深圳市路畅科技股份有限公司董事会
关于中联重科股份有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：深圳市路畅科技股份有限公司
上市公司住所：广东省深圳市南山区海天一路 11 号软件产业基地 5 栋 C 座 9 楼
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：路畅科技
股票代码：002813
董事会报告签署日期：2022 年 4 月
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有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：深圳市路畅科技股份有限公司
上市公司办公地址：广东省深圳市南山区海天一路 11 号软件产业基地 5 栋 C 座 9 楼
联系人：李柳
联系电话：0755-26728166
传真：0755-29425735
收购人：中联重科股份有限公司
收购人住所：湖南省长沙市银盆南路 361 号
收购人办公地址：湖南省长沙市银盆南路 361 号
独立财务顾问名称：中国国际金融股份有限公司
独立财务顾问办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系人：王都 李菲
联系电话：010-65051166
2
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的
整体利益客观审慎做出的。
三、本公司全体董事一致审议通过本次要约收购相关事项的议案，没有任何与本次要
约收购相关的利益冲突。
3
目 录
有关各方及联系方式 ............................................................................................................. 2
董事会声明 ............................................................................................................................. 3
目 录 ..................................................................................................................................... 4
释义 ..................................................................................................................................... 6
第一节 序 言 ....................................................................................................................... 7
第二节 本公司基本情况 ....................................................................................................... 8
一、 公司概况 ..................................................................................................................... 8
（一） 公司基本情况 ........................................................................................................... 8
（二） 公司主营业务及最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标 ........................ 8
二、 公司股本情况 ........................................................................................................... 12
（一） 公司股份总额及股本结构 ..................................................................................... 12
（二） 收购人持有、控制公司股份情况 ......................................................................... 12
（三） 本公司前十名股东持股情况 ................................................................................. 12
（四） 公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例...................................... 13
三、 前次募集资金的使用情况 ....................................................................................... 13
第三节 利益冲突 ................................................................................................................. 14
一、 本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 .................... 14
二、 本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量及
最近六个月的交易情况 ....................................................................................................... 14
三、 本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情
况 ................................................................................................................................... 14
四、 本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突 ........ 16
五、 本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之
日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况 ........ 16
六、 董事会对其他情况的说明 ....................................................................................... 17
第四节 董事会建议或声明 ................................................................................................. 18
一、 董事会对本次要约收购的调查情况 ....................................................................... 18
（一） 收购人基本情况 ..................................................................................................... 18
（二） 收购人股权结构和控制关系 ................................................................................. 18
（三） 收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 .................. 19
（四） 收购人已持有上市公司股份的种类、数量、比例.............................................. 21
（五） 收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况...................................... 21
（六） 要约收购的目的 ..................................................................................................... 21
（七） 要约收购股份的情况 ............................................................................................. 21
（八） 要约收购的价格 ..................................................................................................... 22
（九） 要约收购资金的有关情况 ..................................................................................... 26
（十） 要约收购期限 ......................................................................................................... 26
（十一） 要约收购的约定条件 ......................................................................................... 27
（十二） 已经履行及尚需履行的决策程序 ..................................................................... 27
（十三） 收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划................................ 27
4
二、 董事会建议 ............................................................................................................... 27
（一） 董事会就本次要约收购向股东提出的建议.......................................................... 27
（二） 董事会表决情况 ..................................................................................................... 28
（三） 独立董事意见 ......................................................................................................... 28
三、 独立财务顾问建议 ................................................................................................... 28
（一） 独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明.............................................. 28
（二） 独立财务顾问对本次要约收购的结论意见.......................................................... 28
（三） 独立财务顾问对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议 ...................... 29
（四） 本次要约收购的风险提示 ..................................................................................... 29
（五） 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明
................................................................................................................................... 30
第五节 重大合同和交易事项 ........................................................................................... 32
一、 在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重
大合同 ................................................................................................................................... 32
二、 在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的
资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为 ............................................................... 32
三、 在本次收购发生前 24 个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的
情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形 ............................................................... 32
四、 在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈
判 ................................................................................................................................... 32
第六节 其他重大事项 ......................................................................................................... 33
一、 其他应披露信息 ....................................................................................................... 33
二、 董事会声明 ............................................................................................................... 34
三、 独立董事声明 ........................................................................................................... 35
第七节 备查文件 ................................................................................................................. 36
5
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
上市公司、路畅科技、公
指 深圳市路畅科技股份有限公司
司
收购人、中联重科 指 中联重科股份有限公司
中联重科向除中联重科以外的路畅科技股东发出的部
本次要约收购、本次收购 指
分要约
《深圳市路畅科技股份有限公司董事会关于中联重科
本报告书、董事会报告 指
股份有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》
收购人就本次要约收购而编写的《深圳市路畅科技股份
要约收购报告书摘要 指
有限公司要约收购报告书摘要》
收购人就本次要约收购而编写的《深圳市路畅科技股份
要约收购报告书 指
有限公司要约收购报告书》
要约收购期限 指 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 4 月 29 日
要约收购期限届满日 指 2022 年 4 月 29 日
华泰联合证券有限责任公司针对本次要约收购出具的
《华泰联合证券有限责任公司关于中联重科股份有限
财务顾问报告 指
公司要约收购深圳市路畅科技股份有限公司之财务顾
问报告》
上海市方达律师事务所针对要约收购报告书出具的《上
法律意见书 指 海市方达律师事务所关于<深圳市路畅科技股份有限
公司要约收购报告书>的法律意见书》
2022 年 2 月 7 日，由郭秀梅、朱书成与中联重科签署
股份转让协议 指 的关于深圳市路畅科技股份有限公司之《股份转让协
议》
中联重科于 2022 年 2 月 9 日签署的《深圳市路畅科技
权益变动报告书 指
股份有限公司详式权益变动报告书》
《中国国际金融股份有限公司关于中联重科股份有限
独立财务顾问报告 指 公司要约收购深圳市路畅科技股份有限公司之独立财
务顾问报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
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中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
第一节 序 言
2022 年 3 月 10 日，路畅科技收到控股股东中联重科发来的《深圳市路畅科技
股份有限公司要约收购报告书摘要》。根据《收购管理办法》《上市规则》等相关规定，
公司于 2022 年 3 月 11 日公告了《深圳市路畅科技股份有限公司要约收购报告书摘要》
以及《深圳市路畅科技股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。
2022 年 3 月 30 日，公司公告了《深圳市路畅科技股份有限公司要约收购报告
书》《深圳市路畅科技股份有限公司关于披露要约收购报告书的提示性公告》《华泰联
合证券有限责任公司关于中联重科股份有限公司要约收购深圳市路畅科技股份有限公
司之财务顾问报告》以及《上海市方达律师事务所关于<深圳市路畅科技股份有限公司
要约收购报告书>的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司接受本公司董事会委托，
担任本次要约收购的被收购人路畅科技的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财
务顾问报告。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客
观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查
基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
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第二节 本公司基本情况
一、 公司概况
（一）公司基本情况
公司名称 深圳市路畅科技股份有限公司
英文名称 ShenZhen RoadRover Technology Co., Ltd
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 路畅科技
股票代码 002813
统一社会信用代码 91440300792564532T
注册资本 12,000 万元
法定代表人 朱君冰
注册地址 深圳市南山区海天一路 11 号 5 栋 C 座 8 楼、9 楼
办公地址 深圳市南山区海天一路 11 号 5 栋 C 座 9 楼
邮编 518000
电话 0755-26728166
传真 0755-29425735
公司网站 www.roadrover.cn
联系人 李柳
一般经营项目是：汽车配件、汽车数码系列设备、电子产品、导航定位仪、
通讯产品、计算机软硬件、办公软件、机电产品、汽车电子产品、仪器仪
经营范围 表的技术开发与销售，车载导航娱乐一体机的生产（由分支机构经营），国
内贸易，兴办实业（具体项目另行申报），货物及技术进出口业务。（以上
项目均不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）
（二）公司主营业务及最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务
公司主要从事汽车信息化、智能化及智能出行相关产品的开发、生产、销售及服
务，主要产品为智能驾驶舱、智能座舱、智能辅助驾驶、车联网的相关产品及其智能
化出行解决方案、无人驾驶解决方案，同时开展冶金废渣超细粉环保新材料业务。
2、公司最近三年的发展情况
2019 年度、2020 年度、2021 年度，公司分别实现营业收入 7.70 亿元、4.92 亿元
和 4.10 亿元，营业收入呈下降趋势；归属于上市公司股东的净利润分别为-3.52 亿元、
7,919.12 万元和 524.41 万元，盈利能力变动较大；归属于上市公司股东的扣除非经常
8
性损益的净利润分别为-3.83 亿元、-9,041.01 万元和-581.16 万元，扣非后净利润亏损
逐年缩小，具体原因分析如下：
（1） 汽车智能化业务
2018 年度中国乘用车市场出现 28 年来首次下滑，2019 年度在汽车整体市场滑坡、
新能源汽车补贴下降、排放标准逐渐升高等因素影响下，汽车零部件企业面临前所未
有的压力，加之 2020 年度受到新冠疫情的影响，汽车零部件企业普遍业绩承压。一方
面，市场竞争加强导致销售价格下降，公司部分客户经营持续恶化，相关因素叠加影
响，导致公司 2019 年至 2020 年汽车相关零部件产品毛利率持续较低，相关营业收入
持续下滑；另一方面由于部分产品销售情况不佳，导致部分存货积压而计提了大额的
存货跌价准备，产销量下降导致产能过剩，费用率上升，同时公司仍持续对新产品进
行研发投入，最终导致成本费用维持在较高的水平，综上致使公司 2019 至 2020 年扣
非后净利润亏损金额较大。
受前述多重因素叠加影响，作为汽车行业上游的零部件企业，公司与汽车相关的
产品产销量出现了同比下滑，公司从 2020 年起通过对原有亏损或毛利较低的汽车电子
零部件业务进行收缩调整，控制亏损，实现毛利率回升，2021 年度扣非后净利润亏损
大幅缩小。
（2） 冶金废渣超细粉环保新材料业务
公司于 2018 年起投建了一条规模为 100 万吨/年的水渣微粉生产线，该项目主要
利用高炉水渣生产矿渣微粉，是用于水泥和混凝土的优质掺合料，属于新型绿色建筑
材料。2019 年该项目已进入试产阶段，并于 2020 年 10 月正式投产，目前运行状况良
好。该项目 2020 年度实现营业收入 18,047.52 万元、净利润 3,578.14 万元，2021 年度
实现营业收入 20,452.87 万元、净利润 3,897.54 万元，成为公司业务利润的新增长点。
3、公司最近三年主要会计数据和财务指标
（1） 主要财务数据
公司最近三年主要财务数据如下：
① 合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产 29,965.42 24,369.58 76,320.72
非流动资产 28,966.57 29,680.91 34,076.31
9
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总计 58,932.00 54,050.49 110,397.03
流动负债 17,445.28 13,073.54 73,883.05
非流动负债 2,807.89 2,781.97 6,076.04
负债合计 20,253.18 15,855.51 79,959.09
归属于上市公司股东的净资产 38,758.15 38,269.30 30,575.74
少数股东权益 -79.34 -74.32 -137.80
所有者权益 38,678.82 38,194.98 30,437.94
注： 2019 年数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年及 2021 年数据经
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
② 合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 41,035.60 49,266.31 77,022.60
主营业务收入 39,742.11 48,429.24 76,398.56
营业成本 30,851.21 39,486.35 66,338.18
营业利润 1,897.93 -6,627.97 -29,642.50
利润总额 1,867.07 9,093.60 -29,704.65
净利润 519.39 7,880.51 -35,621.51
归属于上市公司股东的净利润 524.41 7,919.12 -35,216.10
注： 2019 年数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年及 2021 年数据经
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
③ 合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动现金流入小计 29,998.66 52,833.74 75,471.43
经营活动现金流出小计 23,351.35 47,590.10 99,767.39
经营活动产生的现金流量净额 6,647.31 5,243.64 -24,295.96
投资活动现金流入小计 8,063.97 15,011.28 15,435.68
投资活动现金流出小计 11,303.76 1,105.80 6,270.17
投资活动产生的现金流量净额 -3,239.79 13,905.48 9,165.52
10
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
筹资活动现金流入小计 2,909.53 33,578.06 55,831.61
筹资活动现金流出小计 2,742.05 55,756.00 38,433.14
筹资活动产生的现金流量净额 167.48 -22,177.94 17,398.47
现金及现金等价物净增加额 3,544.57 -3,071.22 2,273.00
期初现金及现金等价物余额 2,597.54 5,668.76 3,395.76
期末现金及现金等价物余额 6,142.11 2,597.54 5,668.76
注： 2019 年数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年及 2021 年数据经
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（2） 主要财务指标分析
公司最近三年主要财务指标情况如下：
① 盈利能力分析
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售毛利率（%） 24.82% 19.85% 13.87%
销售净利润率（%） 1.27% 16.00% -46.25%
加权平均净资产收益率（%） 1.36% 22.93% -72.91%
基本每股收益（元） 0.0437 0.6599 -2.9300
公司虽近三年销售净利率变动较大，但销售毛利率逐年回升，从总体来看，公司
盈利能力呈上升趋势。
② 营运能力分析
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
存货周转次数 6.06 3.25 2.58
应收账款周转次数 6.68 3.31 2.89
总资产周转次数 0.73 0.60 0.56
公司近三年总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率均稳步上升。
③ 偿债能力分析
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
流动比率（倍） 1.72 1.86 1.03
速动比率（倍） 1.50 1.38 0.79
资产负债率（%） 34.37% 29.33% 72.43%
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公司近三年流动比率、速动比率均呈现上升趋势，资产负债率呈现下降趋势。总
体来看，公司的偿债能力不断改善且处于合理水平。
（3） 公司最近三年定期报告披露的时间及媒体
报告名称 披露时间 披露媒体 披露网站
2019 年年度报告 2020 年 4 月 29 日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
2020 年年度报告 2021 年 4 月 30 日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
2021 年年度报告 2022 年 4 月 13 日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
4、在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比
变化情况
在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未
发生重大变化。
二、 公司股本情况
（一）公司股份总额及股本结构
截至本报告书签署日，公司的股本情况如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 1,985,114 1.65
二、无限售条件流通股 118,014,886 98.35
三、总股本 120,000,000 100.00
（二）收购人持有、控制公司股份情况
截至本报告书签署日，中联重科持有路畅科技 35,988,000 股股份，占路畅科技总
股本的 29.99%，中联重科承诺在受让路畅科技 29.99%股份后 18 个月内不转让该部分
股份（该部分股份已于 2022 年 2 月 23 日完成过户登记手续）。
（三）本公司前十名股东持股情况
截至 2022 年 03 月 10 日，公司前十名股东持股情况如下：
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持股数量
序号 股东名称 持股比例
（2022 年 03 月 10 日）
1 郭秀梅 42,999,690 35.83%
2 中联重科股份有限公司 35,988,000 29.99%
芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企
3 业（有限合伙）－弘唯基石华盈 6 号 5,127,541 4.27%
私募投资基金
4 张宗涛 1,438,910 1.20%
5 彭楠 397,522 0.33%
6 邱宇 350,000 0.29%
7 朱玉光 349,910 0.29%
8 林琳 262,000 0.22%
9 肖慧芝 255,000 0.21%
10 杨清娥 252,500 0.21%
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告书签署日，本公司不存在直接持有或通过第三方间接持有收购人股份
的情形。
三、 前次募集资金的使用情况
经中国证监会《关于核准深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2016]1880 号）核准，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下
询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A 股）3,000
万股，发行价格为 6.89 元/股。截至 2016 年 9 月 29 日，本公司实际已向社会公开发行
人民币普通股（A 股）3,000 万股，共计募集资金总额为 206,700,000.00 元，扣除相关
承销费和保荐费人民币 31,229,400.00 元后的募集资金为人民币 175,470,600.00 元。本
次募集资金总额扣除承销费、保荐费以及其他发行费用人民币 42,082,600.00 元后，实
际募集资金净额为人民币 164,617,400.00 元。
上述资金于 2016 年 9 月 29 日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并于 2016 年 9 月 29 日出具了“信会师报字[2016]第 310882 号”验资报告。
截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金专户无余额，已完成销户。
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第三节 利益冲突
一、 本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
根据《公司法》《上市规则》之相关规定，截至本报告书签署日，本次要约收购的
收购人为本公司的控股股东，与本公司存在关联关系。
公司董事、监事及高级管理人员与收购人存在的关联关系，详见本报告书第三节
“三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况”。
二、 本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股
份的数量及最近六个月的交易情况
截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员均不存在直接或间接持
有收购人股份的情况；本公司董事、监事及高级管理人员最近六个月不存在交易收购
人股份的情况。
三、 本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联
企业任职情况
截至本报告书签署日，除本公司外，收购人及其控制的核心关联企业情况如下：
序号 企业名称 主营业务 注册资本 收购人控制股份比例
开发、生产、
1 中联重科股份有限公司 866,661 万元 -
销售
2 中联重科销售有限公司 贸易 100,000 万元 直接持股 100%
湖南中联重科履带起重机有限公
3 机械制造 36,000 万元 直接持股 100%
司
4 河南中联工程起重机械有限公司 贸易 1,500 万元 直接持股 100%
湖南中联重科智能高空作业机械
5 机械制造 66,637.2762 万元 直接持股 75%
有限公司
6 福建中联至诚工程机械有限公司 贸易 1,443.43 万元 直接持股 53.1%
中联重科机制砂设备（湖南）有
7 机械制造 3,000 万元 直接持股 70%
限公司
湖南中联重科混凝土机械站类设
8 机械制造 45,163.64 万元 直接持股 100%
备有限公司
湖南中联重科工程起重设备有限
9 机械制造 20,000 万元 直接持股 100%
责任公司
公共设施管
10 陕西中联文化旅游发展有限公司 22,000 万元 直接持股 100%
理业
14
序号 企业名称 主营业务 注册资本 收购人控制股份比例
11 陕西中联重科土方机械有限公司 机械制造 25,394 万元 直接持股 100%
12 安徽中联重科土方机械有限公司 机械制造 50,000 万元 直接持股 100%
13 陕西中联西部土方机械有限公司 机械制造 135,000 万元 直接持股 100%
长沙中联重科二手设备销售有限
14 销售 1,000 万元 直接持股 100%
公司
15 重庆中联重科机械制造有限公司 机械制造 10,000 万元 直接持股 100%
中联重科建筑起重机械有限责任
16 机械制造 80,000 万元 直接持股 100%
公司
17 上海中联重科电梯有限公司 机械制造 10,500 万元 直接持股 100%
18 中联重科物料输送设备有限公司 机械制造 10,000 万元 直接持股 100%
19 上海中联重科桩工机械有限公司 机械制造 5,000 万元 直接持股 100%
安徽中联重科基础施工智能装备
20 机械制造 50,000 万元 直接持股 100%
科技有限公司
21 湖南中联重科车桥有限公司 机械制造 46,559.0845 万元 直接持股 100%
22 常德中联重科液压有限公司 机械制造 2,163.23 万元 直接持股 100%
23 湖南特力液压有限公司 机械制造 18,019.84 万元 直接持股 84.4%
24 湖南中宸钢品制造工程有限公司 金属制品业 1,000 万元 直接持股 62%
湖南中联重科结构件有限责任公
25 机械制造 10,000 万元 直接持股 100%
司
研究和试验
26 湖南中联重科智能技术有限公司 50,000 万元 直接持股 100%
发展
27 苏州邦乐汽车车桥有限公司 汽车制造业 3,000 万元 直接持股 100%
28 湖南中联国际贸易有限责任公司 贸易 5,000 万元 直接持股 100%
8,000,000 迪拉姆
29 ZOOMLION GULFFZE 商业 直接持股 100%
（230 万美元）
Zoomlion H.K. Holding Co., 6,824,111,497.51 港
30 商业 直接持股 100%
Limited 币
中联重科卢森堡投资控股有限公
31 商业 66,323,628 美元 直接持股 100%
司
中联重科新加坡投资控股有限公
32 商业 1,049.5 万美元 直接持股 100%
司
33 国宇欧洲控股有限责任公司 商业 85,000 欧元 直接持股 100%
货币金融服
34 中联重科集团财务有限公司 150,000 万元 直接持股 100%
务
35 中联重科资本有限责任公司 商业 400,000 万元 直接持股 100%
直接持股 58.374%，间
36 中联农业机械股份有限公司 机械制造 262,857.1428 万元
接持股 13.587%
37 中联重科安徽工业车辆有限公司 机械制造 20,000 万元 直接持股 60%
15
序号 企业名称 主营业务 注册资本 收购人控制股份比例
38 湖南中联重科应急装备有限公司 机械制造 5,000 万元 直接持股 65%
湖南中联重科新材料科技有限公
39 新兴材料 5,000 万元 直接持股 100%
司
湖南中联振湘现代农业发展有限 研究和试验
40 10,000 万元 直接持股 51%
公司 发展
研究和实验
41 湖南中科安谷信息技术有限公司 2,000 万元 直接持股 51%
发展
软件和信息
42 中科云谷科技有限公司 5,000 万元 直接持股 100%
技术服务业
43 中联重科土方机械有限公司 机械制造 80,000 万元 直接持股 100%
44 安徽中联工程机械科技有限公司 机械制造 2,500 万元 直接持股 80.00%
直接持股 16.42604%，
45 武汉翼达建设服务股份有限公司 租赁业 44,299.7623 万元
间接持股 40.32572%
经核查，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均未在上述企业任职。
四、 本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益
冲突
截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购
相关的利益冲突。在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理
人员不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似
安排的情形。
五、 本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书
摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前
六个月的交易情况
经核查，截至要约收购报告书摘要公告之日（2022 年 3 月 10 日），本公司董事、
监事、高级管理人员持有本公司股份情况如下表，其直系亲属均未持有本公司股份。
姓名 职务 期末持股数（股）
张宗涛 董事长 1,438,910
朱君冰 董事、总经理 0
彭楠 董事 397,522
田韶鹏 独立董事 0
陈琪 独立董事 0
16
姓名 职务 期末持股数（股）
陈守峰 监事会主席 222,970
杨成松 监事 45,610
魏真丽 职工代表监事 0
蒋福财 董事会秘书、副总经理 191,900
朱玉光 副总经理 349,910
顾晴子 财务总监 0
经核查，截至要约收购报告书摘要公告前六个月（2021 年 9 月 10 日至 2022 年 3
月 10 日），本公司董事彭楠先生于 2021 年 9 月至 11 月通过证券账户累计卖出公司股
票 40,000 股，截至要约收购报告书摘要公告之日持有公司股票 397,522 股，存在通过
二级市场交易本公司股票的情况。
针对前述情况，董事彭楠先生出具声明和承诺如下：
“1、本人上述卖出路畅科技（002813.SZ）股票的行为系根据《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规的规定所作出的自主决策，不存在利用
内幕信息进行路畅科技股票交易的情形；
2、本人在卖出路畅科技股票时未利用内幕信息从事任何交易或将内幕信息透露给
其他人以协助他人获利。”
除上述情况外，本公司其他现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约
收购报告书摘要公告之日前六个月内，未通过证券交易所的集中交易买卖本公司股票。
六、 董事会对其他情况的说明
截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：
1、公司董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
2、公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
3、公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责
人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
5、最近 12 个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
17
第四节 董事会建议或声明
一、 董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到收购人出具的要约收购报告书后，对收购人、收购目的、收
购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如
下：
（一）收购人基本情况
公司名称 中联重科股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 湖南省长沙市银盆南路 361 号
通讯地址 湖南省长沙市银盆南路 361 号
联系电话 86-731-85650157
法定代表人 詹纯新
注册资本 8,666,612,984 元人民币
统一社会信用代码 914300007121944054
设立日期 1999 年 8 月 31 日
营业期限 1999 年 8 月 31 日至无固定期限
开发、生产、销售工程机械、农业机械、环卫机械、汽车起重机及其专
用底盘、消防车辆及其专用底盘、高空作业机械、应急救援装备、矿山
机械、煤矿机械设备、物料输送设备、其它机械设备、金属与非金属材
料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务；销售建筑
装饰材料、工程专用车辆及金属材料、化工原料、化工产品（不含危化
经营范围 品和监控品）；润滑油、润滑脂、液压油的销售（不含危险化学品销售）；
成品油零售（限分支机构凭许可证经营）；经营商品和技术的进出口业务；
以自有资产进行房地产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷
款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。二手车销售；
废旧机械设备拆解、回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）收购人股权结构和控制关系
1、收购人主要股东情况
截至 2021 年 12 月 31 日，中联重科的单一持股比例最大的股东为湖南兴湘投资控
股集团有限公司，在中联重科的持股比例为 14.44%。
截至 2021 年 12 月 31 日，中联重科的主要股东持股情况如下：
18
2、收购人的控股股东、实际控制人情况
2012 年 2 月 27 日，湖南省国资委以函件（湘国资函[2012]27 号）明确：将中联重
科公司界定为国有参股公司，据此中联重科无控股股东或实际控制人。截至本报告书
签署日，中联重科无控股股东和实际控制人。
（三）收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，中联重科控制的核心企业情况和主营业务如下：
序号 企业名称 主营业务 注册资本 控制股份比例
1 中联重科销售有限公司 贸易 100,000 万元 直接持股 100%
2 湖南中联重科履带起重机有限公司 机械制造 36,000 万元 直接持股 100%
3 河南中联工程起重机械有限公司 贸易 1,500 万元 直接持股 100%
湖南中联重科智能高空作业机械有
4 机械制造 66,637.2762 万元 直接持股 75%
限公司
5 福建中联至诚工程机械有限公司 贸易 1,443.43 万元 直接持股 53.1%
中联重科机制砂设备（湖南）有限公
6 机械制造 3,000 万元 直接持股 70%
司
湖南中联重科混凝土机械站类设备
7 机械制造 45,163.64 万元 直接持股 100%
有限公司
湖南中联重科工程起重设备有限责
8 机械制造 20,000 万元 直接持股 100%
任公司
公共设施管理
9 陕西中联文化旅游发展有限公司 22,000 万元 直接持股 100%
业
10 陕西中联重科土方机械有限公司 机械制造 25,394 万元 直接持股 100%
11 安徽中联重科土方机械有限公司 机械制造 50,000 万元 直接持股 100%
12 陕西中联西部土方机械有限公司 机械制造 135,000 万元 直接持股 100%
长沙中联重科二手设备销售有限公
13 销售 1,000 万元 直接持股 100%
司
14 重庆中联重科机械制造有限公司 机械制造 10,000 万元 直接持股 100%
19
序号 企业名称 主营业务 注册资本 控制股份比例
中联重科建筑起重机械有限责任公
15 机械制造 80,000 万元 直接持股 100%
司
16 上海中联重科电梯有限公司 机械制造 10,500 万元 直接持股 100%
17 中联重科物料输送设备有限公司 机械制造 10,000 万元 直接持股 100%
18 上海中联重科桩工机械有限公司 机械制造 5,000 万元 直接持股 100%
安徽中联重科基础施工智能装备科
19 机械制造 50,000 万元 直接持股 100%
技有限公司
20 湖南中联重科车桥有限公司 机械制造 46,559.0845 万元 直接持股 100%
21 常德中联重科液压有限公司 机械制造 2,163.23 万元 直接持股 100%
22 湖南特力液压有限公司 机械制造 18,019.84 万元 直接持股 84.4%
23 湖南中宸钢品制造工程有限公司 金属制品业 1,000 万元 直接持股 62%
24 湖南中联重科结构件有限责任公司 机械制造 10,000 万元 直接持股 100%
研究和试验发
25 湖南中联重科智能技术有限公司 50,000 万元 直接持股 100%
展
26 苏州邦乐汽车车桥有限公司 汽车制造业 3,000 万元 直接持股 100%
27 湖南中联国际贸易有限责任公司 贸易 5,000 万元 直接持股 100%
8,000,000 迪拉姆
28 ZOOMLION GULFFZE 商业 直接持股 100%
（230 万美元）
6,824,111,497.51 港
29 Zoomlion H.K. Holding Co., Limited 商业 直接持股 100%
币
30 中联重科卢森堡投资控股有限公司 商业 66,323,628 美元 直接持股 100%
31 中联重科新加坡投资控股有限公司 商业 1,049.5 万美元 直接持股 100%
32 国宇欧洲控股有限责任公司 商业 85,000 欧元 直接持股 100%
33 中联重科集团财务有限公司 货币金融服务 150,000 万元 直接持股 100%
34 中联重科资本有限责任公司 商业 400,000 万元 直接持股 100%
直接持股
35 中联农业机械股份有限公司 机械制造 262,857.1428 万元 58.374%，间接
持股 13.587%
36 中联重科安徽工业车辆有限公司 机械制造 20,000 万元 直接持股 60%
37 湖南中联重科应急装备有限公司 机械制造 5,000 万元 直接持股 65%
38 湖南中联重科新材料科技有限公司 新兴材料 5,000 万元 直接持股 100%
湖南中联振湘现代农业发展有限公 研究和试验发
39 10,000 万元 直接持股 51%
司 展
研究和实验发
40 湖南中科安谷信息技术有限公司 2,000 万元 直接持股 51%
展
软件和信息技
41 中科云谷科技有限公司 5,000 万元 直接持股 100%
术服务业
20
序号 企业名称 主营业务 注册资本 控制股份比例
42 中联重科土方机械有限公司 机械制造 80,000 万元 直接持股 100%
直接持股
43 安徽中联工程机械科技有限公司 机械制造 2,500 万元
80.00%
直接持股
16.45917%，间
44 武汉翼达建设服务股份有限公司 租赁业 44,299.7623 万元
接持股
40.40704%
直接持股
45 深圳市路畅科技股份有限公司 汽车电子 12,000 万元
29.99%
（四）收购人已持有上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署日，中联重科持有路畅科技 35,988,000 股股份，占路畅科技总
股本的 29.99%，中联重科承诺在受让路畅科技 29.99%股份后 18 个月内不转让该部分
股份（该部分股份已于 2022 年 2 月 23 日完成过户登记手续）。
（五）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）要约收购的目的
中联重科拟通过本次要约收购，增加对路畅科技的持股比例，巩固对路畅科技的
控制权。中联重科将充分利用自身运营管理经验，进一步优化路畅科技法人治理结构，
提高路畅科技的经营及管理效率，促进路畅科技持续稳定发展。本次要约收购类型为
主动要约，并非履行法定要约收购义务。
本次要约收购不以终止路畅科技的上市地位为目的。若本次要约收购完成后路畅
科技的股权分布不具备上市条件，收购人作为路畅科技的控股股东将协调其他股东共
同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持路畅科技的上市地位。提请广大
投资者关注本次要约收购完成后路畅科技不具备上市条件的风险。
（七）要约收购股份的情况
本次要约收购为收购人向除中联重科以外的路畅科技股东发出的部分要约收购：
1、被收购公司名称：深圳市路畅科技股份有限公司；
2、被收购公司股票名称：路畅科技；
21
3、被收购公司股票代码：002813；
4、收购股份的种类：无限售条件流通的人民币普通股（A 股）；
5、预定收购的股份数量：28,596,000 股；
6、占被收购公司总股本的比例：23.83%；
7、支付方式：现金支付。
（八）要约收购的价格
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为：21.67 元/股。
2、计算基础
收购人要约收购报告书披露，依据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的
规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
（1）本次要约收购价格的确定方法
本次要约收购是中联重科巩固路畅科技控制权安排。根据《股份转让协议》的约
定及《详式权益变动报告书》的披露，中联重科通过协议转让方式获得路畅科技
35,988,000 股股份（占路畅科技已发行股份总数的 29.99%）并取得路畅科技控制权之
后，中联重科将视届时情况，依据相关法律法规、部门规章、规范性文件之要求向路
畅科技全体股东发起部分要约，拟收购股份的比例不低于路畅科技总股本的 18.83%。
此外，《股份转让协议》还约定，中联重科有权视届时情况自行制定并实施相应的要约
收购安排，承诺方将根据中联重科的要求积极提供支持和配合，以确保中联重科在要
约收购完成后持有的路畅科技股份比例不少于 48.82%。
中联重科已于 2022 年 2 月 23 日完成协议转让部分的股份登记过户。本次要约收
购系中联重科在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固
路畅科技控制权的安排，因此本次要约收购的要约价格延续协议转让价格，即 21.67
元/股。
（2）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要
约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内
收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
路畅科技已于 2022 年 3 月 11 日公告《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公
告》，经收购人自查，本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人取得路畅科技股
票所支付的价格情况如下：
22
收购人于 2022 年 2 月 7 日与郭秀梅女士及朱书成先生签订《股份转让协议》。根
据上述合同约定，收购人已通过协议转让方式以 21.67 元/股的价格收购路畅科技
35,988,000 股股份，占路畅科技已发行股份总数的 29.99%。
除上述协议受让情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人未通
过其他任何方式取得路畅科技股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，
收购人取得路畅科技股票所支付的最高价格为 21.67 元/股。本次要约价格不低于收购
人在要约收购提示性公告日前 6 个月内取得路畅科技股票所支付的最高价格，符合要
约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
（3）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前
30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应
当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否
有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约
价格的合理性等。”
2022 年 1 月 14 日至 2022 年 3 月 10 日共 30 个交易日，路畅科技股票的每日加权
平均价格的算术平均值为 26.31 元/股，本次要约收购的要约价格低于该算数平均值。
根据《收购管理办法》第三十五条第二款规定，收购人财务顾问对本次要约收购的定
价进行了分析和说明，具体如下：
① 本次收购不以终止路畅科技上市地位为目的
2022 年 2 月 7 日，中联重科与郭秀梅、朱书成签署《股份转让协议》，约定郭秀
梅将所持路畅科技 35,988,000 股股份（占路畅科技总股本的 29.99%）转让给中联重科。
本次要约收购系中联重科在上述协议转让完成后，拟通过部分要约方式收购路畅科技
不低于 23.83%的股份，以巩固对上市公司的控制权，本次收购并不以终止路畅科技上
市地位为目的。
② 收购人前 6 个月取得公司股份不存在其他支付安排
2022 年 2 月 7 日，中联重科与郭秀梅、朱书成签署《股份转让协议》，约定郭秀
梅将所持路畅科技 35,988,000 股股份（占路畅科技总股本的 29.99%）转让给中联重科，
此次股份转让已于 2022 年 2 月 23 日完成过户登记手续。除《股份转让协议》中约定
的中联重科向郭秀梅支付股份转让价款的安排外，收购人此次取得路畅科技股份不存
在其他支付安排。
除上述股份转让外，收购人于要约收购报告书摘要公告前 6 个月未通过其他方式
23
取得路畅科技股份，不存在其他支付安排。
③ 本次要约价格与郭秀梅协议转让股票作价一致
2022 年 2 月 7 日，中联重科与郭秀梅、朱书成签订了《股份转让协议》，协议约
定郭秀梅将其所持上市公司 35,988,000 股股份以每股 21.67 元转让给中联重科。郭秀
梅为上市公司原控股股东、实际控制人，前述协议转让价格系在满足相关法律法规要
求下经双方友好协商最终确定。本次要约收购是中联重科取得并巩固路畅科技控制权
的整体安排之一，因此中联重科本次要约价格与郭秀梅协议转让股票价格一致，要约
价格具有合理性。
④ 收购人不存在操纵股价的情形
2022 年 2 月 8 日，路畅科技在深交所网站（http://www.szse.com.cn）发布《关于
控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》，公告路畅科技控股股东、实际控制
人郭秀梅女士与中联重科签订《股份转让协议》，中联重科通过协议转让的方式受让路
畅科技 29.99%的股份，郭秀梅女士放弃其所持有剩余股份的表决权，中联重科成为路
畅科技的控股股东；根据《股份转让协议》，中联重科在协议转让完成后拟通过部分要
约的方式收购路畅科技不低于 18.83%的股份。在前述协议转让停牌日（即 2022 年 1
月 25 日）前 6 个月内，路畅科技的股价走势与市场及行业走势如下：
路畅科技股价 深证成指、行业指数
40 16,000
35 14,000
30 12,000
25 10,000
20 8,000
15 6,000
10 4,000
5 2,000
0 0
路畅科技（元/股） 深证成指 万得信息技术指数
如上图所示，前述协议转让停牌日前 6 个月内，即 2021 年 7 月 24 日至 2022 年 1
月 24 日间，路畅科技股票价格自 27.02 元/股下跌至 22.77 元/股，下跌幅度-15.73%；
24
深证成指（399001.SZ）由 15,028.57 下跌至 14,081.80，下跌幅度-6.30%；万得信息技
术指数（882008.WI）由 5,220.55 下跌至 5,069.33，下跌幅度-2.90%。前述协议转让停
牌日前 6 个月内，路畅科技股价、深证成指及相关行业指数均出现一定幅度的下跌，
路畅科技股价走势与深证成指及相关行业指数走势一致，不存在显著偏离，中联重科
不存在操纵股价的情形。
2022 年 2 月 8 日，路畅科技披露《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示
性公告》并复牌，公告中联重科通过协议转让的方式受让路畅科技 29.99%的股份，郭
秀梅女士放弃其所持有剩余股份的表决权，中联重科成为路畅科技的控股股东。
路畅科技股价 深证成指、行业指数
40 16,000
35 14,000
30 12,000
25 10,000
20 8,000
15 6,000
10 4,000
5 2,000
0 0
路畅科技（元/股） 深证成指 万得信息技术指数
如上图所示，自协议转让公告日的上一交易日（即 2022 年 1 月 24 日）至要约收
购报告书摘要公告前一收盘日（即 2022 年 3 月 10 日收盘），路畅科技股票价格自 22.77
元/股上涨至 25.36 元/股，上涨幅度 11.37%；深证成指（399001.SZ）由 14,081.80 点变
动至 12,370.95 点，变动幅度-12.15%；万得信息技术指数（882008.WI）由 5,069.33 点
变动至 4,530.23 点，变动幅度-10.63%。自前述协议转让公告日至要约收购报告书摘要
签署日，路畅科技股价相较深证成指、相关行业指数均出现显著上涨，该等走势偏离
的主要原因系控制权变更后，二级市场对路畅科技的未来预期发生变化，中联重科不
存在操纵股价的情形。
⑤ 中联重科不存在其他未披露的一致行动人
中联重科不存在其他未披露的一致行动人，中联重科已出具如下说明：“1、在要
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约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，除已披露的协议受让郭秀梅所持上市公司
35,988,000 股股份外，收购人不存在买卖上市公司股票的情形，也不存在其他支付安
排；2、收购人没有以任何方式操纵上市公司股价；3、截至要约收购报告书摘要签署
之日，收购人不存在未披露的一致行动人持有上市公司股份的情形。”
综上，路畅科技不存在股价被操纵的情形，收购人不存在未披露的一致行动人，
收购人前 6 个月取得公司股份不存在其他支付安排，本次要约价格低于提示性公告日
前 30 个交易日路畅科技股票的每日加权平均价格的算术平均值具有合理性，不存在损
害中小投资者利益的情形。
（九）要约收购资金的有关情况
基于要约价格为 21.67 元/股、拟收购数量为 28,596,000 股的前提，本次要约收购
所需最高资金总额为 619,675,320 元。
收购人的要约收购报告书披露，中联重科已于要约收购报告书公告前将
123,935,064 元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司指定的银行
账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届
满，中联重科将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照
要约条件履行收购要约。
本次要约收购资金来源于中联重科自有资金，中联重科已出具关于本次要约收购
所需资金来源的声明，明确声明如下：“1、本次要约收购所需资金全部来源于收购人
的自有资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及
中国证券监督管理委员会的规定。2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于
路畅科技或其关联方的情形。3、本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次
收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。4、收购人已将 123,935,064 元（相
当于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司（以下简称“中登公司”）指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收
购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受
要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
（十）要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易日起
30 个自然日（即 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 4 月 29 日）。在要约收购期限届满前 3
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个交易日（即 2022 年 4 月 27 日、2022 年 4 月 28 日、2022 年 4 月 29 日）内，预受股
东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。
在本次要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询
截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（十一）要约收购的约定条件
本次要约收购为收购人向除中联重科以外的路畅科技其他股东所持的股份发出的
部分收购要约。除上述约定外，无其他约定条件。
（十二）已经履行及尚需履行的决策程序
2022 年 2 月 7 日，中联重科召开第六届董事会 2022 年度第一次临时会议，审议
通过了《关于收购深圳市路畅科技股份有限公司控股权的议案》，同意中联重科（作为
受让方）通过协议转让的方式受让郭秀梅（作为转让方）所持路畅科技 35,988,000 股
股份（占路畅科技总股本的 29.99%），并通过部分要约收购的方式进一步增持路畅科
技的股份。除此之外，收购人就本次要约收购不存在其他尚需履行的决策程序。
（十三）收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划
截至要约收购报告书签署之日，除要约收购报告书披露的收购人拟通过要约收购
增持路畅科技股份的情形外，中联重科暂没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。
若未来发生权益变动事项，中联重科将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露
义务。
中联重科承诺在本次要约收购完成后 18 个月内，不转让本次要约收购所获得的股
份。
二、 董事会建议
（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议
本公司聘请中金公司作为本次要约收购的独立财务顾问。中金公司对公司股票交
易的市场价格表现、流通性进行分析，出具了独立财务顾问报告。根据独立财务顾问
报告及公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：
截至要约收购报告书签署之日，鉴于路畅科技股票二级市场价格较要约收购价格
存在一定波动，建议路畅科技股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定
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是否接受要约收购条件。
（二）董事会表决情况
2022 年 04 月 18 日，本公司召开了第四届董事会第三次临时会议，审议了《深圳
市路畅科技股份有限公司董事会关于中联重科股份有限公司要约收购事宜致全体股东
的报告书》，参与表决的董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该议
案。
（三）独立董事意见
独立董事就要约收购相关事项发表独立意见如下：
本次要约收购系收购人中联重科向路畅科技除中联重科以外的其他股东发出的部
分要约收购。本次要约收购股份数量为 28,596,000 股，占路畅科技已发行股份总数的
23.83%，要约价格为 21.67 元/股。要约收购期限自 2022 年 03 月 31 日至 2022 年 04
月 29 日止，收购人以现金方式支付收购价款。若公司在要约收购报告书摘要提示性公
告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则要约收购股份数量、价格将进行相应调整。
本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅
公司所聘请的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司就本次要约收购出具的独立财
务顾问报告以及结合截至独立财务顾问报告出具之日公司股价在二级市场的表现，基
于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：
鉴于路畅科技股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，建议路畅科技股
东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。
三、 独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据独立财务顾问报告中所作的声明，截至独立财务顾问报告出具之日，中金公
司与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论意见
独立财务顾问认为，本次要约收购符合《收购管理办法》的有关规定；收购方履
行了《收购管理办法》及《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定
程序，本次要约收购未违反相关法律规定。
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（三）独立财务顾问对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议
截至独立财务顾问报告出具之日，鉴于：
1、路畅科技股票具有一定的流通性。
2、本次要约收购的主体为中联重科，中联重科旨在通过本次要约收购增持路畅科
技的部分股份，巩固控制权，且不以终止路畅科技上市地位为目的。本次要约收购不
会导致路畅科技控股股东、实际控制人发生变化。
3、本次要约收购价格较公告要约收购报告书摘要、要约收购报告书前 30 个交易
日的最高成交价有一定幅度的折价，较公告要约收购报告书摘要、要约收购报告书前
30 个交易日的交易均价有一定幅度的折价；较公告要约收购报告书摘要、要约收购报
告书前 1 个交易日的收盘价、交易均价有一定幅度的折价。
因此，鉴于路畅科技股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，独立财务
顾问建议，路畅科技股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受
要约收购条件。
（四）本次要约收购的风险提示
1、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经
济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期
波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的
波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。
2、大股东控制风险
本次要约收购前，中联重科直接持有路畅科技 29.99%的股份，为上市公司控股股
东。本次要约收购完成后，中联重科对路畅科技的持股比例将进一步提升，控股股东
地位进一步加强。公司已经建立了关联交易管理制度和独立董事工作制度以保护中小
股东利益，降低了大股东控制风险。但是存在未来大股东利用控制权，通过行使表决
权等方式对公司的经营决策、人事安排等方面进行实质影响，并作出不利于公司其他
股东最佳利益的决定的风险。
3、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险
要约收购期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，
申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要
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约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的
风险。
4、关于上市公司持续经营能力不确定的风险
上市公司主要从事汽车信息化、智能化及智能出行相关产品的开发、生产、销售
及服务。收购人中联重科声明，将充分利用自身运营管理经验，优化路畅科技法人治
理结构，提高其经营及管理效率，促进持续稳定发展。但不排除未来若上市公司所在
行业的相关政策及市场发展不如预期、市场竞争加剧而上市公司未能采取有效措施维
持或增强自身竞争力，可能导致上市公司各项业务指标或财务数据出现下降，使得公
司面临持续经营能力不确定的风险。
（五）独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份
的情况说明
在本次《要约收购报告书》公告日前 6 个月内（2021 年 9 月 30 日至 2022 年 3 月
30 日），独立财务顾问没有持有或买卖被收购公司股份。
在本次《要约收购报告书公告日前 6 个月内（2021 年 9 月 30 日至 2022 年 3 月 30
日），独立财务顾问衍生品业务自营性质账户累计买入收购人 4,821,728 股，累计卖出
4,682,400 股，截至 2022 年 3 月 30 日，共持有 783,291 股；融资融券专户累计买入收
购人 193,800 股，累计卖出 193,800 股，截至 2022 年 3 月 30 日，未持有收购人股份；
资产管理部门管理的相关股票账户累计买入收购人 21,200 股，累计卖出 267,100 股，
截至 2022 年 3 月 30 日，共持有 25,500 股。
独立财务顾问严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，
充分保障财务顾问的职业操守和独立性，建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务
部门之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独
立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生
的违法违规行为。
综上，独立财务顾问自营账户、融资融券账户、资管账户持有和买卖收购人股份
均依据其自身独立投资研究决策，属于相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本
次要约收购无任何关联。
除上述披露信息外，在要约收购报告书公告日前 6 个月内（2021 年 9 月 30 日至
2022 年 3 月 30 日），独立财务顾问不存在其他买卖或持有被收购人及收购人股份的情
30
况。
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第五节 重大合同和交易事项
本公司董事会就本公司及关联方在本次要约收购发生前 24 个月内发生的对本次
要约收购产生重大影响的事项说明如下：
一、 在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方订立对公司收购产生
重大影响的重大合同
在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方与中联重科及其关联方未订立对公司
收购产生重大影响的重大合同。
二、 在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方进行的对公司收购产
生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为
在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方不存在对本次要约收购产生重大影响
的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、 在本次收购发生前 24 个月内，第三方对公司的股份以要约或者其
他方式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形
在本次收购发生前 24 个月内，不存在第三方对公司的股份以要约或者其他方式收
购的情形；公司对其他公司的股份不存在进行收购的情形。
四、 在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的其他与公司
收购有关的谈判
在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方未进行其他与本次要约收购有关的
谈判。
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第六节 其他重大事项
一、 其他应披露信息
截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能导致本公
司股东对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是
否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深交所要求披露的其他
信息。
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二、 董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已
进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建
议是客观审慎的。董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
张宗涛 朱君冰 彭 楠
田韶鹏 陈 琪
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三、 独立董事声明
作为深圳市路畅科技股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益
冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议
是客观审慎的。
独立董事：
田韶鹏 陈 琪
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第七节 备查文件
1、《深圳市路畅科技股份有限公司要约收购报告书》；
2、《深圳市路畅科技股份有限公司要约收购报告书摘要》；
3、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
4、路畅科技 2019 年度、2020 年度、2021 年度报告；
5、路畅科技第四届董事会第三次临时会议决议；
6、独立董事关于第四届董事会第三次临时会议相关事项发表的独立意见；
7、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告。
本报告书全文及上述备查文件备置于深圳市路畅科技股份有限公司。
地址：广东省深圳市南山区海天一路 11 号 5 栋 C 座 9 楼
联系人：李柳
联系电话：0755-26728166
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（本页无正文，为《深圳市路畅科技股份有限公司董事会关于中联重科股份有限
公司要约收购事宜致全体股东的报告书》之盖章页）
深圳市路畅科技股份有限公司
董事会
二〇二二年四月十八日
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