中国国际金融股份有限公司
关于
中联重科股份有限公司
要约收购
深圳市路畅科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二二年四月
中国国际金融股份有限公司关于中联重科股份有限公司要约收购深圳市路畅科技股份有限公司之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明
2022 年 3 月 30 日，深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”或
“上市公司”）发布公告，宣布收到中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”
或“收购人”）送交的《深圳市路畅科技股份有限公司要约收购报告书》，中联重
科拟以每股 21.67 元的价格，向路畅科技除中联重科以外的全体股东发出部分要
约，预定收购其持有的 23.83%路畅科技股份（以下简称“本次要约收购”或“本次
收购”）。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）接
受路畅科技董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。本报告所依据的有
关资料由路畅科技等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其提供的一切书面
材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
除路畅科技提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，
包括但不限于路畅科技 2019 年度、2020 年度、2021 年度定期报告及资本市场公
开数据等。
本报告仅就本次要约收购发表意见，包括路畅科技的财务状况、要约收购条
件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任
何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问
同意路畅科技董事会援引本报告相关内容。
截至本报告签署之日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任
何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本
独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信
息和对本报告做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读路畅科技
发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
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中国国际金融股份有限公司关于中联重科股份有限公司要约收购深圳市路畅科技股份有限公司之独立财务顾问报告
目录
独立财务顾问声明 ................................................................................................... 2
释义 .......................................................................................................................... 5
第一节 收购人及其一致行动人基本情况 ............................................................ 6
一、收购人基本情况 ............................................................................................... 6
二、收购人股权控制关系 ....................................................................................... 6
三、收购人已持有上市公司股份的种类、数量、比例 ......................................... 9
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明 ............................................. 9
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况................................ 10
六、收购人的管理人员情况.................................................................................. 10
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ......................................................... 11
第二节 本次要约收购概况 ................................................................................. 13
一、收购人关于本次要约收购的决定 .................................................................. 13
二、要约收购目的 ................................................................................................. 13
三、本次要约收购股份的情况 .............................................................................. 13
四、要约价格及其计算基础.................................................................................. 14
五、要约收购资金的有关情况 .............................................................................. 19
六、要约收购期限 ................................................................................................. 19
七、要约收购的约定条件 ..................................................................................... 20
八、股东预受要约的方式和程序 .......................................................................... 20
九、股东撤回预受要约的方式和程序 .................................................................. 21
十、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜
的证券公司 ............................................................................................................ 22
十一、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 ........................ 23
十二、收购人在未来 12 个月内继续增持公司股份的计划 ................................. 23
第三节 上市公司主要财务状况.......................................................................... 24
一、主要财务数据 ................................................................................................. 24
二、盈利能力分析 ................................................................................................. 25
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三、营运能力分析 ................................................................................................. 25
四、偿债能力分析 ................................................................................................. 25
第四节 本次要约收购价格分析.......................................................................... 27
一、本次要约收购价格的合规性分析 .................................................................. 27
二、路畅科技股票价格分析.................................................................................. 28
三、挂牌交易股票的流通性.................................................................................. 28
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ........................................... 30
一、本次要约收购的收购人的主体资格 .............................................................. 30
二、收购人实际履约能力评价 .............................................................................. 30
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资
助的情况 ................................................................................................................ 31
四、本次要约收购对上市公司的影响 .................................................................. 31
五、本次要约收购的后续计划 .............................................................................. 34
六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议 ....................................... 35
七、对本次要约收购的结论意见 .......................................................................... 36
第六节 本次要约收购的风险提示 ........................................................................ 37
一、股票交易价格出现波动的风险 ...................................................................... 37
二、大股东控制风险 ............................................................................................. 37
三、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险 ........................ 37
四、关于上市公司持续经营能力不确定的风险 ................................................... 37
五、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险 ........................ 37
第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情
况说明 .................................................................................................................... 39
第八节 备查文件 ................................................................................................... 40
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释义
本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
路畅科技、上市公司 指 深圳市路畅科技股份有限公司
中联重科、收购人 指 中联重科股份有限公司
本次要约收购、本次收 中联重科向除中联重科以外的路畅科技股东发出的部分要
指
购 约
中金公司、本独立财务
指 中国国际金融股份有限公司
顾问
收购人就本次要约收购而编写的《深圳市路畅科技股份有
要约收购报告书 指
限公司要约收购报告书》
中国国际金融股份有限公司就本次要约收购而编写的《中
本独立财务顾问报告、
指 国国际金融股份有限公司关于中联重科股份有限公司要约
本报告
收购深圳市路畅科技股份有限公司之独立财务顾问报告》
2022 年 2 月 7 日，由郭秀梅、朱书成与中联重科股份有限
股份转让协议 指 公司签署的关于深圳市路畅科技股份有限公司之《股份转
让协议》
中联重科股份有限公司于 2022 年 2 月 9 日签署的《深圳市
详式权益变动报告书 指
路畅科技股份有限公司详式权益变动报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中登公司、中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
收购人财务顾问、华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
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中国国际金融股份有限公司关于中联重科股份有限公司要约收购深圳市路畅科技股份有限公司之独立财务顾问报告
第一节 收购人及其一致行动人基本情况
一、收购人基本情况
公司名称 中联重科股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 湖南省长沙市银盆南路 361 号
通讯地址 湖南省长沙市银盆南路 361 号
联系电话 86-731-85650157
法定代表人 詹纯新
注册资本 8,666,612,984 元人民币
统一社会信用代码 914300007121944054
设立日期 1999 年 8 月 31 日
营业期限 1999 年 8 月 31 日至无固定期限
开发、生产、销售工程机械、农业机械、环卫机械、汽车起重机及
其专用底盘、消防车辆及其专用底盘、高空作业机械、应急救援装
备、矿山机械、煤矿机械设备、物料输送设备、其它机械设备、金
属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技
术服务；销售建筑装饰材料、工程专用车辆及金属材料、化工原料、
化工产品（不含危化品和监控品）；润滑油、润滑脂、液压油的销
经营范围
售（不含危险化学品销售）；成品油零售（限分支机构凭许可证经
营）；经营商品和技术的进出口业务；以自有资产进行房地产业投
资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷
款等国家金融监管及财政信用业务）。二手车销售；废旧机械设备
拆解、回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
二、收购人股权控制关系
（一）收购人主要股东情况
截至 2021 年 12 月 31 日，中联重科的单一持股比例最大的股东为湖南兴湘
投资控股集团有限公司，在中联重科的持股比例为 14.44%。
截至 2021 年 12 月 31 日，中联重科的主要股东持股情况如下：
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（二）收购人的控股股东、实际控制人情况
2012 年 2 月 27 日，湖南省国资委以函件（湘国资函[2012]27 号）明确：将
中联重科公司界定为国有参股公司，据此中联重科无控股股东或实际控制人。截
至本报告签署日，中联重科无控股股东和实际控制人。
（三）收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告签署日，中联重科控制的核心企业情况和主营业务如下：
序号 企业名称 主营业务 注册资本 控制股份比例
直接持股
1 中联重科销售有限公司 贸易 100,000 万元
100%
湖南中联重科履带起重机有限公 直接持股
2 机械制造 36,000 万元
司 100%
直接持股
3 河南中联工程起重机械有限公司 贸易 1,500 万元
100%
湖南中联重科智能高空作业机械
4 机械制造 66,637.2762 万元 直接持股 75%
有限公司
直接持股
5 福建中联至诚工程机械有限公司 贸易 1,443.43 万元
53.1%
中联重科机制砂设备（湖南）有限
6 机械制造 3,000 万元 直接持股 70%
公司
湖南中联重科混凝土机械站类设 直接持股
7 机械制造 45,163.64 万元
备有限公司 100%
湖南中联重科工程起重设备有限 直接持股
8 机械制造 20,000 万元
责任公司 100%
公共设施管 直接持股
9 陕西中联文化旅游发展有限公司 22,000 万元
理业 100%
直接持股
10 陕西中联重科土方机械有限公司 机械制造 25,394 万元
100%
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序号 企业名称 主营业务 注册资本 控制股份比例
直接持股
11 安徽中联重科土方机械有限公司 机械制造 50,000 万元
100%
直接持股
12 陕西中联西部土方机械有限公司 机械制造 135,000 万元
100%
长沙中联重科二手设备销售有限 直接持股
13 销售 1,000 万元
公司 100%
直接持股
14 重庆中联重科机械制造有限公司 机械制造 10,000 万元
100%
中联重科建筑起重机械有限责任 直接持股
15 机械制造 80,000 万元
公司 100%
直接持股
16 上海中联重科电梯有限公司 机械制造 10,500 万元
100%
直接持股
17 中联重科物料输送设备有限公司 机械制造 10,000 万元
100%
直接持股
18 上海中联重科桩工机械有限公司 机械制造 5,000 万元
100%
安徽中联重科基础施工智能装备 直接持股
19 机械制造 50,000 万元
科技有限公司 100%
直接持股
20 湖南中联重科车桥有限公司 机械制造 46,559.0845 万元
100%
直接持股
21 常德中联重科液压有限公司 机械制造 2,163.23 万元
100%
直接持股
22 湖南特力液压有限公司 机械制造 18,019.84 万元
84.4%
23 湖南中宸钢品制造工程有限公司 金属制品业 1,000 万元 直接持股 62%
湖南中联重科结构件有限责任公 直接持股
24 机械制造 10,000 万元
司 100%
研究和试验 直接持股
25 湖南中联重科智能技术有限公司 50,000 万元
发展 100%
直接持股
26 苏州邦乐汽车车桥有限公司 汽车制造业 3,000 万元
100%
直接持股
27 湖南中联国际贸易有限责任公司 贸易 5,000 万元
100%
8,000,000 迪拉姆 直接持股
28 ZOOMLION GULFFZE 商业
（230 万美元） 100%
Zoomlion H.K. Holding Co., 6,824,111,497.51 直接持股
29 商业
Limited 港币 100%
中联重科卢森堡投资控股有限公 直接持股
30 商业 66,323,628 美元
司 100%
中联重科新加坡投资控股有限公 直接持股
31 商业 1,049.5 万美元
司 100%
32 国宇欧洲控股有限责任公司 商业 85,000 欧元 直接持股
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序号 企业名称 主营业务 注册资本 控制股份比例
100%
货币金融服 直接持股
33 中联重科集团财务有限公司 150,000 万元
务 100%
直接持股
34 中联重科资本有限责任公司 商业 400,000 万元
100%
直接持股
262,857.1428 万
35 中联农业机械股份有限公司 机械制造 58.374%，间接
元
持股 13.587%
36 中联重科安徽工业车辆有限公司 机械制造 20,000 万元 直接持股 60%
37 湖南中联重科应急装备有限公司 机械制造 5,000 万元 直接持股 65%
湖南中联重科新材料科技有限公 直接持股
38 新兴材料 5,000 万元
司 100%
湖南中联振湘现代农业发展有限 研究和试验
39 10,000 万元 直接持股 51%
公司 发展
研究和实验
40 湖南中科安谷信息技术有限公司 2,000 万元 直接持股 51%
发展
软件和信息 直接持股
41 中科云谷科技有限公司 5,000 万元
技术服务业 100%
直接持股
42 中联重科土方机械有限公司 机械制造 80,000 万元
100%
直接持股
43 安徽中联工程机械科技有限公司 机械制造 2,500 万元
80.00%
直接持股
16.45917%，间
44 武汉翼达建设服务股份有限公司 租赁业 44,299.7623 万元
接持股
40.40704%
直接持股
45 深圳市路畅科技股份有限公司 汽车电子 12,000 万元
29.99%
三、收购人已持有上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告签署日，中联重科持有路畅科技 35,988,000 股股份，占路畅科技
总股本的 29.99%，中联重科承诺在受让路畅科技 29.99%股份后 18 个月内不转
让该部分股份（该部分股份已于 2022 年 2 月 23 日完成过户登记手续）。
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明
中联重科主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服务。工程机
械包括混凝土机械、起重机械、土石方施工机械、桩工机械、高空作业机械、消
防机械、矿山机械、叉车等，主要为基础设施及房地产建设服务；农业机械包括
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耕作机械、收获机械、烘干机械、农业机具等，主要为农业生产提供育种、整地、
播种、田间管理、收割、烘干储存等生产全过程服务。
截至本报告签署日，中联重科最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元、%
项目 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
总资产 12,201,816.04 11,627,493.85 9,206,802.86
总负债 6,372,099.42 6,838,802.58 5,253,485.89
净资产 5,829,716.62 4,788,691.27 3,953,316.97
归属于母公司股东权
5,686,785.10 4,674,374.35 3,886,323.16
益合计
资产负债率 52.22 58.82 57.06
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 6,713,062.68 6,510,894.22 4,330,739.54
利润总额 732,366.26 865,173.98 503,390.03
净利润 638,602.57 735,523.89 427,511.52
归属于母公司股东净
626,976.81 728,067.18 437,145.66
利润
注 1：以上数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注 2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%。
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
截至本报告签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人的管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
序 其他国家或地区
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
号 的居留权
1 詹纯新 男 董事长、首席执行官 中国 湖南省长沙市 无
2 贺柳 男 董事 中国 湖南省长沙市 无
3 赵令欢 男 董事 中国 中国香港 美国
10
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4 黎建强 男 独立董事 中国 中国香港 中国香港
5 赵嵩正 男 独立董事 中国 陕西省西安市 无
6 杨昌伯 男 独立董事 中国 中国香港 中国香港
7 刘桂良 女 独立董事 中国 湖南省长沙市 无
8 王明华 男 监事会主席 中国 湖南省长沙市 无
9 何建明 男 监事 中国 湖南省长沙市 无
10 刘小平 男 职工监事 中国 湖南省长沙市 无
11 熊焰明 男 副总裁 中国 湖南省长沙市 无
12 孙昌军 男 副总裁 中国 湖南省长沙市 无
13 郭学红 男 副总裁 中国 湖南省长沙市 无
14 付玲 女 副总裁 中国 湖南省长沙市 无
15 杜毅刚 女 副总裁 中国 湖南省长沙市 无
16 王永祥 男 副总裁 中国 湖南省长沙市 无
17 罗凯 男 副总裁 中国 湖南省长沙市 无
18 唐少芳 男 副总裁 中国 湖南省长沙市 无
19 申柯 男 副总裁 中国 湖南省长沙市 无
20 黄建兵 男 助理总裁 中国 湖南省长沙市 无
21 秦修宏 男 助理总裁 中国 湖南省长沙市 无
22 田兵 男 助理总裁 中国 湖南省长沙市 无
23 杨笃志 男 董事会秘书 中国 湖南省长沙市 无
（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告签署日，收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过刑
事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁的情况。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告签署日，中联重科无控股股东，无实际控制人。中联重科在境内、
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情
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中国国际金融股份有限公司关于中联重科股份有限公司要约收购深圳市路畅科技股份有限公司之独立财务顾问报告
况如下：
序号 上市公司 上市地 股票简称 股票代码 持股比例
1 达丰设备服务有限公司 香港 达丰设备 2153 7.5%
盈峰环境科技集团股份有限公
2 深圳 盈峰环境 000967 12.62%
司
湖南泰嘉新材料科技股份有限
3 深圳 泰嘉股份 002843 22.86%
公司
4 深圳市路畅科技股份有限公司 深圳 路畅科技 002813 29.99%
注：持股比例包括直接持股及间接持股。
以上公司均严格按照各自所在证券交易所的法律法规规范运作。除上述公司
外，中联重科不存在在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况。
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第二节 本次要约收购概况
一、收购人关于本次要约收购的决定
2022 年 2 月 7 日，中联重科召开第六届董事会 2022 年度第一次临时会议，
审议通过了《关于收购深圳市路畅科技股份有限公司控股权的议案》，同意中联
重科（作为受让方）通过协议转让的方式受让郭秀梅（作为转让方）所持路畅科
技 35,988,000 股股份（占路畅科技总股本的 29.99%），并通过部分要约收购的方
式进一步增持路畅科技的股份。
二、要约收购目的
中联重科拟通过本次要约收购，增加对路畅科技的持股比例，巩固对路畅科
技的控制权。中联重科将充分利用自身运营管理经验，进一步优化路畅科技法人
治理结构，提高路畅科技的经营及管理效率，促进路畅科技持续稳定发展。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购
不以终止路畅科技的上市地位为目的。
若本次要约收购完成后路畅科技的股权分布不具备上市条件，收购人作为路
畅科技的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实
施，以维持路畅科技的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后路畅
科技不具备上市条件的风险。
三、本次要约收购股份的情况
本次要约收购为中联重科向除中联重科以外的路畅科技股东发出的部分要
约，预定要约收购股份数量为 28,596,000 股，占路畅科技总股本的 23.83%，要
约收购的价格为 21.67 元/股。具体情况如下：
要约价格 预定要约收购股份数 占路畅科技已发行股
股份种类
（元/股） 量（股） 份总数的比例（%）
人民币普通股（A 股） 21.67 28,596,000 23.83
若路畅科技在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调
整。
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本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约
收购股份数量 28,596,000 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要
约的股份；若预受要约股份的数量超过 28,596,000 股，则收购人将按照同等比例
收购已预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份
数量×（28,596,000 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
四、要约价格及其计算基础
（一）本次要约收购价格
本次要约收购价格为 21.67 元/股。
（二）计算基础
收购人要约收购报告书披露，依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律
法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、本次要约收购价格的确定方法
本次要约收购是中联重科巩固路畅科技控制权安排。根据《股份转让协议》
的约定及《详式权益变动报告书》的披露，中联重科通过协议转让方式获得路畅
科技 35,988,000 股股份（占路畅科技已发行股份总数的 29.99%）并取得路畅科
技控制权之后，中联重科将视届时情况，依据相关法律法规、部门规章、规范性
文件之要求向路畅科技全体股东发起部分要约，拟收购股份的比例不低于路畅科
技总股本的 18.83%。此外，《股份转让协议》还约定，中联重科有权视届时情况
自行制定并实施相应的要约收购安排，承诺方将根据中联重科的要求积极提供支
持和配合，以确保中联重科在要约收购完成后持有的路畅科技股份比例不少于
48.82%。
中联重科已于 2022 年 2 月 23 日完成协议转让部分的股份登记过户。本次要
约收购系中联重科在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股
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份，是巩固路畅科技控制权的安排，因此本次要约收购的要约价格延续协议转让
价格，即 21.67 元/股。
2、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行
要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6
个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
路畅科技已于 2022 年 3 月 11 日公告《关于收到要约收购报告书摘要的提示
性公告》，经收购人自查，本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人取得
路畅科技股票所支付的价格情况如下：
收购人于 2022 年 2 月 7 日与郭秀梅女士及朱书成先生签订《股份转让协议》。
根据上述合同约定，收购人已通过协议转让方式以 21.67 元/股的价格收购路畅科
技 35,988,000 股股份，占路畅科技已发行股份总数的 29.99%。
除上述协议受让情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人
未通过其他任何方式取得路畅科技股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前
6 个月内，收购人取得路畅科技股票所支付的最高价格为 21.67 元/股。本次要约
价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前 6 个月内取得路畅科技股票所支
付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第
一款的规定。
3、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日
前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财
务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操
纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在
其他支付安排、要约价格的合理性等。”
2022 年 1 月 14 日至 2022 年 3 月 10 日共 30 个交易日，路畅科技股票的每
日加权平均价格的算术平均值为 26.31 元/股，本次要约收购的要约价格低于该算
数平均值。根据《收购管理办法》第三十五条第二款规定，收购人财务顾问对本
次要约收购的定价进行了分析和说明，具体如下：
（1）本次收购不以终止路畅科技上市地位为目的
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2022 年 2 月 7 日，中联重科与郭秀梅、朱书成签署《股份转让协议》，约定
郭秀梅将所持路畅科技 35,988,000 股股份（占路畅科技总股本的 29.99%）转让
给中联重科。本次要约收购系中联重科在上述协议转让完成后，拟通过部分要约
方式收购路畅科技不低于 23.83%的股份，以巩固对上市公司的控制权，本次收
购并不以终止路畅科技上市地位为目的。
（2）收购人前 6 个月取得公司股份不存在其他支付安排
2022 年 2 月 7 日，中联重科与郭秀梅、朱书成签署《股份转让协议》，约定
郭秀梅将所持路畅科技 35,988,000 股股份（占路畅科技总股本的 29.99%）转让
给中联重科，此次股份转让已于 2022 年 2 月 23 日完成过户登记手续。除《股份
转让协议》中约定的中联重科向郭秀梅支付股份转让价款的安排外，收购人此次
取得路畅科技股份不存在其他支付安排。
除上述股份转让外，收购人于要约收购报告书摘要公告前 6 个月未通过其他
方式取得路畅科技股份，不存在其他支付安排。
（3）本次要约价格与郭秀梅协议转让股票作价一致
2022 年 2 月 7 日，中联重科与郭秀梅、朱书成签订了《股份转让协议》，协
议约定郭秀梅将其所持上市公司 35,988,000 股股份以每股 21.67 元转让给中联重
科。郭秀梅为上市公司原控股股东、实际控制人，前述协议转让价格系在满足相
关法律法规要求下经双方友好协商最终确定。本次要约收购是中联重科取得并巩
固路畅科技控制权的整体安排之一，因此中联重科本次要约价格与郭秀梅协议转
让股票价格一致，要约价格具有合理性。
（4）收购人不存在操纵股价的情形
2022 年 2 月 8 日，路畅科技在深交所网站（http://www.szse.com.cn）发布《关
于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》，公告路畅科技控股股东、
实际控制人郭秀梅女士与中联重科签订《股份转让协议》，中联重科通过协议转
让的方式受让路畅科技 29.99%的股份，郭秀梅女士放弃其所持有剩余股份的表
决权，中联重科成为路畅科技的控股股东；根据《股份转让协议》，中联重科在
协议转让完成后拟通过部分要约的方式收购路畅科技不低于 18.83%的股份。在
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前述协议转让停牌日（即 2022 年 1 月 25 日）前 6 个月内，路畅科技的股价走势
与市场及行业走势如下：
如上图所示，前述协议转让停牌日前 6 个月内，即 2021 年 7 月 24 日至 2022
年 1 月 24 日间，路畅科技股票价格自 27.02 元/股下跌至 22.77 元/股，下跌幅度
-15.73%；深证成指（399001.SZ）由 15,028.57 下跌至 14,081.80，下跌幅度-6.30%；
万得信息技术指数（882008.WI）由 5,220.55 下跌至 5,069.33，下跌幅度-2.90%。
前述协议转让停牌日前 6 个月内，路畅科技股价、深证成指及相关行业指数均出
现一定幅度的下跌，路畅科技股价走势与深证成指及相关行业指数走势一致，不
存在显著偏离，中联重科不存在操纵股价的情形。
2022 年 2 月 8 日，路畅科技披露《关于控股股东、实际控制人拟发生变更
的提示性公告》并复牌，公告中联重科通过协议转让的方式受让路畅科技 29.99%
的股份，郭秀梅女士放弃其所持有剩余股份的表决权，中联重科成为路畅科技的
控股股东。
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如上图所示，自协议转让公告日的上一交易日（即 2022 年 1 月 24 日）至要
约收购报告书摘要公告前一收盘日（即 2022 年 3 月 10 日收盘），路畅科技股票
价格自 22.77 元/股上涨至 25.36 元/股，上涨幅度 11.37%；深证成指（399001.SZ）
由 14,081.80 点变动至 12,370.95 点，变动幅度-12.15%；万得信息技术指数
（882008.WI）由 5,069.33 点变动至 4,530.23 点，变动幅度-10.63%。自前述协议
转让公告日至要约收购报告书摘要签署日，路畅科技股价相较深证成指、相关行
业指数均出现显著上涨，该等走势偏离的主要原因系控制权变更后，二级市场对
路畅科技的未来预期发生变化，中联重科不存在操纵股价的情形。
（5）中联重科不存在其他未披露的一致行动人
中联重科不存在其他未披露的一致行动人，中联重科已出具如下说明：“1、
在要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，除已披露的协议受让郭秀梅所持上市
公司 35,988,000 股股份外，收购人不存在买卖上市公司股票的情形，也不存在其
他支付安排；2、收购人没有以任何方式操纵上市公司股价；3、截至要约收购报
告书摘要签署之日，收购人不存在未披露的一致行动人持有上市公司股份的情
形。”
综上，路畅科技不存在股价被操纵的情形，收购人不存在未披露的一致行动
人，收购人前 6 个月取得公司股份不存在其他支付安排，本次要约价格低于提示
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性公告日前 30 个交易日路畅科技股票的每日加权平均价格的算术平均值具有合
理性，不存在损害中小投资者利益的情形。
五、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为 21.67 元/股、拟收购数量为 28,596,000 股的前提，本次要约
收购所需最高资金总额为 619,675,320 元。
收购人要约收购报告书披露，中联重科已于要约收购报告书公告前将
123,935,064 元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司指定
的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约
收购期限届满，中联重科将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收
购结果，并按照要约条件履行收购要约。
本次要约收购资金来源于中联重科自有资金，中联重科已出具关于本次要约
收购所需资金来源的声明，明确声明如下：“1、本次要约收购所需资金全部来源
于收购人的自有资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关
法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。2、本次要约收购所需资金不存
在直接或间接来源于路畅科技或其关联方的情形。3、本次要约收购所需资金不
直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
4、收购人已将 123,935,064 元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）指定的银行
账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期
限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，
并按照要约条件履行收购要约。”
六、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交
易日起 30 个自然日（即 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 4 月 29 日）。在要约收购期
限届满前 3 个交易日（即 2022 年 4 月 27 日、2022 年 4 月 28 日、2022 年 4 月
29 日）内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司临
时保管的预受要约。
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在本次要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上
查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
七、要约收购的约定条件
本次要约收购为收购人向除中联重科以外的路畅科技其他股东所持的股份
发出的部分收购要约。除上述约定外，无其他约定条件。
八、股东预受要约的方式和程序
（一）申报代码：990074。
（二）申报价格：21.67 元/股。
（三）申报数量限制：路畅科技股东申报预受要约股份数量的上限为其股东
账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分
无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
（四）申请预受要约：路畅科技股东申请预受要约的，应当在要约收购期限
内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指
令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数
量、收购编码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要
约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
（五）预受要约的卖出：已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申
报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所
进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约的确认：预受要约或撤回预受要约申报经中登公司确认后次
一交易日生效。中登公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要
约股份不得进行转托管或质押。
（七）预受要约的变更：要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受
申报不再有效，中登公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后
的收购要约，需重新申报。
（八）竞争要约：出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或
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部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初
始要约。
（九）司法冻结：要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公
司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
（十）预受要约情况公告：要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将
在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。
（十一）余股处理：要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等
于本次预定要约收购股份数量 28,596,000 股，则收购人将按照收购要约约定的条
件收购已预受的股份；若预受要约股份的数量超过 28,596,000 股，则收购人将按
照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份
数量×（28,596,000 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
（十二）要约收购资金划转：收购人在要约收购期限届满后的三个交易日内，
将含税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司的结算备
付金账户，然后向中登公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收
购证券资金结算账户。
（十三）要约收购股份过户：要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请
办理预受股份的转让手续，并提供相关材料。深交所完成对预受股份的转让确认
手续后，收购人将凭深交所出具预受股份过户的确认函到中登公司办理预受要约
股份的过户手续。
（十四）收购结果公告：收购人将在预受要约股份过户手续完成后及时向深
交所提交并披露上市公司收购情况报告及结果公告。
九、股东撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
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股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间
内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代
码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。本次要约收
购期限（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回
预受要约申报当日可以撤销。
（二）撤回预受要约情况公告
在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一
交易日的撤回预受要约的有关情况。
（三）撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受
要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预
受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临
时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受
要约，但不得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。
（四）出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股
份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
（五）要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制情形
的，证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要
约申报。
（六）本次要约收购期限内最后三个交易日，即 2022 年 4 月 27 日、2022
年 4 月 28 日和 2022 年 4 月 29 日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不
得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。
十、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记
等事宜的证券公司
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相
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关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托证券公司办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事
宜。
十一、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止路畅科技的上市地位为目的，若本次要约收购完成后
路畅科技的股权分布不具备上市条件，收购人作为路畅科技的控股股东将协调其
他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持路畅科技的上市地
位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后路畅科技不具备上市条件的风险。
十二、收购人在未来 12 个月内继续增持公司股份的计划
截至要约收购报告书签署之日，除要约收购报告书披露的收购人拟通过要约
收购增持路畅科技股份的情形外，中联重科暂没有在未来 12 个月内继续增持上
市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对
应权益的计划。若未来发生权益变动事项，中联重科将按照相关法律法规的要求
履行审议程序和披露义务。
中联重科承诺在本次要约收购完成后 18 个月内，不转让本次要约收购所获
得的股份。
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第三节 上市公司主要财务状况
一、主要财务数据
根据上市公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度定期报告披露，路畅科技最
近三年主要财务数据及主要财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
流动资产 29,965.42 24,369.58 76,320.72
非流动资产 28,966.57 29,680.91 34,076.31
资产总计 58,932.00 54,050.49 110,397.03
流动负债 17,445.28 13,073.54 73,883.05
非流动负债 2,807.89 2,781.97 6,076.04
负债合计 20,253.18 15,855.51 79,959.09
归属于母公司所有者权益 38,758.15 38,269.30 30,575.74
少数股东权益 -79.34 -74.32 -137.80
所有者权益 38,678.82 38,194.98 30,437.94
注： 2019 年数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年及 2021 年
数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 41,035.60 49,266.31 77,022.60
主营业务收入 39,742.11 48,429.24 76,398.56
营业总成本 37,111.90 51,440.16 87,476.81
营业利润 1,897.93 -6,627.97 -29,642.50
利润总额 1,867.07 9,093.60 -29,704.65
净利润 519.39 7,880.51 -35,621.51
归属母公司股东的净利润 524.41 7,919.12 -35,216.10
注： 2019 年数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年及 2021 年
数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（三）合并现金流量表主要数据
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单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动现金流入小计 29,998.66 52,833.74 75,471.43
经营活动现金流出小计 23,351.35 47,590.10 99,767.39
经营活动产生的现金流量净额 6,647.31 5,243.64 -24,295.96
投资活动现金流入小计 8,063.97 15,011.28 15,435.68
投资活动现金流出小计 11,303.76 1,105.80 6,270.17
投资活动产生的现金流量净额 -3,239.79 13,905.48 9,165.52
筹资活动现金流入小计 2,909.53 33,578.06 55,831.61
筹资活动现金流出小计 2,742.05 55,756.00 38,433.14
筹资活动产生的现金流量净额 167.48 -22,177.94 17,398.47
现金及现金等价物净增加额 3,544.57 -3,071.22 2,273.00
期初现金及现金等价物余额 2,597.54 5,668.76 3,395.76
期末现金及现金等价物余额 6,142.11 2,597.54 5,668.76
注： 2019 年数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年及 2021 年
数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
二、盈利能力分析
指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售毛利率（%） 24.82 19.85 13.87
销售净利率（%） 1.27 16.00 -46.25
基本每股收益（元） 0.04 0.66 -2.93
加权平均净资产收益率（%） 1.36 22.93 -72.91
三、营运能力分析
指标 2021 年度/末 2020 年度/末 2019 年度/末
总资产周转率（次） 0.73 0.60 0.56
应收账款周转率（次） 6.68 3.31 2.89
存货周转率（次） 6.06 3.25 2.58
四、偿债能力分析
指标 2021 年度/末 2020 年度/末 2019 年度/末
流动比率（倍） 1.72 1.86 1.03
速动比率（倍） 1.50 1.38 0.79
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指标 2021 年度/末 2020 年度/末 2019 年度/末
资产负债率（%） 34.37 29.33 72.43
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第四节 本次要约收购价格分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
2022 年 3 月 30 日，路畅科技公告《关于披露要约收购报告书的提示性公告》、
《要约收购报告书 》，中联重科拟以 21.67 元/股的要约价格收购路畅科技
28,596,000 股股票。关于本次要约收购价格合规性的分析如下：
1、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行
要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6
个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人取得路畅科技股票所支付的价格
情况如下：
收购人于 2022 年 2 月 7 日与郭秀梅女士及朱书成先生签订《股份转让协议》。根
据上述合同约定，收购人已通过协议转让方式以 21.67 元/股的价格收购路畅科技
35,988,000 股股份，占路畅科技已发行股份总数的 29.99%。除上述协议受让情形
外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人未通过其他任何方式取得路
畅科技股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人取得路畅
科技股票所支付的最高价格为 21.67 元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收
购提示性公告日前 6 个月内取得路畅科技股票所支付的最高价格，符合《收购管
理办法》第三十五条第一款的规定。
2、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日
前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务
顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、
收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他
支付安排、要约价格的合理性等。”
2022 年 1 月 14 日至 2022 年 3 月 10 日共 30 个交易日，路畅科技股票的每日
加权平均价格的算术平均值为 26.31 元/股 ，本次要约收购的要约价格低于该算数
平均值。对此，收购人聘请的财务顾问已经在《要约收购报告书》之“第四节 要
约收购方案”之“二、要约价格及计算基础”对该事项进行了分析说明，符合《收
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购管理办法》第三十五条第二款的规定。
二、路畅科技股票价格分析
根据《收购管理办法》，上市公司于 2022 年 3 月 11 日公告《要约收购报告
书摘要》，于 2022 年 3 月 30 日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与路
畅科技股票有关期间的价格比较如下：
（一）要约收购价格 21.67 元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前 30 个交
易日的最高成交价 29.39 元/股折价 26.27%，较公告《要约收购报告书摘要》前 30
个交易日的成交均价（前 30 个交易日交易总额/前 30 个交易日交易总量，取整两
位小数）26.64 元/股折价 18.66%；
较公告《要约收购报告书摘要》前 1 个交易日收盘价 25.36 元/股折价 14.55%，
较公告《要约收购报告书摘要》前 1 个交易日的交易均价（前 1 个交易日交易总
额/前 1 个交易日交易总量，取整两位小数）25.68 元/股折价 15.63%。
（二）要约收购价格 21.67 元/股，较公告《要约收购报告书》前 30 个交易
日的最高成交价 32.40 元/股折价 33.12%，较公告《要约收购报告书》前 30 个交
易日的成交均价（前 30 个交易日交易总额/前 30 个交易日交易总量，取整两位小
数）28.37 元/股折价 23.62%；
较公告《要约收购报告书》前 1 个交易日收盘价 27.36 元/股折价 20.80%，较
公告《要约收购报告书》前 1 个交易日的交易均价（前 1 个交易日交易总额/前 1
个交易日交易总量，取整两位小数）27.64 元/股折价 21.59%。
三、挂牌交易股票的流通性
（一）路畅科技挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前 60 个交
易日的日均换手率为 4.46%，于《要约收购报告书摘要》公告日前 30 个交易日
的日均换手率为 3.47%；
（二）路畅科技挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前 60 个交易日
的日均换手率为 3.76%，于《要约收购报告书》公告日前 30 个交易日的日均换
手率为 4.47%；
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从换手率来看，路畅科技的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可以
通过二级市场的正常交易出售股票。
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第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
根据收购人提供的声明及其相关证明文件，对收购人的主体资格进行了必要
核查，经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁
止收购上市公司的情形，即：
（一）收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
（二）收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
（四）收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
同时，收购人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。综上，
本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
二、收购人实际履约能力评价
基于本次要约价格 21.67 元/股、拟收购股份数量为 28,596,000 股的前提，本
次要约收购所需最高资金总额为人民币 619,675,320 元。
收购人已于要约收购报告书公告前将 123,935,064 元（相当于要约收购所需
最高资金总额的 20%）存入中登公司的指定账户，作为本次要约收购的履约保证
金。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金，不直接或间
接来源于路畅科技或其关联方，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融
机构质押取得融资的情形。
收购人已出具《中联重科股份有限公司关于本次收购资金来源的声明》，明
确声明如下：“1、本次要约收购所需资金全部来源于自有资金，资金来源合法，
并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会
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的规定。2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于路畅科技或其关联
方的情形。3、本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的
股份向银行等金融机构质押取得的融资。4、中联重科已将 123,935,064 元（相当
于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司（以下简称“中登公司”）指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证
金。中联重科承诺具备履约能力。要约收购期限届满，本公司将根据中登公司临
时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
根据收购人的资金状况及收购人出具的相关声明，本独立财务顾问认为， 收
购人已就履行要约收购义务所需资金进行了安排，收购人具备履行本次要约收购
的能力。
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供
财务资助的情况
本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金。根据收购人出具的《中
联重科股份有限公司关于本次收购资金来源的声明》，本次要约收购所需资金不
存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形, 收购人不存在利用本
次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
四、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次收购前后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，本次要约收
购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立等事项不会产生重大影响。为了
确保上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立，维护上市公
司及其社会公众股东的合法权益，中联重科承诺在本次要约收购完成后保证路畅
科技独立性，具体承诺如下：
“（一）关于保证路畅科技人员独立
1、保证路畅科技的高级管理人员不在中联重科控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在中联重科及中联重科控制的其他企业领薪；保
证路畅科技的财务人员不在中联重科及中联重科控制的其他企业中兼职、领薪。
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2、保证路畅科技拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于中联重科及中联重科控制的其他企业。
（二）关于保证路畅科技财务独立
1、保证路畅科技建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度。
2、保证路畅科技独立在银行开户，不与中联重科及中联重科控制的其他企
业共用一个银行账户。
3、保证路畅科技依法独立纳税。
4、保证路畅科技能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证路畅科技的财务人员不在中联重科及中联重科控制的其他企业双重
任职。
（三）关于路畅科技机构独立
保证路畅科技依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与中联重科及中联重科控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于路畅科技资产独立
1、保证路畅科技具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用路畅科技的资金、资产及其他资源。
（五）关于路畅科技业务独立
保证路畅科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力；若中联重科及中联重科控制的其他企业与路畅科技发生不
可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、路畅科技章程
等规定，履行必要的法定程序。”
（二）收购人与上市公司的关联交易及同业竞争的情况
1、同业竞争
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本次收购前后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，本次要约收
购对上市公司的同业竞争情况不会产生重大影响。本次收购完成后，为避免收购
人与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，中
联重科做出如下承诺：
“截至本报告签署日，中联重科不存在从事与路畅科技及其控制的下属公司
经营相同或相似业务的情形。
1、本次收购完成后，中联重科及中联重科的附属企业将积极避免与路畅科
技新增同业竞争业务，不直接或间接从事与路畅科技主营业务产生实质竞争关系
的业务或经济活动；
2、中联重科不会以路畅科技控股股东的地位谋求不正当利益或损害路畅科
技及其他股东的权益；
3、如违反上述承诺并因此给路畅科技造成损失的，中联重科将依法承担相
应的赔偿责任。”
2、关联交易
本次收购前后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。本次收购完
成后，为减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，中
联重科现就规范中联重科及中联重科控制的企业或经济组织（不包括上市公司及
其控制的企业，以下统称“附属企业”）与上市公司之间的关联交易事宜向上市公
司承诺如下：
“1、中联重科及其附属企业不会利用上市公司控股股东地位及重大影响，谋
求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予中联重科及中联重科的关联方
优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利，
损害上市公司及其他股东的合法利益。中联重科及其附属企业将严格避免向上市
公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司
及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于中联重科及附属企业与上市公司及其控股子公司之间必需的一切交
易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合
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理地进行。
3、中联重科及其附属企业与上市公司及其控股子公司之间的关联交易将严
格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公
司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、中联重科保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其
控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股
子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，中联重科将依
法承担相应的赔偿责任。
5、上述承诺在中联重科及附属企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”
五、本次要约收购的后续计划
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
中联重科支持路畅科技现有业务稳定发展，截至本报告签署日，中联重科暂
不存在未来 12 个月内改变路畅科技主营业务或者对路畅科技主营业务作出重大
调整的具体计划。如路畅科技因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要
对路畅科技主营业务进行调整的，中联重科将严格遵照路畅科技治理规则及法律
法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告签署日，中联重科暂不存在未来 12 个月内对路畅科技或其子公
司的资产和业务进行出售、合并的具体计划，或路畅科技拟购买或置换资产的重
组计划。
从增强路畅科技的持续发展能力和盈利能力，以及改善路畅科技资产质量的
角度出发，如果根据路畅科技实际情况，需要筹划相关事项，中联重科届时将严
格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划
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本次要约收购完成后，中联重科将通过路畅科技股东大会依法行使股东权
利，向路畅科技推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由路畅科技股东
大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员、监事会成员，并
由董事会决定聘任相关高级管理人员。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告签署日，路畅科技章程中并无明显阻碍收购路畅科技控制权的条
款，中联重科亦无对可能阻碍收购路畅科技控制权的公司章程条款进行修改的计
划。如果根据路畅科技实际情况需要进行相应修改，中联重科将严格按照有关法
律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告签署日，中联重科不存在对路畅科技现有员工聘用计划作重大变
动的具体计划。如果根据路畅科技实际情况需要进行相应调整，中联重科将严格
按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告签署日，中联重科不存在对路畅科技现有分红政策进行重大调整
的具体计划。如果根据路畅科技实际情况需要进行相应调整，中联重科将严格按
照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告签署日，中联重科不存在其他对路畅科技业务和组织结构有重大
影响的具体计划。如果根据路畅科技实际情况需要进行相应调整，中联重科将严
格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议
截至本报告签署日，鉴于：
（一）路畅科技股票具有一定的流通性。
（二）本次要约收购的主体为中联重科，中联重科旨在通过本次要约收购增
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持路畅科技的部分股份，巩固控制权，且不以终止路畅科技上市地位为目的。本
次要约收购不会导致路畅科技控股股东、实际控制人发生变化。
（三）本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》、《要约收购报告书》
前 30 个交易日的最高成交价有一定幅度的折价，较公告《要约收购报告书摘要》、
《要约收购报告书》前 30 个交易日的交易均价有一定幅度的折价；较公告《要
约收购报告书摘要》、《要约收购报告书》前 1 个交易日的收盘价、交易均价有一
定幅度的折价。
因此，鉴于路畅科技股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，本独
立财务顾问建议，路畅科技股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决
定是否接受要约收购条件。
七、对本次要约收购的结论意见
本次要约收购符合《收购管理办法》有关规定；收购方履行了《收购管理办
法》及《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次
要约收购未违反相关法律规定。
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第六节 本次要约收购的风险提示
一、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏
观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的
心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产
生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。
二、大股东控制风险
本次要约收购前，中联重科直接持有路畅科技 29.99%的股份，为上市公司
控股股东。本次要约收购完成后，中联重科对路畅科技的持股比例将进一步提升，
控股股东地位进一步加强。公司已经建立了关联交易管理制度和独立董事工作制
度以保护中小股东利益，降低了大股东控制风险。但是存在未来大股东利用控制
权，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事安排等方面进行实质影响，
并作出不利于公司其他股东最佳利益的决定的风险。
三、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险
要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，
申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预
受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及
时卖出的风险。
四、关于上市公司持续经营能力不确定的风险
上市公司主要从事汽车信息化、智能化及智能出行相关产品的开发、生产、
销售及服务。收购人中联重科声明，将充分利用自身运营管理经验，优化路畅科
技法人治理结构，提高其经营及管理效率，促进持续稳定发展。但不排除未来若
上市公司所在行业的相关政策及市场发展不如预期、市场竞争加剧而上市公司未
能采取有效措施维持或增强自身竞争力，可能导致上市公司各项业务指标或财务
数据出现下降，使得公司面临持续经营能力不确定的风险。
五、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险
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除路畅科技及收购人等相关机构提供及转交的全部资料外，本独立财务顾问
报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一
步证明文件作为依据，因此未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对上述
公开渠道获取及上市公司公告的相关信息进行核实，提请投资者注意。
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第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购
方股份的情况说明
在本次《要约收购报告书》公告日前 6 个月内（2021 年 9 月 30 日至 2022
年 3 月 30 日），本独立财务顾问没有持有或买卖被收购人的股份。
在本次《要约收购报告书》公告日前 6 个月内（2021 年 9 月 30 日至 2022
年 3 月 30 日），本独立财务顾问衍生品业务自营性质账户累计买入收购人
4,821,728 股，累计卖出 4,682,400 股，截至 2022 年 3 月 30 日，共持有 783,291
股；融资融券专户累计买入收购人 193,800 股，累计卖出 193,800 股，截至 2022
年 3 月 30 日，未持有收购人股份；资产管理部门管理的相关股票账户累计买入
收购人 21,200 股，累计卖出 267,100 股，截至 2022 年 3 月 30 日，共持有 25,500
股。
本独立财务顾问严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离
制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性，建立了严格的信息隔离墙机制，
包括各业务部门之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营
管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及
避免因利益冲突产生的违法违规行为。
综上，本独立财务顾问自营账户、融资融券账户、资管账户持有和买卖收购
人股份均依据其自身独立投资研究决策，属于相关业务部门和机构的日常市场化
行为，与本次要约收购无任何关联。
除上述披露信息外，在本次《要约收购报告书》公告日前 6 个月内（2021
年 9 月 30 日至 2022 年 3 月 30 日），本独立财务顾问不存在其他买卖或持有被收
购人及收购人股份的情况。
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第八节 备查文件
1、《深圳市路畅科技股份有限公司要约收购报告书》；
2、《深圳市路畅科技股份有限公司要约收购报告书摘要》；
3、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
4、收购人出具的关于本次要约收购所需资金来源的声明；
5、收购人将履约保证金存入并冻结于指定商业银行的存单；
6、收购人出具的《关于保证路畅科技独立性的承诺函》；
7、收购人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
8、收购人出具的《关于规范关联交易的承诺函》；
9、路畅科技 2019 年度、2020 年度、2021 年度定期报告。
独立财务顾问联系方式：
名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系人：王都 李菲
电话：010-65051166
（以下无正文）
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