《独立董事工作制度》修订情况对照表（2022 年 5 月）
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第一条 为进一步完善公司的法人治理结构及公 第一条 为规范上市公司行为，充分发挥独立董事
司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励 在上市公司治理中的作用，促进上市公司独立董事尽责
机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的 履职，根据公司章程的有关规定，制定本工作制度。
规范运作，根据公司章程的有关规定，制定本工作制度。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主 第四条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当
要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
位或个人的影响。 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立 第五条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事 独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立
的职责。 董事的职责。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他 第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他
不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董 不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董
事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独 事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人
立董事人数。 数。
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应 第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当
的任职条件。 按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构
所组织的培训。
第九条 公司独立董事应当符合以下基本条件： 第九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应
（一）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 的任职条件，公司独立董事应当符合以下基本条件：
法规、规章及规则； （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
（二）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事 上市公司董事的资格；
职责所必需的工作经验； （二）具有本制度规定的独立性；
（三）公司章程规定的其他条件。 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得 第十条 下列人员不得担任独立董事：
担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
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（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等； 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是 公司前十名自然人股东及其直系亲属；
公司前十名自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的
（三）最近一年内曾经具有前两项所列举情形的人员； 股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及
（四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询服 其直系亲属；
务的人员； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）公司章程规定的其他人员。 （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询服
务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，上
市公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被
- 提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所。公司董事
会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的
书面意见。
第十五条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。 第十六条 独立董事任期届满前，上市公司可以经
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与 法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将
其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 其作为特别披露事项予以披露。独立董事在任职届满前
意的情况进行说明。 可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事 东和债权人注意的情况进行说明。
的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所
占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事
的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履
行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达
不到本规则要求的人数时，上市公司应按规定补足独立
董事人数。
第十六条 独立董事除具有《中华人民共和国公司 第十七条 独立董事除具有《公司法》、公司章程
法》、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董
外，公司独立董事还享有以下特别职权： 事还享有以下特别职权：
1. 公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的 （一）公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联人达
总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值
5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
顾问报告，作为其判断的依据。 告，作为其判断的依据；
2. 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
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3. 向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
4. 提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
5, 独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
6. 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具
体事项进行审计和咨询。
第十七条 独立董事行使本制度第十六条所述职 第十八条 独立董事行使前条所述第（一）项至第
权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 （五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事
同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规
定。
第十九条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪
酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，
独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
-
委员会成员中占多数，并担任召集人。审计委员会中至
少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召
集人为会计专业人士。
第十八条 独立董事除履行本制度第十六条之职 第二十条 独立董事应当对以下事项向董事会或
权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 股东大会发表独立意见：
意见： （一）提名、任免董事；
1. 提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员；
2. 聘任或解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
3. 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所；
4. 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或 （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资 估计变更或重大会计差错更正；
产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事
有效措施收回欠款； 务所出具非标准无保留审计意见；
5. 重大关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子 （七）内部控制评价报告；
公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资质、变更 （八）相关方变更承诺的方案；
募集资金用途、股票及其衍生品种投资等事项； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
6. 重大资产重组方案、股权激励计划； （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执
7. 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投
8. 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司 资者合法权益；
章程规定的其他事项。 （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其 报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资
理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所 助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大
发表的意见应当明确、清楚。 事项；
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（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以
资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的
事项；
（十五）有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定
的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见
及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障
碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司
应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分
歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见 第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意
至少应当包括下列内容： 见至少应当包括下列内容：
1. 重大事项的基本情况； 1. 重大事项的基本情况；
2. 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、 2. 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等； 现场检查的内容等；
3. 重大事项的合法合规性； 3. 重大事项的合法合规性；
4. 对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险 4. 对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效； 以及公司采取的措施是否有效；
5. 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对 5. 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对
意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理 意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理
由。 由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上
述意见及时报告董事会。 述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形之
一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证
券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调
查:
（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审
议；
（二）未及时履行信息披露义务；
-
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的
情形。
第二十三条 除参加董事会会议外，独立董事应当
保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部
控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等
进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向
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公司董事会和深圳证券交易所报告。
第二十四条 独立董事应当依法履行董事义务，充
分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市
公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理
造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公
司整体利益。
公司鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与
投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损
害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及
时回复投资者。
第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当
及时向深圳证券交易所报告：
1.被公司免职，本人认为免职理由不当的；
2.由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致
使独立董事辞职的；
3.董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上
独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议
相关事项的提议未被采纳的；
4.对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违
规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
5.严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，
了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取
做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当向上市公
司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包
括下列内容：
1.全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大
会次数；
2.发表独立意见的情况；
3.现场检查情况；
4.提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、
独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
5.保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十七条 独立董事应当对其履行职责的情况进
行书面记载，深圳证券交易所根据监管需要可以调阅独
立董事的工作档案。
第二十二条 公司应提供独立董事履行职责所必 第三十条 公司应提供独立董事履行职责所必需
需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行 的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职
职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司
运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公
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司应及时协助办理公告事宜。
第二十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通 津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通
过。 过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东 除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其 或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。 他利益。
第二十五条 本制度未明确事项或者本制度有关
- 规定与《公司法》等法律、法规不一致的，按相关法律、
法规和规定执行。
第二十八条 本制度经公司股东大会审议通过后 第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过后
生效。 生效，修改时亦同。
备注：上述因修订导致的条款及章节序号变动情况，不再列示，详见修改后的制度。
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