内部审计管理制度




                     深圳市路畅科技股份有限公司

                             内部审计管理制度



                               第一章    总 则

    第一条   为规范深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部审
计工作，提高内部审计工作质量，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关
于内部审计工作的规定》等有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以
及《公司章程》的规定，制定本制度。

    第二条   内部审计是公司内部审计机构或人员，对公司内部控制和风险管理
的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种
评价活动。公司依法实行内部审计制度，加强内部审计监督，以促进公司改善经
营管理，提高公司经济效益，维护股东合法权益。

    第三条   本制度适用于对公司各部门、境内外分（子）公司及上述机构相关
责任人员的内部审计工作。


                    第二章    内部审计机构和审计人员

    第四条   公司董事会下设独立的审计委员会。审计委员会成员应当全部由董
事组成，其中独立董事应占半数以上且至少应有一名独立董事为会计专业人士，
审计委员会主任委员应当由独立董事中的会计专业人士担任。

    第五条   公司设审计部作为公司内部审计的执行机构，对公司内部控制制度
的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计部直
接对审计委员会负责，向审计委员会、董事会报告工作。

    审计部设负责人一名，全面负责审计部的日常审计工作。负责人必须专职，
由审计委员会提名，董事会任免。公司应当披露负责人的学历、职称、工作经历、


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与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。

    审计部应配置具备必要专业知识、相应业务能力、具有良好职业道德的专职
审计人员从事内部审计工作，且专职人员应当不少于三人。

    第六条     审计人员应该接受继续教育和专项审计业务培训，不断更新专业知
识，提高业务能力。

    第七条     审计人员依法行使职权受法律保护，被审计对象应予以积极配合，
及时向审计人员提供有关资料，不得拒绝、阻扰、破坏或者打击报复。

    第八条     审计人员应当依法审计，坚持实事求是的原则，忠于职守、客观公
正、廉洁奉公、保守秘密、谦虚谨慎、平等待人，不得滥用职权、徇私舞弊、玩
忽职守。

    第九条     审计人员进行审计工作，与被审计对象或者审计事项有利害关系的，
应当回避。

    第十条 公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响
的参股公司应当配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。


                   第三章   内部审计机构的工作内容和职责

    第十一条    审计委员会和董事会负责对审计部的工作进行指导和监督。审计
委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行以下主要职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导审计部的有效运作。公司审计部须向审计委员会报告工作，审计
部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审
计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；


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       （六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。

       第十二条   审计部应当履行以下主要职责：

       （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

       （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合
法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、
自愿披露的预测性财务信息等；

       （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

       （四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内
部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

       上市公司应当根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和
年度内部控制自查计划。

       公司应当要求各内部机构（含分支机构）、控股子公司积极配合审计部的检
查监督，必要时可以要求其定期进行自查。

       第十三条   审计部每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审
计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。审计部对审
查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，
并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。审计部在审查过程中如
发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报
告。

       第十四条   审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行
评价。


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       第十五条   内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相
关的所有业务环节，包括销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、
资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理
等。公司内部审计主要分为财务审计、内控审计以及专项审计。

       财务审计包括资产审计、费用成本审计、投资效益审计、经济效益审计等。
主要是对公司财务计划、财务预算、信贷计划的执行情况、与财务收支相关的经
济活动及公司的经济效益、财务管理内部控制制度执行情况等进行内部审计监督。

       内控审计主要是对公司资金、物资、采购、生产、营销等内部管理控制系统
以及公司执行国家财经法规的情况进行内部审计监督。督促公司建立健全完善的
内部控制制度，促进公司经营管理的改善和加强，保障公司持续、快速地发展。

       专项审计包括工程项目审计、科研项目审计、离任审计等，主要是对公司的
收入、成本、费用及应收账款等对公司资产、负债、利润有重大影响的项目进行
审计。

       审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。

       第十六条   审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。审
计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录
在工作底稿中。审计人员对审计过程中发现的问题，可随时向公司有关部门和人
员提出改进意见。

       第十七条   审计部应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，
建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存
时间。

       第十八条   审计人员应当保持严谨的工作态度，在被审计对象提供的资料真
实齐全的情况下，应客观反映所发现的问题，如反映情况失实，应负审计责任。
审计人员因被审计对象未如实提供全部审计所需资料而导致无法做出正确判断
的，应及时报告董事会，审计人员不负审计责任，公司将追究该被审计对象的责
任。



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                         第四章    内部审计工作的具体实施

       第十九条     审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范
等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

       （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；

       （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。

       第二十条     内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相
关的内部控制的建立和实施情况。审计部应当将大额非经营性资金往来、对外投
资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事
项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

       第二十一条    审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任
部门指定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落
实情况。

       审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部
审计工作计划。

       第二十二条    审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审
计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

       （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

       （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

       （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、
投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

       （四）涉及委托理财事项的，应关注公司是否将委托理财审批权力授予公司


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董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，
是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

     (五)涉及证券投资事项的，应关注公司是否针对证券投资行为建立专门的内
部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自由资金，投资
风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投
资，独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用，下同）。

    第二十三条    审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审
计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

    (一)购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

    (二)是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

    (三)购入资产的运营状况是否与预期一致；

    (四)购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及
诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

   第二十四条    审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计
对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

    (一)对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

    (二)担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和
财务状况是否良好；

    (三)被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

    (四)独立董事和保荐机构是否发表意见；

    (五)是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

    第二十五条   审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审
计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

    (一)是否确定关联方名单，并及时予以更新；


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       (二)关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或
关联董事是否回避表决；

       (三)独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见；

       (四)关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；

       (五)交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及
诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

       (六)交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

       (七)关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评
估，关联交易是否会侵占公司利益。

       第二十六条   公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向审计委员会报告检查结果。在审计募集资金的存放与使用情况时，
应当重点关注以下内容：

       (一)募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放
募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；

       (二)是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集
资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

       (三)是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资，募集资金是否存在被占用或挪用的现象；

       (四)发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集
资金暂时补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按照有关规定履行审
批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐机构是否按照有关规定发表意
见。

       公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计部
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。


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    第二十七条    审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在
审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：

    (一)是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

    (二)会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

    (三)是否存在重大异常事项；

    (四)是否满足持续经营假设；

    (五)与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

    第二十八条    审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况
时，应当重点关注以下内容：

    （一）是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各
内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告
制度；

    （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和
披露流程；

    （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和
保密责任；

   （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人
等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

    （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专
人跟踪承诺的履行及披露情况；

    (六)信息披露制度及相关制度是否得到有效实施。


                         第五章   内部审计机构的权限

    第二十九条    在审计管辖的范围内，审计部的主要权限有：

    (一)     根据内部审计工作的需要，要求相关部门按时报送计划、预算、报表、

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合同、协议等有关文件资料；

    (二)     审计会计报表、账簿、凭证、资金及其他资产，监测财务会计软件，
查阅有关文件和资料；

    (三)     对可能被隐匿、篡改、损毁的会计凭证、账簿、报表及其他与审计事
项有关的资料，经总经理批准，有权予以暂时封存；

    (四)     根据工作需要参加总经理办公会议，列席有关部门的例会以及其他涉
及公司重大经营管理和业务的会议；

    (五)     对审计中的有关事项向有关部门和个人进行调查并索取证明材料，要
求有关部门负责人在审计工作底稿上签署意见并在七个工作日内对有关审计事项
写出书面说明材料；

    (六)     对正在进行的严重违反财经法规、公司规章制度或严重失职可能造成
重大经济损失的行为，有权做出制止决定并及时报告董事会，对已经造成重大经
济损失和影响的行为，向董事会提出处理的建议；

    (七)     对阻挠、破坏内部审计工作以及拒绝提供有关资料的部门和个人，经
总经理批准，可采取必要的临时措施，并提出追究有关人员责任的建议；

    (八)     出具审计意见书，提出改进管理、提高效益的建议，检查采纳审计意
见和执行审计处理决定的情况。


                          第六章   内部审计工作程序

    第三十条     审计部根据公司实际情况，拟订具体的年度审计工作计划，报审
计委员会和董事会批准后实施。对已列入年度审计工作计划的项目由审计部自主
安排开展审计工作，其他审计工作依据公司董事会、监事会等授权部门委托开展
审计工作。

    第三十一条    审计部根据年度审计工作计划，结合具体情况，确定审计对象，
并指定项目负责人。项目负责人在对被审计单位的生产经营、财务收支等情况初
步了解的基础上，编制内部审计方案，确定具体的审计时间、范围和审计方式等


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经审计部负责人审核，审计委员会批准后实施。

    第三十二条   除突击审计外，内部审计一般采取预先通知方式，审计部根据
内部审计方案成立审计组，并在审计开始三天前将审计的时间、范围、内容、方
式、要求及审计人员名单等事项以书面形式通知被审计对象。被审计对象在接到
书面通知后，应认真按照通知的要求做好准备工作，特殊情况按照有关授权部门
要求办理。

    第三十三条   内部审计工作应严格按照规定的审计程序进行：

    (一)实施内部审计前应制定内部审计方案，向被审计对象发出书面通知；

    (二)审计人员应当对被审计对象的有关资料进行认真细致的调查、询问，取
得有效的证明材料，并作详细记录；

    (三)审计人员在对被审计对象进行审计后，应进行综合分析，对审计中发现
的问题进一步落实取证，做到事实认定清楚、正确，依据复核后的内部审计记录
编写内部审计工作底稿及内部审计报告；

    (四)内部审计报告应征求被审计对象意见，被审计对象应当自接到内部审计
报告之日起五个工作日内提出书面意见，逾期未提出书面意见的，视同无异议。
审计部根据内部审计报告出具审计意见书，与内部审计报告及被审计对象的书面
意见一并报送审计委员会，审计委员会根据内部审计报告、被审计对象的书面意
见以及审计意见书下达审计处理决定；

    (五)审计处理决定送达被审计对象后，被审计对象必须执行。被审计对象对
审计处理决定如有异议，可以在接到审计处理决定之日起一周内向审计委员会提
出书面申诉，审计委员会接到申诉后十五日内根据权限做出处理或提请董事会审
议。对不适当的审计处理决定，审计部复审并经审计委员会确认后提请董事会予
以纠正。申诉期间，原审计处理决定照常执行。特殊情况经审计委员会审批后，
可以暂停执行；

    （六）根据工作需要进行后续审计，追踪审计处理决定的执行情况。

    第三十四条   审计部应当在每个审计项目结束后，建立内部审计档案，对工


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作中形成的审计档案定期或长期保管，在每年度结束后的 6 个月内进行归档。内
部审计档案销毁必须经审计委员会同意并经董事长签字后方可进行。
       第三十五条   审计部应当建立健全内部审计工作底稿保密制度及相应的档案
管理制度，做好工作底稿、审计报告及相关资料的保存工作。内部审计工作底稿
及相关资料保管期限为 5 年，内部审计工作报告保管期限为 10 年。


                                第七章       信息披露

       第三十六条   内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一
次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。审
计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效
性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部
控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予
以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或
者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

       第三十七条   公司董事会或者其审计委员会应当根据审计部出具的评价报告
及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情
况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内
容：

       （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

       （二）内部控制评价工作的总体情况；

       （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

       （四）内部控制缺陷及其认定情况；

       （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

       （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

       （七）内部控制有效性的结论。

       第三十八条   公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价


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报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐
机构（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

    第三十九条    如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、
保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制
存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项
说明至少应当包括下列内容：

    （一）所涉及事项的基本情况；

    （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

    （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

    （四）消除该事项及其影响的具体措施。

    第四十条     公司应当在年度报告披露的同时，在深圳证券交易所、中国证监
会指定网站上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规
定的除外。。

    第四十一条    公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对
公司各中心、境内外分（子）公司及上述机构相关责任人员的绩效考核重要指标
之一。公司应当建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执
行的有关责任人予以查处。


                    第八章   监督管理与违反本制度的处理

    第四十二条    根据公司的激励与约束机制，对审计人员的工作进行监督、考
核、以评价其工作绩效，对于做出显著成绩的审计人员可以向董事会提出给予表
扬和奖励，对模范遵守公司规章制度、做出显著成绩的、非常配合内部审计工作
的部门和个人，审计部负责人可以向董事会、总经理提出给予表扬和奖励的建议。

    第四十三条    审计人员如有滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、不遵守保密制
度等妨碍审计工作行为的，视情节轻重，给予行政处分或追究经济处罚，构成犯
罪的，应移交司法机关依法追究刑事责任。


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       第四十四条   审计部对违反本制度，有下列行为之一的有关部门和个人，根
据情节轻重，向董事会提出给予行政处分，追究其责任的建议：

       （一）拒绝或拖延提供审计事项有关的文件、会计资料等证明材料的；

       （二）阻扰审计人员行使职权，抗拒审计监督检查的；

       （三）弄虚作假，隐瞒事实真相的；

       （四）拒不执行审计结论或决定的；

       （五）打击报复审计人员的；

       （六）打击报复向审计部如实反映真实情况的部门或个人的；

       （七）其他妨碍内部审计工作的行为。


                                    第九章       附 则

       第四十五条   本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行，本制度如与国家日后颁发的法律、法规或经合法程序修改后的章程抵触的，
按照国有关法律、法规和公司章程的规定执行。

       第四十六条   本制度由公司董事会负责解释。

       第四十七条   本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并施行，修改时亦
同。




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