深圳市路畅科技股份有限公司
                     董事、监事薪酬管理制度

                            第一章 总 则

   第一条 为进一步完善公司董事、监事的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，有效调动公司董事、监事的工作积极性，提升公司的经营管理效益，
依据国家相关法律、法规的规定及《公司章程》，特制定本薪酬管理制度。

   第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事、监事。

   第三条 董事、监事薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长
期稳定发展，董事、监事薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值
规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：

    （一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

    （二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

    （三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；

    （四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则。



                          第二章 管理机构

   第四条 公司股东大会负责审议董事、监事薪酬管理制度。

   第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事的薪酬标准与方
案；负责审查公司董事履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行
情况进行监督。

   第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司薪
酬方案的具体实施。




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                         第三章 薪酬标准及发放

    第七条 根据董事、监事的身份和工作性质，及所承担的责任、风险、压力
等，确定不同的年度薪酬标准如下：

    1．董事长：董事长领取年度薪酬，按公司年薪制员工薪酬发放相关制度按
月发放，每年的年薪依据同行业薪资增减水平、通胀水平及公司的盈利状况可进
行调整，具体金额由董事会薪酬与考核委员会做出方案，经董事会同意后，报股
东大会审议通过；

    2．独立董事：根据股东大会批准的独立董事工作津贴标准领取工作津贴，
按月平均发放；

    3．董事（除董事长、独立董事外）：根据股东大会批准的董事工作津贴标准
领取工作津贴，按月平均发放；在公司担任具体职务的，按公司相关薪酬与绩效
考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事工作津贴；

    4．职工代表监事：根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效
考核管理制度领取薪酬外，不再另行领取监事薪酬；

    5．其他监事：根据股东大会批准的监事工作津贴标准领取工作津贴，按月
平均发放。



                          第四章 薪酬支付

   第八条 公司董事、监事薪酬按月发放。绩效薪酬根据考核周期发放。

   第九条 公司发放的董事、监事的薪酬均为税前金额。

   第十条 公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实
际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。

    第十一条 公司董事、监事在任职期间，发生下列任一情形，公司可以减少
或不予发放绩效薪酬或津贴：

    1．被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

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    2．因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    3．经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

    4. 因个人原因擅自离职或被免职的；

    5. 公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。



                          第五章 薪酬调整

    第十二条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

    第十三条 公司董事、监事的薪酬调整依据为：

    1．同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集
同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

    2．通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司
薪酬调整的参考依据；

    3．公司盈利状况；

    4．组织结构调整；

    5．岗位发生变动的个别调整。

    第十四条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、监事的薪酬的补充。



                            第六章 附则

    第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相冲突
时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。

    第十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。本制


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度由公司董事会负责解释。



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