《董事会议事规则》修订情况对照表（2022 年 5 月）


                      修订前                                              修订后



    第五条 临时会议                                     第五条 临时会议
    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：           有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；            (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    (二) 三分之一以上董事联名提议时；                    (二) 三分之一以上董事联名提议时；
    (三) 监事会提议时；                                  (三) 监事会提议时；

    (四) 董事长认为必要时；                              (四) 董事长认为必要时；

    (五) 二分之一以上独立董事提议时；                    (五) 二分之一以上独立董事提议时；

    (六) 总经理提议时；                                  (六) 总经理提议时；
    (七) 公司章程规定的其他情形。                        (七) 证券监管部门要求召开时；
                                                         (八) 公司章程规定的其他情形。



        第六条 临时会议的提议程序                   第六条 临时会议的提议程序

    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通         按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过董事会秘书向董事长提交经提议人签字(盖章)的书 过董事会秘书向董事长提交经提议人签字(盖章)的书
面提议。书面提议中应当载明下列事项：           面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    (一) 提议人的姓名或者名称；                          （一）提议人的姓名或者名称；
    (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；              （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；        （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    (四) 明确和具体的提案；                              （四）明确和具体的提案；

    (五) 提议人的联系方式和提议日期等。                  （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范     提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范
围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。     围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

     董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应      董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应
当 3 天内转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不 当 3 天内转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不
具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者 具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。                                            补充。

    董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议     董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求
并主持会议。                                     后十日内，召集董事会会议并主持会议。

    第八条 会议通知                                 第八条 会议通知

    召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当     召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当
分别提前十日和三日发出书面会议通知。经全体董事一 分别提前十日和三日发出书面会议通知，通知的发出方

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致同意时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方 式可以为以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。
式随时通知召开董事会临时会议。
                                                     情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
                                                 随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
                                                 人应当在会议上作出说明。

第九条 会议通知的内容                                第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：                   书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；                             （一）会议的时间、地点、发出通知的日期；
（二）会议的召开方式；                               （二）会议的召开方式、期限；
（三）拟审议的事项；                                 （三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会     （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
议的要求；                                           面提议；
（五）联系人和联系方式；                             （五）董事表决所必需的会议材料；
（六）发出通知的日期。                               （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容。       议的要求；
                                                     （七）联系人和联系方式。
                                                     口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及
                                                     情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十四条 会议召开方式                                第十四条 会议召开方式

    董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在         董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、   保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以通过书面（包括以专人、邮寄、传     提议人同意，也可以通过书面（包括以专人、邮寄、传
真及电子邮件等方式）或视频、电话会议（或借助类似     真及电子邮件等方式）或视频、电话会议（或借助类似
通讯设备）等方式召开。董事会临时会议也可以采取现     通讯设备）等方式召开。董事会会议也可以采取现场与
场与其他方式同时进行的方式召开。                     其他方式同时进行的方式召开。

    非以现场方式召开的，计算出席会议的董事人数应         非以现场方式召开的，计算出席会议的董事人数应
包括：以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见     包括：以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见
的董事、规定期限内提交传真或者电子邮件等有效表决     的董事、规定期限内提交传真或者电子邮件等有效表决
票的董事、或者会后提交曾参加会议的书面确认函的董     票的董事、或者会后提交曾参加会议的书面确认函的董
事。                                                 事。

第二十二条 关于利润分配的特别规定                    第二十二条 关于利润分配的特别规定

    在公司编制年度报告时，董事会会议需要就公司利         董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，
润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的     可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计
分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告     师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外
草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董     的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，
事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式     应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根
的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计     据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。               相关事项作出决议。

第二十五条 会议录音                                  第二十五条 会议录音

    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会         现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会
议，可以视需要进行全程录音。董事会会议安排录音的， 议，可以视需要进行全程录音。
应事先告知出席及列席会议的有关人员。

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 第二十八条 董事签字                              第二十八条 董事签字

     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议       与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议
 的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会 的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会
 议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出 议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出
 书面说明。必要时，也可以发表公开声明。           书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以
                                                  发表公开声明。
     董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同
 意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意     董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同
 会议记录和决议记录的内容。                       意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明
                                                  的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

                                                      除与会董事外，董事会秘书和记录人员应当同时在
                                                  会议记录上签名。

                                                  第二十九 决议公告

                                                      董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证
                         -                        券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告
                                                  披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
                                                  等负有对决议内容保密的义务。

 第二十九条 决议的执行                            第三十条 决议的执行

     董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决     董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
 议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成 议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成
 的决议的执行情况。                               的决议的执行情况。

                                                      董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将
                                                  有关情况告知其他董事。实际执行情况与董事会决议内
                                                  容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应
                                                  当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。

                                                      董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了
                                                  解董事会决议的执行情况。

 第三十一条 附则                                  第三十二条 附则

     在本规则中，“以上”、“以内”包括本数；“不     在本规则中，“以上”、“以内”包括本数；“不
 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。     满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

     本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文     本规则未尽事宜或者本规则有关规定与《公司法》
 件和公司章程的规定执行。                         等法律、法规不一致的，依照有关法律、法规、规范性
                                                  文件和公司章程的规定执行。

备注：上述因修订导致的条款及章节序号变动情况，不再列示，详见修改后的制度。




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