路畅科技：对外投资管理制度修订对照表2022-05-17
《对外担保管理制度》修订情况对照表（2022 年 5 月）
修订前 修订后
第二条 本办法所称对外投资是指公司为实现扩大 第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大
生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现 生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现
金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或 金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或
个人的行为。包括投资新建全资子公司、向子公司追加 个人的行为。包括委托理财、委托贷款、投资新建全资
投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收 子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合
购、转让、项目资本增减等。 营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。
第四条 公司对外投资原则上由公司总部集中进 第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，子
行，子公司确有必要进行对外投资的，需事先经总公司 公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方
批准后方可进行。公司对子公司的投资活动参照本办法 可进行。公司对子公司的投资活动参照本制度实施指
实施指导、监督及管理。 导、监督及管理。
本办法所称子公司是指全资子公司、控股子公司和 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和
公司拥有实际控制权的参股公司。 公司拥有实际控制权的参股公司。
第六条 公司对外投资事宜(不含证券投资、委托理 第六条 公司对外投资事宜(不含证券投资、风险投
财或风险投资)，总经理的决策权限为： 资)、资产抵押、质押等交易事项，总经理的决策权限为：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据）低于公司最近一期经审计 的，以较高者作为计算标准）低于公司最近一期经审计
总资产的 10%； 总资产的 10%；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（该交易涉
业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
10％，或绝对金额低于 1000 万元人民币； 准）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净 额低于 1,000 万元人民币；
利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％， （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
或绝对金额低于 100 万元人民币； 业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司 10％，或绝对金额低于 1000 万元人民币；
最近一期经审计净资产的 10％，或绝对金额低于 1000 （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
万元人民币； 利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％，
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审 或绝对金额低于 100 万元人民币；
计净利润的 10％，或绝对金额低于 100 万元人民币。 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 最近一期经审计净资产的 10％，或绝对金额低于 1000
计算。超过以上任一标准的，应当由公司董事会审议批 万元人民币；
准。 （六）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审
总经理应就相关对外投资事宜在决策后向董事会 计净利润的 10％，或绝对金额低于 100 万元人民币。
报备。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。超过以上任一标准的，应当由公司董事会审议批
准。
第七条 公司对外投资（不含证券投资、风险投资） 第七条 公司对外投资（不含证券投资、风险投资）、
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修订前 修订后
事宜，董事会可以在下列限额内审议决定，超过以下任 资产抵押、质押等交易事宜，董事会可以在下列限额内
一标准的，董事会应当提交股东大会审议。 审议决定，超过以下任一标准的，董事会应当提交股东
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计 大会审议：
总资产的 50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值 （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计
和评估值的，以较高者作为计算数据。 总资产的 50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 和评估值的，以较高者为准；
的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（该交易
入的 50%，或绝对金额低于 5000 万元人民币； 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 为准）低于公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对
净利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润 的 金额低于 5,000 万元人民币；
50%，或绝对金额低于 500 万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司 营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入
最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额低于 5000 的 50%，或绝对金额低于 5000 万元人民币；
万元人民币； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审 净利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润 的
计净利润的 50%，或绝对金额低于 500 万元人民币。 50%，或绝对金额低于 500 万元人民币；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司
公司发生的“委托理财”事项应当以发生额作为计算标 最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额低于 5000
准。 万元人民币；
公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或 （六）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审
经营管理层行使。 计净利润的 50%，或绝对金额低于 500 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司一年内发生的风险投资低于 5000 万 第八条 公司证券投资总额占公司最近一期经审计
元的，由公司董事会审议通过，超过此限额的，还须在 净资产百分之五十以上且绝对金额超过五千万元的证
董事会审议通过后报股东大会审议。 券投资须在董事会审议通过后报股东大会审议。
公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股 本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证
东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董 券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深交所认
事三分之二以上同意。 定的行为。
若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联
交易事项的决策权限执行。 交易事项的决策权限执行。
公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状 公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状
况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财 况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财
机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托 机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托
理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律 理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律
责任等。公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展 责任等。公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展
情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时 情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时
报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或 报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或
减少公司损失。 减少公司损失。
子公司进行对外投资，除遵照执行本办法外，还应 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因
执行公司其他相关规定。 难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以
对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算
占净资产的比例，适用本制度第七条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任
一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相
关金额)不应超过投资额度。
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修订前 修订后
子公司进行对外投资，除遵照执行本制度外，还应
执行公司其他相关规定。
第九条 在股东大会、董事会或总经理决定对外投 第九条 在股东大会、董事会或总经理决定对外投
资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向总经 资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向总经
理、董事会直至股东大会提供拟投资项目的可行性研究 理、董事会直至股东大会提供拟投资项目的可行性研究
报告及相关资料，以便其作出决策。 报告及相关资料，以便其作出决策。
公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事 公司进行证券投资、风险投资等投资事项的，应当
项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制 按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措
度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规 施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模、投资效
模、投资效益等情况，如出现未按计划投资、未能实现 益等情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收
项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会 益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原
应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的 因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
责任。
第二十九条 本办法与有关法律、行政法规、部门 第二十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、
规章或其他规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法 法规和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、
规、部门规章或其他规范性文件执行。 行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时，按有
关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。
第三十条 本办法的解释权属于公司董事会。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本办法经股东大会批准之后生效并实 第三十一条 本制度经股东大会批准之后生效并实
施。 施，修改时亦同。
备注：上述因修订导致的条款及章节序号变动情况，不再列示，详见修改后的制度。
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