会计师事务所选聘制度



                     深圳市路畅科技股份有限公司
                           会计师事务所选聘制度


                                 第一章 总 则

    第一条   为规范公司选聘（包括续聘、改聘）执行年报审计业务的会计师事务所程
序，披露相关信息，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳
证券交易所的相关要求，以及《深圳市路畅科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）特制定本制度。

    第二条   公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会审核，经董事会、股东大
会审议，公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。

    第三条   公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司
指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。




                    第二章 会计师事务所执业质量要求

    第四条   公司选聘的会计师事务所应当具有证券期货相关业务资格，具有良好的执
业质量记录，并满足以下条件：

    （一）具有独立的法人资格；

    （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

    （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

    （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

    （五）认真执行国家和省有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有好的
执业质量记录；

    （六）公司改聘会计师事务所的，新聘请的会计师事务所最近三年应未受到与证券
期货业务相关的行政处罚；


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    （七） 续聘会计师事务所的，负责审计工作的签字注册会计师最近三年应未受到
与证券期货业务相关的行政处罚；

    （八）中国证监会和深圳证券交易所规定的其它条件。




                        第三章 选聘会计师事务所程序

    第五条     审计委员会向董事会提交选聘会计师事务所的议案。

    第六条     公司可以采用招标方式选聘会计师事务所。采用招标方式选聘会计师事务
所的，按照公司有关招标制度初步确定拟聘请的会计师事务所，经审计委员会审核同意
后，向董事会提出聘请会计师事务所的议案。

    第七条     审计委员会应通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或
者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务
所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

    第八条     在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核
意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应将调查资料和审核意见作为提
案附件，提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，
应说明原因，董事会不再对有关提案进行审议。审计委员会直接向董事会提案聘请会计
师事务所的，应当在向董事会提案时，同时提交上述调查资料和审核意见。审计委员会
的调查资料和审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。

    第九条     相关会计师事务所不符合本制度第四条会计师事务所执业质量要求的，审
计委员会应当否定该提案。

    第十条     存在多个聘请会计师事务所提案的，审计委员会应当对有关会计师事务所
执业质量、诚信情况分别调查。调查结果显示有一个以上会计师事务所符合公司选聘要
求的，审计委员会应形成比较意见，提交董事会审议决定。

    第十一条     董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事
会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照公司章程以及相关制度规定的程序，提交股
东大会审议。

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    第十二条   股东大会根据《公司章程》、《股东大会议事规则》规定，对董事会提
交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公
司与相关会计师事务所签订“审计业务约定书”，聘请相关会计师事务所执行相关审计
业务。

    第十三条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，完
成审计项目，不得转包或分包给其它会计师事务所。

    第十四条   公司审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师
完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交
董事会通过并召开东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。




                    第四章 改聘会计师事务所特别规定

    第十五条   审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会
计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做
出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。审计委员会
审核同意改聘会计师事务所的，公司在发出董事会会议通知十个工作日前，向深圳证监
局书面报备，报备内容包括拟更换会计师事务所的理由、拟聘任会计师事务所名单及相
关资料，以及审计委员会书面审核意见和调查记录等。

    第十六条   董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。

    第十七条   董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知，并
书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事务所可以在股
东大会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提
供便利条件。

    第十八条   除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障
公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公司不
在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。

    第十九条   公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的股东大会决议公


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告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审
计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会
计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计师事务所
执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年受到行政处罚的情况、前
后任会计师事务所的业务收费情况等。

       第二十条     会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关
会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程
序。


                                   第五章       附   则

       第二十一条     公司选聘执行重大资产重组等专项审计业务的会计师事务所，参照本
制度履行有关选聘程序，披露相关信息。

       第二十二条     本制度经公司股东大会审议通过之日起正式实施，修改时亦同。

       第二十三条     本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定
执行。

       第二十四条     本制度由公司董事会负责解释。




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