路畅科技：关于修改《公司章程》的公告2022-05-17
证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号: 2022-044
深圳市路畅科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”) 2022 年 5 月 16 日召
开的第四届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于修改公司章程暨办理工商
变更的议案》。为进一步完善公司治理、规范公司运作，公司根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公
司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、
《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规
及规范性文件的规定及变化，并结合《公司章程》 和公司的实际情况，对公司
章程进行修订。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其他
他有关规定成立的股份有限公司（以下 有关规定成立的股份有限公司（以下简称
简称“公司”）。 “公司”）。
公司由深圳市路畅科技有限公司依 公司由深圳市路畅科技有限公司依法
1 法变更设立，深圳市路畅科技有限公司 变更设立，深圳市路畅科技有限公司的原
的原有股东即为公司发起人；公司在深 有股东即为公司发起人；公司在深圳市市
圳市市场监督管理局注册登记，于 2012 场监督管理局注册登记，于 2012 年 3 月 8
年 3 月 8 日取得营业执照，注册号为 日取得营业执照，营业执照号 为
440301102848805。 440301102848805。
第八条 董事或总经理为公司的法 第八条 董事长或总经理为公司的法
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定代表 定代表人。
3 -
第十二条 公司根据中国共产党章程
序号 修订前 修订后
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十八条 公司成立时向发起人发 第十九条 公司成立时向发起人发行
行股份 9,000 万股，各发起人及其持股 股份 9,000 万股，各发起人及其持股比例
4 比例如下： 如下：
序号 股东姓名/名称 序号 发起人姓名/名称
第十九条 2016 年 8 月 19 日，公司 第二十条 公司股份总数为 12,000 万
经中国证监会核准，首次向社会公众公 股，全部为普通股。
5 开发行人民币普通股 3,000 万股，公司
的股份总数增至 12,000 万股。
公司发行的股份,全部为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本 份。但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
并； 激励；
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（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
股份的。 为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
股份的活动。 必需。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，可
可以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
7 （二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十四
三条第（一）项至第（三）项的原因收 条第一款第（一）项、第（二）项规定的
购本公司股份的，应当经股东大会决议。 情形收购本公司股份的，应当经股东大会
公司依照第 二十三条收购本公司股 份 决议；公司因本章程第二十四条第一款第
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后，属于第（一）项情形的，应当自收 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 的情形收购本公司股份的，可以依照本章
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 程的规定或者股东大会的授权，经三分之
让或者注销。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规 公司依照本章程第二十四条第一款
序号 修订前 修订后
定收购的本公司股份，将不超过本公司 规定收购本公司股份后，属于第（一）项
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
应当从公司的税后利润中支出；所收购 属于第（二）项、第（四）项情形的，应
的股份应当在 1 年内转让给职工。 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法 第二十七条 公司的股份可以依法转
转让。 让。
9 公司股票在深圳证券交易所中小企
业板上市交易；公司股票被终止上市后，
进入代办股份转让系统继续交易。
第二十八条 发起人所持公司股份 第二十九条 发起人所持公司股份，自
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
司公开发行股份前已发行的股份，自公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
年内不得转让。公司控股股东、实际控 转让。
制人所持公司股份自公司股票上市之日 公司董事、监事、高级管理人员应当
起 3 年内不得转让，其他发起人所持公 向公司申报所持有的本公司的股份及其变
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 动情况，在任职期间每年转让的股份不得
内不得转让。 超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
公司董事、监事、高级管理人员应 持本公司股份自公司股票上市交易之日起
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当向公司申报所持有的本公司的股份及 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
其变动情况，在任职期间每年转让的股 不得转让其所持有的本公司股份。
份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份；离任半年后的一年内通过证券
交易所挂牌交易出售本公司股票数量占
其所持有本公司股票总数的比例不得超
过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司持有百分之五以上股
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 份的股东、董事、监事、高级管理人员，
东，将其持有的本公司股票在买入后六 将其持有的本公司股票或者其他具有股
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
买入，由此所得收益归本公司所有，本 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
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公司董事会将收回其所得收益。但是， 益归本公司所有，本公司董事会将收回其
证券公司因包销购入售后剩余股票而持 所得收益。但是，证券公司因购入包销售
有 5%以上的股份的，卖出该股票不受六 后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
个月时间限制。 以及有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行的，股 外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 前款所称董事、监事、高级管理人员、
序号 修订前 修订后
董事会未在上述期限内执行的，股东有 自然人股东持有的股票或者其他具有股
权为了公司的利益以自己的名义直接向 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
人民法院提起诉讼。 持有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照第一款的规定执 其他具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执
任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 股东提出查阅前条第 第三十四条 股东提出查阅前条所述
（五）项所述有关信息或者索取资料的， 有关信息或者索取资料的，应当向公司提
12 应当向公司提供证明其持有公司股份的 供证明其持有公司股份的种类以及持股数
种类以及持股数量的书面文件，公司经 量的书面文件，公司经核实股东身份后按
核实股东身份后按照股东的要求予以提 照股东的要求予以提供。
供。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 股金；
纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得
（三）除法律、法规规定的情形外，不 退股；
得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 位和股东有限责任损害公司债权人的利
13 立地位和股东有限责任损害公司债权人 益；
的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当
公司股东滥用股东权利给公司或者 承担的其他义务。
其他股东造成损失的，应当依法承担赔 公司股东滥用股东权利给公司或者
偿责任； 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
公司股东滥用公司法人独立地位和 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
司债权人利益的，应当对公司债务承担 债权人利益的，应当对公司债务承担连带
连带责任； 责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际 第四十条 公司的控股股东、实际控制
控制人不得利用其关联关系损害公司利 人不得利用其关联关系损害公司利益。违
益。违反规定的，给公司造成损失的， 反规定的，给公司造成损失的，应当承担
应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
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公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东及实际控制人对公司和
和公司社会公众股股东负有诚信义务。 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
控股股东应 严格依法行使出资人的 权 股东应严格依法行使出资人的权利，控股
利，控股股东及实际控制人不得利用利 股东及实际控制人不得利用利润分配、资
润分配、资产重组、对外投资、资金占 产重组、对外投资、资金占用、借款担保
序号 修订前 修订后
用、借款担保等方式损害公司和社会公 等方式损害公司和社会公众股股东的合法
众股股东的合法权益，不得利用其控制 权益，不得利用其控制地位损害公司和社
地位损害公 司和社会公众股股东的 利 会公众股股东的利益。
益。违反前述规定给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司董事、监事和高级管理人员负
有维护公司资产安全的法定义务。公司
董事、高级管理人员协助、纵容控股股
东、实际控制人及其附属企业侵占公司
资产的，公司董事会视情节轻重对直接
负责人给予处分，对负有严重责任的董
事，提请股东大会予以罢免。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
担任的监事，决定有关董事、监事的报 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
酬事项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
出决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
或者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
15 （十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
所作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规 （十二）审议批准本章程第四十二条规定
定的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
重大资产超过公司最近一期经审计总资 大资产超过公司最近一期经审计总资产
产 30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议中国证监会、深圳证券交 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
易所股票上市规则规定的应提交股东大 （十五）审议股权激励计划和员工持股计
会决定的交易事项、关联交易事项和其 划；
他重大事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章
（十五）审议批准变更募集资金用途事 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
项； 事项。
（十六）审议股权激励计划； 上述股东大会的职权不得通过授权的
（十七）审议法律、行政法规、部门规 形式由董事会或其他机构和个人代为行
章、深圳证券交易所股票上市规则或本 使。
章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
序号 修订前 修订后
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行为，
为，须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
外担保总额，达到或超过最近一期经审 担保总额，超过公司最近一期经审计净资
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）本公司及本公司控股子公司的对外
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 担保总额，超过公司最近一期经审计总资
供的任何担保； 产的 30%以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过最 （三）最近十二个月内担保金额累计计算
近一期经审计总资产的 30%； 超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（四）连续十二个月内担保金额超过最 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
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近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 提供的担保；
超过 5,000 万元人民币； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象 计净资产 10%的担保；
提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）单笔担保额超过最近一期经审计 供的担保。
净资产 10%的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定
（七）对股东、实际控制人及其他关联 的其他情形。
方提供的担保。 由股东大会审议的对外担保事项，必
由股东大会审议的对外担保事项， 须经董事会审议通过后，方可提交股东大
必须经董事会审议通过后，方可提交股 会审议。
东大会审议。
第四十二条 公司下列对外提供财 第四十三条 公司提供财务资助事项
务资助、委托贷款行为，须经股东大会 属于下列情形之一的，经董事会审议通过
审议通过： 后还应当提交股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外财 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一
务资助或委托贷款总额超过公司最近一 期经审计净资产的 10%；
期经审计净资产 50%以后提供的任何财 （二）被资助对象最近一期财务报表数据
17 务资助、委托贷款； 显示资产负债率超过 70%；
（二）为资产负债率超过 70%的对象提供 （三）最近十二个月内财务资助金额累计
的财务资助、委托贷款； 计算超过公司最近一期经审计净资产的
（三）连续十二个月内提供财务资助或 10%；
委托贷款超过公司最近一期经审计总资 （四）深圳证券交易所或者公司章程规定
产的 30%； 的其他情形。
（四）单笔财务资助或委托贷款金额超
过公司最近一期经审计净资产 10%。
第四十三条 股东大会分为年度股 第四十四条 股东大会分为年度股东
东大会和临时股东大会。年度股东大会 大会和临时股东大会。年度股东大会每年
18 每年召开一次，应当于上一会计年度结 召开一次，应当于上一会计年度结束后的
束后的六个月内举行。 六个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发 有下列情形之一的，公司在事实发生
生之日起两 个月以内召开临时股东 大 之日起两个月以内召开临时股东大会：
序号 修订前 修订后
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足 5 人或本章程规定 或本章程规定的公司董事总数的 2/3 时；
的公司董事总数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 1/3 时；
额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东请求时；
份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本 程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的 第四十五条 公司召开股东大会的地
地点为公司住所地或会议通知确定的地 点为公司住所地或会议通知确定的地点。
点。 股东大会将设置会场，以现场会议形
股东大会将设置会场，以现场会议 式召开。公司还将提供网络投票的方式为
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形式召开。公司可以采用安全、经济、 股东参加股东大会提供便利。股东通过上
便捷的网络或其他方式为股东参加股东 述方式参加股东大会的，视为出席。
大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
第四十八条 单独或者合计持有公 第四十九条 单独或者合计持有公司
司 10%以上股份的股东有权向董事会请 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
求召开临时股东大会，并应当以书面形 开临时股东大会，并应当以书面形式向董
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
行政法规和本章程的规定，在收到请求 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 提出同意或不同意召开临时股东大会的书
东大会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，应
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
召开股东大会的通知，通知中对原请求 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
的变更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，或
20 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
的股东有权向监事会提议召开临时股东 有权向监事会提议召开临时股东大会，并
大会，并应当以书面形式向监事会提出 应当以书面形式向监事会提出请求。
请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应
监事会同意召开临时股东大会的， 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
的通知，通知中对原提案的变更，应当 关股东的同意。
征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会
监事会未在规定期限内发出股东大 通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
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第四十九条 监事会或股东决定自 第五十条 监事会或股东决定自行召
序号 修订前 修订后
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，同时
同时向公司所在地中国证监会派出机构 向公司所在地中国证监会派出机构和证券
和证券交易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东持
持股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大会
股东大会决议公告时，向公司所在地中 通知及股东大会决议公告时，向公司所在
国证监会派出机构和证券交易所提交有 地中国证监会派出机构和证券交易所提交
关证明材料。 有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行 第五十一条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
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应予配合。董事会应当提供股权登记日 予配合。董事会将提供股权登记日的股东
的股东名册。 名册。
第五十三条 公司召开股东大会，董 第五十四条 公司召开股东大会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份
单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 临时提案并书面提交召集人。召集人应当
出临时提案并书面提交召集人。召集人 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
23 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 知，公告临时提案的内容。
补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出
除前款规定的情形外，召集人在发 股东大会通知公告后，不得修改股东大会
出股东大会通知公告后，不得修改股东 通知中已列明的提案或增加新的提案。
大会通知中已列明的提案或增加新的提 股东大会通知中未列明或不符合本章
案。 程第五十三条规定的提案，股东大会不得
股东大会通知中未列明或不符合本 进行表决并作出决议。
章程第五十二条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十六条 股东大会的通知包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议 （一）会议的时间、地点和会议期限；
期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东均 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
有权出席股东大会，并可以书面委托代 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
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理人出席会议和参加表决，该股东代理 是公司的股东；
人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登 日；
记日（股权登记日与会议日期之间的间 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
隔应不多于 7 个工作日。股权登记日一 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
旦确认，不得变更）； 程序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
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序号 修订前 修订后
第七十三条 召集人应当保证会议 第七十四条 召集人应当保证会议记
记录内容真实、准确和完整。出席会议 录内容真实、准确和完整。出席会议的董
的董事、监事、董事会秘书、召集人或 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
其代表、会议主持人和记录人应当在会 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
议记录上签名。会议记录应当与现场出 记录应当与现场出席股东的签名册及代理
席股东的签名册及代理出席的委托书、 出席的委托书、网络及其他方式表决情况
网络及其他方式表决情况的有效资料一 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
并保存，保存期限不少于 10 年。 年。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东大会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司形 （二）公司的合并、分立、分拆、解散和
式、解散和清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
产或者担保金额超过公司最近一期经审 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
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计总资产 30%的； 资产 30%的；
（五）公司连续十二个月内担保金额超 （五）公司最近十二个月内担保金额累计
过最近一期经审计总资产的 30%； 计算超过最近一期经审计总资产的 30%；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
产生重大影响的、需要以特别决议通过 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
的其他事项。 他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
公 司持有 的本公 司股份 没有表 决 股东大会审议影响中小投资者利益
权，且该部分股份不计入出席股东大会 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
有表决权的股份总数。 独计票。单独计票结果应当及时公开披
董事会、独立董事和符合相关规定 露。
条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
27 股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
序号 修订前 修订后
法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关 第八十条 股东大会审议有关关联交
联交易事项时，关联股东可以出席股东 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
大会，并可以依照大会程序向到会股东 其所代表的有表决权的股份数不计入有效
阐明其观点，但不应当参与投票表决， 表决总数；股东大会决议的公告应当充分
其所代表的有表决权的股份数不计入有 披露非关联股东的表决情况。
效表决总数；股东大会决议的公告应当 会议主持人应当在股东大会审议有关
充分披露非关联股东的表决情况。 关联交易的提案前提示关联股东对该项提
会议主持人应当在股东大会审议有 案不享有表决权，并宣布现场出席会议除
关关联交易的提案前提示关联股东对该 关联股东之外的股东和代理人人数及所持
项提案不享有表决权，并宣布现场出席 有表决权的股份总数。
会议除关联股东之外的股东和代理人人 关联股东违反本条规定参与投票表决
28
数及所持有表决权的股份总数。 的，其表决票中对于有关关联交易事项的
关联股东违反本条规定参与投票表 表决归于无效。
决的，其表决票中对于有关关联交易事 股东大会对关联交易事项作出的决议
项的表决归于无效。 必须经出席股东大会的非关联股东所持表
股东大会对关联交易事项作出的决 决权的过半数通过方为有效。但是，该关
议必须经出席股东大会的非关联股东所 联交易事项涉及本章程第七十八条规定的
持表决权的过半数通过方为有效。但是， 事项时，股东大会决议必须经出席股东大
该关联交易事项涉及本章程第七十七条 会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通
规定的事项时，股东大会决议必须经出 过方为有效。
席股东大会的非关联股东所持表决权的
2/3 以上通过方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
股东大会在审议下列重大事项时，公司
必须安排网络投票：
（一） 公司向社会公众增发新股、发行
可转换公司债券、向原有股东配售股份
（但具有实际控制权的股东在会议召开
29 前承诺全额现金认购的除外）； 删除
（二）公司重大资产重组，购买的资产
总价较所购买的资产经审计的账面净值
溢价高达或超过 20%；
（三）公司在一年内购买、出售重大资
产或担保金额超过公司最近一期经审计
的资产总额 30%的；
（四）股东以其持有的公司股份或实物
资产偿还其所欠公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到
境外上市；
（六）非公开发行股票事项；
序号 修订前 修订后
（七）会计政策及会计估计的重大变更；
（八）股权激励计划；
（九）对中小投资者权益有重大影响的
相关事项。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单以
以提案的方式提请股东大会表决。董事、 提案的方式提请股东大会表决。董事、监
监事的方式和程序为： 事候选人的提名方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会 （一）董事会、单独或者合并持有公司 3%
增补董事时，现任董事会、单独或者合 以上股份的股东有权向董事会提出非独
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照 立董事候选人的提名，董事会经征求被提
拟选任的人数，提名下一届董事会的董 名人意见并对其任职资格进行审查后，向
事候选人或者增补董事的候选人； 股东大会提出提案。
（二）监事会换届改选或者现任监事会 （二）监事会、单独或者合并持有公司 3%
30 增补监事时，现任监事会、单独或者合 以上股份的股东有权向监事会提出非职
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照 工代表监事候选人的提名，监事会征求被
拟选任的人数，提名非由职工代表担任 提名人意见并对其任职资格进行审查后，
的下一届监事会的监事候选人或者增补 向股东大会提出提案。
监事的候选人； （三）监事会中的职工代表监事通过公司
（三）股东提名的董事或者监事候选人， 职工代表大会选举产生。
由现任董事会进行资格审查，通过后提 （四）独立董事的提名方式和程序应按照
交股东大会选举。 法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第八十三条 股东大会就选举董事、 第八十三条 股东大会就选举董事、监
监事进行表决时，如拟选董事、监事的 事进行表决时，根据本章程的规定或者股
人数多于 1 人，实行累积投票制。 东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会选
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
应选董事或者监事人数相同的表决权， 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
股东拥有的表决权可以集中使用。 有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东大会表决实行累积投票者应执 股东公告候选董事、监事的简历和基本情
行以下原则： 况。
（一）董事或者监事候选人可以多于股 股东大会表决实行累积投票者应执行
东大会拟选人数，但每位股东所投票的 以下原则：
31
候选人数不能超过股东大会拟选董事或 （一）董事或者监事候选人可以多于股东
者监事人数，所分配票数的总和不能超 大会拟选人数，但每位股东所投票的候选
过股东拥有的投票数，否则，该票作废； 人数不能超过股东大会拟选董事或者监事
（二）独立董事和非独立董事实行分开 人数，所分配票数的总和不能超过股东拥
投票。选举独立董事时每位股东有权取 有的投票数，否则，该票作废；
得的选票数等于其所持有的股票数乘以 （二）独立董事和非独立董事实行分开投
拟选独立董事人数的乘积数，该票数只 票。选举独立董事时每位股东有权取得的
能投向公司的独立董事候选人；选举非 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独
独立董事时，每位股东有权取得的选票 立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
数等于其所持有的股票数乘以拟选非独 司的独立董事候选人；选举非独立董事时，
立董事人数的乘积数，该票数只能投向 每位股东有权取得的选票数等于其所持有
公司的非独立董事候选人； 的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积
序号 修订前 修订后
（三）董事或者监事候选人根据得票多 数，该票数只能投向公司的非独立董事候
少的顺序来确定最后的当选人，但每位 选人；
当选人的最低得票数必须超过出席股东 （三）董事或者监事候选人根据得票多少
大会的股东（包括股东代理人）所持股 的顺序来确定最后的当选人，但每位当选
票总数的半数。如当选董事或者监事不 人的最低得票数必须超过出席股东大会的
足股东大会拟选董事或者监事人数，应 股东（包括股东代理人）所持股票总数的
就缺额对所有不够票数的董事或者监事 半数。如当选董事或者监事不足股东大会
候选人进行再次投票，仍不够者，由公 拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有
司下次股东大会补选。如 2 位以上董事 不够票数的董事或者监事候选人进行再次
或者监事候选人的得票相同，但由于拟 投票，仍不够者，由公司下次股东大会补
选名额的限制只能有部分人士可以当选 选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得
的，对该等得票相同的董事或者监事候 票相同，但由于拟选名额的限制只能有部
选人需要单独进行再次投票选举。 分人士可以当选的，对该等得票相同的董
事或者监事候选人需要单独进行再次投票
选举。
第八十八条 股东大会对提案进行 第八十八条 股东大会对提案进行表
表决前，应当推举 2 名股东代表参加计 决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
票和监票。审议事项与股东有利害关系 监票。审议事项与股东有关联关系的，相
的，相关股东及代理人不得参加计票、 关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由
32 股东大会对提案进行表决时，应当 律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
由律师、股东代表与监事代表共同负责 监票，并当场公布表决结果，决议的表决
计票、监票，并当场公布表决结果，决 结果载入会议记录。
议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其
通过网络或其他方式投票的股东或 代理人，有权通过相应的投票系统查验自
其代理人，有权通过相应的投票系统检 己的投票结果。
验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会应形成书面 第九十二条 股东大会决议应当及时
决议，并由全体出席会议董事签名。股 公告，公告中应列名出席会议的股东和代
东大会决议应当列明出席会议的股东和 理人人数、所持有表决权的股份总数及占
代理人人数、所持有表决权的股份总数 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
及占公司有表决权股份总数的比例、表 每项提案的表决结果和通过的各项决议的
决方式、每项议案的表决结果和通过的 详细内容。
33 各项决议的详细内容。
股东大会决议应当及时公告，公告
中应列名出 席会议的股东和代理人 人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、
每提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本 第九十三条 提案未获通过，或者本次
34 次股东大会变更前次股东大会决议的， 股东大会变更前次股东大会决议的，应当
应当在股东大会决议中作特别提示。 在股东大会决议公告中作特别提示。
35 第九十六条 公司董事为自然人。 第九十六条 公司董事为自然人。有下
序号 修订前 修订后
（一）有下列情形之一的，不能担任公 列情形之一的，不能担任公司的董事：
司的董事： 1. 无民事行为能力或者限制民事行为能
1. 无民事行为能力或者限制民事行为 力；
能力； 2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯 夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 3. 担任破产清算的公司、企业的董事或者
3. 担任破产清算的公司、企业的董事或 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
者厂长、经理，对该公司、企业的破产 个人责任的，自该公司、企业破产清算完
负有个人责任的，自该公司、企业破产 结之日起未逾 3 年；
清算完结之日起未逾 3 年； 4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关 的公司、企业的法定代表人，并负有个人
闭的公司、企业的法定代表人，并负有 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
个人责任的，自该公司、企业被吊销营 之日起未逾 3 年；
业执照之日起未逾 3 年； 5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
5. 个人所负数额较大的债务到期未清 6. 被中国证监会采取证券市场禁入措施，
偿； 期限未满的；
6. 被中国证监会处以市场禁入处罚，期 7. 被证券交易所公开认定为不适合担任
限未满的； 上市公司董事，期限尚未届满；
7. 法律、行政法规或部门规章规定的其 8. 法律、行政法规或部门规章规定的其他
他内容。 内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。 违反本条规定选举、委派董事的，该
董事在任职期间出现本条情形的，公司 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
（二）有下列情形之一的，不能担任公
司的独立董事：
1. 在公司或者其附属企业任职的人员
及其直系亲属和主要社会关系；
2. 直接或间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
3. 在直接或间接持有公司已发行股份
5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
4. 在公司控股股东、实际控制人及其附
属企业任职的人员及其直系亲属；
5. 为公司及其控股股东或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负
责人；
6. 在与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来
的单位任职，或者在有重大业务往来单
位的控股股东单位任职；
7. 近一年内曾经具有前六项所列情形
之一的人员；
8. 被中国证监会采取证券市场禁入措
序号 修订前 修订后
施，且仍处于禁入期的；
9. 被证券交易所公开认定不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人员的；
10. 最近三年 内受到中 国证监会处 罚
的；
11. 最近三年内受到证券交易所公开谴
责或三次以上通报批评的；
12. 深圳证券交易所认定的其他情形；
13. 公司章程规定的其他人员。
第九十七条 公司董事会不设由职 第九十七条 董事由股东大会选举或
工代表担任的董事。 更换，并可在任期届满前由股东大会解除
董事由股东大会选举或更换，任期 其职务。董事任期三年，任期届满可连选
三年。董事任期届满，可连选连任。董 连任。
事在任期届满以前，股东大会不得无故 董事任期从就任之日起计算，至本届
解除其职务。 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事任期从就任之日起计算，至本 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
36 届董事会任期届满时为止。董事任期届 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 和本章程的规定，履行董事职务。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 董事可以由总经理或者其他高级管理
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
董事可以由总经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 事总数的 1/2。
级管理人员职务的董事，总计不得超过
公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事连续两次未能亲自 第一百条 董事连续两次未能亲自出
出席，也不委托其他董事出席董事会会 席，也不委托其他董事出席董事会会议，
议，视为不能履行职责，董事会应当建 视为不能履行职责，董事会应当建议股东
议股东大会予以撤换。 大会予以撤换。
对于不具备独立董事资格或能力、
未能独立履行职责、或未能维护公司和
中小投资者合法权益的独立董事，单独
37
或者合计持有公司 1%以上股份的股东可
向公司董事会提出对独立董事的质疑或
罢免提议。被质疑的独立董事应及时解
释质疑事项并予以披露。公司董事会应
在收到相关质疑或罢免提议后及时召开
专项会议进行讨论，并将讨论结果予以
披露。
第一百零四条 董事执行公司职务 第一百零四条 董事执行公司职务时
时违反法律、行政法规、部门规章或本 违反法律、行政法规、部门规章或本章程
章程的规定，给公司造成损失的，应当 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
38
承担赔偿责任。 偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事
擅自以公司财产为他人提供担保的，董
事会应当建议股东大会予以撤换；因此
序号 修订前 修订后
给公司造成损失的，该董事应当承担赔
偿责任。
第一百零五条 独立董事的任职条 第 一百 零五 条 独立董 事应 按照 法
件、提名和选举程序、任期、辞职及职 律、行政法规、中国证监会和证券交易所
39 权等有关事宜，按照法律、行政法规、 的有关规定执行。
部门规章以及中国证监会发布的有关规
定执行。
第一百零七条 董事会由五名董事 第一百零七条 董事会由五名董事组
40 组成，设董事长一人。董事会成员中包 成，设董事长一人。
括两名独立董事。
第一百零八条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告
（一）召集股东大会，并向股东大会报 工作；
告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决
（四）制订公司的年度财务预算方案、 算方案；
决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 损方案；
亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
股票或者合并、分立、解散及变更公司 的方案；
形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
41 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
对外担保事项、委托理财、关联交易等 捐赠等事项；
事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
项； 和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
公司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
检查总经理的工作； 查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
本章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
序号 修订前 修订后
公司董事会设立审计委员会，并设立
战略、提名、薪酬与考核相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 除本章程另有规 第一百一十一条 董事会应当确定对
定外，董事会对公司对外投资、收购出 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
售资产、资产抵押和质押、对外担保、 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
关联交易、融资及其他交易事项的决策 赠等 的权限, 建立严格的 审查和决策 程
权限如下： 序;重大投资项目应当组织有关专家、专
（一）审批决定公司发生的在下列额度 业人员进行评审, 并报股东大会批准。除
内的对外投资（包括委托理财、对子公 本章程另有规定外，董事会对公司对外投
司投资等，不含证券投资、风险投资）、 资、收购出售资产、资产抵押和质押、对
资产抵押、质押事项： 外担保、关联交易、融资及其他交易事项
1. 交易涉及的资产总额（该交易涉及的 的决策权限如下：
资产总额同时存在账面值和评估值的， （一）审批决定公司发生的在下列额度内
以较高者为准）低于公司最近一期经审 的对外投资（包括委托理财、对子公司投
计总资产的 50%； 资等，不含证券投资、风险投资）、资产抵
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计 押、质押等交易事项（关联交易除外）：
年度相关的营业收入低于公司最近一个 1. 交易涉及的资产总额（该交易涉及的资
会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对 产总额同时存在账面值和评估值的，以较
金额低于 5,000 万元人民币； 高者为准）低于公司最近一期经审计总资
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计 产的 50%；
42 年度相关的净利润低于公司最近一个会 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额
计年度经审计净利润 50%，或绝对金额低 （该交易涉及的资产总额同时存在账面
于 500 万元人民币； 值和评估值的，以较高者为准）低于公司
4. 交易的成交金额（含承担债务和费 最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金
用）低于公司最近一期经审计净资产的 额低于 5,000 万元人民币；
50%，或绝对金额低于 5,000 万元人民币。 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年
5. 交易产生的利润低于公司最近一个 度相关的营业收入低于公司最近一个会计
会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金 年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额
额低于 500 万元人民币。 低于 5,000 万元人民币；
公司不得将委托理财审批权授予公司董 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年
事个人或经营管理层行使。 度相关的净利润低于公司最近一个会计年
（二）审批 决定公司发生的金额低 于 度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于
5,000 万元的风险投资事项； 500 万元人民币；
（三）审批决定公司发生的除本章程第 5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）
四十二条规定的须提交股东大会审议通 低于公司最近一期经审计净资产的 50%，
过的对外提供财务资助、委托贷款之外 或绝对金额低于 5,000 万元人民币；
的其他对外提供财务资助、委托贷款事 6. 交易产生的利润低于公司最近一个会
项。 计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额
公司董事会审议对外提供财务资助、委 低于 500 万元人民币。
托贷款时，必须经出席董事会的三分之 （ 二 ） 审 批 决 定 公 司 发 生 的 金额 低 于
序号 修订前 修订后
二以上的董事同意并做出决议。 5,000 万元的风险投资事项。
（四）公司进行证券投资，应经董事会 （三）审批决定公司发生的除本章程第四
审议通过后提交股东大会审议，并应取 十三条规定的须提交股东大会审议通过的
得全体董事三分之二以上和独立董事三 对外提供财务资助之外的其他对外提供财
分之二以上同意。 务资助事项。
（五）审批决定公司发生的交易金额（以 公司董事会审议对外提供财务资助时，必
资产总额和成交金额中的较高者为计算 须经出席董事会的三分之二以上的董事同
标准）低于最近一期经审计总资产 30% 意并做出决议，并及时履行信息披露义务。
的收购出售资产事项。 （四）审批决定公司发生的除本章程第四
（六）审批决定公司发生的除本章程第 十二条规定的须提交股东大会审议通过的
四十一条规定的须提交股东大会审议通 对外担保之外的其他对外担保事项。
过的对外担 保之外的其他对外担保 事 董事会审议担保事项时，应当经出席
项。 董事会会议的三分之二以上董事审议同
应由董事会审批的对外担保事项， 意。股东大会审议本章程第四十二条第
必须经公司全体董事的过半数通过，并 （三）项担保事项时，应当经出席会议的
经出席董事会会议的董事及全体独立董 股东所持表决权的三分之二以上通过。
事的 2/3 以上通过方可作出决议。 （五）审批决定公司与关联人发生的交易
（七）审批决定公司与关联人发生的交 （公司获赠现金资产和提供担保除外）金
易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 额达到下列标准的关联交易事项：
金额达到下列标准的关联交易事项： 1. 与关联自然人发生的成交金额超过 30
1. 公司与关联自然人发生的交易金额 万元的交易；
在 30 万元以上的关联交易； 2. 公司与关联法人（或者其他组织）发
2. 公司与关联法人发生的金额在 300 万 生的成交金额超过 300 万元，且占公司最
元以上，且占公司最近一期经审计的净 近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的
资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 交易。
公司与关联人发生的关联交易金额达到 （六）审批决定公司发生的金额低于公司
3,000 万元人民币以上，且占公司最近一 最近一个会计年度经审计总资产 50%的借
期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董 （贷）款事项。
事会审议通过后，提交股东大会审议。 除非另有说明，公司在连续十二个月内发
（八）审批决定公司发生的金额低于公 生与交易标的相关的同类交易，应当按照
司最近一个会计年度经审计总资产绝对 累计计算的原则适用上述规定，已按照上
值 50%借（贷）款事项。 述规定履行相关审议程序的，不再纳入累
（九）审批决定公司发生的单项金额低 计计算范围。
于公司最近一个会计年度经审计的净资 董事会应当建立严格的审查和决策程
产值 30%的其他交易事项。 序，超过董事会决策权限的事项必须报股
除非另有说明，公司在连续十二个月内 东大会批准；对于重大投资项目，应当组
发生与交易标的相关的同类交易，应当 织有关专家、专业人员进行评审。
按照累计计算的原则适用上述规定，已 相关交易事项涉及的金额或比例超过上述
按照上述规定履行相关审议程序的，不 标准的，应提交公司股东大会审议。
再纳入累计计算范围。 法律法规或规范性文件对上述事项的
董事会应当建立严格的审查和决策 审批权限另有规定的，按照法律法规或规
程序，超过董事会决策权限的事项必须 范性文件的规定执行。
报股东大会批准；对于重大投资项目，
应当组织有关专家、专业人员进行评审。
相关交易事项涉及的金额或比例超过上
述标准的，应提交公司股东大会审议。
法律法规或规范性文件对上述事项
的审批权限另有规定的，按照法律法规
或规范性文件的规定执行。
序号 修订前 修订后
第一百一十二条 董事长由董事会 第一百一十二条 董事会设董事长 1
43
以全体董事的过半数选举产生。 人，由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十三条 董事长行使下列 第一百一十三条 董事长行使下列职
职权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他 （三）董事会授予的其他职权。
有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事和股东大会报告；
44
（七）在董事会闭会期间，行使以下权
力：
1. 签发公司日常管理制度及其他重要
文件；
2. 签发向控股子公司、参股公司股东会
推荐其董事会、监事会成员的文件；
3. 代表公司出席下属公司股东会议，并
行使相应股东表决权等权利、签署相应
文件；
4. 签发董事会职权范围内已通过的文
件；
5. 作为法定代表人，代表公司签署对外
文件、合同、协议等；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会召开临时 第一百一十七条 董事会召开临时董
董事会会议的通知方式和通知时限为： 事会会议的通知方式和通知时限为：于会
45 于会议召开 3 日以前发出书面通知；但 议召开 3 日以前发出书面通知；但是遇有
是遇有紧急事由时，可以口头、电话等 紧急事由时，可以口头、电话、电子邮件
方式随时通知召开会议。 等方式随时通知召开会议。
第一百一十九条 董事会会议应有 第一百一十九条 董事会会议应有过
过半数的董事出席方可举行，但本章程 半数的董事出席方可举行。
另有规定的情形除外。 董事会作出决议，必须经全体董事的
46 董事会作出决议，必须经全体董事 过半数通过。
的过半数通过，但本章程另有规定的情 董事会决议的表决，实行一人一票。
形除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
序号 修订前 修订后
第一百二十条 董事与董事会会议 第一百二十条 董事与董事会会议决
决议事项所涉及的企业或个人有关联关 议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
系的，不得对该项决议行使表决权，也 对该项决议行使表决权，也不得代理其他
不得代理其他董事行使表决权。该董事 董事行使表决权。该董事会会议由过半数
47 会会议由过半数的无关联关系董事出席 的无关联关系董事出席即可举行，董事会
即可举行，董事会会议所作决议须经无 会议所作决议须经无关联关系董事过半数
关联关系董事过半数通过。出席董事会 通过。出席董事会的无关联董事人数不足
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议的表 第一百二十一条 董事会决议的表决
决方式为：除非有过半数的出席会议董 方式为：除非有过半数的出席会议董事同
事同意以举手方式表决，否则，董事会 意以举手方式表决，否则，董事会采用书
采用书面表决的方式。 面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表 董事会临时会议在保障董事充分表达
48 达意见的前提下,可以通过书面方式（包 意见的前提下,可以通过书面方式（包括以
括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方 专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达
式送达会议资料）、电话会议方式（或借 会议资料）、电话会议方式（或借助类似通
助类似通讯设备）举行而代替召开现场 讯设备）进行并作出决议，并由参会董事
会议。董事会秘书应在会议结束后作成 签字。
董事会决议，交参会董事签字。
第一百二十三条 董事会应当对会 第一百二十三条 董事会应当对会议
议所议事项的决定做成会议记录，出席 所议事项的决定做成会议记录，出席会议
会议的董事、董事会秘书和记录人应当 的董事、董事会秘书和记录人应当在会议
在会议记录上签名。董事有权要求在记 记录上签名。
49
录上对其在会议上的发言作出说明性记 董事会会议记录作为公司档案保存，
载。 保存期限不少于 10 年。
董 事会会 议记录 作为公 司档案 保
存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十五条 董事应当对董事 第一百二十五条 董事应当对董事会
会的决议承担责任。董事会的决议违反 的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
法律、行政法规或者本章程、股东大会 行政法规或者本章程、股东大会决议，致
决议，致使公司遭受严重损失的，参与 使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
明在表决时曾表明异议并记载于会议记 表明异议并记载于会议记录的，该董事可
录的，该董事可以免除责任。 以免除责任。
50
董事会违反本章程有关对外担保审
批权限、审议程序的规定就对外担保事
项作出决议，对于在董事会会议上投赞
成票的董事，监事会应当建议股东大会
予以撤换；因此给公司造成损失的，在
董事会会议上投赞成票的董事对公司负
连带赔偿责任。
序号 修订前 修订后
第一百二十六条 公司设总经理一 第一百二十六条 公司设总经理一名，
名，由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。设副总经理若干名，
51 公司总经理、副总经理、董事会秘 由董事会聘任或解聘。
书、财务负责人为公司高级管理人员。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人为公司高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单
第一百二十八条 在公司控股股东、 位担任除董事、监事以外其他行政职务的
实际控制人单位担任除董事、监事以外 人员，不得担任公司的高级管理人员。
52
其他职务的人员，不得担任公司的高级 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
管理人员。 由控股股东代发薪水。
第一百三十条 总经理对董事会负 第一百三十条 总经理对董事会负责，
责，行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，组
组织实施董事会决议，并向董事会报告 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资
（二）组织实施公司年度经营计划和投 方案；
资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人；
总经理、董事会秘书、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
决定聘任或 者解聘以外的负责管理 人 （八）批准公司与关联自然人发生的交易
员； 金额低于 30 万元的关联交易事项及与关
（八）批准公司与关联自然人发生的交 联法人发生的金额低于 300 万元，或占公
易金额低于 30 万元的关联交易事项及与 司最近一期经审计的净资产绝对值低于
53 关联法人发生的金额低于 300 万元，或 0.5%的关联交易事项；
占公司最近一期经审计的净资产绝对值 （九）审批决定公司发生的在下列额度内
低于 0.5%的关联交易事项； 的对外投资事项（不含证券投资、风险投
（九）审批决定公司发生的交易金额（以 资）、资产抵押、质押等交易事项：
资产总额和成交金额中的较高者为计算 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值
标准）低于最近一期经审计总资产 10% 和评估值的，以较高者作为计算标准）低
的收购出售资产事项。 于公司最近一期经审计总资产的 10%；
（十）审批决定公司发生的在下列额度 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额
内的对外投资事项（不含证券投资、委 （该交易涉及的资产总额同时存在账面
托理财、风险投资）、资产抵押、质押事 值和评估值的，以较高者为准）低于公司
项： 最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面 额低于 1,000 万元人民币；
值和评估值的，以较高者作为计算标准） 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年
低于公司最近一期经审计总资产的 10%； 度相关的营业收入低于公司最近一个会计
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额
年度相关的营业收入低于公司最近一个 低于 1,000 万元人民币；
会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年
金额低于 1,000 万元人民币； 度相关的净利润低于公司最近一个会计年
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计 度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于
序号 修订前 修订后
年度相关的净利润低于公司最近一个会 100 万元人民币；
计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额 5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）
低于 100 万元人民币； 低于公司最近一期经审计净资产的 10%，
4. 交易的成交金额（含承担债务和费 或绝对金额低于 1,000 万元人民币；
用）低于公司最近一期经审计净资产的 6. 交易产生的利润低于公司最近一个会
10%，或绝对金额低于 1,000 万元人民币； 计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额
5. 交易产生的利润低于公司最近一个 低于 100 万元人民币。
会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
额低于 100 万元人民币。 其绝对值计算。超过以上任一标准的，应
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 当由公司董事会审议批准。
取其绝对值计算。超过以上任一标准的， （十）审批决定公司发生的金额低于公司
应当由公司董事会审议批准。 最近一个会计年度经审计总资产 30%的借
（十一）审批决定公司发生的金额低于 （贷）款事项。
公司最近一个会计年度经审计总资产绝 （十一）本章程或董事会授予的其他职权。
对值 30%借（贷）款事项。 除非另有说明，公司在连续十二个月
（十二）审批决定公司发生的单项金额 内发生与交易标的相关的同类交易，应当
低于公司最近一个会计年度经审计的净 按照累计计算的原则适用上述规定，已按
资产值 10%的其他交易事项。 照上述规定履行相关审议程序的，不再纳
（十三）本章程或董事会授予的其他职 入累计计算范围。
权。 法律法规或规范性文件对上述事项的
除非另有说明，公司在连续十二个 审批权限另有规定的，按照法律法规或规
月内发生与交易标的相关的同类交易， 范性文件的规定执行。
应当按照累 计计算的原则适用上述 规 总经理列席董事会会议。
定，已按照上述规定履行相关审议程序
的，不再纳入累计计算范围。
法律法规或规范性文件对上述事项
的审批权限另有规定的，按照法律法规
或规范性文件的规定执行。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
54 - 的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百三十七条 本章程第九十六 第一百三十八条 本章程第九十六条
条关于不得担任董事的情形，同时适用 关于不得担任董事的情形，同时适用于监
于监事。 事。
最近二年内曾担任过公司董事或高 董事、总经理和其他高级管理人员不
级管理人员的监事人数不得超过公司监 得兼任监事。
55
事总数的二分之一。
单一股东提名的监事不得超过公司
监事总数的二分之一。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
56 第一百四十一条 监事应当保证公 第一百四十二条 监事应当保证公司
序号 修订前 修订后
司披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十五条 公司设监事会。监 第一百四十六条 公司设监事会。监事
事会由 3 名监事组成，设主席 1 名，由 会由 3 名监事组成，设主席 1 名，由全体
全体监事过半数选举产生。监事会主席 监事过半数选举产生。监事会主席召集和
召集和主持监事会会议；监事会主席不 主持监事会会议；监事会主席不能履行职
能履行职务或者不履行职务的，由半数 务或者不履行职务的，由半数以上监事共
57 以上监事共同推举一名监事召集和主持 同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比
监事会中包括 2 名股东代表和 1 名公司 例的公司职工代表，其中职工代表的比例
职工代表。监事会中的职工代表由公司 不低于三分之一。监事会中的职工代表由
职工通过职工代表大会民主选举产生。 公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列 第一百四十七条 监事会行使下列职
职权： 权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进 （一）对董事会编制的公司定期报告进行
行审核并提出书面审核意见； 审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
职务的行为进行监督，对违反法律、行 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
政法规、本章程或者股东大会决议的董 规、本章程或者股东大会决议的董事、高
事、高级管理人员提出罢免的建议； 级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
害公司的利益时，要求董事、高级管理 公司的利益时，要求董事、高级管理人员
人员予以纠正； 予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
58 会不履行召集和主持股东大会职责时召 不履行《公司法》规定的召集和主持股东
集和主持股东大会； 大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条 （七）依照《公司法》第一百五十一条的
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行
（八）发现公司经营情况异常，可以进 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
所、律师事务所等专业机构协助其工作， 由公司承担。
费用由公司承担。 监事会发现董事、高级管理人员违反
法律法规和深圳证券交易所相关规定或
者公司章程的，应当向董事会通报或者向
股东大会报告，并及时披露，也可以直接
向监管机构报告。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至 第一百四十八条 监事会每 6 个月至
59 少召开一次会议，会议通知应当于会议 少召开一次会议。监事可以提议召开临时
召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事会会议。
监 事可以 提议召 开临时 监事会 会 监事会决议应当经公司半数以上监事
序号 修订前 修订后
议。临时监事会会议应当于会议召开 3 通过。
日以前发出书面通知；但是遇有紧急事
由时，可以口头、电话等方式随时通知
召开会议。
监事会会议 的表决以记名投票方式 进
行，每一名监事有一票表决权。监事会
决议应当经公司半数以上监事通过。
第八章 党的建设
第一百五十二条 公司根据《中国共
产党章程》和《公司法》规定，设立中国
共产党的组织（党支部），开展党的活动。
党支部充分发挥政治核心作用，保证、监
督党和国家方针、政策在公司的贯彻执
行。公司应当为党支部的活动提供必要条
件。
第一百五十三条 公司设党支部书记
1 名， 纪检委员 1 名，其他党支部成员若
干名。党支部成员的职数按上级党组织批
复设置。符合条件的党支部成员可以通过
法定程序进入董事会、监事会、总经理、
经营层，董事会、监事会、总经理、经营
层成员中符合条件的党员可以依照有关
规定和程序进入党支部。
第一百五十四条 公司党支部的职权
包括：
（一） 发挥政治核心作用，围绕公司生
60 - 产经营开展工作；
（二） 保证监督党和国家方针政策在本
公司的贯彻执行，落实党中央、国务院和
上级党组织的决策部署，保证企业改革发
展的正确方向；
（三） 支持股东大会、董事会、监事会、
总经理、经营层依法行使职权；
（四） 贯彻执行上级党组织有关重要决
定、决议及工作部署；
（五） 研究布置公司党群工作，加强党
支部的自身建设，领导思想政治和精神文
明建设工作，领导公司工会、共青团开展
工作；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工
代表大会开展工作；
（七）研究其它应由公司党支部决定的事
项。
第一百五十五条 公司为党的活动开展提
供必要条件，保障党支部活动场所和活动
经费。
61 第一百五十二条 公司在每一会计 第一百五十七条 公司在每一会计年
序号 修订前 修订后
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
和证券交易所报送年度财务会计报告， 券交易所报送并披露年度财务会计报告，
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
个月内向中国证监会派出机构和证券交 月内向中国证监会派出机构和证券交易所
易所报送半年度财务会计报告，在每一 报送并披露中期报告，在每一会计年度前
会计年度前 3 个月和 9 个月结束之日起 3 个月和 9 个月结束之日起的 1 个月内向
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 中国证监会派出机构和证券交易所报送季
券交易所报送季度财务会计报告。 度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法
行政法规及部门规章的规定进行编制。 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
第一百六十一条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须在
62 -
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百五十六条 第一百六十二条 利润分配政策
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资 公司的利润分配应充分重视对投资者
者的合理投资回报，利润分配政策应保 的合理投资回报，利润分配政策应保持连
持连续性和稳定性，并坚持如下原则： 续性和稳定性，并坚持如下原则：
1. 按法定顺序分配的原则； 1. 按法定顺序分配的原则；
2. 存在未弥补亏损，不得向股东分配利 2. 存在未弥补亏损，不得向股东分配利润
润的原则； 的原则；
3. 同股同权、同股同利的原则； 3. 同股同权、同股同利的原则；
4. 公司持有的本公司股份不得参与分 4. 公司持有的本公司股份不得参与分配
配利润的原则。 利润的原则。
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股 公司可以采取现金、股票或者现金与股票
票相结合的方式分配利润；利润分配不 相结合的方式分配利润；利润分配不得超
得超过累计可分配利润的范围，不得损 过累计可分配利润的范围，不得损害公司
63
害公司持续经营能力。 持续经营能力。
（三）利润分配的期间间隔 （三）利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正 在当年归属于母公司股东的净利润为正的
的前提下，公司每年度至少进行一次利 前提下，公司每年度至少进行一次利润分
润分配，董事会可以根据公司的盈利及 配，董事会可以根据公司的盈利及资金需
资金需求状况提议公司进行中期现金或 求状况提议公司进行中期现金或股利分
股利分配。 配。
（四）利润分配的顺序 （四）利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先 公司在具备现金分红条件下，应当优先采
采用现金分红进行利润分配。 用现金分红进行利润分配。
（五）利润分配的条件 （五）利润分配的条件
1. 现金分红的比例 1. 现金分红的比例
在满足公司正常生产经营的资金需 在满足公司正常生产经营的资金需求
求情况下，如公司外部经营环境和经营 情况下，如公司外部经营环境和经营状况
状况未发生重大不利变化，公司每年以 未发生重大不利变化，公司每年以现金形
现金形式分配的利润应当不少于当年实 式分配的利润应当不少于当年实现的可供
序号 修订前 修订后
现的可供分配利润的百分之二十。 分配利润的百分之二十。
2. 发放股票股利的具体条件 2. 发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司可以在满 公司经营状况良好，公司可以在满足
足上述现金分红后，提出股票股利分配 上述现金分红后，提出股票股利分配预案。
预案。 如公司同时采取现金及股票股利分配
如公司同时采取现金及股票股利分 利润的，在满足公司正常生产经营的资金
配利润的，在满足公司正常生产经营的 需求情况下，公司实施差异化现金分红政
资金需求情况下，公司实施差异化现金 策：
分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
支出安排的，进行利润分配时，现金分 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低应 达 到
红在本次利润分配中所占比例最低应达 80%；
到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
支出安排的，进行利润分配时，现金分 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低应 达 到
红在本次利润分配中所占比例最低应达 40%；
到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支
③公司发展阶段属成长期且有重大资金 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
支出安排的，进行利润分配时，现金分 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低应 达 到
红在本次利润分配中所占比例最低应达 20%。
到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金
公司发展阶段不易区分但有重大资 支出安排的，可以按照前项规定处理。
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑
股东大会授权董事会每年在综合考 公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
虑公司所处行业特点、发展阶段、自身 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
经营模式、盈利水平以及是否有重大资 安排等因素，根据上述原则提出当年利润
金支出安排等因素，根据上述原则提出 分配方案。
当年利润分配方案。
第一百六十条 公司聘用取得“从 第一百六十六条 公司聘用符合《证券
事证券相关业务资格”的会计师事务所 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
64
进行会计报表审计、净资产验证及其他 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 业务，聘期 1 年，可以续聘。
以续聘。
第一百七十二条 公司指定《证券时 第一百七十八条 公司指定巨潮资讯
报》、《中国证券报》和深圳证券交易所 网（http://www.cninfo.com.cn）和其他
65
网站为刊登公司公告和其他需要披露信 法定披露媒体为刊登公司公告和其他需要
息的媒体。 披露信息的媒体。
第一百八十条 公司因下列原因解 第一百八十六条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满或者本
66 （二）因公司合并或者分立需要解散； 章程规定的其他解散事由出现；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭 （二）股东大会决议解散；
或者被撤销； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）人民法院依照《公司法》第一百 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
八十二条的规定予以解散。 者被撤销；
序号 修订前 修订后
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一百八十一条 公司因前条第 第一百八十七条 公司有前条第（一）
（一）项、第（三）项、第（四）项规 项情形的，可以通过修改本章程而存续。
定而解散的，应当在解散事由出现之日 依照该规定修改本章程，须经出席股东大
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 会会议的股东所持表决权的三分之二以
组由董事或 者股东大会确定的人员 组 上通过。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债 公司因前条第（一）项、第（二）项、
67
权人可以申请人民法院指定有关人员组 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
成清算组进行清算。 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
公司因前条第（二）项情形而解散 清算组，开始清算。清算组由董事或者股
的，清算工作由合并或者分立各方当事 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
人依照合并 或者分立时签订的合同 办 组进行清算的，债权人可以申请人民法院
理。 指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十九条 公司不对本章程
68 删除
第二十六条 第二款的规定作出任何 修
改。
第一百九十四条 释义 第一百九十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
所享有的表决权已足以对股东大会的决 享有的表决权已足以对股东大会的决议产
议产生重大影响的股东。 生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
股东，但通过投资关系、协议或者其他 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
安排，能够实际支配公司行为的人。 能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
实际控制人、董事、监事、高级管理人 际控制人、董事、监事、高级管理人员与
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员与其直接或者间接控制的企业之间的 其直接或者间接控制的企业之间的关系，
关系，以及可能导致公司利益转移的其 以及可能导致公司利益转移的其他关系。
他关系。但是，国家控股的企业之间不 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 国家控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供
的担保，包括公司对控股子公司的担保。
（五）公司及控股子公司的对外担保总
额，是指包括公司对控股子公司担保在
内的公司对外担保总额与公司的控股子
公司对外担保总额之和。
（六）交易，包括下列事项：
1. 购买或出售资产(不含购买原材料、
序号 修订前 修订后
燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉
及购买、出售此类资产的，仍包含在内)；
2. 对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等）；
3. 提供财务资助；
4. 提供担保；
5. 租入或租出资产；
6. 签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；
7. 赠与或受赠资产；
8. 债权或债务重组；
9. 研究与开发项目的转移；
10. 签订许可协议；
11. 中国证监会、深圳市证券交易所规
定的其他交易事项。
（七） 关联交易，指公司或其控股子公
司与公司关联人之间发生的转移资源或
义务的事项，包括：
1. 本条第（六）项规定的交易事项；
2. 购买原材料、燃料、动力；
3. 销售产品、商品；
4. 提供或接受劳务；
5. 委托或受托销售；
6. 关联双方共同投资；
7. 其他通过约定可能造成资源或义务
转移的事项；
8. 中国证监会、深圳市证券交易所规定
的其他关联交易事项。
第一百九十七条 本章程所称“以 第二百零二条 本章程所称“以上”、
70 上”、“以下”，都含本数；“低于”、 “以内”、“以下”，都含本数；“以外”、
“多于”、“不足”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
第二百条 本章程经股东大会批准 第二百零五条 本章程经股东大会批
71 通过后自中国证监会批准公司首次发行 准通过后生效，修改时亦同。
股票上市之日起生效。
除上述条款修订及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款内容不
变。修订后的《公司章程》全文详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
上述事项尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司将向登记机
关办理变更登记、章程备案等相关手续。
深圳市路畅科技股份有限公司
董事会
二〇二二年五月十七日
