董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度



                      深圳市路畅科技股份有限公司
    董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度



                                  第一章 总 则


    第一条   为强化深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”对
董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票及衍生品种的管理，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称
“《变动规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》
（以下简称“《10号监管指引》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司客
观实际情况，特制定本制度。

    第二条   公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为
的规定，不得进行违法违规的交易。

    第三条   公司董事、监事、高级管理人员所持有的本公司股份，是指登记在其名下
的所有本公司股份。上市公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括
记载在其信用账户内的本公司股份。



                           第二章     持有及申报要求


    第四条   公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员
买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

    第五条   公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中
深登记申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括
姓名、身份证件号码等）：


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    （一）公司董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；

    （二）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个
交易日内；

    （三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

    （四）公司现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2
个交易日内；

    （五）公司现任董事、监事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

    （六）按照深交所要求的其他时间。

    以上申报数据视为相关人员向深交所和中深登记提交的将其所持本公司股份按相
关规定予以管理的申请。

    第六条     如因公司发行股份、实施股权激励计划等，对董事、监事、 高级管理人
员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性
条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司（以下简称“中深登记”）申请，将相关人员所持股份登记为
有限售条件的股份。

    第七条     公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中深登记
的规定合并为一个账户；在合并账户前，中深登记按规定对每个账户分别做锁定、解锁
等相关处理。



                       第三章     买卖本公司股票的限制


    第八条     公司董事、监事、 高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计
划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情
况，如该买卖行为可能违反法律法规、 深圳证券交易所相关规定和公司章程的，董事
会秘书应当及时书面通知相关董事、监事和高级管理人员。

    第九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

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    公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。

    第十条     在每年的第一个交易日，中深登记以公司董事、监事和高级管理人员在上
年最后一个交易日登记在其名下的公司股份量为基数，按25%计算其本年度可转让股份
的法定额度；同时，中深登记对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件
的流通股进行解锁。在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法
享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余
额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益
分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度
做相应变更。

    第十一条     公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，本所将其
申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登
记的本公司股份予以锁定。如公司上市已满一年，公司的董事、监事、高级管理人员证
券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无
限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算
基数。如公司上市未满一年，公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公
司股份，按100%自动锁定。

    第十二条     公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让
其持有及新增的本公司股份。

    如果本公司董事、监事和高级管理人员涉嫌违规交易的，中深登记将根据中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所要求对登记在其名下的本公司股
份予以锁定。

    第十三条     公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向
深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。

    第十四条     每年的第一个交易日，公司董事、监事和高级管理人员以上年最后一个
交易日收盘后登记在其名下的本公司股票为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定
额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售
条件的流通股进行解锁。

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       当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位。当某账户持有本公司股份余
额不足一千股时，其本年度可转让股份额度可解锁额度为其所持有本公司股份数。

       因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本
年度可转让股份额度相应变更。



                          第四章    禁止买卖股票的情形


       第十五条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转
让：

       （一）本司股票上市交易之日起一年内；

       （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

   （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺


       期内的；（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

       第十六条   公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得进行
本公司的股票买卖：

       （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

       （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

       （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

       （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。

       公司董事、监事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。

       第十七条   公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

       （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

       （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

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       （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公
司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组
织。

       上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本条的规定执
行。




                                  第五章   信息披露


       第十八条     公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第十
七条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以
上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

       第十九条     公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律行政法
规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

       第二十条     公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告
内容包括：

       （一）上年末所持本公司股份数量；

       （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

       （三）本次变动前持股数量；

       （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

       （五）本次变动后的持股数量；

       （六）深交所要求披露的其他事项。

       第二十一条     公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东，违反
《证券法》相关规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以
下内容：


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    （一）相关人员违规买卖股票的情况；

    （二）公司采取的补救措施；

    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

    （四）深交所要求披露的其他事项。



                                 第六章     处罚


    第二十二条   公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他
组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收
益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给
予处分或交由相关部门处罚。



                                 第七章     附则


    第二十三条   本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，
本制度如与国家日后颁发的法律、法规或经合法程序修改后的章程抵触的，按照国有关
法律、法规和公司章程的规定执行。

    第二十四条   本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。

    第二十五条   本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。




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