路畅科技：对外担保管理制度修订对照表2022-05-17
《对外担保管理制度》修订情况对照表（2022 年 5 月）
修订前 修订后
为了保护投资者的合法权益，加强公司银行信用和 第一章 总则
担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和物权法》、《中华人民共和国 为了保护投资者的合法权益，加强公司银行信用和
担保法》等有关规定，制定本制度。 担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和
国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《监管指引第
8 号》”）及《深圳市路畅科技股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第一条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子
公司(以下简称“子公司”)。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产
或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押
以及其他担保事宜，包括公司对子公司的担保。具体种
类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担
保、开具保函的担保等。
本制度所称公司资产是指公司拥有及控制的、能够
以货币计量的并且能够产生效益的经济资源，包括由流
动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以
及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。
第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、
安全的原则，严格控制担保风险。公司对外担保实行统
一管理，非经公司董事会或者股东大会审议通过，任何
- 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类
似的法律文件。
第四条 董事会在审议提供担保事项前，董事应当
充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保
方的财务状况、营运状况和信用情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还
债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担
保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的
各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风
险控制措施。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关
规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议
程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身
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债务为基础的担保提供反担保的除外。
第五条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得
以任何方式侵占公司利益。
控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的
独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项
的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者
要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从
事违规担保行为的，公司及其董事、监事及高级管理人
员应当拒绝，不得协助、配合、默许
第六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报
告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行
本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保及管理
第七条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债
能力且具有下列条件之一的单位担保：
(一) 因公司业务需要的提供担保的单位；
(二) 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
(三) 公司的控股子公司及其他有控制关系的单位。
第八条 虽不符合第七条所列条件，但公司认为需
要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，且担保风
险较小的，经公司董事会或股东大会依《公司章程》规
定的权限审议通过后，可以为其提供担保。
第九条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括
以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印
件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其
他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、
金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁
或行政处罚的说明；
（七）其他公司认为重要的资料。
第十条 公司对外担保必须经董事会或者股东大会
审议。根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对
申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及
行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将
有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十一条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行
审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形
之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规、国家产业政策
或本公司担保政策的；
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（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风
险较大的；
（四）与其他企业存在较大的经济纠纷，面临法律诉
讼且可能承担较大赔偿责任的；
（五）与本公司曾发生过担保纠纷且未能妥善解决，
或不能及时足额缴纳担保费用的；
（六）最近三年财务会计文件有虚假记载或提供虚假
资料的；
（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防
范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人
设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让
的财产的，应当拒绝担保。
第一条 公司下列对外担保行为，必须经股东大会 第十三条 应由股东大会审批的对外担保，必须经
审议通过： 董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达 大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
担保； 过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 保；
计总资产的 30%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
（三）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总 过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
资产的 30%； 保；
（四）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净 （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近
资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币； 一期经审计总资产的 30%；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
保； 的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第二条 前条规定以外的其他对外担保事项，由董 （七）按照法律、行政法规及本章程的规定, 须经股东
事会作出批准。 大会审议通过的其他对外担保。
第三条 应由股东大会审议的对外担保事项，必须 公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时, 应
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四条 应由董事会审批的对外担保事项，必须经 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的
公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的董 三分之二以上董事审议同意并做出决议。
事及全体独立董事的三分之二以上通过方可作出决议。
第十四条 股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席
-
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十五条 公司向其控股子公司提供担保，如每年
发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协
议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负
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债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司
分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东
大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任
一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保
额度。
第十六条 公司向其合营或者联营企业提供担保且
同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具
体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股
东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人
员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人
或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担
保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任
一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保
额度。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或
者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审
议程序后及时披露。按照深圳证券交易所《股票上市规
则》第 6.1.10 条，需要提交公司股东大会审议的担保
事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体
提供担保的，视同公司提供担保，应遵守本制度相关规
定。
第十七条 公司向其合营或者联营企业进行担保额
度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企
业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预
计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，
仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度
时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债
等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保
或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十八条 公司对外担保必须订立书面的担保合同
和/或反担保合同。担保合同应当具备法律、法规要求
的内容，由总经理或授权代表与被担保方签订。
第十九条 签订人签订担保合同时，必须持有董事
会或股东大会对该担保事项的决议及有关授权委托书。
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第二十条 签订人不得越权签订担保合同，也不得
签订超过董事会或股东大会授权范围的担保合同。
第二十一条 担保合同和反担保合同应当事项明
确，并具备法律法规要求的内容及必备条款。
第二十二条 订立担保格式合同，应结合被担保人
的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条
款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款
作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十三条 担保合同中应当至少明确下列条款：
(一) 被担保的债权种类、金额；
(二) 债务人履行债务的期限；
(三) 担保方式；
(四) 担保范围；
(五) 担保期限；
(六) 各方的权利、义务和违约责任；
(七) 各方认为需要约定的其他事项。
第二十四条 公司在接受反担保抵押、反担保质押
时，由公司财务部会同公司其他相关部门或法律顾问完
善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记
的手续。
第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并继续
由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审
议程序和信息披露义务。
第三章 对外担保日常管理和风险管理
第二十六条 公司财务部是公司担保合同的职能管
理部门，负责担保事项的登记与注销。
第二十七条 对外担保的日常管理遵循如下规范：
(一) 任何对外担保均应订立书面合同,公司财务部应妥
善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完
整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理
过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准
的异常合同，应及时向董事会、监事会及深圳证券交易
所报告；
(二) 公司指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担
保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务
状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担
保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财
务档案，定期向董事会报告；
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分
立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事
会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
(三) 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限
定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义
务，公司应及时采取必要的补救措施；
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(四) 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供
担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序
和信息披露义务；
(五) 公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关
部门(人员)、下属企业应在得知情况后的第一个工作日
内向公司财务部、董事会秘书、总经理报告情况，必要
时总经理可指派有关部门(人员)协助处理。
第二十八条 当被担保人在债务到期后十五个工作
日未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权
人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解
被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启
动反担保追偿程序。
第二十九条 被担保人不能履约，担保债权人对公
司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时
向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠
纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不
能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责
任。
第三十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债
权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产
财产分配，行使代位追偿权。
第三十二条 保证合同中保证人为二人以上的且与
债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担
超出公司份额外的保证责任。
第四章 对外担保信息披露
第三十三条 公司应当按照《上市规则》、《公司章
程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义
务。
公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必
须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件
的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会
决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总
额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第三十四条 参与公司对外担保事宜的任何部门和
责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会
秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十五条 如果被担保人于债务到期后十五个交
易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算
或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以
披露。
第三十六条 公司有关部门应采取必要措施，在担
保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范
围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负
有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否
则将承担由此引致的法律责任。
修订前 修订后
第五条 公司的分支机构不得擅自签订对外担保合
同。
第六条 公司对外担保应遵循以下要求： 删除
（一）公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、
诚信、互利的原则。
（二）被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经
营状况、盈利能力水平、偿债能力高低、银行信誉等级
大体相当的企业。一般为三类企业：
1. 与本公司有业务往来的企业；
2. 有债权债务关系的企业；
3. 与本企业有密切经济利益的企业。
（三）担保总额控制在经济业务往来总额内。
（四）公司不以抵押、质押方式对外提供担保，且担保
形式应尽量争取为一般保证。
（五）慎重审查担保合同。对主债权主体、种类、数额、
债务人履约期限、保证方式、担保范围及其他事项均应
逐项审核。掌握债务人资信状况，对担保事项的利益和
风险进行充分分析。
（六）公司为他人提供担保，必须采取反担保措施，并
应对反担保提供方的实际承担能力进行严格审查。
（七）加强担保事项的善后管理。专人保管合同档案，
建立相应台帐，加强日常监督。同时保持与被担保企业
的联系，索取资产负债表、损益表等资料，掌握其经营
动态，并将担保合同情况及时通报董事会、监事会及有
关部门。
第七条 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以 第三十七条 公司董事会应当建立定期核查制度，
公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东大会 对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，
予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔 应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违
偿责任。 规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利
高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的， 益，并追究有关人员的责任。
公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产
的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。 为他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤
换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，
公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失
的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。
第三十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、
法规和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法
-
律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有
关法律、法规以及《公司章程》的规定为准。
第九条 本制度自公司股东大会通过之日起施行， 第四十条 本制度自公司股东大会通过之日起生效
修订前 修订后
并由公司董事会负责解释。 并实施，修改亦同。本制度由公司董事会负责解释。
备注：上述因修订导致的条款及章节序号变动情况，不再列示，详见修改后的制度。
