《关联交易管理制度》修订情况对照表（2022 年 5 月）
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第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联 第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，
法人： 为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人； （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其附 （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其附
属公司以外的法人； 属公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控 （三）由本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控
制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除 制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除
公司及其附属公司以外的法人； 公司及其附属公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5％以上股份的法人； （四）持有公司 5％以上股份的法人（或者其他组织）
（五）法律、法规规定的其他与公司具有关联关系的法 及其一致行动人；
人。 （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质
公司与第三条第（二）项所列法人受同一国有资产 重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可
管理机构控制而形成第三条第（二）项所述情形的，不 能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其
因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半 他组织。
数以上的董事属于第四条第（二）项所列情形者除外。 公司与第三条第（二）项所列法人受同一国有资产
管理机构控制而形成第三条第（二）项所述情形的，不
因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半
数以上的董事属于第四条第（二）项所列情形者除外。
第四条 公司的关联自然人是指： 第四条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； 联自然人：
（二）公司的董事、监事及高级管理人员； （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级 （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
管理人员； （三）第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家 管理人员；
庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父 （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父
子女配偶的父母。 母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
（五）法律、法规规定的其他与公司具有关联关系的自 子女配偶的父母。
然人。 （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可
能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视 第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视
同为公司的关联人： 同为公司的关联人：
（一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排， （一）根据相关协议安排在未来十二个月内,将具有第三
在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有 条或者第四条规定的情形之一；
本制度第三条或者第四条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或者第
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或者第 四条规定的情形之一。
四条规定的情形之一。
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第六条 本制度所指关联交易包括但不限于下列 第六条 本制度所指关联交易包括但不限于下列
事项： 事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产
（三）提供财务资助； 置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)；
（四）提供担保（反担保除外）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（五）租入或者租出资产； （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （四）提供担保（含对控股子公司提供担保等）；
（七）赠与或者受赠资产； （五）租入或者租出资产；
（八）债权、债务重组； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（九）签订许可使用协议； （七）赠与或者受赠资产；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （八）债权或债务重组；
（十一）购买原材料、燃料、动力； （九）转让或者受让研发项目；
（十二）销售产品、商品； （十）签订许可协议；
（十三）提供或者接受劳务； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
（十四）委托或者受托销售； 权利等；
（十五）与关联人共同投资； （十二）购买原材料、燃料、动力；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事 （十三）销售产品、商品；
项。 （十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项；
（十九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他关联
交易事项。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避； 删除
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该
事项进行表决时，应当回避；
（五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对
公司有利的原则。
第二章 关联交易的报告 第二章 关联交易的决策程序与披露
第八条 对于公司已有的或计划中的关联交易事
项，任何与关联方有利害关系的董事、监事及高级管理
人员，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和程 删除
度，而不论在一般情况下，该关联交易事项是否需要董
事会的批准同意。
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第七条 下列关联交易由董事会审议后，提交股东
大会审议批准：
（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供的担保；
（三）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应
由股东大会审议的其他关联交易事项。
公司在涉及前款第（一）项的关联交易时，还应当
披露符合深圳证券交易所相关规定要求的审计报告或
者评估报告。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可
以不进行审计或者评估。但有关法律、法规或规范性文
件有规定的，从其规定。
-
第八条 达到以下标准之一的，须经董事会审议批
准，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人
民币以上的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金
额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
达到股东大会审议标准的事项应该在董事会审议
后提交股东大会审议批准。
第九条 公司与关联人发生的除应由股东大会、董
事会审议事项之外的其他关联交易，由公司总经理对该
等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。
对于其中必须发生的关联交易，由总经理审查通过后实
施，但总经理需要回避的应提交董事会批准。
第九条 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的 第十条 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的
总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值 金额在 300 万元以上，且占公司最近经审计净资产值
的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会 5%以上的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
立财务顾问报告，作为其判断的依据。 告，作为其判断的依据
第十条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系
的董事可以出席董事会会议，就该关联交易的公允性及
是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说 删除
明。
第十一条 股东大会审议关联交易事项时，与该交
易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席
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股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就
其他股东的质询作出说明。
第十二条 监事会、独立董事对关联交易事项进行
检查时，有利害关系的董事或股东应当对关联交易的内
容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文
件资料。
第十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在
实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担
保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联
担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措
施。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照本条
第一款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表
决。
第十二条 董事会对关联交易事项作出决议时，至
少需审核下列文件：
- （一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人
身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安
排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说
明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第十三条 公司应当根据关联交易事项的类型披露
关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易
各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主
要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、
中介机构意见（如适用）等。
第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联
交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第七条、第
八条规定：
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（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交
易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制
或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第七条、第八条规定履行相关决策程
序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司与关联人进行本制度第六条（十二）
至（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，
应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉
及的交易金额履行审议程序并及时披露；协议没有具体
交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议
期满需要续签的， 应当根据新修订或者续签协议涉及
交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需
要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第
（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议
的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，
履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，
应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日
常关联交易的实际履行情况。
第十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以向
证券交易所申请豁免履行《股票上市规则》 、《公司章
程》及本制度规定的关联交易相股东大会审议程序，但
仍应当履行信息披露义务。
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌
的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成
公允价格的除外；
（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任
何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报
价利率，且上市公司无相应担保。
公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程
序的，还应当判断是否需履行交易相关审议程序。如是，
关联董事、关联股东在公司履行交易相关审议程序时同
样应当回避表决。
第十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可
以免予按照本制度规定履行相关义务但按规定应当履
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行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其
衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对
象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票
及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四
条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品
和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第十八条 公司为公司股东或者实际控制人提供
担保的，必须经股东大会决议。该公司股东或者受前款
规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项
的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的
过半数通过。
第十九条 公司进行关联交易因连续十二个月累计
计算的原则需提交股东大会审议的，可以仅将本次关联
交易提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股
东大会审议程序的关联交易事项。
第三章 回避制度 第三章 回避制度
第十三条 关联人与公司签署涉及关联交易的协 第二十条 股东大会、董事会、总经理依据《公司章
议，应当遵守如下规定： 程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关
（一）任何个人只能代表一方签署协议； 联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关
第十四条 公司董事会就关联交易表决时，与会议 联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决
提案所涉及的企业或个人有关联关系的董事不得参与 权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
表决，也不得代理其他董事行使表决权。 行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将
事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。 该交易提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
第十五条 在董事回避表决的情况下，有关董事会 董事：
会议形成决议须无关联关系董事过半数通过。出席董事 （一）交易对方；
会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易
大会审议。 对方的法人或者其他组织、 该交易对方直接或间接控
制的法人或其他组织任职；
第十六条 公司股东大会就关联交易进行表决时， （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
关联股东不应当参加表决，其所代表的有表决权的股份 （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的
数不计入有效表决总数。 家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规
定）；
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（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事
和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见
本制度第四条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因
其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十二条 股东大会审议关联交易事项时，下列
股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制
的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易
对方的法（或者其他组织）、该交易对方直接间接控制
的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家
庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或
影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公
司对其利益倾斜的股东。
第四章 关联交易的决策权限
第十七条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现
金资产和提供担保除外）金额达到下列标准的关联交易
事项由董事会审批决定： 删除
1. 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的
关联交易；
2. 公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易。
第十八条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现
金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交
易，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机
构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东
大会审议。
第十九条 公司为股东、实际控制人及其他关联人
提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
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修订前 修订后
第二十条 未达到第十七条规定标准的关联交易
事项由总经理决定。
第二十一条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提
供担保”和“委托理财”等事项时，以发生额作为计算
标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。
已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计
算范围。
第二十二条 公司在连续十二个月内发生的交易标
的相关的同类关联交易，按照累计计算的原则适用第十
七条的规定。
已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累
计计算范围。
第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法 第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法
律、法规和《公司章程》的规定执行。 律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法
律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有
关法律、法规以及《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本制度解释权归属董事会。 第二十四条 本制度由董事会负责解释。
第二十五条 本制度经股东大会审议通过后实施。 第二十五条 本制度经股东大会审议通过后实施，
修改时亦同。
备注：上述因修订导致的条款及章节序号变动情况，不再列示，详见修改后的制度。
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