董事会秘书工作制度



                    深圳市路畅科技股份有限公司

                         董事会秘书工作制度

                               第一章         总则

    第一条 为规范深圳市路畅科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会
秘书的行为，进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，依照《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）等法律法规及《公司章程》的规定，特制订本制度。

    第二条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，依据《公
司法》及证券交易所的有关规定赋予的职权开展工作，履行职责，对公司和董事
会负责，忠实、勤勉地履行职责。

                            第二章          任职条件

    第三条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业
知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘
书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    (一)    《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

    (二)    最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

    (三)    最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    (四)    本公司现任监事；

    (五)    证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务
和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董
事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及
个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

   第四条    公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向证券交

                                        1
                                                         董事会秘书工作制度


易所提交下列资料：

    (一)     董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明
文件，包括符合《上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

    (二) 董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

    (三) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更
后的资料。

                            第三章 职责和义务

    第五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

     （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

     （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

     （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

     （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及
时公告；

     （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体
及时回复深圳证券交易所问询；

     （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》
及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

     （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文
件、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其
所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以

                                    2
                                                         董事会秘书工作制度


提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

    （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

    （九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

   第六条 董事会秘书履行职责时，必须遵守诚信原则，并履行下列义务（不
限于）：

    (一)   真诚地以公司最大利益行事；

    (二)   不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (三)   不得挪用公司资金；

    (四)   不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；

    (五)   不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    (六)   不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；

    (七)   未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    (八)   不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    (九)   不得擅自披露公司秘密；

    (十)   不得利用其关联关系损害公司利益；

    (十一) 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

    (十二) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；

    (十三) 亲自行使职责，不得受他人操纵。

   第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务

                                    3
                                                         董事会秘书工作制度


负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。董
事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条
件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

    第八条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉
及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和
人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深
圳证券交易所报告。

                           第四章       任免程序

    第九条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

    第十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利
并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
的责任。证券事务代表的任职条件参照本制度第三条执行。

    第十一条   公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公
告并向证券交易所提交下列资料：

    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

    （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

    第十二条   公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。

    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因
并公告。

    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提
交个人陈述报告。

    第十三条   董事会秘书出现下列情形之一的，公司董事会应当自事实发生之
日起一个月内解聘董事会秘书：
                                    4
                                                        董事会秘书工作制度


    (一) 出现本制度第三条所规定不得担任董事会秘书情形之一的；

    (二) 连续三个月以上不能履行职责的；

    (三) 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；

    (四) 有违反国家法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、证券交
易所上市规则等有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损失。

    第十四条    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审计，将
有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司董事会和监事会的监督下移交。
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在
离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信
息除外。

    第十五条    董事会秘书离任的，公司董事会应当在原任董事会秘书离职后
三个月内聘任董事会秘书。

    第十六条    董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并
在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

                            第五章       附则

    第十七条    在本制度中，“以上”、“以内”包括本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。

    第十八条    本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。

    第十九条    本制度由公司董事会负责解释。

    第二十条    本制度自董事会通过之日起生效并实施，修改时亦同。




                                     5
                董事会秘书工作制度


    深圳市路畅科技股份有限公司




6