规范与关联方资金往来管理制度




                     深圳市路畅科技股份有限公司

                   规范与关联方资金往来管理制度



                                 第一章 总则

    第一条 为了规范深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股
东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关
联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关
联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”），《上市公司监管指引第8号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合《公司章程》
和公司实际情况，特制定本制度。

    第二条 本制度所称公司关联方和关联交易的界定，应按照《上市规则》的规定
进行确定。本制度适用于公司大股东及其他关联方与公司间的资金管理。纳入公司合
并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。

    第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情
况。经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所
产生的对公司的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福
利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、
直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他
在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。

    第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反本规定给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。



        第二章 防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范

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    第五条 公司应严格限制与公司关联方发生非经营性资金往来，严格限制公司关
联方占用公司资金。公司与公司关联方发生的经营性资金往来应及时结算，不得形成
非正常的经营性资金占用。

    第六条 公司与公司关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序
和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变
相为公司关联方提供资金等财务资助。

    第七条 禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方使用：

    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给公司关联方使用，但公司
参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股
股东、实际控制人控制的公司；

    （二）为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

    （三）委托公司关联方进行投资活动；

    （四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和
劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式
提供资金；

    （五）代公司关联方偿还债务；

    （六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。

    第八条 公司与公司关联方发生的关联交易应严格依照《上市规则》《公司章程》
等规定进行决策，并按规定履行相应的报告和信息披露义务。



                       第三章 资金往来支付程序

    第九条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司总经理对维护公司资金
和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职的
履行职责。

    第十条 公司董事会为对公司与公司关联方资金往来的责任部门，公司董事长为

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第一责任人。公司董事会一经发现存在关联方资金占用事项，应当采取各项措施，确
保关联方清偿历史形成的非经营性占用资金。

    第十一条 公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要
将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合
《公司章程》及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、董事会决议等
相关决策文件备案。

    第十二条 公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，经
财务负责人审核同意、并报经董事长审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。

    第十三条 公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守
公司的各项规章制度和财务纪律。公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，
上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝公司关联方的非经营性占用资
金的情况发生。公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人协助总经理加强
对公司财务过程的控制，监控公司关联方与公司的资金、业务往来，财务负责人应定
期向小组报告公司关联方非经营性资金占用的情况。

    第十四条 公司发生公司关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情
形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。



                     第四章 关联方占用资金的清偿

    第十五条   公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制关联
方以非现金资产清偿占用的公司资金。

   第十六条 关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和
核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值
的资产；

   （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产
进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定

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价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告
应当向社会公告；

    （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证
券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；

    （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投
票。




                              第五章 建档管理

       第十七条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来
事项，并建立专门的财务档案。



                    第六章 违反本制度规定的责任与处理

       第十八条 公司董事会有义务维护公司资金不被公司关联方占用。公司董事、监
事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与公司关联方的资金往来事项时，
违反本制度要求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，损失较为严重的，还应对相
应的负责人员予以罢免，同时，公司应向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有
关部门追究其行政、民事、刑事法律责任。

       第十九条 公司所属子公司违反本制度而发生的公司关联方非经营性占用资金、
违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济
处罚外，追究相关责任人的法律责任。

       第二十条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占
用公司资金的，公司应及时发出催还通知并同意向有关部门举报，要求有关部门追究
其法律责任。给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法
律形式索赔。

       第二十一条 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”之机制，
控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股
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份。控股股东如不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份偿
还。

       第二十二条 公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与公司关联方之间的
经营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。



                                 第七章 附则

       第二十三条 本制度未作规定的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定为准。

       第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

       第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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