总经理工作细则



                      深圳市路畅科技股份有限公司

                             总经理工作细则

                                第一章      总则

       第一条   为进一步完善深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，明确总经理的职权、职责，规范总经理的行为，依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等有关规定，特制定本
工作细则。

       第二条   公司设总经理一名，根据生产经营需要可设副总经理若干名，协助
总经理工作。

       第三条   总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常经营管
理工作。

       第四条   总经理由董事会决定聘任或者解聘。

       第五条   总经理每届任期三年，连聘可以连任。总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。




                            第二章     总经理的职权

       第六条   总经理行使下列职权：

    （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制定公司的具体规章；

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   （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人；

   （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；

   （八）拟定公司员工工资、福利和奖惩方案，年度调干和用工计划；

   （九）决定公司员工的聘用、升降级、加减薪、奖惩与辞退；

   （十）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

   （十一）在董事会授权额度内，决定公司财产的处置和固定资产的购置；

   （十二）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定，
对公司大额款项的调度与财务负责人实行联签制；

   （十三）根据董事会的授权，代表公司签署各种合同和协议；

   （十四）签发日常行政、业务等文件；

   （十五）根据《公司章程》及其他各项制度的规定应由总经理行使的职权；

   （十六）董事会授予的其他职权。




                            第三章   总经理的职责

       第七条   总经理应履行下列职责：

   （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有
者、企业和员工的利益关系；

   （二）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，
推行行之有效的责任制，保证各项工作任务和经营指标的完成；

   （三）组织推行全面质量管理体系，提高质量管理水平；注重分析研究市场
信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

   （四）采取切实措施，推进公司技术进步和公司的现代化管理，提高经济效


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益，增强企业自我改造和自我发展能力；

    （五）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；

    （六）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取
意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；在研究决定有关职工切身利益
问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议。

    第八条     总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注
重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，
逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性
和创造性。

    第九条     总经理必须承担下列义务：

    （一）不得自营或为他人经营与公司同类的业务；

    （二）不得为自己或代表他人与公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有
冲突的行为；

    （三）不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；

    （四）不得侵占公司财产；

    （五）不得挪用公司资金或借贷他人；

    （六）不得公款私存；

    （七）未经股东大会或董事会批准，不得以公司名义为他人提供担保。

    第十条     总经理违反前条规定所获得的利益，董事会有权作出决定归公司所
有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的，依法追究刑事责任。




                     第四章   总经理工作机构和工作程序

    第十一条     总经理工作机构：

    （一）公司设置总经理办公室，负责处理总经理交办的公司日常行政管理工

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作；

    （二）公司设置研发、生产、销售、财务、人力资源、行政、信息等相应的
业务部门，负责公司的各项经营管理工作。

       第十二条   总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，或由总经
理委托副总经理召集或主持。总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的
重大事项，以及各部门、各分支机构提交审议的事项。

       第十三条   总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每季度召开一次。根
据工作需要，总经理可决定不定期召开临时会议。

       第十四条   公司副总经理和其他高级管理人员参加总经理办公会议，总经理
视需要可决定公司相关部门负责人参加，也可通知有关分支机构负责人参加。公
司董事会秘书可以列席总经理办公会议，了解公司的生产经营情况。

       第十五条   日常经营管理工作程序：

    （一）投资项目工作程序

    总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制
度，总经理办公室应将项目可行性报告等有关资料提交总经理办公会议审议并提
出意见，经董事会或总经理批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和
项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项
目审计。

    （二）人事管理工作程序

    总经理在提名公司副总经理时，应事先征求有关方面的意见；总经理在任免
公司部门负责人时，应事先由公司人力资源部门进行考核，由总经理决定任免。

    （三）财务管理工作程序

    根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总经理和财务负责人联签制度；
重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费
用支出，应本着降低成本、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。


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    （四）工程项目管理工作程序

    公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招
标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家
有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订详细
工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和
监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予
以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，
并进行工程决算审计。

    （五）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，
参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。

    第十六条   总经理会议议题经充分讨论后，形成会议纪要，由总经理签署后
下发执行。

                       第五章   总经理的聘任与解聘

    第十七条   公司总经理由董事会聘任。副总经理、财务负责人由总经理提名，
董事会聘任。

    第十八条   总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人可实行年薪制，报
酬由董事会决定。

    第十九条   总经理解聘事由如下：

    （一）董事会决议解聘；

    （二）总经理主动辞职并经董事会确认。

    第二十条   总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对总经理离职原因进
行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。
独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。

    总经理在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约
定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。


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    总经理离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开
信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。




                             第六章 报告制度

    第二十一条 公司内部实行重大事项报告制度。凡属于涉及公司经营活动中
重大事项的，各主管、分管人员或工作人员应及时向上级管理机构或人员进行汇
报。上述所称重大事项，是指达到深圳证券交易所信息披露标准的事项。

    第二十二条 在生产经营过程中，如情况发生重大变化，不改变原计划将会
影响公司利益时，若不处置将会对公司利益造成重大损失，若来不及召开董事会，
总经理可及时做出修改决策，但事后十五日应向董事会、监事会报告。

    第二十三条 公司遇有重大诉讼、仲裁、行政处罚等类似事件时，总经理应
及时向董事会、监事会报告。

    第二十四条 公司在生产经营过程中，因经济合同、资产运用、资产置换等
活动，可能会引发重大诉讼、仲裁或行政处罚的，总经理应及时向董事会、监事
会报告。

    第二十五条 公司在报告期内公司财务状况发生重大异常变动时，总经理应
及时向董事会、监事会报告。

    第二十六条 公司的生产经营遇有国家产业政策、金融政策、宏观经济政策
以及市场条件发生重大变化时，或出现不可抗力事件时，总经理应及时向董事会、
监事会报告。

                              第七章    附则

    第二十七条   本工作细则经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。

    第二十八条   本工作细则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规
办理。

    第二十九条   本工作细则由公司董事会负责解释。


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