深圳市路畅科技股份有限公司
                     高级管理人员薪酬管理制度

                             第一章 总 则


    第一条 为进一步建立与完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的
稳定性，吸引优秀的管理人才，有效地调动公司高级管理人员的积极性和创造性，
提高公司经营管理水平，将经营者利益与公司长期利益结合起来，促进公司健康、
稳定、持续发展。根据《中华人民共和国公司法》等有关法律及《深圳市路畅科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，结合公司实际情况，特
制定本制度。

    第二条 本制度所称高级管理人员指下列人员：

    （一）总经理；

    （二）副总经理；

    （三）财务负责人；

    （四）董事会秘书。

    第三条 公司高级管理人员的薪酬分配与考核以企业经济效益及经营目标为
出发点，根据公司年度经营计划和高级管理人员分管业务的工作目标，进行综合
考核，根据考核结果确定高级管理人员的年度薪酬。

    第四条 公司高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

    （一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

    （二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

    （三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；

    （四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则，参照目前的实际收入水平确定，
既要有利于强化激励与约束，又要符合企业的实际情况。

    第五条 本制度所指的年度薪酬是指公司高级管理人员缴纳个人所得税前获
得的收入。



                          第二章 管理机构


   第六条 公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬分配方案。

   公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司高级管理人
员的薪酬标准与方案；负责审查公司高级管理人员履行职责并对其进行年度考
核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。




                         第三章 薪酬的构成


   第七条 高级管理人员的薪酬根据公司实际情况，结合市场薪资水平确定，
薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩。由基本薪酬、绩效薪酬组成，具
体金额由薪酬与考核委员会拟定方案，提交董事会审议通过。

   第八条 基本薪酬主要考虑职位价值、责任、能力、市场行情、通胀水平等
因素确定，按月发放。

    第九条 绩效酬薪是根据公司完成利润目标的情况及高级管理人员完成工作
目标的情况，进行综合考核获得的薪酬。绩效薪酬与年度经营业绩考核结果挂钩。
绩效薪酬考核的指标主要包括如下两个方面：

    （一）主营业务完成情况；

    （二）年度净利润完成情况；

    （三）分管工作任务的完成情况。

     第十条 长期激励：待条件成熟时，公司可依照法定程序探索实施股权激励
计划等长效激励机制，对企业发展过程中做出持续性重要贡献的高级管理人员给
予长期回报和奖励。




                      第四章 考核与实施程序


   第十一条 年度绩效考核的期限自每年的1月1日起至12月31日止。

   第十二条 经营年度开始前，高级管理人员应根据公司的总体经营目标制订
工作计划和目标。

    经营年度结束后，薪酬与考核委员会根据《薪酬与考核委员会工作细则》对
高级管理人员实施考核程序。并在考核完成后，提出高级管理人员的绩效报酬数
额和奖励方式，表决通过后报公司董事会审议批准。

    财务部和人力资源部等相关部门在数据提供和岗位职责等方面应大力配合
薪酬与考核委员会的工作。

    第十三条 在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，薪酬与考
核委员会可以调整高级管理人员的考核标准。

   第十四条 薪酬与考核委员会委员在完成高级管理人员的薪酬考核工作后，
将考核结果以书面形式通知考核对象。高级管理人员在收到通知后如有异议，可
在收到通知后一周内向董事会提出申诉，由董事会作出处理。




                      第五章 薪酬发放与调整


   第十五条 基本薪酬按公司年薪制员工薪酬发放相关制度按月发放。

    年度绩效考核薪酬由公司根据董事会薪酬与考核委员会综合考核评价结果，
于年度结束后基于审慎的原则进行提前核算预发，年报审计后可根据董事会审议
结果进行调整。发放时任职不满一年的，按其任职时间的长短（每年按12个月计
算，不足1个月的按1个月计）计算其应得的薪酬金额。

       第十六条 薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变
化而作相应的调整以适应公司的进一步发展。

   第十七条 公司高管的薪酬调整依据为：

    1、行业薪资增长水平：每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集行
业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

    2、通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力不降低作为公司薪资
调整的参考依据；

    3、公司盈利状况；

    4、组织结构调整；

    5、岗位发生变动的个别调整。

   第十八条 薪酬与考核委员会可以临时性的就专门事项设立专项奖励或惩罚
计划，经董事会审议通过后实施，作为对在公司任职的高级管理人员薪酬的补充。




                             第六章 约束机制


   第十九条 高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，则不予以发
放年度绩效薪酬：

    1、严重违反公司规定或上市公司监管有关规定，被中国证监会予以行政处
罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布不适合担任上市公司高级管理人员
的；

    2、违法乱纪，正在接受有关纪检、司法部门的审查；

    3、严重违反公司各项规章制度，受到公司严重警告或者行政记大过及以上
处分；
    4、违反决策程序，有重大经营决策失误或因个人原因严重损害公司利益的；

    5、高级管理人员由于个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

    6、公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

    第二十条 高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪
资与福利按照公司相关制度执行。

    第二十一条 对高级管理人员进行责任追究。对因工作不力、决策失误造成
企业资产重大损失或未能完成经营管理目标的，公司应视责任轻重和损失大小，
给予经济处罚、行政处分或撤销解聘职务等处罚。

    第二十二条 对高级管理人员进行离任审计。在离任审计中，如发现在任期
内的经营业绩不实，董事会薪酬与考核委员会对相关人员的薪酬进行调整，限期
退回超出应得部分的收入，并追究法律责任。

    第二十三条 其他规定

    （一）因工作需要岗位发生变动的，离任与接任者以任免通知确定的时间为
准，按月计算当年薪酬，不足一个月的按一个月的标准计发；

    （二）在公司担任多项职务的高级管理人员，按单项职务就高不就低的原则
领取薪酬；

    （三）高级管理人员的个人所得税按照税法规定由公司代扣代缴；

    （四）公司高级管理人员薪酬在当年成本和以前年度结余的职工薪酬中列
支，薪酬总额纳入工资总额管理。

    第二十四条 年度绩效考核的结果与任命、续聘挂钩，董事会可依据考核结
果对高管层进行相应调整。

    第二十五条 董事会依据中介机构报告和董事会审计委员会审计情况对高级
管理人员进行年度经营业绩考核，如发现虚报业绩或有重大决策失误等情况，董
事会将视情节轻重予以处理。

    第二十六条 高级管理人员除按本制度领取薪酬外，可按公司规定领取节日
补贴、通讯费补助、出差补助等正常员工福利，其他货币性收入须报董事会审批
后执行。

    第二十七条 当经营环境及外部条件发生重大变化时，可由薪酬与考核委员
会提议变更激励约束条件甚至终止该制度，并报董事会批准，可能的变化包括：

    （一）市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；

    （二）因不可抗力对公司经营活动产生重大影响；

    （三）国家政策重大变化影响薪酬方案实施的基础；

    （四）薪酬与考核委员会认为的其他重大变化。



                            第七章 附则


    第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵
触时，本制度相关条款将相应修订。

    第二十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。



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