路畅科技：重大信息内部报告制度2022-08-18
重大信息内部报告制度
深圳市路畅科技股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息依法及时传递、归集和有效管理，
确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 重大信息内部报告制度是指当发生或将要发生可能对公司股票及其
衍生品种的交易价格产生较大影响的任何事项或情形时，按照本制度规定负有报
告义务的单位、部门、人员，必须在第一时间(指上述情形或事件发生后的最早
时间)将相关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。
第三条 本制度适用于公司及其各部门、下属分公司、控股子公司。本制度所
述信息报告义务人系指按照本制度规定负有报告义务的有关人员或公司，包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司各下属分公司、控股子公司的负责人；
（三）公司控股股东和实际控制人；
（四）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。
第四条 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人
也应根据相关法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时
告知本公司董事长和董事会秘书，履行重大信息报告义务。
第五条 信息报告义务人负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围
内所知内部重大信息的义务，应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、
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持续报告重大信息的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性
承担责任。
第六条 信息报告义务人在信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第七条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司负有重大信息
报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证
公司内部重大信息报告的及时和准确。
第二章 公司重大信息的范围
第八条 公司重大信息包括但不限于公司及所属 （控股）子公司出现、发
生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的
持续进展情况。
（一）本制度所述“重要会议”，包括：
1、公司及控股子公司拟提交董事会、监事会、股东大会审议的事项；
2、公司及控股子公司召开董事会、监事会、股东大会(包括变更召开股东大
会日期的通知)并作出决议；
3、公司及下属控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。
（二）本制度所述的“重大交易”，包括：
1、购买资产；
2、出售资产；
3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
4、提供财务资助（含委托贷款等）；
5、提供担保（含对控股子公司担保等）；
6、租入或租出资产；
7、委托或者受托管理资产和业务；
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8、赠与或者受赠资产；
9、债权或者债务重组；
10、转让或者受让研发项目；
11、签订许可协议；
12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
13、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
（三）公司发生的第（二）项所述交易达到下列标准之一的，应当在发生后
及时报告：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下
标的相关的各项交易，连续12 个月累计计算。公司或所属（控股）子公司发生
本条规定事项的参照本条标准执行。
（四）公司或所属 （控股）子公司发生的关联交易事项，包括：
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1、第（二）款规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、与关联方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
8、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易。
（五）发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、公司与自然人发生的交易金额在30万元以上；
2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；
（六）诉讼和仲裁事项：
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过
1,000万元的重大诉讼、仲裁事项；
2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
3、证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响，公司也应当及时报告；
公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项， 涉案金额累计达到本条第六
款第 1 项规定标准的，适用本条第六款规定。已按照本条第六款规定履行相关
义务的，不再纳入累计计算范围。
重大诉讼和仲裁事项报告的内容应包括但不限于基本案情和案件受理情况、
诉讼案件的一审、二审裁判结果、仲裁裁决结果及裁判、裁决执行情况。
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（七）重大变更事项：
1、变更《公司章程》、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、主要
办公地址和联系电话等；
2、经营方针、经营范围发生重大变化；
3、董事会通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融
资方案；
4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相
应的审核意见；
5、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发
生或拟发生较大变化；
6、公司董事、三分之一以上的监事、总经理或者财务负责人发生变动；
7、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产
品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
8、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响；
9、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经
营产生重大影响；
10、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
11、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托
管、设定信托或限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
12、获得额外收益，可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响；
13、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
（八）重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
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3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程
序；
6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总
资产的30%；
7、主要或者全部业务陷入停顿；
8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
10、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司
董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者
预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履
行职责；
12、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（九）其他重大事项包括但不限于：
1、变更募集资金投资项目；
2、业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正；
3、利润分配和资本公积金转增股本；
4、股票交易异常波动和澄清事项；
5、可转换公司债券涉及的重大事项；
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6、公司证券发行、回购股份、股权激励、重大资产重组、资产分拆上市或
挂牌等有关事项；
7、收购及相关股份权益变动事项；
8、公司及公司股东发生承诺事项；
9、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他事项。
第三章 公司股东或实际控制人的重大信息
第九条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在
就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变
更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公
司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。
第十条 持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、
司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长
和董事会秘书。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员出现下列情况之一的，应按相
关规定立即向公司董事会秘书报告、提交相关资料，并持续报告变更的进程，配
合履行信息披露义务：
（一）持有公司股票的情况；
（二）担任其他法人董事或高级管理人员的情况；
（三）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；
（四）深圳证券交易所认为应当声明的其他事项。
第十二条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照《深
圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等信息披露管理
有关的规定。
第四章 重大信息的报告程序
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第十三条 信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当日，
以口头或电话方式向公司董事长、董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有
关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给董事长、董事会秘书。部门或下
属分公司、控股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，
在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。
第十四条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，
向公司董事长、董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大
信息：
（一）部门或下属分公司、控股子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事
会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）部门、分公司负责人或者控股子公司董事、监事、高级管理人员知悉
或应当知悉该重大事项时。
第十五条 信息报告义务人应按照下述规定向公司董事长、董事会秘书报
告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应在当日内报告
决议情况；
（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告意向
书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被
解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时报告批准或者否
决情况；
（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关
付款安排；
（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时报告有关交付
或者过户事宜；超过约定的交付或者过户期限3 个月仍未完成交付或者过户的，
应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三
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十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十六条 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营的
影响等；
（二）所涉及的协议书、合同等；
（三）所涉及的法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书（如适用）；
（五）公司内部对重大事项审批的意见（如适用）。
第十七条 在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照《深圳证
券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定
处理方式。
在接到重大信息报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需
尽快履行信息披露义务的，应立即组织公司董事会办公室起草信息披露文件初稿，
交董事长审定；需履行审批程序的，应立即向公司董事会和监事会进行汇报，提
请公司董事会、监事会履行相应的审批程序，并按《信息披露管理制度》履行相
应的信息披露程序。
第十八条 董事会办公室对上报中国证监会和深圳证券交易所的重大信息
予以整理并妥善保管。
第五章 内部信息报告的责任划分
第十九条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和
管理。
第二十条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其
初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经
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披露的重大信息。
第二十一条 董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为：
（一）负责制订公司重大信息内部报告方面的管理制度，组织和协调重大信
息内部传递，对重大信息进行汇集、分析、判断；
（二）负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会和监事会进行汇报，
提请董事会、监事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序；
（三）在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督促
遵守信息披露相关规定；
（四）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、法规的培训，协
助各信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时和
准确；
（五）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通、接待来访、回答咨询；
（六）关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
第二十二条 证券事务代表负责协助董事会秘书联系各信息报告义务人、
汇集和分析内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露申请及发布。
第二十三条 内部信息报告义务人报告重大信息的时限要求为：
（一）公司及其各部门、各分公司、各控股子公司在发生或即将发生重大事
件的当日内；
（二）在知悉公司及其各部门、各分公司、各控股子公司发生或即将发生重
大事件的当日内。
第二十四条 内部信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规
定将有关信息向公司董事长报告、知会董事会秘书，并提供对外信息披露的基础
资料，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、
重大隐瞒。
第二十五条 内部信息报告义务第一责任人，应根据其任职单位或部门的
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实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为
信息报告联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘
书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事
会办公室备案。
重大信息报送资料需由内部信息报告义务第一责任人签字后方可报送董事
长和董事会秘书。
第二十六条 公司各部门、各分公司、各控股子公司应时常敦促本部门或
单位对重大信息的收集、整理、上报工作，内部信息报告义务第一责任人和联络
人对履行信息报告义务承担连带责任，不得相互推诿。
第二十七条 公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、
实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确
和完整。
第六章 保密义务
第二十八条 公司信息报告义务人及具有保密义务的人员包括但不限于以
下人员：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司子公司董事长和经理、分支机构负责人；
（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）持有公司 5%以上股份的股东；
（六）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士；
（七）公司及子公司的档案和印章管理人员、会议记录人员、科研技术人员、
财务会计人员、计划统计人员、法律事务人员、信息披露人员、相关销售人员；
（八）参加各类经营会议、参与业务洽谈、合同草拟签订、计划制订、信息
披露、财务报表等各项涉密工作，或者接触、调用涉密文档的其他人员；
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（九）公司聘用的接触涉密工作及文档的人员，如技术顾问、财务顾问等。
第二十九条 董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到信息的工作人
员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。
第三十条 在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控制在最
小范围内，公司董事会办公室应做好对知情者范围的记录工作。董事、监事、高
级管理人员，以及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚
未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保
密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生
品种交易价格。控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通
知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人
员不得对外泄漏相关信息。
控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密
工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司董事会，
公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易价格已发生异常波动。
第七章 责任追究
第三十一条 报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信
息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将对报告义务人给予警告、通
报批评、经济处罚、解除其职务直至解除劳动合同等处分，并可以要求其承担损
害赔偿责任。
以上规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：
（一）不向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；
（二）未及时向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；
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（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假
陈述或引人重大误解之处；
（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的咨询；
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。
第三十二条 公司聘请的顾问人员、中介机构工作人员、其他关联人等若擅
自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第八章 附则
第三十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施。
第三十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行。
第三十五条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
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