董事会专门委员会工作细则




                 深圳市路畅科技股份有限公司

                   董事会战略委员会工作细则

                             第一章 总则


    第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质
量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《深圳市路畅科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关规
定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。


    第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。


                           第二章 人员组成


    第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。


    第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。


    第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司兼任总经理的董事
担任。


    第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。


    第七条 战略委员会下设投资评审小组，公司总经理任投资评审小组组长。


                           第三章 职责权限


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    第八条 战略委员会的主要职责权限：


    （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    （二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；

    （三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；

    （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （五） 对以上事项的实施进行检查；

    （六） 董事会授权的其他事宜。


    第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。


                           第四章 决策程序


    第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，具体工作
程序如下：


    （一） 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、
资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

    （二） 由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

    （三） 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及
可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

    （四） 由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正
式提案。


    第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨
论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。


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                              第五章 议事规则


       第十二条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主
持。


   定期会议原则上每年至少召开一次。临时会议经委员提议可以随时召开。


   应在会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出
席时可委托其他一名委员主持。


   第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。


   第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通
讯表决的方式召开。


   第十五条 必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。


   第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。


   第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。


   第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。


   第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。


   第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。



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                               第六章 附 则


    第二十一条 本工作细则自董事会通过之日起生效并实施。


    第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。


    第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。


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                     董事会审计委员会工作细则

                               第一章 总则


    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，
并制定本工作细则。


    第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责公司内、外部审
计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责，向董事会报告工作。


                            第二章 人员组成


    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占二名，委员中至少有
一名独立董事为专业会计人士。


    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。


    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计
专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批
准产生。


    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。


    第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作。


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                           第三章 职责权限


    第八条 审计委员会的主要职责权限：


  （一） 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；

  （二） 指导内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；

  （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

  （四） 审核公司的财务信息及其披露；

  （五） 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

  （六） 公司董事会授予的其他事宜。


    第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会的监事审计活动。


                           第四章 决策程序


    第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面资料：


  （一） 公司相关财务报告；

  （二） 内外部审计机构的工作报告；

  （三） 外部审计合同及相关工作报告；

  （四） 公司对外披露信息情况；

  （五） 公司重大关联交易审计报告；

  （六） 其他相关事宜。


    第十一条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：


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   （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

   （二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

   （三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；

   （四） 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

   （五） 其他相关事宜。

                           第五章 议事规则


    第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开两次。
临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前三天须通知全体委员，会议由
主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。情
况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知。


    第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计
委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。


    第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通
讯表决的方式召开。


    第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。


    第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。


    第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。


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    第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。


    第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。


    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。


    第二十一条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。


                               第六章 附 则


    第二十二条 本工作细则自董事会通过之日起生效并实施。


    第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。


    第二十四条 本工作细则由公司董事会负责解释。


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                   薪酬与考核委员会工作细则

                             第一章 总则


    第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本
工作细则。


    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。


    第三条 本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人及其他由《公司章程》规定的高级管理人员。




                           第二章 人员组成


    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占二名。


    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。


    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。


    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

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    第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。




                           第三章 职责权限


    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：


   （一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

   （二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

   （三） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；

   （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

   （五） 董事会授权的其他事宜。


    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。


    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。


                           第四章 决策程序


    第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：


   （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；


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  （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

  （三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；

  （四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；

  （五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。


  第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：


  （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；

  （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；

  （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。



                              第五章 议事规则


       第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召
集并主持。


   定期会议原则上每年至少召开一次。临时会议经委员提议可以随时召开。


   应于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出
席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。情况紧急，需要尽快召开会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。


       第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

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    第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以
采取通讯表决的方式召开。


    第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。


    第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。


    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所
作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足薪
酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。


    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。


    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。


    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。


    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                            第六章 附 则


    第二十四条 本工作细则自董事会通过之日起生效并实施。


    第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的


                                  12
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《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。


    第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。




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                   董事会提名委员会工作细则


                              第一章 总 则


    第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，进一步建立健全公
司董事(非独立董事)及高级管理人员的提名制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理规则》《公司董事会议事规则》的有关规
定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。


    第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，对董事会负责。董事会提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人
选、选择标准和程序进行选择并提出建议。


    第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他由《公司
章程》规定的高级管理人员。


                             第二章 人员组成


    第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。


    第五条 提名委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。


    第六条 提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作。主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。主任委员不
能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。


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    第七条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上
述第四条至第六条规定补选。


    第八条 提名委员会下设提名工作组，专门负责提供公司有关拟被提名人员
的有关资料，负责筹备提名委员会会议并负责提出提名方案。工作组成员由董事
长和公司人力资源等主要部门负责人组成，董事长任组长。


                             第三章 职责权限


    第九条 提名委员会的主要职责权限为：
    (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；
    (三) 对董事候选人、高级管理人员人选进行审查并提出建议；
    (四) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
    (五) 董事会授权的其它事宜。


    第十条 董事会有权否决损害股东利益的提名方案。


    第十一条 股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会
的建议，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。如提名工作组的意见与提
名委员会多数成员意见不一致，则将不一致的意见同时报董事会审议。


                             第四章 决策程序


    第十二条 公司人力资源部负责做好提名委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的资料：
    (一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；


                                   15
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    (二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    (三) 提供董事及高级管理人员岗位业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    (四) 提供董事及高级管理人员的业务能力情况；


    第十三条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公
司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。


    第十四条 董事、高级管理人员的选择程序：
    (一) 委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管
理人员的需求情况，并形成书面材料；
    (二) 委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董
事、经理人选；
    (三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
    (四) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
    (五) 召集委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格
审查；
    (六) 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
    (七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


    第十五条 公司董事和高级管理人员的任职条件，适用法律法规和公司其他
制度要求的条件。


                           第五章 议事规则


    第十六条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集和主
持。定期会议原则上每年召开1次会议，临时会议经委员提议可以随时召开，并


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于会议召开前三天通知全体委员。


    第十七条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。


    第十八条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通
讯表决的方式召开。


    第十九条 董事会秘书列席提名委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监
事及其他高级管理人员列席会议。


    第二十条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。


    第二十一条 提名委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以
书面委托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。


    第二十二条 提名委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避。
该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经
无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名委员会无
关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。


    第二十三条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。


    第二十四条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。



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    第二十五条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限不低于十年。


    第二十六条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。


                            第六章 附 则


    第二十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施。


    第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
本《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
并立即修订，报董事会审议通过。


    第二十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。




                                           深圳市路畅科技股份有限公司




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