内部控制制度



                   深圳市路畅科技股份有限公司
                             内部控制制度


                              第一章     总则

    第一条 为进一步加强深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内
部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《企业内部控制基
本规范》及其配套指引等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，
结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条 本制度所称内部控制，是由公司董事会、监事会、经理层和全体员工实
施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、
资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展
战略。

    第三条 公司董事会确保内部控制制度健全有效，董事会及其全体成员应保证内
部控制制度相关信息披露内容的真实、准确、完整。



                   第二章内部控制制度的框架与执行

    第四条 公司内部控制制度遵循的有关原则：

    （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其
各种业务和事项；

    （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高
风险领域；

    （三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程
等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；

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    （四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险
水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；

    （五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实
现有效控制。

    第五条 公司内部控制制度包括以下基本要素：

    （一）内部环境：公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权
责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等；

    （二）风险评估：风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控
制目标相关的风险，合理确定风险应对策略；

    （三）控制活动：控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将
风险控制在可承受度之内；

    （四）信息沟通：信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的
信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通；

    （五）检查监督：内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评
价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

    第六条 公司运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统，
促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，减少或消
除人为操纵因素。

    第七条 公司建立内部控制实施的激励约束机制，将各责任单位和全体员工实施
内部控制的情况纳入绩效考评体系，促进内部控制的有效实施。

    第八条 接受公司委托从事内部控制审计的会计师事务所，应当根据本制度及其
配套办法和相关执业准则，对公司内部控制的有效性进行审计，出具审计报告。会计
师事务所及其签字的从业人员应当对其发表的内部控制审计意见负责。为公司内部控
制提供咨询的会计师事务所，不得同时为同一公司提供内部控制审计服务。

    第九条 公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议
事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡
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机制。

    股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹
资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的
经营决策权。

    监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。

    经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。

    第十条 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实
施内部控制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。审计部门具体
负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。

    第十一条 公司董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查公司内部控制，
监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事
宜等。审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。

    第十二条 公司结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将
权利与责任落实到各责任单位。

    公司通过编制内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流
程等情况，明确权责分配，正确行使职权。

    第十三条 公司加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的
独立性。

    内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。

    内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进
行报告。

    对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监
事会报告。

    第十四条 公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。人力资源政
策应当包括下列内容：

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    （一）员工的聘用、培训、辞退与辞职；

    （二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；

    （三）关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；

    （四）掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定；

    （五）有关人力资源管理的其他政策。

    第十五条 公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，
切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。

    第十六条 公司加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实
守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。

    董事、监事、总经理及其他高级管理人员在公司文化建设中发挥主导作用。公司
员工遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。

    第十七条 公司加强法制教育，增强董事、监事、总经理及其他高级管理人员和
员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重
大法律纠纷案件备案制度。

    第十八条 公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及
收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、
财务报告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。

    第十九条 公司内部控制制度，除包括对经营活动各环节的控制外，还应包括印
章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、销售管理、采购管理、
职务授权及代理、信息披露管理、重大信息的内部报告及对子公司的管理等各项管理
制度。

    第二十条 公司使用计算机信息系统的，还应制定信息管理的内控制度。信息管
理的内控制度至少应涵盖下列内容：

    （一） 信息处理部门与使用部门权责的划分；

    （二） 信息处理部门的功能及职责划分；

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    （三） 系统开发及程序修改的控制；

    （四） 程序及资料的存取、数据处理的控制；

    （五） 档案、设备、信息的安全控制；

    （六） 在交易所网站或公司网站上进行公开信息披露活动的控制。

    第二十一条 公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实
际情况，及时进行风险评估。

    第二十二条 公司开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险
和外部风险，确定相应的风险承受度。风险承受度是公司能够承担的风险限度，包括
整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平。

    第二十三条 公司识别内部风险，关注下列因素：

    （一）董事、监事、总经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力
等人力资源因素；

    （二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；

    （三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；

    （四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；

    （五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；

    （六）其他有关内部风险因素。

    第二十四条 公司识别外部风险，关注下列因素：

    （一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；

    （二）法律法规、监管要求等法律因素；

    （三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；

    （四）技术进步、工艺改进等科学技术因素；

    （五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；

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   （六）其他有关外部风险因素。

    第二十五条 公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影
响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。

   公司进行风险分析，充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程
序开展工作，确保风险分析结果的准确性。

    第二十六条 公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确
定风险应对策略。

   公司合理分析、准确掌握董事、总经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的风
险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来重大损失。

    第二十七条 公司综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应
对策略，实现对风险的有效控制。

   风险规避是公司对超出风险承受度的风险，通过放弃或者停止与该风险相关的业
务活动以避免和减轻损失的策略。

   风险降低是公司在权衡成本效益之后，准备采取适当的控制措施降低风险或者减
轻损失，将风险控制在风险承受度之内的策略。

   风险分担是公司准备借助他人力量，采取业务分包、购买保险等方式和适当的控
制措施，将风险控制在风险承受度之内的策略。

   风险承受是公司对风险承受度之内的风险，在权衡成本效益之后，不准备采取控
制措施降低风险或者减轻损失的策略。

    第二十八条 公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关
的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

                           第三章 控制活动

    第二十九条 公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与
发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

   控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产
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保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。

    第三十条 不相容职务分离控制要求公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉
及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作
机制。

    第三十一条 授权审批控制要求公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗
位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司编制常规授权的权限指引，
规范特别授权的范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权。常规授权是指公司在
日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行的授权。特别授权是指公司在特殊情
况、特定条件下进行的授权。

    公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。公司对于重大的业务
和事项，实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变
集体决策。

    第三十二条 会计系统控制要求公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会
计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真
实完整。

    公司应依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，必须取得
会计从业资格证书。会计机构负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格。

    第三十三条 财产保护控制要求公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采
取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司严格限制
未经授权的人员接触和处置财产。

    第三十四条 预算控制要求公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算
管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。

    第三十五条 运营分析控制要求公司建立运营情况分析制度，经理层应当综合运
用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分
析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

    第三十六条 绩效考评控制要求公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指

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标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评
结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

    第三十七条 公司根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，
对各种业务和事项实施有效控制。

    第三十八条 公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预
警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处
置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。



                           第四章 信息与沟通

    第三十九条 公司建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和
传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

    第四十条 公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，
提高信息的有用性。公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信
息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息。

    公司可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来
访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。

    第四十一条 公司将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务
环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等
有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，及时报告并加以解决。
重要信息及时传递给董事会、监事会和经理层。

    第四十二条 公司利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信
息与沟通中的作用。公司加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、
文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。

    第四十三条 公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞
弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件
的举报、调查、处理、报告和补救程序。

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    公司至少将下列情形作为反舞弊工作的重点：

    （一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益；

    （二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏等；

    （三）董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权；

    （四）相关机构或人员串通舞弊。

       第四十四条 公司建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举
报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重
要途径。

    举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。



                              第五章   内部监督

       第四十五条 由内部审计机构和其他相关部门履行内部监督相关职责，规范内部
监督的程序、方法和要求。

    内部监督分为日常监督和专项监督。日常监督是指公司对建立与实施内部控制的
情况进行常规、持续的监督检查；专项监督是指在公司发展战略、组织结构、经营活
动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或
者某些方面进行有针对性的监督检查。

    专项监督的范围和频率根据风险评估结果以及日常监督的有效性等予以确定。

       第四十六条 公司制定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺
陷，分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、
监事会或者经理层报告。内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。公司跟踪内部控制
缺陷整改情况，并就内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责
任。

       第四十七条 公司结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性进行自我评价，

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出具内部控制自我评价报告。公司内部控制自我评估报告至少应包括如下内容：

    （一） 内控制度是否建立健全；

    （二） 内控制度是否有效实施；

    （三） 内部控制检查监督工作的情况；

    （四） 内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况；

    （五） 对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价；

    （六） 完善内控制度的有关措施；

    （七） 下一年度内部控制有关工作计划。

    第四十八条 公司以书面或者其他适当的形式，妥善保存内部控制建立与实施过
程中的相关记录或者资料，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。

    第四十九条 附属公司的内部控制

    公司按照下列要求，对控股子公司实行监督管理：

    (一)与控股子公司依法建立适当的组织控制架构，监督管理控股子公司的章程制
定以及董事、监事、经理的选任或指派的方式；

    (二)根据公司的统一规划，协调控股子公司的经营策略、风险管理政策与指导原
则，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理政策及程序；

    (三)与控股子公司制定双方业务竞争、关联交易、会计政策等方面的政策及程序；

    (四)制定监督管理控股子公司重大财务、经营事项，包括发展计划及预算、重大
投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、
签订重大合同等政策及程序；

    (五)按照信息披露工作制度的规定，督促控股子公司建立信息报告制度，以确保
能及时披露控股子公司发生的、达到信息披露标准的重大事项；

    (六)定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，对其经营、财务、应收账款、
融资和担保等事项进行分析和检查；

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    (七)根据法律、法规有关信息披露的规定，及时安排控股子公司提供必要的财务
和经营信息，或委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。

    第五十条 公司根据控股子公司章程的规定，对控股子公司的稽核工作进行监督
管理。

    第五十一条 公司比照对控股子公司监督管理的制度，对分公司、具有重大影响
的参股公司进行监督管理。

    第五十二条 公司参与金融衍生品交易的，应评估自身风险控制能力，制定内部
控制制度，进行监督和管理。

    本制度所称金融衍生品交易是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混
合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇
率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

    第五十三条 公司董事会应充分认识金融衍生品交易的性质和风险，根据本公司
的风险承受能力，合理确定衍生品交易的风险限额和相关交易参数。

    第五十四条 公司按照下列要求，对金融衍生品交易实行监督管理：

    (一)合理制定金融衍生品交易的目标、套期保值的策略；

    (二)制定金融衍生品交易的执行制度，包括交易员的资质、考核、风险隔离、执
行、止损、记录和报告等的政策和程序；

    (三)制定金融衍生品交易的风险报告制度，包括授权、执行、或有资产、隐含风
险、对冲策略及其他交易细节；

    (四)制定金融衍生品交易风险管理制度，包括机构设置、职责、记录和报告的政
策和程序。

    第五十五条 公司根据自身的战略目标和风险管理策略，针对其他特殊风险制定
内部控制制度。

    第五十六条 公司制定风险处置、危机处理的内部控制制度，并结合信息披露规
定确定内部控制风险报告的制度。

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                             第六章     附则

    第五十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司
章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，
以有关法律、法规和规范性文件的规定为准。

    第五十八条 本制度由公司董事会负责解释。

    第五十九条 本制度自公司董事会通过之日起生效实施，修改时亦同。




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