重大事项处置制度



                    深圳市路畅科技股份有限公司
                          重大事项处置制度


    第一条 为了健全和完善深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《公司法》《公司章程》
制定本制度。

    第二条 本制度所称“交易”包括下列事项：

    1、购买资产；

    2、出售资产；

    3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    4、提供财务资助（含委托贷款等）；

    5、提供担保（含对控股子公司担保等）；

    6、租入或租出资产；

    7、委托或者受托管理资产和业务；

    8、赠与或者受赠资产；

    9、债权或者债务重组；

    10、转让或者受让研发项目；

    11、签订许可协议；

    12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    13、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

    第三条 本条所称“对外投资”包括委托理财、对子公司投资等，不含证券
投资、风险投资、资产抵押、质押事项。

    （一）达到下列权限标准的对外投资事宜由公司股东大会决定：

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    1、交易涉及的资产总额不低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准）不低于公司最近一个会计年度经审计营业收
入的50%，且绝对金额不低于5,000万元人民币；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%，且绝对金额不低于5,000万元人民币；

    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不低于公司最近
一个会计年度经审计净利润50%，且绝对金额不低于500万元人民币；

    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）不低于公司最近一期经审计净资
产的50%，且绝对金额不低于5,000万元人民币；

    6、交易产生的利润不低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且
绝对金额不低于500万元人民币。

    （二）达到下列权限标准且未达到公司股东大会权限标准的对外投资事宜由
公司董事会决定：

    1、交易涉及的资产总额介于公司最近一期经审计总资产的10%（含10%）
至50%之间，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准）介于公司最近一个会计年度经审计营业收入
的10%（含10%）至50%，或绝对金额介于1,000万元（含1,000万元）人民币至5,000
万元人民币；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入介于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%（含10%）至50%，或绝对金额介于1,000万
元（含1000万元）人民币至5,000万元人民币；

    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润介于公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%（含10%）至50%，或绝对金额介于100万元（含

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100万元）人民币至500万元人民币；

    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）介于公司最近一期经审计净资产
的10%（含10%）至50%，或绝对金额介于1,000万元（含1,000万元）人民币至5,000
万元人民币；

    6、交易产生的利润介于公司最近一个会计年度经审计净利润10%（含10%）
至50%，或绝对金额介于100万元（含100万元）人民币至500万元人民币。

    （三）未达到公司董事会权限标准的对外投资事宜由公司总经理决定，并报
董事会备案。

    第四条 银行借款

    发生的金额高于公司最近一个会计年度经审计总资产绝对值50%（含50%）的
借（贷）款事项由股东大会决定；发生的金额介于公司最近一个会计年度经审计
总资产绝对值30%（含30%）至50%的借（贷）款事项由董事会决定；发生的金额
低于公司最近一个会计年度经审计总资产绝对值30%的借（贷）款事项由总经理
决定。

    第五条 担保

    （一）达到下列标准的担保事宜由公司股东大会决定：

    1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；

    2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保；

    3、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；

    4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

    6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

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   7、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。由股东大会审议的对外
担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

   （二）董事会审批决定公司发生的除上述（一）或《公司章程》规定的须提
交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。

   董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。

       第六条 派出或提名董事、监事

   对投资额在500万元以上的控股子公司或控股25%（含25%）以上的参股公司，
其派出或提名董事、监事事宜，由董事会按相关规定决定；不超过500万元且控
股25%以下的由总经理决定，并报董事会备案。

       第七条 其他

   1、公司重大事项同时涉及到关联交易的，决策程序应当同时符合公司《关
联交易管理制度》的规定。

   2、本制度由公司董事会负责解释和修订。

   3、本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。




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