华泰联合证券有限责任公司
               关于
       中联重科股份有限公司
要约收购深圳市路畅科技股份有限公司
                之
    2022 年半年度持续督导意见




              财务顾问




           二〇二二年九月
                              声       明

    根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求，华泰联合证券有限责任
公司作为中联重科股份有限公司要约收购深圳市路畅科技股份有限公司的财务
顾问，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态
度，结合深圳市路畅科技股份有限公司 2022 年半年度报告，经过审慎核查，出
具了本持续督导意见。

    本财务顾问对本次收购所出具持续督导意见的依据是收购各方提供的资料。
各方对其所提供的所有资料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性
承担个别和连带法律责任。

    本持续督导意见不构成对深圳市路畅科技股份有限公司的任何投资建议，投
资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问
不承担任何责任。

    本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中
列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。




                                   2
                                     释         义

     除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：

                           《华泰联合证券有限责任公司关于中联重科股份有限公司要约
本持续督导意见       指    收购深圳市路畅科技股份有限公司之 2022 年半年度持续督导意
                           见》
华泰联合、财务顾问、
                     指    华泰联合证券有限责任公司
本财务顾问
上市公司、路畅科技、
                     指    深圳市路畅科技股份有限公司
公司
收购人、中联重科     指    中联重科股份有限公司
本次要约收购、本次收
                     指    中联重科向除中联重科以外的路畅科技股东发出的部分要约
购
《要约收购报告书》   指    《深圳市路畅科技股份有限公司要约收购报告书》
《2022 年半年度报告》 指   《深圳市路畅科技股份有限公司 2022 年半年度报告》
《公司法》           指    《中华人民共和国公司法》
中国证监会           指    中国证券监督管理委员会
深交所               指    深圳证券交易所
中登公司             指    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元       指    人民币元、万元、亿元

本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。




                                            3
                                                           目         录

声     明 ........................................................................................................................... 2

释     义 ........................................................................................................................... 3

目     录 ........................................................................................................................... 4

一、关于本次要约收购情况概述 ............................................................................... 5

二、收购人及被收购公司依法规范运作情况 ........................................................... 5

三、收购人履行公开承诺的情况 ............................................................................... 6

四、收购人落实后续计划的情况 ............................................................................... 8

五、提供担保或借款 ................................................................................................. 45

六、收购中约定的其他义务的履行情况 ................................................................. 45

七、持续督导总结 ..................................................................................................... 45




                                                                  4
   本财务顾问接受中联重科委托，担任中联重科要约收购路畅科技之收购人财
务顾问，根据《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等有关规定，持续督导期自路畅科技公告要约收购报告书之日起至要约收
购完成后的 12 个月止（即 2022 年 3 月 30 日至 2023 年 5 月 9 日）。

    2022 年 8 月 18 日，路畅科技披露了《2022 年半年度报告》，通过日常沟通、
结合上市公司《2022 年半年度报告》及其他相关临时公告，本财务顾问出具本
持续督导期的持续督导意见。持续督导意见所依据的文件、书面资料等由收购人
与路畅科技提供，收购人与路畅科技保证对其真实性、准确性和完整性承担全部
及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

    本财务顾问现就相关事项的督导发表如下意见：


一、关于本次要约收购情况概述

    中联重科本次要约收购的目的是增加对路畅科技的持股比例，巩固对路畅科
技的控制权。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。

    2022 年 3 月 30 日，路畅科技披露了《深圳市路畅科技股份有限公司要约收
购报告书》，要约价格为 21.67 元/股，预定要约收购的股份数量为 28,596,000 股，
占上市公司总股本的 23.83%，要约收购期限为 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 4 月
29 日。根据中登公司提供的统计数据，在 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 4 月 29
日要约收购期限内，最终有 6 个账户，共计 28,596,750 股股份接受收购人发出的
要约。

    2022 年 5 月 9 日，本次要约收购涉及股份的清算过户手续已办理完毕，收
购人中联重科合计持有公司 64,584,000 股股份，占上市公司总股本的 53.82%，
仍为公司控股股东。上市公司的股权分布仍然符合深交所规定的上市条件，上市
地位不受影响。


二、收购人及被收购公司依法规范运作情况




                                      5
    经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与上市公司、收购人的日常沟通，
本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司股东大会、董事会、
监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；中联
重科及其关联方不存在损害上市公司利益的情形。


三、收购人履行公开承诺的情况

    收购人在收购报告书中涉及的公开承诺履行情况如下：

    （一）关于保持上市公司独立性的承诺

    为保持上市公司独立性，收购人已出具《中联重科股份有限公司关于保证路
畅科技独立性的承诺函》，明确承诺如下：

    “（一）关于保证路畅科技人员独立

    1、保证路畅科技的高级管理人员不在中联重科控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在中联重科及中联重科控制的其他企业领薪；保
证路畅科技的财务人员不在中联重科及中联重科控制的其他企业中兼职、领薪。

    2、保证路畅科技拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于中联重科及中联重科控制的其他企业。

    （二）关于保证路畅科技财务独立

    1、保证路畅科技建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度。

    2、保证路畅科技独立在银行开户，不与中联重科及中联重科控制的其他企
业共用一个银行账户。

    3、保证路畅科技依法独立纳税。

    4、保证路畅科技能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

    5、保证路畅科技的财务人员不在中联重科及中联重科控制的其他企业双重
任职。

                                     6
    （三）关于路畅科技机构独立

    保证路畅科技依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与中联重科及中联重科控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

    （四）关于路畅科技资产独立

    1、保证路畅科技具有完整的经营性资产。

    2、保证不违规占用路畅科技的资金、资产及其他资源。

    （五）关于路畅科技业务独立

    保证路畅科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力；若中联重科及中联重科控制的其他企业与路畅科技发生不
可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、路畅科技章程
等规定，履行必要的法定程序。”

    经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，收购人未发生违
背该承诺的情形。

    （二）关于避免同业竞争的承诺

    为最大限度保障上市公司的利益，收购人已出具《中联重科股份有限公司关
于避免同业竞争的承诺函》，明确承诺如下：

    “1、本次收购完成后，中联重科及中联重科的附属企业将积极避免与路畅科
技新增同业竞争业务，不直接或间接从事与路畅科技主营业务产生实质竞争关系
的业务或经济活动；

    2、中联重科不会以路畅科技控股股东的地位谋求不正当利益或损害路畅科
技及其他股东的权益；

    3、如违反上述承诺并因此给路畅科技造成损失的，中联重科将依法承担相
应的赔偿责任。”

    经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，收购人未发生违
背该承诺的情形。

                                   7
       （三）关于规范关联交易的承诺

    本次要约收购前，收购人为路畅科技控股股东。为减少和规范关联交易，收
购人已出具《中联重科股份有限公司关于规范关联交易的承诺函》，明确承诺如
下：

    “1、中联重科及其附属企业不会利用上市公司控股股东地位及重大影响，谋
求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予中联重科及中联重科的关联方
优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利，
损害上市公司及其他股东的合法利益。中联重科及其附属企业将严格避免向上市
公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司
及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

    2、对于中联重科及附属企业与上市公司及其控股子公司之间必需的一切交
易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合
理地进行。

    3、中联重科及其附属企业与上市公司及其控股子公司之间的关联交易将严
格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公
司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。

    4、中联重科保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其
控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股
子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，中联重科将依
法承担相应的赔偿责任。

    5、上述承诺在中联重科及附属企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”

    经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，收购人未发生违
背该承诺的情形。


四、收购人落实后续计划的情况




                                      8
       （一）对上市公司主营业务的调整计划

    根据《要约收购报告书》披露：“收购人支持上市公司现有业务稳定发展，
截至本报告书签署日，收购人暂不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或
者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或
因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格
遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义
务。”

    经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，收购人没有向上
市公司提议对主营业务进行改变、调整。

       （二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置及购买或置换资产的重组
计划

    根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂不存在未
来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。从增强上市公司
的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据
上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照相关法律法规的
要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。”

    经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，收购人没有向上
市公司提议对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资
产。

       （三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的变更计划

    根据《要约收购报告书》披露：“本次要约收购完成后，收购人将通过上市
公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理
人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的
董事会成员、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。”



                                     9
    本持续督导期内，路畅科技于 2022 年 5 月 11 日公告了《关于部分董事、监
事、高级管理人员辞职的公告》，路畅科技原董事长张宗涛、董事兼总经理朱君
冰、董事彭楠、监事会主席陈守峰、监事杨成松、副总经理蒋福财、副总经理朱
玉光因个人原因及工作调整申请辞去相关职务。根据《公司法》、《公司章程》等
相关规定，上述人员辞职将导致公司董事会、监事会人数低于法定人数，为保障
董事会、监事会的正常运行，在公司股东大会选举产生新任董事、监事之前，上
述人员将继续履行其董事、监事职责。

    按照有关法律法规及《公司章程》的规定，路畅科技于 2022 年 5 月 16 日召
开了第四届董事会第五次临时会议，审议通过了关于补选唐红兵、蒋福财、朱君
冰为公司第四届董事会非独立董事候选人、聘任蒋福财先生为公司总经理等相关
议案。2022 年 5 月 16 日，路畅科技召开了第四届监事会第六次会议，审议通过
了关于补选肖竹兰、朱耀利为公司第四届监事会监事等相关议案。2022 年 6 月 2
日，路畅科技召开了第四届董事会第六次临时会议，审议通过了选举唐红兵先生
担任公司第四届董事会董事长的相关议案。

    2022 年 6 月 2 日，上述议案经路畅科技 2022 年第一次临时股东大会审议通
过。

    经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，中联重科已根据
《公司法》和《上市公司治理准则》等有关规定，依法行使股东权力，由上市公
司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》选举通过新的董事会、监事会成
员，不存在违反相关承诺的情形。

       （四）对上市公司章程的修改计划

    根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，上市公司章程中并
无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人亦无对可能阻碍收购上市公司控
制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应
修改，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。”




                                    10
       路畅科技于 2022 年 5 月 16 日召开了第四届董事会第五次临时会议，审议通
过了《关于修改公司章程暨办理工商变更的议案》，上述议案于 2022 年 6 月 2
日经路畅科技 2022 年第一次临时股东大会审议通过。

       为进一步完善公司治理、规范公司运作，路畅科技根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引
（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文
件的规定及变化，并结合《公司章程》和公司的实际情况，对公司章程进行了修
订。具体修订内容如下：

序号                   修订前                                  修订后
        第二条 公司系依照《公司法》和其他有     第二条 公司系依照《公司法》和其他有
        关规定成立的股份有限公司（以下简称      关规定成立的股份有限公司（以下简称
        “公司”）。                            “公司”）。
        公司由深圳市路畅科技有限公司依法变      公司由深圳市路畅科技有限公司依法变
1       更设立，深圳市路畅科技有限公司的原      更设立，深圳市路畅科技有限公司的原有
        有股东即为公司发起人；公司在深圳市      股东即为公司发起人；公司在深圳市市场
        市场监督管理局注册登记，于 2012 年 3    监督管理局注册登记，于 2012 年 3 月 8
        月 8 日取得营业执照，注册号为           日取得营业执照，营业执照号为
        440301102848805。                       440301102848805。
        第八条 董事或总经理为公司的法定代       第八条 董事长或总经理为公司的法定代
2
        表                                      表人。
                                                第十二条 公司根据中国共产党章程的规
3       -                                       定，设立共产党组织、开展党的活动。公
                                                司为党组织的活动提供必要条件。
        第十八条 公司成立时向发起人发行股
                                                第十九条 公司成立时向发起人发行股份
        份 9,000 万股，各发起人及其持股比例如
4                                               9,000 万股，各发起人及其持股比例如下：
        下：
                                                 序号              发起人姓名/名称
            序号           股东姓名/名称
        第十九条 2016 年 8 月 19 日，公司经中
        国证监会核准，首次向社会公众公开发
                                                第二十条 公司股份总数为 12,000 万股，
5       行人民币普通股 3,000 万股，公司的股份
                                                全部为普通股。
        总数增至 12,000 万股。
        公司发行的股份,全部为普通股。
        第二十三条 公司在下列情况下，可以依     第二十四条 公司不得收购本公司股份。
        照法律、行政法规、部门规章和本章程      但是，有下列情形之一的除外：
6       的规定，收购本公司的股份：              （一）减少公司注册资本；
        （一）减少公司注册资本；                （二）与持有本公司股票的其他公司合
        （二）与持有本公司股票的其他公司合      并；

                                           11
序号                 修订前                                  修订后
       并；                                   （三）将股份用于员工持股计划或者股权
       （三）将股份奖励给本公司职工；         激励；
       （四）股东因对股东大会作出的公司合     （四）股东因对股东大会作出的公司合
       并、分立决议持异议，要求公司收购其     并、分立决议持异议，要求公司收购其股
       股份的。                               份的；
       除上述情形外，公司不进行买卖本公司     （五）将股份用于转换公司发行的可转换
       股份的活动。                           为股票的公司债券；
                                              （六）公司为维护公司价值及股东权益所
                                              必需。
                                              第二十五条 公司收购本公司股份，可以
       第二十四条 公司收购本公司股份，可以    通过公开的集中交易方式，或者法律法规
       选择下列方式之一进行：                 和中国证监会认可的其他方式进行。
7      （一）证券交易所集中竞价交易方式；     公司因本章程第二十四条第一款第（三）
       （二）要约方式；                       项、第（五）项、第（六）项规定的情形
       （三）中国证监会认可的其他方式。       收购本公司股份的，应当通过公开的集中
                                              交易方式进行。
                                              第二十六条 公司因本章程第二十四条第
                                              一款第（一）项、第（二）项规定的情形
       第二十五条 公司因本章程第二十三条      收购本公司股份的，应当经股东大会决
       第（一）项至第（三）项的原因收购本     议；公司因本章程第二十四条第一款第
       公司股份的，应当经股东大会决议。公     （三）项、第（五）项、第（六）项规定
       司依照第二十三条收购本公司股份后，     的情形收购本公司股份的，可以依照本章
       属于第（一）项情形的，应当自收购之     程的规定或者股东大会的授权，经三分之
       日起 10 日内注销；属于第（二）项、第   二以上董事出席的董事会会议决议。
8      （四）项情形的，应当在 6 个月内转让    公司依照本章程第二十四条第一款规定
       或者注销。                             收购本公司股份后，属于第（一）项情形
       公司依照第二十三条第（三）项规定收     的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
       购的本公司股份，将不超过本公司已发     于第（二）项、第（四）项情形的，应当
       行股份总额的 5%；用于收购的资金应当    在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
       从公司的税后利润中支出；所收购的股     项、第（五）项、第（六）项情形的，公
       份应当在 1 年内转让给职工。            司合计持有的本公司股份数不得超过本
                                              公司已发行股份总额的，并应当在 3 年内
                                              转让或者注销。
       第二十六条 公司的股份可以依法转让。
       公司股票在深圳证券交易所中小企业板
9                                          第二十七条 公司的股份可以依法转让。
       上市交易；公司股票被终止上市后，进
       入代办股份转让系统继续交易。
       第二十八条 发起人所持公司股份自公      第二十九条 发起人所持公司股份，自公
       司成立之日起 1 年内不得转让。公司公    司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
       开发行股份前已发行的股份，自公司股     发行股份前已发行的股份，自公司股票在
10
       票在证券交易所上市交易之日起 1 年内    证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
       不得转让。公司控股股东、实际控制人     让。
       所持公司股份自公司股票上市之日起 3     公司董事、监事、高级管理人员应当向公
                                        12
序号                 修订前                                 修订后
       年内不得转让，其他发起人所持公司股     司申报所持有的本公司的股份及其变动
       份自公司股票上市交易之日起 1 年内不    情况，在任职期间每年转让的股份不得超
       得转让。                               过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
       公司董事、监事、高级管理人员应当向     本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
       公司申报所持有的本公司的股份及其变     年内不得转让。上述人员离职后半年内，
       动情况，在任职期间每年转让的股份不     不得转让其所持有的本公司股份。
       得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
       所持本公司股份自公司股票上市交易之
       日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
       半年内，不得转让其所持有的本公司股
       份；离任半年后的一年内通过证券交易
       所挂牌交易出售本公司股票数量占其所
       持有本 公司股票总数的比例不 得超过
       50%。
                                            第三十条 公司持有百分之五以上股份的
                                            股东、董事、监事、高级管理人员，将其
                                            持有的本公司股票或者其他具有股权性
       第二十九条 公司董事、监事、高级管理
                                            质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
       人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
                                            卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
       将其持有的本公司股票在买入后六个月
                                            本公司所有，本公司董事会将收回其所得
       内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
                                            收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
       由此所得收益归本公司所有，本公司董
                                            余股票而持有百分之五以上股份的，以及
       事会将收回其所得收益。但是，证券公
                                            有中国证监会规定的其他情形的除外。
       司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
                                            前款所称董事、监事、高级管理人员、自
       上的股份的，卖出该股票不受六个月时
11                                          然人股东持有的股票或者其他具有股权
       间限制。
                                            性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
       公司董事会不按照前款规定执行的，股
                                            有的及利用他人账户持有的股票或者其
       东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
                                            他具有股权性质的证券。
       董事会未在上述期限内执行的，股东有
                                            公司董事会不按照本条第一款规定执行
       权为了公司的利益以自己的名义直接向
                                            的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
       人民法院提起诉讼。
                                            公司董事会未在上述期限内执行的，股东
       公司董 事会不按照第一款的规 定执行
                                            有权为了公司的利益以自己的名义直接
       的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                                            向人民法院提起诉讼。
                                            公司董事会不按照第一款的规定执行的，
                                            负有责任的董事依法承担连带责任。
       第三十三条 股东提出查阅前条第（五）    第三十四条 股东提出查阅前条所述有关
       项所述有关信息或者索取资料的，应当     信息或者索取资料的，应当向公司提供证
12     向公司提供证明其持有公司股份的种类     明其持有公司股份的种类以及持股数量
       以及持股数量的书面文件，公司经核实     的书面文件，公司经核实股东身份后按照
       股东身份后按照股东的要求予以提供。     股东的要求予以提供。
       第三十七条 公司股东承担下列义务：      第三十八条 公司股东承担下列义务：
13     （一）遵守法律、行政法规和本章程；     （一）遵守法律、行政法规和本章程；
       （二）依其所认购的股份和入股方式缴     （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

                                       13
序号                 修订前                                 修订后
       纳股金；                               股金；
       （三）除法律、法规规定的情形外，不     （三）除法律、法规规定的情形外，不得
       得退股；                               退股；
       （四）不得滥用股东权利损害公司或者     （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
       其他股东的利益；不得滥用公司法人独     他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
       立地位和股东有限责任损害公司债权人     位和股东有限责任损害公司债权人的利
       的利益；                               益；
       公司股东滥用股东权利给公司或者其他     （五）法律、行政法规及本章程规定应当
       股东造成损失的，应当依法承担赔偿责     承担的其他义务。
       任；                                   公司股东滥用股东权利给公司或者其他
       公司股东滥用公司法人独立地位和股东     股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
       有限责任，逃避债务，严重损害公司债     任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
       权人利益的，应当对公司债务承担连带     东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
       责任；                                 权人利益的，应当对公司债务承担连带责
       （五）法律、行政法规及本章程规定应     任。
       当承担的其他义务。
       第三十九条 公司的控股股东、实际控制
       人不得利用其关联关系损害公司利益。
       违反规定的，给公司造成损失的，应当
       承担赔偿责任。
       公司控股股东及实际控制人对公司和公
                                              第四十条 公司的控股股东、实际控制人
       司社会公众股股东负有诚信义务。控股
                                              不得利用其关联关系损害公司利益。违反
       股东应严格依法行使出资人的权利，控
                                              规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
       股股东 及实际控制人不得利用 利润分
                                              偿责任。
       配、资产重组、对外投资、资金占用、
                                              公司控股股东及实际控制人对公司和公
       借款担保等方式损害公司和社会公众股
                                              司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
14     股东的合法权益，不得利用其控制地位
                                              东应严格依法行使出资人的权利，控股股
       损害公司和社会公众股股东的利益。违
                                              东及实际控制人不得利用利润分配、资产
       反前述规定给公司造成损失的，应当承
                                              重组、对外投资、资金占用、借款担保等
       担赔偿责任。
                                              方式损害公司和社会公众股股东的合法
       公司董事、监事和高级管理人员负有维
                                              权益，不得利用其控制地位损害公司和社
       护公司资产安全的法定义务。公司董事、
                                              会公众股股东的利益。
       高级管理人员协助、纵容控股股东、实
       际控制 人及其附属企业侵占公 司资产
       的，公司董事会视情节轻重对直接负责
       人给予处分，对负有严重责任的董事，
       提请股东大会予以罢免。
       第四十条 股东大会是公司的权力机构，    第四十一条 股东大会是公司的权力机
       依法行使下列职权：                     构，依法行使下列职权：
       （一）决定公司的经营方针和投资计划；   （一）决定公司的经营方针和投资计划；
15
       （二）选举和更换董事、非由职工代表     （二）选举和更换非由职工代表担任的董
       担任的监事，决定有关董事、监事的报     事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
       酬事项；                               项；

                                       14
序号                 修订前                                修订后
       （三）审议批准董事会的报告；          （三）审议批准董事会的报告；
       （四）审议批准监事会的报告；          （四）审议批准监事会的报告；
       （五）审议批准公司的年度财务预算方    （五）审议批准公司的年度财务预算方
       案、决算方案；                        案、决算方案；
       （六）审议批准公司的利润分配方案和    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
       弥补亏损方案；                        补亏损方案；
       （七）对公司增加或者减少注册资本作    （七）对公司增加或者减少注册资本作出
       出决议；                              决议；
       （八）对发行公司债券作出决议；        （八）对发行公司债券作出决议；
       （九）对公司合并、分立、解散、清算    （九）对公司合并、分立、解散、清算或
       或者变更公司形式作出决议；            者变更公司形式作出决议；
       （十）修改本章程；                    （十）修改本章程；
       （十一）对公司聘用、解聘会计师事务    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
       所作出决议；                          作出决议；
       （十二）审议批准本章程第四十一条规    （十二）审议批准本章程第四十二条规定
       定的担保事项；                        的担保事项；
       （十三）审议公司在一年内购买、出售    （十三）审议公司在一年内购买、出售重
       重大资产超过公司最近一期经审计总资    大资产超过公司最近一期经审计总资产
       产 30%的事项；                        30%的事项；
       （十四）审议中国证监会、深圳证券交    （十四）审议批准变更募集资金用途事
       易所股票上市规则规定的应提交股东大    项；
       会决定的交易事项、关联交易事项和其    （十五）审议股权激励计划和员工持股计
       他重大事项；                          划；
       （十五）审议批准变更募集资金用途事    （十六）审议法律、行政法规、部门规章
       项；                                  或本章程规定应当由股东大会决定的其
       （十六）审议股权激励计划；            他事项。
       （十七）审议法律、行政法规、部门规    上述股东大会的职权不得通过授权的形
       章、深圳证券交易所股票上市规则或本    式由董事会或其他机构和个人代为行使。
       章程规定应当由股东大会决定的其他事
       项。
       上述股东大会的职权不得通过授权的形
       式由董 事会或其他机构和个人 代为行
       使。
       第四十一条 公司下列对外担保行为，须   第四十二条 公司下列对外担保行为，须
       经股东大会审议通过：                  经股东大会审议通过：
       （一）本公司及本公司控股子公司的对    （一）本公司及本公司控股子公司的对外
       外担保总额，达到或超过最近一期经审    担保总额，超过公司最近一期经审计净资
       计净资产的 50%以后提供的任何担保；    产的 50%以后提供的任何担保；
16
       （二）公司的对外担保总额，达到或超    （二）本公司及本公司控股子公司的对外
       过最近一期经审计总资产的 30%以后提    担保总额，超过公司最近一期经审计总资
       供的任何担保；                        产的 30%以后提供的任何担保；
       （三）连续十二个月内担保金额超过最    （三）最近十二个月内担保金额累计计算
       近一期经审计总资产的 30%；            超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

                                       15
序号                 修订前                                 修订后
       （四）连续十二个月内担保金额超过最    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
       近一期经审计净资产的 50%且绝对金额    提供的担保；
       超过 5,000 万元人民币；               （五）单笔担保额超过公司最近一期经审
       （五）为资产负债率超过 70%的担保对    计净资产 10%的担保；
       象提供的担保；                        （六）对股东、实际控制人及其关联方提
       （六）单笔担保额超过最近一期经审计    供的担保。
       净资产 10%的担保；                    （七）深圳证券交易所或者公司章程规定
       （七）对股东、实际控制人及其他关联    的其他情形。
       方提供的担保。                        由股东大会审议的对外担保事项，必须经
       由股东大会审议的对外担保事项，必须    董事会审议通过后，方可提交股东大会审
       经董事会审议通过后，方可提交股东大    议。
       会审议。
       第四十二条 公司下列对外提供财务资
       助、委托贷款行为，须经股东大会审议    第四十三条 公司提供财务资助事项属于
       通过：                                下列情形之一的，经董事会审议通过后还
       （一）公司及公司控股子公司的对外财    应当提交股东大会审议：
       务资助或委托贷款总额超过公司最近一    （一）单笔财务资助金额超过公司最近一
       期经审计净资产 50%以后提供的任何财    期经审计净资产的 10%；
       务资助、委托贷款；                    （二）被资助对象最近一期财务报表数据
17
       （二）为资产负债率超过 70%的对象提    显示资产负债率超过 70%；
       供的财务资助、委托贷款；              （三）最近十二个月内财务资助金额累计
       （三）连续十二个月内提供财务资助或    计算超过公司最近一期经审计净资产的
       委托贷款超过公司最近一期经审计总资    10%；
       产的 30%；                            （四）深圳证券交易所或者公司章程规定
       （四）单笔财务资助或委托贷款金额超    的其他情形。
       过公司最近一期经审计净资产 10%。
       第四十三条 股东大会分为年度股东大     第四十四条 股东大会分为年度股东大会
       会和临时股东大会。年度股东大会每年    和临时股东大会。年度股东大会每年召开
       召开一次，应当于上一会计年度结束后    一次，应当于上一会计年度结束后的六个
       的六个月内举行。                      月内举行。
       有下列情形之一的，公司在事实发生之    有下列情形之一的，公司在事实发生之日
       日起两个月以内召开临时股东大会：      起两个月以内召开临时股东大会：
       （一）董事人数不足 5 人或本章程规定   （一）董事人数不足《公司法》规定人数
       的公司董事总数的 2/3 时；             或本章程规定的公司董事总数的 2/3 时；
18
       （二）公司未弥补的亏损达实收股本总    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
       额 1/3 时；                           1/3 时；
       （三）单独或者合计持有公司 10%以上    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
       股份的股东请求时；                    份的股东请求时；
       （四）董事会认为必要时；              （四）董事会认为必要时；
       （五）监事会提议召开时；              （五）监事会提议召开时；
       （六）法律、行政法规、部门规章或本    （六）法律、行政法规、部门规章或本章
       章程规定的其他情形。                  程规定的其他情形。


                                       16
序号                 修订前                                  修订后
       第四十四条 公司召开股东大会的地点
                                              第四十五条 公司召开股东大会的地点为
       为公司住所地或会议通知确定的地点。
                                              公司住所地或会议通知确定的地点。
       股东大会将设置会场，以现场会议形式
                                              股东大会将设置会场，以现场会议形式召
19     召开。公司可以采用安全、经济、便捷
                                              开。公司还将提供网络投票的方式为股东
       的网络或其他方式为股东参加股东大会
                                              参加股东大会提供便利。股东通过上述方
       提供便利。股东通过上述方式参加股东
                                              式参加股东大会的，视为出席。
       大会的，视为出席。
       第四十八条 单独或者合计持有公司 10%
                                              第四十九条 单独或者合计持有公司 10%
       以上股份的股东有权向董事会请求召开
                                              以上股份的股东有权向董事会请求召开
       临时股东大会，并应当以书面形式向董
                                              临时股东大会，并应当以书面形式向董事
       事会提出。董事会应当根据法律、行政
                                              会提出。董事会应当根据法律、行政法规
       法规和本章程的规定，在收到请求后 10
                                              和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
       日内提出同意或不同意召开临时股东大
                                              提出同意或不同意召开临时股东大会的
       会的书面反馈意见。
                                              书面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的，应当
                                              董事会同意召开临时股东大会的，应当在
       在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
                                              作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
       股东大会的通知，通知中对原请求的变
                                              大会的通知，通知中对原请求的变更，应
       更，应当征得相关股东的同意。
                                              当征得相关股东的同意。
       董事会不同意召开临时股东大会，或者
                                              董事会不同意召开临时股东大会，或者在
       在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
20                                            收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
       独或者合计持有公司 10%以上股份的股
                                              或者合计持有公司 10%以上股份的股东
       东有权 向监事会提议召开临时 股东大
                                              有权向监事会提议召开临时股东大会，并
       会，并应当以书面形式向监事会提出请
                                              应当以书面形式向监事会提出请求。
       求。
                                              监事会同意召开临时股东大会的，应在收
       监事会同意召开临时股东大会的，应在
                                              到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
       收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
                                              通知中对原请求的变更，应当征得相关股
       知，通知中对原提案的变更，应当征得
                                              东的同意。
       相关股东的同意。
                                              监事会未在规定期限内发出股东大会通
       监事会未在规定期限内发出股东大会通
                                              知的，视为监事会不召集和主持股东大
       知的，视为监事会不召集和主持股东大
                                              会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
       会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
                                              司 10%以上股份的股东可以自行召集和
       司 10%以上股份的股东可以自行召集和
                                              主持。
       主持。
       第四十九条 监事会或股东决定自行召      第五十条 监事会或股东决定自行召集股
       集股东大会的，须书面通知董事会，同     东大会的，须书面通知董事会，同时向公
       时向公司所在地中国证监会派出机构和     司所在地中国证监会派出机构和证券交
       证券交易所备案。                       易所备案。
       在股东大会决议公告前，召集股东持股     在股东大会决议公告前，召集股东持股比
21
       比例不得低于 10%。                     例不得低于 10%。
       召集股东应在发出股东大会通知及股东     监事会或召集股东应在发出股东大会通
       大会决议公告时，向公司所在地中国证     知及股东大会决议公告时，向公司所在地
       监会派出机构和证券交易所提交有关证     中国证监会派出机构和证券交易所提交
       明材料。                               有关证明材料。

                                        17
序号                 修订前                                  修订后
       第五十条 对于监事会或股东自行召集      第五十一条 对于监事会或股东自行召集
       的股东大会，董事会和董事会秘书应予     的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
22
       配合。董事会应当提供股权登记日的股     合。董事会将提供股权登记日的股东名
       东名册。                               册。
       第五十三条 公司召开股东大会，董事
                                              第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
       会、监事会以及单独或者合并持有公司
                                              监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
       3%以上股份的股东，有权向公司提出提
                                              上股份的股东，有权向公司提出提案。
       案。
                                              单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
       单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
                                              东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
       东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
                                              时提案并书面提交召集人。召集人应当在
       时提案并书面提交召集人。召集人应当
                                              收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
23     在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
                                              知，公告临时提案的内容。
       通知，公告临时提案的内容。
                                              除前款规定的情形外，召集人在发出股东
       除前款规定的情形外，召集人在发出股
                                              大会通知公告后，不得修改股东大会通知
       东大会通知公告后，不得修改股东大会
                                              中已列明的提案或增加新的提案。
       通知中已列明的提案或增加新的提案。
                                              股东大会通知中未列明或不符合本章程
       股东大会通知中未列明或不符合本章程
                                              第五十三条规定的提案，股东大会不得进
       第五十二条规定的提案，股东大会不得
                                              行表决并作出决议。
       进行表决并作出决议。
       第五十五条 股东大会的通知包括以下
                                              第五十六条 股东大会的通知包括以下内
       内容：
                                              容：
       （一）会议的时间、地点、方式和会议
                                              （一）会议的时间、地点和会议期限；
       期限；
                                              （二）提交会议审议的事项和提案；
       （二）提交会议审议的事项和提案；
                                              （三）以明显的文字说明：全体股东均有
       （三）以明显的文字说明：全体股东均
                                              权出席股东大会，并可以书面委托代理人
       有权出席股东大会，并可以书面委托代
24                                            出席会议和参加表决，该股东代理人不必
       理人出席会议和参加表决，该股东代理
                                              是公司的股东；
       人不必是公司的股东；
                                              （四）有权出席股东大会股东的股权登记
       （四）有权出席股东大会股东的股权登
                                              日；
       记日（股权登记日与会议日期之间的间
                                              （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
       隔应不多于 7 个工作日。股权登记日一
                                              （六）网络或其他方式的表决时间及表决
       旦确认，不得变更）；
                                              程序。
       （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
       第七十三条 召集人应当保证会议记录      第七十四条 召集人应当保证会议记录内
       内容真实、准确和完整。出席会议的董     容真实、准确和完整。出席会议的董事、
       事、监事、董事会秘书、召集人或其代     监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
       表、会议主持人和记录人应当在会议记     议主持人应当在会议记录上签名。会议记
25
       录上签名。会议记录应当与现场出席股     录应当与现场出席股东的签名册及代理
       东的签名册及代理出席的委托书、网络     出席的委托书、网络及其他方式表决情况
       及其他方式表决情况的有效资料一并保     的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
       存，保存期限不少于 10 年。             年。
       第七十七条 下列事项由股东大会以特      第七十八条 下列事项由股东大会以特别
26
       别决议通过：                           决议通过：
                                        18
序号                 修订前                                 修订后
       （一）公司增加或者减少注册资本；       （一）公司增加或者减少注册资本；
       （二）公司的合并、分立、变更公司形     （二）公司的合并、分立、分拆、解散和
       式、解散和清算；                       清算；
       （三）本章程的修改；                   （三）本章程的修改；
       （四）公司在一年内购买、出售重大资     （四）公司在一年内购买、出售重大资产
       产或者担保金额超过公司最近一期经审     或者担保金额超过公司最近一期经审计
       计总资产 30%的；                       总资产 30%的；
       （五）公司连续十二个月内担保金额超     （五）公司最近十二个月内担保金额累计
       过最近一期经审计总资产的 30%；         计算超过最近一期经审计总资产的 30%；
       （六）股权激励计划；                   （六）股权激励计划；
       （七）法律、行政法规或本章程规定的，   （七）法律、行政法规或本章程规定的，
       以及股东大会以普通决议认定会对公司     以及股东大会以普通决议认定会对公司
       产生重大影响的、需要以特别决议通过     产生重大影响的、需要以特别决议通过的
       的其他事项。                           其他事项。
                                              第七十九条 股东（包括股东代理人）以
                                              其所代表的有表决权的股份数额行使表
                                              决权，每一股份享有一票表决权。
                                              股东大会审议影响中小投资者利益的重
                                              大事项时，对中小投资者表决应当单独计
                                              票。单独计票结果应当及时公开披露。
                                              公司持有的本公司股份没有表决权，且该
                                              部分股份不计入出席股东大会有表决权
       第七十八条 股东（包括股东代理人）以
                                              的股份总数。
       其所代表的有表决权的股份数额行使表
                                              股东买入公司有表决权的股份违反《证券
       决权，每一股份享有一票表决权。
                                              法》第六十三条第一款、第二款规定的，
       公司持有的本公司股份没有表决权，且
27                                            该超过规定比例部分的股份在买入后的
       该部分股份不计入出席股东大会有表决
                                              三十六个月内不得行使表决权，且不计入
       权的股份总数。
                                              出席股东大会有表决权的股份总数。
       董事会、独立董事和符合相关规定条件
                                              公司董事会、独立董事、持有百分之一以
       的股东可以征集股东投票权。
                                              上有表决权股份的股东或者依照法律、行
                                              政法规或者中国证监会的规定设立的投
                                              资者保护机构可以公开征集股东投票权。
                                              征集股东投票权应当向被征集人充分披
                                              露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
                                              变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
                                              条件外，公司不得对征集投票权提出最低
                                              持股比例限制。
       第七十九条 股东大会审议有关关联交      第八十条 股东大会审议有关关联交易事
       易事项时，关联股东可以出席股东大会，   项时，关联股东不应当参与投票表决，其
       并可以依照大会程序向到会股东阐明其     所代表的有表决权的股份数不计入有效
28
       观点，但不应当参与投票表决，其所代     表决总数；股东大会决议的公告应当充分
       表的有表决权的股份数不计入有效表决     披露非关联股东的表决情况。
       总数；股东大会决议的公告应当充分披     会议主持人应当在股东大会审议有关关

                                       19
序号                 修订前                                  修订后
       露非关联股东的表决情况。               联交易的提案前提示关联股东对该项提
       会议主持人应当在股东大会审议有关关     案不享有表决权，并宣布现场出席会议除
       联交易的提案前提示关联股东对该项提     关联股东之外的股东和代理人人数及所
       案不享有表决权，并宣布现场出席会议     持有表决权的股份总数。
       除关联股东之外的股东和代理人人数及     关联股东违反本条规定参与投票表决的，
       所持有表决权的股份总数。               其表决票中对于有关关联交易事项的表
       关联股 东违反本条规定参与投 票表决     决归于无效。
       的，其表决票中对于有关关联交易事项     股东大会对关联交易事项作出的决议必
       的表决归于无效。                       须经出席股东大会的非关联股东所持表
       股东大会对关联交易事项作出的决议必     决权的过半数通过方为有效。但是，该关
       须经出席股东大会的非关联股东所持表     联交易事项涉及本章程第七十八条规定
       决权的过半数通过方为有效。但是，该     的事项时，股东大会决议必须经出席股东
       关联交易事项涉及本章程第七十七条规     大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上
       定的事项时，股东大会决议必须经出席     通过方为有效。
       股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3
       以上通过方为有效。
       第八十条 公司应在保证股东大会合法、
       有效的前提下，通过各种方式和途径，
       包括网络形式的投票平台等现代信息技
       术手段，为股东参加股东大会提供便利。
       股东大会在审议下列重大事项时，公司
       必须安排网络投票：
       （一） 公司向社会公众增发新股、发行
       可转换公司债券、向原有股东配售股份
       （但具有实际控制权的股东在会议召开
       前承诺全额现金认购的除外）；
       （二）公司重大资产重组，购买的资产
       总价较所购买的资产经审计的账面净值
29     溢价高达或超过 20%；                 删除
       （三）公司在一年内购买、出售重大资
       产或担保金额超过公司最近一期经审计
       的资产总额 30%的；
       （四）股东以其持有的公司股份或实物
       资产偿还其所欠公司的债务；
       （五）对公司有重大影响的附属企业到
       境外上市；
       （六）非公开发行股票事项；
       （七）会计政策及会计估计的重大变更；
       （八）股权激励计划；
       （九）对中小投资者权益有重大影响的
       相关事项。
       第八十二条 董事、监事候选人名单以提    第八十二条 董事、监事候选人名单以提
30
       案的方式提请股东大会表决。董事、监     案的方式提请股东大会表决。董事、监事

                                        20
序号                 修订前                                  修订后
       事的方式和程序为：                     候选人的提名方式和程序为：
       （一）董事会换届改选或者现任董事会     （一）董事会、单独或者合并持有公司 3%
       增补董事时，现任董事会、单独或者合     以上股份的股东有权向董事会提出非独
       计持有公司 3%以上股份的股东可以按照    立董事候选人的提名，董事会经征求被提
       拟选任的人数，提名下一届董事会的董     名人意见并对其任职资格进行审查后，向
       事候选人或者增补董事的候选人；         股东大会提出提案。
       （二）监事会换届改选或者现任监事会     （二）监事会、单独或者合并持有公司 3%
       增补监事时，现任监事会、单独或者合     以上股份的股东有权向监事会提出非职
       计持有公司 3%以上股份的股东可以按照    工代表监事候选人的提名，监事会征求被
       拟选任的人数，提名非由职工代表担任     提名人意见并对其任职资格进行审查后，
       的下一届监事会的监事候选人或者增补     向股东大会提出提案。
       监事的候选人；                         （三）监事会中的职工代表监事通过公司
       （三）股东提名的董事或者监事候选人，   职工代表大会选举产生。
       由现任董事会进行资格审查，通过后提     （四）独立董事的提名方式和程序应按照
       交股东大会选举。                       法律、行政法规及部门规章的有关规定执
                                              行。
       第八十三条 股东大会就选举董事、监事    第八十三条 股东大会就选举董事、监事
       进行表决时，如拟选董事、监事的人数     进行表决时，根据本章程的规定或者股东
       多于 1 人，实行累积投票制。            大会的决议，可以实行累积投票制。
       前款所称累积投票制是指股东大会选举     前款所称累积投票制是指股东大会选举
       董事或者监事时，每一股份拥有与应选     董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
       董事或者监事人数相同的表决权，股东     事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
       拥有的表决权可以集中使用。             的表决权可以集中使用。董事会应当向股
       股东大会表决实行累积投票者应执行以     东公告候选董事、监事的简历和基本情
       下原则：                               况。
       （一）董事或者监事候选人可以多于股     股东大会表决实行累积投票者应执行以
       东大会拟选人数，但每位股东所投票的     下原则：
       候选人数不能超过股东大会拟选董事或     （一）董事或者监事候选人可以多于股东
       者监事人数，所分配票数的总和不能超     大会拟选人数，但每位股东所投票的候选
31     过股东拥有的投票数，否则，该票作废；   人数不能超过股东大会拟选董事或者监
       （二）独立董事和非独立董事实行分开     事人数，所分配票数的总和不能超过股东
       投票。选举独立董事时每位股东有权取     拥有的投票数，否则，该票作废；
       得的选票数等于其所持有的股票数乘以     （二）独立董事和非独立董事实行分开投
       拟选独立董事人数的乘积数，该票数只     票。选举独立董事时每位股东有权取得的
       能投向公司的独立董事候选人；选举非     选票数等于其所持有的股票数乘以拟选
       独立董事时，每位股东有权取得的选票     独立董事人数的乘积数，该票数只能投向
       数等于其所持有的股票数乘以拟选非独     公司的独立董事候选人；选举非独立董事
       立董事人数的乘积数，该票数只能投向     时，每位股东有权取得的选票数等于其所
       公司的非独立董事候选人；               持有的股票数乘以拟选非独立董事人数
       （三）董事或者监事候选人根据得票多     的乘积数，该票数只能投向公司的非独立
       少的顺序来确定最后的当选人，但每位     董事候选人；
       当选人的最低得票数必须超过出席股东     （三）董事或者监事候选人根据得票多少
       大会的股东（包括股东代理人）所持股     的顺序来确定最后的当选人，但每位当选

                                       21
序号                 修订前                                  修订后
       票总数的半数。如当选董事或者监事不     人的最低得票数必须超过出席股东大会
       足股东大会拟选董事或者监事人数，应     的股东（包括股东代理人）所持股票总数
       就缺额对所有不够票数的董事或者监事     的半数。如当选董事或者监事不足股东大
       候选人进行再次投票，仍不够者，由公     会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所
       司下次股东大会补选。如 2 位以上董事    有不够票数的董事或者监事候选人进行
       或者监事候选人的得票相同，但由于拟     再次投票，仍不够者，由公司下次股东大
       选名额的限制只能有部分人士可以当选     会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人
       的，对该等得票相同的董事或者监事候     的得票相同，但由于拟选名额的限制只能
       选人需要单独进行再次投票选举。         有部分人士可以当选的，对该等得票相同
                                              的董事或者监事候选人需要单独进行再
                                              次投票选举。
       第八十八条 股东大会对提案进行表决      第八十八条 股东大会对提案进行表决
       前，应当推举 2 名股东代表参加计票和    前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监
       监票。审议事项与股东有利害关系的，     票。审议事项与股东有关联关系的，相关
       相关股东及代理人不得参加计票、监票。   股东及代理人不得参加计票、监票。
       股东大会对提案进行表决时，应当由律     股东大会对提案进行表决时，应当由律
32     师、股东代表与监事代表共同负责计票、   师、股东代表与监事代表共同负责计票、
       监票，并当场公布表决结果，决议的表     监票，并当场公布表决结果，决议的表决
       决结果载入会议记录。                   结果载入会议记录。
       通过网络或其他方式投票的股东或其代     通过网络或其他方式投票的股东或其代
       理人，有权通过相应的投票系统检验自     理人，有权通过相应的投票系统查验自己
       己的投票结果。                         的投票结果。
       第九十二条 股东大会应形成书面决议，
       并由全体出席会议董事签名。股东大会
       决议应当列明出席会议的股东和代理人
       人数、所持有表决权的股份总数及占公
                                              第九十二条 股东大会决议应当及时公
       司有表决权股份总数的比例、表决方式、
                                              告，公告中应列名出席会议的股东和代理
       每项议案的表决结果和通过的各项决议
                                              人人数、所持有表决权的股份总数及占公
33     的详细内容。
                                              司有表决权股份总数的比例、表决方式、
       股东大会决议应当及时公告，公告中应
                                              每项提案的表决结果和通过的各项决议
       列名出席会议的股东和代理人人数、所
                                              的详细内容。
       持有表决权的股份总数及占公司有表决
       权股份总数的比例、表决方式、每提案
       的表决结果和通过的各项决议的详细内
       容。
       第九十三条 提案未获通过，或者本次股    第九十三条 提案未获通过，或者本次股
34     东大会变更前次股东大会决议的，应当     东大会变更前次股东大会决议的，应当在
       在股东大会决议中作特别提示。           股东大会决议公告中作特别提示。
       第九十六条 公司董事为自然人。          第九十六条 公司董事为自然人。有下列
       （一）有下列情形之一的，不能担任公     情形之一的，不能担任公司的董事：
35     司的董事：                             1. 无民事行为能力或者限制民事行为能
       1. 无民事行为能力或者限制民事行为能    力；
       力；                                   2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
                                       22
序号                 修订前                                   修订后
       2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产     者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
       或者破坏社会主义市场经济秩序，被判      罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
       处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯     夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
       罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；   3. 担任破产清算的公司、企业的董事或者
       3. 担任破产清算的公司、企业的董事或     厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
       者厂长、经理，对该公司、企业的破产      个人责任的，自该公司、企业破产清算完
       负有个人责任的，自该公司、企业破产      结之日起未逾 3 年；
       清算完结之日起未逾 3 年；               4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
       4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关     的公司、企业的法定代表人，并负有个人
       闭的公司、企业的法定代表人，并负有      责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
       个人责任的，自该公司、企业被吊销营      之日起未逾 3 年；
       业执照之日起未逾 3 年；                 5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
       5. 个人所负数额较大的债务到期未清       6. 被中国证监会采取证券市场禁入措施，
       偿；                                    期限未满的；
       6. 被中国证监会处以市场禁入处罚，期     7. 被证券交易所公开认定为不适合担任
       限未满的；                              上市公司董事，期限尚未届满；
       7. 法律、行政法规或部门规章规定的其     8. 法律、行政法规或部门规章规定的其他
       他内容。                                内容。
       违反本条规定选举董事的，该选举无效。    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
       董事在任职期间出现本条情形的，公司      委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
       解除其职务。                            本条情形的，公司解除其职务。
       （二）有下列情形之一的，不能担任公
       司的独立董事：
       1. 在公司或者其附属企业任职的人员及
       其直系亲属和主要社会关系；
       2. 直接或间接持有公司已发行股份 1%
       以上或者是公司前十名股东中的自然
       人股东及其直系亲属；
       3. 在直接或间接持有公司已发行股份
       5%以上的股东单位或者在公司前五名股
       东单位任职的人员及其直系亲属；
       4. 在公司控股股东、实际控制人及其附
       属企业任职的人员及其直系亲属；
       5. 为公司及其控股股东或者其各自附属
       企业提供财务、法律、咨询等服务的人
       员，包括但不限于提供服务的中介机构
       的项目组全体人员、各级复核人员、在
       报告上签字的人员、合伙人及主要负责
       人；
       6. 在与公司及其控股股东、实际控制人
       或者其各自的附属企业有重大业务往来
       的单位任职，或者在有重大业务往来单
       位的控股股东单位任职；

                                        23
序号                 修订前                                 修订后
       7. 近一年内曾经具有前六项所列情形之
       一的人员；
       8. 被中国证监会采取证券市场禁入措
       施，且仍处于禁入期的；
       9. 被证券交易所公开认定不适合担任上
       市公司董事、监事和高级管理人员的；
       10. 最近三年内受到中国证监会处罚的；
       11. 最近三年内受到证券交易所公开谴
       责或三次以上通报批评的；
       12. 深圳证券交易所认定的其他情形；
       13. 公司章程规定的其他人员。
       第九十七条 公司董事会不设由职工代
       表担任的董事。                         第九十七条 董事由股东大会选举或更
       董事由股东大会选举或更换，任期三年。   换，并可在任期届满前由股东大会解除其
       董事任期届满，可连选连任。董事在任     职务。董事任期三年，任期届满可连选连
       期届满以前，股东大会不得无故解除其     任。
       职务。                                 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
       董事任期从就任之日起计算，至本届董     会任期届满时为止。董事任期届满未及时
36     事会任期届满时为止。董事任期届满未     改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
       及时改选，在改选出的董事就任前，原     应当依照法律、行政法规、部门规章和本
       董事仍应当依照法律、行政法规、部门     章程的规定，履行董事职务。
       规章和本章程的规定，履行董事职务。     董事可以由总经理或者其他高级管理人
       董事可以由总经理或者其他高级管理人     员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
       员兼任，但兼任总经理或者其他高级管     人员职务的董事，总计不得超过公司董事
       理人员职务的董事，总计不得超过公司     总数的 1/2。
       董事总数的 1/2。
       第一百条 董事连续两次未能亲自出席，
       也不委托其他董事出席董事会会议，视
       为不能履行职责，董事会应当建议股东
       大会予以撤换。
       对于不具备独立董事资格或能力、未能
                                              第一百条 董事连续两次未能亲自出席，
       独立履行职责、或未能维护公司和中小
                                              也不委托其他董事出席董事会会议，视为
37     投资者合法权益的独立董事，单独或者
                                              不能履行职责，董事会应当建议股东大会
       合计持有公司 1%以上股份的股东可向公
                                              予以撤换。
       司董事会提出对独立董事的质疑或罢免
       提议。被质疑的独立董事应及时解释质
       疑事项并予以披露。公司董事会应在收
       到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
       会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
       第一百零四条 董事执行公司职务时违      第一百零四条 董事执行公司职务时违反
       反法律、行政法规、部门规章或本章程     法律、行政法规、部门规章或本章程的规
38
       的规定，给公司造成损失的，应当承担     定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
       赔偿责任。                             任。

                                       24
序号                 修订前                                 修订后
       未经董事会或股东大会批准，董事擅自
       以公司财产为他人提供担保的，董事会
       应当建议股东大会予以撤换；因此给公
       司造成损失的，该董事应当承担赔偿责
       任。
       第一百零五条 独立董事的任职条件、提
       名和选举程序、任期、辞职及职权等有     第一百零五条 独立董事应按照法律、行
39     关事宜，按照法律、行政法规、部门规     政法规、中国证监会和证券交易所的有关
       章以及 中国证监会发布的有关 规定执     规定执行。
       行。
       第一百零七条 董事会由五名董事组成，
                                           第一百零七条 董事会由五名董事组成，
40     设董事长一人。董事会成员中包括两名
                                           设董事长一人。
       独立董事。
       第一百零八条 董事会行使下列职权：      第一百零八条 董事会行使下列职权：
       （一）召集股东大会，并向股东大会报     （一）召集股东大会，并向股东大会报告
       告工作；                               工作；
       （二）执行股东大会的决议；             （二）执行股东大会的决议；
       （三）决定公司的经营计划和投资方案；   （三）决定公司的经营计划和投资方案；
       （四）制订公司的年度财务预算方案、     （四）制订公司的年度财务预算方案、决
       决算方案；                             算方案；
       （五）制订公司的利润分配方案和弥补     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
       亏损方案；                             损方案；
       （六）制订公司增加或者减少注册资本、   （六）制订公司增加或者减少注册资本、
       发行债券或其他证券及上市方案；         发行债券或其他证券及上市方案；
       （七）拟订公司重大收购、收购本公司     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
       股票或者合并、分立、解散及变更公司     票或者合并、分立、解散及变更公司形式
       形式的方案；                           的方案；
       （八）在股东大会授权范围内，决定公     （八）在股东大会授权范围内，决定公司
41
       司对外投资、收购出售资产、资产抵押、   对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
       对外担保事项、委托理财、关联交易等     外担保事项、委托理财、关联交易、对外
       事项；                                 捐赠等事项；
       （九）决定公司内部管理机构的设置；     （九）决定公司内部管理机构的设置；
       （十）聘任或者解聘公司总经理、董事     （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
       会秘书；根据总经理的提名，聘任或者     事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
       解聘公司副总经理、财务负责人等高级     报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
       管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事     名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
       项；                                   务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
       （十一）制订公司的基本管理制度；       事项和奖惩事项；
       （十二）制订本章程的修改方案；         （十一）制订公司的基本管理制度；
       （十三）管理公司信息披露事项；         （十二）制订本章程的修改方案；
       （十四）向股东大会提请聘请或更换为     （十三）管理公司信息披露事项；
       公司审计的会计师事务所；               （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
       （十五）听取公司总经理的工作汇报并     司审计的会计师事务所；

                                       25
序号                 修订前                                   修订后
       检查总经理的工作；                      （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
       （十六）法律、行政法规、部门规章或      查总经理的工作；
       本章程授予的其他职权。                  （十六）法律、行政法规、部门规章或本
                                               章程授予的其他职权。
                                               公司董事会设立审计委员会，并设立战
                                               略、提名、薪酬与考核相关专门委员会。
                                               专门委员会对董事会负责，依照本章程和
                                               董事会授权履行职责，提案应当提交董事
                                               会审议决定。专门委员会成员全部由董事
                                               组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
                                               酬与考核委员会中独立董事占多数并担
                                               任召集人，审计委员会的召集人为会计专
                                               业人士。董事会负责制定专门委员会工作
                                               规程，规范专门委员会的运作。
       第一百一十一条 除本章程另有规定外，     第一百一十一条 董事会应当确定对外投
       董事会对公司对外投资、收购出售资产、    资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
       资产抵押和质押、对外担保、关联交易、    事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
       融资及其他交易事项的决策权限如下：      的权限,建立严格的审查和决策程序;重大
       （一）审批决定公司发生的在下列额度      投资项目应当组织有关专家、专业人员进
       内的对外投资（包括委托理财、对子公      行评审, 并报股东大会批准。除本章程另
       司投资等，不含证券投资、风险投资）、    有规定外，董事会对公司对外投资、收购
       资产抵押、质押事项：                    出售资产、资产抵押和质押、对外担保、
       1. 交易涉及的资产总额（该交易涉及的     关联交易、融资及其他交易事项的决策权
       资产总额同时存在账面值和评估值的，      限如下：
       以较高者为准）低于公司最近一期经审      （一）审批决定公司发生的在下列额度内
       计总资产的 50%；                        的对外投资（包括委托理财、对子公司投
       2. 交易标的（如股权）在最近一个会计     资等，不含证券投资、风险投资）、资产
       年度相关的营业收入低于公司最近一个      抵押、质押等交易事项（关联交易除外）：
42     会计年度经审计营业收入的 50%，或绝      1. 交易涉及的资产总额（该交易涉及的资
       对金额低于 5,000 万元人民币；           产总额同时存在账面值和评估值的，以较
       3. 交易标的（如股权）在最近一个会计     高者为准）低于公司最近一期经审计总资
       年度相关的净利润低于公司最近一个会      产的 50%；
       计年度经审计净利润 50%，或绝对金额      2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（该
       低于 500 万元人民币；                   交易涉及的资产总额同时存在账面值和
       4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）   评估值的，以较高者为准）低于公司最近
       低于公司最近一期经审计净资产的 50%，    一期经审计净资产的 50%，或绝对金额低
       或绝对金额低于 5,000 万元人民币。       于 5,000 万元人民币；
       5. 交易产生的利润低于公司最近一个会     3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年
       计年度经审计净利润的 50%，或绝对金      度相关的营业收入低于公司最近一个会
       额低于 500 万元人民币。                 计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金
       公司不得将委托理财审批权授予公司董      额低于 5,000 万元人民币；
       事个人或经营管理层行使。                4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年
       （二） 审批决定公司发生的金 额低于      度相关的净利润低于公司最近一个会计

                                        26
序号                 修订前                                  修订后
       5,000 万元的风险投资事项；             年度经审计净利润的 50%，或绝对金额低
       （三）审批决定公司发生的除本章程第     于 500 万元人民币；
       四十二条规定的须提交股东大会审议通     5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）
       过的对外提供财务资助、委托贷款之外     低于公司最近一期经审计净资产的 50%，
       的其他对外提供财务资助、委托贷款事     或绝对金额低于 5,000 万元人民币；
       项。                                   6. 交易产生的利润低于公司最近一个会
       公司董事会审议对外提供财务资助、委     计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额
       托贷款时，必须经出席董事会的三分之     低于 500 万元人民币。
       二以上的董事同意并做出决议。           （二）审批决定公司发生的金额低于 5,000
       （四）公司进行证券投资，应经董事会     万元的风险投资事项。
       审议通过后提交股东大会审议，并应取     （三）审批决定公司发生的除本章程第四
       得全体董事三分之二以上和独立董事三     十三条规定的须提交股东大会审议通过
       分之二以上同意。                       的对外提供财务资助之外的其他对外提
       （五）审批决定公司发生的交易金额（以   供财务资助事项。
       资产总额和成交金额中的较高者为计算     公司董事会审议对外提供财务资助时，必
       标准）低于最近一期经审计总资产 30%     须经出席董事会的三分之二以上的董事
       的收购出售资产事项。                   同意并做出决议，并及时履行信息披露义
       （六）审批决定公司发生的除本章程第     务。
       四十一条规定的须提交股东大会审议通     （四）审批决定公司发生的除本章程第四
       过的对 外担保之外的其他对外 担保事     十二条规定的须提交股东大会审议通过
       项。                                   的对外担保之外的其他对外担保事项。
       应由董事会审批的对外担保事项，必须     董事会审议担保事项时，应当经出席董事
       经公司全体董事的过半数通过，并经出     会会议的三分之二以上董事审议同意。股
       席董事会会议的董事及全体独立董事的     东大会审议本章程第四十二条第（三）项
       2/3 以上通过方可作出决议。             担保事项时，应当经出席会议的股东所持
       （七）审批决定公司与关联人发生的交     表决权的三分之二以上通过。
       易（公司获赠现金资产和提供担保除外）   （五）审批决定公司与关联人发生的交易
       金额达到下列标准的关联交易事项：       （公司获赠现金资产和提供担保除外）金
       1. 公司与关联自然人发生的交易金额在    额达到下列标准的关联交易事项：
       30 万元以上的关联交易；                1. 与关联自然人发生的成交金额超过 30
       2. 公司与关联法人发生的金额在 300 万   万元的交易；
       元以上，且占公司最近一期经审计的净     2. 公司与关联法人（或者其他组织）发生
       资产绝对值 0.5%以上的关联交易。        的成交金额超过 300 万元，且占公司最近
       公司与关联人发生的关联交易金额达到     一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交
       3,000 万元人民币以上，且占公司最近一   易。
       期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董    （六）审批决定公司发生的金额低于公司
       事会审议通过后，提交股东大会审议。     最近一个会计年度经审计总资产 50%的
       （八）审批决定公司发生的金额低于公     借（贷）款事项。
       司最近一个会计年度经审计总资产绝对     除非另有说明，公司在连续十二个月内发
       值 50%借（贷）款事项。                 生与交易标的相关的同类交易，应当按照
       （九）审批决定公司发生的单项金额低     累计计算的原则适用上述规定，已按照上
       于公司最近一个会计年度经审计的净资     述规定履行相关审议程序的，不再纳入累
       产值 30%的其他交易事项。               计计算范围。

                                       27
序号                 修订前                                修订后
       除非另有说明，公司在连续十二个月内    董事会应当建立严格的审查和决策程序，
       发生与交易标的相关的同类交易，应当    超过董事会决策权限的事项必须报股东
       按照累计计算的原则适用上述规定，已    大会批准；对于重大投资项目，应当组织
       按照上述规定履行相关审议程序的，不    有关专家、专业人员进行评审。
       再纳入累计计算范围。                  相关交易事项涉及的金额或比例超过上
       董事会 应当建立严格的审查和 决策程    述标准的，应提交公司股东大会审议。
       序，超过董事会决策权限的事项必须报    法律法规或规范性文件对上述事项的审
       股东大会批准；对于重大投资项目，应    批权限另有规定的，按照法律法规或规范
       当组织有关专家、专业人员进行评审。    性文件的规定执行。
       相关交易事项涉及的金额或比例超过上
       述标准的，应提交公司股东大会审议。
       法律法规或规范性文件对上述事项的审
       批权限另有规定的，按照法律法规或规
       范性文件的规定执行。
       第一百一十二条 董事长由董事会以全     第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，
43
       体董事的过半数选举产生。              由董事会以全体董事的过半数选举产生。
       第一百一十三条 董事长行使下列职权：
       （一）主持股东大会和召集、主持董事
       会会议；
       （二）督促、检查董事会决议的执行；
       （三）签署公司股票、公司债券及其他
       有价证券；
       （四）签署董事会重要文件和其他应由
       公司法定代表人签署的文件；
       （五）行使法定代表人的职权；
       （六）在发生特大自然灾害等不可抗力
       的紧急情况下，对公司事务行使符合法
       律规定和公司利益的特别处置权，并在    第一百一十三条 董事长行使下列职权：
       事后向公司董事和股东大会报告；        （一）主持股东大会和召集、主持董事会
44     （七）在董事会闭会期间，行使以下权    会议；
       力：                                  （二）督促、检查董事会决议的执行；
       1. 签发公司日常管理制度及其他重要文   （三）董事会授予的其他职权。
       件；
       2. 签发向控股子公司、参股公司股东会
       推荐其董事会、监事会成员的文件；
       3. 代表公司出席下属公司股东会议，并
       行使相应股东表决权等权利、签署相应
       文件；
       4. 签发董事会职权范围内已通过的文
       件；
       5. 作为法定代表人，代表公司签署对外
       文件、合同、协议等；
       （八）董事会授予的其他职权。

                                       28
序号                 修订前                                  修订后
       第一百一十七条 董事会召开临时董事      第一百一十七条 董事会召开临时董事会
       会会议的通知方式和通知时限为：于会     会议的通知方式和通知时限为：于会议召
45     议召开 3 日以前发出书面通知；但是遇    开 3 日以前发出书面通知；但是遇有紧急
       有紧急事由时，可以口头、电话等方式     事由时，可以口头、电话、电子邮件等方
       随时通知召开会议。                     式随时通知召开会议。
       第一百一十九条 董事会会议应有过半
       数的董事出席方可举行，但本章程另有     第一百一十九条 董事会会议应有过半数
       规定的情形除外。                       的董事出席方可举行。
46     董事会作出决议，必须经全体董事的过     董事会作出决议，必须经全体董事的过半
       半数通过，但本章程另有规定的情形除     数通过。
       外。                                   董事会决议的表决，实行一人一票。
       董事会决议的表决，实行一人一票。
       第一百二十条 董事与董事会会议决议
                                              第一百二十条 董事与董事会会议决议事
       事项所 涉及的企业或个人有关 联关系
                                              项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
       的，不得对该项决议行使表决权，也不
                                              项决议行使表决权，也不得代理其他董事
       得代理其他董事行使表决权。该董事会
                                              行使表决权。该董事会会议由过半数的无
47     会议由过半数的无关联关系董事出席即
                                              关联关系董事出席即可举行，董事会会议
       可举行，董事会会议所作决议须经无关
                                              所作决议须经无关联关系董事过半数通
       联关系董事过半数通过。出席董事会的
                                              过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
       无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
                                              人的，应将该事项提交股东大会审议。
       项提交股东大会审议。
       第一百二十一条 董事会决议的表决方
                                              第一百二十一条 董事会决议的表决方式
       式为：除非有过半数的出席会议董事同
                                              为：除非有过半数的出席会议董事同意以
       意以举手方式表决，否则，董事会采用
                                              举手方式表决，否则，董事会采用书面表
       书面表决的方式。
                                              决的方式。
       董事会临时会议在保障董事充分表达意
                                              董事会临时会议在保障董事充分表达意
48     见的前提下,可以通过书面方式（包括以
                                              见的前提下,可以通过书面方式（包括以专
       专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送
                                              人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会
       达会议资料）、电话会议方式（或借助类
                                              议资料）、电话会议方式（或借助类似通
       似通讯设备）举行而代替召开现场会议。
                                              讯设备）进行并作出决议，并由参会董事
       董事会秘书应在会议结束后作成董事会
                                              签字。
       决议，交参会董事签字。
       第一百二十三条 董事会应当对会议所
                                              第一百二十三条 董事会应当对会议所议
       议事项的决定做成会议记录，出席会议
                                              事项的决定做成会议记录，出席会议的董
       的董事、董事会秘书和记录人应当在会
                                              事、董事会秘书和记录人应当在会议记录
49     议记录上签名。董事有权要求在记录上
                                              上签名。
       对其在会议上的发言作出说明性记载。
                                              董事会会议记录作为公司档案保存，保存
       董事会会议记录作为公司档案保存，保
                                              期限不少于 10 年。
       存期限不少于 10 年。
       第一百二十五条 董事应当对董事会的 第一百二十五条 董事应当对董事会的决
50     决议承担责任。董事会的决议违反法律、 议承担责任。董事会的决议违反法律、行
       行政法规或者本章程、股东大会决议， 政法规或者本章程、股东大会决议，致使


                                       29
序号                 修订前                                  修订后
       致使公司遭受严重损失的，参与决议的     公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
       董事对公司负赔偿责任。但经证明在表     公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
       决时曾表明异议并记载于会议记录的，     明异议并记载于会议记录的，该董事可以
       该董事可以免除责任。                   免除责任。
       董事会违反本章程有关对外担保审批权
       限、审议程序的规定就对外担保事项作
       出决议，对于在董事会会议上投赞成票
       的董事，监事会应当建议股东大会予以
       撤换；因此给公司造成损失的，在董事
       会会议上投赞成票的董事对公司负连带
       赔偿责任。
                                              第一百二十六条 公司设总经理一名，由
       第一百二十六条 公司设总经理一名，由
                                              董事会聘任或解聘。设副总经理若干名，
       董事会聘任或解聘。
51                                            由董事会聘任或解聘。
       公司总经理、副总经理、董事会秘书、
                                              公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
       财务负责人为公司高级管理人员。
                                              务负责人为公司高级管理人员。
                                              第一百二十八条 在公司控股股东单位担
       第一百二十八条 在公司控股股东、实际
                                              任除董事、监事以外其他行政职务的人
       控制人单位担任除董事、监事以外其他
52                                            员，不得担任公司的高级管理人员。
       职务的人员，不得担任公司的高级管理
                                              公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
       人员。
                                              股股东代发薪水。
       第一百三十条 总经理对董事会负责，行    第一百三十条 总经理对董事会负责，行
       使下列职权：                           使下列职权：
       （一）主持公司的生产经营管理工作，     （一）主持公司的生产经营管理工作，组
       组织实施董事会决议，并向董事会报告     织实施董事会决议，并向董事会报告工
       工作；                                 作；
       （二）组织实施公司年度经营计划和投     （二）组织实施公司年度经营计划和投资
       资方案；                               方案；
       （三）拟订公司内部管理机构设置方案；   （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
       （四）拟订公司的基本管理制度；         （四）拟订公司的基本管理制度；
       （五）制定公司的具体规章；             （五）制定公司的具体规章；
       （六）提请董事会聘任或者解聘公司副     （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
53
       总经理、董事会秘书、财务负责人；       经理、财务负责人；
       （七）决定聘任或者解聘除应由董事会     （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
       决定聘 任或者解聘以外的负责 管理人     定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
       员；                                   （八）批准公司与关联自然人发生的交易
       （八）批准公司与关联自然人发生的交     金额低于 30 万元的关联交易事项及与关
       易金额低于 30 万元的关联交易事项及与   联法人发生的金额低于 300 万元，或占公
       关联法人发生的金额低于 300 万元，或    司最近一期经审计的净资产绝对值低于
       占公司最近一期经审计的净资产绝对值     0.5%的关联交易事项；
       低于 0.5%的关联交易事项；              （九）审批决定公司发生的在下列额度内
       （九）审批决定公司发生的交易金额（以   的对外投资事项（不含证券投资、风险投
       资产总额和成交金额中的较高者为计算     资）、资产抵押、质押等交易事项：

                                       30
序号                 修订前                                   修订后
       标准）低于最近一期经审计总资产 10%      1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值
       的收购出售资产事项。                    和评估值的，以较高者作为计算标准）低
       （十）审批决定公司发生的在下列额度      于公司最近一期经审计总资产的 10%；
       内的对外投资事项（不含证券投资、委      2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（该
       托理财、风险投资）、资产抵押、质押事    交易涉及的资产总额同时存在账面值和
       项：                                    评估值的，以较高者为准）低于公司最近
       1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面     一期经审计净资产的 10%，或绝对金额低
       值和评估值的，以较高者作为计算标准）    于 1,000 万元人民币；
       低于公司最近一期经审计总资产的 10%；    3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年
       2. 交易标的（如股权）在最近一个会计     度相关的营业收入低于公司最近一个会
       年度相关的营业收入低于公司最近一个      计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金
       会计年度经审计营业收入的 10%，或绝      额低于 1,000 万元人民币；
       对金额低于 1,000 万元人民币；           4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年
       3. 交易标的（如股权）在最近一个会计     度相关的净利润低于公司最近一个会计
       年度相关的净利润低于公司最近一个会      年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低
       计年度经审计净利润的 10%，或绝对金      于 100 万元人民币；
       额低于 100 万元人民币；                 5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）
       4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）   低于公司最近一期经审计净资产的 10%，
       低于公司最近一期经审计净资产的 10%，    或绝对金额低于 1,000 万元人民币；
       或绝对金额低于 1,000 万元人民币；       6. 交易产生的利润低于公司最近一个会
       5. 交易产生的利润低于公司最近一个会     计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额
       计年度经审计净利润的 10%，或绝对金      低于 100 万元人民币。
       额低于 100 万元人民币。                 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
       上述指标计算中涉及的数据如为负值，      其绝对值计算。超过以上任一标准的，应
       取其绝对值计算。超过以上任一标准的，    当由公司董事会审议批准。
       应当由公司董事会审议批准。              （十）审批决定公司发生的金额低于公司
       （十一）审批决定公司发生的金额低于      最近一个会计年度经审计总资产 30%的
       公司最近一个会计年度经审计总资产绝      借（贷）款事项。
       对值 30%借（贷）款事项。                （十一）本章程或董事会授予的其他职
       （十二）审批决定公司发生的单项金额      权。
       低于公司最近一个会计年度经审计的净      除非另有说明，公司在连续十二个月内发
       资产值 10%的其他交易事项。              生与交易标的相关的同类交易，应当按照
       （十三）本章程或董事会授予的其他职      累计计算的原则适用上述规定，已按照上
       权。                                    述规定履行相关审议程序的，不再纳入累
       除非另有说明，公司在连续十二个月内      计计算范围。
       发生与交易标的相关的同类交易，应当      法律法规或规范性文件对上述事项的审
       按照累计计算的原则适用上述规定，已      批权限另有规定的，按照法律法规或规范
       按照上述规定履行相关审议程序的，不      性文件的规定执行。
       再纳入累计计算范围。                    总经理列席董事会会议。
       法律法规或规范性文件对上述事项的审
       批权限另有规定的，按照法律法规或规
       范性文件的规定执行。
       总经理列席董事会会议。

                                        31
序号                 修订前                                  修订后
                                              第一百三十七条 公司高级管理人员应当
                                              忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
                                              大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
54     -
                                              行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
                                              众股股东的利益造成损害的，应当依法承
                                              担赔偿责任。
       第一百三十七条 本章程第九十六条关
       于不得担任董事的情形，同时适用于监
       事。
       最近二年内曾担任过公司董事或高级管     第一百三十八条 本章程第九十六条关于
       理人员的监事人数不得超过公司监事总     不得担任董事的情形，同时适用于监事。
55
       数的二分之一。                         董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
       单一股东提名的监事不得超过公司监事     任监事。
       总数的二分之一。
       董事、总经理和其他高级管理人员不得
       兼任监事。
                                              第一百四十二条 监事应当保证公司披露
       第一百四十一条 监事应当保证公司披
56                                            的信息真实、准确、完整，并对定期报告
       露的信息真实、准确、完整。
                                              签署书面确认意见。
                                              第一百四十六条 公司设监事会。监事会
       第一百四十五条 公司设监事会。监事会
                                              由 3 名监事组成，设主席 1 名，由全体监
       由 3 名监事组成，设主席 1 名，由全体
                                              事过半数选举产生。监事会主席召集和主
       监事过半数选举产生。监事会主席召集
                                              持监事会会议；监事会主席不能履行职务
       和主持监事会会议；监事会主席不能履
                                              或者不履行职务的，由半数以上监事共同
       行职务或者不履行职务的，由半数以上
57                                            推举一名监事召集和主持监事会会议。
       监事共同推举一名监事召集和主持监事
                                              监事会应当包括股东代表和适当比例的
       会会议。
                                              公司职工代表，其中职工代表的比例不低
       监事会中包括 2 名股东代表和 1 名公司
                                              于三分之一。监事会中的职工代表由公司
       职工代表。监事会中的职工代表由公司
                                              职工通过职工代表大会、职工大会或者其
       职工通过职工代表大会民主选举产生。
                                              他形式民主选举产生。
       第一百四十六条 监事会行使下列职权：    第一百四十七条 监事会行使下列职权：
       （一）对董事会编制的公司定期报告进     （一）对董事会编制的公司定期报告进行
       行审核并提出书面审核意见；             审核并提出书面审核意见；
       （二）检查公司财务；                   （二）检查公司财务；
       （三）对董事、高级管理人员执行公司     （三）对董事、高级管理人员执行公司职
       职务的行为进行监督，对违反法律、行     务的行为进行监督，对违反法律、行政法
58     政法规、本章程或者股东大会决议的董     规、本章程或者股东大会决议的董事、高
       事、高级管理人员提出罢免的建议；       级管理人员提出罢免的建议；
       （四）当董事、高级管理人员的行为损     （四）当董事、高级管理人员的行为损害
       害公司的利益时，要求董事、高级管理     公司的利益时，要求董事、高级管理人员
       人员予以纠正；                         予以纠正；
       （五）提议召开临时股东大会，在董事     （五）提议召开临时股东大会，在董事会
       会不履行召集和主持股东大会职责时召     不履行《公司法》规定的召集和主持股东
                                        32
序号                 修订前                                  修订后
       集和主持股东大会；                     大会职责时召集和主持股东大会；
       （六）向股东大会提出提案；             （六）向股东大会提出提案；
       （七）依照《公司法》第一百五十一条     （七）依照《公司法》第一百五十一条的
       的规定，对董事、高级管理人员提起诉     规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
       讼；                                   （八）发现公司经营情况异常，可以进行
       （八）发现公司经营情况异常，可以进     调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
       行调查；必要时，可以聘请会计师事务     律师事务所等专业机构协助其工作，费用
       所、律师事务所等专业机构协助其工作，   由公司承担。
       费用由公司承担。                       监事会发现董事、高级管理人员违反法律
                                              法规和深圳证券交易所相关规定或者公
                                              司章程的，应当向董事会通报或者向股东
                                              大会报告，并及时披露，也可以直接向监
                                              管机构报告。
       第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召
       开一次会议，会议通知应当于会议召开
       10 日以前书面送达全体监事。
       监事可以提议召开临时监事会会议。临     第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召
       时监事会会议应当于会议召开 3 日以前    开一次会议。监事可以提议召开临时监事
59     发出书面通知；但是遇有紧急事由时，     会会议。
       可以口头、电话等方式随时通知召开会     监事会决议应当经公司半数以上监事通
       议。                                   过。
       监事会 会议的表决 以记名投票 方式进
       行，每一名监事有一票表决权。监事会
       决议应当经公司半数以上监事通过。
                                              第八章 党的建设
                                              第一百五十二条 公司根据《中国共产党
                                              章程》和《公司法》规定，设立中国共产
                                              党的组织（党支部），开展党的活动。党
                                              支部充分发挥政治核心作用，保证、监督
                                              党和国家方针、政策在公司的贯彻执行。
                                              公司应当为党支部的活动提供必要条件。
                                              第一百五十三条 公司设党支部书记 1 名，
                                              纪检委员 1 名，其他党支部成员若干名。
60     -                                      党支部成员的职数按上级党组织批复设
                                              置。符合条件的党支部成员可以通过法定
                                              程序进入董事会、监事会、总经理、经营
                                              层，董事会、监事会、总经理、经营层成
                                              员中符合条件的党员可以依照有关规定
                                              和程序进入党支部。
                                              第一百五十四条 公司党支部的职权包
                                              括：
                                              （一） 发挥政治核心作用，围绕公司生
                                              产经营开展工作；

                                        33
序号                 修订前                                  修订后
                                              （二） 保证监督党和国家方针政策在本
                                              公司的贯彻执行，落实党中央、国务院和
                                              上级党组织的决策部署，保证企业改革发
                                              展的正确方向；
                                              （三） 支持股东大会、董事会、监事会、
                                              总经理、经营层依法行使职权；
                                              （四） 贯彻执行上级党组织有关重要决
                                              定、决议及工作部署；
                                              （五） 研究布置公司党群工作，加强党
                                              支部的自身建设，领导思想政治和精神文
                                              明建设工作，领导公司工会、共青团开展
                                              工作；
                                              （六）全心全意依靠职工群众，支持职工
                                              代表大会开展工作；
                                              （七）研究其它应由公司党支部决定的事
                                              项。
                                              第一百五十五条 公司为党的活动开展提
                                              供必要条件，保障党支部活动场所和活动
                                              经费。
                                              第一百五十七条 公司在每一会计年度结
       第一百五十二条 公司在每一会计年度
                                              束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
       结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
                                              易所报送并披露年度财务会计报告，在每
       券交易所报送年度财务会计报告，在每
                                              一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
       一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
                                              向中国证监会派出机构和证券交易所报
       内向中国证监会派出机构和证券交易所
                                              送并披露中期报告，在每一会计年度前 3
61     报送半年度财务会计报告，在每一会计
                                              个月和 9 个月结束之日起的 1 个月内向中
       年度前 3 个月和 9 个月结束之日起的 1
                                              国证监会派出机构和证券交易所报送季
       个月内向中国证监会派出机构和证券交
                                              度财务会计报告。
       易所报送季度财务会计报告。
                                              上述年度报告、中期报告按照有关法律、
       上述财务会计报告按照有关法律、行政
                                              行政法规、中国证监会及证券交易所的规
       法规及部门规章的规定进行编制。
                                              定进行编制。
                                              第一百六十一条 公司股东大会对利润分
                                              配方案作出决议后，公司董事会须在股东
62     -
                                              大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
                                              的派发事项。
       第一百五十六条                         第一百六十二条 利润分配政策
       （一）利润分配原则                     （一）利润分配原则
            公司的利润分配应充分重视对投资         公司的利润分配应充分重视对投资
       者的合理投资回报，利润分配政策应保     者的合理投资回报，利润分配政策应保持
63
       持连续性和稳定性，并坚持如下原则：     连续性和稳定性，并坚持如下原则：
       1. 按法定顺序分配的原则；              1. 按法定顺序分配的原则；
       2. 存在未弥补亏损，不得向股东分配利    2. 存在未弥补亏损，不得向股东分配利润
       润的原则；                             的原则；

                                        34
序号                 修订前                                 修订后
       3. 同股同权、同股同利的原则；         3. 同股同权、同股同利的原则；
       4. 公司持有的本公司股份不得参与分配   4. 公司持有的本公司股份不得参与分配
       利润的原则。                          利润的原则。
       （二）利润分配形式                    （二）利润分配形式
       公司可以采取现金、股票或者现金与股    公司可以采取现金、股票或者现金与股票
       票相结合的方式分配利润；利润分配不    相结合的方式分配利润；利润分配不得超
       得超过累计可分配利润的范围，不得损    过累计可分配利润的范围，不得损害公司
       害公司持续经营能力。                  持续经营能力。
       （三）利润分配的期间间隔              （三）利润分配的期间间隔
       在当年归属于母公司股东的净利润为正    在当年归属于母公司股东的净利润为正
       的前提下，公司每年度至少进行一次利    的前提下，公司每年度至少进行一次利润
       润分配，董事会可以根据公司的盈利及    分配，董事会可以根据公司的盈利及资金
       资金需求状况提议公司进行中期现金或    需求状况提议公司进行中期现金或股利
       股利分配。                            分配。
       （四）利润分配的顺序                  （四）利润分配的顺序
       公司在具备现金分红条件下，应当优先    公司在具备现金分红条件下，应当优先采
       采用现金分红进行利润分配。            用现金分红进行利润分配。
       （五）利润分配的条件                  （五）利润分配的条件
       1. 现金分红的比例                     1. 现金分红的比例
            在满足公司正常生产经营的资金需        在满足公司正常生产经营的资金需
       求情况下，如公司外部经营环境和经营    求情况下，如公司外部经营环境和经营状
       状况未发生重大不利变化，公司每年以    况未发生重大不利变化，公司每年以现金
       现金形式分配的利润应当不少于当年实    形式分配的利润应当不少于当年实现的
       现的可供分配利润的百分之二十。        可供分配利润的百分之二十。
       2. 发放股票股利的具体条件             2. 发放股票股利的具体条件
            公司经营状况良好，公司可以在满        公司经营状况良好，公司可以在满足
       足上述现金分红后，提出股票股利分配    上述现金分红后，提出股票股利分配预
       预案。                                案。
            如公司同时采取现金及股票股利分        如公司同时采取现金及股票股利分
       配利润的，在满足公司正常生产经营的    配利润的，在满足公司正常生产经营的资
       资金需求情况下，公司实施差异化现金    金需求情况下，公司实施差异化现金分红
       分红政策：                            政策：
       ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金
       支出安排的，进行利润分配时，现金分    支出安排的，进行利润分配时，现金分红
       红在本次利润分配中所占比例最低应达    在本次利润分配中所占比例最低应达到
       到 80%；                              80%；
       ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金
       支出安排的，进行利润分配时，现金分    支出安排的，进行利润分配时，现金分红
       红在本次利润分配中所占比例最低应达    在本次利润分配中所占比例最低应达到
       到 40%；                              40%；
       ③公司发展阶段属成长期且有重大资金    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金
       支出安排的，进行利润分配时，现金分    支出安排的，进行利润分配时，现金分红
       红在本次利润分配中所占比例最低应达    在本次利润分配中所占比例最低应达到

                                       35
序号                 修订前                                   修订后
       到 20%。                                20%。
           公司发展阶段不易区分但有重大资          公司发展阶段不易区分但有重大资
       金支出安排的，可以按照前项规定处理。    金支出安排的，可以按照前项规定处理。
       股东大会授权董事会每年在综合考虑公          股东大会授权董事会每年在综合考
       司所处行业特点、发展阶段、自身经营      虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
       模式、盈利水平以及是否有重大资金支      营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
       出安排等因素，根据上述原则提出当年      出安排等因素，根据上述原则提出当年利
       利润分配方案。                          润分配方案。
       第一百六十条 公司聘用取得“从事证券     第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》
       相关业务资格”的会计师事务所进行会计    规定的会计师事务所进行会计报表审计、
64
       报表审计、净资产验证及其他相关的咨      净资产验证及其他相关的咨询服务等业
       询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。     务，聘期 1 年，可以续聘。
       第一百七十二条 公司指定《证券时报》、   第一百七十八条 公司指定巨潮资讯网
       《中国证券报》和深圳证券交易所网站      （http://www.cninfo.com.cn）和其他法定
65
       为刊登公司公告和其他需要披露信息的      披露媒体为刊登公司公告和其他需要披
       媒体。                                  露信息的媒体。
                                               第一百八十六条 公司因下列原因解散：
                                               （一）本章程规定的营业期限届满或者本
                                               章程规定的其他解散事由出现；
       第一百八十条 公司因下列原因解散：
                                               （二）股东大会决议解散；
       （一）股东大会决议解散；
                                               （三）因公司合并或者分立需要解散；
       （二）因公司合并或者分立需要解散；
                                               （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
66     （三）依法被吊销营业执照、责令关闭
                                               者被撤销；
       或者被撤销；
                                               （五）公司经营管理发生严重困难，继续
       （四）人民法院依照《公司法》第一百
                                               存续会使股东利益受到重大损失，通过其
       八十二条的规定予以解散。
                                               他途径不能解决的，持有公司全部股东表
                                               决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
                                               解散公司。
                                               第一百八十七条 公司有前条第（一）项
       第一百八十一条 公司因前条第（一）项、
                                               情形的，可以通过修改本章程而存续。依
       第（三）项、第（四）项规定而解散的，
                                               照该规定修改本章程，须经出席股东大会
       应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
                                               会议的股东所持表决权的三分之二以上
       清算组，开始清算。清算组由董事或者
                                               通过。
       股东大会确定的人员组成。逾期不成立
                                               公司因前条第（一）项、第（二）项、第
67     清算组进行清算的，债权人可以申请人
                                               （四）项、第（五）项规定而解散的，应
       民法院指定有关人员组成清算组进行清
                                               当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
       算。
                                               算组，开始清算。清算组由董事或者股东
       公司因前条第（二）项情形而解散的，
                                               大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
       清算工作由合并或者分立各方当事人依
                                               进行清算的，债权人可以申请人民法院指
       照合并或者分立时签订的合同办理。
                                               定有关人员组成清算组进行清算。
       第一百八十九条 公司不对本章程第二
68                                             删除
       十六条第二款的规定作出任何修改。


                                        36
序号                 修订前                                  修订后
       第一百九十四条 释义
       （一）控股股东，是指其持有的股份占
       公司股本总额 50%以上的股东；持有股
       份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
       股份所享有的表决权已足以对股东大会
       的决议产生重大影响的股东。
       （二）实际控制人，是指虽不是公司的
       股东，但通过投资关系、协议或者其他
       安排，能够实际支配公司行为的人。
       （三）关联关系，是指公司控股股东、
       实际控制人、董事、监事、高级管理人
       员与其直接或者间接控制的企业之间的
       关系，以及可能导致公司利益转移的其
       他关系。但是，国家控股的企业之间不
       仅因为同受国家控股而具有关联关系。     第一百九十九条 释义
       （四）对外担保，是指公司为他人提供     （一）控股股东，是指其持有的股份占公
       的担保，包括公司对控股子公司的担保。   司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
       （五）公司及控股子公司的对外担保总     比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
       额，是指包括公司对控股子公司担保在     享有的表决权已足以对股东大会的决议
       内的公司对外担保总额与公司的控股子     产生重大影响的股东。
       公司对外担保总额之和。                 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
69     （六）交易，包括下列事项：             东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
       1. 购买或出售资产(不含购买原材料、燃   能够实际支配公司行为的人。
       料和动力，以及出售产品、商品等与日     （三）关联关系，是指公司控股股东、实
       常经营相关的资产，但资产置换中涉及     际控制人、董事、监事、高级管理人员与
       购买、出售此类资产的，仍包含在内)；    其直接或者间接控制的企业之间的关系，
       2. 对外投资（含委托理财、委托贷款、    以及可能导致公司利益转移的其他关系。
       对子公司投资等）；                     但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
       3. 提供财务资助；                      国家控股而具有关联关系。
       4. 提供担保；
       5. 租入或租出资产；
       6. 签订管理方面的合同（含委托经营、
       受托经营等）；
       7. 赠与或受赠资产；
       8. 债权或债务重组；
       9. 研究与开发项目的转移；
       10. 签订许可协议；
       11. 中国证监会、深圳市证券交易所规定
       的其他交易事项。
       （七） 关联交易，指公司或其控股子公
       司与公司关联人之间发生的转移资源或
       义务的事项，包括：
       1. 本条第（六）项规定的交易事项；

                                       37
序号                      修订前                                         修订后
        2. 购买原材料、燃料、动力；
        3. 销售产品、商品；
        4. 提供或接受劳务；
        5. 委托或受托销售；
        6. 关联双方共同投资；
        7. 其他通过约定可能造成资源或义务转
        移的事项；
        8. 中国证监会、深圳市证券交易所规定
        的其他关联交易事项。
        第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以        第二百零二条 本章程所称“以上”、“以
70      下”，都含本数；“低于”、“多于”、“不足”   内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、
        不含本数。                                     “多于”不含本数。
        第二百条 本章程经股东大会批准通过
                                                       第二百零五条 本章程经股东大会批准通
71      后自中国证监会批准公司首次发行股票
                                                       过后生效，修改时亦同。
        上市之日起生效。

       经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述公司章程的
修订不属于对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改，收购人不
存在违反相关承诺的情形。

       （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

       根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在对上
市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况
需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法
履行相关批准程序和信息披露义务。”

       经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，收购人没有对
上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。

       （六）对上市公司分红政策的重大变化

       根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在对上
市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要
进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相
关批准程序和信息披露义务。”


                                                38
     路畅科技于 2022 年 5 月 16 日召开了第四届董事会第五次临时会议，审议通
过了《关于修订公司<现金分红制度>的议案》，上述议案于 2022 年 6 月 2 日经
路畅科技 2022 年第一次临时股东大会审议通过。

     路畅科技本次修订《现金分红制度》是依据中国证券监督管理委员会 2022
年修订的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、
规章、规范性文件的指引进行相应的修订。具体修订内容如下：

                  修订前                                           修订后
制度名称：《现金分红管理制度》                   制度名称：《分红管理制度》
为进一步规范深圳市路畅科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的分红行为，推动公司
建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中
小投资者合法权益，根据中国证监会、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证         为进一步规范深圳市路畅科技股份有限公司
券法》”）、《中华人民共和国会计法》（以下       （以下简称“公司”）的分红行为，推动公司
简称“《会计法》”）、中国证券监督管理委员       建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中
会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于         小投资者合法权益，根据《中华人民共和国
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通           公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指      民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
引第 3 号——上市公司现金分红》证监会公          中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
告[2013]43 号）、深圳证券交易所发布的《深        监会”）发布的《上市公司监管指引第 3 号
圳证券交易所股票上市规则》（深证上（2014）       ——上市公司现金分红》）等有关法律、法规、
378 号）（以下简称“《股票上市规则》”）、《深   规章、规范性文件以及《深圳市路畅科技股
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作           份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
指引》（2015 年修订，以下简称“《规范运作        的有关规定，并结合本公司的实际情况，制
指引》”）等有关法律、法规、规章、规范性         定本制度。
文件和《深圳市路畅科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市路畅
科技股份有限公司信息披露管理制度》的有
关规定，并结合本公司的实际情况，制定本
制度。
                                                 第二条 公司可以采用现金、股票或者法律法
第二条 公司可以采用现金、股票或者法律法
                                                 规允许的其他方式分配利润，以现金股利为
规允许的其他方式分配利润，以现金股利为
                                                 主，股票股利为辅。根据公司长远和可持续
主，股票股利为辅。根据公司长远和可持续
                                                 发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力
发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力
                                                 或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要
或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要
                                                 求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资
求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资
                                                 资金需求较大时可采用股票股利。公司利润
资金需求较大时可采用股票股利。
                                                 分配方案经股东大会审议通过后，应当及时


                                            39
                 修订前                                      修订后
                                             做好资金安排，确保现金分红方案顺利实施。
第三条 公司实施现金分红应满足以下：
（一） 公司该年度或半年度实现的可供分配      第三条 公司实施现金分红应满足以下：
的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后       （一） 公司该年度或半年度实现的可供分配
剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实       的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
施现金分红不会影响公司后续持续经营；         剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实
（二） 公司累计可供分配的利润为正值；        施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（三） 审计机构对公司该年度财务报告出具      （二） 公司累计可供分配的利润为正值；
标准无保留意见的审计报告；                   （三） 审计机构对公司该年度财务报告出具
（四） 公司无重大投资计划或重大现金支出      标准无保留意见的审计报告；
等事项发生（募集资金项目除外）。前款所称     （四） 公司无重大投资计划或重大现金支出
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未       等事项发生（募集资金项目除外）。前款所称
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购       重大投资计划或重大现金支出是指：公司未
买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公       来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
司最近一期经审计净资产的 20%。公司可以       买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公
采用现金、股票或者法律法规允许的其他方       司最近一期经审计净资产的 20%。公司可以
式分配利润，以现金股利为主，股票股利为       采用现金、股票或者法律法规允许的其他方
辅；具备现金分红条件的，应当采用进行利       式分配利润，以现金股利为主，股票股利为
润分配。根据公司长远和可持续发展的实际       辅；具备现金分红条件的，应当采用现金分
情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的       红方式进行利润分配。采用股票股利进行利
投资项目，为满足长期发展的要求，增强后       润分配的，应当具有公司成长性、每股 净资
续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较       产的摊薄等真实合理因素。
大时可采用股票股利。
第四条 现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和       第四条 现金分红的比例及时间间隔
长远发展的前提下，公司原则上在每年年度       在满足现金分红条件、保证公司正常经营和
股东大会审议通过后进行一次现金分红，公       长远发展的前提下，公司原则上在每年年度
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需       股东大会审议通过后进行一次现金分红，公
求状况提议公司进行中期现金分红。             司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定         求状况提议公司进行中期现金分红。
性，在满足现金分红条件的前提下，公司每       在满足公司正常生产经营的资金需求情况
年以现金形式分配的利润不少于当年实现的       下，如公司外部经营环境和经营状况未发生
可供分配利润的 20%，公司 2017 年-2019 年，   重大不利变化，公司每年以现金形式分配的
每年以现金方式分配的利润不低于当年实现       利润应当不少于当年实现的可供分配利润的
的可供分配利润的 30%。当年未分配的可分       百分之二十。
配利润可留待以后年度进行分配。
第五条 公司董事会应当综合考虑所处行业        第五条 公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平       特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分       以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照公司章程规定的程序，提       下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：                     出差异化的现金分红政策：
（一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金      （一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金


                                        40
                修订前                                       修订后
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在       支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；       本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金      （二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在       支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；       本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三） 公司发展阶段属成长期且有重大资金      （三） 公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在       支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。       本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董       公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易       排的，可以按照前项规定处理。
区分但有重大资金支出安排的，可以按照前       现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
项规定处理。                                 股利除以现金股利与股票股利之和。
第七条 公司持有的本公司股份不参与分配
                                             删除
利润。
第十一条 公司分配当年税后利润时，应当提
                                             第十条 公司分配当年税后利润时，应当提取
取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
                                             利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
                                             公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。
                                             的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
                                             公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
                                             的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
                                             应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
                                             公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
                                             东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
                                             公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
                                             公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但公司
                                             润，按照股东持有的股份比例分配。
章程规定不按持股比例分配的除外。
                                             股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
                                             提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
                                             东必须将违反规定分配的利润退还公司。
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
                                             第十四条 独立董事应当对下列公司现金分
                                             红政策的制定、调整、决策程序、执行情况
-
                                             及信息披露，以及利润分配政策是否损害中
                                             小投资者合法权益的事项发表独立意见。
第十五条 公司制定利润分配方案、利润分配      第十五条 公司制定利润分配方案、利润分配
政策时，应当履行以下决策程序：               政策时，应当履行以下决策程序：
（一） 公司在每个会计年度结束后，由董事      （一） 公司在每个会计年度结束后，由董事
会提出分红议案，独立董事发表独立意见，       会提出分红议案，独立董事发表独立意见，
及时予以披露，并提交股东大会进行表决；       及时予以披露，并提交股东大会进行表决；
（二） 公司制定利润分配政策，由董事会拟      （二）公司在制定现金分红方案时，董事会
定利润分配政策的议案，独立董事发表独立       应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
意见，及时予以披露，并提交股东大会进行       条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
表决；                                       要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，
                                        41
                修订前                                     修订后
（三） 公司应当严格执行《公司章程》确定    该方案最终应提交股东大会进行表决。独立
的现金分红政策以及股东大会审议批准的现     董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
金分红具体方案。因国家法律法规和证券监     案，并直接提交董事会审议。股东大会对现
管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的     金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
规定或公司外部经营环境、自身经营状况发     多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
生较大变化，确有必要对《公司章程》确定     通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
的现金分红政策进行调整或者变更的，应当     及时答复中小股东关心的问题；
满足《公司章程》规定的条件，履行相应的     （三） 公司应当严格执行《公司章程》确定
决策程序，并经出席股东大会的股东所持表     的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
决权的 2/3 以上通过。                      金分红具体方案。因国家法律法规和证券监
（四） 公司当年盈利，董事会未做出现金利    管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的
润分配预案的，应当在定期报告中披露未分     规定或公司外部经营环境、自身经营状况发
红的原因及未用于分红的资金留存公司的用     生较大变化，确有必要对《公司章程》确定
途，独立董事应当对此发表独立意见。         的现金分红政策进行调整或者变更的，应当
                                           满足《公司章程》规定的条件，经过详细论
                                           证后，履行相应的决策程序，并经出席股东
                                           大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；
                                           （四） 公司当年盈利，董事会未做出现金利
                                           润分配预案的，应当在定期报告中披露未分
                                           红的原因及未用于分红的资金留存公司的用
                                           途，独立董事应当对此发表独立意见。
                                           第十八条 公司合并资产负债表、母公司资产
                                           负债表中本年末未分配利润均为正值，公司
                                           不进行现金分红或者最近三年现金分红总额
                                           低于最近三年年均净利润的 30%的，公司应
                                           当在披露利润分配方案的同时，披露以下内
                                           容：
                                           （一）结合所处行业特点、发展阶段及自身
                                           经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对
-
                                           不进行现金分红或现金分红水平较低原因的
                                           说明；
                                           （二）留存未分配利润的预计用途以及收益
                                           情况；
                                           （三）公司在相应期间是否按照中国证监会
                                           《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
                                           现金分红》等相关规定为中小股东参与现金
                                           分红决策提供了便利。
                                           第十九条 公司在制定和执行现金分红政策
                                           过程中出现下列情形的，独立董事应当发表
                                           明确意见：
-
                                           （一）公司章程中没有明确、清晰的股东回
                                           报规划或者具体的现金分红政策；
                                           （二）公司章程规定不进行现金分红；

                                      42
                修订前                                     修订后
                                           （三）公司章程规定了现金分红政策，但无
                                           法按照既定现金分红政策确定当年利润分配
                                           方案；
                                           （四）公司在年度报告期内有能力分红但不
                                           分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较
                                           低；
                                           （五）公司存在大比例现金分红；
                                           （六）深圳证券交易所认定的其他情形。
                                           第二十条 公司利润分配方案中现金分红的
                                           金额达到或者超过当期归属于公司股东净利
                                           润的 100%，且达到或者超过当期末可供分
                                           配利润的 50%的，公司应当同时披露该现金
-                                          分红方案的提议人、公司确定该现金分红方
                                           案的理由、方案是否将造成公司流动资金短
                                           缺、公司在过去十二个月内是否使用过募集
                                           资金补充流动资金以及在未来十二个月内是
                                           否计划使用募集资金补充流动资金等内容。
                                           第二十一条 公司董事会在审议半年度报告
                                           时拟定利润分配预案、资本公积金转增股本
第十八条 董事会在年度报告中应披露利润      预案的，公司应当说明上述预案是否符合公
分配预案，独立董事应对利润分配预案发表     司章程及审议程序的规定，是否充分保护中
独立意见。                                 小投资者的合法权益，是否由独立董事发表
                                           意见。公司应当提示经董事会审议的报告期
                                           利润分配预案。
                                           第二十三条 公司应当采取有效措施鼓励广
第二十条 公司采取有效措施鼓励广大中小
                                           大中小投资者以及机构投资者主动参与公司
投资者以及机构投资者主动参与公司利润分
                                           利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的
配事项的决策。
                                           专业引导作用。
第二十一条 公司应当在年度报告、半年度报    第二十四条 公司应当披露报告期内利润分
告中详细披露现金分红政策的制定及执行情     配政策，特别是现金分红政策的制定、执行
况，并对下列事项进行专项说明：             或调整情况，说明利润分配政策是否符合公
（一） 是否符合公司章程的规定或者股东大    司章程及审议程序的规定，是否充分保护中
会决议的要求；                             小投资者的合法权益，是否由独立董事发表
（二） 分红标准和比例是否明确和清晰；      意见，是否有明确的分红标准和分红比例；
（三） 相关的决策程序和机制是否完备；      以及利润分配政策调整或变更的条件和程序
（四） 独立董事是否尽职履责并发挥应有作    是否合规、透明。公司应当披露报告期内现
用；                                       金分红政策的制定及执行情况，并对下列事
（五） 中小股东是否有充分表达意见和诉求    项进行专项说明：
的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维    （一） 是否符合公司章程的规定或者股东大
护等；                                     会决议的要求；
（六） 对现金分红政策进行调整或变更的,     （二） 分红标准和比例是否明确和清晰；
还要详细说明调整或变更的条件和程序是否     （三） 相关的决策程序和机制是否完备；
合规、透明等。                             （四） 独立董事是否尽职履责并发挥应有作
                                      43
                修订前                                        修订后
                                              用；
                                              （五） 中小股东是否有充分表达意见和诉求
                                              的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维
                                              护等。
                                              对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
                                              调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
                                              进行详细说明。
                                              第二十五条 公司在报告期结束后，至利润分
                                              配、资本公积金转增股本方案公布前发生股
                                              本总额变动的，应当以最新股本总额作为分
                                              配或者转增的股本基数。
                                              公司董事会在审议利润分配、资本公积金转
                                              增股本方案时，应当明确在利润分配、资本
-                                             公积金转增股本方案公布后至实施前，出现
                                              股权激励行权、可转债转股、股份回购等情
                                              形时的方案调整原则，未约定或者约定不明
                                              确的，公司应当按照“现金分红金额、 送红
                                              股金额、资本公积金转增股本金额固定不变”
                                              的原则，在方案实施公告中披露按公司最新
                                              股本总额计算的分配、转增比例。
                                              第二十六条 公司及相关内幕信息知情人不
                                              得单独或者与他人合谋，利用利润分配、资
-
                                              本公积金转增股本方案从事内幕交易、操纵
                                              市场等违法违规行为。
                                              第二十七条 在筹划或者讨论利润分配、资本
                                              公积金转增股本方案过程中，公司应当将内
                                              幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记
                                              内幕信息知情人员名单及其个人信息，并采
-
                                              取严格的保密措施，防止方案提前泄露。
                                              公司还应当密切关注媒体关于公司分配方
                                              案、转增方案的报道和公司股票及其衍生品
                                              种的交易情况，及时采取相应措施。
第二十三条 股东大会授权董事会根据有关
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》        删除
修订本制度，报股东大会批准。
第二十五条 本制度的制定和修改，由公司         第三十条 本制度自公司股东大会审议通过
股东大会审议通过后，于公告之日起施行。        之日起实施，修改时亦同。

    经核查，本财务顾问认为：上市公司本次分红政策调整严格按照有关法律、
法规相关规定的要求，依法履行了相关批准程序和信息披露义务。




                                         44
    （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在其他
对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况
需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履
行相关批准程序和信息披露义务。”

    经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司组织架
构未发生变更，收购人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。


五、提供担保或借款

    经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，未发现收购人及
其关联方要求上市公司为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。


六、收购中约定的其他义务的履行情况

    经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，除已公开披露事
项外，收购人无其他约定义务，因此，收购人不存在未履行其他约定义务的情况。


七、持续督导总结

    综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，中联重科依法履行了要约收
购的报告和公告义务；本持续督导期内，中联重科按照中国证监会有关上市公司
治理和深交所相关规则规范运作，依法行使股东权利、履行股东义务，路畅科技
股东大会、董事会、监事会独立运作，不存在违反公司治理和内部控制制度相关
规定的情形；中联重科不存在违反上述承诺的情形；路畅科技不存在违规为收购
人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。




                                   45
   （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中联重科股份有限公司
要约收购深圳市路畅科技股份有限公司之 2022 年半年度持续督导意见》之签章
页）




    财务顾问主办人：




          李子清                  黄玉海




                                             华泰联合证券有限责任公司


                                                       年    月    日




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