深圳市路畅科技股份有限公司                                              独立董事意见




              深圳市路畅科技股份有限公司独立董事
 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                                的独立意见
    深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式向湖南中联

重科智能高空作业机械有限公司（以下简称“中联高机”）的全部股东购买其持有的中联高

机 100%股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管

理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司独立董事规则》和《深圳证券交易所股

票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳市路畅科技股份有限公司章程》的有

关规定，我们作为公司的独立董事，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认

真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于独立判断的立场，

发表如下独立意见：

    1、本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的

相关议案已经公司第四届董事会第九次临时会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开及

表决程序符合法律法规和公司章程的规定。

    2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成重大资产

重组；本次交易构成关联交易，相关议案根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所

股票上市规则》《公司章程》等相关规定履行了必要的关联交易决策程序，关联董事回避表

决。

    3、公司符合有关法律法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的各

项条件。

    4、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市

公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有

关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

    5、本次重大资产重组的实施有利于增强公司的竞争能力，有利于公司的持续健康发展，
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有利于提高公司价值，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    6、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成重组上市。

    7、公司就本次重大资产重组编制的《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案》、拟签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》符合

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重

大资产重组具备可操作性。

    综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害

中小股东利益的情况，同意本次交易相关事项。




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（本页无正文，为 《深圳市路畅科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签字页）




    独立董事签字：

                             田韶鹏                           陈 琪




                                                              2023 年 2 月 3 日




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