上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002813 证券简称：路畅科技
深圳市路畅科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
中联重科股份有限公司、北京中联重科产业
发行股份购买资产交易对方 投资基金合伙企业（有限合伙）等 29 名交
易对方
募集配套资金认购方 不超过三十五名特定投资者
签署日期：二〇二三年二月
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本
预案中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构审计，请投资
者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关
数据的真实性和合理性。在本次重组相关各项工作完成后，本公司将另行召开董
事会审议与本次重组相关的其他未决事项，并编制重大资产重组报告书，履行股
东大会审议程序。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重组所提
供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
本预案及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他
监管部门对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述
本次重组相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股
东大会审议批准及有权监管机构的批准或核准。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘
要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
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本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时提供本次重组相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在路畅科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交路畅科技董事会，由路
畅科技董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权路畅科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；路畅科技董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
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深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
上市公司声明........................................................................................................ 1
交易对方声明........................................................................................................ 3
目 录.................................................................................................................... 4
释 义.................................................................................................................... 8
重大事项提示...................................................................................................... 11
一、本次交易方案概述.................................................................................. 11
二、本次交易的性质...................................................................................... 12
三、发行股份购买资产的情况...................................................................... 13
四、募集配套资金.......................................................................................... 18
五、业绩承诺与补偿安排.............................................................................. 20
六、本次交易对上市公司的影响.................................................................. 20
七、本次交易方案实施需履行的批准程序.................................................. 21
八、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................................... 22
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...................................... 40
十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明.............................................. 40
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................................... 41
十二、公司股票停复牌安排.......................................................................... 43
十三、待补充披露的信息提示...................................................................... 43
重大风险提示...................................................................................................... 44
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深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、与本次交易相关的风险.......................................................................... 44
二、与标的资产相关的风险.......................................................................... 46
三、其他风险.................................................................................................. 49
第一节 本次交易概述 ....................................................................................... 50
一、本次交易的背景和目的.......................................................................... 50
二、本次交易方案概述.................................................................................. 52
三、发行股份购买资产的情况...................................................................... 53
四、募集配套资金.......................................................................................... 58
五、业绩承诺与补偿安排.............................................................................. 59
六、本次交易的性质...................................................................................... 59
七、本次交易对上市公司的影响.................................................................. 61
八、本次交易方案实施需履行的批准程序.................................................. 62
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................... 63
一、基本信息.................................................................................................. 63
二、股本结构及前十大股东情况.................................................................. 63
三、控股股东及实际控制人情况.................................................................. 64
四、最近三十六个月内控制权变动情况...................................................... 65
五、最近三年重大资产重组情况.................................................................. 65
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标.............................................. 65
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.......... 66
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政
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处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...................................... 66
九、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责.. 66
第三节 交易对方基本情况 ............................................................................... 67
一、发行股份购买资产之交易对方.............................................................. 68
二、发行股份募集配套资金之交易对方.................................................... 108
第四节 标的资产基本情况 ............................................................................. 109
一、基本情况................................................................................................ 109
二、股权结构及控制关系............................................................................ 109
三、主营业务发展情况................................................................................ 110
四、最近三年财务数据................................................................................ 120
五、其他重要事项........................................................................................ 120
第五节 本次交易发行股份基本情况 ............................................................. 121
一、发行股份购买资产的情况.................................................................... 121
二、募集配套资金........................................................................................ 126
第六节 标的资产评估及定价情况 ................................................................. 128
第七节 本次交易对上市公司的影响 ............................................................. 129
一、本次交易对上市公司主营业务的影响................................................ 129
二、本次交易对上市公司股权结构的影响................................................ 129
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响............................ 129
第八节 风险因素分析 ..................................................................................... 130
一、与本次交易相关的风险........................................................................ 130
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深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、与标的资产相关的风险........................................................................ 132
三、其他风险................................................................................................ 135
第九节 其他重大事项 ..................................................................................... 136
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................ 136
二、上市公司最近 12 个月资产交易情况.................................................. 137
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明........................................ 138
四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见及股份减持计划.... 139
五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形........................................................................................ 140
第十节 独立董事意见 ..................................................................................... 141
第十一节 声明与承诺 ..................................................................................... 143
一、上市公司全体董事声明........................................................................ 143
二、上市公司全体监事声明........................................................................ 144
三、上市公司全体高级管理人员声明........................................................ 145
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释 义
《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
预案、本预案 指
配套资金暨关联交易预案》
《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
重组报告书 指
配套资金暨关联交易报告书》
路畅科技、公司、本
指 深圳市路畅科技股份有限公司
公司、上市公司
中联重科 指 中联重科股份有限公司
标的公司、中联高机 指 湖南中联重科智能高空作业机械有限公司
标的资产、标的股权 指 湖南中联重科智能高空作业机械有限公司 100%股权
中联重科股份有限公司、长沙新一盛企业管理合伙企业（有
限合伙）、长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）、
长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高
新企业管理合伙企业（有限合伙）、芜湖达恒基石股权投资
合伙企业（有限合伙）、深圳市招银新动能私募股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、长沙联盈基石创业投资合伙企业
（有限合伙）、北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限
合伙）、国家绿色发展基金股份有限公司、湖南湘投军融产
业投资基金企业（有限合伙）、湖南轨道高新产业投资有限
公司、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）、国信资本有
交易对方 指 限责任公司、厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）、
万林国际控股有限公司、湖南产兴智联高机创业投资合伙企
业（有限合伙）、湖南省国瓴启航股权投资合伙企业（有限
合伙）、湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）、
湖南安信轻盐医药健康产业投资基金（有限合伙）、长沙市
长财智新产业投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞锦青创
业投资合伙企业（有限合伙）、长沙优势百兴知识产权投资
基金合伙企业（有限合伙）、湖南昆石鼎立一号创业投资合
伙企业（有限合伙）、长沙经济技术开发区东方产业投资有
限公司、湖南迪策鸿高投资基金合伙企业（有限合伙）、湖
南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙）
新一盛 指 长沙新一盛企业管理合伙企业（有限合伙）
智诚高盛 指 长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）
智诚高达 指 长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）
智诚高新 指 长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）
达恒基石 指 芜湖达恒基石股权投资合伙企业（有限合伙）
招银新动能 指 深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
联盈基石 指 长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙）
中联产业基金、一致
指 北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）
行动人
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绿色基金 指 国家绿色发展基金股份有限公司
湖南湘投 指 湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）
湖南轨道 指 湖南轨道高新产业投资有限公司
上海申创 指 上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海君和 指 上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）
国信资本 指 国信资本有限责任公司
招商金圆 指 厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）
万林国际 指 万林国际控股有限公司
产兴智联 指 湖南产兴智联高机创业投资合伙企业（有限合伙）
湖南国瓴 指 湖南省国瓴启航股权投资合伙企业（有限合伙）
湖南兴湘 指 湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）
湖南安信 指 湖南安信轻盐医药健康产业投资基金（有限合伙）
长财智新 指 长沙市长财智新产业投资基金合伙企业（有限合伙）
东莞锦青 指 东莞锦青创业投资合伙企业（有限合伙）
长沙优势 指 长沙优势百兴知识产权投资基金合伙企业（有限合伙）
湖南昆石 指 湖南昆石鼎立一号创业投资合伙企业（有限合伙）
东方产投 指 长沙经济技术开发区东方产业投资有限公司
湖南迪策 指 湖南迪策鸿高投资基金合伙企业（有限合伙）
湖南升级 指 湖南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业（有限合伙）
湖南财信 指 湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙）
浙江鼎力 指 浙江鼎力机械股份有限公司
临工重机 指 临工重机股份有限公司
徐工机械 指 徐工集团工程机械股份有限公司
星邦智能 指 湖南星邦智能装备股份有限公司
上海宏信 指 上海宏信设备工程有限公司
华铁应急 指 浙江华铁应急设备科技股份有限公司及其控制的公司
通冠机械 指 通冠机械股份有限公司
报告期、最近三年 指 2020 年、2021 年及 2022 年
过渡期 指 评估基准日至标的资产交割日（含当日）的期间
路畅科技、交易对方与中联高机 2023 年 2 月 3 日于长沙签
《发行股份购买资产
指 署的《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产协
协议》
议》
深圳市路畅科技股份有限公司拟向湖南中联重科智能高空
本次交易、本次重组、 作业机械有限公司股东发行股份购买其所持的湖南中联重
指
本次重大资产重组 科智能高空作业机械有限公司 100%股权，同时向不超过 35
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
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深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
路畅科技拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集
本次募集配套资金 指
配套资金
2022 年 2 月 7 日，由郭秀梅、朱书成与中联重科股份有限
《股份转让协议》 指 公司签署的关于深圳市路畅科技股份有限公司之《股份转让
协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《深圳市路畅科技股份有限公司章程》
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
市监总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，
均为四舍五入所致。
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深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的公司
的经审计财务数据、评估结果及最终交易定价等将在重组报告书中予以披露，标
的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
上市公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配
套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向交易对方发行股份购买其持有的中联高机 100%股权，本次交
易完成后，中联高机将成为上市公司全资子公司。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的
具体价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律
法规要求的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协
商确定。标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方将签署《发
行股份购买资产协议》的补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在
重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格
的 100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后路畅科技总股本的 30%，
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深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司项目建设、补充
路畅科技和标的公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关交易税费和中
介机构费用等用途，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对
价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组
报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实
际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司
将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务
数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例将达
到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同
时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员
会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，中联重科系上市公司的控股股东，中联产业基金为
中联重科的一致行动人，部分交易对方可能通过本次交易成为上市公司持股比例
5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，前述交易对
方构成上市公司的关联方，因此，本次交易预计构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司在召集董事会审议相关议
案时，关联董事已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议
案时，关联董事、关联股东将回避表决。
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深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）本次交易预计构成重组上市
本次交易前 36 个月，上市公司控股股东及实际控制人为郭秀梅。2022 年 2
月，上市公司原实际控制人郭秀梅及其配偶朱书成与中联重科签署《股份转让协
议》，郭秀梅将所持路畅科技 3,598.80 万股股份（占上市公司总股本的 29.99%）
转让给中联重科，同时，郭秀梅签署了《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表
决权放弃承诺》，自愿在此次股份转让完成后放弃所持全部剩余股份 4,299.97 万
股股份（占公司总股本的 35.83%）的表决权。前述协议转让的股份过户登记手
续已于 2022 年 2 月 23 日办理完成，中联重科成为路畅科技控股股东，由于中联
重科无实际控制人，故路畅科技变更为无实际控制人状态。截至本预案签署日，
路畅科技控股股东及实际控制人变更尚未满 36 个月。
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务
数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例超过
100%，达到《重组管理办法》规定的重组上市标准。因此，本次交易预计构成重
组上市。
三、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（二）发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中联高机的全体股东，发行对象的具体
情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”。
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深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行价格与定价依据
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个
交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股 票交易
总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案 的首次
董事会决议公告日，即 2023 年 2 月 6 日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个
交易日、前 120 个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 90%（元/股）
1 定价基准日前 20 交易日 26.54 23.89
2 定价基准日前 60 交易日 28.40 25.56
3 定价基准日前 120 交易日 31.21 28.09
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 23.89
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格尚
须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规定进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息
为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五
入），则：
派息：P1＝P0－D
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深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（五）标的公司股权转让价格
标的公司股权的转让价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机 构出具
的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
（六）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发 行股
份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完 成日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（七）股份锁定期
1、中联重科
根据《发行股份购买资产协议》和中联重科出具的承诺，本次交易中，中联
重科就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
（1）本企业在上市公司中拥有权益的股份自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让；本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。
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（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本
次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上
市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（4）如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企
业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并 予执行。
2、中联产业基金
根据《发行股份购买资产协议》和中联产业基金出具的承诺，本次交易中，
中联产业基金就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排 承诺如
下：
（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本
次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上
市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（4）如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企
业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并 予执行。
3、智诚高盛、智诚高新、达恒基石、招银新动能、新一盛
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深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据《发行股份购买资产协议》和智诚高盛、智诚高新、达恒基石、招银新
动能、新一盛出具的承诺，本次交易中，智诚高盛、智诚高新、达恒基石、招银
新动能、新一盛就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如
下：
（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起
24 个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本
次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上
市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（4）如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企
业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并 予执行。
4、其他交易对方
根据《发行股份购买资产协议》和其他交易对方出具的承诺，本次交易中，
其他交易对方就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排 承诺如
下：
（1）如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则
本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含），则本
次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 24 个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本
次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上
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市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（4）如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企
业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并 予执行。
（八）过渡期间损益安排
《发行股份购买资产协议》对于过渡期安排及期间损益归属等安排主要如下：
标的资产于过渡期内的盈利由上市公司享有，于过渡期内的亏损由交易对方
按照其持有标的资产的股权比例承担。
（九）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润（如有），由本
次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买 资产完
成后的持股比例共同享有。
四、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行
股份数量不超过发行股份购买资产完成后路畅科技总股本的 30%，最终的发行
数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量将按
照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
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（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资金非
公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询
价方式予以确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则等规定对本次募集配套
资金的发行价格进行相应调整。
（三）股份锁定期
公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式
募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。
若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券 监管机
构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
（四）募集资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司项目建设、补充
路畅科技和标的公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关交易税费和中
介机构费用等用途，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对
价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组
报告书中予以披露。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配
套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
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在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先
行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司
将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
五、业绩承诺与补偿安排
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易暂
未签订明确的业绩承诺与补偿协议。上市公司与业绩承诺方将在审计和资产评估
工作完成后补充签订业绩承诺与补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等
进行明确。业绩承诺与补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司聚焦汽车信息化、智能化及智能出行业务，研发、
生产、销售智能座舱、智能辅助驾驶及车联网相关产品，投入研发智能驾驶和无
人驾驶解决方案、智能化出行解决方案等产品，并从事新材料业务。
标的公司主要从事高空作业平台的研发、生产、销售和服务，主要产品包括
剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业平台产品。
本次交易完成后，上市公司主营业务预计将变更为高空作业平台业务，现有
汽车电子等业务经营及发展计划不变。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后，上市公司控股股东预计将仍为中联重科，无实际控制人，本
次交易不会导致公司控股股东及控制权变更。
鉴于本次交易的作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在
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重组报告书中详细测算并披露，提请广大投资者注意风险。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润
等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的业绩水平将得到改善，符合上市公
司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在
审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中
详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易已经上市公司第四届董事会第九次临时会议审议通过；
2、本次交易已经中联高机股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通
过本次交易相关事项；
2、本次交易尚需路畅科技股东大会审议通过；
3、本次交易尚需交易对方完成全部决策程序；
4、本次交易尚需中联重科召开董事会、股东大会审议通过分拆中联高机上
市的相关议案；
5、本次交易尚需香港联交所批准中联重科分拆中联高机上市的建议；
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6、中国证监会核准本次交易事项；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实
施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时
间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注
意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）中联重科及其一致行动人
承诺人 承诺事项 承诺内容
1. 本企业的业务经营符合相关法律法规的规定，本企业及
主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到
关于守法及 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
诚信情况的 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
说明 2. 本企业及主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存
在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处
分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等
重大失信行为。
本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现
阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口
头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和
中联重科、中 相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并
联产业基金 已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所
有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易
的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管
关于所提供
理委员会（“中国证监会”）和深圳证券交易所（“深交所”）
信息真实、
的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的
准确和完整
信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本企
的承诺函
业承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
企业向深交所和中国证券登记结算有限公司（“中登公司”）
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深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺人 承诺事项 承诺内容
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送本企业的身
份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完成后
上市公司人员、资产、财务、机构及业务的独立性，本企业
特此承诺：
1. 人员独立：1）保证上市公司的人员独立性，其人事关系、
劳动关系独立于本企业及本企业控制的除上市公司及其控
制的企业（“附属企业”）以外的其他企业或经济组织（“关
联企业”）；2）保证上市公司的高级管理人员不在关联企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在关联企业领薪；
3）保证上市公司的财务人员不在关联企业中兼职；4）保证
按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推
荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超
越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
2. 资产完整：1）保证上市公司拥有的与经营有关的业务体
系和相关资产独立完整、权属清晰；2）保证本企业及关联
企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求
上市公司及附属企业提供任何形式的担保；3）除通过依法
行使股东权利之外，本企业保证不超越股东大会及/或董事
关于保持上 会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
市公司独立 3. 财务独立：1）保证上市公司能继续保持其独立的财务会
性的承诺 计部门、财务核算体系和财务管理制度；2）保证上市公司
能继续保持其独立的银行账户，本企业及关联企业不与上市
中联重科 公司共用银行账户；3）保证上市公司能够独立作出财务决
策，不干预上市公司的资金使用。
4. 机构独立：1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，
并能独立自主地运作；2）保证上市公司办公机构和生产经
营场所与本企业及关联企业分开；3）保证上市公司董事会、
监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本企业及关联企
业机构混同的情形。
5. 业务独立：1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的
能力；2）除通过依法行使股东权利之外，本企业保证不超
越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干
预；3）保证本企业及关联企业避免从事与上市公司及附属
企业具有实质性竞争的业务。
本承诺函在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效且
不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，
本企业将向上市公司赔偿一切损失。
1. 本企业及本企业直接或间接控制的企业目前未从事与上
市公司相同或相似或其他构成竞争的业务；
关于避免同
2. 在本次交易完成后，保证本企业（包括本企业直接或间接
业竞争的承
控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企
诺函
业）不以任何形式直接或间接从事与上市公司主营业务或者
主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投
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承诺人 承诺事项 承诺内容
资、收购、兼并与上市公司主营业务或者主要产品相同或者
相似的公司、企业或者其他经济组织；
3. 在本次交易完成后，如本企业（包括本企业直接或间接控
制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）
获得的任何商业机会与上市公司主营业务或者主营产品相
竞争或可能构成竞争，则本企业（包括本企业直接或间接控
制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）
将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司；
4. 在本次交易完成后，对于上市公司的正常经营活动，本企
业保证不利用上市公司控股股东的地位损害上市公司及上
市公司其他股东的利益。
5. 如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业
将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；
6. 上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续
有效且不可变更或撤销。
1. 本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属
全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免
和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关
联交易；
2. 对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原
则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公
司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，
关于规范及
将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使
减少关联交
上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策
易的承诺函
程序，依法履行信息披露义务；
3. 保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权
益；
4. 如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业
将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；
5. 上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续
有效且不可变更或撤销。
1. 本企业系依据中华人民共和国相关法律法规注册的股份
有限公司，具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下
权利义务的合法主体资格。
2. 本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资
已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本企业在
所知范围内保证标的公司已取得其设立、历次股权变更以及
关于湖南中 经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授权和许可，
联重科智能 且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效，且据
高空作业机 本企业所知不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同
械有限公司 意、授权和许可失效或者被撤销。
股权权属的 3. 本企业对其持有标的公司之相应股权拥有合法的所有
承诺 权，且该等股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情
形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执
法部门实施扣押、查封、冻结等使本企业权利受到限制的任
何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何权属纠
纷或争议；该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或
实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权
登记至上市公司名下。
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承诺人 承诺事项 承诺内容
4. 标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司，不存
在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终
止的情形。
5. 本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本企业的
自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；
6. 本企业真实持有标的公司之相应股权，不存在信托持股、
委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何
代表其他方的利益的情形。
7. 在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持
标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
8. 本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》、本企业
作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订
的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标
的公司股权的限制性条款。
1. 本企业在上市公司中拥有权益的股份自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让；本企业因本次交易取得的上市公
司新发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
2. 如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新
发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公
司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前
述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
关于股份锁 3. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
定期的承诺 误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结
论明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
4. 在上述股份锁定期内，本单位因上市公司送股、转增股本
等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
5. 如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不
同意见或要求的，本单位将按照证监会及/或深圳证券交易
所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
6. 上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的
法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
1. 为本次交易之目的，根据《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条
的规定，本企业特此承诺：
经核查，本企业，本企业董事、监事、高级管理人员及前述
主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
关于不存在
被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
不得参与任
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
何上市公司
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
重大资产重
因此，本企业，本企业董事、监事、高级管理人员及前述主
组情形的说
体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
明
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2. 本企业，本企业董事、监事、高级管理人员及前述主体控
制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚
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深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺人 承诺事项 承诺内容
假，本企业，本企业董事、监事、高级管理人员及前述主体
控制的机构将依法承担法律责任。
为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至
关于本次交
本次交易实施完毕或终止之日止，本单位尚未有主动减持上
易实施期间
市公司股份的计划。若本单位后续根据自身实际情况需要或
股份减持计
市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规
划的说明
定及时履行信息披露义务。
本单位已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本单位
上市公司控 认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上
股股东对本 市公司盈利能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利
次重组的原 于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本单位原则上同
则性意见 意本次交易。本单位将坚持在有利于上市公司的前提下，积
极促成本次交易顺利进行。
为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完成后
上市公司人员、资产、财务、机构及业务的独立性，本企业
特此承诺：
1. 人员独立：1）保证上市公司的人员独立性，其人事关系、
劳动关系独立于本企业及本企业控制的除上市公司及其控
制的企业（“附属企业”）以外的其他企业或经济组织（“关
联企业”）；2）保证上市公司的高级管理人员不在关联企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在关联企业领薪；
3）保证上市公司的财务人员不在关联企业中兼职；4）保证
按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推
荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超
越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
2. 资产完整：1）保证上市公司拥有的与经营有关的业务体
系和相关资产独立完整、权属清晰；2）保证本企业及关联
企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求
上市公司及附属企业提供任何形式的担保；3）除通过依法
行使股东权利之外，本企业保证不超越股东大会及/或董事
关于保持上
中 联产业基 会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
市公司独立
金 3. 财务独立：1）保证上市公司能继续保持其独立的财务会
性的承诺
计部门、财务核算体系和财务管理制度；2）保证上市公司
能继续保持其独立的银行账户，本企业及关联企业不与上市
公司共用银行账户；3）保证上市公司能够独立作出财务决
策，不干预上市公司的资金使用。
4. 机构独立：1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，
并能独立自主地运作；2）保证上市公司办公机构和生产经
营场所与本企业及关联企业分开；3）保证上市公司董事会、
监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本企业及关联企
业机构混同的情形。
5. 业务独立：1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的
能力；2）除通过依法行使股东权利之外，本企业保证不超
越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干
预；3）保证本企业及关联企业避免从事与上市公司及附属
企业具有实质性竞争的业务。
本承诺函在本企业作为上市公司控股股东一致行动人期间
持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或
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深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺人 承诺事项 承诺内容
未被遵守，本企业将向上市公司赔偿一切损失。
1. 本企业及本企业直接或间接控制的企业目前未从事与上
市公司相同或相似或其他构成竞争的业务；
2. 在本次交易完成后，保证本企业（包括本企业直接或间接
控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企
业）不以任何形式直接或间接从事与上市公司主营业务或者
主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投
资、收购、兼并与上市公司主营业务或者主要产品相同或者
相似的公司、企业或者其他经济组织；
3. 在本次交易完成后，如本企业（包括本企业直接或间接控
关于避免同 制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）
业竞争的承 获得的任何商业机会与上市公司主营业务或者主营产品相
诺函 竞争或可能构成竞争，则本企业（包括本企业直接或间接控
制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）
将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司；
4. 在本次交易完成后，对于上市公司的正常经营活动，本企
业保证不利用上市公司控股股东一致行动人的地位损害上
市公司及上市公司其他股东的利益。
5. 如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业
将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；
6. 上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东一致行动
人期间持续有效且不可变更或撤销。
1. 本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属
全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免
和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关
联交易；
2. 对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原
则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公
司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，
关于规范及
将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使
减少关联交
上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策
易的承诺函
程序，依法履行信息披露义务；
3. 保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权
益；
4. 如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业
将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；
5. 上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东一致行动
人期间持续有效且不可变更或撤销。
1. 本企业系依据中华人民共和国相关法律法规注册的合伙
企业，具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利
关于湖南中 义务的合法主体资格。
联重科智能 2. 本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资
高空作业机 已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本企业在
械有限公司 所知范围内保证标的公司已取得其设立、历次股权变更以及
股权权属的 经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授权和许可，
承诺 且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效，且据
本企业所知不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同
意、授权和许可失效或者被撤销。
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承诺人 承诺事项 承诺内容
3. 本企业对其持有标的公司之相应股权拥有合法的所有
权，且该等股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情
形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执
法部门实施扣押、查封、冻结等使本企业权利受到限制的任
何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何权属纠
纷或争议；该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或
实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权
登记至上市公司名下。
4. 标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司，不存
在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终
止的情形。
5. 本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本企业的
自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；
6. 本企业真实持有标的公司之相应股权，不存在信托持股、
委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何
代表其他方的利益的情形。
7. 在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持
标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
8. 本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》、本企业
作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订
的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标
的公司股权的限制性条款。
1. 本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发
行结束之日起 36 个月内不得转让。
2. 如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新
发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公
司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前
述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
关于股份锁
误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
定期的承诺
券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结
论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
4. 在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本
等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
5. 如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不
同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易
所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
6. 上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的
法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行
1. 为本次交易之目的，根据《上市公司监管指引第 7 号—
关于不存在 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条
不得参与任 的规定，本企业特此承诺：
何上市公司 经核查，本企业，本企业的控股股东，本企业董事、监事、
重大资产重 高级管理人员及前述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次
组情形的说 交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
明 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
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承诺人 承诺事项 承诺内容
刑事责任的情形。
因此，本企业，本企业的控股股东、实际控制人，本企业董
事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在依据
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
2. 本企业，本企业的控股股东、实际控制人，本企业董事、
监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在违规泄露
本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕
交易的情形。如上述确认存在虚假，本企业，本企业的控股
股东、实际控制人，本企业董事、监事、高级管理人员及前
述主体控制的机构将依法承担法律责任。
（二）上市公司及其董事、监事、高级管理人员
承诺人 承诺事项 承诺内容
1. 本次交易完成后，中联高机成为上市公司全资子公司，本
次交易不会导致上市公司控股股东发生变化。为本次交易之
目的，根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定，本公司特
此承诺：
经核查，本企业及本企业控制的机构不存在因涉嫌与本次交
关于不存在
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
不得参与任
36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
何上市公司
证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
重大资产重
刑事责任的情形。
组情形的说
因此，本企业及本企业控制的机构不存在依据《上市公司监
明
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
2. 本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易的
上市公司 相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等
专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需
的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和
说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副
本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提
关于所提供 供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签
信息真实、 署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明
准确和完整 的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公
的承诺函 司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保
证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效
的要求。本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件
的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
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承诺人 承诺事项 承诺内容
路 畅 科技持 为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至
有 上 市公司 关于本次交 本次交易实施完毕或终止之日止，本人尚未有主动减持上市
股 份 的现任 易实施期间 公司股份的计划。若本人后续根据自身实际情况需要或市场
董事、监事及 股份减持计 变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及
高 级 管理人 划的说明 时履行信息披露义务。本人愿意承担因违背上述承诺而产生
员 的法律责任。
1. 为本次交易之目的，根据《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条
的规定，本人特此承诺：
经核查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
关于不存在
月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
不得参与任
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
何上市公司
责任的情形。
重大资产重
因此，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指
组情形的说
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
明
管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
2. 本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上
述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶
段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头
的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所
提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相
上 市 公司董
符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已
事、监事、高
履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有
级管理人员
陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的
进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申
关于所提供
请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误
信息真实、
导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
准确和完整
任。
的承诺函
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司（“中登公司”）报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和
中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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（三）除中联重科、中联产业基金外的交易对方
承诺人 承诺事项 承诺内容
1. 本企业的业务经营符合相关法律法规的规定，本 企业及
主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者 涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内 不存 在受
关于守法 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或
及诚信情 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
况的说明 2. 本企业及主要管理人员最近五年内诚信情况良好 ，不存
在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交 易所 纪律
处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺
等重大失信行为。
本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易 事宜 在现
阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资 料或口
新一盛、智诚
头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗 漏之处；
高盛、智诚高
所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件 是一 致和
新、智诚高达、
达恒基石、招 相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实 的，并
银新动能、联 已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授 权；所
盈基石、绿色 有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根 据本 次交
基金、湖南湘 易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证 券监督
投、湖南轨道、 管理委员会（“中国证监会”）和深圳证券交易所（“深交
上海申创、上 所”）的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保 证继续
海君和、国信 关于所提 提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效 的要求。
资本、招商金 供信息真 本企业承诺并保证本次交易所提供的信息和文件 的真 实、
圆、万林国际、 实、准确和 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗
湖南国瓴、产 完整的承 漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
兴智联、湖南 诺函 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导 性陈
兴湘、湖南安 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证 监会
信、长财智新、 立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公 司拥有
东莞锦青、长 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内 将暂
沙优势、湖南 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会， 由董
昆石、东方产 事会代本企业向深交所和中国证券登记结算有限公 司（“中
投、湖南升级、
登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，
湖南迪策、湖
授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送 本企 业的
南财信
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中 登公 司报
送本企业的身份信息和账户信息的，授权深交所 和中 登公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，
本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1. 为本次交易之目的，根据《上市公司监管指引 第 7 号—
关于不存
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 》第 十三
在不得参
条的规定，本企业特此承诺：
与任何上
经核查，本企业，本企业的控股股东、实际控制人，本企业
市公司重
董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不 存在因
大资产重
涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者 立案 侦查
组情形的
的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相 关的内
说明
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚 或者 司法
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承诺人 承诺事项 承诺内容
机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本企业，本企业的控股股东、实际控制人，本 企业董
事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存 在依据
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产 重组相
关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任 何上 市公
司重大资产重组的情形。
2. 本企业，本企业的控股股东、实际控制人，本企 业董事、
监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存 在违 规泄
露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信 息进 行内
幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本企业，本企 业的控
股股东、实际控制人，本企业董事、监事、高级管理 人员及
前述主体控制的机构将依法承担法律责任。
1. 本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自 本次发
行结束之日起 24 个月内不得转让。
2. 如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 2 0 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取 得的 上市
公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若 上述期
智诚高盛、智
间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权 除息事
诚高新、达恒
项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后 的价 格计
基石、招银新
算）。
动能、新一盛
3. 在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、 转增股
本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定 期进 行锁
定。
4. 如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，本企业将按照证监会及/或深交所的意见 或要求
对上述锁定期安排进行修订并予执行。
1. 如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的 时间不
智诚高达、联 关 于 股 份
足 12 个月，则本次交易取得的上市公司新发行股份 自本次
盈基石、绿色 锁 定 期 的
发行结束之日起 36 个月内不得转让。如本企业对用 于认购
基金、湖南湘 承诺
股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含），则本
投、湖南轨道、
次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结 束之 日起
上海申创、上
24 个月内不得转让。
海君和、国信
2. 如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 2 0 个交
资本、招商金
易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期
圆、万林国际、
末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取 得的 上市
湖南国瓴、产
公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若 上述期
兴智联、湖南
间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权 除息事
兴湘、湖南安
项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后 的价 格计
信、长财智新、
算）。
东莞锦青、长
3. 在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、 转增股
沙优势、湖南
本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定 期进 行锁
昆石、东方产
定。
投、湖南升级、
4. 如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见
湖南迪策、湖
或要求的，本企业将按照证监会及/或深交所的意见 或要求
南财信
对上述锁定期安排进行修订并予执行。
32
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺人 承诺事项 承诺内容
1. 本企业系依据中华人民共和国相关法律法规注册 的合伙
企业，具有签署本次交易相关协议并履行该等协 议项 下权
利义务的合法主体资格。
2. 本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所 有出资
已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本 企业在
所知范围内保证标的公司已取得其设立、历次股 权变 更以
及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授 权和许
可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法 、有效，
且据本企业所知不存在任何原因 或事 由可能 导 致 上 述 批
达恒基石、招 准、同意、授权和许可失效或者被撤销。
银新动能、湖 3. 本企业对其持有标的公司之相应股权拥有合 法 的 所 有
南湘投、上海 权，且该等股权不涉及任何质押、查封或其他权利限 制之情
申创、上海君 形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦 未被执
和、招商金圆、 法部门实施扣押、查封、冻结等使本企业权利受到限 制的任
湖南国瓴、产 何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在 任何 权属
兴智联、湖南 纠纷或争议；该等股权的过户或者转移不存在内 部决 策障
兴湘、湖南安 碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持 续至该
信、长财智新、 股权登记至上市公司名下。
东莞锦青、长 4. 标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司 ，不存
沙优势、湖南 在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的 需要终
昆石、湖南升 关 于 湖 南 止的情形。
级、湖南迪策、 中 联 重 科 5. 本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本 企业的
湖南财信 智能高空 自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；
作业机械 6. 本企业真实持有标的公司之相应股权，不存在信 托持股、
有限公司 委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其 他任何
股权权属 代表其他方的利益的情形。
的承诺 7. 在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企 业所持
标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
8. 本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》 、本企
业作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司 股东 之间
签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业 转让所
持标的公司股权的限制性条款。
1. 本企业系依据中华人民共和国相关法律法规注册 的股份
有限公司，具有签署本次交易相关协议并履行该 等协 议项
下权利义务的合法主体资格。
2. 本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所 有出资
已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本 企业在
所知范围内保证标的公司已取得其设立、历次股 权变 更以
及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授 权和许
绿色基金 可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法 、有效，
且据本企业所知不存在任何原因 或事 由可能 导 致 上 述 批
准、同意、授权和许可失效或者被撤销。
3. 本企业对其持有标的公司之相应股权拥有合 法 的 所 有
权，且该等股权不涉及任何质押、查封或其他权利限 制之情
形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦 未被执
法部门实施扣押、查封、冻结等使本企业权利受到限 制的任
何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在 任何 权属
33
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺人 承诺事项 承诺内容
纠纷或争议；该等股权的过户或者转移不存在内 部决 策障
碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持 续至该
股权登记至上市公司名下。
4. 标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司 ，不存
在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的 需要终
止的情形。
5. 本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本 企业的
自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；
6. 本企业真实持有标的公司之相应股权，不存在信 托持股、
委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其 他任何
代表其他方的利益的情形。
7. 在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企 业所持
标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
8. 本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》 、本企
业作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司 股东 之间
签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业 转让所
持标的公司股权的限制性条款。
1. 本企业系依据中华人民共和国相关法律法规注册 的有限
责任公司，具有签署本次交易相关协议并履行该 等协 议项
下权利义务的合法主体资格。
2. 本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所 有出资
已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本 企业在
所知范围内保证标的公司已取得其设立、历次股 权变 更以
及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授 权和许
可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法 、有效，
且据本企业所知不存在任何原因 或事 由可能 导 致 上 述 批
准、同意、授权和许可失效或者被撤销。
3. 本企业对其持有标的公司之相应股权拥有合 法 的 所 有
权，且该等股权不涉及任何质押、查封或其他权利限 制之情
形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦 未被执
湖南轨道、国 法部门实施扣押、查封、冻结等使本企业权利受到限 制的任
信资本、万林 何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在 任何 权属
国际、东方产 纠纷或争议；该等股权的过户或者转移不存在内 部决 策障
投 碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持 续至该
股权登记至上市公司名下。
4. 标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司 ，不存
在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的 需要终
止的情形。
5. 本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本 企业的
自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；
6. 本企业真实持有标的公司之相应股权，不存在信 托持股、
委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其 他任何
代表其他方的利益的情形。
7. 在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企 业所持
标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
8. 本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》 、本企
业作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司 股东 之间
34
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺人 承诺事项 承诺内容
签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业 转让所
持标的公司股权的限制性条款。
1. 本企业系依据中华人民共和国相关法律法规注册 的合伙
企业，具有签署本次交易相关协议并履行该等协 议项 下权
利义务的合法主体资格。
2. 本企业不存在违反公司法、公司章程关于出资义 务的规
定，不存在虚假出资或抽逃出资的情形，本企业承诺 于上市
公司召开董事会审议本次重组正式方案或证券监 管部 门要
求的更早时间前足额缴纳对标的公司的认缴出资 额。 本企
业在所知范围内保证标的公司已取得其设立、历 次股 权变
更以及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意 、授权
和许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为合 法、有
效，且据本企业所知不存在任何原因或事由可能 导致 上述
批准、同意、授权和许可失效或者被撤销。
3. 本企业对其持有标的公司之相应股权拥有合 法 的 所 有
权，且该等股权不涉及任何质押、查封或其他权利限 制之情
形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦 未被执
法部门实施扣押、查封、冻结等使本企业权利受到限 制的任
何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在 任何 权属
联盈基石
纠纷或争议；该等股权的过户或者转移不存在内 部决 策障
碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持 续至该
股权登记至上市公司名下。
4. 标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司 ，不存
在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的 需要终
止的情形。
5. 本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本 企业的
自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；
6. 本企业真实持有标的公司之相应股权，不存在信 托持股、
委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其 他任何
代表其他方的利益的情形。
7. 在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企 业所持
标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
8. 本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》 、本企
业作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司 股东 之间
签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业 转让所
持标的公司股权的限制性条款。
1. 本企业系依据中华人民共和国相关法律法规注册 的合伙
企业，具有签署本次交易相关协议并履行该等协 议项 下权
利义务的合法主体资格。
2. 本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所 有出资
已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本 企业在
新一盛 所知范围内保证标的公司已取得其设立、历次股 权变 更以
及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授 权和许
可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法 、有效，
且据本企业所知不存在任何原因 或事 由可能 导 致 上 述 批
准、同意、授权和许可失效或者被撤销。
3. 本企业对其持有标的公司之相应股权拥有合 法 的 所 有
35
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承诺人 承诺事项 承诺内容
权。其中，本企业持有标的公司 4.59%股权尚未解除 质押，
除前述质押外，本企业所持标的公司股权不涉及任 何查封、
冻结等使本企业权利受到限制的任何约束或者妨 碍权 属转
移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议。本企 业承诺
将在本次交易标的资产交割前或证券监管部门要 求的 更早
时间解除上述股权质押。在解除前述股权质押后，该 等股权
的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法 律障 碍。
同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至 上市 公司
名下。
4. 标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司 ，不存
在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的 需要终
止的情形。
5. 本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本 企业的
自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；
6. 本企业真实持有标的公司之相应股权，不存在信 托持股、
委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其 他任何
代表其他方的利益的情形。
7. 在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企 业所持
标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
8. 本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》 、本企
业作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司 股东 之间
签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业 转让所
持标的公司股权的限制性条款。
1. 本企业系依据中华人民共和国相关法律法规注册 的合伙
企业，具有签署本次交易相关协议并履行该等协 议项 下权
利义务的合法主体资格。
2. 本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所 有出资
已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本 企业在
所知范围内保证标的公司已取得其设立、历次股 权变 更以
及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授 权和许
可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法 、有效，
且据本企业所知不存在任何原因 或事 由可能 导 致 上 述 批
准、同意、授权和许可失效或者被撤销。
3. 本企业对其持有标的公司之相应股权拥有合 法 的 所 有
权。其中，本企业持有标的公司 3.04%股权尚未解除 质押，
智诚高盛
除前述质押外，本企业所持标的公司股权不涉及任 何查封、
冻结等使本企业权利受到限制的任何约束或者妨 碍权 属转
移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议。本企 业承诺
将在本次交易标的资产交割前或证券监管部门要 求的 更早
时间解除上述股权质押。在解除前述股权质押后，该 等股权
的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法 律障 碍。
同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至 上市 公司
名下。
4. 标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司 ，不存
在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的 需要终
止的情形。
5. 本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本 企业的
36
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自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；
6. 本企业真实持有标的公司之相应股权，不存在信 托持股、
委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其 他任何
代表其他方的利益的情形。
7. 在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企 业所持
标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
8. 本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》 、本企
业作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司 股东 之间
签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业 转让所
持标的公司股权的限制性条款。
1. 本企业系依据中华人民共和国相关法律法规注册 的合伙
企业，具有签署本次交易相关协议并履行该等协 议项 下权
利义务的合法主体资格。
2. 本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所 有出资
已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本 企业在
所知范围内保证标的公司已取得其设立、历次股 权变 更以
及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授 权和许
可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法 、有效，
且据本企业所知不存在任何原因 或事 由可能 导 致 上 述 批
准、同意、授权和许可失效或者被撤销。
3. 本企业对其持有标的公司之相应股权拥有合 法 的 所 有
权。其中，本企业持有标的公司 1.08%股权尚未解除 质押，
除前述质押外，本企业所持标的公司股权不涉及任 何查封、
冻结等使本企业权利受到限制的任何约束或者妨 碍权 属转
移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议。本企 业承诺
将在本次交易标的资产交割前或证券监管部门要 求的 更早
时间解除上述股权质押。在解除前述股权质押后，该 等股权
智诚高新
的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法 律障 碍。
同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至 上市 公司
名下。
4. 标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司 ，不存
在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的 需要终
止的情形。
5. 本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本 企业的
自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；
6. 本企业真实持有标的公司之相应股权，不存在信 托持股、
委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其 他任何
代表其他方的利益的情形。
7. 在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企 业所持
标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
8. 本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》 、本企
业作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司 股东 之间
签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业 转让所
持标的公司股权的限制性条款。
1. 本企业系依据中华人民共和国相关法律法规注册 的合伙
智诚高达 企业，具有签署本次交易相关协议并履行该等协 议项 下权
利义务的合法主体资格。
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承诺人 承诺事项 承诺内容
2. 本企业不存在违反公司法、公司章程关于出资义 务的规
定，不存在虚假出资或抽逃出资的情形，本企业承诺 于上市
公司召开董事会审议本次重组正式方案或证券监 管部 门要
求的更早时间前足额缴纳对标的公司的认缴出资 额。 本企
业在所知范围内保证标的公司已取得其设立、历 次股 权变
更以及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意 、授权
和许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为合 法、有
效，且据本企业所知不存在任何原因或事由可能 导致 上述
批准、同意、授权和许可失效或者被撤销。
3. 本企业对其持有标的公司之相应股权拥有合 法 的 所 有
权。其中，本企业持有标的公司 0.05%股权尚未解除 质押，
除前述质押外，本企业所持标的公司股权不涉及任 何查封、
冻结等使本企业权利受到限制的任何约束或者妨 碍权 属转
移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议。本企 业承诺
将在本次交易标的资产交割前或证券监管部门要 求的 更早
时间解除上述股权质押。在解除前述股权质押后，该 等股权
的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法 律障 碍。
同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至 上市 公司
名下。
4. 标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司 ，不存
在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的 需要终
止的情形。
5. 本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本 企业的
自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；
6. 本企业真实持有标的公司之相应股权，不存在信 托持股、
委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其 他任何
代表其他方的利益的情形。
7. 在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企 业所持
标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
8. 本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》 、本企
业作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司 股东 之间
签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业 转让所
持标的公司股权的限制性条款。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员
承诺人 承诺事项 承诺内容
1. 为本次交易之目的，根据《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条
关于不存在
的规定，本企业特此承诺：
不得参与任
经核查，本企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
何上市公司
标的公司 立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
重大资产重
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
组情形的说
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
明
因此，本企业不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定
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承诺人 承诺事项 承诺内容
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2. 本企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚
假，本企业将依法承担法律责任。
本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现
阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口
头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和
相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并
关于所提供
已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所
信息真实、
有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易
准确和完整
的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管
的承诺函
理委员会（“中国证监会”）和深圳证券交易所（“深交所”）
的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的
信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本企
业承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担个别和连带的法律责任。
1. 本企业的业务经营符合相关法律法规的规定，本企业不
存在如下情形：（一）最近 36 个月内未经法定机关核准，
擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然
发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；（二）最近 36
个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（三）最近 36 个
月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件
关于守法及
以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监
诚信情况的
会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造本企业或
说明
其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（四）本次报
送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（六）严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2. 本企业最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会
采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
1. 为本次交易之目的，根据《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条
的规定，本人特此承诺：
关于不存在 经核查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相
不得参与任 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
标 的 公司董
何上市公司 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
事、监事、高
重大资产重 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
级管理人员
组情形的说 责任的情形。
明 因此，本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2. 本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利
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承诺人 承诺事项 承诺内容
用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，
本人将依法承担法律责任。
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶
段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头
的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所
提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相
符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已
关于所提供
履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有
信息真实、
陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的
准确和完整
进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委
的承诺函
员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申
请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。
本人符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在
下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在
禁入期的；（二）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，
关于守法及 或者最近 12 个月内受到证券交易所纪律处分或公开谴责；
诚信情况的 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
说明 中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（四）最近 36
个月内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况；（五）存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺等重大失信行为。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据中联重科出具的《关于深圳市路畅科技股份有限公司资产重组的原则
性意见》，关于本次重组，中联重科发表如下原则性意见：
“本单位已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本单位认为，本次交
易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提高上
市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本单位
原则上同意本次交易。本单位将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本
次交易顺利进行。”
十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员关于
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说
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明
中联重科就本次重组股份减持计划作出承诺如下：
“为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施
完毕或终止之日止，本单位尚未有主动减持上市公司股份的计划。若本单位后续
根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规
的规定及时履行信息披露义务。”
路畅科技持有上市公司股份的现任董事、监事及高级管理人员，就股份减持
计划特作声明和承诺如下：
“为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施
完毕或终止之日止，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。若本人后续根据
自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规
定及时履行信息披露义务。本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确
地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表 决和披
露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交
易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，
41
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有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公
司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据《上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关
规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董
事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计报告、上市公司备考审计报告编制工作
尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收
益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次交易摊
薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（六）锁定期安排
本次交易锁定期安排详见本预案“重大事项提示”之“三、发行股份购买资
产的情况”之“（七）股份锁定期”以及“四、募集配套资金”之“（三）股份
锁定期”的相关约定。
（七）其他保护投资者权益的措施
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本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（http://www.szse.cn/）浏览本预案全文。
十二、公司股票停复牌安排
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据
《上市规则》等相关规定，经向深交所申请，上市公司股票自 2023 年 1 月 16 日
起停牌。
2023 年 2 月 3 日，上市公司第四届第九次临时会议审议通过了关于本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。经向深交所申请，
公司股票于 2023 年 2 月 6 日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的
进展按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，标的公司经审
计的财务数据、评估结果及最终交易定价等将在重组报告书中予以披露，特提请
投资者注意。
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深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或
取消的风险。
本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，
市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期
进行；如本次交易需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。
（二）审批风险
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通
过本次交易相关事项；
2、本次交易尚需路畅科技股东大会审议通过；
3、本次交易尚需交易对方完成全部决策程序；
4、本次交易尚需中联重科召开董事会并召开股东大会审议通过分拆中联高
机上市的相关议案；
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深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、本次交易尚需香港联交所批准中联重科分拆中联高机上市的建议；
6、中国证监会核准本次交易事项；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实
施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时
间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注
意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成，
标的资产评估值及交易价格尚未确定。
标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机 构出具
的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产经审计的财
务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能
与本预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意。
（四）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者
以非公开发行股票的方式募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对
非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按
最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性。此外，
若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败
的风险。
（五）拟置入资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确
定性的风险
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深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易预计构成重组上市。截至本预案签署日，本次交易的尽职调查工作
尚在进行中，上市公司拟聘请中介机构根据《首发管理办法》等法律、法规及规
范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深
入，发现拟置入资产不符合《首发管理办法》等法规及规范性文件的相关规定，
导致本次交易存在不确定性的风险。
（六）本次交易存在方案调整的风险
截至本预案签署日，相关资产的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核
心条款尚未最终确定。本次交易涉及多个交易对方，若后续无法和任一交易对方
就交易作价等相关事宜达成一致，或将导致本次交易方案发生调整。按照中国证
监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程
序，敬请投资者关注。
（七）标的资产业绩承诺无法实现及业绩补偿的相关风险
本次交易各方将在与本次交易相关的审计、评估工作完成后，以符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的、本次交易的资产评估报告中拟置入资产相应年
度的预测净利润数为参考，在资产评估报告出具后，另行协商签署业绩承诺补偿
协议，对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。若未来标的资产在被上市公
司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水
平，敬请投资者关注。
（八）部分交易对方持有的标的公司股份存在质押情形的风险
截至本预案签署日，本次交易对方新一盛、智诚高盛、智诚高新和智诚高达
所持标的公司股权存在质押情形。上述各方已出具承诺函，承诺于本次交易标的
资产交割前或证券监管部门要求的更早时间解除相关股权质押，以保障本次交易
的顺利进行。但若上述交易对方未能及时解除质押，将影响本次交易进度，提请
投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
46
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）宏观经济变化导致市场需求下滑的风险
标的公司主要从事高空作业平台的研发、生产、销售和服务，主要产品广泛
应用于建筑工程、市政桥梁、厂房场馆建设维护、设备安装等众多领域。前述领
域与宏观经济的整体运行周期存在关联性，若标的公司的生产经营未能根据宏观
经济波动以及下游客户的需求变化相应调整生产经营策略，或标的公司的产品迭
代及更新速度未能适应行业的发展速度，将对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（二）标的公司为客户的融资租赁提供担保的风险
报告期内，标的公司以融资租赁为主要结算模式。根据行业惯例，该种结算
方式下，融资租赁公司要求设备生产商为承租人提供设备回购担保：若融资租赁
合同项下的承租人未按时足额向融资租赁公司支付租金或触发其他设备 回购条
款，则标的公司需要承担为承租人回购设备所有权的担保责任。
若未来行业出现不利周期性波动或下游竞争加剧，导致标的公司主要客户发
生大量无力偿还融资租入设备租金时，标的公司可能需履行相应担保义务，出现
一定的流动性风险。
（三）下游设备租赁商租金及出租率下降风险
报告期内，标的公司主要客户为设备租赁商。高空作业平台通常由生产厂商
销售给设备租赁商，再由设备租赁商向终端客户提供服务。若未来租金及出租率
出现一定程度的下滑，设备租赁商可能出现经营风险或财务风险，导致无法持续
增加设备的保有量或无力偿还设备的租金，从而对标的公司的经营和利润构成不
利影响。
（四）融资租赁成本上升的风险
在国内高空作业平台行业，标的公司众多设备租赁商客户通过融资租赁公司
提供的融资租赁服务进行设备采购。若未来融资租赁利率大幅提升或办理难度增
大，设备租赁商通过融资租赁方式融资采购设备的难度将同步增加，进而对标的
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公司的经营及盈利能力造成不利影响。
（五）原材料价格波动的风险
标的公司生产所需主要原材料为液压件、电气件、结构件等，如未来因行业
政策、市场环境等发生显著变化导致标的公司生产所需的主要原材料的供应出现
短缺或价格发生较大幅度波动，标的公司的盈利能力将受到不利影响。
（六）市场竞争加剧的风险
目前国内高空作业平台生产厂商除标的公司之外，主要还包括浙江鼎力、临
工重机、徐工机械、星邦智能等。由于国内高空作业平台行业处于成长阶段，市
场前景广阔，将不断吸引机械制造业企业布局该市场。若标的公司不能在客户资
源开拓、品牌塑造、产品质量、成本控制等方面扩大竞争优势，将面临市场份额
降低、盈利能力下降的风险。
（七）核心人才与核心技术流失的风险
高空作业平台的研发及制造过程技术含量较高，核心技术及技术人才对标的
公司的发展至关重要。目前国内高空作业平台行业处于飞速发展的阶段，行业内
高端技术人才较为稀缺，对高端技术人才的竞争较为激烈。标的公司形成了一支
结构合理、研发水平高、具备扎实理论基础和丰富研发实践经验的技术团队，能
够及时研发出符合行业发展趋势并满足终端用户工作需求的高空作业平台产品。
若标的公司不能根据市场情况制定有效的人力资源管理策略、完善的人才激励机
制，标的公司将出现核心技术人员的流失及技术泄密的风险，可能对标的公司的
研发和生产活动造成不利影响，进而影响标的公司经营业绩。
（八）安全生产风险
标的公司的主要产品高空作业平台尺寸规格较大，制造工艺复杂，大部分生
产制造环节均涉及大型机械设备的操作，具有一定危险性，对安全生产要求较高。
标的公司已制定了安全生产制度，建立了完善的事故预警、应急处理机制。但如
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果出现设备操作不当、设备老化以及不可抗力等因素，仍存在发生安全生产事故
的可能性，从而影响标的公司的生产经营，造成人员、财产损失。
（九）税收优惠政策风险
2021 年，中联高机被湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务
局、湖南省地方税务局联合评为高新技术企业，企业所得税优惠期为 2021 年 9
月 18 日至 2024 年 9 月 18 日，按 15%的税率计缴企业所得税。若中联高机未来
不能通过高新技术企业复审，或者未来国家税收优惠政策发生变化，将对中联高
机的净利润形成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者注意本次交易中股票价格
波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利能力偏弱，注入快速发展的高空作业平台业务有利于充分
保护上市公司股东权益、推动上市公司持续健康发展
本次交易前，上市公司主要从事汽车信息化、智能化及智能出行相关产品的
开发、生产、销售及服务，主要产品为智能座舱、智能辅助驾驶及车联网相关产
品，同时开展冶金废渣超细粉环保新材料业务。近年来，上市公司原有业务进入
调整期，整体增长较为乏力，盈利能力偏弱。
为了充分保护上市公司股东权益、推动上市公司持续健康发展，上市公司决
定进行本次重大资产重组。本次重组标的公司主营业务为高空作业平台的研发、
生产、销售和服务，具备较强盈利能力、持续经营能力与成长性，上市公司实施
本次重组有利于充分维护上市公司股东特别是中小股东的利益。
2、高空作业平台行业处在国内市场快速渗透，海外市场国产替代化的关键
机遇期
在高空作业平台国内市场方面，由于我国人力成本持续上升、传统高空作业
方式的安全隐患日益突显，高空作业平台凭借其出色的作业安全性、操作便捷性、
环保经济性逐渐获得下游市场的认可，并且其应用场景持续快速拓宽至工程建设、
仓储物流、石油化工、航空航天、船舶制造等众多领域。参考海外成熟市场高空
作业平台保有量，中国高空作业平台潜在市场规模可观，当前正进入快速渗透时
期。海外市场方面，国产产品凭借其出色的性价比优势、全面的新能源产品布局、
安全可靠的性能表现，在高空作业平台较为成熟的海外市场具有较强的替代优势。
综合上述情况，高空作业平台行业在国内、国外市场已进入快速发展的关键
机遇期。
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深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、国家政策鼓励、支持制造业企业高端化、智能化、绿色化发展
党的二十大报告指出“坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型
工业化，加快建设制造强国、质量强国、航天强国、交通强国、网络强国、数字
中国。实施产业基础再造工程和重大技术装备攻关工程，支持专精特新企业发展，
推动制造业高端化、智能化、绿色化发展”。标的资产作为我国高空作业平台行
业的头部企业，在高空作业平台的研发和制造上具备雄厚的技术基础，在产品智
能化、超高米段电动化、锂电电驱相关技术等方面引领行业发展，是我国智能装
备制造领域的标杆企业，充分体现了我国制造业高端化、智能化、绿色化发展的
潮流。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司整体盈利能力，为上市公司股东创造更多价值
本次交易拟购买的标的资产为中联高机 100%股权。根据未经审计的财务数
据，中联高机 2020 年至 2022 年的营业收入分别为 104,967.72 万元、294,661.03
万元和 455,007.63 万元，净利润分别为 2,936.28 万元、23,159.72 万元和 64,036.53
万元，且已在技术、产品、服务、人才、客户资源等方面具备了行业领先优势，
具备广阔的市场前景。
本次交易完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的中联高机将置入上市公司，
上市公司的收入规模和整体盈利能力将得到大幅提升，为上市公司全体股东创造
更多价值。
2、实现高空作业平台业务重组上市，借助资本市场推动高空作业平台业务
发展
中联高机主营业务为高空作业平台的研发、生产、销售和服务，本次交易完
成后，中联高机将实现重组上市，与 A 股资本市场对接。在资本市场的帮助下，
中联高机在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面将不断优化改进，
有利于中联高机更好地把握国内外市场发展的关键时期，提高自身技术水平与盈
利能力，提高科技成果转化和规模化生产水平，巩固市场地位，实现跨越式发展，
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进而实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易方案概述
本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配
套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向交易对方发行股份购买其持有的中联高机 100%股权，本次交
易完成后，中联高机将成为上市公司全资子公司。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的
具体价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律
法规要求的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协
商确定。标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方将签署《发
行股份购买资产协议》的补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在
重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格
的 100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后路畅科技总股本的 30%，
最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司项目建设、补充
路畅科技和标的公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关交易税费和中
介机构费用等用途，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对
价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组
报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实
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际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司
将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（二）发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中联高机的全体股东，发行对象的具体
情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”。
发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行价格与定价依据
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个
交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股 票交易
总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案 的首次
董事会决议公告日，即 2023 年 2 月 6 日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个
交易日、前 120 个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
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序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 90%（元/股）
1 定价基准日前 20 交易日 26.54 23.89
2 定价基准日前 60 交易日 28.40 25.56
3 定价基准日前 120 交易日 31.21 28.09
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 23.89
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格尚
须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规定进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发
行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发
新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点
后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（五）标的公司股权转让价格
标的公司股权的转让价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机 构出具
的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
（六）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发 行股
份购买资产的股票发行价格
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按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完 成日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（七）股份锁定期
1、中联重科
根据《发行股份购买资产协议》和中联重科出具的承诺，本次交易中，中联
重科就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
（1）本企业在上市公司中拥有权益的股份自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让；本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本
次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上
市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（4）如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企
业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并 予执行。
2、中联产业基金
根据《发行股份购买资产协议》和中联产业基金出具的承诺，本次交易中，
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中联产业基金就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排 承诺如
下：
（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本
次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上
市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（4）如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企
业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并 予执行。
3、智诚高盛、智诚高新、达恒基石、招银新动能、新一盛
根据《发行股份购买资产协议》和智诚高盛、智诚高新、达恒基石、招银新
动能、新一盛出具的承诺，本次交易中，智诚高盛、智诚高新、达恒基石、招银
新动能、新一盛就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如
下：
（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起
24 个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本
次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上
市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。
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（3）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（4）如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企
业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并 予执行。
4、其他交易对方
根据《发行股份购买资产协议》和其他交易对方出具的承诺，本次交易中，
其他交易对方就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排 承诺如
下：
（1）如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则
本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含），则本
次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 24 个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本
次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上
市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（4）如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企
业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并 予执行。
（八）过渡期间损益安排
《发行股份购买资产协议》对于过渡期安排及期间损益归属等安排主要如下：
标的资产于过渡期内的盈利由上市公司享有，于过渡期内的亏损由交易对方
按照其持有标的资产的股权比例承担。
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（九）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润（如有），由本
次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买 资产完
成后的持股比例共同享有。
四、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行
股份数量不超过发行股份购买资产完成后路畅科技总股本的 30%，最终的发行
数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量将按
照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资金非
公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询
价方式予以确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则等规定对本次募集配套
资金的发行价格进行相应调整。
（三）股份锁定期
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公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式
募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。
若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券 监管机
构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
（四）募集资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司项目建设、补充
路畅科技和标的公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关交易税费和中
介机构费用等用途，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对
价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组
报告书中予以披露。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配
套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先
行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司
将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
五、业绩承诺与补偿安排
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易暂
未签订明确的业绩承诺与补偿协议。上市公司与业绩承诺方将在审计和资产评估
工作完成后补充签订业绩承诺与补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等
进行明确。业绩承诺与补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易的性质
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（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务
数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例将达
到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同
时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员
会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，中联重科系上市公司的控股股东，中联产业基金为
中联重科的一致行动人，部分交易对方可能通过本次交易成为上市公司持股比例
5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，前述交易对
方构成上市公司的关联方，因此，本次交易预计构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事
已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、
关联股东将回避表决。
（三）本次交易预计构成重组上市
本次交易前 36 个月，上市公司控股股东及实际控制人为郭秀梅。2022 年 2
月，上市公司原实际控制人郭秀梅及其配偶朱书成与中联重科签署《股份转让协
议》，郭秀梅将所持路畅科技 3,598.80 万股股份（占上市公司总股本的 29.99%）
转让给中联重科，同时，郭秀梅签署了《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表
决权放弃承诺》，自愿在此次股份转让完成后放弃所持全部剩余股份 4,299.97 万
股股份（占公司总股本的 35.83%）的表决权。前述协议转让的股份过户登记手
续已于 2022 年 2 月 23 日办理完成，中联重科成为路畅科技控股股东，由于中联
重科无实际控制人，故路畅科技变更为无实际控制人状态。截至本预案签署日，
路畅科技控股股东及实际控制人变更尚未满 36 个月。
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务
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数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例超过
100%，达到《重组管理办法》规定的重组上市标准。因此，本次交易预计构成重
组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司聚焦汽车信息化、智能化及智能出行业务，研发、
生产、销售智能座舱、智能辅助驾驶及车联网相关产品，投入研发智能驾驶和无
人驾驶解决方案、智能化出行解决方案等产品，并从事新材料业务。
标的公司主要从事高空作业平台的研发、生产、销售和服务，主要产品包括
剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业平台产品。
本次交易完成后，上市公司主营业务预计将变更为高空作业平台业务，现有
汽车电子等业务经营及发展计划不变。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后，上市公司控股股东仍为中联重科，无实际控制人，本次交易
不会导致公司控股股东及控制权变更。
鉴于本次交易的作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确
计算，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，
并在重组报告书中详细测算并披露，提请广大投资者注意风险。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润
等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的业绩水平将得到改善，符合上市公
司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在
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审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中
详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易已经上市公司第四届董事会第九次临时会议审议通过；
2、本次交易已经中联高机股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通
过本次交易相关事项；
2、本次交易尚需路畅科技股东大会审议通过；
3、本次交易尚需交易对方完成全部决策程序；
4、本次交易尚需中联重科召开董事会、股东大会审议通过分拆中联高机上
市的相关议案；
5、本次交易尚需香港联交所批准中联重科分拆中联高机上市的建议；
6、中国证监会核准本次交易事项；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实
施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时
间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注
意投资风险。
62
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 深圳市路畅科技股份有限公司
法定代表人 蒋福财
工商注册日期 2006-08-17
注册资本 12,000万人民币
注册地址 广东省深圳市南山区海天一路11号5栋C座8楼、9楼
办公地址 广东省深圳市南山区海天一路11号5栋C座9楼
公司性质 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91440300792564532T
联系地址 广东省深圳市南山区海天一路11号5栋C座9楼
联系电话 86-755-26728166
邮政编码 518000
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业
汽车配件、汽车数码系列设备、电子产品、导航定位仪、通讯产品、
计算机软硬件、办公软件、机电产品、汽车电子产品、仪器仪表的技
术开发与销售，车载导航娱乐一体机的生产(由分支机构经营)，国内
经营范围
贸易，兴办实业(具体项目另行申报)，货物及技术进出口业务。(以上
项目均不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项
目)。
二、股本结构及前十大股东情况
截至本预案签署日，路畅科技前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
1 中联重科股份有限公司 64,584,000.00 53.82%
2 郭秀梅 14,404,440.00 12.00%
芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业
3 （有限合伙）－弘唯基石华盈 6 号私募 5,669,341.00 4.72%
投资基金
4 张宗涛 1,350,910.00 1.13%
5 彭楠 397,522.00 0.33%
63
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
6 朱玉光 262,510.00 0.22%
7 肖慧芝 251,100.00 0.21%
8 林琳 250,500.00 0.21%
MORGAN STANLEY & CO.
9 223,740.00 0.19%
INTERNATIONAL PLC.
10 陈守峰 222,970.00 0.19%
合计 87,617,033.00 73.01%
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，中联重科直接持有路畅科技 64,584,000 股股份，占路畅
科技总股本的 53.82%，为路畅科技控股股东。由于中联重科无控股股东或实际
控制人，故路畅科技无实际控制人。
控股股东中联重科成立于 1999 年 8 月 31 日，系深交所主板上市公司、香港
联交所主板上市公司，截至本预案签署日，控股股东基本情况如下表所示：
公司名称 中联重科股份有限公司
统一社会信用代码 914300007121944054
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 867,799.2236 万元人民币
法定代表人 詹纯新
成立日期 1999-08-31
注册地址 湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号
开发、生产、销售工程机械、农业机械、环卫机械、汽车起重机及
其专用底盘、消防车辆及其专用底盘、高空作业机械、应急救援装
备、矿山机械、煤矿机械设备、物料输送设备、其它机械设备、金
属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技
术服务；销售建筑装饰材料、工程专用车辆及金属材料、化工原料、
化工产品（不含危化品和监控品）；润滑油、润滑脂、液压油的销
经营范围
售（不含危险化学品销售）；成品油零售（限分支机构凭许可证经
营）；经营商品和技术的进出口业务；以自有资产进行房地产业投
资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷
款等国家金融监管及财政信用业务）。二手车销售；废旧机械设备
拆解、回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
64
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、最近三十六个月内控制权变动情况
本次交易前 36 个月，上市公司控股股东及实际控制人为郭秀梅。2022 年 2
月，上市公司原实际控制人郭秀梅及其配偶朱书成与中联重科签署《股份转让协
议》，郭秀梅将所持路畅科技 3,598.80 万股股份（占上市公司总股本的 29.99%）
转让给中联重科，同时，郭秀梅签署了《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表
决权放弃承诺》，自愿在此次股份转让完成后放弃所持全部剩余股份 4,299.97 万
股股份（占公司总股本的 35.83%）的表决权。前述协议转让的股份过户登记手
续已于 2022 年 2 月 23 日办理完成，中联重科成为路畅科技控股股东，由于中联
重科无实际控制人，故路畅科技变更为无实际控制人状态。
除上述情况外，上市公司最近 36 个月实际控制人未发生其他变更。
五、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
上市公司聚焦汽车信息化、智能化及智能出行业务，研发、生产、销售智能
座舱、智能辅助驾驶及车联网相关产品，投入研发智能驾驶和无人驾驶解决方案、
智能化出行解决方案等产品，并从事新材料业务。
（二）公司主要财务数据及指标
上市公司 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月的主要财务数据及财
务指标如下：
单位：万元
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
/2022 年 1-9 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
资产总计 55,117.27 58,932.00 54,050.49 110,397.03
65
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
/2022 年 1-9 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
归属于母公司股
39,242.29 38,758.15 38,269.30 30,575.74
东的权益
营业收入 23,848.19 41,035.60 49,266.31 77,022.60
营业利润 1,020.51 1,897.93 -6,627.97 -29,642.50
归属于母公司股
358.14 524.41 7,919.12 -35,216.10
东的净利润
基 本 每股收益
0.03 0.04 0.66 -2.93
（元/股）
加权平均净资产
0.92 1.36 22.93 -72.91
收益率（%）
注：2022 年 1-9 月财务数据未经审计，2019-2021 年度财务数据已经审计。
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年
内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚
情况
截至本预案签署日，最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理
人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
九、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所
公开谴责
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到交易所公
开谴责。
66
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
路畅科技本次发行股份的交易对方为中联高机全体股东，其具体出资情况如
下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 中联重科股份有限公司 50,000.00 61.43%
长沙新一盛企业管理合伙企业（有
2 6,663.73 8.19%
限合伙）
长 沙 智 诚 高 盛企业管理合伙企业
3 3,005.34 3.69%
（有限合伙）
长 沙 智 诚 高 达企业管理合伙企业
4 2,512.23 3.09%
（有限合伙）
长 沙 智 诚 高 新企业管理合伙企业
5 1,146.16 1.41%
（有限合伙）
芜 湖 达 恒 基 石股权投资合伙企业
6 2,665.49 3.27%
（有限合伙）
深圳市招银新动能私募股权投资基
7 644.33 0.79%
金合伙企业（有限合伙）
长 沙 联 盈 基 石创业投资合伙企业
8 2,761.90 3.39%
（有限合伙）
北京中联重科产业投资基金合伙企
9 2,653.33 3.26%
业（有限合伙）
10 国家绿色发展基金股份有限公司 1,904.76 2.34%
湖 南 湘 投 军 融产业投资基金企业
11 952.38 1.17%
（有限合伙）
12 湖南轨道高新产业投资有限公司 476.19 0.59%
上海申创浦江股权投资基金合伙企
13 476.19 0.59%
业（有限合伙）
上 海 君 和 同 行私募基金合伙企业
14 476.19 0.59%
（有限合伙）
15 国信资本有限责任公司 428.57 0.53%
厦 门 招 商 金 圆股权投资合伙企业
16 285.71 0.35%
（有限合伙）
17 万林国际控股有限公司 285.71 0.35%
湖南产兴智联高机创业投资合伙企
18 258.57 0.32%
业（有限合伙）
湖南省国瓴启航股权投资合伙企业
19 238.10 0.29%
（有限合伙）
湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企
20 190.48 0.23%
业（有限合伙）
湖南安信轻盐医药健康产业投资基
21 190.48 0.23%
金（有限合伙）
22 长沙市长财智新产业投资基金合伙 190.48 0.23%
67
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
企业（有限合伙）
东莞锦青创业投资合伙企业（有限
23 190.48 0.23%
合伙）
长沙优势百兴知识产权投资基金合
24 190.48 0.23%
伙企业（有限合伙）
湖南昆石鼎立一号创业投资合伙企
25 135.71 0.17%
业（有限合伙）
长沙经济技术开发区东方产业投资
26 95.24 0.12%
有限公司
湖 南 迪 策 鸿 高投资基金合伙企业
27 1,428.57 1.76%
（有限合伙）
湖南省制造业转型升级股权投资基
28 571.43 0.70%
金合伙企业（有限合伙）
湖 南 财 信 精 进股权投资合伙企业
29 380.95 0.47%
（有限合伙）
合计 81,399.18 100.00%
一、发行股份购买资产之交易对方
（一）中联重科股份有限公司
1、基本信息
公司名称 中联重科股份有限公司
统一社会信用代码 914300007121944054
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 867,799.2236 万元人民币
法定代表人 詹纯新
成立日期 1999-08-31
注册地址 湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号
开发、生产、销售工程机械、农业机械、环卫机械、汽车起重机及
其专用底盘、消防车辆及其专用底盘、高空作业机械、应急救援装
备、矿山机械、煤矿机械设备、物料输送设备、其它机械设备、金
属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技
术服务；销售建筑装饰材料、工程专用车辆及金属材料、化工原料、
经营范围 化工产品（不含危化品和监控品）；润滑油、润滑脂、液压油的销
售（不含危险化学品销售）；成品油零售（限分支机构凭许可证经
营）；经营商品和技术的进出口业务；以自有资产进行房地产业投
资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷
款等国家金融监管及财政信用业务）。二手车销售；废旧机械设备
拆解、回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
68
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经营活动）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，中联重科无控股股东、实际控制人。
截至 2022 年 9 月 30 日，中联重科股权结构图如下：
（二）长沙新一盛企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 长沙新一盛企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430100MA4TCNLH11
企业类型 有限合伙企业
出资额 20,000 万元人民币
执行事务合伙人 中联和盛投资控股有限公司
成立日期 2021-05-20
长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼
主要经营场所
608-24室
企业管理服务；企业管理咨询服务；商务信息咨询；企业财务咨询
服务（不含金融、证券、期货咨询）；贸易咨询服务；经济与商务
经营范围
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，长沙新一盛企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人及
出资情况如下：
69
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 詹纯新 4,000.00 20.00%
2 付玲 926.00 4.63%
3 唐少芳 924.00 4.62%
4 罗凯 922.00 4.61%
5 王永祥 918.00 4.59%
6 熊焰明 898.00 4.49%
7 杜毅刚 886.00 4.43%
8 黄建兵 781.00 3.91%
9 郭学红 763.00 3.82%
10 黄群 763.00 3.82%
11 申柯 763.00 3.82%
12 孙昌军 731.00 3.66%
13 胡克嫚 717.00 3.59%
14 苏敏 713.00 3.57%
15 董军 663.00 3.32%
16 田兵 663.00 3.32%
17 何建明 649.00 3.25%
18 杨笃志 643.00 3.22%
19 秦修宏 625.00 3.13%
20 刘洁 532.00 2.66%
21 刘小平 532.00 2.66%
22 李江涛 524.00 2.62%
23 王芙蓉 452.00 2.26%
24 中联和盛投资控股有限公司 12.00 0.06%
合计 20,000.00 100.00%
3、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，长沙新一盛企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务
合伙人为中联和盛投资控股有限公司，其基本情况如下：
公司名称 中联和盛投资控股有限公司
统一社会信用代码 91430100MA4QKNCKXD
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
70
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本 5,000万元人民币
法定代表人 詹纯新
成立日期 2019-06-27
注册地址 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋401A-95房
以自有资产进行创业投资；股权投资；实业投资；项目投资；创
业投资咨询业务；投资管理服务。（以上经营范围不得从事吸收
经营范围 存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信
用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（三）长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430100MA4TDXB60R
企业类型 有限合伙企业
出资额 4,147.3708 万元人民币
执行事务合伙人 任会礼
成立日期 2021-06-02
长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼508-
主要经营场所
28室
企业管理服务；企业管理咨询服务；商务信息咨询；企业财务咨询
服务（不含金融、证券、期货咨询）；贸易咨询服务；经济与商务
经营范围
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人
及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 任会礼 1,377.15 33.21%
2 王建 459.41 11.08%
3 易伟平 137.82 3.32%
4 钟懿 137.82 3.32%
5 刘建村 137.82 3.32%
71
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
6 李杰 137.82 3.32%
7 孙伟 137.82 3.32%
8 李小宁 110.26 2.66%
9 李彪 91.88 2.22%
10 资鹏 91.88 2.22%
11 杨松 55.13 1.33%
12 孙泽海 45.94 1.11%
13 熊路 45.94 1.11%
14 费雷 45.94 1.11%
15 段建辉 45.94 1.11%
16 邹婿邵 45.94 1.11%
17 龙冶国 45.94 1.11%
18 崔春燕 45.94 1.11%
19 黄斌 45.94 1.11%
20 陈孝金 45.94 1.11%
21 柳志诚 45.94 1.11%
22 朱后 45.94 1.11%
23 王光辉 45.94 1.11%
24 袁媛 45.94 1.11%
25 肖承丰 45.94 1.11%
26 马军 32.16 0.78%
27 谭欣 32.16 0.78%
28 付潮 32.16 0.78%
29 彭武妮 32.16 0.78%
30 易凯荣 32.16 0.78%
31 高英瑞 32.16 0.78%
32 方娟 32.16 0.78%
33 段祖奇 32.16 0.78%
34 黄振 32.16 0.78%
35 楚斯铭 22.97 0.55%
36 喻向阳 22.97 0.55%
37 何霁鹏 22.97 0.55%
38 杨存祥 22.97 0.55%
72
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
39 马昌训 22.97 0.55%
40 杨煜 22.97 0.55%
41 袁华强 22.97 0.55%
42 徐运海 22.97 0.55%
43 孙卫平 22.97 0.55%
44 刘豪 22.97 0.55%
45 银峰 22.97 0.55%
46 柳权 22.97 0.55%
47 陈献平 22.97 0.55%
48 胡伟成 22.97 0.55%
49 汪琪 18.38 0.44%
合计 4,147.37 100.00%
3、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事
务合伙人为任会礼，其基本情况如下：
姓名 任会礼
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3707821977********
是否拥有其他国家或
无
地区的永久居留权
（四）长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430100MA4TDX597G
企业类型 有限合伙企业
出资额 3,466.8709 万元人民币
执行事务合伙人 任会礼
73
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期 2021-06-02
长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼508-
主要经营场所
30室
企业管理服务；企业管理咨询服务；商务信息咨询；企业财务咨询
服务（不含金融、证券、期货咨询）；贸易咨询服务；经济与商务
经营范围
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人
及出资情况如下：
出
序 资
合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元）
号 比
例
9
8
.
1 任会礼 3,407.02
2
7
%
1
.
2 高英瑞 59.85 7
3
%
1
0
0
合计 3,466.87 .
0
0
%
3、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事
务合伙人为任会礼，其基本情况参见“第三节 交易对方基本情况/一、发行股份
购买资产之交易对方/（三）长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）/3、执
行事务合伙人基本情况”。
（五）长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
74
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业名称 长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430100MA4TDXTW8E
企业类型 有限合伙企业
出资额 1,581.7024 万元人民币
执行事务合伙人 任会礼
成立日期 2021-06-02
长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼508-
主要经营场所
29室
企业管理服务；企业管理咨询服务；商务信息咨询；企业财务咨询
服务（不含金融、证券、期货咨询）；贸易咨询服务；经济与商务
经营范围
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人
及出资情况如下：
出
序 资
合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元）
号 比
例
2
0
杨艾华 .
1 321.64
3
4
%
6
.
2 何高雅 110.28 9
7
%
5
.
3 陈剑锋 91.90 8
1
%
5
.
4 马骏 91.90 8
1
%
5
.
5 邓旺平 91.90 8
1
%
75
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出
序 资
合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元）
号 比
例
4
.
6 唐昆鹏 64.33 0
7
%
4
.
7 刘长华 64.33 0
7
%
2
.
8 戴慰 45.95 9
1
%
2
.
9 董虹江 45.95 9
1
%
2
.
1 刘明 45.95 9
0
1
%
1
.
1 汤珉 22.97 4
1
5
%
1
.
1 邹智伶 22.97 4
2
5
%
1
.
1
孙得凤 22.97 4
3
5
%
1
.
1 施俊波 22.97 4
4
5
%
1
.
1
曾旭 22.97 4
5
5
%
1 颜宇光 1
22.97
6 .
76
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出
序 资
合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元）
号 比
例
4
5
%
1
.
1 胡彪 22.97 4
7
5
%
1
.
1
郑波 22.97 4
8
5
%
1
.
1 邓超 22.97 4
9
5
%
1
.
2 李志平 22.97 4
0
5
%
1
.
2 何恩 22.97 4
1
5
%
1
.
2
李科 22.97 4
2
5
%
1
.
2 王长鹏 22.97 4
3
5
%
1
.
2 祁恒 22.97 4
4
5
%
1
.
2 田超 22.97 4
5
5
%
1
2 陈义 .
22.97
6 4
5
77
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出
序 资
合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元）
号 比
例
%
1
.
2 胡宝平 22.97 4
7
5
%
1
.
2 沈裕强 22.97 4
8
5
%
1
.
2
黄旭东 22.97 4
9
5
%
1
.
3 李国华 22.97 4
0
5
%
1
.
3 顾俊杰 22.97 4
1
5
%
1
.
3
罗欣 22.97 4
2
5
%
1
.
3 邓亮 18.38 1
3
6
%
0
.
3
姜文澜 13.78 8
4
7
%
0
.
3 张丹馨 13.78 8
5
7
%
0
.
3 李学彪 11.03 7
6
0
%
78
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出
序 资
合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元）
号 比
例
0
.
3 黎明非 11.03 7
7
0
%
0
.
3 谭乐乐 11.03 7
8
0
%
0
.
3 肖时华 11.03 7
9
0
%
0
.
4 李培 11.03 7
0
0
%
0
.
4 任会礼 1.07 0
1
7
%
1
0
0
合计 1,581.70 .
0
0
%
3、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事
务合伙人为任会礼，其基本情况参见“第三节 交易对方基本情况/一、发行股份
购买资产之交易对方/（三）长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）/3、执
行事务合伙人基本情况”。
（六）芜湖达恒基石股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 芜湖达恒基石股权投资合伙企业（有限合伙）
79
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
统一社会信用代码 91340202MA8LK8NWX8
企业类型 有限合伙企业
出资额 3,680 万元人民币
执行事务合伙人 西藏天玑基石创业投资有限公司
成立日期 2021-05-27
安徽省芜湖市镜湖区范罗山街道长江中路92号雨耕山文化创意产
主要经营场所
业园内思楼3楼314-24号
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
经营范围 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
企业名称 芜湖达恒基石股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340202MA8LK8NWX8
企业类型 有限合伙企业
出资额 3,680 万元人民币
执行事务合伙人 西藏天玑基石创业投资有限公司
成立日期 2021-05-27
安徽省芜湖市镜湖区范罗山街道长江中路92号雨耕山文化创意产
主要经营场所
业园内思楼3楼314-24号
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
经营范围 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
2、产权结构关系
截至本预案签署日，芜湖达恒基石股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人
及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 李宏虎 1,840.00 50.00%
乌鲁木齐昆仑基石创业投资有
2 1,740.00 47.28%
限公司
西藏天玑基石创业投资有限公
3 100.00 2.72%
司
合计 3,680.00 100.00%
3、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，芜湖达恒基石股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事
务合伙人为西藏天玑基石创业投资有限公司，其基本情况如下：
80
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称 西藏天玑基石创业投资有限公司
统一社会信用代码 915400913213989962
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 3,000万元人民币
法定代表人 张维
成立日期 2015-08-09
注册地址 西藏自治区拉萨市达孜县达孜工业园区创业基地大楼2-11-08B
创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公
募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；创业投资管理（不
含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投
资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）；企业管理服务。
经营范围
（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从
事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生
产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
（七）深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5G9NRK8Q
企业类型 有限合伙企业
出资额 50,100 万元人民币
执行事务合伙人 上海招银股权投资基金管理有限公司
成立日期 2020-07-09
深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7888号东海国际中心一
主要经营场所
期B栋1901A
一般经营项目是：，许可经营项目是：受托资产管理、投资管理（不
得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股
权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公
经营范围
开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)
（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得
相关审批文件后方可经营）。
2、产权结构关系
截至本预案签署日，深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙）的合伙人及出资情况如下：
81
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 招商财富资产管理有限公司 50,000.00 99.80%
上海招银股权投资基金管理
2 100.00 0.20%
有限公司
合计 50,100.00 100.00%
3、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙）的执行事务合伙人为上海招银股权投资基金管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 上海招银股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 913100000937980065
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000万元人民币
法定代表人 赵生章
成立日期 2014-03-20
注册地址 上海市虹口区欧阳路196号23号楼A座3层26室
一般项目：股权投资基金管理，投资管理，资产管理，创业投资，
经营范围 投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
（八）长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430104MABTJQQ381
企业类型 有限合伙企业
出资额 29,020 万元人民币
执行事务合伙人 西藏天玑基石创业投资有限公司
成立日期 2022-08-01
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层
主要经营场所
204-327房
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、产权结构关系
82
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人
及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
长沙湘江基石创新发展基金合
1 19,920.00 68.64%
伙企业（有限合伙）
湖南招商兴湘新兴产业投资基
2 9,000.00 31.01%
金（有限合伙）
西藏天玑基石创业投资有限公
3 100.00 0.34%
司
合计 29,020.00 100.00%
3、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事
务合伙人为西藏天玑基石创业投资有限公司，其基本情况参见“第三节交易对方
基本情况/一、发行股份购买资产之交易对方/（六）芜湖达恒基石股权投资合伙
企业（有限合伙）/3、执行事务合伙人基本情况”。
（九）北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110106MA01DY5DX1
企业类型 有限合伙企业
出资额 301,000 万元人民币
执行事务合伙人 北京君来资本管理有限公司
成立日期 2018-08-03
主要经营场所 北京市丰台区东管头1号1号楼1-168室
投资管理；项目投资；股权投资；投资咨询；资产管理。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
经营范围
受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
83
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、产权结构关系
截至本预案签署日，北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）的合
伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 中联重科资本有限责任公司 300,000.00 99.67%
2 北京君来资本管理有限公司 1,000.00 0.33%
合计 301,000.00 100.00%
3、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）的执
行事务合伙人为北京君来资本管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 北京君来资本管理有限公司
统一社会信用代码 91110106MA019DC09K
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 卢青
成立日期 2017-12-15
注册地址 北京市丰台区东管头1号1号楼1-156室
项目投资;投资管理;资产管理;股权投资管理。(“1、未经有关部
门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损
经营范围
失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经
营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)
（十）国家绿色发展基金股份有限公司
1、基本信息
公司名称 国家绿色发展基金股份有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL7AXXR
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
84
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本 8,850,000 万元人民币
法定代表人 过剑飞
成立日期 2020-07-14
注册地址 上海市黄浦区汉口路110号
一般项目：股权投资，项目投资，投资管理，投资咨询。（除依法
经营范围
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，国家绿色发展基金股份有限公司股权结构图如下：
（十一）湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430700MA4QBAAL0K
企业类型 有限合伙企业
出资额 100,000 万元人民币
执行事务合伙人 湖南湘投私募基金管理有限公司
成立日期 2019-03-20
常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇
主要经营场所
I型号D栋402号
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。（不得从事吸收公众
经营范围 存款或变相吸收公众存款，发放贷款等金融业务）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构关系
85
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）的合伙人
及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 湖南湘投控股集团有限公司 39,000.00 39.00%
2 常德产业发展基金投资有限公司 20,000.00 20.00%
常德市现代工业投资集团有限公
3 14,500.00 14.50%
司
4 常德市德源投资集团有限公司 14,500.00 14.50%
5 常德沅澧产业投资控股有限公司 8,000.00 8.00%
6 湖南柳叶湖产业投资有限公司 3,000.00 3.00%
7 湖南湘投私募基金管理有限公司 1,000.00 1.00%
合计 100,000.00 1.00
3、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）的执行事
务合伙人为湖南湘投私募基金管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 湖南湘投私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91430104MA4M4CR78F
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000万元人民币
法定代表人 石文华
成立日期 2017-09-15
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇13#
注册地址
栋3层(集群注册)
受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务
（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金
经营范围
融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（十二）湖南轨道高新产业投资有限公司
1、基本信息
公司名称 湖南轨道高新产业投资有限公司
统一社会信用代码 91430104MA4R4B3L1D
86
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 50,000 万元人民币
法定代表人 刘天保
成立日期 2020-02-13
湖南省长沙市岳麓区洋湖街道先导路179号湘江时代商务广场A栋
注册地址
17楼1703
一般项目：以自有资金从事投资活动；轨道交通专用设备、关键系
统及部件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居
经营范围
住房地产租赁；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
2、产权结构关系
截至本预案签署日，湖南轨道高新产业投资有限公司的控股股东为湖南轨道
交通控股集团有限公司，实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，
产权结构关系图如下：
（十三）上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL5WY2Y
企业类型 有限合伙企业
出资额 332,500 万元人民币
执行事务合伙人 上海申创浦江股权投资管理中心（有限合伙）
87
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期 2018-09-27
主要经营场所 上海市闵行区浦星公路789号11号2层210-2室
股权投资,股权投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动】
2、产权结构关系
截至本预案签署日，上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合
伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 江苏新扬子商贸有限公司 50,000.00 15.04%
盐城东方投资开发集团有限公
2 50,000.00 15.04%
司
3 上海适达投资管理有限公司 50,000.00 15.04%
4 上海爱建信托有限责任公司 50,000.00 15.04%
宁波梅山保税港区长甲宏泰投
5 50,000.00 15.04%
资中心（有限合伙）
上海漕河泾开发区经济技术发
6 25,000.00 7.52%
展有限公司
上海临港经济发展集团投资管
7 25,000.00 7.52%
理有限公司
8 安徽新华投资集团有限公司 20,000.00 6.02%
9 万林国际控股有限公司 10,000.00 3.01%
上海申创浦江股权投资管理中
10 2,500.00 0.75%
心（有限合伙）
合计 332,500.00 100.00%
3、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执
行事务合伙人为上海申创浦江股权投资管理中心（有限合伙），其基本情况如下：
企业名称 上海申创浦江股权投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL5WX44
企业类型 有限合伙企业
出资额 2,500万元人民币
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2018-09-27
主要经营场所 上海市闵行区浦星公路789号11号2层210-1室
88
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股权投资，股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动】
（十四）上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA7EAR0Y9B
企业类型 有限合伙企业
出资额 262,500 万元人民币
执行事务合伙人 上海君和同行投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2021-12-10
主要经营场所 上海市长宁区愚园路1352弄11号1幢302室
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
经营范围 （须在证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）的合伙人
及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
宁波乐圆企业管理合伙企业（有限合
1 50,000.00 19.05%
伙）
2 南昌产投投资基金管理有限公司 50,000.00 19.05%
宁波谱韵企业管理合伙企业（有限合
3 50,000.00 19.05%
伙）
4 长沙群欣投资咨询有限公司 50,000.00 19.05%
5 安徽新华投资集团有限公司 30,000.00 11.43%
6 万林国际控股有限公司 20,000.00 7.62%
宁波新瓴嘉合企业管理合伙企业（有
7 10,000.00 3.81%
限合伙）
上海君和同行投资管理中心（有限合
8 2,500.00 0.95%
伙）
合计 262,500.00 100.00%
3、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）的执行事
89
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
务合伙人为上海君和同行投资管理中心（有限合伙），其基本情况如下：
企业名称 上海君和同行投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA7CK89688
企业类型 有限合伙企业
出资额 2,500万元人民币
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2021-11-12
主要经营场所 上海市长宁区愚园路1352弄11号1幢301室
一般项目：投资管理，资产管理。（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（十五）国信资本有限责任公司
1、基本信息
公司名称 国信资本有限责任公司
统一社会信用代码 91440300MA5FNC8257
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 300,000 万元人民币
法定代表人 周中国
成立日期 2019-06-18
注册地址 深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心2号楼3312
一般经营项目是:股权投资、创业投资、股东保荐的科创板项目跟投
和其他法律法规允许的另类投资业务。(法律、行政法规、国务院决
经营范围
定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项
目是:
2、产权结构关系
截至本预案签署日，国信资本有限责任公司的控股股东为国信证券股份有限
公司，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，产权结构关系图
如下：
90
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：国信证券股份有限公司主要股东持股比例截至 2022 年 9 月 30 日。
（十六）厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350213MA33M3XA5M
企业类型 有限合伙企业
出资额 50,300 万元人民币
执行事务合伙人 招商致远资本投资有限公司
成立日期 2020-03-13
主要经营场所 厦门市翔安区莲亭路808号201-7单元
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除
经营范围 外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服
务；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。
2、产权结构关系
截至本预案签署日，厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人
及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 金圆资本管理（厦门）有限公司 25,000.00 49.70%
2 招商证券资产管理有限公司 15,000.00 29.82%
3 招商证券投资有限公司 9,500.00 18.89%
4 招商致远资本投资有限公司 500.00 0.99%
5 深圳市同晖企业管理合伙企业（有限 300.00 0.60%
91
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合伙）
合计 50,300.00 100.00%
3、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事
务合伙人为招商致远资本投资有限公司，其基本情况如下：
公司名称 招商致远资本投资有限公司
统一社会信用代码 91110000694958693A
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 210,000万元人民币
法定代表人 刘锐
成立日期 2009-08-28
注册地址 北京市西城区月坛南街1号院3号楼15层1501
1、使用自有资金或设立直投基金,对企业进行股权投资或债权投
资,或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金;2、为客
户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务;3、经中国证
监会认可开展的其他业务。(“1、未经有关部门批准,不得以公开
方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
经营范围
动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（十七）万林国际控股有限公司
1、基本信息
公司名称 万林国际控股有限公司
统一社会信用代码 913306023441578375
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 20,000 万元人民币
法定代表人 陈爱莲
成立日期 2015-07-03
注册地址 浙江省新昌县七星街道莲花大厦江滨西路-519号
经营范围 实业投资、股权投资及相关咨询服务、资产管理；货物进出口、技
92
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
术进出口。
2、产权结构关系
截至本预案签署日，万林国际控股有限公司的控股股东和实际控制人为陈爱
莲，产权结构关系图如下：
（十八）湖南产兴智联高机创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 湖南产兴智联高机创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430104MAC1D8C92U
企业类型 有限合伙企业
出资额 2,800 万元人民币
执行事务合伙人 湘潭产兴私募股权基金管理有限责任公司
成立日期 2022-10-10
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2
主要经营场所
层204-361房
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，湖南产兴智联高机创业投资合伙企业（有限合伙）的合
伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
湖南兴湘新兴产业投资基金
1 830.00 29.64%
合伙企业（有限合伙）
湖南昆石创业投资合伙企业
2 720.00 25.71%
（有限合伙）
3 肖辰畅 305.00 10.89%
4 吴伟琼 300.00 10.71%
93
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
深圳前海致合弘汇钛业投资
5 209.00 7.46%
企业（有限合伙）
6 刘艳 200.00 7.14%
7 杨建明 130.00 4.64%
湘潭产兴私募股权基金管理
8 100.00 3.57%
有限责任公司
9 郑驰远 4.00 0.14%
10 董一飞 2.00 0.07%
合计 2,800.00 100.00%
3、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，湖南产兴智联高机创业投资合伙企业（有限合伙）的执
行事务合伙人为湘潭产兴私募股权基金管理有限责任公司，其基本情况如下：
公司名称 湘潭产兴私募股权基金管理有限责任公司
统一社会信用代码 91430300MA4PPAMM0Q
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000万元人民币
法定代表人 董一飞
成立日期 2018-07-06
注册地址 湖南省湘潭市岳塘区芙蓉路3号高新科技大厦4楼
受托管理私募股权基金；从事投融资管理及相关咨询服务业务
（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金
经营范围
融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（十九）湖南省国瓴启航股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 湖南省国瓴启航股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430104MA7KCCP3XC
企业类型 有限合伙企业
出资额 15,000 万元人民币
执行事务合伙人 湖南省国瓴私募基金管理有限公司
成立日期 2022-03-28
94
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层
主要经营场所
204-288房
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
2、产权结构关系
截至本预案签署日，湖南省国瓴启航股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙
人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
湖南省国有资产管理集团有限
1 10,000.00 66.67%
公司
2 湖南省国鼎投资有限责任公司 2,900.00 19.33%
湖南湘江中盈投资管理有限公
3 2,000.00 13.33%
司
湖南省国瓴私募基金管理有限
4 100.00 0.67%
公司
合计 15,000.00 100.00%
3、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，湖南省国瓴启航股权投资合伙企业（有限合伙）的执行
事务合伙人为湖南省国瓴私募基金管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 湖南省国瓴私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91430104MA7BAA8B29
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 5,000万元人民币
法定代表人 廖勇强
成立日期 2021-09-10
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#
注册地址
栋2层204-148房
私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券
经营范围 基金投资业协会完成登记后方可从事经营活动）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二十）湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
95
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业名称 湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430100MA7BE7P63U
企业类型 有限合伙企业
出资额 100,000 万元人民币
执行事务合伙人 农银国际投资管理（河北雄安）有限公司
成立日期 2021-10-12
主要经营场所 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401F-26房
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存
款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金
经营范围
融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）的合
伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
湖南兴湘新兴产业投资基金合
1 49,000.00 49.00%
伙企业（有限合伙）
2 长沙市投资控股有限公司 25,000.00 25.00%
长沙德银投资合伙企业（有限合
3 19,900.00 19.90%
伙）
4 湘潭电化科技股份有限公司 5,000.00 5.00%
湖南省国企并购重组基金管理
5 1,000.00 1.00%
有限公司
农银国际投资管理（河北雄安）
6 100.00 0.10%
有限公司
合计 100,000.00 100.00%
3、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）的执
行事务合伙人为农银国际投资管理（河北雄安）有限公司，其基本情况如下：
公司名称 农银国际投资管理（河北雄安）有限公司
统一社会信用代码 91431200090898896H
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 金平
96
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期 2014-01-24
注册地址 河北省保定市容城县永贵南大街48号
投资管理服务；投资咨询（不含金融、证券、期货）；（以上经
营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国
经营范围 家金融监管及财政信用业务）；企业管理咨询服务；企业财务咨
询服务（不含金融、证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二十一）湖南安信轻盐医药健康产业投资基金（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 湖南安信轻盐医药健康产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91430100MA4TCX1029
企业类型 有限合伙企业
出资额 50,000 万元人民币
执行事务合伙人 湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司
成立日期 2021-05-24
主要经营场所 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401E-08房
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存
经营范围 款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
2、产权结构关系
截至本预案签署日，湖南安信轻盐医药健康产业投资基金（有限合伙）的合
伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 湖南轻盐创业投资管理有限公司 25,000.00 50.00%
2 长沙市投资控股有限公司 14,500.00 29.00%
3 安信乾宏投资有限公司 9,500.00 19.00%
湖南轻盐晟富创业投资管理有限
4 500.00 1.00%
公司
5 乾能投资管理有限公司 500.00 1.00%
合计 50,000.00 100.00%
3、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，湖南安信轻盐医药健康产业投资基金（有限合伙）的执
97
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
行事务合伙人为湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司
统一社会信用代码 91430104MA4M0YBN59
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 陈浩
成立日期 2017-08-15
注册地址 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋401B-68房
受托管理私募股权基金，从事投融资管理（不得从事吸收公众存
经营范围 款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二十二）长沙市长财智新产业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 长沙市长财智新产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430104MABY1PC164
企业类型 有限合伙企业
出资额 10,000 万元人民币
执行事务合伙人 长沙市长财私募基金管理有限公司
成立日期 2022-08-25
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层
主要经营场所
204-340号
一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、产权结构关系
截至本预案签署日，长沙市长财智新产业投资基金合伙企业（有限合伙）的
合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 长沙市长财资本管理有限公司 9,900.00 99.00%
2 长沙市长财私募基金管理有限公司 100.00 1.00%
合计 10,000.00 100.00%
98
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，长沙市长财智新产业投资基金合伙企业（有限合伙）的
执行事务合伙人为长沙市长财私募基金管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 长沙市长财私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91430104MA7C4JT338
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000万元人民币
法定代表人 刘苗
成立日期 2021-10-25
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#
注册地址
栋2层204-152房
私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券
经营范围 投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二十三）东莞锦青创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 东莞锦青创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91441900MA7MTX8Q1J
企业类型 有限合伙企业
出资额 2,051 万元人民币
执行事务合伙人 珠海青鼎泰投资管理有限公司
成立日期 2022-04-21
主要经营场所 广东省东莞市松山湖园区总部三路20号1栋204室03
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，东莞锦青创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出
资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
东莞市辰实股权投资合伙企业
1 800.00 39.01%
（有限合伙）
99
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
东莞市辰昇股权投资合伙企业
2 425.00 20.72%
（有限合伙）
3 吴安东 225.00 10.97%
4 深圳市和风科技有限公司 150.00 7.31%
5 徐柯 130.00 6.34%
6 徐军文 120.00 5.85%
7 深圳韦尔环境自控有限公司 100.00 4.88%
8 饶红岗 100.00 4.88%
9 珠海青鼎泰投资管理有限公司 1.00 0.05%
合计 2,051.00 100.00%
3、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，东莞锦青创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合
伙人为珠海青鼎泰投资管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 珠海青鼎泰投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440400MA4WAU5E6M
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 吴安东
成立日期 2017-03-16
注册地址 珠海市横琴新区宝华路6号105室-27713(集中办公区)
章程记载的经营范围：创业投资、股权投资、股权投资管理、受
经营范围 托管理股权投资基金。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
（二十四）长沙优势百兴知识产权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 长沙优势百兴知识产权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430100MA4RKXEK04
企业类型 有限合伙企业
出资额 20,000 万元人民币
执行事务合伙人 湖南麓盛产业投资基金管理有限公司
100
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期 2020-08-14
主要经营场所 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401C-27房
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（以上经营范围不得从
事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财
经营范围
政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，长沙优势百兴知识产权投资基金合伙企业（有限合伙）
的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 长沙市科技风险投资管理有限公司 9,000.00 45.00%
2 长沙市国有资本投资运营集团有限公司 4,000.00 20.00%
3 湖南云起产业投资基金管理有限公司 2,800.00 14.00%
4 上海百兴年代创业投资有限公司 2,000.00 10.00%
5 上海梓玖企业管理中心（有限合伙） 1,000.00 5.00%
6 戴云芬 500.00 2.50%
7 盈梓中孚（常州）财税咨询有限公司 500.00 2.50%
8 湖南麓盛产业投资基金管理有限公司 200.00 1.00%
合计 20,000.00 100.00%
3、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，长沙优势百兴知识产权投资基金合伙企业（有限合伙）
的执行事务合伙人为湖南麓盛产业投资基金管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 湖南麓盛产业投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91430100MA4QJL8695
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 刘剑锋
成立日期 2019-06-13
注册地址 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401A-74房
受托管理私募股权基金，从事投融资管理业务（不得从事吸收公
经营范围 众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
101
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二十五）湖南昆石鼎立一号创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 湖南昆石鼎立一号创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430104MABYQP4C1L
企业类型 有限合伙企业
出资额 1,470 万元人民币
执行事务合伙人 湖南昆石私募股权基金管理有限公司
成立日期 2022-10-10
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层
主要经营场所
204-360房
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，湖南昆石鼎立一号创业投资合伙企业（有限合伙）的合
伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
深圳前海致合弘汇钛业投资企业
1 720.00 48.98%
（有限合伙）
湖南兴湘新兴产业投资基金合伙
2 440.00 29.93%
企业（有限合伙）
湖南昆石创业投资合伙企业（有
3 210.00 14.29%
限合伙）
湖南昆石私募股权基金管理有限
4 100.00 6.80%
公司
合计 1,470.00 100.00%
3、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，湖南昆石鼎立一号创业投资合伙企业（有限合伙）的执
行事务合伙人为湖南昆石私募股权基金管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 湖南昆石私募股权基金管理有限公司
统一社会信用代码 91431300MA4LW8E33L
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,850万元人民币
102
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人 欧阳晓晶
成立日期 2017-07-06
娄底市娄星区湘阳路与白塘路交叉口东北角双创大厦2008-2020
注册地址
室
受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。
（以上经营范围不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、
经营范围
发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二十六）长沙经济技术开发区东方产业投资有限公司
1、基本信息
公司名称 长沙经济技术开发区东方产业投资有限公司
统一社会信用代码 91430100MA4QE54Q6C
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 50,000 万元人民币
法定代表人 曾琨
成立日期 2019-04-18
注册地址 长沙经济技术开发区东六路南段77号金科亿达科技城C5栋5楼
创业投资；创业投资咨询业务；参与设立创业投资企业与创业投资
管理顾问机构；风险投资；股权投资；项目投资；产业投资；投资
咨询（不含金融、证券、期货）；投资管理服务；代理其他创业投
经营范围
资企业等机构或个人的创业投资业务；能源投资；交通投资；监督
管理控股投资企业的各种国内国际业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，长沙经济技术开发区东方产业投资有限公司的控股股东
为长沙经济技术开发集团有限公司，实际控制人为长沙经济技术开发区管理委员
会，产权结构关系图如下：
103
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二十七）湖南迪策鸿高投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 湖南迪策鸿高投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430104MAC3RAK546
企业类型 有限合伙企业
出资额 15,100 万元人民币
湖南高速私募基金管理有限公司、湖南迪策润通私募基金管理有限
执行事务合伙人
公司
成立日期 2022-11-11
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层
主要经营场所
204-381房
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，湖南迪策鸿高投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人
及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
湖南省湘江产业投资基金合伙企业
1 10,000.00 66.23%
（有限合伙）
湖南高速投资基金合伙企业（有限合
2 4,900.00 32.45%
伙）
3 湖南高速私募基金管理有限公司 100.00 0.66%
4 湖南迪策润通私募基金管理有限公司 100.00 0.66%
合计 15,100.00 100.00%
104
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，湖南迪策鸿高投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事
务合伙人为湖南高速私募基金管理有限公司和湖南迪策润通私募基金管 理有限
公司，其基本情况如下：
（1）湖南高速私募基金管理有限公司
公司名称 湖南高速私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91430000MA4L678E07
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 曾波
成立日期 2016-08-31
注册地址 长沙市开福区三一大道500号马兰山公寓综合楼2601
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）；融资咨询服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）湖南迪策润通私募基金管理有限公司
公司名称 湖南迪策润通私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91430100MA4L4K6N63
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000万元人民币
法定代表人 曾顺贤
成立日期 2016-05-26
长沙高新开发区麓谷大道627号湖南长海投资置业控股集团有
注册地址
限公司办公研发楼1楼1-6号房
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
（二十八）湖南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
105
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、基本信息
企业名称 湖南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430200MA7EA93862
企业类型 有限合伙企业
出资额 421,500 万元人民币
执行事务合伙人 财信中金（湖南）私募股权投资管理有限公司
成立日期 2021-12-01
主要经营场所 湖南省株洲市渌口区渌口镇津口东路渌湘大厦8楼801号809室
一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、产权结构关系
截至本预案签署日，湖南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业（有限合
伙）的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
株洲市国盈制造业转型升级股权投
1 150,000.00 35.59%
资合伙企业（有限合伙）
湖南省新兴产业股权投资引导基金
2 150,000.00 35.59%
合伙企业（有限合伙）
国家制造业转型升级基金股份有限
3 120,000.00 28.47%
公司
财信中金（湖南）私募股权投资管
4 1,000.00 0.24%
理有限公司
海南嘉信致远壹号企业咨询合伙企
5 350.00 0.08%
业（有限合伙）
海南方壶壹号企业咨询合伙企业
6 150.00 0.04%
（有限合伙）
合计 421,500.00 100.00%
3、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，湖南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业（有限合
伙）的执行事务合伙人为财信中金（湖南）私募股权投资管理有限公司，其基本
情况如下：
公司名称 财信中金（湖南）私募股权投资管理有限公司
统一社会信用代码 91430104MA7AWBPL4X
106
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 2,000万元人民币
法定代表人 曾若冰
成立日期 2021-07-30
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号滨江基金产业园
注册地址
10栋第1-3层
私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券
经营范围 投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二十九）湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430100MA4Q7D028Q
企业类型 有限合伙企业
出资额 360,000 万元人民币
执行事务合伙人 湖南省财信产业基金管理有限公司
成立日期 2018-12-29
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号滨江基金产业园10栋
主要经营场所
第1-3层
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存
经营范围 款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人
及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 湖南省财信引领投资管理有限公司 257,000.00 71.39%
2 益阳高新产业发展投资集团有限公司 40,000.00 11.11%
3 财信吉祥人寿保险股份有限公司 20,000.00 5.56%
4 湖南省财信信托有限责任公司 20,000.00 5.56%
5 湖南省财信资产管理有限公司 10,000.00 2.78%
6 深圳惠和投资有限公司 10,000.00 2.78%
7 湖南省财信产业基金管理有限公司 3,000.00 0.83%
107
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 360,000.00 100.00%
3、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事
务合伙人为湖南省财信产业基金管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 湖南省财信产业基金管理有限公司
统一社会信用代码 91430000707259868Y
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 650,000万元人民币
法定代表人 曾若冰
成立日期 2001-01-17
注册地址 长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T4栋721室
受托管理私募产业基金及股权投资基金，受托资产管理、投资管
理，创业投资，股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托
经营范围
贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行股份募集配套资金之交易对方
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集
配套资金。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，
以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。发行对象应
符合法律、法规规定的条件。
108
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 标的资产基本情况
一、 基本情况
企业名称 湖南中联重科智能高空作业机械有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 长沙高新开发区麓谷大道 677 号办公楼 4 楼 4110 房
法定代表人 任会礼
注册资本 81,399.1808 万元人民币
成立日期 2012 年 3 月 29 日
营业期限 2012 年 3 月 29 日至无固定期限
社会统一信用代码 914300005932581292
轻小型起重设备制造（限分支机构）；生产专用车辆制造（限分支
机构）；专用汽车、机械零部件、计算机软件、工程机械车、智能
装备销售；机械零部件的研发；起重机械维修；通用零部件制造（限
分支机构）；机械设备租赁；装卸搬运（砂石除外）；机械设备技
术咨询；机械设备技术服务；软件开发；软件服务；货物或技术进
经营范围 出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；二手
车经营；工程机械设计；工程机械制造（限分支机构）；工程机械
维修服务；智能装备制造（限分支机构）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、
股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟
货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
二、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，中联高机的控股股东为中联重科，无实际控制人。中联
高机的股权结构如下图所示：
截至本预案签署日，中联高机的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响
109
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响中联高
机资产独立性的协议或其他安排。
三、主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司主营业务为高空作业平台的研发、生产、销售和服务。根据中国证
券监督管理委员会第 31 号公告《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标
的公司所属行业为“C35 专用设备制造业”；根据《国民经济行业分类》GB/T4754-
2017），标的公司所属行业为“C3514 建筑工程用机械制造”。
1、行业主管部门及自律组织
标的公司所处专用设备制造业的国家主管部门主要有发改委、工信部和市监
总局等。
发改委是综合研究拟订经济和社会发展政策，进行总量平衡，指导总体经济
体制改革的宏观调控部门。其推进经济结构战略性调整、组织拟订综合性产业政
策、承担规划重大建设项目和生产力布局的责任、推进可持续发展战略、负责节
能减排的综合协调工作等。
工信部是标的公司所属行业的主管部门，拟订实施行业规划、产业政策和标
准、监测工业行业日常运行、推动重大技术装备发展和自主创新、管理通信业、
指导推进信息化建设、协调维护国家信息安全等。
市监总局负责市场综合监督管理，对工程机械制造企业进行生产涉及的相关
许可证或资质实施管理，对工业品产品安全进行监管等。
标的公司所处行业自律组织是中国工程机械工业协会装修与高空作业 机械
分会，是中国工程机械工业协会分支机构，是由全国从事装修机械与高空作业机
械产品设计、制造、科研检测、销售和租赁及相关领域工作的企事业单位联合组
成的全国性行业归口管理单位。
110
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、行业主要法律法规及政策
高空作业平台行业所涉及的主要法律法规包括：《中华人民共和国安全生产
法》《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国产品质量管理法》《中华
人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《中华人民共和国工业产品生产许可
证管理条例实施办法》等。
行业主要产业政策如下：
序号 名称 发布日期 相关内容
国家级产业政策
巩固装备制造业良好势头。打好关键核心技术攻坚
战，提高大飞机、航空发动机及燃气轮机、船舶与海
《关于巩固
洋工程装备、高端数控机床等重大技术装备自主设计
回升向好趋
和系统集成能力。实施重大技术装备创新发展工程，
1 势加力振作 2022-11
做优做强信息通信设备、先进轨道交通装备、工程机
工业经济的
械、电力装备、船舶等优势产业，促进数控机床、通
通知》
用航空及新能源飞行器、海洋工程装备、高端医疗器
械、邮轮游艇装备等产业创新发展。
落实工程质量安全责任。全面落实工程建设各方主体
《“十四 及项目负责人质量安全责任，进一步明确责任边界，
2 五”建筑业 2022-02 构建以建设单位为首要责任的质量安全主体责任体
发展规划》 系。完善责任追溯机制，加大质量安全责任追究力
度，依法依规严肃事故查处。
规划指出重点任务包括推动制造业智能化改造升级，
促进区域智能制造发展。针对装备制造、电子信息、
《“十四
原材料、消费品等领域细分行业特点和痛点，制定智
五”智能制
3 2021-12 能制造实施路线图，分步骤、分阶段推进，总结推广
造发展规
智能制造新技术、新装备和新模式。推动先进工艺、
划》
信息技术与制造装备深度融合，培育发展智能制造新
兴产业，引领带动产业体系优化升级。
“十四五”期间工程机械行业将继续进行供给侧结构
性改革，积极立足新发展阶段，全面贯彻新发展理
《工程机械 念，在加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循
行业“十四 环相互促进的新发展格局中展现新作为。面对“十四
4 2021-07
五”发展规 五”新形势和新要求，我们要围绕创新驱动发展战
划》 略，加快科技创新，努力实现工程机械产业现代化；
进一步提升工程机械产品质量，加强品牌建设；提高
国际化发展水平，努力实现海外业务稳健增长。
111
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 名称 发布日期 相关内容
《关于加快
培育发展制 意见提出构建优质企业梯度培育格局；提高优质企业
5 造业优质企 2021-06 自主创新能力；促进提升产业链供应链现代化水平；
业的指导意 引导优质企业高端化智能化绿色化发展等。
见》
纲要指出促进先进制造业和现代服务业深度融合，推
《中华人民
进产业基础高级化、产业链现代化，保持制造业比重
共和国国民
基本稳定，增强制造业竞争优势，推动制造业高质量
经济和社会
6 2021-03 发展。；深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服
发展第十四
务型制造新模式，推动制造业高端化智能化、绿色
个五年规划
化；深入实施质量提升行动，推动制造业产品“增品
纲要》
种、提品质、创品牌”。
意见指出支持符合条件的制造服务业企业开展债券融
《关于加快
资，有效扩大知识产权、合同能源管理未来收益权等
推动制造服
无形资产质押融资规模，创新发展供应链金融，逐步
7 务业高质量 2021-03
发展大型设备、公用设施、生产线等领域的设备租赁
发展的意
和融资租赁服务，开发适合制造服务业特点的金融产
见》
品。
意见明确要围绕建筑业高质量发展总体目标，以大力
发展建筑工业化为载体，以数字化、智能化升级为动
力，形成涵盖科研、设计、生产加工、施工装配、运
《关于推动
营等全产业链融合一体的智能建造产业体系。到 2025
智能建造与
年，我国智能建造与建筑工业化协同发展的政策体系
8 建筑工业化 2020-07
和产业体系基本建立，建筑产业互联网平台初步建
协同发展的
立，推动形成一批智能建造龙头企业，打造“中国建
指导意见》
造”升级版。到 2035 年，我国智能建造与建筑工业
化协同发展取得显著进展，建筑工业化全面实现，迈
入智能建造世界强国行列。
地方级产业政策
规划提出 4 个重点发展方向，即以打造 22 个先进制造
《湖南省装
业产业链（集群）为抓手，聚焦“3+3+2”现代产业新
备制造业
9 2022-03 体系。包括卓越提升 3 大世界级先进制造业集群，其
“十四五”
中工程机械集群，着力构建“一体两翼多向延伸”的产
发展规划》
业形态布局。
规划围绕打造国家重要先进制造业高地目标，巩固提
《湖南省先
升五大优势技术装备，即高端工程机械、先进轨道交通
进制造业集
装备、中小航空发动机及航空航天装备、新能源电力装
10 群“十四 2022-03
备、新能源与智能网联汽车，将全面提升产业创新能
五”发展规
力，推进装备产业基础高级化，提升产业链现代化水
划》
平，持续推进产业转型升级，推动产业集群集聚发展等
112
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 名称 发布日期 相关内容
作为重要抓手。
方案指出实施重大开放战略对接专项行动，加快工程
《推动开放
机械、轨道交通装备、现代农业等优势产业在“一带一
型经济高质
路”沿线国家（地区）布局，提高国际市场份额。对接
量发展打造
重点产业扩大招商引资。聚焦先进制造、数字经济、通
内陆地区改
用航空、军民融合等重点领域，瞄准“三类 500 强”、
11 革开放高地 2021-11
央企、行业领军企业、上市公司和外贸实体龙头企业，
行动方案
推进“一企一策”精准招商。聚焦中小高新技术企业、
（2021—
单项冠军企业、专精特新小巨人企业等高成长性企业，
2023
建立招商对象企业名录，制定专门政策措施，加强跟踪
年）》
对接和引进培育。
规划立足湖南战略性新兴产业发展基础，强调加快发
《湖南省
展高端装备，以市场应用为牵引、自主可控为导向、
“十四五”
技术引领为支撑、转型升级为主线、两化融合为手
12 战略性新兴 2021-08
段，加大重要产品和重大技术攻关力度，不断提升产
产业发展规
业基础能力和产业链现代化水平，促进产业链向两端
划》
延伸、向高端攀升。
纲要倡导大力发展先进装备制造业，以先进制造业为
主攻方向，着力推进质量变革、效率变革、动力变革，
《湖南省国
实施先进装备制造业倍增等“八大工程”，推动产业高
民经济和社
端化、智能化、绿色化、融合化发展，不断提升产业
13 会发展第十 2021-03
基础能力和产业链现代化水平，完善产业生态，建设
四个五年规
具有全国竞争优势的先进制造业示范引领区。到 2025
划纲要》
年，制造业占地区生产总值比重高于全国平均水平，
制造业质量效益、创新能力达到全国先进水平。
（二）主要产品及服务
标的公司主要从事智能化高空作业平台的研发、生产、销售和服务，报告期
内的主要产品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业平台产品。高空作业
平台是为满足施工单位和作业人员高处作业1的需求而设计和生产的新型专用设
备，可以将作业人员通过作业平台举升到指定位置进行各类施工、安装、维修、
维护、清洁等作业，并为作业人员提供安全保障。
1 根据国家标准 GB/T3608-2008《高处作业分级》的规定，高处作业指在坠落高度基准
面 2 米或 2 米以上有可能坠落的高处进行的作业。
113
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司凭借优质的产品性能、广泛的营销渠道、深厚的技术实力在高空作
业平台行业内迅速发展，并不断实现产品与技术的突破。标的公司于行业内率先
推出锂电系列产品，推动行业新能源产品的发展和技术升级；自主研制的全球最
高 68 米自行走直臂式高空作业平台，突破了制约高空作业平台产品向超高米段
发展的行业技术难题；于行业内首次推出集设备远程监控与租赁运营管理于一体
的智租平台，引领行业智能物联技术的发展。报告期内，标的公司主要产品如下：
产品
图示 主要适用领域
系列
直臂
式高 产品作业高度覆盖 18-68 米，主要适用
空作 于大型场馆建设、市政桥梁、工业厂房
业平 设施建设维护等施工环境
台
曲臂 产品作业高度覆盖 12-34 米，主要运用
式高 于设备安装、大型场馆建设、建筑施
空作 工等，产品具有多种臂架组合结构，适
业平 用于狭小空间作业、室内作业等复杂工
台 况
114
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产品
图示 主要适用领域
系列
剪叉
式高 产品作业高度覆盖 6-18 米，主要适用于
空作 机场、酒店、厂房建设、办公楼维护、
业平 商超物业维护等领域
台
（三）主要业务经营模式
1、采购模式
标的公司采购的主要原材料包括液压件、电气件、结构件等。标的公司设立
专门的采购业务相关部门，包括供应链管理部门、采购部门、质量管理部门等，
供应链管理部负责供应链体系统筹及布局，供应商开发、供应商管理、物料定价
以及合同签订；采购部门负责物资采购计划、采购订单、采购执行管理；质量管
理部门负责供应商质量管理等。标的公司建立了完整的采购体系和供应商管理体
系，制定了《供应商管理控制程序》《供应商开发与准入管理办法》等管理制度，
从质量、服务、交付及成本等多维度考核选择合格供应商。
2、生产模式
标的公司采取自主生产与外协生产相结合的方式。标的公司自主进行整机的
总装集成、调试和检验，部分关键件由标的公司自主生产。对于标准化部件由标
的公司对外采购，对于定制化部件，由标的公司提供相关设计图纸、技术标准和
工艺要求，供应商按照标的公司要求进行生产。同时，标的公司将部分工序委托
外协厂商完成。
3、销售模式
报告期内，标的公司主要采取直销模式，与客户直接洽谈并签订合同，标的
公司主要客户为设备租赁公司。在高空作业平台市场发展过程中，终端用户为提
升资产周转率、减少设备闲置，通常采用租赁的方式向设备租赁公司租用设备，
115
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
设备租赁公司提供培训和方案解决服务，因此设备租赁公司成为高空作业平台行
业内的主要客户类型。对于部分使用高空作业设备频率较高的终端用户，存在直
接向标的公司采购相关设备的情形。
标的公司为加强海外销售覆盖网络、拓宽客户渠道，部分海外业务采取经销
模式进行销售，境外经销商与标的公司签订经销协议，以买断方式向标的公司采
购高空作业平台，再向当地设备租赁商或终端使用者进行销售或租赁。
4、结算模式
报告期内，标的公司结算方式主要分为融资租赁结算、分期结算及普通结算。
融资租赁结算方式是指客户向融资租赁公司融资，由融资租赁公司向标的公
司支付货款。标的公司融资租赁结算模式又分为直租模式及售后回租模式。直租
模式下，融资租赁公司根据客户的要求向标的公司购买指定的高空作业平台，并
将标的物融资租赁给客户使用；售后回租模式下，客户向标的公司购买高空作业
平台，并将标的物出卖给融资租赁公司后再以融资租赁形式租回使用。
分期结算方式是指标的公司与客户签订产品买卖合同，货款按照合同约定的
期限分期支付。
普通结算方式是指除融资租赁结算、分期结算以外的结算模式，通常为标的
公司与客户签订产品销售合同，货款按照合同约定的时间节点进行支付。
（四）拟购买资产主要竞争优势
1、产品优势
标的公司产品型谱广，现已成功开发出剪叉式、曲臂式、直臂式、伸缩臂叉
装车、智能高空作业机器人等 5 大类、近百款高空作业平台产品，产品作业高度
覆盖 6-68 米。标的公司剪叉式产品作业高度覆盖 6-18 米，其中以 ZS0407、ZS0507
为代表的迷你剪叉式产品远销海内外多个国家和地区，同时推出了以 ZS1216C
为代表的履带剪叉式产品；曲臂式产品作业高度覆盖 12-34 米，其中电动越野系
列因良好的行驶性能和场地适应性，获得市场高度认可；直臂式产品作业高度覆
116
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
盖 18-68 米，其中包括全球作业高度最高的自行走直臂式产品 ZT68J。
标的公司产品引领了高空作业平台行业新能源、绿色化发展，如 2019 年于
行业内率先推出锂电系列剪叉产品，2021 年推出全球最高纯电动直臂式高空作
业平台 ZT40JE-V，2022 年推出全球首台纯电驱动行走的蜘蛛式产品 ZX27AE 和
电动越野曲臂系列产品。上述电动化系列产品具备动力强、污染少、续航长的特
点，能够帮助客户有效降低设备运行成本和维护成本，提升盈利能力和市场竞争
力。
标的公司产品智能化程度高，具有安全可靠、操控精准的特点，可实现智能
防挤压防碰撞、臂架运动速度智能控制、作业轨迹智能规划、设备工况环境监控
分析、故障智能诊断等功能，产品作业效率高、舒适性好、安全性高。2022 年，
标的公司推出自主研发的创新产品 SkyRobots-D29 高空除锈机器人和 SkyRobots-
V800 高空玻璃安装机器人，标志着标的公司将拓展至更多智能高空作业场景。
标的公司产品满足海外多国各类严格标准要求，目前已有近百款型号产品通
过欧美等高端市场的认证，包括欧洲 CE 认证、美国 ANSI 认证、加拿大 CSA 认
证、澳大利亚 AS 认证、韩国 KC 认证、俄罗斯 EAC 认证，能够有效支撑标的公
司海外市场的快速增长。目前产品销售已覆盖各大洲 80 多个国家和地区，在欧
美高端市场及“一带一路”等国家的重大工程中获得广泛应用。
2、技术优势
标的公司以高空作业平台产品全生命周期的智能化、绿色化为发展目标，致
力于突破产品高可靠性、智能化、绿色化、数字化核心技术，目前已掌握高空作
业平台产品结构及机构设计关键技术、绿色化及新能源技术、液压传动安全与精
准控制技术、智能控制关键技术、可靠性提升关键技术、智能制造关键工艺技术
等一系列关键技术。
高空作业产品结构及机构设计关键技术有效解决了制约高空作业平 台产品
向超高米段发展的超长臂架系统设计制造、超长臂架动作控制与底盘行走控制等
行业技术难题；标的公司大力研发绿色化及新能源技术，于行业内率先开发出以
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锂电池健康管理技术为代表的多项关键技术，推进产品绿色化升级；在液压传动
安全与精准控制技术方面，标的公司研发出长臂架平稳伸缩控制、变幅双油缸高
精同步控制等多项关键技术，达到国际先进水平；在智能控制关键技术方面，标
的公司持续研发并突破臂架操控、人机交互、工作平台操作人员主动防护等技术，
有效提高产品在复杂环境下的安全性、操作便捷性与工作效率；标的公司结合自
身拥有的完善的高空作业产品试验体系、工业物联网系统和海量设备工况数据等
资源和优势，构建了一套集大数据、可靠性设计、可靠性试验、市场验证及反馈
为一体的产品可靠性优化流程，并入围工信部 2022 年制造业可靠性提升优秀案
例；标的公司在智能制造关键工艺技术方面取得突破，为产品优质、低耗、高效
益提供了重要保证。上述技术优势助力标的公司逐步突破国外企业的技术垄断，
有力保障标的公司产品的市场竞争力。
3、制造优势
标的公司先进的、智能化的制造工艺和产线，是产品可靠、生产高效和生产
成本有竞争力等优势的重要支撑。标的公司大力发展智能制造相关技术，在关键
工艺技术和智能制造产线的研发和建设上取得多项开创性成果，在产品性能提升、
生产效率提高及生产成本降低等方面取得显著效果。
在关键工艺技术研制方面，标的公司在超薄板、大截面、高强度钢臂架成形
工艺技术上，成功解决臂架成形复杂、臂架焊接变形等难题，实现臂架精细化制
造，为标的公司成功开发高米段产品打下坚实基础。在产品调试方面，标的公司
采用室内数字化智能调试，实现调试过程实时在线监控、调试数据实时采集分析、
调试故障实时记录预警、调试质量在线评分等关键调试要素，确保每台产品合格
出厂。在智能制造产线建设方面，标的公司于 2018 年建成剪叉式高空作业平台
智能生产线，当年即实现规模化生产。标的公司智慧产业城高空作业平台智能工
厂，按照“数字化、智能化、绿色化”规划设计，可实现部分关键零部件“黑灯”
生产、立库物流云指令配送、信息化自动化总装、物料数字化管理、数字化性能
调校等，将打造成一个面向全球市场的高空作业平台高端化、智能化和绿色化的
智能制造基地，引领中国高空作业平台行业转型升级，助力中国高空作业平台产
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业规模和技术水平迈向全球前列。
4、渠道优势
标的公司产品凭借高性能、高可靠、高米段等技术产品优势以及优质的售后
服务等优势，在业内获得了良好的品牌口碑。
国内市场方面，标的公司已经建立起全方面覆盖的营销服务网络，覆盖全国
各省市、自治区，产品应用于厂房仓储、商业楼宇、广告安装、船舶石化等各类
高空作业平台下游应用场景。凭借渠道优势，标的公司客户范围不但包括全国大
部分中小设备租赁商和终端用户，也与上海宏信、华铁应急、通冠机械等大型头
部租赁商建立了长期稳定的合作关系。
在国内市场快速发展的基础上，标的公司凭借产品优势迅实现海外市场的突
破和发展，并逐步建设海外制造基地、海外销售子公司、海外经销商等营销渠道。
目前标的公司已在全球 80 多个国家及地区实现产品销售。
5、服务优势
标的公司坚持以客户为中心，提供产品全生命周期的售后服务，包括产品安
装调试指导、产品技术培训、产品程序升级等。标的公司打造智能化服务平台，
支持多渠道服务报修，通过多平台的互联互通，实现服务需求的端对端联通，具
备及时响应、远程诊断、高效维修的能力，为客户带来高效服务。标的公司实现
服务现场可视化，可后台实时掌控服务过程。
海外市场服务方面，标的公司通过本地化服务团队，实现“7*24H”快速响
应，8 小时内提供问题解决方案，24 小时内发运备件。国内售后服务工程师通过
线上远程指导解决现场问题，保障客户售后无忧。标的公司建立海外线上服务平
台，客户能够在线查阅操作、维修、零部件手册，可精准识别所需备件，并可进
行线上下单采购。
6、技术人才优势
标的公司研发实力雄厚，研发团队以硕博人才为核心，汇集了机械设计及制
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造、自动控制、液压传动、智能机器人、智能制造、大数据分析应用等学科技术
的专业人士，构建了一支理论基础扎实、实践经验丰富、科研作风严谨的技术创
新团队。
为了提高技术人员的创新水平和创造活力，标的公司建立了有效的人才引培
与技术创新激励评价体系，制定了科研平台激励方案，以激发团队活力与潜能；
标的公司制定了《科学技术进步奖励办法》，重点奖励在技术创新和技术进步项
目中做出重大贡献的技术人员，鼓励技术人员进行技术突破。通过激励机制，标
的公司充分调动技术人员的积极性和创造性，能够及时研发出符合行业发展趋势
并满足终端用户需求的产品，为客户提供更加专业化的产品及服务。
四、最近三年财务数据
最近三年，中联高机未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
资产总计 663,361.79 357,720.20 106,646.22
负债合计 387,293.49 271,570.38 63,147.22
所有者权益合计 276,068.29 86,149.82 43,499.00
营业收入 455,007.63 294,661.03 104,967.72
净利润 64,036.53 23,159.72 2,936.28
五、其他重要事项
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计
的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。相关经审计的财务
数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异。
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第五节 本次交易发行股份基本情况
一、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（二）发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中联高机的全体股东，发行对象的具体
情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”。
发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行价格与定价依据
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个
交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股 票交易
总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案 的首次
董事会决议公告日，即 2023 年 2 月 6 日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个
交易日、前 120 个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 90%（元/股）
1 定价基准日前 20 交易日 26.54 23.89
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序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 90%（元/股）
2 定价基准日前 60 交易日 28.40 25.56
3 定价基准日前 120 交易日 31.21 28.09
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 23.89
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格尚
须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规定进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发
行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发
新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点
后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（五）标的公司股权转让价格
标的公司股权的转让价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机 构出具
的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
（六）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发 行股
份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
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一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完 成日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（七）股份锁定期
1、中联重科
根据《发行股份购买资产协议》和中联重科出具的承诺，本次交易中，中联
重科就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
（1）本企业在上市公司中拥有权益的股份自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让；本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本
次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上
市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（4）如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企
业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并 予执行。
2、中联产业基金
根据《发行股份购买资产协议》和中联产业基金出具的承诺，本次交易中，
中联产业基金就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排 承诺如
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下：
（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本
次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上
市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（4）如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企
业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并 予执行。
3、智诚高盛、智诚高新、达恒基石、招银新动能、新一盛
根据《发行股份购买资产协议》和智诚高盛、智诚高新、达恒基石、招银新
动能、新一盛出具的承诺，本次交易中，智诚高盛、智诚高新、达恒基石、招银
新动能、新一盛就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如
下：
（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起
24 个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本
次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上
市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
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得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（4）如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企
业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并 予执行。
4、其他交易对方
根据《发行股份购买资产协议》和其他交易对方出具的承诺，本次交易中，
其他交易对方就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排 承诺如
下：
（1）如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则
本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含），则本
次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 24 个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本
次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上
市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（4）如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企
业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并 予执行。
（八）过渡期间损益安排
《发行股份购买资产协议》对于过渡期安排及期间损益归属等安排主要如下：
标的资产于过渡期内的盈利由上市公司享有，于过渡期内的亏损由交易对方
按照其持有标的资产的股权比例承担。
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（九）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润（如有），由本
次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买 资产完
成后的持股比例共同享有。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行
股份数量不超过发行股份购买资产完成后路畅科技总股本的 30%，最终的发行
数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量将按
照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资金非
公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询
价方式予以确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则等规定对本次募集配套
资金的发行价格进行相应调整。
（三）股份锁定期
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公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式
募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。
若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券 监管机
构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
（四）募集资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司项目建设、补充
路畅科技和标的公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关交易税费和中
介机构费用等用途，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对
价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组
报告书中予以披露。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配
套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先
行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司
将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
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第六节 标的资产评估及定价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易标
的资产的评估结果及交易作价尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果
将由符合相关法律法规要求的会计师事务所、评估机构出具报告，并在重组报告
书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估
机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的公司相
关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方将签署《发行股份购买资产协议》
的补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司聚焦汽车信息化、智能化及智能出行业务，研发、
生产、销售智能座舱、智能辅助驾驶及车联网相关产品，并投入研发智能驾驶和
无人驾驶解决方案、智能化出行解决方案等产品，以及新材料业务。
标的公司主要从事高空作业平台的研发、生产、销售和服务，主要产品包括
剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业平台产品。
本次交易完成后，上市公司主营业务预计将变更为高空作业平台业务，现有
汽车电子等业务经营及发展计划不变。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后，上市公司控股股东仍为中联重科，无实际控制人，本次交易不
会导致公司控股股东及控制权变更。
鉴于本次交易的作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在
重组报告书中详细测算并披露，提请广大投资者注意风险。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润
等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的业绩水平将得到改善，符合上市公
司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在
审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中
详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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第八节 风险因素分析
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或
取消的风险。
本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，
市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期
进行；如本次交易需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。
（二）审批风险
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通
过本次交易相关事项；
2、本次交易尚需路畅科技股东大会审议通过；
3、本次交易尚需交易对方完成全部决策程序；
4、本次交易尚需中联重科召开董事会并召开股东大会审议通过分拆中联高
机上市的相关议案；
5、本次交易尚需香港联交所批准中联重科分拆中联高机上市的建议；
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6、中国证监会核准本次交易事项；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实
施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时
间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注
意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成，
标的资产评估值及交易价格尚未确定。
标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机 构出具
的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产经审计的财
务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能
与本预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意。
（四）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者
以非公开发行股票的方式募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对
非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按
最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性。此外，
若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败
的风险。
（五）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定
性的风险
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本次交易预计构成重组上市。截至本预案签署日，本次交易的尽职调查工作
尚在进行中，上市公司拟聘请中介机构根据《首发管理办法》等法律、法规及规
范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深
入，发现标的资产不符合《首发管理办法》等法规及规范性文件的相关规定，导
致本次交易存在不确定性的风险。
（六）本次交易存在方案调整的风险
截至本预案签署日，相关资产的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核
心条款尚未最终确定。本次交易涉及多个交易对方，若后续无法和任一交易对方
就交易作价等相关事宜达成一致，或将导致本次交易方案发生调整。按照中国证
监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程
序，敬请投资者关注。
（七）标的资产业绩承诺无法实现及业绩补偿的相关风险
本次交易各方将在与本次交易相关的审计、评估工作完成后，以符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的、本次交易的资产评估报告中标的资产相应年度
的预测净利润数为参考，在资产评估报告出具后，另行协商签署业绩承诺补偿协
议，对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。若未来标的资产在被上市公司
收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，
敬请投资者关注。
（八）部分交易对方持有的标的公司股份存在质押情形的风险
截至本预案签署日，本次交易对方新一盛、智诚高盛、智诚高新和智诚高达
所持标的公司股权存在质押情形。上述各方已出具承诺函，承诺于本次交易标的
资产交割前或证券监管部门要求的更早时间解除相关股权质押，以保障本次交易
的顺利进行。但若上述交易对方未能及时解除质押，将影响本次交易进度，提请
投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
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（一）宏观经济变化导致市场需求下滑的风险
标的公司主要从事高空作业平台的研发、生产、销售和服务，主要产品广泛
应用于建筑工程、市政桥梁、厂房场馆建设维护、设备安装等众多领域。前述领
域与宏观经济的整体运行周期存在关联性，若标的公司的生产经营未能根据宏观
经济波动以及下游客户的需求变化相应调整生产经营策略，或标的公司的产品迭
代及更新速度未能适应行业的发展速度，将对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（二）标的公司为客户的融资租赁提供担保的风险
报告期内，标的公司以融资租赁为主要结算模式。根据行业惯例，该种结算
方式下，融资租赁公司要求设备生产商为承租人提供设备回购担保：若融资租赁
合同项下的承租人未按时足额向融资租赁公司支付租金或触发其他设备 回购条
款，则标的公司需要承担为承租人回购设备所有权的担保责任。
若未来行业出现不利周期性波动或下游竞争加剧，导致标的公司主要客户发
生大量无力偿还融资租入设备租金时，标的公司可能需履行相应担保义务，出现
一定的流动性风险。
（三）下游设备租赁商租金及出租率下降风险
报告期内，标的公司主要客户为设备租赁商。高空作业平台通常由生产厂商
销售给设备租赁商，再由设备租赁商向终端客户提供服务。若未来租金及出租率
出现一定程度的下滑，设备租赁商可能出现经营风险或财务风险，导致无法持续
增加设备的保有量或无力偿还设备的租金，从而对标的公司的经营和利润构成不
利影响。
（四）融资租赁成本上升的风险
在国内高空作业平台行业，标的公司众多设备租赁商客户通过融资租赁公司
提供的融资租赁服务进行设备采购。若未来融资租赁利率大幅提升或办理难度增
大，设备租赁商通过融资租赁方式融资采购设备的难度将同步增加，进而对标的
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公司的经营及盈利能力造成不利影响。
（五）原材料价格波动的风险
标的公司生产所需主要原材料为液压件、电气件、结构件等，如未来因行业
政策、市场环境等发生显著变化导致标的公司生产所需的主要原材料的供应出现
短缺或价格发生较大幅度波动，标的公司的盈利能力将受到不利影响。
（六）市场竞争加剧的风险
目前国内高空作业平台生产厂商除标的公司之外，主要还包括浙江鼎力、临
工重机、徐工机械、星邦智能等。由于国内高空作业平台行业处于成长阶段，市
场前景广阔，将不断吸引机械制造业企业布局该市场。若标的公司不能在客户资
源开拓、品牌塑造、产品质量、成本控制等方面扩大竞争优势，将面临市场份额
降低、盈利能力下降的风险。
（七）核心人才与核心技术流失的风险
高空作业平台的研发及制造过程技术含量较高，核心技术及技术人才对标的
公司的发展至关重要。目前国内高空作业平台行业处于飞速发展的阶段，行业内
高端技术人才较为稀缺，对高端技术人才的竞争较为激烈。标的公司形成了一支
结构合理、研发水平高、具备扎实理论基础和丰富研发实践经验的技术团队，能
够及时研发出符合行业发展趋势并满足终端用户工作需求的高空作业平台产品。
若标的公司不能根据市场情况制定有效的人力资源管理策略、完善的人才激励机
制，标的公司将出现核心技术人员的流失及技术泄密的风险，可能对标的公司的
研发和生产活动造成不利影响，进而影响标的公司经营业绩。
（八）安全生产风险
标的公司的主要产品高空作业平台尺寸规格较大，制造工艺复杂，大部分生
产制造环节均涉及大型机械设备的操作，具有一定危险性，对安全生产要求较高。
标的公司已制定了安全生产制度，建立了完善的事故预警、应急处理机制。但如
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果出现设备操作不当、设备老化以及不可抗力等因素，仍存在发生安全生产事故
的可能性，从而影响标的公司的生产经营，造成人员、财产损失。
（九）税收优惠政策风险
2021 年，中联高机被湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务
局、湖南省地方税务局联合评为高新技术企业，企业所得税优惠期为 2021 年 9
月 18 日至 2024 年 9 月 18 日，按 15%的税率计缴企业所得税。若中联高机未来
不能通过高新技术企业复审，或者未来国家税收优惠政策发生变化，将对中联高
机的净利润形成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者注意本次交易中股票价格
波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第九节 其他重大事项
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确
地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表 决和披
露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交
易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，
有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公
司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据《上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关
规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
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（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董
事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计报告、上市公司备考审阅报告编制工作
尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收
益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次交易摊
薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（六）锁定期安排
本次交易锁定期安排详见本预案“重大事项提示”之“三、发行股份购买资
产的情况”之“（七）股份锁定期”以及“四、募集配套资金”之“（三）股份
锁定期”的相关约定。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（http://www.szse.cn/）浏览本预案全文。
二、上市公司最近 12 个月资产交易情况
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：
“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书
的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一
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款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产
属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证
监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本预案签署日，上市公司本次交易前 12 个月内，不存在购买、出售同
一或相关资产的情况。
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第
十三条第（七）款规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重
组停牌前或者重组方案首次披露前二十个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上
市公司应当在重大资产重组预案或者重大资产重组报告书中就本次重组 存在的
重大不确定性因素，可能对重组后公司的生产经营状况、财务状况和持续盈利能
力产生不利影响的有关风险因素以及其他需要提醒投资者重点关注的事项，进行
重大事项提示或者重大风险提示”。
因筹划本次重组，经向深交所申请，路畅科技股票于 2023 年 1 月 16 日开市
起停牌。上市公司股票自本次交易事项首次披露之日前 20 个交易日内的累计涨
跌幅情况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前第一个交易日
项目 涨跌幅
（2022 年 12 月 15 日） （2023 年 1 月 13 日）
路畅科技（002813.SZ）
27.16 28.35 4.38%
收盘价（元/股）
深证成指（399001.SZ） 11,358.11 11,602.3 2.15%
万得信息技术行业指数
3,987.29 3,940.34 -1.18%
（882008.WI）
剔除大盘影响涨跌幅 2.23%
剔除同行业板块行业因素涨跌幅 5.56%
2022 年 12 月 15 日，上市公司股票收盘价为 27.16 元/股；2023 年 1 月 13
日，上市公司股票收盘价为 28.35 元/股。重组预案披露前 20 个交易日内，上市
公司股票收盘价格累计涨幅为 4.38%，剔除深证成指（399001.SZ）后，涨幅为
2.23%，剔除万得信息技术行业指数（882008.WI）后，涨幅为 5.56%。因此，公
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司股价在本次交易前 20 个交易日内累计涨跌幅扣除大盘因素或同行业板块因素
后涨跌幅均未超过 20%，不存在异常波动。
上市公司重组预案披露前股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号—重大资产重组》涉及的相关风险披露标准。
四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见及股份减
持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
根据中联重科出具的《关于深圳市路畅科技股份有限公司资产重组的原则性
意见》，关于本次重组，中联重科发表如下原则性意见：
“本单位已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本单位认为，本次交
易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提高上市
公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本单位原则
上同意本次交易。本单位将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易
顺利进行。”
（二）控股股东的股份减持计划
中联重科就本次重组股份减持计划作出承诺如下：
“为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施
完毕或终止之日止，本单位尚未有主动减持上市公司股份的计划。若本单位后续
根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规
的规定及时履行信息披露义务。”
（三）路畅科技现任董事、监事及高级管理人员的股份减持计划
路畅科技的现任董事、监事及高级管理人员，就股份减持计划特作声明和承
诺如下：
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“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，
本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次
交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转
增股本等形成的衍生股份。”
五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体，包括公司及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股
股东及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方及
其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人控制的机构，
不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查的情
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
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深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节 独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司独立董事规则》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳市
路畅科技股份有限公司章程》的有关规定，公司的独立董事对公司提供的本次交
易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次
交易情况的详细介绍，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。
本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第九次临时会议审议通过。本次董事
会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构
成重大资产重组；本次交易构成关联交易，相关议案根据《中华人民共和国公司
法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定履行了必要的关
联交易决策程序，关联董事回避表决。
3、公司符合有关法律法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配
套资金的各项条件。
4、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，
没有损害公司和中小股东的利益。
5、本次重大资产重组的实施有利于增强公司的竞争能力，有利于公司的持
续健康发展，有利于提高公司价值，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中
小股东利益的情形。
6、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构
成重组上市。
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7、公司就本次重大资产重组编制的《深圳市路畅科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、拟签订的附生效条件的《发行股
份购买资产协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可操作性。
综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，
不存在损害中小股东利益的情况，同意本次交易相关事项。
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第十一节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合相关法律法规要求的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的
财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本
预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
全体董事：
唐红兵 蒋福财 朱君冰
田韶鹏 陈琪
深圳市路畅科技股份有限公司
2023 年 2 月 3 日
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二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合相关法律法规要求的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的
财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本
预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
全体监事：
肖竹兰 朱耀利 魏真丽
深圳市路畅科技股份有限公司
2023 年 2 月 3 日
144
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合相关法律法规要求的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的
财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人
员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
除任董事外的高级管理人员：
李柳 顾晴子
深圳市路畅科技股份有限公司
2023 年 2 月 3 日
145
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》之盖章页）
深圳市路畅科技股份有限公司
2023 年 2 月 3 日
146
