深圳市路畅科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
                                        效性的说明




                 深圳市路畅科技股份有限公司董事会
 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
                           律文件的有效性的说明


     深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“路畅科
技”）拟通过发行股份的方式向中联重科股份有限公司等 29 名交易对方购买其所
持有的湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以下简称“中联高机”或“标
的公司”）100%股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本
次重大资产重组”）。

     公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法 律文件
的有效性的说明如下：

     一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

     1、2023 年 1 月 16 日，上市公司发布《关于筹划重大资产重组事项停牌的
公告》，上市公司拟通过发行股份的方式购买资产，上述交易构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易预计构成重大资产重组，
预计构成重组上市，同时构成关联交易。因有关事项尚存不确定性，为了维护投
资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，经申请，上市公司股票自 2023
年 1 月 16 日开市起停牌。

     2、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖上市
公司股票的情况进行了核查，并将内幕信息知情人名单和核查情况上报深圳证券
交易所。

     3、鉴于上市公司拟召开董事会会议审议本次交易相关议案，独立董事对本
次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交上市公司董事会审议，并发表了
同意本次交易的独立意见。

     4、2023 年 2 月 3 日，上市公司召开第四届董事会第九次临时会议审议通过

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本次交易相关议案；同日，上市公司与本次交易的交易对方签署《发行股份购买
资产协议》。

     5、上市公司已经按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件
的要求编制了《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》及其摘要。

     上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳市路畅科技股份有限公司章程》
的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。

     二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，上市
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：上市公司就本次交易所提交的法律
文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司董事会及全体董
事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

     综上，上市公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律
法规、规范性文件及《深圳市路畅科技股份有限公司章程》的规定，上市公司就
本次交易所提交的法律文件合法有效。

     特此说明。




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（本页无正文，为《深圳市路畅科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签署页）




                                                      深圳市路畅科技股份有限公司

                                                                  董   事    会

                                                             二〇二三年二月三日




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