路畅科技：2022年董事会工作报告2023-03-31
深圳市路畅科技股份有限公司 2022 年度董事会工作报告
深圳市路畅科技股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监督指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公
司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，本着对公司和全体
股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，不断完善公司治理，规范公司运作，科学
决策，审慎决策，促进公司长远、稳健发展，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公
司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将董事会2022年度工作
报告如下：
一、2022年度董事会日常工作情况
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工
作制度》的规定履行职责，公司第四届董事会现有董事5名，其中独立董事2名，独立董事达
全体董事的三分之一，高级管理人员兼任董事比例不超过二分之一。2022年5月,因公司第四
届董事会董事长张宗涛先生、董事彭楠先生辞职，公司于2022年6月进行了董事补选，补选
了唐红兵先生担任董事长、蒋福财先生担任董事。董事会设专职董事会秘书，下设审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，各委员会能根据其工作细则行使职能，
为公司治理的规范性作出应有的贡献。
2022年，受严峻复杂的国内外环境的影响，全国经济形势严峻，市场竞争日益加剧。
面对复杂多变的宏观环境，公司严格按照年度经营计划及相关法律法规开展工作，公司董事
会全体成员认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，恪尽
职守、勤勉尽责，积极主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等,对提交董事会
审议的各项议案,均进行深入讨论,为公司的经营发展建言献策,做出决策时充分考虑中小股
东的利益和诉求,切实增强董事会决策的科学性,推动公司日常经营工作的持续、稳定、健康
发展。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，积极发挥自己的作用，能够不受影响地
独立履行职责。
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报告期内，董事会开展了以下重点工作：
（一）信息披露工作
2022年公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信
息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际
情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义
务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《信息
披露事务管理制度》、《内幕知情人登记制度》等规章制度的规定，真实、准确、完整地披
露信息，确保了信息披露的及时性和公平性。2022年度，公司通过深圳证券交易所平台在指
定媒体上公开披露定期报告和临时公告66份，合计披露及报备文件共412份。董事会对公司
信息披露工作实行有效监督，督促公司增强信息披露的透明度及公平性，更好地维护广大中
小投资者的权益。
（二）投资者关系管理工作
股东是企业发展的基石，维护股东利益，特别是中小股东的合法利益，提升投资者对公
司的信心，是企业健康发展的必备条件。
报告期内，公司董事会下设证券部负责公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，促进了
公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投
资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
借助股东大会、投资者热线、深交所互动易平台、网上业绩说明会、投资者现场及电话
调研等多种渠道，加强与各类投资者的日常联系和有效沟通，本着积极、热情、耐心并恪守
信息披露原则的态度解答投资者的疑问，确保投资者的信息知情权，增强了投资者对公司的
了解，有效提升了公司的透明度，最大程度地保护投资者利益，树立公司良好的资本市场形
象。
（三）董事会会议召开情况
2022 年度，董事会共召开 8 次会议,其中定期会议 2 次，临时会议 6 次，共审议通过了
45 项议案，所有会议召开都能按照程序及规定进行，全体董事能够依据《公司章程》、《董
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事会议事规则》勤勉尽职地开展各项工作，全体董事亲自出席了所有会议，所有会议的决议
都合法有效，不存在连续 2 次不参加董事会会议的情况。董事会会议召开的具体情况如下表：
序号 时间 届次 议案审议情况
1.关于审议公司 2021 年度董事会工作报告的议案；
2.关于审议公司 2021 年总经理工作报告的议案；
3.关于审议公司 2022 年度经营计划的议案；
4.关于审议公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案；
5.关于审议公司 2021 年财务决算报告的议案；
6.关于对外报出公司 2021 年年度审计报告的议案；
7.关于审议公司<控股股东及其他关联方占用资金情况的专项
说明>的议案；
8.关于审议公司<关于营业收入扣除事项的专项核查意见>的
议案；
第四届董事 9.关于公司 2021 年度计提资产减值准备及核销资产的议案；
会 2022 年 10.关于公司预计 2022 年度向金融机构申请综合授信额度的
1 2022.04.11
第一次定期 议案；
会议会议 11.关于公司 2022 年度与河南龙成集团及其下属企业日常关
联交易预计的议案；
12.关于使用自有资金进行委托理财的议案；
13.关于审议公司 2021 年度现金分红方案的议案；
14.关于公司续聘 2022 年度会计师事务所的议案；
15.审议《关于审议公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议
案；
16.审议《关于对外报出公司<内部控制鉴证报告>的议案；
17.审议《关于审议公司 2022 年度内部审计工作计划的议案；
18.审议《关于审议公司内部控制规则落实自查表的议案；
19.审议《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案。
第四届董事
会第三次临 1、关于审议《董事会关于中联重科股份有限公司要约收购事
2 2022.04.18
时会议 宜致全体股东的报告书》的议案。
第四届董
1.审议《关于审议公司 2022 年第一季度报告的议案》；
3 2022.04.21 事会第四次
2.审议《关于公司会计政策变更的议案》。
临时会议
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序号 时间 届次 议案审议情况
1.审议《关于补选唐红兵先生为公司第四届董事会非独立董
事的议案》；
2.审议《关于审议非独立董事唐红兵先生薪酬的议案》；
3.审议《关于补选蒋福财先生为公司第四届董事会非独立董事
的议案》；
4.审议《关于审议非独立董事蒋福财先生薪酬的议案》；
5.审议《关于补选朱君冰女士为公司第四届董事会非独立董事
的议案》；
第四届董
6.审议《关于审议非独立董事朱君冰女士薪酬的议案》；
4 2022.05.16 事会第五次
7.审议《关于聘任公司总经理的议案》；
临时会议
8.审议《关于审议公司总经理薪酬的议案》；
9.审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
10.审议《关于审议公司董事会秘书薪酬的议案》；
11.审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
12.审议《关于修改公司章程暨办理工商变更的议案》；
13.审议《关于修订公司部分制度的议案》；
14.审议《关于公司对部分分子公司进行工商变更的议案》；
15.审议《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》
第四届董事
1.审议《关于选举公司董事长的议案》；
5 2022.06.02 会第六次临
2.审议《关于调整公司第四届董事会专门委员会委员的议案》。
时会议
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序号 时间 届次 议案审议情况
1、 关于审议公司 2022 年半年度报告及摘要的议案；
2、 关于公司对全资子公司路科达进行工商变更的议案；
3、 关于修订公司部分制度的议案；
3.1 关于修订公司《董事会专门委员会工作细则》的议案；
3.2 关于修订公司《总经理工作细则》的议案；
3.3 关于修订公司《董事会秘书工作制度》的议案；
3.4 关于修订公司《内部控制制度》的议案；
3.5 关于修订公司《重大信息内部报告制度》的议案；
3.6 关于修订公司《重大事项处置制度》的议案；
第四届董事 3.7 关于修订公司《独立董事年报工作制度》的议案；
会 2022 年
6 2022.08.17 3.8 关于修订公司《审计委员会年报工作制度》的议案；
第二次定期
会议 3.9 关于修订公司《规范与关联方资金往来管理制度》的议案；
3.10 关于修订公司《外部信息使用人管理制度》的议案；
3.11 关于修订公司《高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
3.12 关于修订公司《募集资金管理制度》的议案；
3.13 关于修订公司《投资者关系管理制度》的议案；
3.14 关于修订公司《信息披露制度》的议案；
3.15 关于修订公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》
的议案；
3.16 关于修订公司《委托理财制度》的议案；
3.17 关于修订公司《金融衍生品交易管理制度》的议案。
第四届董事 1、 关于公司在长沙设立分公司的议案；
7 2022.10.11 会第七次临
时会议 2、 关于公司子公司与关联方签订合作协议的议案。
第四届董事
8 2022.10.25 会第八次临 1.审议《关于审议公司 2022 年第三季度报告的议案》
时会议
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以上董事会会议的召开与表决程序均符合《公司法》及公司《章程》等有关规定，全体
董事无缺席会议的情况，对提交董事会审议的议案未提出异议。历次董事会会议决议公告及
时登载在《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
（四）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2022年度，公司共召开了2次股东大会，均由董事会召集召开，审议通过了26项议案。
股东大会会议召开的具体情况如下：
1、关于审议公司 2021 年度董事会工作报告的议案(包含独立
董事述职)；
2、 关于审议公司 2021 年度监事会工作报告的议案
3、 关于审议公司 2022 年度经营计划的议案；
4、 关于审议公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案；
5、 关于审议公司 2021 年财务决算报告的议案；
6、 关于公司预计 2022 年度向金融机构申请综合授信额度的
议案；
7、 关于公司 2022 年度与河南龙成集团及其下属企业日常关
2021 年年
联交易预计的议案；
1 度股东大 2022.05.05
8、 关于审议公司 2021 年度现金分红方案的议案；
会
9、 关于公司续聘 2022 年度会计师事务所的议案；
10、 关于审议公司董事长薪酬的议案；
11、 关于审议公司董事朱君冰薪酬的议案；
12、 关于审议公司董事彭楠薪酬的议案；
13、 关于审议公司独立董事田韶鹏薪酬的议案；
14、 关于审议公司独立董事陈琪薪酬的议案；
15、 关于审议公司监事会主席薪酬的议案；
16、 关于审议公司监事杨成松薪酬的议案；
17、 关于审议公司监事魏真丽薪酬的议案。
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1、 关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案；
1.01 关于补选唐红兵先生为公司第四届董事会非独立董事
的议案；
1.02 关于补选蒋福财先生为公司第四届董事会非独立董事
的议案；
1.03 关于补选朱君冰女士为公司第四届董事会非独立董事
的议案；
2、 关于补选公司第四届监事会监事的议案；
2.01 关于补选肖竹兰女士为公司第四届监事会监事的议案；
2.02 关于补选朱耀利女士为公司第四届监事会监事的议案；
3、 关于审议非独立董事唐红兵先生薪酬的议案；
4、 关于审议非独立董事蒋福财先生薪酬的议案；
5、 关于审议非独立董事朱君冰女士薪酬的议案；
6、 关于审议监事肖竹兰女士薪酬的议案；
7、 关于审议监事朱耀利女士薪酬的议案；
8、 关于修改公司章程暨办理工商变更的议案；
2022 年第
9、 关于修订公司部分制度的议案；
2 一次临时 2022.06.02
9.01 关于修订公司《董事会议事规则》的议案；
股东大会
9.02 关于修订公司《监事会议事规则》的议案；
9.03 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；
9.04 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案；
9.05 关于修订公司《对外担保管理制度》的议案；
9.06 关于修订公司《对外投资管理制度》的议案；
9.07 关于修订公司《关联交易管理制度》的议案；
9.08 关于修订公司《董事、监事薪酬管理制度》的议案；
9.09 关于修订公司《累积投票制实施细则》的议案；
9.10 关于修订公司《董事、监事和高级管理人员持有和买卖
公司股票管理制度》的议案；
9.11 关于修订公司《内幕信息知情人登记制度》的议案；
9.12 关于修订公司《内部审计管理制度》的议案；
9.13 关于修订公司《现金分红制度》的议案；
9.14 关于修订公司《会计政策变更、会计估计变更及会计差
错更正管理制度》的议案；
9.15 关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案。
以上股东大会均为现场投票和网络投票相结合的方式，依法对公司重大事项作出决策，
决议全部合法有效。董事会对股东大会审议通过的各项议案进行了落实和执行。
二、董事会修订制度情况
公司董事会根据最新的《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
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范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定及变化对公司的制度整体做了修订：
审议修订了《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对
外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《董事监事薪酬管理
制度》、《累积投票制实施细则》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理
制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《内部审计管理制度》、《现金分红制度》、《会
计政策变更、会计估计变更及会计差错更正管理制度》、《会计师事务所选聘制度》。
审议修订了《董事会专门委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作
制度》、《内部控制制度》、《重大信息内部报告制度》、《重大事项处置制度》、《独立
董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》、
《外部信息使用人管理制度》、《高级管理人员薪酬管理制度》、《募集资金管理制度》、
《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、
《委托理财制度》、《金融衍生品交易管理制度》，并提交股东大会审议通过。
三、董事会下设专门委员会工作情况
公司根据修订后的《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、
《董事会薪酬与考核委员会》、《董事会提名委员会工作细则》等治理规范性文件,对审计
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会的设立、人员组成、职责权限、决策
程序和议事规则等事项做出跟家明确、规范的规定。报告期内,董事会各专门委员会严格按
照《公司章程》及各自议事规则的规定开展工作,保障了董事会的有效运作。
（一）审计委员会工作情况
2022年度，审计委员会积极履行职责。审计委员会共召开了5次会议，会议分别审议了
公司的定期报告（包括2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022
年第三季度报告），以及《关于审议公司2021年财务决算报告的议案》、《关于对外报出公
司2021年年度审计报告的议案》、《关于审议公司<控股股东及其他关联方占用资金情况的
专项说明>的议案》、《关于审议公司<关于营业收入扣除事项的专项核查意见>的议案》、
《关于公司2021年度计提资产减值准备及核销资产的议案》、《关于公司预计2022年度向金
融机构申请综合授信额度的议案》、《关于公司2022年度与河南龙成集团及其下属企业日常
关联交易预计的议案》、《关于审议公司2021年度现金分红方案的议案》、《关于公司续聘
2022年度会计师事务所的议案》、《关于审议公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》、
《关于对外报出公司<内部控制鉴证报告>的议案》、《关于审议公司2022年度内部审计工作
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计划的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于修订公司部分制度的议案》。对
公司的定期报告、关联交易、授信抵押担保、制度修订等事项进行审议，并对公司财务工作
进行监督和指导。
（二）提名委员会工作情况
2022年5月，因部分董事及高管离职，公司开展了董事和高管补选的工作，公司提名委
员会按照《董事会提名委员会工作细则》履行职责，召开了一次提名委员会。审议通过了《关
于补选唐红兵先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》、《关于补选蒋福财先生为公司
第四届董事会非独立董事的议案》、《关于补选朱君冰女士为公司第四届董事会非独立董事
的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》，分别提
名了唐红兵先生和蒋福财先生担任公司第四届董事会董事、提名了蒋福财先生担任公司总经
理、李柳女士担任公司董事会秘书，并将上述议案提交董事会审议。
（三）薪酬与考核委员会工作情况
2022年，公司薪酬与考核委员召开了2次会议，分别审议了《关于审议非独立董事唐红
兵先生薪酬的议案》、《关于审议非独立董事蒋福财先生薪酬的议案》、《关于审议非独立
董事朱君冰女士薪酬的议案》、《关于审议公司总经理薪酬的议案》、《关于审议公司董事
会秘书薪酬的议案》、《关于修订公司<董事、监事薪酬管理制度>的议案》，对公司补选的
董事及新聘任的高级管理人员薪酬进行审议，对公司新修订的制度进行审议并提交董事会审
议。
（四）战略委员会工作情况
2022年度，公司战略委员会召开了2次会议，会议分别审议通过了《关于审议公司2022
年度经营计划的议案》、《关于公司在长沙设立分公司的议案》 ，对公司的年度经营计划
以及公司在长沙设立分公司事项进行审议，并提交董事会审议。积极推动了公司战略规划实
施，促进公司的可持续发展。
四、独立董事出席董事会及工作情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等
法律法规的规定，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，本着客观、独立的原则，在2022
年度工作中，认真履行对董事职责，严格审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面
均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表相
关意见，充分发挥了独立董事的作用，为董事会的科学决策提供了有效保障，关注公司运作
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的规范性， 对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，具体
出席会议情况如下：
独立董事出席董事会情况
本报告期应参 现场出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
独立董事姓名
加董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议
田韶鹏 8 0 8 0 0 否
陈 琪 8 0 8 0 0 否
五、2023年董事会工作重点
2023 年,董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极发挥在公司治理中
的核心作用，将始终秉承着高素质、高科技、高标准、高效率的经营理念确保公司持续健康
的发展，同时董事会还将重点推进以下工作：
（一） 继续提升公司运作规范和治理水平
公司董事会将认真履行有关法律、法规，根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》等相关规定，召集、召开股东大会和董事会，规范运作、科学决策，落
实公司各项决策部署，高效执行每一项决议。不断完善风险防范机制，提高董事会的工
作效率和工作质量，加强内部控制建设，提升规范运作水平，促进公司高质量发展。
同时，董事会各专门委员会也将根据专门委员会议事规则，召集召开各专门委员会会
议，尽职开展相关工作，尤其要充分发挥董事会和战略委员会在公司战略制定和经营方针制
定过程中的核心作用。督促并检查战略实施公司2023年度经营计划，确保所制定的战略能较
好的落实。
（二） 加强投资者关系管理
董事会将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等规范性文件和《公司章程》的
相关要求，高质量履行信息披露义务，严格把关，切实提升公司信息披露的规范性和透明度，
确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过投资者调研、
电话、邮箱、业绩说明会、互动易平台等多种渠道，加强公司与投资者之间的沟通，以便于
投资者公平、全面的获得公司信息，切实维护投资者的知情权、参与权，促进公司与投资者
之间长期、稳定的良好互动关系，并做好未公开信息的保密工作，树立公司良好的资本市场
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形象。
（三）切实提升董事会及管理层的履职能力
进一步加强董事、监事、高级管理人员对《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的学习，组织、参加相关培训，
提升董事会及管理层的履职能力，不断提高合规意识、自我管理水平及业务能力。提升
管理决策的科学性和规范性，用科学管理创造经济价值，保证公司的可持续发展。
（四）持续推进技术创新，全面跟进汽车电子智能化
董事会将带领公司继续加大技术创新的投入，继续壮大研发队伍，大力开发汽车
智能化相关产品，继续发挥在车载电子上拥有的丰富经验，在做好客户产品交付的基础
上，重点投入智能座舱、智能驾驶、智能网联的部分技术和产品，逐步形成公司的核心
竞争力；将持续优化产品性能、控制成本，优化出有市场竞争力的重点产品。
2023 年，董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，继
续秉持对全体股东负责的原则，携手公司经营管理层根据公司实际情况和发展战略，积
极落实各项决策部署，坚持技术创新推动公司发展的思路，争取较好地完成各项经营指标，
力争实现全体股东和公司的利益最大化，以更好的经营业绩和长期投资价值来回馈投资者。
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董 事 会
2023年03月29日
