崇达技术：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书2019-02-19
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8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于崇达技术股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的
法律意见书
二〇一九年二月
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法律意见书
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关于崇达技术股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的
法律意见书
致：崇达技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《中
小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以下简称“《备忘录 4 号》”）
等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受崇达技术股份有限公司（以下
简称“公司”或“崇达技术”）的委托，就公司 2018 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”或“本计划”）预留部分的授予事宜出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存
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法律意见书
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他文
件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次激励计划预留部分授予事项的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，崇达技术已经就本次激励计划取得了以下批准
和授权：
2018 年 3 月 28 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于<深圳市崇达电路技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、 关于<深圳市崇达电路技术股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司独立董事对
本次激励计划发表了同意的独立意见。
2018 年 3 月 28 日，公司召开了第三届监事会第九次会议，会议审议通过了
《关于<深圳市崇达电路技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、 关于<深圳市崇达电路技术股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
2018 年 3 月 30 日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《深圳市崇达电路技术股份有限公司
2018 年度限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司内部发布了前述激励对
象名单，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为 2018 年 3 月
30 日至 2018 年 4 月 11 日。截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本
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法律意见书
次拟激励对象提出的异议。公司监事会于 2018 年 4 月 13 日出具了《深圳市崇达
电路技术股份有限公司监事会关于 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单审
核意见及公示情况说明》，确认列入公司本次股权激励计划的激励对象均符合相
关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象
合法、有效。
2018 年 4 月 19 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于<深圳
市崇达电路技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案>》、《关于<深圳市崇达电路技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限
制性股票激励计划有关事项的议案》。
2018 年 4 月 20 日，公司董事会出具了《关于 2018 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，说明经公司自查，
在《激励计划（草案）》首次公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情人和激
励对象利用公司 2018 年限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为，
所有核查对象均符合《管理办法》、《备忘录 4 号》的相关规定，不存在内幕交易
行为，也不构成短线交易行为。
2018 年 5 月 23 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整 2018 年限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励对象的议案》、 关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，同意将本计划的激励对象人
数调整为 113 人，拟授予的限制性股票数量调整为 1,200 万股，并决定以 2018
年 5 月 23 日作为本次激励计划的授予日。2018 年 5 月 23 日，独立董事就本次
激励计划的调整及授予相关事项发表独立意见，认为公司本次调整 2018 年限制
性股票激励计划授予价格、授予数量及激励对象的相关事项，符合《管理办法》
等法律法规、规范性文件的规定，符合《崇达技术股份有限公司章程》及其修正
案（以下合称“《公司章程》”）、《深圳市崇达电路技术股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，所作
的决定履行了必要的程序，公司董事会对本次激励计划授予价格、授予数量及激
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法律意见书
励对象进行相应的调整在 2017 年度股东大会的授权范围内，调整程序合法、合
规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
2018 年 5 月 23 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整 2018 年限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励对象的议案》以
及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，就本次激励计划的调整、授
予日及激励对象名单发表核实意见。
2019 年 2 月 15 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2019 年 2 月 15 日为授予日，
向符合授予条件的 37 名激励对象授予 224.6 万股预留的限制性股票，授予价格
为 7.28 元/股。2019 年 2 月 15 日，独立董事就本次预留部分的授予事项发表了
独立意见，认为公司本次 2018 年限制性股票预留部分的授予事项，符合《管理
办法》等法律法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》、《激励计划（草案）》
等有关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的
情况。
2019 年 2 月 15 日，公司召开第三次监事会第十五次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，就本次激励计划预留部分授予事项
的授予日、授予价格及预留部分激励对象名单发表核实意见。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划预留部分的授予事项已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 4 号》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次激励计划预留部分的授予日
根据公司 2017 年度股东大会通过的《激励计划（草案）》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，由公司
董事会确定本次激励计划的授予日。
2019 年 2 月 15 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次激励计划的预留部分的授
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法律意见书
予日为 2019 年 2 月 15 日。
根据公司的确认并经本所律师核查，本次激励计划预留部分的授予日为交易
日，且不是下列期间：（1）定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前 1 日；（2）公司业绩预告、
业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至该事项依法披露后 2 个交
易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划预留部分的授予日在公司股东
大会审议通过本次激励计划后的 12 个月内，公司所确定的预留部分的授予日期
及确定的过程符合《管理办法》、《备忘录 4 号》等相关法律、法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
三、 本次激励计划预留部分的授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，预留部分激励对象
才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
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法律意见书
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 存在知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生
的情形；
6. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7. 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本次激励计划预留部分授予日，公司和预留部分激励
对象均未发生上述情形，公司本次向预留部分激励对象授予限制性股票符合《管
理办法》、《备忘录 4 号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的规定，合法、有效。
四、 本次激励计划预留部分的激励对象、数量及价格
根据公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》，拟向符合授予条件的 37 名激励对象授予 224.6 万股预留的
限制性股票，授予价格为 7.28 元/股，授予价格根据董事会决议公布前 1 个交易
日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总
量）每股 14.55 元的 50%确定。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划预留部分的激励对象、数量及价
格均符合《管理办法》、《备忘录 4 号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励
计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票符
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合《管理办法》、《备忘录 4 号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的规定，合法、有效。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于崇达技术股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人：
赖继红
经办律师：
石璁
周江昊
2019 年 2 月 15 日
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