北京市中伦律师事务所
关于崇达技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
二〇二〇年九月
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法律意见书
目录
一、 本次发行上市的批准和授权..........................................................................3
二、 发行人本次发行上市的主体资格................................................................. 4
三、 本次发行上市的实质条件..............................................................................5
四、 结论意见.......................................................................................................... 13
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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关于崇达技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
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致：崇达技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受崇达技术股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请公开发行可转换公司债
券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜
的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”），《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施
细则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次发行上市相关的必要文件，包
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括但不限于与本次发行上市相关的协议、《营业执照》、公司章程、有关会议决议
等文件、资料。
本所对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法
律、法规、部门规章及其他规范性文件、中国证监会、深交所的有关规定发表法
律意见，且本所对某事项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律
法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、资产评估等专业事项和境外法律事
项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务报告、审计报告和资产评
估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予
以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：即公司已经提供了本所律师
认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的
本次发行上市有关事项进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整、及时，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，
与其他材料一并上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为申请本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会和深交所
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的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见书如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人批准本次发行上市的程序
2019 年 12 月 10 日，发行人召开了第四届董事会第二次会议，审议通过《关
于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司符合公开发行可转换公
司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公
司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前
次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于<崇达技术股份有限公司可转换
公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全
权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于提请召开 2019 年
第三次临时股东大会的议案》等与本次发行相关议案，会议提议将该等议案提交
公司股东大会审议，并发出召开股东大会的通知。
2019 年 12 月 27 日，发行人 2019 年第三次临时股东大会以现场会议和网络
投票相结合的方式召开，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议
案》、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行
可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用
可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于
公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、
《关于<崇达技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关
于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具
体事宜的议案》等与本次发行相关议案。
2020 年 3 月 18 日，根据发行人 2019 年第三次临时股东大会对董事会的授
权，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换
公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》、《关于公司 2016 年度、2017
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年度及 2018 年度财务报告的议案》、《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的
议案》、《关于公司使用闲置自有资金和闲置募集资金购买理财产品的议案》等议
案。
（二） 发行人本次发行已取得中国证监会核准
2020 年 7 月 22 日，中国证监会核发《关于核准崇达技术股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1487 号），核准发行人向社会公开
发行面值总额 14 亿元可转换公司债券，期限 6 年。
综上，本所律师认为：
1. 发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东
大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《崇达技术股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。发行人股东大会审议的本次发行的相
关决议内容合法有效。发行人股东大会已授权董事会办理有关本次发行上市的具
体事宜，授权范围、程序合法有效。
2. 发行人本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会的核准。
3. 发行人本次公开发行可转换公司债券尚需获得深交所的同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 公司是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行
的社会公众股（A 股）在深交所上市交易的股份有限公司。
1. 公司是依照《公司法》及其他有关规定，由深圳市集锦线路板科技有限
公司按账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，于 2010 年 8 月 26 日在深
圳市市场监督管理局注册登记。
2. 经中国证监会证监许可［2016］1641 号文核准，2016 年 10 月 12 日，公
司首次发行的 5,000 万股股票在深交所上市交易，股票简称为“崇达技术”，股
票代码为“002815”。
3. 公司发行的 A 股目前没有出现依法应予暂停上市、终止上市的情形。
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（二） 公司目前合法存续，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程
规定的需要公司终止的情形。
1. 根据公司目前持有的深圳市场监管局 2018 年 5 月 22 日核发的《营业执
照》和现行有效的《公司章程》，统一社会信用代码为 91440300192337600C，住
所为深圳市光明新区光明街道观光路 3009 号招商局光明科技园 A3 栋 C 单元 207
（办公场所）。发行人的股本总额为 88,402.6738 万元，股份总数为 88,402.6738
万股，每股面值 1 元。
2. 根据公司现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司，不
存在营业期限届满的情形。
3. 公司未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因
不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。
4. 公司未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
5. 公司未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散
的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续，不存在依据法律、法
规和规范性文件的规定及《公司章程》的约定需要终止的情形出现，发行人具备
本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
公司本次发行属于上市公司公开发行可转换公司债券。经本所律师核查，公
司本次发行符合《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《实施细则》以及中国证
监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的以下各项
条件：
（一） 根据中国证监会核发的《关于核准崇达技术股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1487 号），发行人本次发行可转换公司
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债券的期限为一年以上，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（一）项和《实施细则》
第七条第（一）项的规定。
（二） 根据中国证监会核发的《关于核准崇达技术股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1487 号），发行人本次可转换公司债券
的实际发行额不少于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（二）
项和《实施细则》第七条第（二）项的规定。
（三） 发行人已经聘请中信建投证券股份有限公司担任本次发行的保荐机
构，符合《证券法》第十条规定。
（四） 发行人仍符合相关法律、法规规定的发行可转换公司债券的各项实
质条件，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（三）项和《实施细则》第七条第（三）
项的规定：
1. 发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第
（一）项和《管理办法》第六条的规定：
（1） 公司现行章程系依照中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《上
市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合公司实际情况制定，合法有效；公
司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，经核查，公司
的相关机构和人员能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项
的规定。
（2） 根据公司的陈述，公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行
的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有
效性不存在重大缺陷。天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）
于 2020 年 4 月 28 日向公司出具了“天健审[2020]7-542 号”的《崇达技术股份
有限公司内部控制鉴证报告》，无保留结论。其认为，公司按照《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
（3） 根据公司董事、监事和高级管理人员分别作出的确认并经本所律师
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核查，前述人士具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司
法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到
过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符
合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
（4） 公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
（5） 根据公司的确认并经本所律师核查，公司最近十二个月内不存在违
规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
2. 发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，符合《管理办法》第
七条、第八条的规定。
（1） 公司最近三个会计年度连续盈利。根据天健出具的天健审[2020]7-98
号《崇达技术股份有限公司 2016、2017、2018 年度审计报告》及天健审[2020]7-541
号《崇达技术股份有限公司 2019 年度合并审计报告》 以下合称“《审计报告》”），
2017 年度、2018 年度及 2019 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性
损益前后较低者为计算依据）分别为 434,562,126.65 元、536,405,511.37 元、
497,366,341.58 元，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
（2） 公司的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实
际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
（3） 根据公司的陈述并经本所律师核查，及基于本所律师作为非相关专
业人员的理解和判断，公司现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式
和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不
存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
（4） 公司的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生
重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
（5） 公司重要资产、核心技术及其他重大权益的取得均合法，且能够持
续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）
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项的规定。
（6） 根据公司的陈述并经本所律师核查，公司不存在可能严重影响其持
续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）
项的规定。
（7） 发行人不存在最近二十四个月公开发行证券后，营业利润比上年下
降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。
（8） 根据公司的陈述，公司的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会
计制度的规定。经审阅公司《审计报告》，天健没有在报告中提出与公司前述陈
述相悖的说明意见，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
（9） 公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告，亦未被注册会计师出具带强调事项段的无保留
意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
（10） 根据公司的陈述并经本所律师核查，及基于本所律师作为非财务专
业人员的理解和判断，公司资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成
重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
（11） 根据公司的陈述，公司的经营成果真实，现金流量正常；营业收入
和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准
备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。经审阅《审计报告》，天健没有
在报告中提出与公司前述陈述相悖的说明意见，符合《管理办法》第八条第（四）
项的规定。
（12） 根据《审计报告》，公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度归属于母
公司股东的净利润分别为 443,903,084.29 元、560,569,557.30 元及 526,048,757.38
元，年均可分配利润为 510,173,799.66 元。根据公司 2017 年度、2018 年度及 2019
年度股东大会决议，公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度分别以现金方式分
配利润 221,400,000.00 元、283,321,508.36 元及 265,208,021.40 元，累计以现金方
式 分 配 利 润 769,929,529.76 元 ， 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润
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510,173,799.66 元的 30%，即 153,052,139.90 元，符合《管理办法》第八条第（五）
项和《中国证券监督管理委员会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第
三条的规定。
3. 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会
计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《管理办法》第九条的规
定：
（1） 违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或
者受到刑事处罚；
（2） 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到
行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3） 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
4. 发行人本次发行募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定：
（1） 根据公司第四届董事会第二次会议决议、第四届董事会第三次会议
决议及 2019 年第三次临时股东大会决议，公司本次拟发行的债券总额不超过
140,000 万元，募集资金拟投资于珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（一
期）及补充流动资金，该等项目共需投入资金 176,641.51 万元，募集资金数额不
超过项目所需要的投入资金，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2） 公司本次发行的募集资金投资项目均符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项
规定。
（3） 本次发行募集资金投资项目并非为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资项目，亦非直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4） 本次发行募集资金使用后，不会与公司的控股股东或实际控制人产
生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项
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的规定。
（5） 经本所律师核查，公司已制定了《募集资金管理制度》，建立了募集
资金专项存储制度。根据《募集资金管理制度》，本次发行募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
5. 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十
一条规定不得公开发行证券的情形，亦不存在《证券法》第十七条规定的不得公
开发行债券的情形：
（1） 本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合
《管理办法》第十一条第（一）项的规定；
（2） 发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延
迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形，符合《证券法》第十七条第（一）
项的规定；
（3） 发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠
正的情形，符合《证券法》第十七条第（二）项以及《管理办法》第十一条第（二）
项的规定；
（4） 发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管
理办法》第十一条第（三）项的规定；
（5） 发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近十二个月内未履行向
投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定；
（6） 发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十
一条第（五）项的规定；
（7） 发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情
形，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
6. 本次发行符合《管理办法》第十四条、第十六条及《证券法》第十五条
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第（二）项规定：
（1） 根据《审计报告》，公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度加权平均
净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
19.84%、20.06%、15.63%，平均为 18.51%，不低于 6%，符合《管理办法》第
十四条第一款第（一）项的规定。
（2） 根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人归属于上市公司
股东的净资产额为 388,119.79 万元，公司本次拟发行的债券总额为不超过
140,000.00 万元。本次发行后累计公司债券余额最高占公司最近一期末净资产额
的比例为 36.07%，不超过 40%，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项
的规定。
（3） 根据《审计报告》，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
510,173,799.66 元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，
符合《证券法》第十五条第一款第（二）项、《管理办法》第十四条第一款第（三）
项的规定。
（4） 公司本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元，票面利率及及
每一计息年度的最终利率水平将由公司和保荐机构（主承销商）根据国家的有关
规定协商确定，不超过国务院限定的利率水平，符合《管理办法》第十六条的规
定。
7. 根据发行人 2019 年第三次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》，发行人符合上市公司可转换公司债券发行的其他条件：
（1） 发行人本次发行的可转换公司债券的期限设定为 6 年，符合《管理
办法》第十五条的规定。
（2） 发行人已经委托具有资格的资信评级机构——中证鹏元资信评估股
份有限公司进行信用评级和跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
（3） 根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，发行人将在本次发行
的可转换公司债券到期日之后的五个工作日内，偿还所有到期未转股的可转换公
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法律意见书
司债券本金及最后一年利息，符合《管理办法》第十八条的规定。
根据发行人本次发行可转换公司债券的预案，发生下列情形之一的，公司董
事会应召集债券持有人会议：① 公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
② 拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；③ 公司不能按期支付本期可转
换公司债券本息；④ 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合
并、分立、解散或者申请破产；⑤ 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大
变化；⑥ 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；⑦ 公司提出债务重组方案；⑧ 公司董事会、单独或
者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书
面提议召开的其他情形；⑨ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑩ 根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券持
有人会议审议并决定的其他事项。发行人在本次发行的可转换公司债券募集说明
书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议
生效条件。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
（4） 根据公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发
行可转换公司债券方案的议案》，本次发行不提供担保。根据《审计报告》，截至
2019 年 12 月 31 日，发行人经审计的归属于上市公司股东的净资产值为
3,866,155,443.24 元，根据公司 2020 年半年度报告，截至 2020 年 6 月 30 日，发
行人归属于上市公司股东的净资产值为 3,881,197,861.29 元（未经审计），二者均
超过 15 亿元。
本所律师认为，公司本次发行的担保安排符合《管理办法》第二十条的规定。
（5） 根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，本次发行的可转换公
司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日始，至可转换公司
债券到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（6） 根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，本次发行的可转换公
司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票
交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
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法律意见书
对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会
在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管
理办法》第二十二条的规定。
（7） 根据发行人本次发行可转换公司债券的预案，若公司本次发行的可
转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况
相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中
国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权
利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面
值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
不能再行使附加回售权。以上约定内容符合《管理办法》第二十四条第二款的规
定。
（8） 经本所律师核查，发行人本次发行可转换公司债券之募集说明书约
定了转股价格调整的原则及方式，相关内容符合《管理办法》第二十五条的规定。
（9） 经本所律师核查，发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》
约定了转股价格向下修正条款，并同时约定：转股价格向下修正方案须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有
本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股
东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高
者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面
值。以上约定内容符合《管理办法》第二十六条的规定。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市时仍符合相关法律、法规和规
范性文件规定的公开发行可转换公司债券的各项实质条件，发行人本次发行上市
符合《上市规则》第 5.2.4 条和《实施细则》第七条的规定。
四、 结论意见
13
法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立
并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上
市的批准和授权有效；发行人本次发行上市在实质条件上符合《证券法》、《管理
办法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
发行人本次发行上市事宜尚须取得深交所审核同意。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于崇达技术股份有限公司公开发行可转换公
司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
郭晓丹
周江昊
黄超颖
年 月 日
15
