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公司公告

东方中科:关于第四届董事会第五次会议决议公告2018-09-28  

						证券代码:002819       证券简称:东方中科公告编号:2018-078



            北京东方中科集成科技股份有限公司
          关于第四届董事会第五次会议决议公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       北京东方中科集成科技股份有限公司第四届董事会第五次会议
于 2018 年 9 月 27 日以通讯方式召开,会议以投票方式表决。会议通
知已于 2018 年 9 月 18 日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事。
本次会议应到董事 9 名,实到董事 9 名。会议的召集、召开程序符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。
       会议由董事长王戈先生主持,与会董事对各项议案进行审议、表
决。
        一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
 的议案》
        根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
 产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
 市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定,公司董
 事会经自查,认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产的条
 件。
        关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
        表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     二、逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易方案的议案》
     (一)本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易整体方案
     本次交易包括发行股份及支付现金购买资产(以下简称“本次
交易”),即公司拟通过发行股份及支付现金的方式,购买东方科仪
控股集团有限公司(以下简称“东方科仪控股”或“交易对方”)持有
的东方国际招标有限责任公司(以下简称“东方招标”)65%股权(以
下简称“本次购买资产”)。
     本次交易完成后,公司将持有东方招标 65%股权,东方招标将
成为公司的控股子公司。
     关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
     表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
     (二)交易对方及标的资产
     本次购买资产的标的资产为东方科仪控股持有的东方招标65%
股权。
     关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
     表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
     (三)标的资产的价格、定价依据及支付方式
     截至评估基准日2018年5月31日,东方招标100%股权的评估值
为25,809.52万元,参考评估结果,经交易双方友好协商,东方招标
65%的股权交易价格为16,776.19万元。
     公司以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的交易对价。

             对标的公司出资情况                                  支付方式
交易对方                   出资比   交易对价(万元)   以股份支付的    以现金支付的
           出资额(元)
                             例                        对价(股)      对价(万元)
             对标的公司出资情况                                   支付方式
交易对方                   出资比   交易对价(万元)   以股份支付的     以现金支付的
           出资额(元)
                             例                        对价(股)       对价(万元)
东方科仪       6500,000    65.00%         16,776.19        5,810,415         2,500.00



     关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
     表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
     (四)本次交易发行股份
     1、发行方式及发行对象
     发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式。
     公司本次购买资产的发行对象为东方科仪控股,其以持有的东
方招标股权认购公司发行的股份。
     关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
     表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
     2、发行股票的种类和面值
     公司在本次交易中所发行的股份为境内上市的人民币普通股
(A 股),每股面值为人民币 1 元。
     关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
     表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
     3、发行股份的价格和定价依据
     经协商,参考董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均
价 27.34 元/股,本次交易向交易对方发行股份的价格确定为前 120
个交易日均价的 90%,即不低于 24.61 元/股。2018 年 6 月 27 日,
本公司实施了 2017 年度权益分派方案,以总股本 11,334.00 万股为
基数,向全体股东每 10 股派 0.4 元人民币现金(含税),据此,本
次向交易对方发行股份的发行价格调整为 24.57 元/股。
    在股份发行定价基准日至发行日期间,如公司另行实施派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,则按
照证监会及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的相关规则对上
述价格作相应调整。
    关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
    表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    4、价格调整方案
    为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价剧烈波动对本
次交易可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》规定,引入发
行价格调整方案如下:
    A、价格调整方案对象
    价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的
发行价格,标的资产的交易价格不因此进行调整。
    B、价格调整方案生效条件
    上市公司股东审议通过本次价格调整方案。
    C、可调价期间
    上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获
得证监会核准前(且上市公司股票复牌交易满三十个交易日)。
    D、触发条件
    在可调价期间内,上市公司股价在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易
首次董事会召开日股票价格(即 28.49 元/股)跌幅超过 15%,同时
以下 a 或 b 的情形有至少一项出现:
    a.可调价期间内,中小板指(399005.SZ)在任一交易日前的
连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易
 首次停牌日前一交易日即 2018 年 5 月 21 日收盘点数(7,428.02 点)
 跌幅超过 15%;或
     b.可调价期间内,批零指数(399236.SZ)在任一交易日前的
 连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易
 首次停牌日前一交易日即 2018 年 5 月 21 日收盘点数(1,855.65 点)
 跌幅超过 15%。
     E、调价基准日
     调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的
 交易日。
     F、发行价格调整方案
     若本次价格调整方案的生效条件满足后,在满足调价触发条件
 后十个交易日内,上市公司有权召开董事会会议审议决定是否按照
 本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。
     若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会
 审议决定对发行价格进行调整,则本次交易的发行价格相应进行调
 整,调整后的发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日(不包括调
 价基准日当日)股票交易均价的 90%。
     若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整,后续则不
 再对发行价格进行调整。
     G、发行数量的调整
     交易标的价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价
 格相应进行调整。
     H、调价基准日至发行日期间的除权、除息事项
    上市公司股票在调价基准日至发行日期间,如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会及深圳证券
交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
     关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
     表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
     5、发行股份的数量
     本次交易对价的 85.10%以股份方式支付,本公司将因此向东方
 科仪控股合计发行 5,810,415 股股份。
     如本次发行价格因本公司分红、实施送股、资本公积金转增股
 本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
     关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
     表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
     6、发行股份的上市地点
     公司在本次交易中发行的股份将在深圳证券交易所上市。
     关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
     表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
     7、股份锁定期
    本次交易的交易对方为东方科仪控股。东方科仪控股通过本次交
易取得上市公司发行的股份,自上市之日起 36 个月内不得转让。
    本次发行结束后,东方科仪控股因本次交易而取得的上市公司股
份,若因上市公司送红股、转增股本等原因而相应增加,亦应遵守上
述约定。
     东方科仪控股承诺:“本次重组完成后6个月内,如东方中科股
 票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价,或者本次重组完成后
 6个月期末收盘价低于本次发行价的,本公司在本次重组中获得的
 东方中科股票的锁定期自动延长至少6个月。”
     关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
    表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (五)业绩承诺补偿
    若标的资产交割日在 2018 年度,则本次交易的业绩承诺期为
2018 年度、2019 年度及 2020 年度;若标的资产交割日在 2019 年
度,则本次交易的业绩承诺期顺延一年,即业绩承诺期为 2018 年
度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度,以此类推。
    东方科仪承诺标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年经审计的税
后净利润分别不低于 2,000 万元、2,200 万元及 2,350 万元;若标的
资产交割于 2019 年完成,标的公司 2018 年、2019 年、2020 年及
2021 年经审计的税后净利润分别不低于 2,000 万元、2,200 万元及
2,350 万元及 2,450 万元。实际净利润数均以归属于母公司股东的扣
除非经常性损益后净利润为计算依据,且应剔除因股份支付(如有)
而增加的管理费用的影响,并以剔除该等影响后的实际净利润数作
为衡量业绩承诺实现情况的指标。
    关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
    表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (六)期末减值测试与补偿
    业绩承诺期届满后,上市公司聘请的具有证券业务资格的会计
师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》(应在
业绩承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起三十日内出
具),如果标的公司 65%股权的期末减值额>业绩承诺期已补偿的
股份总数×本次交易中股份对价的发行价格+业绩承诺期已经补偿
的现金总额,则由补偿义务人向上市公司另行补偿。
    应补偿的金额=标的公司 65%股权的期末减值额-业绩承诺
期因累计实际净利润未达累计承诺净利润已支付的补偿额。前述标
的资产期末减值额为本次交易标的资产交易价格减去期末标的资
产的评估值(假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响)。
    减值测试补偿时,应补偿的金额应先由补偿义务人以股份补偿。
股份补偿数量=应补偿的金额÷本次交易中股份对价的发行价格。
若补偿义务人剩余的甲方股份数不足以补偿的,则股份不足的差额
部分由补偿义务人以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额
=应补偿金额-补偿义务人剩余的甲方股份数×本次交易中股份对
价的发行价格。
    关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
    表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (七)过渡期损益

    上市公司应在聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司

期间损益进行专项审计,东方科仪控股应在相关审计报告出具后十

日内完成相关期间损益的支付工作。

    自评估基准日至交割日期间,标的公司盈利的,则标的资产在

标的公司所对应的盈利部分归上市公司享有;标的公司亏损的,则

标的资产在标的公司所对应的亏损部分由东方科仪控股向上市公

司以现金方式补足,在亏损数额经审计确定后的十日内由转让方以

现金方式支付到位。上市公司应聘请具有证券业务资格的审计机构

对标的资产期间损益进行专项审计,东方科仪控股应在相关审计报

告出具后十日内完成相关期间损益的支付工作。
    关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
    表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (八)发行前滚存未分配利润的安排
    公司在本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按本次
发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
    关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
    表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (九)标的资产的过户及违约责任
    交易各方同意,《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后,
东方科仪控股应开始办理相关交割手续。如双方不能就交割启动时
点达成一致,则交割至迟不晚于协议生效后的第十日启动。
    东方科仪控股有义务促使标的公司最迟在《发行股份及支付现
金购买资产协议》生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手
续,使东方科仪控股所持标的公司的股权过户至上市公司名下。为
完成上述股权过户登记,东方科仪控股应促使标的公司履行相应的
手续,并制作、准备和签署必需的文件。
    因东方科仪控股自身原因造成未按协议项下约定的时间向上
市公司交割标的公司股权的,每延迟一日,东方科仪控股应按本次
交易对价的千分之一向上市公司支付违约金。

    双方同意并确认,标的资产的权利和风险自交割日起发生转移,

上市公司自交割日起即成为标的公司的股东,享有该等股权完整的

股东权利,标的资产的风险自交割日起由上市公司承担。
    关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
    表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    (十)本次发行决议的有效期
    本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日
起 12 个月。如果公司已于上述有效期内通过中国证监会审核,则
有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
    关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
    表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关
联交易的议案》
    本次交易交易对方为东方科仪控股,为公司控股股东,本次交
易构成关联交易。
    关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
    表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条
规定的议案》。
    本次交易有利于优化公司的业务结构和产业布局,标的资产能
够与公司主营业务产生协同效应。本次交易不会导致公司的控制权
发生变更,因此,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条的有关规定。
    关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
    表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       五、审议《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》
    与会董事根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》(以下简称“《若干问题的规定》”)第四条的规定,经对公司实
际情况及相关事项进行自查及论证,作出如下判断:本次交易符合
《若干问题的规定》第四条的规定。
    关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
    表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       六、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
    根据公司合并财务报表以及本次交易中标的资产经审计的财
务报表,经计算,本次交易中标的资产的资产总额、营业收入、资
产净额均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》关于构成重大
资产重组的标准,因此,本次交易不构成重大资产重组。
    本次交易前60个月内,公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次交易完成后,中国科学院控股有限公司仍为公司的实际控制
人,东方科仪控股仍为公司控股股东,因此,本次交易未导致公司
控制权发生变化,本次交易不构成重组上市。
    关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
    表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、审议《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司向特定
对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)>及
其摘要的议案》
    同意公司《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司向特定
对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)>及
其摘要的议案》。
    关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
    表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    详 情 请 参 考 公 司 指 定 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《北京东方中科集成科技股份
有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报
告书(草案)》
    八、审议《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金
购买资产补充协议(一)>的议案》
    同意公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产补充
协议(一)》。
    关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
    表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    九、审议《关于公司签署附条件生效的<盈利预测补偿补充协
议(一)>的议案》
    同意公司与交易对方签署《盈利预测补偿补充协议(一)》。
    关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
    表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
    公司董事会对于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交
法律文件的有效性进行了认真审核,董事会认为:本次交易履行法
定程序完整,符合现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
    关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
    表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
    详 情 请 参 考 公 司 指 定 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《北京东方中科集成科技股份
有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履
行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。
    十一、审议通过《关于董事会对本次交易股份发行价格调整机
制的说明》
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于发行股份
购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律、行政法规
及规范性文件的有关规定,董事会对公司实际情况及相关事项进行
充分评估论证后,就本次交易股份发行价格调整机制发表如下意见:
    (一)本次交易发行价格调整机制系建立在市场和同行业指数
变动基础上,且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同
时发生重大变化。
    (二)本次交易发行价格调整机制设置了单向调整机制,不存
在损害公司股东权益。
    (三)本次交易发行价格调整机制的调价基准日明确、具体。
    (四)若董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对发行价
格进行调整,会对本次交易的股份发行数量产生影响。当发行价格
相比最初确定的发行价格低时,公司发行股份数量将增加,不会引
起公司控股股东及实际控制人发生变化。
    (五)本次交易设置发行价格调整机制的目的系应对公司股价
大幅波动对本次交易的不利影响,有利于公司顺利推动本次交易的
完成,有利于保护广大中小股东利益。
    关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
    表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    详 情 请 参 考 公 司 指 定 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于董事会对本次交易股份
发行价格调整机制的说明》。
    十二、审议《关于本次重组不存在摊薄上市公司即期回报情况
的议案》
    根据对本次交易完成当年公司每股收益的变动趋势的测算,在
测算假设成立的前提下,本次交易完成当年,公司的基本每股收益
或稀释每股收益不存在低于上年度的情况,不会导致公司即期回报
被摊薄。
    关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
    表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十三、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
    为高效、有序地完成本次交易,提请公司股东大会授权董事会
全权办理本次交易的全部事宜,授权范围包括但不限于:
       1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内,根据公司
股东大会决议和市场情况,并结合本次交易的具体情况,制定、调
整、实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或
调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对
象选择、具体认购办法、现金支付金额等事项;
       2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场
条件发生变化的,有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的
补充、调整和修改,包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计
报告、资产评估报告、盈利预测、终止本次交易等一切与本次交易
有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整;
       3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的
一切协议和文件;
       4、负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资
产评估机构及律师事务所等中介机构;
       5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料,并上
报深交所、证监会等监管部门审批;根据深交所、证监会等监管部
门提出的反馈意见或要求,对本次交易方案及申报材料进行必要的
补充、调整和修改,包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计
报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协
议的修改、变更、补充或调整;
       6、本次交易获得证监会批准后,全权负责本次交易的具体实
施;
       7、本次交易实施后,根据本次交易的实施结果,相应修改公
司章程的有关条款,并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相
关手续;
       8、本次交易实施后,向证券登记结算机构、深交所办理公司
本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深交所上市的有关事
宜;
       9、在法律、法规、规范性文件允许的范围内,全权决定及办
理与本次交易有关的其他一切事宜。
       上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有
效。如果公司于该有效期内取得证监会对本次交易的核准文件,则
上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
       关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
       表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       十四、审议《关于提请股东大会批准东方科仪控股集团有限公
司免于以要约方式增持公司股份的议案》
       本次交易完成后公司控股股东东方科仪控股,持股比例将达到
30%以上。
       根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定:“经上市公
司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新
股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,
投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同
意投资者免于发出要约的,相关投资者可以免于按照前款规定提交
豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转
让和过户登记手续。”东方科仪控股已承诺3年内不转让本次交易中
公司向其发行的新股。因此,公司董事会特提请股东大会批准东方
科仪控股免于提交豁免要约申请。
       关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
       表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       十五、审议通过《关于与本次交易有关的审计报告、备考合并
财务报表审阅报告及评估报告的议案》
       董事会经审议,同意致同会计师事务所(特殊普通合伙)以本
次交易为目的出具的审计报告、备考合并财务报表审阅报告,以及
北京天健兴业资产评估有限公司以本次交易为目的出具的评估报
告。
       关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
       表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       十六、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价
的公允性的议案》
       经认真审阅本次交易相关估值资料,公司董事会认为:
       1、本次交易的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有
证券业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的
资产,除本次重组涉及的业务关系外,无其他关联关系,亦不存在
现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。
       2、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规
与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况,
评估假设前提具有合理性。
       3、本次交易中资产评估的目的是确定交易标的在评估基准日
的市场价值,为本次交易提供价格参考依据,评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。按照国家有关法规与行业规
范的要求,根据评估目的及标的资产实际特点,遵循独立、客观、
公正、科学的原则,实施了必要的评估程序,运用了符合评估资产
实际情况的评估方法,评估结论合理,评估目的与评估方法具备相
关性。
    4、本次交易的评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评
估基准日评估对象的实际情况,各类资产的评估方法适当,评估结
果具有公允性。公司以具有证券业务从业资格的评估机构正式出具
并需经中国科学院控股有限公司备案的标的资产的评估结果为参
考依据,经交易各方协商确定标的资产的交易价格,标的资产的交
易价格是公允的,不存在损害公司及其股东利益的情形。
    关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
    表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
    十七、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明
的议案》
    标的资产作价系以具有证券从业资格的资产评估事务所出具
的、并经中国科学院控股有限公司备案的评估结果为参考依据,由
交易双方协商确定价格。同时,公司向交易对方支付的股份对价以
及向特定对象非公开发行股票的发行价格系按照法律法规的规定
确定。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在
损害公司及股东利益的情形。
    关联董事王戈先生、王建平先生、董飞先生回避表决。
    表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十八、审议《关于增加公司授信额度的议案》
    公司拟向中国工商银行股份有限公司申请授信额度3,000万元
人民币;拟向南京银行股份有限公司申请授信额度6,000万元人民
币,期限均为一年。
    公司授信额度现为2.1亿元人民币,如若上述授信申请成功,公
司累计授信额度为3亿元,超过公司净资产50%,相关资金将用于公
司日常业务运营资金周转。
    表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需公司股东大会审议。
    十九、审议《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》
    公司拟于2018年10月15日下午14时召开2018年第三次临时股
东大会。
    表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
    公司独立董事针对公司本次发行股份购买资产暨关联交易相
关议案发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露网
站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。


  特此公告。

                     北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

                                      二〇一八年九月二十八日