证券代码：002819       证券简称：东方中科公告编号：2018-078



            北京东方中科集成科技股份有限公司
          关于第四届董事会第五次会议决议公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       北京东方中科集成科技股份有限公司第四届董事会第五次会议
于 2018 年 9 月 27 日以通讯方式召开，会议以投票方式表决。会议通
知已于 2018 年 9 月 18 日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事。
本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议的召集、召开程序符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。
       会议由董事长王戈先生主持，与会董事对各项议案进行审议、表
决。
        一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
 的议案》
        根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
 产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
 市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董
 事会经自查，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产的条
 件。
        关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
        表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     二、逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易方案的议案》
     （一）本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易整体方案
     本次交易包括发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次
交易”），即公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买东方科仪
控股集团有限公司（以下简称“东方科仪控股”或“交易对方”）持有
的东方国际招标有限责任公司（以下简称“东方招标”）65%股权（以
下简称“本次购买资产”）。
     本次交易完成后，公司将持有东方招标 65%股权，东方招标将
成为公司的控股子公司。
     关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
     表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     （二）交易对方及标的资产
     本次购买资产的标的资产为东方科仪控股持有的东方招标65%
股权。
     关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
     表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
     （三）标的资产的价格、定价依据及支付方式
     截至评估基准日2018年5月31日，东方招标100%股权的评估值
为25,809.52万元，参考评估结果，经交易双方友好协商，东方招标
65%的股权交易价格为16,776.19万元。
     公司以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的交易对价。

             对标的公司出资情况                                  支付方式
交易对方                   出资比   交易对价（万元）   以股份支付的    以现金支付的
           出资额（元）
                             例                        对价（股）      对价（万元）
             对标的公司出资情况                                   支付方式
交易对方                   出资比   交易对价（万元）   以股份支付的     以现金支付的
           出资额（元）
                             例                        对价（股）       对价（万元）
东方科仪       6500,000    65.00%         16,776.19        5,810,415         2,500.00



     关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
     表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
     （四）本次交易发行股份
     1、发行方式及发行对象
     发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式。
     公司本次购买资产的发行对象为东方科仪控股，其以持有的东
方招标股权认购公司发行的股份。
     关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
     表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     2、发行股票的种类和面值
     公司在本次交易中所发行的股份为境内上市的人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1 元。
     关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
     表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     3、发行股份的价格和定价依据
     经协商，参考董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均
价 27.34 元/股，本次交易向交易对方发行股份的价格确定为前 120
个交易日均价的 90%，即不低于 24.61 元/股。2018 年 6 月 27 日，
本公司实施了 2017 年度权益分派方案，以总股本 11,334.00 万股为
基数，向全体股东每 10 股派 0.4 元人民币现金（含税），据此，本
次向交易对方发行股份的发行价格调整为 24.57 元/股。
    在股份发行定价基准日至发行日期间，如公司另行实施派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按
照证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对上
述价格作相应调整。
    关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、价格调整方案
    为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价剧烈波动对本
次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，引入发
行价格调整方案如下：
    A、价格调整方案对象
    价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的
发行价格，标的资产的交易价格不因此进行调整。
    B、价格调整方案生效条件
    上市公司股东审议通过本次价格调整方案。
    C、可调价期间
    上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获
得证监会核准前（且上市公司股票复牌交易满三十个交易日）。
    D、触发条件
    在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易
首次董事会召开日股票价格（即 28.49 元/股）跌幅超过 15%，同时
以下 a 或 b 的情形有至少一项出现：
    a．可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的
连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易
 首次停牌日前一交易日即 2018 年 5 月 21 日收盘点数（7,428.02 点）
 跌幅超过 15%；或
     b．可调价期间内，批零指数（399236.SZ）在任一交易日前的
 连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易
 首次停牌日前一交易日即 2018 年 5 月 21 日收盘点数（1,855.65 点）
 跌幅超过 15%。
     E、调价基准日
     调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的
 交易日。
     F、发行价格调整方案
     若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件
 后十个交易日内，上市公司有权召开董事会会议审议决定是否按照
 本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。
     若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会
 审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调
 整，调整后的发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日(不包括调
 价基准日当日）股票交易均价的 90%。
     若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不
 再对发行价格进行调整。
     G、发行数量的调整
     交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价
 格相应进行调整。
     H、调价基准日至发行日期间的除权、除息事项
    上市公司股票在调价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券
交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
     关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
     表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     5、发行股份的数量
     本次交易对价的 85.10%以股份方式支付，本公司将因此向东方
 科仪控股合计发行 5,810,415 股股份。
     如本次发行价格因本公司分红、实施送股、资本公积金转增股
 本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
     关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
     表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     6、发行股份的上市地点
     公司在本次交易中发行的股份将在深圳证券交易所上市。
     关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
     表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     7、股份锁定期
    本次交易的交易对方为东方科仪控股。东方科仪控股通过本次交
易取得上市公司发行的股份，自上市之日起 36 个月内不得转让。
    本次发行结束后，东方科仪控股因本次交易而取得的上市公司股
份，若因上市公司送红股、转增股本等原因而相应增加，亦应遵守上
述约定。
     东方科仪控股承诺：“本次重组完成后6个月内，如东方中科股
 票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次重组完成后
 6个月期末收盘价低于本次发行价的，本公司在本次重组中获得的
 东方中科股票的锁定期自动延长至少6个月。”
     关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （五）业绩承诺补偿
    若标的资产交割日在 2018 年度，则本次交易的业绩承诺期为
2018 年度、2019 年度及 2020 年度；若标的资产交割日在 2019 年
度，则本次交易的业绩承诺期顺延一年，即业绩承诺期为 2018 年
度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度，以此类推。
    东方科仪承诺标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年经审计的税
后净利润分别不低于 2,000 万元、2,200 万元及 2,350 万元；若标的
资产交割于 2019 年完成，标的公司 2018 年、2019 年、2020 年及
2021 年经审计的税后净利润分别不低于 2,000 万元、2,200 万元及
2,350 万元及 2,450 万元。实际净利润数均以归属于母公司股东的扣
除非经常性损益后净利润为计算依据，且应剔除因股份支付（如有）
而增加的管理费用的影响，并以剔除该等影响后的实际净利润数作
为衡量业绩承诺实现情况的指标。
    关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （六）期末减值测试与补偿
    业绩承诺期届满后，上市公司聘请的具有证券业务资格的会计
师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在
业绩承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起三十日内出
具），如果标的公司 65%股权的期末减值额＞业绩承诺期已补偿的
股份总数×本次交易中股份对价的发行价格＋业绩承诺期已经补偿
的现金总额，则由补偿义务人向上市公司另行补偿。
    应补偿的金额＝标的公司 65%股权的期末减值额－业绩承诺
期因累计实际净利润未达累计承诺净利润已支付的补偿额。前述标
的资产期末减值额为本次交易标的资产交易价格减去期末标的资
产的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
    减值测试补偿时，应补偿的金额应先由补偿义务人以股份补偿。
股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次交易中股份对价的发行价格。
若补偿义务人剩余的甲方股份数不足以补偿的，则股份不足的差额
部分由补偿义务人以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额
＝应补偿金额－补偿义务人剩余的甲方股份数×本次交易中股份对
价的发行价格。
    关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （七）过渡期损益

    上市公司应在聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司

期间损益进行专项审计，东方科仪控股应在相关审计报告出具后十

日内完成相关期间损益的支付工作。

    自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则标的资产在

标的公司所对应的盈利部分归上市公司享有；标的公司亏损的，则

标的资产在标的公司所对应的亏损部分由东方科仪控股向上市公

司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十日内由转让方以

现金方式支付到位。上市公司应聘请具有证券业务资格的审计机构

对标的资产期间损益进行专项审计，东方科仪控股应在相关审计报

告出具后十日内完成相关期间损益的支付工作。
    关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （八）发行前滚存未分配利润的安排
    公司在本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按本次
发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
    关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （九）标的资产的过户及违约责任
    交易各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，
东方科仪控股应开始办理相关交割手续。如双方不能就交割启动时
点达成一致，则交割至迟不晚于协议生效后的第十日启动。
    东方科仪控股有义务促使标的公司最迟在《发行股份及支付现
金购买资产协议》生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手
续，使东方科仪控股所持标的公司的股权过户至上市公司名下。为
完成上述股权过户登记，东方科仪控股应促使标的公司履行相应的
手续，并制作、准备和签署必需的文件。
    因东方科仪控股自身原因造成未按协议项下约定的时间向上
市公司交割标的公司股权的，每延迟一日，东方科仪控股应按本次
交易对价的千分之一向上市公司支付违约金。

    双方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，

上市公司自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的

股东权利，标的资产的风险自交割日起由上市公司承担。
    关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十）本次发行决议的有效期
    本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日
起 12 个月。如果公司已于上述有效期内通过中国证监会审核，则
有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
    关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关
联交易的议案》
    本次交易交易对方为东方科仪控股，为公司控股股东，本次交
易构成关联交易。
    关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条
规定的议案》。
    本次交易有利于优化公司的业务结构和产业布局，标的资产能
够与公司主营业务产生协同效应。本次交易不会导致公司的控制权
发生变更，因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条的有关规定。
    关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       五、审议《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》
    与会董事根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》（以下简称“《若干问题的规定》”）第四条的规定，经对公司实
际情况及相关事项进行自查及论证，作出如下判断：本次交易符合
《若干问题的规定》第四条的规定。
    关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       六、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
    根据公司合并财务报表以及本次交易中标的资产经审计的财
务报表，经计算，本次交易中标的资产的资产总额、营业收入、资
产净额均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》关于构成重大
资产重组的标准，因此，本次交易不构成重大资产重组。
    本次交易前60个月内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次交易完成后，中国科学院控股有限公司仍为公司的实际控制
人，东方科仪控股仍为公司控股股东，因此，本次交易未导致公司
控制权发生变化，本次交易不构成重组上市。
    关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、审议《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司向特定
对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》
    同意公司《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司向特定
对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》。
    关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    详 情 请 参 考 公 司 指 定 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京东方中科集成科技股份
有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报
告书（草案）》
    八、审议《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金
购买资产补充协议（一）>的议案》
    同意公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产补充
协议（一）》。
    关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    九、审议《关于公司签署附条件生效的<盈利预测补偿补充协
议（一）>的议案》
    同意公司与交易对方签署《盈利预测补偿补充协议（一）》。
    关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
    公司董事会对于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交
法律文件的有效性进行了认真审核，董事会认为：本次交易履行法
定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
    关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
    详 情 请 参 考 公 司 指 定 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京东方中科集成科技股份
有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履
行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。
    十一、审议通过《关于董事会对本次交易股份发行价格调整机
制的说明》
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于发行股份
购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律、行政法规
及规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行
充分评估论证后，就本次交易股份发行价格调整机制发表如下意见：
    （一）本次交易发行价格调整机制系建立在市场和同行业指数
变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同
时发生重大变化。
    （二）本次交易发行价格调整机制设置了单向调整机制，不存
在损害公司股东权益。
    （三）本次交易发行价格调整机制的调价基准日明确、具体。
    （四）若董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对发行价
格进行调整，会对本次交易的股份发行数量产生影响。当发行价格
相比最初确定的发行价格低时，公司发行股份数量将增加，不会引
起公司控股股东及实际控制人发生变化。
    （五）本次交易设置发行价格调整机制的目的系应对公司股价
大幅波动对本次交易的不利影响，有利于公司顺利推动本次交易的
完成，有利于保护广大中小股东利益。
    关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    详 情 请 参 考 公 司 指 定 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会对本次交易股份
发行价格调整机制的说明》。
    十二、审议《关于本次重组不存在摊薄上市公司即期回报情况
的议案》
    根据对本次交易完成当年公司每股收益的变动趋势的测算，在
测算假设成立的前提下，本次交易完成当年，公司的基本每股收益
或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报
被摊薄。
    关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十三、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
    为高效、有序地完成本次交易，提请公司股东大会授权董事会
全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
       1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司
股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调
整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或
调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对
象选择、具体认购办法、现金支付金额等事项；
       2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场
条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的
补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计
报告、资产评估报告、盈利预测、终止本次交易等一切与本次交易
有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
       3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的
一切协议和文件；
       4、负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资
产评估机构及律师事务所等中介机构；
       5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上
报深交所、证监会等监管部门审批；根据深交所、证监会等监管部
门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的
补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计
报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协
议的修改、变更、补充或调整；
       6、本次交易获得证监会批准后，全权负责本次交易的具体实
施；
       7、本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公
司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相
关手续；
       8、本次交易实施后，向证券登记结算机构、深交所办理公司
本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深交所上市的有关事
宜；
       9、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办
理与本次交易有关的其他一切事宜。
       上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有
效。如果公司于该有效期内取得证监会对本次交易的核准文件，则
上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
       关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
       表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       十四、审议《关于提请股东大会批准东方科仪控股集团有限公
司免于以要约方式增持公司股份的议案》
       本次交易完成后公司控股股东东方科仪控股，持股比例将达到
30%以上。
       根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“经上市公
司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新
股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，
投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同
意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交
豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转
让和过户登记手续。”东方科仪控股已承诺3年内不转让本次交易中
公司向其发行的新股。因此，公司董事会特提请股东大会批准东方
科仪控股免于提交豁免要约申请。
       关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
       表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       十五、审议通过《关于与本次交易有关的审计报告、备考合并
财务报表审阅报告及评估报告的议案》
       董事会经审议，同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）以本
次交易为目的出具的审计报告、备考合并财务报表审阅报告，以及
北京天健兴业资产评估有限公司以本次交易为目的出具的评估报
告。
       关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
       表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       十六、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价
的公允性的议案》
       经认真审阅本次交易相关估值资料，公司董事会认为：
       1、本次交易的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有
证券业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的
资产，除本次重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在
现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
       2、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规
与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
       3、本次交易中资产评估的目的是确定交易标的在评估基准日
的市场价值，为本次交易提供价格参考依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。按照国家有关法规与行业规
范的要求，根据评估目的及标的资产实际特点，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产
实际情况的评估方法，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相
关性。
    4、本次交易的评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评
估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估结
果具有公允性。公司以具有证券业务从业资格的评估机构正式出具
并需经中国科学院控股有限公司备案的标的资产的评估结果为参
考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交
易价格是公允的，不存在损害公司及其股东利益的情形。
    关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。
    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
    十七、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明
的议案》
    标的资产作价系以具有证券从业资格的资产评估事务所出具
的、并经中国科学院控股有限公司备案的评估结果为参考依据，由
交易双方协商确定价格。同时，公司向交易对方支付的股份对价以
及向特定对象非公开发行股票的发行价格系按照法律法规的规定
确定。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在
损害公司及股东利益的情形。
    关联董事王戈先生、王建平先生、董飞先生回避表决。
    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十八、审议《关于增加公司授信额度的议案》
    公司拟向中国工商银行股份有限公司申请授信额度3,000万元
人民币；拟向南京银行股份有限公司申请授信额度6,000万元人民
币，期限均为一年。
    公司授信额度现为2.1亿元人民币，如若上述授信申请成功，公
司累计授信额度为3亿元，超过公司净资产50%，相关资金将用于公
司日常业务运营资金周转。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需公司股东大会审议。
    十九、审议《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》
    公司拟于2018年10月15日下午14时召开2018年第三次临时股
东大会。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    公司独立董事针对公司本次发行股份购买资产暨关联交易相
关议案发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


  特此公告。

                     北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

                                      二〇一八年九月二十八日