东方中科：关于召开2018年第三次临时股东大会的通知2018-09-28
证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2018-082
北京东方中科集成科技股份有限公司
关于召开2018年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
公司于2018年9月27日召开第四届董事会第五次会议审议通过了
《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东
大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则
和公司章程等相关规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）本次股东大会的现场会议召开时间为2018年10月15日(星期
一)14:00；
（2）网络投票时间为：2018年10月14日（星期日）至2018年10
月15日（星期一）；
①通过交易系统进行网络投票的具体时间为2018年10月15日（星
期一）上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；
②通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年10月
14日（星期日）下午3:00至2018年10月15日（星期一）下午3:00期间
的任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司
股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决
权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日
本次股东大会的股权登记日为 2018 年 10 月 9 日（星期二）。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公
司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
对本次会议审议的议案1至议案14（相关议案请参考“二、会议审
议事项”），股东东方科仪控股集团有限公司及王戈为关联方，将回
避表决,议案15-17关联股东需回避表决,但上述股东可接受其他股东
委托进行投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：北京市海淀区阜成路67号银都大厦14层。
二、会议审议事项
（一）本次会议审议议案：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产的议案》
2、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案
的议案》
2.1、《本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易整体方案》
2.2、《交易对方及标的资产》
2.3、《标的资产的价格、定价依据及支付方式》
2.4、《本次交易发行股份》
2.4.1、《发行方式及发行对象》
2.4.2、《发行股票的种类和面值》
2.4.3、《发行股份的价格和定价依据》
2.4.4、《价格调整方案》
2.4.5、《发行股份的数量》
2.4.6、《发行股份的上市地点》
2.4.7、《股份锁定期》
2.5、《业绩承诺补偿》
2.6、《期末减值测试与补偿》
2.7、《过渡期损益》
2.8、《发行前滚存未分配利润的安排》
2.9、《标的资产的过户及违约责任》
2.10、《本次发行决议的有效期》
3、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的
议案》
4、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合
<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议
案》。
5、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
6、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易不构
成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
7、《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》
8、《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产
协议>及 <发行股份及支付现金购买资产补充协议（一）>的议案》
9、《关于公司签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>及<盈利预
测补偿补充协议（一）>的议案》
10、《关于本次重组不存在摊薄上市公司即期回报情况的议案》
11、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
12、《关于提请股东大会批准东方科仪控股集团有限公司免于以
要约方式增持公司股份的议案》
13、《关于与本次交易有关的审计报告、备考合并财务报表审阅
报告及评估报告的议案》
14、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
15、《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
16、《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
17、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》
18、《关于增加公司授信额度的议案》
（二）议案的具体内容。
上述议案1至议案14及议案18已经公司第四届董事会第五次会议
审议通过，议案15至议案16已经公司第届董事会第四次会议审议通过，
议案17已经第三届董事会第二十一次会议审议通过，议案15至议案17
属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表人）
所持表决权的2/3以上通过，具体内容详见公司于2018年6月27日、
2018年8月29日、2018年9月28日于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告或文件。
（三）特别说明
根据《上市公司股东大会规则》的规定，本次股东大会审议议案
属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表
决结果进行单独计票并予以披露。（中小投资者是指除上市公司董事、
监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东）。
为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，
公司全体独立董事一致同意由独立董事张树帆先生向公司全体股东
征集本次股东大会拟审议事项的投票权，有关征集投票权的时间、方
式、程序等具体内容详见 2018 年 9 月 28 日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《北京东方中科集成科技股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权报告书》。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表如下：
备注
提案编号 提案名称 该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票议案外的所有议案 √
非累积投票提案
1.00 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产的议案》 √
√
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 作为投票对象
2.00
方案的议案》 的子议案数：
（16）
《本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易整体方
2.01 √
案》
2.02 《交易对方及标的资产》 √
2.03 《标的资产的价格、定价依据及支付方式》 √
《本次交易发行股份》
2.04 《发行方式及发行对象》 √
2.05 《发行股票的种类和面值》 √
2.06 《发行股份的价格和定价依据》 √
2.07 《价格调整方案》 √
2.08 《发行股份的数量》 √
2.09 《发行股份的上市地点》 √
2.10 《股份锁定期》 √
2.11 《业绩承诺补偿》 √
2.12 《期末减值测试与补偿》 √
2.13 《过渡期损益》 √
2.14 《发行前滚存未分配利润的安排》 √
2.15 《标的资产的过户及违约责任》 √
2.16 《本次发行决议的有效期》 √
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交
3.00 √
易的议案》
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
4.00 符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十 √
三条规定的议案》。
《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合<关于
5.00 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定 √
的议案》
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
6.00 √
不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象
7.00 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）> √
及其摘要的议案》
《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买
8.00 资产协议>及<发行股份及支付现金购买资产补充协议 √
（一）>的议案》
《关于公司签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>及<盈
9.00 √
利预测补偿补充协议（一）>的议案》
《关于本次重组不存在摊薄上市公司即期回报情况的议
10.00 √
案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份及
11.00 √
支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
《关于提请股东大会批准东方科仪控股集团有限公司免于
12.00 √
以要约方式增持公司股份的议案》
《关于与本次交易有关的审计报告、备考合并财务报表审
13.00 √
阅报告及评估报告的议案》
14.00 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 √
《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2018 年限制
15.00 √
性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2018 年限制
16.00 √
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股
17.00
票激励计划相关事宜的议案》
18.00 《关于增加公司授信额度的议案》 √
四、会议登记事项
1、参加现场会议的登记方式：个人股东持股帐户卡、持股凭证
和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授
权人股东帐户卡及持股证明；法人股股东持单位营业执照复印件、法
定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席
人身份证到公司办理手续登记（异地股东可以传真或信函的方式登
记）。
授权委托书见本通知附件。
2、现场会议登记时间：2018年10月10日（星期三）上午9:30-11:30,
下午1:00-3:00。
3、现场会议登记地点：公司证券部。
4、会议联系方式
联系人：邓狄/张露兮
联系电话：010-68727993
传真：010-68727993
联系地址：北京市海淀区阜成路67号银都大厦15层
邮编：100142
5、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网
投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具
体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十八日
附件一：
网络投票操作流程
一、网络投票程序
1、投票代码：362819；投票简称：“东方投票”
2、填报表决意见或选举票数。对于上述投票议案，填报表决意
见“同意”、“反对”或“弃权”。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所
有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表
决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意
见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议
案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票程序
1、投票时间：2018年10月15日（星期一）的交易时间，即：
9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月14日（星期日）
（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年10月15日（星
期一）（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券
交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办
理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn
规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录
http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进
行投票。
附件二：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席北京东方中科
集成科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会，受托人有权依照
本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代
为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次
股东大会结束时止。
委托人（签名/盖章）：
委托人身份证号/营业执照号：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托人对受托人的表决指示如下：（“备注”列打勾的栏目可以投
票）
提 案
提案名称 备注 同意 反对 弃权
编码
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资
1.00 √
产的议案》
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资
2.00 √
产暨关联交易方案的议案》
《本次发行股份及支付现金购买资产暨关联
2.01 √
交易整体方案》
2.02 《交易对方及标的资产》 √
2.03 《标的资产的价格、定价依据及支付方式》 √
《本次交易发行股份》
2.04 《发行方式及发行对象》 √
2.05 《发行股票的种类和面值》 √
2.06 《发行股份的价格和定价依据》 √
2.07 《价格调整方案》 √
2.08 《发行股份的数量》 √
2.09 《发行股份的上市地点》 √
2.10 《股份锁定期》 √
2.11 《业绩承诺补偿》 √
2.12 《期末减值测试与补偿》 √
2.13 《过渡期损益》 √
2.14 《发行前滚存未分配利润的安排》 √
2.15 《标的资产的过户及违约责任》 √
2.16 《本次发行决议的有效期》 √
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资
3.00 √
产构成关联交易的议案》
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组
4.00 √
管理办法>第十一条、第四十三条规定的议
案》。
《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交
5.00 易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 √
干问题的规定>第四条规定的议案》
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资
6.00 产暨关联交易不构成重大资产重组且不构成 √
重组上市的议案》
《关于<北京东方中科集成科技股份有限公
7.00 司向特定对象发行股份及支付现金购买资产 √
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司签署附条件生效的<发行股份及
8.00 支付现金购买资产协议>及<发行股份及支 √
付现金购买资产补充协议（一）>的议案》
《关于公司签署附条件生效的<盈利预测补
9.00 偿协议>及<盈利预测补偿补充协议（一）> √
的议案》
《关于本次重组不存在摊薄上市公司即期回
10.00 √
报情况的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理本
11.00 次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 √
相关事宜的议案》
12.00 《关于提请股东大会批准东方科仪控股集团 √
有限公司免于以要约方式增持公司股份的议
案》
《关于与本次交易有关的审计报告、备考合
13.00 √
并财务报表审阅报告及评估报告的议案》
《关于本次交易定价的依据及公平合理性说
14.00 √
明的议案》
《关于<北京东方中科集成科技股份有限公
15.00 司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订 √
稿）>及其摘要的议案》
《关于<北京东方中科集成科技股份有限公
16.00 司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管 √
理办法（修订稿）>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理
17.00 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议 √
案》
18.00 《关于增加公司授信额度的议案》 √
注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署
日起至北京东方中科集成科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会结束时
止。
2、请股东在选定表决意见下打“√”。
附件三：
北京东方中科集成科技股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会参会股东登记表
个人股东姓名/
法人股东名称
个人股东身份证号
码/ 法人股东法定代
法人股东营业执照 表人姓名
号码
股东账号 持股数量
出席会议人员名称 是否委托
代理人姓名 代理人身份证号
联系电话 电子邮件
传真号码 邮政编码
联系地址
附注：
1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。
2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2018年10月12日（星期五）
17:00之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。
3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
