东方中科发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
证券代码：002819 证券简称：东方中科 上市地点：深圳证券交易所
北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
交易对方 地址
东方科仪控股集团有限公司 北京市海淀区阜成路 67 号银都大厦 14 层
独立财务顾问
二〇一九年一月
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东方中科发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
特别提示
一、发行股份数量及价格
本次交易发行股份数量为7,181,182股，发行股份价格为19.88元/股，新增股
份性质为有限售条件流通股。
二、新增股份登记情况
上市公司本次发行股份购买资产新增股份7,181,182股，根据《中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规
定，上市公司递交新增股份登记申请，并于2018年12月26日取得了中国证券登记
结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股份上市安排
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2019年1月15日。根据
深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设
涨跌幅限制。
四、发行对象名称及新增股票限售安排
根据天健兴业出具的、并经国资监管机构备案的《资产评估报告》（天兴评
报字（2018）第0918号），以2018年5月31日为评估基准日，东方招标100%股权
的评估值为25,809.52万元。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》及补充协议的约定，东方招标65%股权作价为16,776.19万元。该交易价格
不低于经备案的评估结果。本次交易对价的85.10%以股份方式支付，东方中科因
此向东方科仪合计发行7,181,182股股份。
东方科仪通过本次交易取得上市公司发行的股份，自上市之日起36个月内不
得转让。本次发行结束后，东方科仪因本次交易而取得的上市公司股份，若因上
市公司送红股、转增股本等原因而相应增加，亦应遵守上述约定。
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东方中科发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
东方科仪承诺：“本次重组完成后6个月内，如东方中科股票连续20个交易日
的收盘价低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行
价的，本公司在本次重组中获得的东方中科股票的锁定期自动延长至少6个月。”
五、资产过户情况
本次交易的标的资产为东方招标65%股权。
根据东方招标提供的工商变更登记文件，东方招标依法就本次发行股份及支
付现金购买资产的标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续，北京市工商行政
管理局海淀分局于2018年12月13日核准了东方招标的股东变更，并签发了新的营
业执照（统一社会信用代码：9111010810117806XB）。上述工商变更登记完成后，
上市公司持有东方招标65%股权。
本次交易不涉及债权债务转移的情形。
六、股权变动对公司的影响
本次交易完成后，公司总股本将增至121,103,182股，公司股权分布仍符合股
票上市条件，符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规
范性文件的规定。
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东方中科发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
公司声明
1．本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容真实、准确和完整，对
本公告书摘要中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法
律责任。
2．本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
3．本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4．中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
5．请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6．本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次
交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京东方中科集成科
技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全
文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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东方中科发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
目 录
特别提示........................................................................................................................................... 2
一、发行股份数量及价格 ................................................... 2
二、新增股份登记情况 ..................................................... 2
三、新增股份上市安排 ..................................................... 2
四、发行对象名称及新增股票限售安排 ....................................... 2
五、资产过户情况 ......................................................... 3
六、股权变动对公司的影响 ................................................. 3
公司声明........................................................................................................................................... 4
目 录 .............................................................................................................................................. 5
释 义 .............................................................................................................................................. 7
第一节 本次交易的基本情况 ......................................................................................................... 9
一、上市公司基本信息 ..................................................... 9
二、本次交易方案概要 ..................................................... 9
三、本次股票发行的具体方案 .............................................. 11
第二节 本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 15
一、本次交易的决策过程及批准过程 ........................................ 15
二、标的资产过户情况 .................................................... 15
三、验资情况............................................................ 16
四、股份发行登记情况 .................................................... 16
五、过渡期间（特指资产评估日与资产交割日期间）损益的归属与确认 .......... 16
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................ 16
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .......... 17
八、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................. 17
九、相关协议及承诺的履行情况 ............................................ 17
十、相关后续事项的合规性及风险 .......................................... 18
十一、中介机构对本次交易实施情况的结论意见 .............................. 18
第三节 新增股份上市情况 ........................................................................................................... 21
一、新增股份上市批准情况 ................................................ 21
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................. 21
三、新增股份的上市时间 .................................................. 21
四、新增股份的限售安排 .................................................. 21
第四节 本次股份变动情况及其影响 ........................................................................................... 22
一、发行完成前后公司的股权结构变化情况 .................................. 22
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 .................... 22
三、发行完成前后公司财务数据变化情况 .................................... 22
四、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................... 23
第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................................... 25
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东方中科发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
一、独立财务顾问 ........................................................ 25
二、律师事务所.......................................................... 25
三、审计机构............................................................ 25
四、验资机构............................................................ 26
五、资产评估机构 ........................................................ 26
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东方中科发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
释 义
除非另有说明，以下简称在本公告书摘要中的含义如下：
公告书摘要、本公告书 北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况
指
摘要 暨新增股份上市公告书（摘要）
上市公司、公司、东方
指 北京东方中科集成科技股份有限公司
中科
标的公司、东方招标 指 东方国际招标有限责任公司
标的资产 指 东方科仪所持有的东方招标 65%股权
交易对方、业绩承诺人、
售股股东、东方科仪、 指 东方科仪控股集团有限公司
补偿义务人
交易各方 指 东方中科、交易对方的合称
东方中科以发行股份及支付现金方式购买东方科仪所持有的东方招标 65%股
本次交易、本次重组 指
权
国科控股 指 中国科学院控股有限公司
评估基准日、报告期末 指 2018 年 5 月 31 日
长城证券、独立财务顾
指 长城证券股份有限公司
问
致同会计师、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中伦、法律机构 指 北京市中伦律师事务所
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行股份及支付现金 《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议
指
购买资产协议》 书》
《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议
《发行股份及支付现金
书》、《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补
购买资产协议》及其补 指
充协议（一）》及《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金
充协议
购买资产的补充协议（二）》
《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利
《盈利预测补偿协议》 指
预测补偿协议书》
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东方中科发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利
《盈利预测补偿协议》
指 预测补偿协议书》及《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现
及其补充协议
金购买资产的盈利预测补偿补充协议（一）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年及一期、报告
指 2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月
期
2018 年、2019 年和 2020 年，若标的资产于 2019 年完成交割，则业绩承诺期
承诺期、业绩承诺期 指
为 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年
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东方中科发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 北京东方中科集成科技股份有限公司
英文名称 Beijing Oriental Jicheng Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002819
证券简称 东方中科
企业性质 股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址 北京市海淀区阜成路 67 号银都大厦 12 层
办公地址 北京市海淀区阜成路 67 号银都大厦 12 层
注册资本 11392.20 万元
法定代表人 王戈
董事会秘书 常虹
成立日期 2000 年 8 月 10 日
统一社会信用代码 911100007239681033
联系电话 010-68727993
传真 010-68727993
公司网站 http://www.jicheng.net.cn/
开发、生产、制造、销售电子计算机及备件、网络设备、仪器仪表、工业自动化设
备、工具、翻新设备、试验设备以及通讯设备，上述商品的进出口、批发、租赁、
佣金代理(拍卖除外)；医疗器械(以《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》证
号：京 084811 核定的范围为准)(医疗器械经营许可证有效期至 2019 年 09 月 03 日)
经营范围 的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)、租赁；上述商品的售后服务，维修及维护
服务，技术服务及技术培训；租赁财产的残值处理；仓储服务。(以上不涉及国营贸
易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请。)(该企业
2006 年 02 月 16 日前为内资企业,于 2006 年 02 月 16 日变更为外商投资企业；依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
二、本次交易方案概要
本次交易中，东方中科拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买东方科
仪持有的东方招标65%股份。根据天健兴业出具的、并经国资监管机构备案的《资
产评估报告》（天兴评报字（2018）第0918号），以2018年5月31日为评估基准日，
东方招标100%股权的评估值为25,809.52万元。根据交易各方签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，东方招标 65%股权作价为
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东方中科发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
16,776.19万元。其中交易对价的85.10%以发行股份支付、交易对价的14.90%以
现金支付。
本次向交易对方发行股份的定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公
告日，即2018年8月20日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均
价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。”
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“根据《重组管理办法》第四十五
条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在证监会核准前，上
市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已
经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”
截至2018年11月7日，上市公司股票复牌已满30个交易日。
上市公司股票在2018年9月25日至2018年11月6日期间（共计20个交易日），
每日收盘价格较上市公司因本次交易首次董事会召开日股票价格跌幅均超过
15%。中小板指（399005.SZ）、批零指数（399236.SZ）在2018年10月10日至2018
年11月6日期间（共计20个交易日），每日收盘点数均较上市公司因本次交易首次
停牌日前一交易日即2018年5月21日收盘点数跌幅超过15%。因此，本次交易的
调价条件已满足。2018年11月9日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审
议通过《关于调整公司股票发行价格的议案》，决定将本次交易发行股份价格调
整为19.88元/股。以2018年11月7日为调价基准日，本次调价后的发行价格不低于
上市公司股票于调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）交易均价
（21.80元/股）的90%。2018年11月9日，上市公司与交易对方签署了本次交易的
补充协议。
本次交易各方经协商，确定上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为
19.88元/股，公司向交易对方发行股份数量为7,181,182股。
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东方中科发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
三、本次股票发行的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行采取非公开方式发行，发行对象为东方科仪。
（三）向交易对方发行股份的定价基准日及发行价格
1、定价依据
本次向交易对方发行股份的定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公
告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均
价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。”
经协商，参考董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价27.34元/股，
本次交易向交易对方发行股份的价格确定为前120个交易日均价的90%，即24.61
元/股。
向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价
格作相应调整。
2018年6月27日，本公司实施了2017年度权益分派方案，以总股本11,334.00
万股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现金（含税），据此，本次向交
易对方发行股份的发行价格调整为24.57元/股。
2、价格调整方案及调价情况
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东方中科发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会
决议可以明确，在证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格
发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调
整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向证监会
重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价剧烈波动对本次交易可能产
生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，标的
资产的交易价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前（且上市公司股票复牌交易满三十个交易日）。
（4）触发条件
在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至
少二十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次董事会召开日股票价格
（即 28.49 元/股）跌幅超过 15%，同时以下 A 或 B 的情形有至少一项出现：
A．可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2018 年 5 月 21 日收盘点数（7,428.02 点）跌幅超过 15%；或
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东方中科发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
B．可调价期间内，批零指数（399236.SZ）在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2018 年 5 月 21 日收盘点数（1,855.65 点）跌幅超过 15%。
（5）调价基准日
调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。
（6）发行价格调整方案
若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件后十个交易
日内，上市公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次
重组发行股份购买资产的价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不
低于调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）股票交易均价的 90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格
进行调整。
（7）发行数量的调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
（8）调价基准日至发行日期间的除权、除息事项
上市公司股票在调价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上
述发行价格作相应调整。
截至 2018 年 11 月 7 日，上市公司股票复牌已满 30 个交易日。
上市公司股票在 2018 年 9 月 25 日至 2018 年 11 月 6 日期间（共计 20 个交
易日），每日收盘价格较上市公司因本次交易首次董事会召开日股票价格跌幅均
超过 15%。中小板指（399005.SZ）、批零指数（399236.SZ）在 2018 年 10 月 10
日至 2018 年 11 月 6 日期间（共计 20 个交易日），每日收盘点数均较上市公司因
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东方中科发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 5 月 21 日收盘点数跌幅超过 15%。因
此，本次交易的调价条件已满足。2018 年 11 月 9 日，上市公司召开第四届董事
会第七次会议，审议通过《关于调整公司股票发行价格的议案》，决定将本次交
易发行股份价格调整为 19.88 元/股。以 2018 年 11 月 7 日为调价基准日，本次调
价后的发行价格不低于上市公司股票于调价基准日前 20 个交易日（不包含调价
基准日当日）交易均价（21.80 元/股）的 90%。2018 年 11 月 9 日，上市公司与
交易对方签署了本次交易的补充协议。
（四）发行股份的方式及数量
公司拟以非公开发行股份的方式购买东方招标65%股权。本次交易对价的
85.10%以股份方式支付，本公司将因此向东方科仪合计发行7,181,182股股份。
如本次发行价格因本公司分红、实施送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）上市地点
本次拟向交易对方发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
本次交易的交易对方为东方科仪。东方科仪通过本次交易取得上市公司发
行的股份，自上市之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，东方科仪因本次交易而取得的上市公司股份，若因上市
公司送红股、转增股本等原因而相应增加，亦应遵守上述约定。
东方科仪承诺：“本次重组完成后 6 个月内，如东方中科股票连续 20 个交
易日的收盘价低于本次发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本
次发行价的，本公司在本次重组中获得的东方中科股票的锁定期自动延长至少
6 个月。”
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东方中科发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程及批准过程
2018年7月12日，交易对方东方科仪召开股东会，同意东方科仪将所持东方
招标65%股权转让给上市公司。
2018年8月16日，标的公司已召开股东会，审议通过了东方科仪向上市公司
转让其所持有标的公司65%股权相关事项。
2018年8月20日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过本次交
易预案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《盈利预测补偿协议》。
2018年9月27日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过本次交
易相关事宜。同日，上市公司与交易对方签署了本次交易的补充协议。
2018年10月10日，国科控股出具《关于同意东方科仪控股集团有限公司非公
开协议转让所持东方国际招标有限责任公司股权的批复》（科资发股字【2018】
95号），同意东方科仪将其所持有标的公司65%股权转让予上市公司，上市公司
以发行股份及支付现金的方式受让，交易价格以经备案的资产评估结果为依据。
2018年10月15日，上市公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过本次
交易相关事宜。
2018年11月28日，中国证监会出具了《关于核准北京东方中科集成科技股份
有限公司向东方科仪控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
【2018】1975号）。
二、标的资产过户情况
东方招标依法就本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产过户事宜履
行了工商变更登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局于2018年12月13日核准
了东方招标的股东变更，并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：
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东方中科发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
9111010810117806XB）。
三、验资情况
2018年12月20日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字（2018）
第110ZC0309号”《验资报告》验证，截至2018年12月19日止，东方科仪将其所
持有的东方招标65%权益作价16,776.19万元转让给上市公司，用于认购上市公司
定向增发的有限售条件的人民币普通股（A股）股票7,181,182股，每股发行价19.88
元。上市公司进行工商登记变更后的注册资本为人民币121,103,182.00元。
四、股份发行登记情况
上市公司本次发行股份购买资产新增股份7,181,182股，根据《中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规
定，上市公司递交新增股份登记申请，并于2018年12月26日取得了中国证券登记
结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
五、过渡期间（特指资产评估日与资产交割日期间）损益的
归属与确认
上市公司应在聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产期间损益进行
专项审计，东方科仪应在相关审计报告出具后十日内完成相关期间损益的支付工
作。
自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则标的资产对应盈利部分归
上市公司享有；标的公司亏损的，则标的资产对应亏损部分由东方科仪以现金方
式向上市公司补足，在亏损数额经审计确定后的十日内由转让方以现金方式支付
到位。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、资产过户过程、新增股份发行登记过程中，未发生相关
实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
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东方中科发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
截至本公告书摘要签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因
本次重组发生变更的情况。
标的资产过户前，标的公司的董事分别为魏伟、董飞、汪秋兰，监事为徐薇
薇，高级管理人员为张明磊、孟繁成。标的资产过户后，东方招标成为上市公司
的控股子公司，董事变更为魏伟、董飞、郑鹏，监事为徐薇薇，高级管理人员为
张明磊、孟繁成。
八、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与业绩承诺人签署了《盈利预测补
偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
截至本公告书摘要签署日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现
违反双方约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《北京东方中科集成科技股份有
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东方中科发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告书摘要签署日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违
反承诺的行为。
十、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
本次交易中标的资产交割、向交易对方发行股份实施完毕后，相关后续事项
主要为：
（一）支付现金价款事项
东方中科尚需向交易对方支付的现金对价2,500万元。
（二）工商变更登记事项
新增股份登记上市后，上市公司尚需就向特定投资者非公开发行股份的新增
股份事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，该等工商变更登记手续
不存在无法办理完成的风险。
（三）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺
本次交易各方需继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿
协议之补充协议》的约定，以及其作出的相关承诺。
综上所述，东方中科发行股份及支付现金购买资产并相关后续事项在合规性
方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
十一、中介机构对本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
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东方中科发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
本次交易的独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关
法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完
毕，过户手续合法有效。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、2018年12月26日，东方中科收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向东方科仪非公开发
行7,181,182股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股
东名册。
3、东方中科尚需向交易对方支付尚未支付的现金对价2,500万元。东方中科
尚需就向交易对方非公开发行的新增股份事宜办理注册资本、公司章程等工商变
更登记手续。东方中科尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息
披露手续。
4、上述后续事项的办理不存在实质性障碍，上述后续事项对东方中科不构
成重大风险。
5、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为上市公司具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件，本独立财务顾问同意推荐上市公司本次非公开发行股票在深圳证券交
易所中小板上市。
（二）律师的结论性意见
本次交易的法律顾问中伦律师事务所认为，截至其法律意见书出具之日：
1、本次重组已取得了全部必要的批准及授权，具备实施的法定条件；
2、本次重组所涉及的标的资产已完成过户手续，东方中科已经合法持有标
的资产；
3、东方中科已经按照相关协议的约定办理完毕发行股份购买资产涉及的验
资和股份发行登记手续；
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东方中科发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
4、本次重组所履行的相关程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法、
有效；东方中科已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规
及规范性文件的要求；
5、在各相关方严格履行本次交易协议的约定及已出具的相关承诺的前提
下，本次交易相关后续事项的履行不存在实质性的法律障碍。
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东方中科发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
第三节 新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次交易非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：东方中科
证券代码：002819
上市地点：深圳证券交易所中小板
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为2019年1月15日。
根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票
交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
东方科仪通过本次交易取得上市公司发行的股份，自上市之日起 36 个月内
不得转让。
本次发行结束后，东方科仪因本次交易而取得的上市公司股份，若因上市
公司送红股、转增股本等原因而相应增加，亦应遵守上述约定。
东方科仪承诺：“本次重组完成后 6 个月内，如东方中科股票连续 20 个交
易日的收盘价低于本次发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本
次发行价的，本公司在本次重组中获得的东方中科股票的锁定期自动延长至少
6 个月。”
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东方中科发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、发行完成前后公司的股权结构变化情况
按照本次交易方案，本次发行前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
本次发行前（截至 2018 年 5 月 31 日） 本次发行后
股东名称
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
东方科仪 30,080,672 26.54% 37,261,854 30.92%
欧力士科技 28,900,000 25.50% 28,900,000 23.98%
王戈 8,002,879 7.06% 8,002,879 6.64%
霍尔果斯嘉科股权投资管理合
5,381,605 4.75% 5,381,605 4.47%
伙企业（有限合伙）
肖家忠及其配偶 552,000 0.49% 552,000 0.46%
张颖 452,952 0.40% 452,952 0.38%
其他股东 39,969,892 35.27% 39,969,892 33.16%
合计 113,340,000 100.00% 120,521,182 100.00%
注：本次发行后股本结构未考虑公司限制性股票激励计划首次授予的情况。
2018年11月21日，公司限制性股票激励计划首次授予，登记数量582,000股，
2018年12月26日，该部分首次授予的限制性股票上市。故本次非公开发行及限制
性股票上市后东方中科股份数量为121,103,182股。
本次交易完成后，公司社会公众股持股比例超过25%，公司股权分布仍符合
《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的上市条件。
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未因本次交易发生
变化。
三、发行完成前后公司财务数据变化情况
本次发行前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
项目 2018 年 5 月 31 日/2018 年 1-5 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年
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东方中科发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
项目 2018 年 5 月 31 日/2018 年 1-5 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年
实现数 备考数 增幅 实现数 备考数 增幅
总资产 63,641.37 78,504.82 23.36% 52,816.10 73,441.51 39.05%
归属于母公司所有者权益 43,733.23 43,146.23 -1.34% 43463.48 43,807.75 0.79%
营业收入 30,954.78 32,152.40 3.87% 73,949.95 78,406.93 6.03%
营业利润 898.01 653.18 -27.26% 2,712.48 5,654.03 108.45%
利润总额 923.28 653.18 -29.25% 2,712.62 5,653.88 108.43%
归属于母公司所有者的净利润 723.11 409.79 -43.33% 2,281.36 3,739.32 63.91%
基本每股收益（元/股） 0.06 0.03 -50.00% 0.20 0.31 55.00%
注：2018年1-5月备考营业利润、利润总额、归属于母公司所有者净利润及基本每股收益的下降主要系
标的公司对预留期权股进行授予，计提949.31万元股份支付费用所致。
本次发行前后上市公司2017年每股收益摊薄对比
2017 年 12 月 31 日/2017 年
项目
实现数 摊薄数
归属于母公司所有者的净利润 2,281.36 2,281.36
总股本 11,3340,000 121,103,182
基本每股收益（元/股） 0.2013 0.1884
本次交易完成后，东方招标将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。
鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司的净利润产生较大提
升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
根据业绩承诺人的利润承诺，东方招标于2018年、2019年和2020年实现的扣
非后净利润分别不低于2,000万元、2,200万元及2,350万元；如上述利润承诺按期
实现，上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强本公司持续
盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
四、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，东方中科是电子测量仪器综合服务商，为客户提供包括电子
测量仪器销售、租赁和系统集成在内的一站式综合服务。本次交易完成后，上
市公司将新增招标代理业务，在原有业务的基础上，进一步完善公司产业布局，
形成多条业务线优势互补，共同发展的经营态势。
自成立之初，东方招标即专注于科研仪器设备招标代理业务，经过多年积
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东方中科发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
累，在该领域具有较强的竞争优势，拥有稳定的科研院所客户群体，与上市公
司存在共同客户群体。本次交易完成后，上市公司与东方招标将在服务及客户
群体方面优势互补，迅速做大做强。
本次交易可改善上市公司原单一主业对宏观经济环境应对不足的弊端，有助
于上市公司分散经营，提升上市公司对抗经营风险的能力，以实现上市公司股东
的利益最大化。
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东方中科发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
第五节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
名称：长城证券股份有限公司
法定代表人：曹宏
住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层
联系电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
项目主办人：吴灏、章洁
二、律师事务所
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲六号 SK 大厦 36/37 层
联系电话：010-59572171
传真：010-65681022
签字律师：李娜、余洪彬
三、审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：徐华
住所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
联系电话：010-85665336
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东方中科发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
传真：010-85665320
签字会计师：范晓红、欧阳鹏
四、验资机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：徐华
住所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
联系电话：010-85665336
传真：010-85665320
签字会计师：范晓红、欧阳鹏
五、资产评估机构
名称：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
住所：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 2306A 室
联系电话：010-68081474
传真：010-68081109
签字评估师：张勇、马扬
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（本页无正文，为《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购
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北京东方中科集成科技股份有限公司
2019年1月15日
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