东方中科：北京市中伦律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书2019-01-14
北京市中伦律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况的
法律意见书
二〇一九年一月
法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况的
法律意见书
致：北京东方中科集成科技股份有限公司
依据北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“东方中科”或“发行
人”、“公司”、“上市公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）
签订的《专项法律顾问合同》，本所担任东方中科本次发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易的专项法律顾问。东方中科拟向东方科仪控股集团有限公司（以
下简称“交易对方”、“东方科仪”）发行股份及支付现金购买其持有的东方国际
招标有限责任公司（以下简称“东方招标”）65%股权。
本所已就本次重组出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下
简称“原法律意见书”）及相关补充法律意见书。
根据中国证监会证监许可〔2018〕1975 号《关于核准北京东方中科集成科
技股份有限公司向东方科仪控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》，本次
重组已经取得了中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就本次重组
的实施情况出具本法律意见书。
本法律意见书声明事项，除本法律意见书另有说明外，与原法律意见书及相
法律意见书
关补充法律意见书所列声明事项一致，在此不再赘述。除另有说明外，本法律意
见书所用简称与原法律意见书及相关补充法律意见书所使用的简称一致。
一、 本次重组方案基本情况
本次交易中，东方中科拟通过发行股份及支付现金的方式购买东方科仪持有
的东方招标 65%股权。
(一) 本次交易方案概述
根据天健兴业于 2018 年 9 月 20 日出具的天兴评报字（2018）第 0918 号《资
产评估报告》，以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日，东方招标 100%股权的评估值
为 25,809.52 万元。该评估结果业经国资监管机构备案。根据交易各方签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，东方招标 65%股权作价为
16,776.19 万元。该交易价格不低于经备案的评估结果。依据《发行股份及支付
现金购买资产协议》及补充协议的约定，发行股份支付对价金额为 14,276.19 万
元，现金对价金额为 2,500 万元。本次交易股份支付对价部分，以 24.57 元/股的
发行价格计算，本次交易东方中科向交易对方非公开发行的股票数量合计为
5,810,415 股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
(二) 发行价格与发行数量的调整
根据东方中科 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司符合发行
股份及支付现金购买资产的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易方案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案》等有关本次交易的相关议案及
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，当调价条件触发后，上市
公司有权召开董事会，审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的
发行价格进行调整。本次交易价格调整触发条件为：
在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至
少二十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次董事会召开日股票价格
（即 28.49 元/股）跌幅超过 15%，同时以下 A 或 B 的情形有至少一项出现：
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
A、可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2018 年 5 月 21 日收盘点数（7,428.02 点）跌幅超过 15%；或
B、可调价期间内，批零指数（399236.SZ）在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2018 年 5 月 21 日收盘点数（1,855.65 点）跌幅超过 15%。
在可调价期间内，截至 2018 年 11 月 7 日（含），中小板指（399005.SZ）连
续 30 个交易日中有 30 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2018 年 5 月 21 日收盘点数（7,428.02 点）跌幅超过 15%；同时，上市公司股价
在此期间连续 30 个交易日中有 29 个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首
次董事会召开日股票价格（即 28.49 元/股）跌幅超过 15%。
2018 年 11 月 9 日，公司召开第四届董事会第七次会议同意根据本次交易方
案、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议之约定对上市公司本次
发行股份购买资产的定价基准日、发行价格及股份发行数量进行如下调整：
1. 调整定价基准日
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日调整为价格调整触发条件首
次被满足的交易日（以下简称“调价基准日”），即 2018 年 11 月 7 日。
2. 调整发行价格
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日（不含调价基
准日当日）前 20 个交易日上市公司股票均价的 91.15%，调整后的价格为 19.88
元/股。
3. 调整股份发行数量
本次发行股份购买的标的资产交易价格及对价支付方式不进行调整，发行股
份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整，调整后发行股份数量为 7,181,182
股。
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日
至发行日期间，如上市公司实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、
除权事项，则发行数量将相应调整。
二、 本次重组的批准与授权
（一） 东方中科的批准和授权
2018 年 8 月 20 日，上市公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司符合发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资
产构成关联交易的议案》等相关议案，关联董事按照规定回避了相关关联事项的
表决。公司独立董事发表了关于公司发行股份及支付现金购买资产相关事项的事
前认可意见及独立意见；
2018 年 8 月 20 日，上市公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公
司符合发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资
产构成关联交易的议案》等相关议案；
2018 年 8 月 20 日，上市公司独立董事对本次交易发表事前认可意见和独立
意见，独立董事同意本次发行股份及支付现金购买资产事项，同意本次发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易预案等相关议案。
2018 年 9 月 27 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司本
次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，关联董事
按照规定回避了相关关联事项的表决。公司独立董事发表了关于公司发行股份及
支付现金购买资产相关事项的事前认可意见及独立意见，同意公司采用发行股份
及支付现金的方式购买交易对方持有的东方招标 65%股权。
2018 年 10 月 15 日，东方中科召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产的议案》《关于公司本次发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等有关本次交易的相关议案，本
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
次交易构成关联交易，东方中科按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
关于关联交易的相关规定依法履行了必要的信息披露义务和审议批准程序，关联
股东按照规定回避了相关关联事项的表决。
（二） 交易对方及标的公司的批准和授权
2018 年 7 月 12 日，东方科仪召开 2018 年第九次股东会，会议同意东方科
仪将所持有的东方招标 65%股权转让给东方中科。
2018 年 8 月 16 日，标的公司召开股东会，审议通过了东方科仪向上市公司
转让其所持有标的公司 65%股权相关事项。
（三） 公司国资监管部门审批程序
本次交易《资产评估报告》业经国资管理部门备案，东方招标 100%股权在
评估基准日经备案的评估值为 25,809.52 万元。
2018 年 10 月 10 日，国科控股下发《关于同意东方科仪控股集团有限公司
非公开协议转让所持东方国际招标有限责任公司股权的批复》 科资发股字〔2018〕
95 号），同意东方中科以发行股份及支付现金的方式受让东方科仪持有东方招标
65%股权，交易价格以经备案的资产评估结果为依据。
（四） 中国证监会的批准
2018 年 12 月 3 日，上市公司收到中国证监会下发的证监许可〔2018〕1975
号《关于核准北京东方中科集成科技股份有限公司向东方科仪控股集团有限公司
发行股份购买资产的批复》，本次重组已经取得了中国证监会核准。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得了全部必
要的批准及授权，具备实施的法定条件。
三、 本次重组的实施情况
（一）标的资产过户情况
2018 年 12 月 14 日，东方招标领取了北京市工商行政管理局海淀分局于 2018
年 12 月 13 日核发的《营业执照》，东方科仪持有东方招标 65%股权已过户至东
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
方中科名下。
（二）过渡期间损益
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，自评估基准日（2018
年 5 月 31 日）至交割日期间，标的公司盈利的，则标的资产对应盈利部分归上
市公司享有；标的公司亏损的，则标的资产对应亏损部分由东方科仪以现金方式
向上市公司补足，在亏损数额经审计确定后的十日内由转让方以现金方式支付到
位。
（三）新增股本验资情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 致同验字（ 2018）第
110ZC0309 号《验资报告》，截至 2018 年 12 月 19 日止，东方中科已收到东方科
仪缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 7,181,182.00 元，截至 2018 年
12 月 19 日止，东方中科变更后的注册资本（实收资本）为人民币 121,103,182.00
元。
（四）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 12 月 26 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已
受理东方中科向东方科仪发行股份的登记申请材料，相关股份登记到帐后将正式
列入东方中科的股东名册。
四、 信息披露
根据东方中科的公告文件并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，东方
中科已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规、规范性文件
的要求。
五、 本次重组后续事项
1. 东方中科尚需按照相关约定向东方科仪支付现金对价 2,500 万元。
2. 东方中科尚需聘请审计机构对标的资产在过渡期间产生的权益变动情
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
况进行审计，并按照交易协议的相关约定处理过渡期间损益。
3. 东方中科尚需就本次交易涉及的股份变动事宜办理注册资本、公司章
程等工商变更登记手续。东方中科还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章
程的规定，就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
4. 交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，东方中科上述后续事项的
安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次重组相关协议的约定，在本次重组
各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、本次重组已取得了全部必要的批准及授权，具备实施的法定条件；
2、本次重组所涉及的标的资产已完成过户手续，东方中科已经合法持有标
的资产；
3、东方中科已经按照相关协议的约定办理完毕发行股份购买资产涉及的验
资和股份发行登记手续；
4、本次重组所履行的相关程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法、
有效；东方中科已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及
规范性文件的要求；
5、在各相关方严格履行本次交易协议的约定及已出具的相关承诺的前提下，
本次交易相关后续事项的履行不存在实质性的法律障碍。
（以下无正文）
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
张学兵 李 娜
余洪彬
2019 年 1 月 11 日
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
