东方中科：长城证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2019-01-14
长城证券股份有限公司
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一九年一月
长城证券关于东方中科发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
声明及承诺
长城证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受北京东方中科
集成科技股份有限公司（以下简称“东方中科”或“上市公司”）的委托，担任
东方中科本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，按照证券行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，认
真审阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，
并在此基础发表独立财务顾问意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资
料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险和责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披
露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对北京东方中科集成科技股份有限公司的任何投资建
议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读北京东方中科集成科技股份有限公
司发布的与本次交易相关的文件全文。
长城证券关于东方中科发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
目 录
声明及承诺.................................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................ 1
释 义............................................................................................................................ 2
第一节 本次交易概况.................................................................................................. 4
一、本次交易方案概要......................................................................................... 4
二、本次股票发行的具体方案............................................................................. 5
三、本次交易中的现金对价................................................................................. 9
四、本次交易中的业绩承诺及补偿安排............................................................. 9
五、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 10
六、本次交易构成关联交易............................................................................... 10
七、本次交易不构成重组上市........................................................................... 10
第二节 本次交易实施情况的核查............................................................................ 11
一、本次交易相关决策过程及批准过程........................................................... 11
二、本次交易的实施情况................................................................................... 11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 13
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 13
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形14
六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 14
七、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 14
八、独立财务顾问结论性意见........................................................................... 15
长城证券关于东方中科发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
长城证券股份有限公司关于北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象
本核查意见 指
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
上市公司、公司、东方
指 北京东方中科集成科技股份有限公司
中科
标的公司、东方招标 指 东方国际招标有限责任公司
标的资产 指 东方科仪所持有的东方招标 65%股权
交易对方、业绩承诺人、
售股股东、东方科仪、 指 东方科仪控股集团有限公司
补偿义务人
交易各方 指 东方中科、交易对方的合称
东方中科以发行股份及支付现金方式购买东方科仪所持有的东方招标 65%股
本次交易、本次重组 指
权
国科控股 指 中国科学院控股有限公司
评估基准日、报告期末 指 2018 年 5 月 31 日
长城证券、独立财务顾
指 长城证券股份有限公司
问
致同会计师、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中伦、法律机构 指 北京市中伦律师事务所
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行股份及支付现金 《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议
指
购买资产协议》 书》
《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议
《发行股份及支付现金
书》、 北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补
购买资产协议》及其补 指
充协议（一）》及《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金
充协议
购买资产的补充协议（二）》
《盈利预测补偿协议》 指 《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利
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预测补偿协议书》
《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利
《盈利预测补偿协议》
指 预测补偿协议书》及《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现
及其补充协议
金购买资产的盈利预测补偿补充协议（一）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年及一期、报告
指 2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月
期
2018 年、2019 年和 2020 年，若标的资产于 2019 年完成交割，则业绩承诺期
承诺期、业绩承诺期 指
为 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年
注 1：本独立财务顾问核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本独立财务顾问核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成
的。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概要
本次交易中，东方中科拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买东方科
仪持有的东方招标65%股份。根据天健兴业出具的、并经国资监管机构备案的《资
产评估报告》（天兴评报字（2018）第0918号），以2018年5月31日为评估基准日，
东方招标100%股权的评估值为25,809.52万元。根据交易各方签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，东方招标 65%股权作价为
16,776.19万元。其中交易对价的85.10%以发行股份支付、交易对价的14.90%以
现金支付。
本次向交易对方发行股份的定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公
告日，即2018年8月20日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均
价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。”
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“根据《重组管理办法》第四十五
条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在证监会核准前，上
市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已
经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”
截至2018年11月7日，上市公司股票复牌已满30个交易日。
上市公司股票在2018年9月25日至2018年11月6日期间（共计20个交易日），
每日收盘价格较上市公司因本次交易首次董事会召开日股票价格跌幅均超过
15%。中小板指（399005.SZ）、批零指数（399236.SZ）在2018年10月10日至2018
年11月6日期间（共计20个交易日），每日收盘点数均较上市公司因本次交易首次
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停牌日前一交易日即2018年5月21日收盘点数跌幅超过15%。因此，本次交易的
调价条件已满足。2018年11月9日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审
议通过《关于调整公司股票发行价格的议案》，决定将本次交易发行股份价格调
整为19.88元/股。以2018年11月7日为调价基准日，本次调价后的发行价格不低于
上市公司股票于调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）交易均价
（21.80元/股）的90%。2018年11月9日，上市公司与交易对方签署了本次交易的
补充协议。
本次交易各方经协商，确定上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为
19.88元/股，公司向交易对方发行股份数量为7,181,182股。
二、本次股票发行的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行采取非公开方式发行，发行对象为东方科仪。
（三）向交易对方发行股份的定价基准日及发行价格
1、定价依据
本次向交易对方发行股份的定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公
告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均
价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。”
经协商，参考董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价27.34元/股，
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本次交易向交易对方发行股份的价格确定为前120个交易日均价的90%，即24.61
元/股。
向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价
格作相应调整。
2018年6月27日，本公司实施了2017年度权益分派方案，以总股本11,334.00
万股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现金（含税），据此，本次向交
易对方发行股份的发行价格调整为24.57元/股。
2、价格调整方案及调价情况
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会
决议可以明确，在证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格
发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调
整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向证监会
重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价剧烈波动对本次交易可能产
生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，标的
资产的交易价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
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上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前（且上市公司股票复牌交易满三十个交易日）。
（4）触发条件
在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至
少二十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次董事会召开日股票价格
（即 28.49 元/股）跌幅超过 15%，同时以下 A 或 B 的情形有至少一项出现：
A．可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2018 年 5 月 21 日收盘点数（7,428.02 点）跌幅超过 15%；或
B．可调价期间内，批零指数（399236.SZ）在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2018 年 5 月 21 日收盘点数（1,855.65 点）跌幅超过 15%。
（5）调价基准日
调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。
（6）发行价格调整方案
若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件后十个交易
日内，上市公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次
重组发行股份购买资产的价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不
低于调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）股票交易均价的 90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格
进行调整。
（7）发行数量的调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
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（8）调价基准日至发行日期间的除权、除息事项
上市公司股票在调价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上
述发行价格作相应调整。
截至 2018 年 11 月 7 日，上市公司股票复牌已满 30 个交易日。
上市公司股票在 2018 年 9 月 25 日至 2018 年 11 月 6 日期间（共计 20 个交
易日），每日收盘价格较上市公司因本次交易首次董事会召开日股票价格跌幅均
超过 15%。中小板指（399005.SZ）、批零指数（399236.SZ）在 2018 年 10 月 10
日至 2018 年 11 月 6 日期间（共计 20 个交易日），每日收盘点数均较上市公司因
本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 5 月 21 日收盘点数跌幅超过 15%。因
此，本次交易的调价条件已满足。2018 年 11 月 9 日，上市公司召开第四届董事
会第七次会议，审议通过《关于调整公司股票发行价格的议案》，决定将本次交
易发行股份价格调整为 19.88 元/股。以 2018 年 11 月 7 日为调价基准日，本次调
价后的发行价格不低于上市公司股票于调价基准日前 20 个交易日（不包含调价
基准日当日）交易均价（21.80 元/股）的 90%。2018 年 11 月 9 日，上市公司与
交易对方签署了本次交易的补充协议。
（四）发行股份的方式及数量
公司拟以非公开发行股份的方式购买东方招标65%股权。本次交易对价的
85.10%以股份方式支付，本公司将因此向东方科仪合计发行7,181,182股股份。
如本次发行价格因本公司分红、实施送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）上市地点
本次拟向交易对方发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
本次交易的交易对方为东方科仪。东方科仪通过本次交易取得上市公司发
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行的股份，自上市之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，东方科仪因本次交易而取得的上市公司股份，若因上市
公司送红股、转增股本等原因而相应增加，亦应遵守上述约定。
东方科仪承诺：“本次重组完成后 6 个月内，如东方中科股票连续 20 个交
易日的收盘价低于本次发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本
次发行价的，本公司在本次重组中获得的东方中科股票的锁定期自动延长至少
6 个月。”
三、本次交易中的现金对价
本次交易中，本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购东方招标
65%股权，其中现金对价为2,500万元。
四、本次交易中的业绩承诺及补偿安排
交易对方东方科仪承诺，标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年经审计的税
后净利润分别不低于 2,000 万元、2,200 万元及 2,350 万元；若标的资产交割于
2019 年完成，则标的公司 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年经审计的税后
净利润分别不低于 2,000 万元、2,200 万元及 2,350 万元及 2,450 万元。
若在业绩承诺期内任意一个年度实际净利润低于当年承诺净利润时，东方
科仪需对上市公司进行补偿。净利润以扣除非经常性损益后为准。但任何情况
下，实际净利润数均应剔除因股份支付（如有）而增加的管理费用的影响，并
以剔除该等影响后的实际净利润数作为衡量业绩承诺实现情况的指标。
业绩承诺期届满后，上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司 65%股权的期末减
值额＞业绩承诺期已补偿的股份总数×本次交易中股份对价的发行价格＋业绩
承诺期已经补偿的现金总额，则由业绩承诺人向上市公司另行补偿。
补偿义务触发时，业绩承诺人首先以其通过本次交易取得的本公司股份进行
补偿，若应补偿股份数额大于其于本次交易所获得的股份数，不足部分以现金方
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式进行补偿。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据东方招标2017年度的财务数据以及标的资产交易价格，相关财务比例计
算如下：
公司名称 资产总额/交易对价（元） 资产净额/交易对价（元） 营业收入（元）
东方招标 65%股权（a） 206,272,179.98 167,761,900.00 44,618,846.19
东方中科（b） 528,161,028.33 434,634,810.73 739,499,510.70
财务指标占比（c=a/b） 39.05% 38.60% 6.03%
注：东方中科的资产总额、资产净额、营业收入取自其2017年年度报告；根据《重组管理办法》的相关规
定，东方招标的资产总额、资产净额均取自其2017年末总资产、净资产与本次交易价格孰高者，营业收入
为东方招标2017年的营业收入。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上市公司控股股东。本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
最近60个月内，本公司控股股东、实际控制人均未发生变更。
本次交易前，本公司控股股东为东方科仪，实际控制人为国科控股。本次交
易，本公司将向东方科仪发行股份及支付现金购买资产。本次交易后，东方科仪
持有本公司股权比例将有所上升，本公司控股股东、实际控制人不发生变化。
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第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易相关决策过程及批准过程
2018年7月12日，交易对方东方科仪召开股东会，同意东方科仪将所持东方
招标65%股权转让给上市公司。
2018年8月16日，标的公司已召开股东会，审议通过了东方科仪向上市公司
转让其所持有标的公司65%股权相关事项。
2018年8月20日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过本次交
易预案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《盈利预测补偿协议》。
2018年9月27日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过本次交
易相关事宜。同日，上市公司与交易对方签署了本次交易的补充协议。
2018年10月10日，国科控股出具《关于同意东方科仪控股集团有限公司非公
开协议转让所持东方国际招标有限责任公司股权的批复》（科资发股字【2018】
95号），同意东方科仪将其所持有标的公司65%股权转让予上市公司，上市公司
以发行股份及支付现金的方式受让，交易价格以经备案的资产评估结果为依据。
2018年10月15日，上市公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过本次
交易相关事宜。
2018年11月28日，中国证监会出具了《关于核准北京东方中科集成科技股份
有限公司向东方科仪控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
【2018】1975号）。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易履行了法定的决策、审批、核准程序，
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
长城证券关于东方中科发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
根据东方招标提供的工商变更登记文件，东方招标依法就本次发行股份及支
付现金购买资产的标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续，北京市工商行政
管理局海淀分局于2018年12月13日核准了东方招标的股东变更，并签发了新的营
业执照（统一社会信用代码：9111010810117806XB）。
标的资产的债权债务由标的公司依法独立享有和承担，标的资产的交割不涉
及债权债务的转移。
（二）验资情况
2018年12月20日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字（2018）
第110ZC0309号”《验资报告》验证，截至2018年12月19日止，东方科仪将其所
持有的东方招标65%权益作价16,776.19万元转让给上市公司，用于认购上市公司
定向增发的有限售条件的人民币普通股（A股）股票7,181,182股，每股发行价19.88
元。上市公司进行工商登记变更后的注册资本为人民币121,103,182.00元。
（三）股份发行登记及上市情况
上市公司本次发行股份购买资产新增股份7,181,182股，根据《中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规
定，上市公司递交新增股份登记申请，并于2018年12月26日取得了中国证券登记
结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。2018年11月21日，
公司限制性股票激励计划首次授予，登记数量582,000股，2018年12月26日，该
部分首次授予的限制性股票上市。故本次非公开发行及限制性股票上市后东方中
科股份数量为121,103,182股。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2019年1月14日。根据
深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设
涨跌幅限制。
（四）现金对价支付情况
基于上市公司及交易对方商定的收购价款，东方中科向东方科仪支付的交易
对价及支付方式如下：其中，交易对价的85.10%以发行股份支付、14.90%以现
长城证券关于东方中科发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
金支付。现金对价以上市公司自有资金支付，上市公司应在标的资产完成交割后
10个工作日内，一次性向东方科仪指定的银行账户支付全部现金对价。
截至本核查意见出具日，上市公司尚未向交易对方支付现金对价。
（五）过渡期间（特指资产评估日与资产交割日期间）损益的归
属与确认
上市公司应在聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产期间损益进行
专项审计，东方科仪应在相关审计报告出具后十日内完成相关期间损益的支付工
作。
自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则标的资产对应盈利部分归
上市公司享有；标的公司亏损的，则标的资产对应亏损部分由东方科仪以现金方
式向上市公司补足，在亏损数额经审计确定后的十日内由转让方以现金方式支付
到位。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易标的资产
交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披
露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易实施过
程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
标的资产过户前，标的公司的董事分别为魏伟、董飞、汪秋兰，监事为徐薇
薇，高级管理人员为张明磊、孟繁成。标的资产过户后，东方招标成为上市公司
的控股子公司，董事变更为魏伟、董飞、郑鹏，监事为徐薇薇，高级管理人员为
张明磊、孟繁成。
长城证券关于东方中科发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程
中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市
公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
东方中科与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，
交易各方正在履行，未出现违反双方约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定等方面做出了相关承诺，上市公司
控股股东、实际控制人对避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，
以上承诺的主要内容已在《北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易对方、上市公
司控股股东、实际控制人已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
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本次交易中标的资产交割以及向交易对方发行股份实施完毕后，相关后续事
项主要为：
（一）支付现金价款事项
东方中科需向交易对方支付尚未支付的现金对价2,500万元。
（二）工商变更登记事项
向交易对方发行的新增股份登记上市后，上市公司尚需向工商行政管理部门
申请办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更
登记手续不存在无法办理完成的风险。
（三）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺
本次交易各方需继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协
议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，以及其作出的相关承诺。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实
质障碍，相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促相关各方切实履
行其在本次交易中所作出的承诺。
八、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关
法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完
毕，过户手续合法有效。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、2018年12月26日，东方中科收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向东方科仪非公开发
行7,181,182股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股
东名册。
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3、东方中科尚需向交易对方支付尚未支付的现金对价2,500万元。东方中科
尚需就向交易对方非公开发行的新增股份事宜办理注册资本、公司章程等工商变
更登记手续。东方中科尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息
披露手续。
4、上述后续事项的办理不存在实质性障碍，上述后续事项对东方中科不构
成重大风险。
5、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为上市公司具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件，本独立财务顾问同意推荐上市公司本次非公开发行股票在深圳证券交
易所中小板上市。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于北京东方中科集成科技股份有限
公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名
吴灏 章洁
长城证券股份有限公司
签署日期： 2019年1月11日
