北京东方中科集成科技股份有限公司关
于股东东方科仪控股集团有限公司对公
司东方国际招标有限责任公司 2018 年度
      业绩承诺实现情况的说明
             审核报告




  致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                             目    录



审核报告

公司关于股东东方科仪控股集团有限公司对公司东方国际招标有
                                                         1-2
限责任公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明
                                                        致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                        中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号
                                                        赛特广场 5 层 邮编 100004
                                                        电话 +86 10 8566 5588
                                                        传真 +86 10 8566 5120
                                                        www.grantthornton.cn




            北京东方中科集成科技股份有限公司
          关于股东东方科仪控股集团有限公司对
公司东方国际招标有限责任公司 2018 年度业绩承诺实现情况
                            的
                      说明审核报告

                                               致同专字(2019)第 110ZA2875 号



北京东方中科集成科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，在审计了北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称
“东方中科公司”）2018 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2018 年度的合
并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务
报表附注的基础上，对后附的东方中科公司《关于股东东方科仪控股集团有限公
司对公司东方国际招标有限责任公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》（以下
简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制业绩承诺实现情
况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗
漏是东方中科公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对东方
中科公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现
情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合东方中科公司实际情况，实
施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作
为发表审核意见提供了合理的基础。

    经审核，我们认为，东方中科公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按
照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了
东方中科公司实际盈利数与股东东方科仪控股集团有限公司对公司东方国际招标
有限责任公司业绩承诺的差异情况。
    本审核报告仅供北京东方中科集成科技股份有限公司披露年度报告时使用，
不得用作任何其他用途。




致同会计师事务所                     中国注册会计师
（特殊普通合伙）

                                     中国注册会计师



中国北京                             二Ｏ一九年三 月十九日
北京东方中科集成科技股份有限公司关于股东东方科仪控股集团有限
                            公司

 对公司东方国际招标有限责任公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说
                             明


    北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证监
会证监许可[2018]1975 号文件的批复，于 2018 年进行了重大资产重组。重组方案
如下：

     2018 年 8 月 20 日，本公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过交易预案。
同日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2018 年
9 月 27 日，本公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过本次交易相关事宜。
同日，本公司与交易对方签署了本次交易的补充协议。2018 年 10 月 10 日，国科
控股出具《关于同意东方科仪控股集团有限公司非公开协议转让所持东方国际招
标有限责任公司股权的批复》（科资发股字【2018】95 号），同意东方科仪将其
所持有标的公司 65%股权转让予本公司，本公司以发行股份及支付现金的方式受
让，交易价格以经备案的资产评估结果为依据。2018 年 10 月 15 日，本公司召开
2018 年第三次临时股东大会，审议通过本次交易相关事宜。2018 年 11 月 28 日，
中国证监会出具了《关于核准北京东方中科集成科技股份有限公司向东方科仪控
股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】1975 号）。本公
司依据 2018 年第三次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可
【2018】1975 号文向东方科仪控股集团有限公司发行 7,181,182 股股份及支付现金
2,500 万元人民币购买东方科仪持有的东方招标 65%股权。

    在本次重大资产重组中，本公司股东东方科仪控股集团有限公司对公司东方
国际招标有限责任公司 2018 年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：

     根据《购买资产协议书》中的约定，转让方承诺，若标的资产交割于 2018 年
完成的，标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年经审计的税后净利润分别不低于
2000 万元，2200 万元及 2350 万元；（均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益
后为计算依据，净利润数均应剔除因股份支付（如有）而增加的管理费用的影响，
并以剔除该等影响后的净利润数作为衡量业绩承诺实现情况的指标，当年实现净
利润超出承诺净利润的差额可计入往后年度业绩金额）；若标的资产交割于 2019
年完成的，标的公司 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年经审计的税后净利润分
别不低于 2000 万元、2200 万元、2350 万元及 2450 万元。（均以归属于母公司股
东的扣除非经常性损益后为计算依据，净利润数均应剔除因股份支付（如有）而
增加的管理费用的影响，并以剔除该等影响后的净利润数作为衡量业绩承诺实现
情况的指标，当年实现净利润超出承诺净利润的差额可计入往后年度业绩金额）。
一、 公司或相关资产 2018 年业绩与业绩承诺的差异情况

    本公司 2018 年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于 2019 年 3 月 19 日
出具了无保留意见审计报告。经审计的东方国际招标有限责任公司 2018 年度净利
润（或归属母公司的净利润）为 3,033.33 万元，与业绩承诺差异-1,033.33 万元。

    产生差异的原因：

   1、经营业绩良好。

二、 本差异说明的批准

    本差异说明业经本公司第四届董事会第十一次会议于 2019 年 3 月 19 日批准。




                             北京东方中科集成科技股份有限公司

                                                  二○一九年三月十九日