北京东方中科集成科技股份有限公司
     关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
               及提交法律文件的有效性的说明

    北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）
拟以发行股份的方式购买北京万里红科技股份有限公司（以下简称
“万里红”）股份，同时，拟向上市公司控股股东东方科仪控股集团
有限公司非公开发行股份募集配套资金。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件有效性的说明如下：
    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
    1、因筹划重大事项，2020 年 9 月 7 日，公司发布了《北京东方
中科集成科技股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，
经公司申请，上市公司股票于 2020 年 9 月 7 日起停牌。
    2、公司股票停牌后，公司与本次交易对方均采取了严格的保密
措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
    3、2020 年 9 月 12 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌的
进展公告》。
    4、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买
卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单向深圳证券
交易所进行了上报。
    5、2020 年 9 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，
审议并通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了相关独立意见。
同日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》
以及《募集配套资金非公开发行股票之认购协议》。
    6、2020 年 9 月 19 日，公司发布《关于披露重大资产重组预案
暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2020-078），经向深圳证
券交易所申请公司股票自 2020 年 9 月 21 日开市起复牌。
    7、本次重大资产重组预案披露后，公司分别于 2020 年 10 月 17
日、2020 年 11 月 14 日、2020 年 12 月 12 日、2021 年 1 月 9 日、2021
年 2 月 6 日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公
告编号：2020-083、2020-085、2020-086、2021-002、2021-003）
    8、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、资产评估机构和审计
机构，按照相关规定开展各项工作，并分别与其签署了保密协议。
    9、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计，
并出具了审计报告；北京天健兴业资产评估有限公司对标的资产进行
了资产评估，出具的资产评估报告已通过有权国有资产监督管理机构
备案。
    10、2021 年 2 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，
审议并通过了《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司独立董事认真审
核了与本次交易相关的资料，对本次交易事项进行了事前认可，并发
表了同意的独立意见。同日，公司与交易对方签署了《发行股份购买
资产协议之补充协议》。
    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范
性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
    二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交相关
的法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本
次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带法律责任。
    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序
完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，
本次提交的法律文件合法有效。
    特此说明。




                           北京东方中科集成科技股份有限公司

                                                   董   事   会

                                              2021 年 2 月 23 日