华泰联合证券有限责任公司
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
本次重组不构成重组上市的核查意见
一、本次交易方案简介
北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“东方中科”、“上市公司”
或“公司”）拟通过发行股份的方式购买北京万里红科技股份有限公司（下称“万
里红”）78.33%的股份，同时向东方科仪控股集团有限公司（以下简称“控股股
东”或“东方科仪”）非公开发行股份募集配套资金（下称“本次交易”）。
二、关于重组上市的规定
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，构成重组上市是指：
“上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买
资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按
照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
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（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为东方科仪控股，实际控制人为中国科学院
控股有限公司（以下简称“国科控股”）。
本次重组及募集配套资金实施对上市公司股权结构影响具体情况如下：
单位：股，%
重组后 重组后
重组前
（不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
股份 股份 股份
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
东方科仪控股 48,440,410 30.38 48,440,410 16.70 75,988,619 23.93
万里锦程创业投
- - 46,739,195 16.11 46,739,195 14.72
资有限公司
刘达 - - 12,040,637 4.15 12,040,637 3.79
金泰富资本管理
- - 9,710,439 3.35 9,710,439 3.06
有限责任公司
杭州明颉企业管
- - 8,346,284 2.88 8,346,284 2.63
理有限公司
青岛精确智芯股
权投资合伙企业 - - 6,473,626 2.23 6,473,626 2.04
（有限合伙）
珠海格力创业投
- - 6,473,626 2.23 6,473,626 2.04
资有限公司
赵国 - - 4,943,568 1.70 4,943,568 1.56
张林林 - - 4,856,253 1.67 4,856,253 1.53
珠海华安众泓投
资中心（有限合 - - 4,304,961 1.48 4,304,961 1.36
伙）
苏州国丰鼎嘉创
业投资合伙企业 - - 3,884,174 1.34 3,884,174 1.22
（有限合伙）
珠海华安众泰投
资中心（有限合 - - 3,560,495 1.23 3,560,495 1.12
伙）
珠海大横琴创新
- - 3,236,813 1.12 3,236,813 1.02
发展有限公司
王秀贞 - - 3,081,705 1.06 3,081,705 0.97
刘顶全 - - 2,940,460 1.01 2,940,460 0.93
张小亮 - - 2,921,199 1.01 2,921,199 0.92
孙文兵 - - 2,548,826 0.88 2,548,826 0.80
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重组后 重组后
重组前
（不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
股份 股份 股份
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
北京泰和成长控
- - 1,618,405 0.56 1,618,405 0.51
股有限公司
余良兵 - - 1,246,335 0.43 1,246,335 0.39
西藏腾云投资管
- - 971,044 0.33 971,044 0.31
理有限公司
珠海众诚联合投
资中心（有限合 - - 679,729 0.23 679,729 0.21
伙）
其他 111,022,746 69.62 111,022,746 38.28 111,022,746 34.96
合计 159,463,156 100.00 290,040,930 100.00 317,589,139 100.00
注 1：假设募集配套资金的发行价格为 21.78 元/股；最终情况可能与上表有差异；
注 2：刘达、张林林系夫妻关系，构成一致行动人。
本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，其中任何一项
不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。东方科仪控股作为上市
公司实际控制人，已对认购募集配套资金所需资金和所得股份锁定作出切实、可
行安排。
因此，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司第一大股东，配套融资
完成后，持股比例为 23.93%，与第二大股东万里锦程创业投资有限公司股比差
为 9.21%。东方科仪控股仍能够依其可实际支配的上市公司股份表决权，足以对
公司股东大会、董事会的决议以及经营管理产生重大影响。
综上所述，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司控股股东，国科控
股仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人
的变更。本次交易不构成重组上市。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实
际控制人均未发生变化。本次重组不会导致上市公司控制权发生变化，本次重组
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京东方中科集成科技股份
有限公司本次重组不构成重组上市的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
余佳洋 郑士杰
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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