华泰联合证券有限责任公司
                 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
            之交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受
北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“东方中科”、“上市公司”或“公司”）
委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”、“本次重组”）的独立财务顾问。

    作为本次交易的独立财务顾问，对北京东方中科集成科技股份有限公司调整
本次重组方案事项进行核查并发表明确的核查意见。

    如无特别说明，本核查意见中的简称与《北京东方中科集成科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相
同含义。

    一、本次重组方案调整的具体内容

    2020年9月18日，东方中科召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了本
次交易预案；同日，东方中科与21名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》
及《业绩承诺及补偿协议》。2021年2月23日，东方中科召开第四届董事会第二十
八次会议，审议通过了本次交易草案，同意对本次交易方案作出如下调整：

   项目                 调整前（预案）                         调整后（草案）

              上市公司拟向万里锦程、刘达、金泰富、   上市公司拟向万里锦程、刘达、金泰富、
              杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、   杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、
              张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众     张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众
              泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张     泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张
 交易对方
              小亮、孙文兵、泰和成长、元禾秉胜、     小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西
              余良兵、西藏腾云、珠海众诚 21 名交     藏腾云、珠海众诚 20 名交易对方以发
              易对方以发行股份的方式，购买其持有       行股份的方式，购买其持有万里红
                      万里红 79.30%股权。                        78.33%股权。

 标的资产             万里红 79.30%股权                      万里红 78.33%股权
    二、本次重组方案调整不构成对交易方案的重大调整

    根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意
见——证券期货法律适用意见第15号》相关规定，对构成重组方案重大调整的认
定规定如下：

    “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象
的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且
剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调
整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

    （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

    1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占
原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

    2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的
资产及业务完整性等。

    （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请
人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

    本次交易的交易对方元禾秉胜拟退出本次交易，由于拟减少的交易标的的交
易作价仅占总对价的1.22%，而交易标的的资产总额、资产净额及营业收入不发生
变化，符合拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原
标的资产相应指标总量的比例均不超过20%的规定，因此剔除相关标的资产后，按
照有关交易标的变更的规定，亦不构成对重组方案重大调整。综上，本次重组方
案的调整不构成重大调整。

    经核查，本独立财务顾问认为：东方中科本次重组方案调整不构成对交易方
案的重大调整。



                                   1
    四、本次重组方案调整履行的程序

    公司已于2021年2月23日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的
议案》。独立董事就相关议案发表了事前认可意见及独立意见。公司已就本次方案
调整履行了必要的审批程序。

    五、独立财务顾问核查意见

    综上，经核查，本独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办
法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规
定，本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整。

    （以下无正文）




                                     2
    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京东方中科集成科技
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易方案调整不构
成重组方案重大调整的核查意见》之签字盖章页）



    财务顾问主办人：




      余佳洋                     郑士杰




                                      华泰联合证券有限责任公司（盖章）

                                                      年     月     日