华泰联合证券有限责任公司
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年二月
独立财务顾问承诺及声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）
接受北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“东方中科”、“上市公司”、
“公司”）的委托，担任东方中科本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的
原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾
问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供东方中科全体
股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方
均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准确
性、完整性和及时性，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真
实性、准确性、完整性和及时性负责；
2、本报告所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承
担其全部责任为假设提出；
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对东方中科的任何
投资建议或意见，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，
本独立财务顾问不承担责任；
4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾
问报告。同时，本独立财务顾问提请投资者认真阅读东方中科董事会同时公告的
《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》、相关中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、资产
1
评估报告、法律意见书等文件之全文；
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分
理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质
性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组
方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、《华泰联合证券有限责任公司关于北京东方中科集成科技股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》已提交并通过
华泰联合证券内核机构审核。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
2
目 录
独立财务顾问承诺及声明 ................................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................... 2
目 录 .................................................................................................................................. 3
释 义 .................................................................................................................................. 7
第一节 本次交易概况 ..................................................................................................... 10
一、本次交易的背景和目的.......................................................................................... 10
二、本次交易决策过程和审批情况 .............................................................................. 12
三、本次交易的估值及作价情况 .................................................................................. 14
四、本次交易具体方案 ................................................................................................. 14
五、本次交易的性质 ..................................................................................................... 25
六、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................. 27
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................. 31
一、公司基本信息 ......................................................................................................... 31
二、上市公司公司历史沿革.......................................................................................... 31
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ............................................................... 36
四、控股股东及实际控制人.......................................................................................... 36
五、最近三年主营业务发展情况 .................................................................................. 38
六、主要财务数据及指标 ............................................................................................. 39
七、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................. 40
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ............................................ 41
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或刑事处罚情况....................................................................... 41
十、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他
重大失信行为................................................................................................................. 41
第三节 交易对方基本情况 ............................................................................................. 42
3
一、发行股份购买资产的交易对方 .............................................................................. 42
二、募集配套资金股份认购方 .................................................................................... 110
三、其他事项说明 ....................................................................................................... 110
第四节 标的公司基本情况 ........................................................................................... 113
一、基本情况............................................................................................................... 113
二、标的公司历史沿革 ............................................................................................... 113
三、股权及控制关系 ................................................................................................... 136
四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ...................................... 138
五、标的公司经审计的财务指标 ................................................................................ 145
六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法合规的情况 147
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况........................... 147
八、标的公司下属公司情况........................................................................................ 149
九、标的公司涉及的相关报批事项 ............................................................................ 161
十、标的公司资产许可使用情况 ................................................................................ 162
十一、债权债务转移情况 ........................................................................................... 162
十二、业务与技术 ....................................................................................................... 162
十三、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况 .............................................. 192
十四、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况 ...................................... 192
十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 .......................................... 194
第五节 发行股份情况 ................................................................................................... 200
一、发行股份购买资产 ............................................................................................... 200
二、发行股份募集配套资金........................................................................................ 204
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 .......................................... 205
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 ................................................. 205
第六节 交易标的评估情况 ........................................................................................... 208
一、标的资产的评估情况 ........................................................................................... 208
二、董事会对本次交易评估事项意见 ........................................................................ 242
三、独立董事对本次评估事项的意见 ........................................................................ 249
第七节 本次交易合同的主要内容 ................................................................................ 251
一、合同主体及签订时间 ........................................................................................... 251
4
二、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ...................................... 251
三、《认购协议》的主要内容 .................................................................................... 258
四、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的主要内容 .......................................... 262
第八节 独立财务顾问核查意见 .................................................................................... 267
一、基本假设............................................................................................................... 267
二、上市公司董事会编制的重组草案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及
《格式准则 26 号》的要求.......................................................................................... 267
三、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和
声明，该等承诺和声明已明确记载于重组草案中 ..................................................... 268
四、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效
条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带
的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ............... 268
五、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判
断并记载于董事会决议记录中 .................................................................................... 270
六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................................. 271
七、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 .............................................. 277
八、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .............................................. 279
九、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用
意见——证券期货法律适用意见第 10 号................................................................... 282
十、本次交易配套融资不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形说明............................................................................................................... 282
十一、本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求 ...................................... 283
十二、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 .......................................... 284
十三、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前
提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 .............................................. 286
十四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市
公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损
害股东合法权益的问题 ............................................................................................... 291
十五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
进行全面分析............................................................................................................... 294
十六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后
不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ............... 295
5
十七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确
意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市
公司及非关联股东的利益 ........................................................................................... 296
十八、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实
际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可
行性、合理性发表意见 ............................................................................................... 300
十九、关于募集配套资金方案是否符合相关规定的核查 .......................................... 304
二十、关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查 ...................................... 305
二十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 .................................. 308
第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见................................................................. 310
一、内核程序............................................................................................................... 310
二、华泰联合证券内核意见........................................................................................ 310
第十节 独立财务顾问结论性意见 ................................................................................ 312
6
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于北京东方中科集成科技股
本报告书 指 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
独立财务顾问报告》
东方中科拟发行股份购买万里红 78.33%股权，同时向控股股
本次交易、本次重组 指
东东方科仪控股非公开发行股份募集配套资金
东方中科、上市公司、
指 北京东方中科集成科技股份有限公司
公司、本公司
东方科仪控股 指 东方科仪控股集团有限公司
国科控股 指 中国科学院控股有限公司
中科院 指 中国科学院
万里红、标的公司、
指 北京万里红科技股份有限公司
目标公司
标的资产 指 万里红 78.33%股权
东方招标 指 东方国际招标有限责任公司
发行股份购买资产协
指 上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
议
上市公司与东方科仪控股签署的《募集配套资金非公开发行
股份认购协议 指
股票之认购协议》
业绩承诺补偿协议 指 上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》
万里锦程 指 万里锦程创业投资有限公司
金泰富 指 金泰富资本管理有限责任公司
杭州明颉 指 杭州明颉企业管理有限公司
精确智芯 指 青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙）
格力创投 指 珠海格力创业投资有限公司
珠海众泓 指 珠海华安众泓投资中心（有限合伙）
国丰鼎嘉 指 苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙）
珠海众泰 指 珠海华安众泰投资中心（有限合伙）
大横琴创新 指 珠海大横琴创新发展有限公司
泰和成长 指 北京泰和成长控股有限公司
西藏腾云 指 西藏腾云投资管理有限公司
珠海众诚 指 珠海众诚联合投资中心（有限合伙）
万里长城 指 北京万里长城科技有限公司
苏州元禾 指 苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）
元禾招商 指 苏州工业园区元禾招商股权投资基金合伙企业（有限合伙）
7
国创坤澜 指 苏州工业园区国创坤澜股权投资基金合伙企业（有限合伙）
北京众泰 指 北京华安众泰投资管理中心（有限合伙）
北京众泓 指 北京华安众泓投资管理中心（有限合伙）
东方集成有限 指 北京东方中科集成科技有限公司
万里红有限 指 北京万里红科技有限公司，万里红前身
易初莲花 指 北京易初莲花科技有限公司
中科联合 指 北京中科联合投资有限公司
华人合智 指 北京华人合智科技有限公司
天大清源 指 北京天大清源通信科技股份有限公司
兴彰谊科 指 北京兴彰谊科技有限公司
珠海万里红 指 珠海万里红科技有限公司
天津万里红 指 天津万里红科技有限公司
青海万里红 指 青海万里红科技有限公司
江苏万里红 指 江苏万里红信息技术有限公司
山西万里红 指 山西万里红科技有限公司
浙江万里红 指 浙江万里红信息技术有限公司
黑龙江国科红 指 黑龙江国科红科技有限公司
甘肃万里红 指 甘肃万里红科技有限公司
安徽万里红 指 国科万里红（安徽）科技有限公司
上海万里红 指 国科万里红（上海）科技有限公司
湖南万里红 指 湖南万里红科技有限公司
山东万里红 指 山东万里红怡华科技有限公司
辽宁长江科技 指 辽宁长江科技股份有限公司
华扬启航 指 北京华扬起航创新电子技术有限公司
联华中安 指 北京联华中安信息技术有限公司
神州泰和 指 北京神州泰和信息技术有限公司
北京原点 指 北京原点操作系统科技有限公司
华泰联合证券、独立
指 华泰联合证券有限责任公司
财务顾问
德恒律师、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
天健会计师、审计机
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
构
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
致同会计师、审阅机
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
构
证监会 指 中国证券监督管理委员会
8
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
发行管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
上市规则、股票上市
指 《深圳证券交易所股票上市规则》
规则
规范运作指引 指 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
若干问题的规定 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上
格式准则 26 号 指
市公司重大资产重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
9
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、在宏观经济环境承压下，安全可靠、自主可控领域未来存在巨大市场空
间和战略机会
2020 年，在国内经济下行压力增大、世界经济低迷的背景下，中国经济受
到新型冠状病毒影响，整体发展风险加大，企业发展面临新的压力。虽然基于“六
稳”（稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期）要求全面落实，我
国经济增速仍保持领先优势，为全面实现“十四五”规划、全面建成小康社会奠
定了坚实的基础，但新冠病毒在世界范围内的爆发以及中美经贸摩擦与逆周期调
节政策极大地影响了经济基本面运行方向，给社会经济发展速度增加了较多的不
确定性，但同时为自主可控领域提供了历史性市场机会。
本次交易拟并购标的公司是信息安全、信创相关领域包括信息安全保密、政
务集成、虹膜识别的领先企业之一，其在信息安全保密领域及虹膜识别领域经过
多年积累，在技术、市场、服务等方面具备较强的核心竞争能力和发展潜力，并
一直大力投入对国产化专用信息设备及配套软硬件的相关研发。通过本次交易，
上市公司将快速实现产业扩展，一举进军信息安全、信创领域，布局未来发展，
为上市公司进一步健康快速发展提供新的动力。
2、上市公司并购重组得到国家政策的有力支持，同时也是上市公司既定的
外延扩展战略
针对面临的经营环境，上市公司制定“战略突破、转型升级、精益改善、文
化推进”十六字方针，一方面，上市公司将努力夯实传统业务基础，另一方面，
通过外延式并购快速做大做强。为此，公司基于自身的禀赋资源以及核心能力，
经过反复推演和讨论，明确并购方向和并购策略，建立起一只专业的并购团队，
并在制度体系、管理能力和人才储备方面做好相关准备。随着公司战略升级方向
的逐渐明确，采用外延并购方式与万里红进行重组将有效贯彻公司做大做强，产
10
业升级，战略突破的多重战略目标，实现公司传统业务与战略新业务板块的齐头
并进的发展目标。
公司的外延式并购战略，也符合国家及监管政策的指导方向。近年来，中国
证监会多次修订并发布了《重组管理办法》等相关法规或监管问答，通过赋予上
市公司并购重组更多的支付工具、更灵活的交易安排空间和配套融资政策等举措，
鼓励市场参与并购重组，激发资本市场活力，充分发挥并购重组功能，推动上市
公司资源整合和产业升级，促进优质资产与资本平台对接。在有利的政策背景下，
上市公司将积极利用资本市场提供的支持，结合自身产业布局和战略目标，通过
并购重组的方式完善产业链布局，有效促进资源的整合，改善行业生态，增强上
市公司的综合实力。
3、维护国家信息安全和关键技术自主可控是国有企业应尽的义务和责任
随着中美博弈的发展，我国为维护国家信息安全和关键环节安全，需要更多
社会力量为国家信安建设、安可发展献力献策。东方中科作为中科院旗下上市平
台，肩负着维护国家关键技术环节安全的社会使命和历史责任。上市公司通过并
购万里红，开启对信息安全保密领域、虹膜识别领域以及信创领域的创新探索，
是上市公司履行社会使命重要措施和路径。
（二）本次交易的目的
1、抢占自主可控浪潮的优势地位，扩张上市公司业务版图
标的公司是我国信息安全领域和信创领域的服务商，通过多年深耕信息安全
保密产品、政务集成解决方案以及虹膜识别设备，具备较强的技术积累、业务基
础和产品竞争力。通过对万里红的并购，上市公司能够快速切入自主可控、安全
可靠浪潮下的信息安全保密、政务集成及虹膜识别的市场领域。因此本次交易有
利于上市公司抢占自主可控浪潮的优势地位，是上市公司业务版图扩张的重要机
会和举措。
2、发挥上市公司与标的公司的协同效应
上市公司在仪器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标业务领域具有丰富
的行业经验、技术积累和市场资源。标的公司在信息安全保密、政务集成、虹膜
11
识别等领域亦有深厚的积淀，能够深入了解终端用户的需求并为之提供专业的产
品和解决方案。本次交易完成后，上市公司将快速开拓在信息安全保密、政务集
成、虹膜识别等信息安全和信创领域新市场，为上市公司业务增长、财务表现增
厚提供又一个重要动力；在国资和中科院体系的双重赋能下，万里红品牌形象及
资源渠道将得到进一步增强，加速业务的快速增长。本次交易有利于双方实现技
术、产品、市场等方面的优势互补，发挥上市公司与标的公司的协同效应。在行
业横向形成优势互补，促进业务深入融合。本次交易完成后，上市公司生态资源
更加丰富，平台能力得到增强，影响力进一步扩大。
此外，双方在管理上也存在较强协同，上市公司经过多年的上市规范运营有
着较强的公司规范运营经验，而标的公司主要管理层则具备技术和业务上多年的
市场化竞争经验，通过本次交易，一方面上市公司将通过对标的公司的管理加强，
进一步提升其内控管理及财务管理水平，为标的公司减负增效，促进标的公司业
务发展。另一方面，引入万里红的市场化积极管理经验，也有助于对上市公司管
理手段的多样性提供有益补充，进一步激发上市公司业务活力。
3、增强上市公司的盈利能力，提升上市公司投资价值
标的公司业务发展良好，根据上市公司备考审阅报告，预计本次交易将从资
产、利润等角度提升上市公司财务表现，上市公司的业务规模与盈利水平将进一
步提升。本次交易的交易对方承诺万里红 2020 年度、2021 年度、2022 年度和
2023 年度的承诺净利润分别不低于 7,100 万元、21,000 万元、31,000 万元及 39,100
万元，如上述承诺净利润顺利完成，上市公司盈利能力将明显提高，有利于提高
上市公司的投资价值和持续回报股东尤其是中小股东的能力，进一步提高上市公
司品牌形象和整体实力。
二、本次交易决策过程和审批情况
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、2020 年 9 月至 2021 年 1 月，万里锦程、金泰富、杭州明颉、精确智芯、
12
珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、泰和成长、西藏腾云、珠海众诚均就参与本次
交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
2、2020 年 9 月、2021 年 2 月，珠海格力集团有限公司召开经营办公会议，
同意格力创投参与本次交易相关事宜。2021 年 2 月，大横琴创新召开董事会，
同意大横琴创新参与本次交易相关事宜。
3、2020 年 9 月 18 日，东方中科召开第四届董事会第二十五次会议，审议
通过了本次交易预案；同日，东方中科与交易对方签署了《发行股份购买资产协
议》及《业绩承诺及补偿协议》。
4、2021 年 1 月 15 日，万里红召开股东大会，审议通过了本次交易方案，
并同意于中国证监会审核通过本次交易后，将万里红公司性质由股份有限公司变
更为有限责任公司，于中国证监会审核通过本次交易后 6 个月内完成变更为有限
责任公司的工商变更登记。
5、2021 年 1 月 25 日，万里红取得公安部保密委员办公室《关于不得在重
组申报工作中对外披露公安机关涉密项目相关信息的函》（公保委办[2021]20 号）。
6、2021 年 2 月 9 日，上市公司取得《接受非国有资产评估项目备案表》（备
案编号：2021020），天健兴业为本次重组出具的《资产评估报告》已经有权国有
资产监督管理部门备案。
7、2021 年 2 月 22 日，东方中科与交易对方签署了《发行股份购买资产协
议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
8、2021 年 2 月 23 日，东方中科召开第四届董事会第二十八次会议，审议
通过了本次交易草案。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易取得格力创投、大横琴创新有权国资单位批准；
2、本次交易取得上市公司有权国资单位批准；
13
3、本次交易涉及的目标公司控股股东、实际控制人变更和股权结构变更等
通过保密行政管理部门的审查；
4、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
5、中国证监会核准通过本次交易。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或
同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在
不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
三、本次交易的估值及作价情况
本次交易的标的资产为万里红 78.33%股权，本次交易以标的资产的评估结
果作为本次交易的定价依据。
根据资产评估机构出具并经国资监管机构备案的《资产评估报告》（天兴评
报字（2020）第 1943 号），资产评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对万
里红股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据
收益法评估结果，万里红股东全部权益价值在评估基准日 2020 年 9 月 30 日评估
值为 380,400.00 万元，较母公司账面净资产 149,974.24 万元，增值 230,425.76
万元，增值率 153.64%。
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，交易各方确定万里红 78.33%
股权的交易金额为 297,978.50 万元。
四、本次交易具体方案
（一）本次重组交易对方及对价支付方式
本次重组购买万里红 78.33%股权的交易对方为万里锦程、刘达、金泰富、
杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众
泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏
腾云、珠海众诚。
14
本次交易拟采用发行股份的方式支付交易对价，交易金额 297,978.50 万元。
（二）发行股份购买资产的情况
1、发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、
精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴
创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海
众诚。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议
决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定
为 22.82 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。最终
发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股
利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监
会及深交所的相关规定进行相应调整。
4、发行数量
本次交易拟购买资产的交易价格为 297,978.50 万元，全部以发行股份方式支
付。本次发行股份购买资产的发股价格为 22.82 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日股票均价的 90%。据此计算，东方中科拟发行股份购买万里红 78.33%
15
股权的发行数量为 130,577,774 股。定价基准日至发行日期间，如上市公司另有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监
会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进
行调整。
上市公司向交易对方具体发行股份数量如下表所示：
单位：万元，股
持标的公 本次交易
交易对方 总对价 股份对价 发行股份数量
司股比 转让比例
万里锦程 29.46% 28.04% 106,658.84 106,658.84 46,739,195
刘达 7.22% 7.22% 27,476.73 27,476.73 12,040,637
金泰富 5.83% 5.83% 22,159.22 22,159.22 9,710,439
杭州明颉 5.01% 5.01% 19,046.22 19,046.22 8,346,284
精确智芯 3.88% 3.88% 14,772.81 14,772.81 6,473,626
格力创投 3.88% 3.88% 14,772.81 14,772.81 6,473,626
赵国 2.97% 2.97% 11,281.22 11,281.22 4,943,568
张林林 2.91% 2.91% 11,081.97 11,081.97 4,856,253
珠海众泓 2.58% 2.58% 9,823.92 9,823.92 4,304,961
国丰鼎嘉 2.33% 2.33% 8,863.69 8,863.69 3,884,174
珠海众泰 2.14% 2.14% 8,125.05 8,125.05 3,560,495
大横琴创新 1.94% 1.94% 7,386.41 7,386.41 3,236,813
王秀贞 1.85% 1.85% 7,032.45 7,032.45 3,081,705
刘顶全 1.76% 1.76% 6,710.13 6,710.13 2,940,460
张小亮 1.75% 1.75% 6,666.18 6,666.18 2,921,199
孙文兵 1.53% 1.53% 5,816.42 5,816.42 2,548,826
泰和成长 0.97% 0.97% 3,693.20 3,693.20 1,618,405
余良兵 0.75% 0.75% 2,844.14 2,844.14 1,246,335
西藏腾云 0.58% 0.58% 2,215.92 2,215.92 971,044
珠海众诚 0.41% 0.41% 1,551.14 1,551.14 679,729
合计 79.76% 78.33% 297,978.50 297,978.50 130,577,774
5、股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方对其在本次交易中获得的上市公司股份
锁定安排如下：
16
1、交易对方通过本次交易取得的新增股份，自该等股份登记至交易对方证
券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，或委托他人管理上述股份。如交易对方取得新增股
份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自持有新增
股份登记至交易对方证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。在上述
股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因持有的上市公司
股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若本次交易在 2021 年 6 月 24 日后完成交割，交易对方获得上市公司股份，
则本次交易中交易对方持有标的公司权益均不少于 12 个月，股份锁定期均为获
得股份后 12 个月与分期解锁之日孰晚。
若本次交易在 2021 年 6 月 24 日前完成交割，交易对方获得上市公司股份，
则交易对方具体的锁定期安排如下：
持续拥有标的
序 初次持有标的资产时 资产权益的时
股东名称/姓名 股份锁定期
号 间 间是否不少于
12 个月
万里锦程创业投资有限 获得股份后 12 个月与分
1 2009 年 10 月 是
公司 期解锁之日孰晚
获得股份后 12 个月与分
2 刘达 2007 年 8 月 是
期解锁之日孰晚
金泰富资本管理有限责 获得股份后 12 个月与分
3 2019 年 11 月 是
任公司 期解锁之日孰晚
杭州明颉企业管理有限 获得股份后 36 个月与分
4 2020 年 6 月 24 日 否
公司 期解锁之日孰晚
青岛精确智芯股权投资 获得股份后 12 个月与分
5 2019 年 11 月 是
合伙企业（有限合伙） 期解锁之日孰晚
珠海格力创业投资有限 获得股份后 12 个月与分
6 2019 年 11 月 是
公司 期解锁之日孰晚
获得股份后 12 个月与分
7 赵国 2007 年 8 月 是
期解锁之日孰晚
获得股份后 12 个月与分
8 张林林 2010 年 8 月 是
期解锁之日孰晚
珠海华安众泓投资中心 获得股份后 12 个月与分
9 2019 年 11 月 是
（有限合伙） 期解锁之日孰晚
苏州国丰鼎嘉创业投资 获得股份后 36 个月与分
10 2020 年 6 月 24 日 否
合伙企业（有限合伙） 期解锁之日孰晚
珠海华安众泰投资中心 获得股份后 12 个月与分
11 2019 年 11 月 是
（有限合伙） 期解锁之日孰晚
珠海大横琴创新发展有 获得股份后 12 个月与分
12 2019 年 11 月 是
限公司 期解锁之日孰晚
17
持续拥有标的
序 初次持有标的资产时 资产权益的时
股东名称/姓名 股份锁定期
号 间 间是否不少于
12 个月
获得股份后 12 个月与分
13 王秀贞 2007 年 8 月 是
期解锁之日孰晚
获得股份后 12 个月与分
14 刘顶全 2007 年 8 月 是
期解锁之日孰晚
获得股份后 12 个月与分
15 张小亮 2007 年 8 月 是
期解锁之日孰晚
获得股份后 12 个月与分
16 孙文兵 2007 年 8 月 是
期解锁之日孰晚
北京泰和成长控股有限 获得股份后 12 个月与分
17 2019 年 11 月 是
公司 期解锁之日孰晚
获得股份后 12 个月与分
18 余良兵 2007 年 8 月 是
期解锁之日孰晚
西藏腾云投资管理有限 获得股份后 36 个月与分
19 2020 年 6 月 24 日 否
公司 期解锁之日孰晚
珠海众诚联合投资中心 获得股份后 36 个月与分
20 2020 年 6 月 24 日 否
（有限合伙） 期解锁之日孰晚
2、除上述锁定安排外，业绩承诺方需在满足以下条件后，方可转让其于本
次交易中所获得的业绩承诺股份：
①持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认前二个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 30%；
②持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认第三个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 30%；
③持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认第四个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
18
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 40%。
3、如业绩承诺方所持新增股份需锁定 36 个月的，除根据《业绩承诺及补偿
协议》进行相应的回购和补偿外，其所持新增股份锁满 36 个月后方可按照前述
2 的约定解锁。
4、如中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，交
易对方有义务按照中国证监会及/或深交所的意见或要求执行。
5、若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方根据《发行股份购买资产协议》
解锁参与本次交易取得的业绩承诺股份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份
数量应扣除业绩承诺方各自当期已补偿的股份数量。
（三）募集配套资金
1、发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东东方科仪控股，采用向特定对
象非公开发行股份方式。
3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次
会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 21.78 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基
准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
4、发行数量
19
本次募集配套资金不超过 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元），东方科仪控
股拟认购的股份数量为不超过 27,548,210 股，将不超过本次发行前上市公司总股
本的 30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为
准。
5、股份锁定期
东方科仪控股在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次重组募资
配套资金非公开发行股份发行结束之日起 18 个月内不进行转让，亦不通过赠予
或其他变相转让的方式处置尚处于限售期的股份。
在上述股份锁定期限内，东方科仪控股通过本次交易取得的股份因上市公司
发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。在限售期满后，东方科仪控股通过本次交易取得的股份可依据中国证监会、
深交所的相关规定进行交易。
6、募集配套资金用途
本次发行募集的资金在扣除相关中介费用及相关税费后，拟用于补充上市公
司流动资金。
7、本次募集配套资金与本次发行股份购买资产互为条件
本次募集配套资金与本次发行股份购买资产互为条件，其中任何一项不生效
或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。
（四）本次交易的业绩承诺与补偿
1、业绩承诺及承诺期的确定
根据公司与业绩承诺方签署的交易协议，万里锦程、刘达、金泰富、杭州明
颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大
横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、
珠海众诚作为业绩承诺方，承诺如下：
万里锦程、赵国、王秀贞、刘顶全、张小亮及孙文兵业绩承诺股份为其各自
20
通过本次交易持有的新增股份的 100%；杭州明颉、刘达、张林林、余良兵业绩
承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的 61.60%；珠海众泰、珠海众
泓、金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、泰和成长、国丰鼎嘉、西藏腾
云、珠海众诚业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的 30.80%。
业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度。如根据实际
交割情况或中国证监会的要求需对业绩承诺期进行调整的，业绩承诺方应根据届
时有效的法律规定进行协商并签订补充协议。
业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数（经由中国证监
会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润）不低于承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润），否则业绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。业绩
承诺期内各年度的承诺净利润数为：
单位：万元
承诺期 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
承诺净利润 7,100 21,000 31,000 39,100
2、承诺净利润数与实际净利润数差额确定的原则
业绩承诺期的每一个会计年度结束后 3 个月内，上市公司均应聘请经中国证
监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告，目标公司承
诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确
定。
业绩承诺期内目标公司实际净利润数按照如下原则确定：
（1）万里红的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律法规、规范
性文件的规定；
（2）除非法律法规、规范性文件规定，否则，目标公司在业绩承诺期内不
得擅自改变会计政策、会计估计。
3、业绩承诺补偿安排
上市公司应在业绩承诺期内每年度专项审核报告出具后 10 个工作日内确定
21
业绩承诺方是否应履行相应的补偿义务并通知业绩承诺方。
如目标公司业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年
累积承诺净利润的 80%，则第二年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期第一
年、第二年和第三年累积实际净利润达到或超过该三年累积承诺净利润的 80%，
则第三年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期四年累积实际净利润达到或超
过该四年累积承诺净利润的 100%的，则第四年不触发补偿程序。除前述情形外，
均应补偿。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方优先以补偿股份的方式向上市公司进行补
偿，补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中取得的业绩承诺股份数量；股
份不足以完全补偿的，不足部分以现金向上市公司进行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价
－累积已补偿金额
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
依据上述公式计算的当期应补偿的股份数量精确至个位数；如果计算结果存
在小数，则舍去小数并向上取整数。
业绩承诺方各方累积补偿的总金额不超过业绩承诺方各方所持业绩承诺股
份的对价总额。业绩承诺方各方应按照其各自业绩承诺股份数占本次交易全部业
绩承诺股份数的比例承担协议项下的补偿责任，具体公式如下：
业绩承诺方各自应补偿的股份数量=当期应补偿的股份数量×（业绩承诺方
各自业绩承诺股份数量÷业绩承诺股份数量）
依据上述公式计算的业绩承诺方各自应补偿的股份数量应经四舍五入后精
确至个位数。
触发业绩补偿程序时，业绩承诺方各方按上述公式进行补偿，无先后顺序，
互不承担连带责任；当期应补偿的股份数量与业绩承诺方各自应补偿的股份数量
的正向差额由万里锦程补齐。
22
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方解锁参与本次交易取得的业绩承诺股
份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业绩承诺方各自当期已补
偿的股份数量。
各方一致同意，如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配
股票股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份
补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方所持业
绩承诺股份按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，
应随之赠送给上市公司。
关于上述条款约定的定量分析如下：
假设中间年度（2021 年）业绩实现情况定量分析的情况分析如下：
单位：亿元
2021 年 赔偿责任
累 计 实 现 利 润
0
(100%)=2.81 亿元
累 计 实 现 利 润
暂不赔偿，全部业绩承诺股份锁定不可解锁
（85%）=2.389 亿元
累 计 实 现 利 润
赔偿义务计算，（2.81-2.1）÷9.82×标的资产作价-已经补偿的数
（75%）=2.1 亿元
累计实现利润 0 赔偿义务计算，（2.81-0）÷9.82×标的资产作价-已经补偿的数
假设末年（2023 年）业绩实现情况定量分析的情况分析如下：
单位：亿元
2023 年末年 赔偿责任
累 计 实 现 利 润
0
(100%)=9.82 亿元
累 计 实 现 利 润
赔偿义务计算，（9.82-8.35）÷9.82×标的资产作价-已经补偿的数
（85%）=8.35 亿元
累 计 实 现 利 润
赔偿义务计算，（9.82-7.37）÷9.82×标的资产作价-已经补偿的数
（75%）=7.37 亿元
赔偿义务计算，（9.82-0）÷9.82×标的资产作价-已经补偿的数，其最大
累计实现利润 0
赔偿金额不超过业绩承诺股份数*发股价
4、股份补偿实施
23
业绩承诺方当期应补偿的股份由上市公司以 1 元的总价回购并予以注销。上
市公司应当在该年度的年度报告披露后 20 个工作日内由上市公司董事会向上市
公司股东大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，
并在上市公司股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜。
如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或
未经股东大会通过等原因而无法实施，则业绩承诺方或上市公司方应于股份注销
确定无法实施后 1 个月内将当期应补偿的股份赠送给其他股份持有者。股份赠送
具体计算公式如下：
单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他
股份持有者在上市公司持有的股份数量÷其他股份持有者在上市公司持有的股
份总数）。
若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不
足 1 股的情形，上市公司可以要求业绩承诺方对其他股份持有者持有的不足 1
股的部分乘以本次发行价格，用现金进行补偿，届时将按照有关法律或中国证券
登记结算有限责任公司的规定进行处理。
按前述公示计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，
已经补偿的股份及现金不予冲回。
（五）交易标的过渡期间损益归属
根据上市公司与交易对方签署的交易协议，标的股份在过渡期（自基准日（不
含当日）至交割日（含当日）的期间）产生的收益由上市公司享有；标的股份在
过渡期产生的亏损由各交易对方按照其出售的目标公司股份占标的股份的比例
进行承担，各交易对方应当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起 5 个工作日
内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
交割日后，由交易各方共同认可的经中国证监会和国务院有关主管部门备案
的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期损益。
为兼顾新老股东的利益，自新增股份登记日起，上市公司于本次发行前滚存
的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
24
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买万里红 78.33%股权。万里红经审计的最近一期
资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计
的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元，%
项目 东方中科 万里红 交易对价 占比
资产总额/交易对价 102,409.13 166,151.91 297,978.50 294.58
资产净额/交易对价 57,448.93 149,974.24 297,978.50 518.68
营业收入 102,981.21 50,772.79 - 49.30
万里红经审计的最近一期资产总额（与交易对价相比孰高）、资产净额（与
交易对价相比孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指
标的比例超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规
定的上市公司重大资产重组行为，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易交易对方万里锦程及刘达、张林林夫妇在本次交易后预计将持有上
市公司 5%以上股份；本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东东方科仪控
股，根据《上市规则》，本次重组构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董
事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，构成重组上市是指：
“上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买
资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按
照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
25
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，上市公司控股股东为东方科仪控股，实际控制人为国科控股。
本次重组及募集配套资金实施对上市公司股权结构影响具体情况如下：
单位：股，%
重组后 重组后
重组前
（不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
股份 股份 股份
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
东方科仪控股 48,440,410 30.38 48,440,410 16.70 75,988,619 23.93
万里锦程 - - 46,739,195 16.11 46,739,195 14.72
刘达 - - 12,040,637 4.15 12,040,637 3.79
金泰富 - - 9,710,439 3.35 9,710,439 3.06
杭州明颉 - - 8,346,284 2.88 8,346,284 2.63
精确智芯 - - 6,473,626 2.23 6,473,626 2.04
格力创投 - - 6,473,626 2.23 6,473,626 2.04
赵国 - - 4,943,568 1.70 4,943,568 1.56
张林林 - - 4,856,253 1.67 4,856,253 1.53
珠海众泓 - - 4,304,961 1.48 4,304,961 1.36
国丰鼎嘉 - - 3,884,174 1.34 3,884,174 1.22
珠海众泰 - - 3,560,495 1.23 3,560,495 1.12
大横琴创新 - - 3,236,813 1.12 3,236,813 1.02
王秀贞 - - 3,081,705 1.06 3,081,705 0.97
26
重组后 重组后
重组前
（不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
股份 股份 股份
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
刘顶全 - - 2,940,460 1.01 2,940,460 0.93
张小亮 - - 2,921,199 1.01 2,921,199 0.92
孙文兵 - - 2,548,826 0.88 2,548,826 0.80
泰和成长 - - 1,618,405 0.56 1,618,405 0.51
余良兵 - - 1,246,335 0.43 1,246,335 0.39
西藏腾云 - - 971,044 0.33 971,044 0.31
珠海众诚 - - 679,729 0.23 679,729 0.21
其他 111,022,746 69.62 111,022,746 38.28 111,022,746 34.96
合计 159,463,156 100.00 290,040,930 100.00 317,589,139 100.00
注 1：假设募集配套资金的发行价格为 21.78 元/股；最终情况可能与上表有差异；
注 2：刘达、张林林系夫妻关系，构成一致行动人。
本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，其中任何一项
不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。东方科仪控股作为上市
公司实际控制人，已对认购募集配套资金所需资金和所得股份锁定作出切实、可
行安排。
因此，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司第一大股东，配套融资
完成后，持股比例为 23.93%，与第二大股东万里锦程股比差为 9.21%。东方科
仪控股仍能够依其可实际支配的上市公司股份表决权，足以对公司股东大会、董
事会的决议以及经营管理产生重大影响。
综上所述，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司控股股东，国科控
股仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人
的变更。本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司作为电子测试测量领域领先的综合服务商，专注于为
客户提供包括仪器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标业务在内的一站式综
合服务。
27
标的公司是我国信创行业及安可领域的服务商，主营业务为国内自主可控、
安全可靠的信息安全保密业务、虹膜识别业务及政务集成业务。本次交易完成后，
上市公司将快速切入具备自主可控趋势的信息安全保密、虹膜识别及政务集成的
市场领域。通过上市公司中科院背景和品牌优势、良好的产品销售服务渠道，为
标的公司提供资源支持，加速业务融合，形成协同发展的良好趋势，进一步激发
上市公司业务活力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2021）第 110A000680
号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元，%
2020 年 1-9 月/2020 年 9 月 30 日 2019 年/2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 101,602.91 456,450.17 349.25 102,409.13 438,212.20 327.90
净资产 56,140.08 392,113.12 598.45 57,448.93 362,046.15 530.21
营业收入 76,615.25 101,206.96 32.10 102,981.21 153,754.00 49.30
净利润 4,394.22 5,135.01 16.86 7,064.35 17,251.91 144.21
归属于母公司所
3,642.73 4,201.46 15.34 5,611.25 13,593.63 142.26
有者的净利润
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平将明显增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
根据上市公司财务报告、备考审阅报告，本次交易前后上市公司每股收益情
况如下：
单位：元/股
2020 年 1-9 月 2019 年
项目 备考数 备考数 备考数 备考数
实际数 （不含配 （含配套 实际数 （不含配 （含配套
套融资） 融资） 套融资） 融资）
基本每股收益 0.23 0.15 0.13 0.36 0.47 0.43
扣除非经常性
损益后基本每 0.22 0.09 0.08 0.35 0.46 0.42
股收益
28
本次交易前，上市公司 2019 年基本每股收益为 0.36 元/股，本次交易完成后，
考虑募集配套资金，上市公司 2019 年备考基本每股收益为 0.43 元/股，每股收益
得到增强。
本次交易前，上市公司 2020 年 1-9 月基本每股收益为 0.23 元/股，本次交易
完成后，考虑募集配套资金，上市公司 2020 年 1-9 月备考每股收益为 0.13 元/
股，短期内存在每股收益被摊薄的风险，主要系一方面受新冠肺炎疫情及客户验
收节奏影响，万里红 2020 年 1-9 月收入和利润水平有所下降；另一方面，上市
公司股本因募集配套资金进一步扩大，使得每股收益有所下降。
本次交易的交易对方承诺万里红 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023
年度的承诺净利润分别不低于 7,100 万元、21,000 万元、31,000 万元及 39,100
万元，如上述承诺净利润顺利完成，上市公司盈利能力将明显提高，有利于提高
上市公司的投资价值和持续回报股东能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为东方科仪，持股比例为 30.38%。实际
控制人为中国科学院控股有限公司。
本次重组及募集配套资金实施对上市公司股权结构影响具体情况如下：
单位：股，%
重组后 重组后
重组前
（不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
股份 股份 股份
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
东方科仪控股 48,440,410 30.38 48,440,410 16.70 75,988,619 23.93
万里锦程 - - 46,739,195 16.11 46,739,195 14.72
刘达 - - 12,040,637 4.15 12,040,637 3.79
金泰富 - - 9,710,439 3.35 9,710,439 3.06
杭州明颉 - - 8,346,284 2.88 8,346,284 2.63
精确智芯 - - 6,473,626 2.23 6,473,626 2.04
格力创投 - - 6,473,626 2.23 6,473,626 2.04
赵国 - - 4,943,568 1.70 4,943,568 1.56
张林林 - - 4,856,253 1.67 4,856,253 1.53
29
重组后 重组后
重组前
（不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
股份 股份 股份
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
珠海众泓 - - 4,304,961 1.48 4,304,961 1.36
国丰鼎嘉 - - 3,884,174 1.34 3,884,174 1.22
珠海众泰 - - 3,560,495 1.23 3,560,495 1.12
大横琴创新 - - 3,236,813 1.12 3,236,813 1.02
王秀贞 - - 3,081,705 1.06 3,081,705 0.97
刘顶全 - - 2,940,460 1.01 2,940,460 0.93
张小亮 - - 2,921,199 1.01 2,921,199 0.92
孙文兵 - - 2,548,826 0.88 2,548,826 0.80
泰和成长 - - 1,618,405 0.56 1,618,405 0.51
余良兵 - - 1,246,335 0.43 1,246,335 0.39
西藏腾云 - - 971,044 0.33 971,044 0.31
珠海众诚 - - 679,729 0.23 679,729 0.21
其他 111,022,746 69.62 111,022,746 38.28 111,022,746 34.96
合计 159,463,156 100.00 290,040,930 100.00 317,589,139 100.00
注 1：假设募集配套资金的发行价格为 21.78 元/股；最终情况可能与上表有差异；
注 2：刘达、张林林系夫妻关系，构成一致行动人。
本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，其中任何一项
不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。东方科仪控股作为上市
公司实际控制人，已对认购募集配套资金所需资金和所得股份锁定作出切实、可
行安排。
因此，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司第一大股东，配套融资
完成后，持股比例为 23.93%，与第二大股东万里锦程股比差为 9.21%。东方科
仪控股仍能够依其可实际支配的上市公司股份表决权，足以对公司股东大会、董
事会的决议以及经营管理产生重大影响。
综上所述，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司控股股东，国科控
股仍为上市公司实际控制人。公司的实际控制人未发生变更。
30
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 北京东方中科集成科技股份有限公司
公司英文名称 Beijing Oriental Jicheng Co., Ltd.
曾用名 北京东方中科集成科技有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002819
股票简称 东方中科
企业性质 股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址 北京市海淀区阜成路 67 号银都大厦 12 层
办公地址 北京市海淀区阜成路 67 号银都大厦 12-15 层
注册资本 15,946.3156 万元人民币
法定代表人 王戈
社会统一信用代码 911100007239681033
邮政编码 100142
联系电话 86-10-68727993
传真 86-10-68727993
公司网站 www.jicheng.net.cn
开发、生产、制造、销售电子计算机及备件、网络设备、仪器仪表、
工业自动化设备、工具、翻新设备、试验设备以及通讯设备，上述商
品的进出口、批发、租赁、佣金代理（拍卖除外）；上述商品的售后
服务，维修及维护服务，技术服务及技术培训；租赁财产的残值处理；
经营范围
仓储服务。（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理
商品的按照国家有关规定办理申请。）（该企业 2006 年 02 月 16 日前
为内资企业，于 2006 年 02 月 16 日变更为外商投资企业；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、上市公司公司历史沿革
（一）股份公司设立情况
东方中科前身东方集成有限成立于 2000 年 8 月 10 日，成立时注册资本为
700 万元。2009 年 6 月 2 日，东方集成有限首届董事会第十二次会议审议通过以
截至 2008 年 12 月 31 日经审计的母公司净资产 87,173,465.67 元折股 6,900 万股，
折股比例为 1:0.7915，每股面值 1 元，整体变更设立东方中科。
31
2009 年 6 月 11 日，国科控股批复（科资发股字[2009]32 号）同意东方集成
有限整体变更为股份有限公司。2009 年 6 月 19 日，北京市商务委员会批复（京
商务资字[2009]332 号）同意东方集成有限变更为外商投资股份有限公司。2009
年 6 月 29 日，东方中科在北京市工商行政管理局登记注册，取得注册号为
110000410282343 的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,900 万元。
（二）股份公司上市及股本变动情况
1、2016 年 11 月，首次公开发行股票并上市
2016 年 10 月，经中国证监会出具的《关于核准北京东方中科集成科技股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2354 号），东方中科公开发
行不超过 2,834 万股股份。经深圳证券交易所《关于北京东方中科集成科技股份
有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]783 号）同意，东方中科
发行的 A 股股票于 2016 年 11 月 11 日在深圳证券交易所上市交易，证券简称“东
方中科”，股票代码“002819”。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 11 月 4 日对东方中科首次
公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2016]01350004
号《验资报告》。
2、2019 年 5 月，实施股票激励计划、发行股份购买资产
2018 年 8 月 21 日，中国科学院控股有限公司作出《关于同意北京东方中科
集成科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（科资发股字[2018]81
号）批复，原则同意东方中科实施限制性股票激励计划。
2018 年 10 月 10 日，中国科学院控股有限公司出具《关于同意东方科仪控
股集团有限公司非公开协议转让所持东方国际招标有限责任公司股权的批复》
（科资发股字[2018]95 号），中国科学院控股有限公司同意东方中科以发行股份
及支付现金方式收购东方科仪控股所持东方国际招标有限责任公司 65%股权，交
易以非公开协议转让方式，交易价格以经备案的资产评估结果为依据。
2018 年 10 月 15 日，东方中科召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金
32
购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京东方中科集
成科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》《关
于提请公司股东大会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2018 年 11 月 21 日，东方中科召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，同意以 2018 年
11 月 21 日为授予日，授予 49 名激励对象 85.78 万股限制性股票，授予价格为每
股 14.40 元。截至 2018 年 12 月 6 日，32 名激励对象认购 58.20 万股，其余放弃
认购。
2018 年 11 月 28 日，中国证监会出具《关于核准北京东方中科集成科技股
份有限公司向东方科仪控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2018]1975 号），核准东方中科发行 7,181,182 股份购买相关资产。
2018 年 12 月 6 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（致同验字（2018）第 110ZC0299 号），经该所审验，截至 2018 年 12 月 5 日止，
东方中科已收到郑大伟等 32 名激励对象缴入的出资款人民币 838.08 万元。
2018 年 12 月 20 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（致同验字（2018）第 110ZC0309 号），经该所审验，截至 2018 年 12 月 19 日
止，东方中科已收到东方科仪控股缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币
7,181,182.00 元。
2018 年 12 月 26 日，东方中科完成了本次股票激励计划及发行股份购买资
产新增股份的登记。
2019 年 2 月 25 日，东方中科召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意东方中科因股权激励限
制性股票上市及发行股份购买资产事项发行新股共计 7,763,182 股，总股本增至
121,103,182 股。
2019 年 5 月 9 日，北京市市场监督管理局向东方中科核发了本次变更后的
《营业执照》，东方中科注册资本增加至 12,110.3182 万元。
3、2019 年 9 月，资本公积转增股本
33
2019 年 4 月 22 日，东方中科召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关
于<公司 2018 年年度利润分配预案>的议案》，以截止 2019 年 3 月 19 日公司总
股本 121,103,182 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.4 元人民币（含税）
转 3 股。本次资本公积转增股本后，东方中科总股本变为 157,434,136 股。
2019 年 8 月 12 日，东方中科召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于变更公司注册资本的议案》，同意东方中科注册资本相应变更。
2019 年 9 月 18 日，北京市海淀区市场监督管理局向东方中科核发了本次变
更后的《营业执照》，东方中科注册资本增加至 15,743.4136 万元。
4、2019 年 9 月，股票激励计划预留授予
根据东方中科 2018 年第三次临时股东大会的授权，2019 年 7 月 26 日，东
方中科第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计
划预留授予相关事项的议案》，同意以 2019 年 7 月 26 日为授予日，授予 7 名激
励对象 12.36 万股预留限制性股票，授予价格为每股 9.17 元。截至 2019 年 8 月
31 日，6 名激励对象认购 10.41 万股，其余放弃认购。
2019 年 9 月 27 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2019）
第 110ZC0167 号验资报告予以验证。
2019 年 11 月 11 日，本次股票激励计划预留授予的限制性股票在深圳证券
交易所上市。
5、2019 年 12 月，第一次回购注销部分限制性股票
2019 年 12 月 30 日，东方中科召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意东方中科因 1 名限制性股票激
励对象离职而回购其持有的 17,290 股限制性股票，回购价格为 11.0462 元/股。
6、2020 年 7 月，第二次实施股票激励计划
2020 年 5 月 13 日，中国科学院控股有限公司出具《关于同意北京东方中科
集成科技股份有限公司实施股票期权与限制性股票激励计划的批复》（科资发股
字[2020]55 号），原则同意东方中科实施本次股票期权与限制性股票激励计划。
34
2020 年 5 月 15 日，东方中科 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》等议案。
2020 年 5 月 15 日，东方中科第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于
2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，授予 28 名
激励对象 195.95 万股限制性股票，授予价格为每股 11.71 元。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至 2020 年 6 月 30 日止，东
方中科已收到郑大伟等 28 名激励对象缴入的出资款人民币 22,945,745.00 元，新
增注册资本人民币 1,959,500.00 元。
2020 年 7 月 24 日，本次股票激励计划授予的限制性股票在深圳证券交易所
上市。
7、2020 年 7 月，股份转让，持股 5%以上股东欧力士科技租赁株式会社协
议转让股份，变更公司类型
2020 年 4 月 20 日，东方中科持股 5%以上股东欧力士科技租赁株式会社与
大连金融产业投资集团有限公司签订股份转让协议，约定以协议签署日东方中科
二级市场收盘价为定价基准，欧力士科技租赁株式会社以每股 20.78 元的价格向
大连金融产业投资集团有限公司转让其持有的东方中科 23.85%的股份（对应
37,570,000 股股份）。
2020 年 6 月 11 日，大连金融产业投资集团有限公司收到中国证券登记结算
有限公司出具的《证券过户登记确认书》。过户完成后，大连金融产业投资集团
有限公司持有东方中科 37,570,000 股无限售流通股，占公司总股本的 23.85%，
为东方中科第二大股东；欧力士科技租赁株式会社不再持有东方中科股份。
2020 年 7 月 17 日，东方中科召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于修改工商公司类型的议案》，确认东方中科外商投资比例已低于相关要
求，同意东方中科向工商登记部门申请修改公司类型。
8、2020 年 9 月，第二次回购注销部分限制性股票
35
2020 年 9 月 18 日，东方中科召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意东方中科因 1 名限制性股票激
励对象离职而回购其持有的 17,290 股限制性股票，回购价格为 10.9962 元/股。
（三）上市公司股权结构
截至 2020 年 9 月 30 日，公司的前十大股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 东方科仪控股集团有限公司 48,440,410 30.37
2 大连金融产业投资集团有限公司 37,570,000 23.56
3 王戈 10,403,743 6.52
霍尔果斯嘉科股权投资管理合伙企
4 4,630,151 2.90
业（有限合伙）
5 西藏万青投资管理有限公司 3,186,690 2.00
6 西藏景源企业管理有限公司 2,100,000 1.32
7 颜力 1,300,000 0.82
8 黄云 829,120 0.52
9 曹燕 815,065 0.51
10 胡培荣 756,840 0.47
合计 110,032,019 68.99
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
最近五年内，上市公司控股股东和实际控制人未发生过变更，控股股东为东
方科仪控股，实际控制人为国科控股。
四、控股股东及实际控制人
（一）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图
上市公司控股股东为东方科仪控股，实际控制人为国科控股。
截至本报告书出具之日，东方中科总股本 159,463,156 股，东方科仪控股持
有上市公司 48,440,410 股，持股比例为 30.38%，系上市公司控股股东。国科控
股持有东方科仪控股 48.01%的股份，系上市公司实际控制人。上市公司产权控
制关系图如下：
36
（二）控股股东情况
截至本报告书出具之日，东方科仪控股为上市公司控股股东，其基本情况如
下：
企业名称 东方科仪控股集团有限公司
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 1983 年 10 月 22 日
注册资本 15,000 万元人民币
注册地址 北京市海淀区阜成路 67 号银都大厦 14 层
法定代表人 王戈
社会统一信用代码 91110000100001334H
销售医疗器械 III 类（以医疗器械经营许可证核定的经营范围为准、
医疗器械经营许可证有效期至 2021 年 03 月 27 日）；销售医疗器械 II
类（以第二类医疗器械经营备案凭证核定的经营范围为准）；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三
来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售上述进出口商品、建
经营范围
筑材料、日用百货、办公用品、体育用品、汽车零配件、汽车（不含
九座以下乘用车）；租赁仪器设备；货物包装、仓储；对外经营贸易
咨询服务；组织展览展示活动及技术交流业务；提供技术维修和技术
咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）实际控制人情况
截至本报告书出具之日，国科控股为上市公司的实际控制人，其基本情况如
下：
企业名称 中国科学院控股有限公司
37
企业名称 中国科学院控股有限公司
企业类型 有限责任公司(国有独资)
成立日期 2002 年 04 月 12 日
注册资本 506,703 万元人民币
注册地址 北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 14 层 1412
法定代表人 索继栓
社会统一信用代码 91110000736450952Q
国有资产的管理与经营；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理
咨询；高新技术项目的研究；技术开发；技术转让；技术咨询；技术
服务；技术推广；技术推广培训；技术中介服务。（企业依法自主选
经营范围
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
五、最近三年主营业务发展情况
东方中科是电子测试测量领域领先的综合服务商，专注于为客户提供包括仪
器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标业务在内的一站式综合服务。多年来
深耕测试测量领域，在 5G 通讯、新能源汽车、工业电子、消费电子、科研院所
等多个领域为客户提供有竞争力的产品，服务范围覆盖了包括北京、上海、广州、
南京、苏州、深圳、西安、武汉、成都在内的三十多个大中城市。
上市公司的主营业务包括仪器销售业务、仪器租赁业务、系统集成业务、商
业保理业务及招标代理业务，主要提供电子测量仪器产品。其业务采用“业务+
产品+服务”一站式综合服务模式，在不断拓展电子测量仪器产品线的基础上，
结合高效的信息管理系统、经验丰富的技术团队和全国营销服务网络，为客户提
供仪器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标等多种专业服务；同时配套方案
设计、产品选型、计量校准、维修维护、升级更新和专业咨询等增值服务，可以
有效解决由于仪器的精密性、复杂性和多样性，以及测试要求的复杂性给客户采
购、应用和管理等方面带来的难题，从而帮助客户降低商务成本和测试成本、提
高工作效率和测试效果，一站式满足客户需求。
最近三年，通过投资和并购拓展保理和招标业务后，上市公司进一步从行业
供应链金融和仪器设备采购招标代理方面完善了公司的综合服务模式。2018 年
是上市公司保理业务运营的首个完整财年，营业收入较去年同期增长 504.80%，
38
业务发展迅速，核心客户拓展顺利，在仪器产业链中与其他主营业务形成了有效
互动。2018 年，上市公司并购东方招标，为客户提供招标代理服务。受益于国
家在科研方面的投入增长，特别是中科院体系的持续投入，招标业务较去年同期
增长 37.70%，其与其他主要业务的协同效应也初步显现。
2018 年度，上市公司营业收入 92,597.98 万元，同比增长 18.10%；利润总额
6,781.22 万元，同比增长 19.94%；归属于上市公司股东的净利润 4,684.85 万元，
同比增长 25.29%。
2019 年度，上市公司营业收入 102,981.21 万元，同比增长 11.21%，利润总
额 8,798.59 万元，同比增长 29.75%，归属于上市公司股东的净利润 5,611.25 万
元，同比增长 19.77%。
最近三年，上市公司营业收入及构成如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
仪器销售 84,688.19 79,280.08 68,984.63
系统集成 2,416.84 1,304.51 1,326.45
仪器租赁 4,882.83 3,513.49 3,248.24
保理业务 3,695.41 2,362.53 390.63
招标业务 7,297.94 6,137.37 4,456.98
营业收入合计 102,981.21 92,597.98 78,406.93
注：由于同一控制下企业合并发生变动，上市公司 2017 年财务数据已重述。
六、主要财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 95,219.49 96,303.60 88,753.80
非流动资产 6,383.41 6,105.53 4,699.05
资产总额 101,602.91 102,409.13 93,452.85
流动负债 44,462.83 43,710.20 43,009.43
非流动负债 1,000.00 1,250.00 0.03
39
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
负债总额 45,462.83 44,960.20 43,009.46
所有者权益 56,140.08 57,448.93 50,443.39
归属于母公司所
52,390.18 52,664.72 47,428.01
有者权益
资产负债率 44.75% 43.90% 46.02%
注：上市公司 2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
营业收入 76,615.25 102,981.21 92,597.98
营业利润 5,264.11 8,800.35 6,785.07
利润总额 5,253.75 8,798.59 6,781.22
净利润 4,394.22 7,064.35 5,559.76
归属于母公司所有者的净利润 3,642.73 5,611.25 4,684.85
毛利率 18.68% 19.89% 18.39%
净利率 5.74% 6.86% 6.00%
注：上市公司 2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
经营活动产生的现金流量净额 8,902.06 -2,435.19 -13,631.95
投资活动产生的现金流量净额 -1,277.70 627.29 7,328.61
筹资活动产生的现金流量净额 -7,914.84 3,264.08 9,929.35
现金及现金等价物净增减额 -317.87 1,486.34 3,675.67
注：上市公司 2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，东方中科未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
40
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形
截至本报告书出具之日，除已公开披露的信息外，东方中科以及现任董事、
监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
截至本报告书出具之日，东方中科及其现任董事、监事、高级管理人员不存
在最近三十六个月内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的
情形。
十、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开
谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本报告书出具之日，东方中科及其控股股东不存在最近十二个月内受到
过证券交易所公开谴责的情况，亦不存在重大违法违规或失信的情形。
41
第三节 交易对方基本情况
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
一、发行股份购买资产的交易对方
上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，转让股份情况如下：
本次交易转让 本次交易
序号 股东名称/姓名
股数（股） 转让比例
1 万里锦程创业投资有限公司 25,116,000 28.04%
2 刘达 6,470,215 7.22%
3 金泰富资本管理有限责任公司 5,218,049 5.83%
4 杭州明颉企业管理有限公司 4,485,000 5.01%
5 青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙） 3,478,699 3.88%
6 珠海格力创业投资有限公司 3,478,699 3.88%
7 赵国 2,656,500 2.97%
8 张林林 2,609,580 2.91%
9 珠海华安众泓投资中心（有限合伙） 2,313,335 2.58%
10 苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙） 2,087,219 2.33%
11 珠海华安众泰投资中心（有限合伙） 1,913,285 2.14%
12 珠海大横琴创新发展有限公司 1,739,350 1.94%
13 王秀贞 1,656,000 1.85%
14 刘顶全 1,580,100 1.76%
15 张小亮 1,569,750 1.75%
16 孙文兵 1,369,650 1.53%
17 北京泰和成长控股有限公司 869,674 0.97%
18 余良兵 669,737 0.75%
19 西藏腾云投资管理有限公司 521,805 0.58%
20 珠海众诚联合投资中心（有限合伙） 365,263 0.41%
合计 70,167,910 78.33%
（一）万里锦程
1、基本情况
42
企业名称 万里锦程创业投资有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91110105673804804C
法定代表人 龚茜茜
注册资本 5,000 万元人民币
注册地址 北京市朝阳区清林路 1 号院 9 号楼 2 层 201
成立时间 2008-04-03
创业投资；投资管理；资产管理。（1、未经有关部门批准,不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
经营范围 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2008 年 4 月，万里锦程的设立
2008 年 3 月，刘崇声、赵国、姜宝财共同出资设立万里锦程。公司注册资
本为 5,000 万元。
2008 年 3 月 31 日，北京和兴会计师事务所有限责任公司出具和兴验字（2008）
第 21 号《验资报告》，经其审验，截至 2008 年 3 月 31 日止，万里锦程已收到各
股东设立时缴纳的注册资本合计 1,100 万元（其中，刘崇声出资 495 万元，赵国
出资 495 万元，姜宝财出资 110 万元），占注册资本总额的 22%。
2008 年 4 月 2 日，刘崇声、赵国、姜宝财签署《万里锦程创业投资有限公
司章程》。
2008 年 4 月 3 日，北京市工商行政管理局向万里锦程核发了注册号为
11000010938615 的《企业法人营业执照》。
万里锦程设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％） 出资方式
1 刘崇声 2,250.00 45.00 货币
2 赵国 2,250.00 45.00 货币
43
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％） 出资方式
3 姜宝财 500.00 10.00 货币
合计 5,000.00 100.00 -
（2）2009 年 8 月，万里锦程第一次股权转让
2009 年 8 月 1 日，万里锦程召开股东会，同意姜宝财将其持有的万里锦程
500 万元货币出资转让给王一博，其中转让实缴部分出资额 110 万元，转让待实
缴部分出资额 390 万元；同意刘崇声将其持有的万里锦程 2,250 万元出资转让给
李兰，其中实缴部分转让 495 万元，待缴部分转让 1,755 万元；同意修改后的章
程。姜宝财与王一博签署了《出资转让协议书》，刘崇声与李兰签署了《出资转
让协议》；
本次股权转让完成后，万里锦程的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％） 出资方式
1 李兰 2,250.00 45.00 货币
2 赵国 2,250.00 45.00 货币
3 王一博 500.00 10.00 货币
合计 5,000.00 100.00 -
2009 年 8 月 3 日，北京市工商行政管理局海淀分局向万里锦程核发了注册
号为 10000010938615 的《企业法人营业执照》。
（3）2011 年 11 月，万里锦程第二次股权转让、第一次增加实缴注册资本
2011 年 11 月 15 日，万里锦程召开股东会，同意李兰将其持有的万里锦程
2,250 万元货币出资转让给吕晨，其中实缴部分转让 495 万元，待缴部分转让 1,755
万元。李兰与吕晨签署《出资转让协议》。
2011 年 11 月 29 日，北京和兴会计师事务所有限责任公司出具和兴验字（2011）
第 035 号《验资报告》，经其审验，截至 2011 年 11 月 28 日止，万里锦程已收到
股东吕晨、赵国、王一博缴纳的第二期出资，万里锦程新增出资 2,000 万元，出
资方式为货币，累计实收资本为 3,100 万元。
本次股权转让完成后，万里锦程的股权结构如下：
44
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％） 出资方式
1 吕晨 2,250.00 45.00 货币
2 赵国 2,250.00 45.00 货币
3 王一博 500.00 10.00 货币
合计 5,000.00 100.00 -
2011 年 11 月 30 日，北京市工商行政管理局海淀分局向万里锦程核发了注
册号为 10000010938615 的《企业法人营业执照》。
（4）2011 年 12 月，万里锦程第二次增加实缴注册资本
2011 年 12 月 15 日，北京和兴会计师事务所有限责任公司出具和兴验字（2011）
第 036 号《验资报告》，经其审验，截至 2011 年 11 月 15 日止，万里锦程已收到
股东吕晨、赵国、王一博缴纳的第三期出资，万里锦程新增出资 1,900 万元，出
资方式为货币，累计实收资本为 5,000 万元。
2011 年 12 月 19 日，北京市工商行政管理局海淀分局向万里锦程核发了注
册号为 110000010938615 的《企业法人营业执照》。
（5）2012 年 7 月，万里锦程第三次股权转让
2012 年 7 月 2 日，万里锦程召开股东会，同意吕晨将其持有的万里锦程 1,000
万元出资额转让给王一博，将吕晨持有的万里锦程 1,250 万元出资额转让给王秀
贞；同意修改后的章程。吕晨分别与王一博、王秀贞签署《出资转让协议书》。
本次股权转让完成后，万里锦程的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％） 出资方式
1 赵国 2,250.00 45.00 货币
2 王一博 1,500.00 30.00 货币
3 王秀贞 1,250.00 25.00 货币
合计 5,000.00 100.00 -
2012 年 7 月 19 日，北京市工商行政管理局海淀分局向万里锦程核发了注册
号为 110000010938615 的《企业法人营业执照》。
（6）2019 年 6 月，万里锦程第四次股权转让
45
2019 年 6 月 12 日，王一博与石梁签署《转让协议》，双方约定王一博将持
有的万里锦程出资额 1500 万元转让给石梁。
2019 年 6 月 12 日，万里锦程召开股东会，股东会同意王一博将其持有的出
资额 1,500 万元转让给石梁；同意修改公司章程。2019 年 6 月 27 日，北京市工
商行政管理局朝阳分局向万里锦程核发了统一社会信用代码为
91110105673804804C 的《营业执照》。
本次股权转让完成后，万里锦程的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％） 出资方式
1 赵国 2,250.00 45.00 货币
2 石梁 1,500.00 30.00 货币
3 王秀贞 1,250.00 25.00 货币
合计 5,000.00 100.00 -
3、产权控制关系
截至本报告书出具之日，万里锦程产权控制关系结构图如下：
赵国 石梁 王秀贞
45% 30% 25%
万里锦程
4、主要股东情况
姓名 性别 国籍 是否拥有境外居留权
赵国 女 中国 否
石梁 男 中国 否
王秀贞 女 中国 否
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，除直接持有万里红股份外，万里锦程其他控股或持
股 20%以上的参股企业情况如下：
46
序号 投资企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
1 北京华安保投资有限公司 100% 投资 投资管理、资产管理
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机技术培训；计算机系统服务；数据处
北京华扬起航创新电子技
2 100% 科技 理；组装计算机；计算机维修；销售开发后
术有限公司
的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产
品、机械设备、通讯设备
承德怡景苑生态休闲有限 餐饮、住宿服务；农作物、食用菌、中药材
3 100% 农业
公司 种植、销售；旅游景点开发建设
北京原点操作系统科技有 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
4 100% 科技
限公司 技术服务
北京联华中安信息技术有
5 80% 科技 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务
限公司
畜禽养殖、销售，农作物、蔬菜、水果、中
承德汉星农业开发有限公 药材种植、储藏、加工、销售，种植技术、
6 75% 农业
司 畜禽饲养技术开发、咨询、转让、推广服务，
旅游项目开发
航空机票销售代理；投资管理；资产管理；
7 北京冠亿佳投资有限公司 65.22% 投资
投资咨询；火车票销售代理；经济贸易咨询
华安量成投资管理（北京）
8 44% 投资 投资管理；资产管理
有限公司
6、最近三年主要业务发展情况
万里锦程自设立以来主要从事股权投资业务，其经营目标主要为获取投资收
益，未开展其他经营。
7、最近两年及一期主要财务会计数据
万里锦程最近两年及一期的主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 9,763.56 9,267.96 9,526.06
净资产 5,158.51 5,390.32 5,648.66
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 190.48 305.90 383.33
净利润 -231.81 -258.35 -1,997.14
注：以上数据来源于万里锦程出具的两年及一期的财务报表，数据未经审计。
（二）刘达
47
1、基本情况
姓名 刘达
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37233019771216****
住所 山东省章丘市明水白云路**号
通讯地址 山东省章丘市明水白云路**号
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
山东宏瑞达机械有限
2007 年 12 月至今 总经理 是
公司
山东永申机电科技有
2019 年 9 月至今 执行董事 是
限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
除万里红外，刘达控制的企业及关联企业的基本情况如下：
序号 企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
工程机械及配件、建材机械配件、汽车配件的生
产、销售；锻压件的加工；道路货物运输；房屋
山东宏瑞达机械有
1 75% 机械 租赁；货物进出口；技术出口；废旧钢材的销售
限公司
以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁
止和不需经营许可的项目
电机及控制器、压缩机、真空泵、空调总成及空
调配件、家用电器、电子产品的研发、生产、销
售；化工产品、金属材料（以上不含危险化工品）、
山东永申机电科技
2 20% 机械 五金制品、仪器仪表、机械设备、电气设备的销
有限公司
售；应用软件开发；货物进出口，技术进出口以
及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止
和不需经营许可的项目
宁波梅山保税港区
3 国峻投资合伙企业 13.7931% 投资 实业投资，投资管理，投资咨询
（有限合伙）
4 珠海华安众泓投资 12.4737% 投资 合伙协议记载的经营范围：以自有资金进行项目
48
序号 企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
中心（有限合伙） 投资；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；投
资咨询；企业管理咨询；企业形象策划；技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；
会议服务
济南云睿股权投资
受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨
5 管理合伙企业（有限 11.2613% 投资
询服务
合伙）
合伙协议记载的经营范围：以自有资金进行项目
投资；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；投
珠海华安众泰投资
6 6.6545% 投资 资咨询；企业管理咨询；企业形象策划；技术开
中心（有限合伙）
发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；
会议服务
（三）金泰富
1、基本情况
企业名称 金泰富资本管理有限责任公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91330110MA27WD8WX5
法定代表人 孙永祥
注册资本 50,000 万元人民币
注册地址 浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 6 幢 4 单元 951 室
成立时间 2015-12-02
项目投资；投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从
事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；经济信息咨
经营范围
询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2013 年 10 月，金泰富设立
2013 年 10 月，湘财证券有限责任公司设立金泰富，设立时注册资本为 5,000
万元。
2013 年 10 月 11 日，北京中益信华会计师事务所有限公司出具中益信华内
验字[2013]1079 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 10 月 11 日止，金泰富已
收到股东湘财证券有限责任公司以货币资金方式出资的 5000 万元。
49
2013 年 10 月 16 日，北京市工商行政管理局向金泰富核发了注册号为
110116016386416 的《营业执照》。
金泰富设立时各股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 湘财证券有限责任公司 5,000 100%
合计 5,000 100%
（2）2015 年 3 月，第一次增资
2015 年 3 月，金泰富股东作出决议，同意金泰富注册资本由人民币 5,000
万元增加至人民币 2 亿元，新增注册资本由股东湘财证券股份有限公司（原湘财
证券有限责任公司）以货币形式增加人民币 1 亿 5 千万元。增资后金泰富注册资
本变更为人民币 2 亿元。
本次增资后，金泰富股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 湘财证券股份有限公司 20,000 100%
合计 20,000 100%
（3）2019 年 10 月，第二次增资
2019 年 10 月，金泰富股东作出决议，同意由股东湘财证券股份有限公司增
资 3 亿元，增资后金泰富注册资本由人民币 2 亿元增加至人民币 5 亿元，增资后
注册资本为人民币 5 亿元。
本次增资后，金泰富资本管理有限责任公司股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
湘财证券股份有限公司（原：湘财证
1 50,000 100%
券有限责任公司）
合计 50,000 100%
3、产权控制关系
截至本报告书出具之日，金泰富产权控制关系结构图如下：
50
湘财证券股份有限公司
100%
金泰富
4、主要股东情况
企业名称 湘财证券股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91430000183800843Q
法定代表人 高振营
注册资本 肆拾亿壹仟捌佰玖拾玖万壹仟柒佰玖拾壹元整
注册地址 长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商务中心 A 栋 11 楼
成立时间 1996-08-02
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投
经营范围 资基金代销；代销金融产品；（凭经营证券期货业务许可证在核定的
期限和范围内开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，金泰富不存在控股企业或持股 20%以上的参股企业。
6、最近三年主要业务发展情况
金泰富主营业务为使用自有资金进行监管机构准许的另类投资业务。
7、最近两年及一期主要财务会计数据
金泰富最近两年及一期的主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 50,089.96 51,818.21 25,099.38
净资产 48,912.65 50,400.42 24,295.51
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 126.81 0.00 0.00
51
净利润 -1,487.77 -3,913.34 -2,775.64
注：2018 与 2019 年数据来源于天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健湘审（2019）
第 587 号《审计报告》和天健湘审（2020）第 434 号《审计报告》。2020 年 9 月 30 日数据
来源于金泰富出具的的财务报表，数据未经审计。
（四）杭州明颉
1、基本情况
企业名称 杭州明颉企业管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91330109MA2H14PJ76
法定代表人 励向明
注册资本 2295 万元人民币
浙江省杭州市萧山区北干街道金城路 185 号萧山商会大厦 1 幢二十四
注册地址
层
成立时间 2019-12-04
企业管理服务；企业形象策划、展示展览服务、文化艺术交流与策划；
节能技术、再生能源技术研究开发和技术推广、成果转让；计算机信
经营范围
息的技术开发；货物和技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2019 年 12 月，杭州明颉设立
2019 年 12 月，杭州明颉科技合伙企业（有限合伙）和杭州向颖企业管理合
伙企业（有限合伙）设立杭州明颉企业管理有限公司，设立时全体股东认缴出资
额为 897 万元，其中杭州明颉科技合伙企业（有限合伙）认缴 448.5 万元，杭州
向颖企业管理合伙企业（有限合伙）认缴 448.5 万元，均为货币出资。
杭州明颉企业管理有限公司设立时，各股东的认缴出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 杭州明颉科技合伙企业（有限合伙） 448.5 50%
2 杭州向颖企业管理合伙企业（有限合伙） 448.5 50%
合计 897 100%
（2）2020 年 12 月，杭州明颉增加注册资本
52
2020 年 12 月 28 日，杭州明颉召开股东会，同意杭州明颉注册资本由人民
币 897 万元增加至人民币 2,295 万元，其中杭州明颉科技合伙企业（有限合伙）
增资 699 万元，杭州向颖企业管理合伙企业（有限合伙）增资 699 万元，均以货
币形式增资，增资后注册资本为人民币 2,295 万元；同意修改公司章程。
本次增资后，杭州明颉各股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 杭州明颉科技合伙企业（有限合伙） 1,147.5 50%
2 杭州向颖企业管理合伙企业（有限合伙） 1,147.5 50%
合计 2,295 100%
3、产权控制关系
截至本报告书出具之日，杭州明颉产权控制关系结构图如下：
诸颖颉 励向明 诸颖颉 励向明
61.5385% 38.4615% 61.5385% 38.4615%
杭州向颖企业 杭州明颉科技
管理合伙企业 合伙企业(有限
(有限合伙) 合伙)
50% 50%
杭州明颉
4、主要股东情况
杭州明颉的主要股东为杭州向颖企业管理合伙企业（有限合伙）和杭州明颉
科技合伙企业（有限合伙）。
杭州向颖企业管理合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
企业名称 杭州向颖企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330109MA2H0R1P0Q
执行事务合伙人 励向明
53
出资额 699 万元人民币
浙江省杭州市萧山区北干街道金城路 185 号萧山商会大厦 1 幢二十四
注册地址
层
成立时间 2019-11-21
企业管理服务，展示展览服务；企业形象策划，文化艺术交流与策划
（除演出及演出中介）；节能技术、再生能源技术的技术开发、技术
经营范围
推广、成果转让；计算机信息技术开发；货物及技术的进出口业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
杭州明颉科技合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
企业名称 杭州明颉科技合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330109MA2H09019L
执行事务合伙人 诸颖颉
出资额 448.5 万元人民币
浙江省杭州市萧山区北干街道金城路 185 号萧山商会大厦 1 幢二十四
注册地址
层
成立时间 2019-11-01
服务：节能技术推广；节能技术的研发、服务、咨询、推广、成果转
让；销售：节能产品，智能产品；仪表仪器；货物和技术的进出口；
经营范围
企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，杭州明颉无下属企业。
6、最近三年主要业务发展情况
杭州明颉自设立以来尚未开展经营活动。
7、最近两年及一期主要财务会计数据
杭州明颉最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 2,295.00 0.00 -
净资产 0.00 0.00 -
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
54
营业收入 0.00 0.00 -
净利润 0.00 0.00 -
注：以上数据来源于杭州明颉出具的一年及一期的财务报表，数据未经审计。
（五）精确智芯
1、基本情况
企业名称 青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91370212MA3PG2KX50
执行事务合伙人 青岛精确力升资产管理有限公司
注册资本 20,610 万元人民币
注册地址 山东省青岛市崂山区海尔路 180 号大荣中心 2 号楼 20 层 2002 室
成立时间 2019-04-03
以自有资金对外投资，股权投资管理，投资咨询（非证劵类业务）（以
上须经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门批准，不得
经营范围
从事代客理财、吸收存款、融资担保等金融业务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2019 年 4 月，精确智芯设立
2019 年 4 月，青岛精确力升资产管理有限公司和浙江智新科技有限公司设
立青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙），设立时全体合伙人认缴出资额
为 3,128.428 万元，其中青岛精确力升资产管理有限公司认缴 10 万元，浙江智新
科技有限公司认缴 3,118.428 万元，均为货币出资。2019 年 4 月 2 日，青岛市工
商行政管理局向精确智芯核发了《营业执照》。
青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙）设立时各合伙人的认缴出资情
况如下：
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
1 普通合伙人 青岛精确力升资产管理有限公司 10 0.32%
2 有限合伙人 浙江智新科技有限公司 3,118.428 99.68%
合计 3,128.428 100%
55
（2）2019 年 9 月，出资额变动及合伙人退伙、入伙
2019 年 9 月 16 日，精确智芯合伙人作出《青岛精确智芯股权投资合伙企业
（有限合伙）变更决定书》，全体合伙人同意原有限合伙人浙江智新科技有限公
司退伙，同意吸收成就控股集团有限公司、浙江沃丰富实业有限公司、浙江古朗
商贸有限公司、华炎雪、隋熙明、崔勇、张谋顺、黄益条、张晓鹏成为有限合伙
人，成就控股集团有限公司以 13,390 万元货币资金入伙，浙江沃丰实业有限公
司以 1,030 万元货币资金入伙，浙江古朗商贸有限公司以 2,060 万元货币资金入
伙，华炎雪以 1,442 万元货币资金入伙，隋熙明以 1,030 万元货币资金入伙，崔
勇以 515 万元货币资金入伙，张谋顺以 515 万元货币资金入伙，黄益条以 309
万元货币资金入伙，张晓鹏以 309 万元货币资金入伙；全体合伙人一致同意合伙
企业认缴出资额变更至 20,610 万元。青岛精确力升有限公司认缴出资额为 10 万
元，成就控股集团有限公司认缴出资额为 13,390 万元，浙江沃丰实业有限公司
认缴出资额为 1,030 万元，浙江古朗商贸有限公司认缴出资额为 2,060 万元，华
炎雪认缴出资额为 1,442 万元，隋熙明认缴出资额为 1,030 万元，崔勇认缴出资
额为 515 万元，张谋顺认缴出资额为 515 万元，黄益条认缴出资额为 309 万元，
张晓鹏认缴出资额为 309 万元。2019 年 9 月 19 日，青岛市市场监督管理局向青
岛精确智芯股权投资合伙企业核发了《营业执照》。
上述变更完成后，精确智芯各合伙人出资额、出资比例如下：
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
1 普通合伙人 青岛精确力升有限公司 10 0.05%
2 有限合伙人 成就控股集团有限公司 13,390 64.97%
3 有限合伙人 浙江古朗商贸有限公司 2,060 10.00%
4 有限合伙人 华炎雪 1,442 7.00%
5 有限合伙人 浙江沃丰实业有限公司 1,030 5.00%
6 有限合伙人 隋熙明 1,030 5.00%
7 有限合伙人 崔勇 515 2.50%
8 有限合伙人 张谋顺 515 2.50%
9 有限合伙人 黄益条 309 1.50%
10 有限合伙人 张晓鹏 309 1.50%
56
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
合计 20,610 100%
（3）2019 年 11 月，出资额变动及合伙人入伙
2019 年 11 月 26 日，精确智芯合伙人作出《青岛精确智芯股权投资合伙企
业（有限合伙）变更决定书》，同意吸收嵇畅安、陈蔚、高岩入伙成为有限合伙
人。嵇畅安以 1,030 万元货币资金入伙，陈蔚以 927 万元货币资金入伙，高岩以
103 万元货币资金入伙。全体合伙人一致同意合伙企业认缴出资额变更为 25,760
万元，成就控股集团有限公司认缴出资额变更为 15,501.5 万元，华炎雪认缴出资
额变更为 1,699.5 万元，崔勇认缴出资额变更为 906.4 万元，张谋顺认缴出资额
变更为 618 万元，黄益条认缴出资额变更为 412 万元，张晓鹏认缴出资额变更为
432.6 万元。2019 年 11 月 26 日，青岛市市场监督管理局向精确智芯核发了《营
业执照》。
上述变更完成后，精确智芯股权各合伙人出资额、出资比例如下：
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
1 普通合伙人 青岛精确力升资产管理有限公司 10 0.04%
2 有限合伙人 成就控股集团有限公司 15,501.50 60.18%
3 有限合伙人 浙江古朗商贸有限公司 2,060 8.00%
4 有限合伙人 华炎雪 1,699.50 6.59%
5 有限合伙人 浙江沃丰实业有限公司 1,030 4.00%
6 有限合伙人 隋熙明 1,030 4.00%
7 有限合伙人 嵇畅安 1,030 4.00%
8 有限合伙人 陈蔚 927 3.60%
9 有限合伙人 崔勇 906.4 3.52%
10 有限合伙人 张谋顺 618 2.40%
11 有限合伙人 张晓鹏 432.6 1.68%
12 有限合伙人 黄益条 412 1.60%
13 有限合伙人 高岩 103 0.39%
合计 25,760 100%
（4）2020 年 3 月，出资额变动
57
2020 年 3 月 2 日，青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人作
出《青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》；全体合伙人一
致同意合伙企业认缴出资额变更至 20,610 万元，成就控股集团有限公司认缴出
资额变更为 13,390 万元，浙江古朗商贸有限公司认缴出资额变更为 824 万元，
华炎雪认缴出资额变更为 1,442 万元，崔勇认缴出资额变更为 515 万元，张谋顺
认缴出资额变更为 515 万元，张晓鹏认缴出资额变更为 309 万元，嵇畅安认缴出
资额变更为 515 万元，陈蔚认缴出资额变更为 515 万元。2020 年 3 月 2 日，青
岛市市场监督管理局向青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙）核发了《营
业执照》。
上述变更完成后，精确智芯各合伙人出资额、出资比例如下：
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
1 普通合伙人 青岛精确力升资产管理有限公司 10 0.05%
2 有限合伙人 成就控股集团有限公司 13,390 64.97%
3 有限合伙人 华炎雪 1,442 7.00%
4 有限合伙人 浙江沃丰实业有限公司 1,030 5.00%
5 有限合伙人 隋熙明 1,030 5.00%
6 有限合伙人 浙江古朗商贸有限公司 824 4.00%
7 有限合伙人 崔勇 515 2.50%
8 有限合伙人 张谋顺 515 2.50%
9 有限合伙人 嵇畅安 515 2.50%
10 有限合伙人 陈蔚 515 2.50%
11 有限合伙人 黄益条 412 2.00%
12 有限合伙人 张晓鹏 309 1.50%
13 有限合伙人 高岩 103 0.50%
合计 20,610 100%
3、产权控制关系
截至本报告书出具之日，精确智芯产权控制关系结构图如下：
58
崔勇 陶玉珍
99% 1% (GP)
青岛精确力芯投 青岛精确芯达股
北京泰丰润和科
资合伙企业（有 权投资合伙企业
技有限责任公司 陶恬怡
限合伙） （有限合伙）
40% 30% 10% 20%
成就控股集团 青岛精确力升资 浙江沃丰实业 浙江古朗商贸 华炎雪等8名
有限公司 产管理有限公司 有限公司 有限公司 自然人
2.50% 64.97% 0.05%(GP) 5.00% 4.00% 23.48%
精确智芯
4、主要合伙人情况
精确智芯的执行事务合伙人为青岛精确力升资产管理有限公司，其基本情况
如下：
企业名称 青岛精确力升资产管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91370282MA3MBN742R
法定代表人 崔勇
注册资本 叁仟万元整
注册地址 山东省青岛市崂山区苗岭路 15 号青岛金融中心大厦 7 层 701 室
成立时间 2018-08-22
投资管理、资产管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，精确智芯不存在控股企业或持股 20%以上的参股企
业。
6、最近三年主要业务发展情况
59
精确智芯主营业务为以自有资金对外投资，股权投资管理，投资咨询（非证
券类业务）。
7、最近两年及一期主要财务会计数据
精确智芯最近两年及一期的主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 20,618.23 25,774.16 -
净资产 20,614.58 25,770.51 -
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 0.00 0.00 -
净利润 13.06 10.51 -
注：2019 年数据来源于青岛华胜有限责任会计师事务所出具的青华会所内审字[2020]
第 C-012 号《审计报告》。2020 年 9 月 30 日数据来源于精确智芯出具的财务报表，数据未
经审计。
8、最终出资人穿透情况
序号 层级 股东 持股比例 终止穿透原因
1 一级 成就控股集团有限公司 64.97% -
1-1 二级 黄瑞金 65.00% 自然人
1-2 二级 陈坚 35.00% 自然人
2 一级 华炎雪 7.00% 自然人
3 一级 浙江沃丰实业有限公司 5.00% -
3-1 二级 陶恬怡 78.95% 自然人
3-2 二级 新洲集团有限公司 21.05% -
3-2-1 三级 张爱娟 80.00% 自然人
3-2-2 三级 王晓夏 10.00% 自然人
3-2-3 三级 林海文 10.00% 自然人
4 一级 隋熙明 5.00% 自然人
5 一级 浙江古朗商贸有限公司 4.00% -
5-1 二级 王静 55.00% 自然人
5-2 二级 曾皖颖 45.00% 自然人
6 一级 崔勇 2.50% 自然人
7 一级 张谋顺 2.50% 自然人
60
序号 层级 股东 持股比例 终止穿透原因
8 一级 陈蔚 2.50% 自然人
9 一级 嵇畅安 2.50% 自然人
10 一级 黄益条 2.00% 自然人
11 一级 张晓鹏 1.50% 自然人
12 一级 高岩 0.50% 自然人
13 一级 青岛精确力升资产管理有限公司 0.05% -
青岛精确力芯投资合伙企业（有限
13-1 二级 40.00% -
合伙）
13-1-1 三级 崔勇 99.00% 自然人
13-1-2 三级 陶玉珍 1.00% 自然人
青岛精确芯达股权投资合伙企业
13-2 二级 30.00% -
（有限合伙）
13-2-1 三级 崔勇 80.02% 自然人
13-2-2 三级 张晓鹏 16.65% 自然人
13-2-3 三级 邬建萍 3.33% 自然人
13-3 二级 陶恬怡 20.00% 自然人
13-4 二级 北京泰丰润和科技有限责任公司 10.00% -
13-4-1 三级 华炎雪 95.00% 自然人
13-4-2 三级 华景波 5.00% 自然人
（六）格力创投
1、基本情况
企业名称 珠海格力创业投资有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91440400MA4WW7664P
法定代表人 易晓明
注册资本 200,000 万元人民币
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-33889(集中办公区)
成立时间 2017-07-21
章程记载的经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构
或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管
经营范围 理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；从事
对未上市企业的投资；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
61
2、历史沿革
（1）2017 年 7 月，格力创投设立
2017 年 7 月 21 日，珠海格力金融投资管理有限公司设立格力创投，设立时
注册资本为 5,000 万元，为货币出资。
格力创投设立时各股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 珠海格力金融投资管理有限公司 5,000 100%
合计 5,000 100%
（2）2017 年 8 月，格力创投第一次增资
2017 年 7 月 27 日，格力创投股东决定，注册资本变更为人民币 8,000 万元，
全部由珠海格力金融投资管理有限公司以货币方式出资。同时修改公司章程相关
条款。
本次增资完成后，格力创投的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 珠海格力金融投资管理有限公司 8,000 100%
合计 8,000 100%
（3）2018 年 5 月，格力创投第二次增资
2018 年 4 月 14 日，格力创投股东决定，注册资本变更为人民币 38,000 万元，
全部由珠海格力金融投资管理有限公司以货币方式出资。同时修改公司章程相关
条款。
本次增资完成后，格力创投的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 珠海格力金融投资管理有限公司 38,000 100%
合计 38,000 100%
（4）2020 年 6 月，格力创投第三次增资
2020 年 5 月 18 日，格力创投股东决定，注册资本变更为人民币 200,000 万
62
元，全部由珠海格力金融投资管理有限公司以货币方式出资。同时修改公司章程
相关条款。
本次增资完成后，格力创投的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 珠海格力金融投资管理有限公司 200,000 100%
合计 200,000 100%
3、产权控制关系
截至本报告书出具之日，格力创投产权控制关系结构图如下：
珠海市人民政府国有资产
监督管理委员会
100%
珠海格力集团有限公司
100%
珠海格力金融投资管理有限公司
100%
格力创投
4、主要股东情况
企业名称 珠海格力金融投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91440400MA4WKEK325
法定代表人 汪永华
注册资本 700000 万元人民币
珠海市高新区唐家湾镇港湾大道科技一路 10 号主楼第六层 620 房 M
注册地址
单元
成立时间 2017-05-18
股权投资、资本运营管理、资产管理、资产重组与购并、财务顾问服
经营范围
务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
5、下属企业情况
63
截至本报告书出具之日，除直接持有万里红股份外，其他控股企业或持股
20%以上的参股企业情况如下：
序号 投资企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
珠海横琴格金境成濠甬共创新兴 一般项目：以私募基金从事股权投
1 99.67% 投资
产业投资基金（有限合伙） 资、投资管理、资产管理等活动
珠海九派格金新产业股权投资基 一般项目：以私募基金从事股权投
2 62.50% 投资
金（有限合伙） 资、投资管理、资产管理等活动
珠海力高壹号创业投资基金合伙
3 49.00% 投资 投资管理、股权投资、创业投资
企业（有限合伙）
章程记载的经营范围：受托管理股
4 珠海发展投资基金管理有限公司 42.74% 投资
权投资基金、股权投资
一般经营项目是：受托资产管理、
深圳市九派汇海投资管理合伙企 投资管理（不得从事信托、金融资
5 20.00% 投资
业（有限合伙） 产管理、证券资产管理及其他限制
项目）；股权投资
6、最近三年主要业务发展情况
格力创投于 2017 年设立，最近三年主营业务为股权投资。
7、最近两年及一期主要财务会计数据
格力创投最近两年及一期的主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 158,255.30 87,188.17 63,340.49
净资产 157,595.54 69,849.48 38,480.01
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 75.80 359.04 252.83
净利润 746.06 1,369.47 494.35
注：2018 年和 2019 年数据来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的
信会师粤报字[2019]第 20500 号《审计报告》和信会师粤报字[2020]第 20469 号《审计报告》。
2020 年 9 月 30 日数据来源于格力创投出具的财务报表，数据未经审计。
（七）赵国
1、基本情况
姓名 赵国
64
性别 女
身份证号码 37292219820816****
住所 北京市西城区新文化街**号****室
通讯地址 北京市西城区新文化街**号****室
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
北京万里红科技有限
2008 年 9 月至今 销售总监、监事 是
公司
万里锦程创业投资有
2011 年 11 月至今 经理 是
限公司
北京华安保投资有限 2017 年 5 月至 2020 年
执行董事兼经理 是
公司 11 月
承德怡景苑生态休闲
2009 年 7 月至今 执行董事 是
有限公司
北京中科安盟软件有
2016 年 5 月至今 执行董事兼监事 是
限公司
山东万里红怡华科技
2020 年 8 月至今 董事兼总经理 是
有限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
除万里红外，赵国控制的企业及关联企业的基本情况如下：
序号 企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
软件开发；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；计算机技术培训；计算机系统集成；销售计算机、
北京中科安盟软件
1 100% 科技 软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、
有限公司
五金、交电、安全技术防范产品、文化用品、日用品；
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）
万里锦程创业投资
2 45% 投资 创业投资；投资管理；资产管理
有限公司
（八）张林林
1、基本情况
姓名 张林林
65
性别 女
身份证号码 3701811970612****
住所 山东省章丘市相公庄镇相五村平普路****号
通讯地址 山东省章丘市相公庄镇相五村平普路****号
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
山东宏瑞达机械有限
2010 年至今 会计 否
公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
除万里红外，张林林控制的企业及关联企业的基本情况如下：
序号 投资企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
宁波东旸投资中心（有 实业投资，投资管理，
1 99.5% 投资
限合伙） 投资咨询
（九）珠海众泓
1、基本情况
企业名称 珠海华安众泓投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440400MA53W5TD84
执行事务合伙人 石梁
注册资本 13,300 万元人民币
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室—68039（集中办公区）
成立时间 2019-10-12
合伙协议记载的经营范围：以自有资金进行项目投资；企业管理；市
场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业形象策划；
经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；会议服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
66
（1）2019 年 10 月，珠海众泓设立
2019 年 10 月，石梁、周满意、史文敬、崔艳华、华小娟、胡冬雪、赵小燕、
戚纪纲、杨占金、宋义河、孙砀玲、赵志伟、汪远征、冉鹏飞签署《珠海华安众
泓投资中心（有限合伙）合伙协议》，珠海众泓成立。设立时珠海众泓全体合伙
人认缴出资额为 3,300 万元，全体 14 位合伙人均为货币出资。
珠海众泓设立时各合伙人的认缴出资情况如下：
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 普通合伙人 石梁 2 0.06%
2 有限合伙人 冉鹏飞 750 22.73%
3 有限合伙人 宋义河 557 16.88%
4 有限合伙人 史文敬 409 12.39%
5 有限合伙人 杨占金 340 10.30%
6 有限合伙人 赵志伟 258 7.82%
7 有限合伙人 华小娟 230 6.97%
8 有限合伙人 戚纪纲 215 6.52%
9 有限合伙人 赵小燕 150 4.55%
10 有限合伙人 崔艳华 130 3.93%
11 有限合伙人 孙砀玲 90 2.73%
12 有限合伙人 胡冬雪 65 1.97%
13 有限合伙人 汪远征 54 1.64%
14 有限合伙人 周满意 50 1.51%
合 计 3,300 100%
（2）2020 年 4 月，出资额变动及合伙人入伙
2020 年 4 月 11 日，珠海众泓的合伙人作出《变更决定书》，同意接纳刘达、
徐东、嵇畅安、孙薇、陈建勋、邵慧、邵睿轩、李银环、吴玉华、刘利剑、祝玉
芝、安泱、刘宇、钟健、姜宝东、王葆宁、颜妍、李彦为本合伙企业的新合伙人；
同意增加合伙企业注册资本，由 3,300 万元增加至 13,300 万元；同意修改合伙协
议。同日，珠海华安众泓投资中心（有限合伙）新增加的姜宝东等 18 名有限合
伙人，与石梁等 14 名原合伙人签署《珠海华安众泓投资中心（有限合伙）入伙
协议》、《珠海华安众泓投资中心（有限合伙）合伙协议》及《珠海华安众泓投资
67
中心（有限合伙）认（实）缴出资确认书》。
上述变更完成后，珠海华安众泓投资中心（有限合伙）各合伙人出资额、出
资比例如下：
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 普通合伙人 石梁 2 0.02%
2 有限合伙人 史文敬 1,531.00 11.51%
3 有限合伙人 姜宝东 1,150.00 8.65%
4 有限合伙人 刘宇 1,090.00 8.20%
5 有限合伙人 嵇畅安 1,000.00 7.52%
6 有限合伙人 王葆宁 1,000.00 7.52%
7 有限合伙人 祝玉芝 990.00 7.44%
8 有限合伙人 刘达 859.00 6.46%
9 有限合伙人 冉鹏飞 750.00 5.64%
10 有限合伙人 宋义河 557.00 4.19%
11 有限合伙人 李彦 500.00 3.76%
12 有限合伙人 陈建勋 500.00 3.76%
13 有限合伙人 杨占金 340.00 2.56%
14 有限合伙人 颜妍 300.00 2.26%
15 有限合伙人 徐东 300.00 2.26%
16 有限合伙人 孙薇 300.00 2.26%
17 有限合伙人 李银环 300.00 2.26%
18 有限合伙人 赵志伟 258.00 1.94%
19 有限合伙人 华小娟 230.00 1.73%
20 有限合伙人 戚纪纲 215.00 1.62%
21 有限合伙人 赵小燕 150.00 1.13%
22 有限合伙人 邵睿轩 150.00 1.13%
23 有限合伙人 崔艳华 130.00 0.98%
24 有限合伙人 安泱 109.00 0.82%
25 有限合伙人 邵慧 100.00 0.75%
26 有限合伙人 孙砀玲 90.00 0.68%
27 有限合伙人 刘利剑 90.00 0.68%
28 有限合伙人 周满意 80.00 0.60%
68
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
29 有限合伙人 胡冬雪 65.00 0.49%
30 有限合伙人 钟健 60.00 0.45%
31 有限合伙人 汪远征 54.00 0.41%
32 有限合伙人 吴玉华 50.00 0.38%
合 计 13,300 100%
（3）2020 年 7 月，出资额变动及合伙人入伙
2020 年 7 月 17 日，珠海众泓合伙人作出《变更决定书》，同意接纳康文娥、
翁丽红为本合伙企业的新合伙人；同意王葆宁减少出资 500 万元，同意史文敬减
少出资 750 万元，祝玉芝减少出资 40 万元，同意刘达增加出资 800 万元，有限
合伙企业出资额为 13,330 万元；同意修改合伙协议。珠海华安众泓投资中心（有
限合伙）新增加的康文娥等 2 名有限合伙人，与石梁等 32 名原合伙人签署《珠
海华安众泓投资中心（有限合伙）入伙协议》、《珠海华安众泓投资中心（有限合
伙）合伙协议》及《珠海华安众泓投资中心（有限合伙）认（实）缴出资确认书》。
2020 年 7 月 23 日，珠海市横琴新区工商行政管理局向珠海众泓核发了《营
业执照》。
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 普通合伙人 石梁 2 0.02%
2 有限合伙人 刘达 1,659 12.47%
3 有限合伙人 姜宝东 1,150 8.65%
4 有限合伙人 刘宇 1,090 8.20%
5 有限合伙人 嵇畅安 1,000 7.52%
6 有限合伙人 祝玉芝 950 7.14%
7 有限合伙人 史文敬 781 5.87%
8 有限合伙人 冉鹏飞 750 5.64%
9 有限合伙人 宋义河 557 4.19%
10 有限合伙人 李彦 500 3.76%
11 有限合伙人 王葆宁 500 3.76%
12 有限合伙人 陈建勋 500 3.76%
13 有限合伙人 康文娥 450 3.38%
69
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
14 有限合伙人 杨占金 340 2.56%
15 有限合伙人 颜妍 300 2.26%
16 有限合伙人 徐东 300 2.26%
17 有限合伙人 孙薇 300 2.26%
18 有限合伙人 李银环 300 2.26%
19 有限合伙人 赵志伟 258 1.94%
20 有限合伙人 华小娟 230 1.73%
21 有限合伙人 戚纪纲 215 1.62%
22 有限合伙人 赵小燕 150 1.13%
23 有限合伙人 邵睿轩 150 1.13%
24 有限合伙人 崔艳华 130 0.98%
25 有限合伙人 安泱 109 0.82%
26 有限合伙人 邵慧 100 0.75%
27 有限合伙人 孙砀玲 90 0.68%
28 有限合伙人 刘利剑 90 0.68%
29 有限合伙人 周满意 80 0.60%
30 有限合伙人 胡冬雪 65 0.49%
31 有限合伙人 钟健 60 0.45%
32 有限合伙人 汪远征 54 0.41%
33 有限合伙人 吴玉华 50 0.38%
34 有限合伙人 翁丽红 40 0.30%
合 计 13,300 100%
3、产权控制关系
截至本报告书出具之日，珠海众泓股权关系结构图如下：
其他33名自然人
石梁 有限合伙人
0.0150%(GP)
珠海众泓
70
4、主要合伙人情况
珠海众泓的执行事务合伙人为石梁，其基本情况如下：
姓名 石梁
性别 男
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，珠海众泓无下属企业。
6、最近三年主要业务发展情况
珠海众泓仅为投资万里红设立，未进行其他经营。
7、最近两年及一期主要财务会计数据
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 13,300.74 3,300.00 -
净资产 13,300.74 3,300.00 -
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 0.00 0.00 -
净利润 0.74 0.00 -
注：以上数据来源于珠海众泓出具的一年及一期的财务报表，数据未经审计。
8、最终出资人穿透情况
序号 层级 股东 持股比例 终止穿透原因
1 一级 刘达 12.47% 自然人
2 一级 姜宝东 8.65% 自然人
3 一级 刘宇 8.20% 自然人
4 一级 嵇畅安 7.52% 自然人
5 一级 祝玉芝 7.14% 自然人
6 一级 史文敬 5.87% 自然人
7 一级 冉鹏飞 5.64% 自然人
8 一级 宋义河 4.19% 自然人
71
序号 层级 股东 持股比例 终止穿透原因
9 一级 王葆宁 3.76% 自然人
10 一级 李彦 3.76% 自然人
11 一级 陈建勋 3.76% 自然人
12 一级 康文娥 3.38% 自然人
13 一级 杨占金 2.56% 自然人
14 一级 徐东 2.26% 自然人
15 一级 孙薇 2.26% 自然人
16 一级 颜妍 2.26% 自然人
17 一级 李银环 2.26% 自然人
18 一级 赵志伟 1.94% 自然人
19 一级 华小娟 1.73% 自然人
20 一级 戚纪纲 1.62% 自然人
21 一级 赵小燕 1.13% 自然人
22 一级 邵睿轩 1.13% 自然人
23 一级 崔艳华 0.98% 自然人
24 一级 安泱 0.82% 自然人
25 一级 邵慧 0.75% 自然人
26 一级 孙砀玲 0.68% 自然人
27 一级 刘利剑 0.68% 自然人
28 一级 周满意 0.60% 自然人
29 一级 胡冬雪 0.49% 自然人
30 一级 钟健 0.45% 自然人
31 一级 汪远征 0.41% 自然人
32 一级 吴玉华 0.38% 自然人
33 一级 翁丽红 0.30% 自然人
34 一级 石梁 0.02% 自然人
（十）国丰鼎嘉
1、基本情况
企业名称 苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320594MA1WUJJM4U
72
执行事务合伙人 西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有限合伙）
注册资本 90,071 万元人民币
注册地址 苏州工业园区苏虹东路 183 号 14 栋 256 室
成立时间 2018-07-09
创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
注：国丰鼎嘉近期完成增资，相关工商变更正在办理中。
2、历史沿革
（1）2018 年 7 月，国丰鼎嘉设立
2018 年 7 月，国科盛华投资管理有限公司、宁波梅山保税港区腾云源晟股
权投资合伙企业（有限合伙）、新建绿洲基石股权投资合伙企业（有限合伙）、青
岛即发集团股份有限公司和共青城中实科技产业投资有限公司设立国丰鼎嘉，设
立时全体合伙人认缴出资额为 60,606.0607 万元，其中国科盛华投资管理有限公
司认缴 606.0607 万元，宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企业（有限合
伙）认缴 50,000 万元，新建绿洲基石股权投资合伙企业（有限合伙）认缴 2,000
万元，青岛即发集团股份有限公司认缴 5,000 万元，共青城中实科技产业投资有
限公司认缴 3,000 万元，均为货币出资。2018 年 7 月 9 日，苏州工业园区市场监
督管理局向国丰鼎嘉核发了《营业执照》。
国丰鼎嘉设立时各合伙人的认缴出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
1 普通合伙人 国科盛华投资管理有限公司 606.0607 1%
宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资
2 有限合伙人 50,000 82.50%
合伙企业（有限合伙）
3 有限合伙人 青岛即发集团股份有限公司 5,000 8.25%
4 有限合伙人 共青城中实科技产业投资有限公司 3,000 4.95%
新建绿洲基石股权投资合伙企业（有
5 有限合伙人 2,000 3.30%
限合伙）
合计 60,606.0607 100%
（2）2018 年 11 月，出资额变动及合伙人入伙
2018 年 9 月 10 日，国丰鼎嘉合伙人作出《苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业
73
（有限合伙）变更决定书》，同意接收西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有限合
伙）成为普通合伙人，同意接收广东博意建筑设计院有限公司成为有限合伙人。
同意西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有限合伙）有限公司以 607 万元货币资金
入伙，广东博意建筑设计院有限公司以 10,000 万元货币资金入伙，同意国科盛
华投资管理有限公司认缴出资由 606.0607 万元减少至 100 万元；全体合伙人一
致同意合伙企业认缴出资额变更至 70,707 万元。西藏国科嘉和投资管理合伙企
业（有限合伙）认缴出资额为 607 万元，国科盛华投资管理有限公司认缴出资额
为 100 万元，宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出
资额为 50,000 万元，新建绿洲基石股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额
为 2,000 万元，青岛即发集团股份有限公司认缴出资额为 5,000 万元，共青城中
实科技产业投资有限公司认缴出资额为 3,000 万元，广东博意建筑设计院有限公
司认缴出资额为 10,000 万元。
2018 年 11 月 9 日，江苏省苏州工业园区市场监督管理局向国丰鼎嘉核发了
《营业执照》。
上述变更完成后，国丰鼎嘉各合伙人出资额、出资比例如下：
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有
1 普通合伙人 607 0.86%
限合伙）
2 普通合伙人 国科盛华投资管理有限公司 100 0.14%
宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资
3 有限合伙人 50,000 70.71%
合伙企业（有限合伙）
4 有限合伙人 广东博意建筑设计院有限公司 10,000 14.14%
5 有限合伙人 青岛即发集团股份有限公司 5,000 7.07%
6 有限合伙人 共青城中实科技产业投资有限公司 3,000 4.24%
新建绿洲基石股权投资合伙企业（有
7 有限合伙人 2,000 2.83%
限合伙）
合计 70,707 100%
（3）2020 年 1 月，出资额变动及合伙人入伙
2019 年 12 月 13 日，国丰鼎嘉合伙人作出《苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企
业（有限合伙）变更决定书》，同意接收苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合
74
伙企业（有限合伙）成为有限合伙人，同意接收嘉兴京森云淼股权投资合伙企业
（有限合伙）成为有限合伙人。苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有
限合伙）以 8,100 万元货币资金入伙，嘉兴京森云淼股权投资合伙企业（有限合
伙）以 2,170 万元货币资金入伙，同意西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有限合
伙）认缴出资由 607 万元变更至 711 万元；全体合伙人一致同意合伙企业认缴出
资额变更至 81,081 万元。2020 年 1 月 6 日，苏州工业园区市场监督管理局向国
丰鼎嘉核发了《营业执照》。
上述变更完成后，国丰鼎嘉各合伙人出资额、出资比例如下：
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有
1 普通合伙人 711 0.88%
限合伙）
2 普通合伙人 国科盛华投资管理有限公司 100 0.12%
宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资
3 有限合伙人 50,000 61.67%
合伙企业（有限合伙）
4 有限合伙人 广东博意建筑设计院有限公司 10,000 12.33%
苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金
5 有限合伙人 8,100 9.99%
合伙企业（有限合伙）
6 有限合伙人 青岛即发集团股份有限公司 5,000 6.17%
7 有限合伙人 共青城中实科技产业投资有限公司 3,000 3.70%
嘉兴京森云淼股权投资合伙企业（有
8 有限合伙人 2,170 2.68%
限合伙）
新建绿洲基石股权投资合伙企业（有
9 有限合伙人 2,000 2.47%
限合伙）
合计 81,081 100%
（4）2020 年 8 月，出资额变动及合伙人入伙
2019 年 12 月 13 日，国丰鼎嘉作出《苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有
限合伙）变更决定书》，同意接收唐盈元旭（宁波）股权投资管理合伙企业（有
限合伙）成为有限合伙人，同意接收唐盈元盛（宁波）股权投资管理合伙企业（有
限合伙）成为有限合伙人，同意接收苏州工业园区元禾招商股权投资基金合伙企
业（有限合伙）成为有限合伙人。唐盈元旭（宁波）股权投资管理合伙企业（有
限合伙）以 2,000 万元货币资金入伙，唐盈元盛（宁波）股权投资管理合伙企业
75
（有限合伙）以 1,000 万元货币资金入伙，苏州工业园区元禾招商股权投资基金
合伙企业（有限合伙）以 5,000 万元货币资金入伙。同意西藏国科嘉和投资管理
合伙企业（有限合伙）认缴出资由 711 万元变更至 801 万元；同意苏州工业园区
元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额由 8,100 万元变更至
9,000 万元。全体合伙人一致同意合伙企业认缴出资额变更至 90,071 万元。2020
年 8 月 3 日，苏州市市场监督管理局向国丰鼎嘉核发了《营业执照》。
上述变更完成后，国丰鼎嘉各合伙人出资额、出资比例如下：
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有
1 普通合伙人 801 0.89%
限合伙）
2 普通合伙人 国科盛华投资管理有限公司 100 0.11%
宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资
3 有限合伙人 50,000 55.51%
合伙企业（有限合伙）
4 有限合伙人 广东博意建筑设计院有限公司 10,000 11.10%
苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金
5 有限合伙人 9,000 9.99%
合伙企业（有限合伙）
6 有限合伙人 青岛即发集团股份有限公司 5,000 5.55%
苏州工业园区元禾招商股权投资基金
7 有限合伙人 5,000 5.55%
合伙企业（有限合伙）
8 有限合伙人 共青城中实科技产业投资有限公司 3,000 3.33%
嘉兴京森云淼股权投资合伙企业（有
9 有限合伙人 2,170 2.41%
限合伙）
新建绿洲基石股权投资合伙企业（有
10 有限合伙人 2,000 2.22%
限合伙）
唐盈元旭（宁波）股权投资管理合伙
11 有限合伙人 2,000 2.22%
企业（有限合伙）
唐盈元盛（宁波）股权投资管理合伙
12 有限合伙人 1,000 1.11%
企业（有限合伙）
合计 90,071 100%
3、产权控制关系
截至本报告书出具之日，国丰鼎嘉产权控制关系结构图如下：
76
国科嘉和（北京）投
资管理有限公司
100%
唐盈元旭（宁波）股 唐盈元盛（宁波）股
权投资管理合伙企业 权投资管理合伙企业 拉萨丰欣投资顾问中 中国科学院控股有限 拉萨国科嘉和投资管
心（有限合伙） 公司 理有限公司
（有限合伙） （有限合伙）
68.43% 30.55% 1.02%（GP）
2.22% 1.11%
宁波梅山保税港区 苏州工业园区国创
新疆绿洲基石股权 西藏国科嘉和投资 嘉兴京森云淼股权
腾云源晟股权投资 广东博意建筑设计 青岛即发集团股份 共青城中实科技产 国科盛华投资管理 坤澜股权投资基金
投资合伙企业（有 管理合伙企业（有 投资合伙企业（有
合伙企业（有限合 院有限公司 有限公司 业投资有限公司 有限公司 合伙企业（有限合
限合伙） 限合伙） 限合伙）
伙） 伙）
0.11%
55.51% 11.10% 5.55% 3.33% 2.22% 0.89% (GP) 15.54% 2.41%
(GP)
国丰鼎嘉
注：西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有限合伙）已与苏州元禾、元禾招商签署了《苏
州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙）退伙协议》，约定苏州元禾、元禾招商就合计人
民币 14,000 万元的出资额从国丰鼎嘉退伙；西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有限合伙）
已与国创坤澜签署了《苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》，接纳国创
坤澜入伙成为国丰鼎嘉的有限合伙人，国创坤澜认缴出资额为人民币 14,000 万元。国丰鼎
嘉上述变更的工商变更登记手续正在办理中。
4、主要合伙人情况
国丰鼎嘉的普通合伙人为西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有限合伙）、国
科盛华投资管理有限公司。
西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
企业名称 西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91540091321393394M
执行事务合伙人 拉萨国科嘉和投资管理有限公司（普通合伙）
注册资本 1,620 万元人民币
注册地址 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 1 栋 2 单元 4-1 号
成立时间 2015-07-07
投资顾问、投资管理（不含金融和经纪业务；不得吸收公众存款、发
放贷款，不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）；资产管理
经营范围 （不含金融资产管理和保险资产管理；不得吸收公众存款、发放贷款，
不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）；财务咨询（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）。
77
国科盛华投资管理有限公司基本情况如下：
企业名称 国科盛华投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91330206MA2AHA042L
法定代表人 王戈
注册资本 10,000 万元人民币
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1536
成立时间 2018-03-01
投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，国丰鼎嘉不存在控股企业或持股 20%以上的参股企
业。
6、最近三年主要业务发展情况
国丰鼎嘉主营业务为股权投资业务。
7、最近两年及一期主要财务会计数据
国丰鼎嘉最近两年及一期的主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 38,255.00 23,007.55 11,699.81
净资产 38,235.71 22,996.13 11,689.43
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
净利润 -1,427.09 -1,896.63 22.76
注：2018 年和 2019 年数据来源于北京中天联会计师事务所出具的中天联审字[2019]第
191066 号审计报告和中天联审字[2020]第 201048 号审计报告。2020 年 9 月 30 日数据来源
于国丰鼎嘉出具的财务报表，数据未经审计。
8、最终出资人穿透情况
国丰鼎嘉最终出资人穿透情况详见“附件二：国丰鼎嘉最终出资人穿透情况”。
78
（十一）珠海众泰
1、基本情况
企业名称 珠海华安众泰投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440400MA53W5U59L
执行事务合伙人 刘达
注册资本 11,000 万元人民币
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室—68038（集中办公区）
成立时间 2019-10-12
合伙协议记载的经营范围：以自有资金进行项目投资；企业管理；市
场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业形象策划；
经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；会议服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2019 年 10 月，珠海众泰设立
2019 年 10 月，珠海众泰成立，设立时全体合伙人认缴出资额为 11,000 万元，
其中 23 位合伙人均为货币出资。
珠海众泰设立时各合伙人的认缴出资情况如下：
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 普通合伙人 刘达 502 4.56%
2 有限合伙人 徐安平 100 0.91%
3 有限合伙人 罗辑 1,400.00 12.73%
4 有限合伙人 黄慧兰 1,000.00 9.09%
5 有限合伙人 陆胜文 1,000.00 9.09%
6 有限合伙人 唐谡程 1,000.00 9.09%
7 有限合伙人 邵纪军 900.00 8.18%
8 有限合伙人 郑立 800.00 7.27%
9 有限合伙人 赵印芝 520.00 4.73%
10 有限合伙人 徐东 500.00 4.55%
11 有限合伙人 朱龙芳 476.25 4.33%
79
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
12 有限合伙人 胡晋 361.25 3.28%
13 有限合伙人 祝玉芝 359.38 3.27%
14 有限合伙人 毕晓雷 305.00 2.77%
15 有限合伙人 贾茜 297.63 2.71%
16 有限合伙人 康楷 292.50 2.66%
17 有限合伙人 孙宝珍 251.00 2.28%
18 有限合伙人 刘宇 230.00 2.09%
19 有限合伙人 贾乙 200.00 1.82%
20 有限合伙人 韩广新 195.00 1.77%
21 有限合伙人 景士云 110.00 1.00%
22 有限合伙人 张海龙 100.00 0.91%
珠海紫杏共盈管理咨询中
23 有限合伙人 100.00 0.91%
心（有限合伙）
合 计 11,000 100%
（2）2020 年 7 月，出资额变动及合伙人入伙
2020 年 7 月 17 日，珠海众泰合伙人作出《珠海华安众泰投资中心变更决定
书》，全体合伙人一致同意新增雍煌加入合伙人，同意邵纪军将本合伙企业的出
资财产份额共 400 万元，分别转给雍煌 170 万元，刘达 230 万元；同意修改合伙
协议，明确本企业仅用于投资北京万里红科技股份有限公司股权，不得用于其他
投资。合伙企业投资总额不变。
上述变更完成后，珠海众泰各合伙人出资额、出资比例如下：
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 普通合伙人 刘达 732 6.65%
2 有限合伙人 罗辑 1,400 12.73%
3 有限合伙人 黄慧兰 1,000 9.09%
4 有限合伙人 陆胜文 1,000 9.09%
5 有限合伙人 唐谡程 1,000 9.09%
6 有限合伙人 郑立 800 7.27%
7 有限合伙人 赵印芝 520 4.73%
8 有限合伙人 徐东 500 4.55%
80
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
9 有限合伙人 邵纪军 500 4.55%
10 有限合伙人 朱龙芳 476.25 4.33%
11 有限合伙人 胡晋 361.25 3.28%
12 有限合伙人 祝玉芝 359.375 3.27%
13 有限合伙人 毕晓雷 305 2.77%
14 有限合伙人 贾茜 297.629 2.71%
15 有限合伙人 康楷 292.5 2.66%
16 有限合伙人 孙宝珍 251 2.28%
17 有限合伙人 刘宇 230 2.09%
18 有限合伙人 贾乙 200 1.82%
19 有限合伙人 韩广新 195 1.77%
20 有限合伙人 雍煌 170 1.55%
21 有限合伙人 景士云 110 1.00%
22 有限合伙人 徐安平 100 0.91%
23 有限合伙人 张海龙 100 0.91%
珠海紫杏共盈管理咨询中
24 有限合伙人 100 0.91%
心（有限合伙）
合 计 11,000 100%
3、产权控制关系
截至本报告书出具之日，珠海众泰产权控制关系结构图如下：
珠海紫杏共盈管理咨询 其他22名自然人
刘达 中心（有限合伙） 有限合伙人
6.6545%(GP) 0.9091%
珠海众泰
4、主要合伙人情况
珠海众泰的执行事务合伙人为自然人刘达，其基本情况见“第三节 交易对
方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（二）刘达”。
81
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，珠海众泰无下属企业。
6、最近三年主要业务发展情况
珠海众泰仅投资万里红股权，未开展其他经营。
7、最近两年及一期主要财务会计数据
珠海众泰最近两年及一期的主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 11,000.94 11,000.00 -
净资产 11,000.94 11,000.00 -
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 0.00 0.00 -
净利润 0.94 0.00 -
注：以上数据来源于珠海众泰出具的一年及一期的财务报表，数据未经审计。
8、最终出资人穿透情况
序号 层级 股东 持股比例 终止穿透原因
1 一级 罗辑 12.73% 自然人
2 一级 唐谡程 9.09% 自然人
3 一级 陆胜文 9.09% 自然人
4 一级 黄慧兰 9.09% 自然人
5 一级 郑立 7.27% 自然人
6 一级 刘达 6.65% 自然人
7 一级 赵印芝 4.73% 自然人
8 一级 邵纪军 4.55% 自然人
9 一级 徐东 4.55% 自然人
10 一级 朱龙芳 4.33% 自然人
11 一级 胡晋 3.28% 自然人
12 一级 祝玉芝 3.27% 自然人
13 一级 毕晓雷 2.77% 自然人
14 一级 贾茜 2.71% 自然人
82
序号 层级 股东 持股比例 终止穿透原因
15 一级 康楷 2.66% 自然人
16 一级 孙宝珍 2.28% 自然人
17 一级 刘宇 2.09% 自然人
18 一级 贾乙 1.82% 自然人
19 一级 韩广新 1.77% 自然人
20 一级 雍煌 1.55% 自然人
21 一级 景士云 1.00% 自然人
22 一级 徐安平 0.91% 自然人
23 一级 张海龙 0.91% 自然人
珠海紫杏共盈管理咨询中心（有
24 一级 0.91% -
限合伙）
24-1 二级 杨涛 28.18% 自然人
24-2 二级 汪永华 28.11% 自然人
24-3 二级 珠海格力创业投资有限公司 16.89% 自然人
24-3-1 三级 珠海格力集团有限公司 100.00% -
珠海市人民政府国有资产监督
24-3-1-1 四级 100.00% 组织机构
管理委员会
24-4 二级 吴亚玲 3.51% 自然人
24-5 二级 付豪 2.70% 自然人
24-6 二级 周小路 2.57% 自然人
24-7 二级 林立艺 2.36% 自然人
24-8 二级 陈星锜 1.69% 自然人
24-9 二级 宋淑元 1.49% 自然人
24-10 二级 柴俊冰 1.35% 自然人
24-11 二级 徐蓓 1.01% 自然人
24-12 二级 姚飞 0.88% 自然人
24-13 二级 杜滨 0.81% 自然人
24-14 二级 郭华旭 0.74% 自然人
24-15 二级 魏星 0.74% 自然人
24-16 二级 胡明 0.68% 自然人
24-17 二级 胡晔 0.68% 自然人
24-18 二级 徐姝 0.54% 自然人
24-19 二级 车姝瑾 0.54% 自然人
83
序号 层级 股东 持股比例 终止穿透原因
24-20 二级 管薇 0.47% 自然人
24-21 二级 钟瑞军 0.41% 自然人
24-22 二级 林琪敏 0.41% 自然人
24-23 二级 吴亚炳 0.41% 自然人
24-24 二级 王迪 0.34% 自然人
24-25 二级 邓湘湘 0.34% 自然人
24-26 二级 吴国豪 0.34% 自然人
24-27 二级 卫舸琪 0.34% 自然人
24-28 二级 江珑 0.27% 自然人
24-29 二级 朱天霖 0.20% 自然人
24-30 二级 常晓玉 0.20% 自然人
24-31 二级 谭健峰 0.20% 自然人
24-32 二级 陈容华 0.14% 自然人
24-33 二级 张剑 0.14% 自然人
24-34 二级 王莹 0.07% 自然人
24-35 二级 方秋鹏 0.07% 自然人
24-36 二级 郑丽虹 0.07% 自然人
24-37 二级 张汉智 0.07% 自然人
24-38 二级 段大田 0.07% 自然人
（十二）大横琴创新
1、基本情况
企业名称 珠海大横琴创新发展有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91440400MA4ULB8X7G
法定代表人 肖家河
注册资本 10,000 万元人民币
注册地址 珠海市横琴新区横琴国际科技创新中心 1 号楼兴科二巷 72 号 501
成立时间 2016-01-08
章程记载的经营范围：以自有资金进行横琴国际创新基地基础设施及
产业项目的投资、建设、开发、租赁、销售、管理运营(不含国家禁止
经营范围
或限制投资的项目)与相关项目咨询;股权投资、企业孵化、企业管理
咨询服务;广告业;知识产权服务、技术推广服务;房地产开发经营、物
84
业租赁及管理;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和
技术进出口除外);会展和会议服务;饮食服务;对中西餐、咖啡馆快餐、
自助餐、外卖、饮料及冷热饮、小吃、酒吧的经营;乳制品(不含婴幼
儿配方乳品)、糕点面包加工以及销售;住宿业;其他生活服务;桑拿浴洗
浴、游泳、健身水疗、洗衣服务、棋牌桌球服务;工艺品、旅游产品、
日用百货、各类预包装食品的零售;劳务派遣服务;代理票务、汽车出
租、商务服务;复印、影印、打印服务;旅游咨询服务。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2016 年 1 月，大横琴创新设立
2016 年 1 月，珠海大横琴股份有限公司设立珠海大横琴创新发展有限公司，
设立时注册资本为 1 亿元，为货币出资。2016 年 1 月 19 日，珠海市华诚会计师
事务所有限公司出具了华诚验字 2016-006 号验资报告，截至 2016 年 1 月 19 日
止，大横琴创新已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 11.50 亿元。
珠海大横琴创新发展有限公司设立时各股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 珠海大横琴股份有限公司 10,000 100%
合计 10,000 100%
（2）2019 年 4 月，股权转让
2019 年 4 月，珠海大横琴创新发展有限公司股东会作出决议，同意珠海大
横琴股份有限公司将其持有 10,000 万元资本额，即占珠海大横琴创新发展有限
公司注册资本 10,000 万元的 100%股权无偿转让给珠海大横琴置业有限公司。
本次股权转让完成后，珠海大横琴创新发展有限公司股东出资额、出资比例
如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 珠海大横琴置业有限公司 10,000 100%
合计 10,000 100%
3、产权控制关系
截至本报告书出具之日，大横琴创新产权控制关系结构图如下：
85
珠海市横琴新区国有资产
监督管理委员会
100%
珠海大横琴集团有限公司
100%
珠海大横琴置业有限公司
100%
大横琴创新
4、主要股东情况
企业名称 珠海大横琴置业有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91440400071898268N
法定代表人 胡嘉
注册资本 10000 万元人民币
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-36507(集中办公区)
成立时间 2013-06-21
以自有资金进行房地产投资、开发。(依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动)
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，除直接持有万里红股份外，大横琴创新其他主要下
属企业情况如下：
序号 投资企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
珠海苹果大横琴网络安全股 协议记载的经营范围：股权投资、创业投
1 75.00% 投资
权投资企业（有限合伙） 资
珠海横琴华琴实业投资合伙 一般项目：以自有资金从事投资活动；工
2 49.50% 投资
企业（有限合伙） 程管理服务
开展“柔性＋”产业应用技术的研发、科
技成果转化、产品设计、提供信息咨询与
3 广东横琴柔宇科技有限公司 49.00% 科技 技术支持服务。新型显示技术及传感技术
的开发，电子产品、数码产品及周边产品、
通讯产品、计算机软硬件、五金交电、装
86
序号 投资企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
饰材料、塑料制品、汽车用品的销售与技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
佣金代理，电子商务，柔性显示屏软件产
品的技术开发和销售，产品代理、货物或
技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的
货物和技术进出口除外）
珠海华金创盈九号股权投资
4 43.24% 投资 股权投资、创业投资、基金管理
基金合伙企业（有限合伙）
一般经营项目是：飞机工程技术服务和咨
询；租车及订房服务、机场贵宾通道代订
服务；货物及技术进出口业务。（法律、
行政法规或者国务院决定禁止和规定在
登记前须经批准的项目除外,限制的项目
须取得许可后方可经营），许可经营项目
5 亚联公务机有限公司 20.69% 航空 是：公务飞行、航空器代管业务、出租飞
行、通用航空包机飞行、飞机维修、地面
代理服务、航空业务资源协调、航空器材
销售、航空工具设备租赁；空乘培训；签
证代理服务；企业管理咨询（不含人才中
介服务）；经济信息咨询；企业策划咨询。
旅游信息咨询、旅游业务服务。
北京屹唐长厚显示芯片创业
6 20.32% 投资 投资管理；股权投资
投资中心（有限合伙）
集成电路领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让和技术服务；投资咨询，企业管
珠海先进集成电路研究院有
7 20.00% 科技 理咨询，财务咨询，创新创业项目和企业
限公司
孵化、承办会议及科技展览展示活动；场
地租赁；企业营销策划、企业形象设计
6、最近三年主要业务发展情况
大横琴创新主营业务为股权投资。
7、最近两年及一期主要财务会计数据
大横琴创新最近两年及一期的主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 637,295.54 532,621.93 365,722.89
净资产 292,183.38 298,940.96 252,911.92
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
87
营业收入 1,740.64 2,224.83 440.94
净利润 -6,757.57 -3,970.97 -796.98
注：2018 年和 2019 年数据来源于大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具的
大华审字 [2019]第 030209 号审计报告和大华审字[2020]第 030116 号审计报告。2020 年 9
月 30 日数据来源于大横琴创新出具的财务报表，数据未经审计。
（十三）王秀贞
1、基本情况
姓名 王秀贞
性别 女
身份证号码 37040619751125****
住所 北京市海淀区中关村北二街水清木华园
通讯地址 北京市海淀区中关村北二街水清木华园
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
北京万里红科技股份 产品事业部总裁、副
2001 年至今 是
有限公司 总裁、董事
3、控制的企业和关联企业的基本情况
除万里红外，王秀贞控制的企业及关联企业的基本情况如下：
序号 投资企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
创业投资；投资管理；
1 万里锦程创业投资有限公司 25% 投资
资产管理
（十四）刘顶全
1、基本情况
姓名 刘顶全
性别 男
身份证号码 34210119581228****
88
住所 安徽省阜阳市颍东区阜康路****号
通讯地址 安徽省阜阳市颍东区阜康路****号
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
北京万里红科技股份 经理、董事、法定
2020.10-至今 是
有限公司 代表人
天津万里红科技有限 执行董事、法定代
2018.06-至今 是
公司 表人
珠海万里红科技有限
2019.09-至今 董事 是
公司
华安智信（北京）投
2013.05-至今 董事 否
资管理有限公司
湖南万里红科技有限
2020.04-至今 监事 是
公司
广西万里红东信科技
2020.07-至今 监事 是
有限公司
山东万里红怡华科技
2020.08-至今 监事长 是
有限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
除万里红外，刘顶全控制的企业和关联企业的基本情况如下：
序号 企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
航空机票销售代理；投资管理；
北京冠亿佳投资
1 32.61% 投资 资产管理；投资咨询；火车票销
有限公司
售代理；经济贸易咨询
（十五）张小亮
1、基本情况
姓名 张小亮
性别 男
身份证号码 11022619751225****
住所 北京海淀区康桥水郡*座
89
通讯地址 北京海淀区康桥水郡*座
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 当前职务
产权关系
北京万里红科技股份 副总裁、CTO、董
2002 年-至今 是
有限公司 事
珠海万里红科技有限
2020 年-至今 董事 是
公司
北京中科安成科技有
2019 年-至今 董事 是
限公司
广西万里红东信科技
2020 年-至今 董事 是
有限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
除万里红外，张小亮无控制的企业和关联企业。
（十六）孙文兵
1、基本情况
姓名 孙文兵
性别 男
身份证号码 11010819690121****
住所 北京市海淀区西三环北路*号
通讯地址 北京市海淀区西三环北路*号
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
北京万里红科技股份
2003 年-至今 副总裁 是
有限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
90
除万里红外，孙文兵无控制的企业和关联企业。
（十七）泰和成长
1、基本情况
企业名称 北京泰和成长控股有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 9111000070023430X2
法定代表人 侯丽秋
注册资本 15,000 万元人民币
注册地址 北京市房山区长阳镇嘉州水郡 225 号 7 层 1-706
成立时间 1999-09-23
项目投资、投资管理；投资咨询；技术开发、技术交流、技术推广；
经济信息咨询；市场调查。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）1999 年 9 月，泰和成长设立
1999 年 9 月，北京九鼎房地产开发有限责任公司和北京市天佑房地产经济
发展公司设立北京泰和成长控股有限公司（原：北京鼎泰房地产开发有限责任公
司，以下称北京鼎泰房地产开发有限责任公司），设立时注册资本为 1,500 万元，
其中北京九鼎房地产开发有限责任公司出资 1,200 万元，北京市天佑房地产经济
开发有限公司出资 300 万元，均为货币出资。1999 年 9 月 10 日，北京鼎泰房地
产开发有限责任公司提交了《公司设立登记申请书》。1999 年 9 月 13 日，北京
数码会计师事务所有限公司出具数开验字[99]第 2036 号《验资报告》，验证：截
至 1999 年 9 月 13 日，北京九鼎房地产开发有限责任公司、北京市天佑房地产经
济发展公司两方共同投资设立的北京鼎泰房地产开发有限责任公司的注册资本
1,500 万元已落实。
91
1999 年 9 月 23 日，北京市工商行政管理局向北京鼎泰房地产开发有限责任
公司核发了《营业执照》。
北京鼎泰房地产开发有限责任公司设立时各股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京九鼎房地产开发有限责任公司 1,200 80%
2 北京市天佑房地产经济发展公司 300 20%
合计 1,500 100%
（2）2000 年 1 月，增加股东和增加注册资本
2000 年 1 月，北京鼎泰房地产开发有限责任公司股东会作出决议，同意接
收北京华新世纪投资有限公司为新股东，同意北京鼎泰房地产开发有限责任公司
注册资本由人民币 1,500 万元增加至人民币 3,000 万元，其中北京华新世纪投资
有限公司增资 1,500 万元，以货币形式增资，增资后北京鼎泰房地产开发有限责
任公司注册资本为人民币 3,000 万元。2000 年 2 月 1 日，北京市工商行政管理局
向北京鼎泰房地产开发有限责任公司核发了《营业执照》。
本次增资后，北京鼎泰房地产开发有限责任公司设立时各股东出资额、出资
比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京华新世纪投资有限公司 1,500 50%
2 北京九鼎房地产开发有限责任公司 1,200 40%
3 北京市天佑房地产经济发展公司 300 10%
合计 3,000 100%
（3）2002 年 12 月，股权转让
2002 年 12 月，北京鼎泰房地产开发有限责任公司股东会作出决议，同意北
京市天佑房地产经济发展将其持有的 10% 的股权以人民币 300 万元转让给北京
九鼎房地产开发有限责任公司。
2002 年 12 月 18 日，北京市工商行政管理局向北京鼎泰房地产开发有限责
任公司核发了《营业执照》。
92
本次股权转让完成后，北京鼎泰房地产开发有限责任公司股东出资额、出资
比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京华新世纪投资有限公司 1,500 50%
2 北京九鼎房地产开发有限责任公司 1,500 50%
合计 3,000 100%
（4）2003 年 7 月，增加注册资本
2003 年 7 月，北京鼎泰房地产开发有限责任公司股东会作出决议，同意北
京鼎泰房地产开发有限责任公司注册资本由人民币 3,000 万元增加至人民币
15,000 万元，其中北京华新世纪投资有限公司增资 6,000 万元，北京九鼎房地产
开发有限责任公司增资 6,000 万元，均以货币形式增资，增资后注册资本为人民
币 15,000 万元。2003 年 7 月 16 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具方
会(G)字(2003)第 139 号《变更登记验资报告书》，认定北京鼎泰房地产开发有限
责任公司的注册资本由 3,000 万元增加至 15,000 万元的情况已落实。2003 年 7
月 17 日，北京市工商行政管理局向北京鼎泰房地产开发有限责任公司核发了《营
业执照》。
本次增资后，北京鼎泰房地产开发有限责任公司设立时各股东出资额、出资
比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京华新世纪投资有限公司 7,500 50%
2 北京九鼎房地产开发有限责任公司 7,500 50%
合计 15,000 100%
（5）2004 年 6 月，增加股东和股权转让
2004 年 6 月，北京鼎泰房地产开发有限责任公司股东会作出决议，同意接
收赵艳光、常忠林、侯丽秋、王春成、石素兰、常贵为北京鼎泰房地产开发有限
责任公司新股东。同意北京九鼎房地产开发有限责任公司将其持有 50%股权即
7,500 万元分别转让给常忠林、侯丽秋和赵艳光。其中：常忠林 3,000 万股权，
侯丽秋 1,500 万股权，赵艳光 3,000 万股权。同意北京华新世纪投资有限公司将
93
其持有 50%股权即 7,500 万元分别转让给王春成、石素兰和常贵。其中：王春成
2,700 万股权，石素兰 2,400 万股权，常贵 2,400 万股权。
2004 年 7 月 6 日，北京市工商行政管理局向北京鼎泰房地产开发有限责任
公司核发了《营业执照》。
本次股权转让完成后，北京鼎泰房地产开发有限责任公司股东出资额、出资
比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 常忠林 3,000 20%
2 赵艳光 3,000 20%
3 侯丽秋 1,500 10%
4 王春成 2,700 18%
5 石素兰 2,400 16%
6 常贵 2,400 16%
合计 15,000 100%
（6）2010 年 1 月，股权转让
2010 年 1 月，北京鼎泰房地产开发有限责任公司股东会作出决议，同意常
忠林将其持有 20%股权即 3,000 万元分别转让给侯丽秋和赵艳光。其中：侯丽秋
300 万股权，赵艳光 2,700 万股权。同意石素兰将其持有 16%股权即 2,400 万元
全部转让给侯丽秋。
2010 年 1 月 26 日，北京市工商行政管理局向北京鼎泰房地产开发有限责任
公司核发了《营业执照》。
本次股权转让完成后，北京鼎泰房地产开发有限责任公司股东出资额、出资
比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 赵艳光 5,700 38%
2 侯丽秋 4,200 28%
3 王春成 2,700 18%
4 常贵 2,400 16%
94
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 15,000 100%
（7）2010 年 12 月，变更公司名称
2010 年 12 月 2 日，北京鼎泰房地产开发有限责任公司股东会作出决议，同
意北京鼎泰房地产开发有限责任公司变更名称，原名称：北京鼎泰房地产开发有
限责任公司，变更为:北京泰和成长控股有限公司。2010 年 12 月 7 日，北京市工
商行政管理局向北京泰和成长控股有限公司核发了《营业执照》。
（8）2012 年 5 月，股权转让
2012 年 5 月，北京泰和成长控股有限公司股东会作出决议，同意王春成将
其持有 18%股权即 2,700 万元分别转让给侯丽秋、常贵和赵艳光。其中：侯丽秋
1,000 万股权，常贵 700 万元股权，赵艳光 1,000 万股权。
2012 年 5 月 23 日，北京市工商行政管理局向北京泰和成长控股有限公司核
发了《营业执照》。
本次股权转让完成后，北京泰和成长控股有限公司股东出资额、出资比例如
下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 赵艳光 6,700 44.67%
2 侯丽秋 5,200 34.67%
3 常贵 3,100 20.67%
合计 15,000 100%
（9）2020 年 5 月，股东变更
2020 年 5 月，北京泰和成长控股有限公司股东会作出决议，同意将原股东
常贵（2019 年 9 月 15 日因病死亡）持有的 20.67%股权即 3,100 万股全部由其妻
子付桂兰依法继承。
2012 年 5 月 15 日，北京市工商行政管理局向北京泰和成长控股有限公司核
发了《营业执照》。
95
本次股权转让完成后，北京泰和成长控股有限公司股东出资额、出资比例如
下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 赵艳光 6,700 44.67%
2 侯丽秋 5,200 34.67%
3 付桂兰 3,100 20.67%
合计 15,000 100%
3、产权控制关系
截至本报告书出具之日，泰和成长产权控制关系结构图如下：
赵艳光 侯丽秋 付桂兰
44.67% 34.67% 20.67%
泰和成长
4、主要股东情况
姓名 性别 国籍 是否拥有境外居留权
赵艳光 女 中国 否
侯丽秋 女 中国 否
付桂兰 女 中国 否
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，泰和成长除直接持有万里红股份外，其他主要下属
企业情况如下：
序号 投资企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
销售：日用百货、家用电器、文化用品、
五金、日杂（不含烟花爆竹）、建材、
化工产品（以上范围不含危险化学品）、
1 重庆篆福商贸有限公司 90.00% 商贸
石膏、通用机械设备及配件、摩托车及
配件、农产品（不含国家规定的专项商
品）、塑料制品；科技开发
2 华新世纪投资集团有限 87.00% 投资 投资及投资管理；经济信息咨询；技术
96
公司 推广；市场调查
6、最近三年主要业务发展情况
泰和成长主营业务为项目投资、股权投资，并无实业经营。
7、最近两年及一期主要财务会计数据
泰和成长最近两年及一期的主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 46,642.01 48,328.56 40,109.36
净资产 17,013.44 17,023.59 17,020.50
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 0.00 14.56 43.69
净利润 -10.15 3.09 1.02
注：以上数据来源于泰和成长出具的两年及一期的财务报表，数据未经审计。
（十八）余良兵
1、基本情况
姓名 余良兵
性别 男
身份证号码 42011119741103****
住所 北京市通州区北关世界侨商中心****
通讯地址 北京市通州区北关世界侨商中心****
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
北京辉耀东方投资中
2017 年至今 执行事务合伙人 是
心（有限合伙）
3、控制的企业和关联企业的基本情况
除万里红外，余良兵控制的企业及关联企业的基本情况如下：
97
序号 投资企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
餐饮管理；企业管理；企业管理咨询；设计、制
北京面说今日餐饮管
1 40% 餐饮 作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议
理有限公司
服务；包装装潢设计；模型设计；技术服务
北京辉耀东方投资中
2 10% 投资 项目投资；投资管理；资产管理
心（有限合伙）
境内旅游业务、入境旅游业务；会议服务；航空
北京网信旅游有限公
3 6% 旅游 机票销售代理；组织文化艺术交流活动（不含演
司
出）；承办展览展示活动；销售工艺品、日用品
（十九）西藏腾云
1、基本情况
企业名称 西藏腾云投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91542200585794984D
法定代表人 姜建国
注册资本 200,000 万元人民币
注册地址 山南市徽韵科技文化中心第 15 层 125 室
成立时间 2013-01-31
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股
权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务；财务及法律咨询、资
经营范围
产管理、接受委托管理股权投资项目；项目投资、企业管理。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2013 年 1 月，西藏腾云设立
2013 年 1 月，黄涛先生和黄世荧先生设立西藏腾云投资管理有限公司（原：
西藏山南世纪金源投资管理有限公司，以下称西藏山南世纪金源投资管理有限公
司），设立时注册资本为 500 万元，其中黄涛出资 255 万元，黄世荧出资 245 万
元，为货币出资。
2013 年 1 月 25 日，西藏山南地区会计师事务所出具（2013）山师验字（2013）
3 号《验资报告》，验证：西藏山南世纪金源投资管理有限公司申请的注册资本
为 500 万元，截至 2013 年 1 月 25 日，西藏山南世纪金源投资管理有限公司已收
到股东出资的 500 万元，均为货币出资。
98
2013 年 1 月 31 日，山南市工商行政管理局向西藏腾云投资管理有限公司核
发了《营业执照》。
西藏腾云投资管理有限公司设立时，各股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 黄涛 255 51%
2 黄世荧 245 49%
合计 500 100%
（2）2013 年 12 月，股东变更、增加资本
2013 年 12 月，西藏山南世纪金源投资管理有限公司股东会作出决议，同意
公司增加股东，吸收西藏景源投资管理有限公司为西藏山南世纪金源投资管理有
限公司新股东。同时，西藏山南世纪金源投资管理有限公司作出决议，同意西藏
山南世纪金源投资管理有限公司注册资本有人民币 500 万元增加至人民币
50,000 万元，其中西藏景源投资管理有限公司增资 49,500 万元，以货币形式增
资，增资后注册资本为人民币 50,000 万元。
2013 年 12 月 21 日，西藏山南世纪金源投资管理有限公司就本次股东变更
和增加资本完成了工商变更登记。
本次股东变更和增资后，西藏山南世纪金源投资管理有限公司股东出资额、
出资比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 西藏景源投资管理有限公司 49,500 99%
2 黄涛 255 0.51%
3 黄世荧 245 0.49%
合计 50,000 100%
（3）2015 年 7 月，股权转让
2015 年 7 月，西藏山南世纪金源投资管理有限公司股东会作出决议，同意
黄涛将其持有的 0.51%的股权以人民币 300 万元转让给西藏景源投资管理有限公
司，同意黄世荧将其持有的 0.49%的股权以人民币 290 万元转让给西藏景源投资
99
管理有限公司。2015 年 7 月 20 日，黄涛、黄世荧签订了《股权转让确认书》。
本次股权转让完成后，西藏山南世纪金源投资管理有限公司股东出资额、出
资比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 西藏景源投资管理有限公司 50,000 100%
合计 50,000 100%
（4）2016 年 3 月，增加注册资本
2016 年 3 月 7 日，西藏山南世纪金源投资管理有限公司股东会作出决议，
同意西藏山南世纪金源投资管理有限公司注册资本有人民币 50,000 万元增加至
人民币 150,000 万元，其中西藏景源投资管理有限公司增资 100,000 万元，以货
币形式增资，增资后注册资本为人民币 150,000 万元。
本次增资后，西藏山南世纪金源投资管理有限公司股东出资额、出资比例如
下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 西藏景源投资管理有限公司 150,000 100%
合计 150,000 100%
（5）2017 年 2 月，增加注册资本
2017 年 2 月 20 日，西藏山南世纪金源投资管理有限公司股东会作出决议，
同意西藏山南世纪金源投资管理有限公司注册资本有人民币 150,000 万元增加至
人民币 200,000 万元，其中西藏景源投资管理有限公司增资 50,000 万元，以货币
形式增资，增资后注册资本为人民币 200,000 万元。2017 年 2 月 20 日，山南市
工商行政管理局向西藏山南世纪金源投资管理有限公司核发了《营业执照》。
本次增资后，西藏山南世纪金源投资管理有限公司股东出资额、出资比例如
下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 西藏景源投资管理有限公司 200,000 100%
合计 200,000 100%
100
（6）2018 年 5 月，变更公司名称
2018 年 5 月 24 日，西藏山南世纪金源投资管理有限公司股东会作出决议，
同意西藏山南世纪金源投资管理有限公司变更名称，原名称：西藏山南世纪金源
投资管理有限公司变更为：西藏腾云投资管理有限公司。
3、产权控制关系
截至本报告书出具之日，西藏腾云产权控制关系结构图如下：
黄涛 黄世萤
60% 40%
西藏景源企业管
理有限公司
100%
西藏腾云
4、主要股东情况
企业名称 西藏景源企业管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91542200064684165K
法定代表人 姜建国
注册资本 叁仟万圆整
注册地址 西藏自治区拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼 307-A220 室
成立时间 2013 年 11 月 21 日
企业管理（不含投资咨询和投资管理）；项目管理（不含投资咨询和
经营范围 投资管理）；会计、审计及税务服务。【依法需经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，除直接持有万里红股份外，其他主要下属企业情况
如下：
101
序
投资企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
号
1 世纪腾云投资管理有限公司 100% 投资 投资管理、资产管理、投资咨询
2 福建涌灵置业有限责任公司 100% 房地产 房地产开发经营；营利性养老机构服务
3 福建展途置业有限责任公司 100% 房地产 房地产开发经营；营利性养老机构服务
一般经营项目是：房地产经纪、投资咨询、投资
4 深圳市晖皓投资有限公司 100% 房地产 管理、投资策划。许可经营项目是：在合法取得
使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理
一般经营项目是：房地产经纪、投资咨询、投资
深圳市远观投资发展有限公
5 100% 房地产 管理、投资策划。许可经营项目是：物业管理、
司
在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议
北京星际起航文化传播有限
6 100% 文化 服务；承办展览展示活动；企业策划；电脑动画
公司
设计；设计、制作广告；计算机系统服务
金融信息服务（未经行政许可，不得开展金融业
务）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；
北京汇信金融信息服务有限 接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受
7 100% 商务服务
公司 金融机构委托从事金融知识流程外包；经济信息
咨询；软件开发；产品设计；技术开发、技术咨
询、技术转让
通信系统设备制造；信息系统集成服务；计算机
房维护服务；信息技术咨询服务；增值电信服务
8 广州云下科技有限公司 100% 数据中心 （业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明
内容为准）；跨地区增值电信服务（业务种类以《增
值电信业务经营许可证》载明内容为准）
旅游信息咨询；餐饮管理；房地产信息咨询；房
地产开发；承办展览展示活动；企业管理；设计、
制作、代理、发布广告；文化咨询；组织文化艺
北京域见文化旅游发展有限
9 100% 文化旅游 术交流活动（不含营业性演出）；销售文化用品、
公司
工艺品；市场调查；教育咨询（中介服务除外）；
会议服务；经济贸易咨询；工艺美术设计；出租
商业用房；出租办公用房；物业管理
宁波梅山保税港区腾云源晟
10 股权投资合伙企业（有限合 99.00% 投资 股权投资及相关咨询服务
伙）
宁波梅山保税港区腾云源吉
11 股权投资合伙企业（有限合 99.00% 投资 股权投资及相关咨询服务
伙）
一般项目：企业管理咨询；企业形象策划；社会
南京弘盛华企业管理合伙企 经济咨询服务；市场营销策划；技术服务、技术
12 98.90% 酒店文旅
业（有限合伙） 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广
102
序
投资企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
号
福州金源紫荆创业投资合伙 对外投资的 创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业
13 98.68%
企业（有限合伙） 基金产品 务。
杭州乐知股权投资合伙企业 对外投资的 服务：股权投资、投资管理、投资咨询（除证券、
14 93.32%
（有限合伙） 基金产品 期货）。
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服
务；计算机系统服务；数据处理；组织文化艺术
国科腾云网安（北京）科技发
15 90.00% 商务服务 交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；
展有限公司
市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育
咨询（中介服务除外）；公共关系服务；企业策划、
设计；设计、制作、代理、发布广告
杭州乐宜股权投资合伙企业 对外投资的
16 88.70% 服务：股权投资、投资咨询、投资管理
（有限合伙） 基金产品
对旅游观光、休闲度假、住宅、康体运动、温泉
腾冲世纪城休闲度假庄园有 疗养项目及其配套道路、市政公用设施的投资开
17 80.00% 房地产
限公司 发；物资供销，货物及技术进出口业务；预拌商
品混凝土生产、销售；机械设备租赁
对旅游观光、休闲度假、住宅、康体运动项目及
其配套道路、市政公用设施的投资开发；物业管
腾冲世纪金源体育度假有限 理；物资供销；货物及技术进出口业务；保健食
18 80.00% 房地产
责任公司 品销售；住宿、餐饮服务；体育健康服务；养生
保健服务；会议及展览服务；婚庆服务；洗浴服
务；体育竞赛组织
对旅游观光、休闲度假、住宅、体育健身活动、
西双版纳滨江果园避寒度假 温泉疗养项目及其配套道路、市政公用设施的投
19 80.00% 房地产
山庄有限公司 资开发；酒店的筹备；物业管理；物资供销；货
物及技术进出口业务；机械设备租赁
北京腾云金益商务咨询服务 经济贸易咨询；企业管理咨询；技术推广、技术
20 80.00% 商务服务
有限公司 服务；税务咨询
21 宁波世纪方源投资有限公司 70.00% 投资 实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
北京腾云创易科技发展有限
22 70.00% 商务服务 术服务；企业管理；经济贸易咨询；企业管理咨
公司
询
北京国科嘉和金源投资基金 对外投资的
23 64.00% 非证券业务的投资、投资管理、咨询；资产管理
中心（有限合伙） 基金产品
财务咨询；资产管理（不含金融资产管理和保险
资产管理）、项目投资、投资顾问、投资管理（不
西藏龙脉得股权投资中心（有 对外投资的 含金融和经纪业务；不含公募基金，不得以公开
24 63.37%
限合伙） 基金产品 方式募集资金、发放贷款；不得从事证券类投资、
担保业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得
经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）
103
序
投资企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
号
上海壹胜投资合伙企业（有限 对外投资的
25 56.54% 实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理
合伙） 基金产品
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；医
学研究与试验发展；软件开发；健康管理（需经
北京世纪清檬健康科技有限
26 51.00% 健康 审批的诊疗活动除外）；健康咨询（需经审批的诊
公司
疗活动除外）；销售医疗器械 I 类、机械设备、电
子产品、计算机、软件及辅助设备
宁波梅山保税港区世纪伯腾
对外投资的
27 股权投资合伙企业（有限合 49.50% 股权投资及相关咨询服务
基金产品
伙）
宁波杰宇涛投资管理合伙企 对外投资的
28 48.49% 投资管理，实业投资，投资咨询
业（有限合伙） 基金产品
财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询；创业
拉萨东银投资中心（有限合 对外投资的 投资（不得从事担保和房地产业务；不得吸收公
29 40.00%
伙） 基金产品 众存款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产
品和相关衍生业务）
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；教育
咨询（不含中介服务）；承办展览展示活动；会议
服务；企业管理咨询；模型设计；包装装潢设计；
公共关系服务；翻译服务；企业策划；设计、制
作、代理、发布广告；影视策划；公共软件服务；
30 北京童研文化发展有限公司 35.00% 文化 电脑动画设计；贸易代理；经济贸易咨询；供应
链管理；城市园林绿化；施工总承包；专业承包；
劳务分包；销售玩具、文化用品、家具、机械设
备、电子产品、家用电器、厨房用具、婴儿用品、
五金交电、服装、鞋帽、针纺织品、体育用品；
互联网信息服务；出版物批发；出版物零售
北京国科嘉银顾问咨询中心 对外投资的
31 34.48% 经济贸易咨询
（有限合伙） 基金产品
技术推广服务；技术开发、技术转让、技术咨询、
32 国科健康生物科技有限公司 33.00% 健康
技术服务
宁波红岸股权投资合伙企业 对外投资的
33 31.25% 股权投资及相关咨询服务
（有限合伙） 基金产品
福州紫荆嘉义二期投资合伙 对外投资的
34 27.76% 对非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务
企业（有限合伙） 基金产品
投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务。不
得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或
者私募产品收益权）；资产管理（不含金融资产管
西藏国科鼎奕投资中心（有限 对外投资的
35 25.60% 理和保险资产管理）；项目投资（不含股权投资业
合伙） 基金产品
务）；股权投资（不得参与发起或管理公募或私募
证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资
企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产
104
序
投资企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
号
业务）
宁波梅山保税港区真致成远 对外投资的
36 25.27% 股权投资及其相关咨询服务
股权投资中心（有限合伙） 基金产品
6、最近三年主要业务发展情况
西藏腾云最近三年的主要业务为对非上市企业的股权投资业务、通过认购非
公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份、项目投资。
7、最近两年及一期主要财务会计数据
西藏腾云最近两年及一期的主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 2,803,029.49 2,285,658.88 1,472,825.96
净资产 1,587,914.48 1,054,746.93 414,748.90
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 8,119.11 7,747.82 6,362.16
净利润 324,061.54 48,722.43 21,275.04
注：以上数据来源于西藏腾云出具的两年及一期的财务报表，数据未经审计。
（二十）珠海众诚
1、基本情况
企业名称 珠海众诚联合投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440400MA5462XX88
执行事务合伙人 石梁
注册资本 2,102 万元人民币
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室—68568(集中办公区)
成立时间 2019-12-10
合伙协议记载的经营范围：以自有资金进行项目投资；企业管理；市
场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业形象策划；
经营范围
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；会议服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。(依
105
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2019 年 12 月，珠海众诚设立
2019 年 12 月 10 日，石梁、陆俊成、刘强、庄海武、朱龙芳和珠海紫杏共
盈管理咨询中心（有限合伙）签署《珠海众诚联合投资中心（有限合伙）合伙协
议》设立珠海众诚联合投资中心（有限合伙）。珠海众诚联合投资中心（有限合
伙）全体合伙人共同认缴出资额 1,702 万元，其中，石梁出资 2 万元，陆俊成出
资 230 万元，刘强出资 770 万元，庄海武出资 130 万元，朱龙芳出资 70 万元，
珠海紫杏共盈管理咨询中心（有限合伙）出资 550 万元，均为货币出资。
珠海众诚联合投资中心（有限合伙）设立时，各合伙人的认缴出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
1 普通合伙人 石梁 2 0.12%
2 有限合伙人 刘强 770 45.24%
珠海紫杏共盈管理咨询中心
3 有限合伙人 500 29.38%
（有限合伙）
4 有限合伙人 陆俊成 230 13.51%
5 有限合伙人 庄海武 130 7.64%
6 有限合伙人 朱龙芳 70 4.11%
合计 1,702 100%
（2）2020 年 1 月，出资额变动及合伙人入伙
2020 年 1 月 20 日，珠海众诚联合投资中心（有限合伙）合伙人作出《变更
决定书》，同意接纳珠海新加新投资有限公司以 500 万元货币资金入伙，成为本
合伙企业的新合伙人。同时，庄海武的原有资金由 130 万元减至 30 万元。经全
体合伙人一致同意，合伙企业认缴出资额调整至 2,102 万元。同日，珠海众诚联
合投资中心（有限合伙）新增加的有限合伙人珠海新加新投资有限公司与石梁等
6 名原合伙人签署《珠海众诚联合投资中心（有限合伙）入伙协议》、《珠海众诚
联合投资中心（有限合伙）合伙协议》及《珠海众诚联合投资中心（有限合伙）
认（实）缴出资确认书》。
106
上述变更完成后，珠海众诚出资额、出资比例如下：
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
1 普通合伙人 石梁 2 0.10%
2 有限合伙人 刘强 770 36.63%
珠海紫杏共盈管理咨询中心
3 有限合伙人 500 23.79%
（有限合伙）
4 有限合伙人 珠海新加新投资有限公司 500 23.79%
5 有限合伙人 陆俊成 230 10.94%
6 有限合伙人 朱龙芳 70 3.33%
7 有限合伙人 庄海武 30 1.43%
合计 2,102 100%
3、产权控制关系
截至本报告书出具之日，珠海众诚产权控制关系结构图如下：
珠海紫杏共盈管
理咨询中心(有 珠海新加新投资
刘强 限合伙) 有限公司 陆俊成 朱龙芳 庄海武 石梁
0.0951%
36.6318% 23.7869% 23.7869% 10.942% 3.3302% 1.4272%
（GP）
珠海众诚
4、主要合伙人
珠海众诚的执行事务合伙人为自然人石梁，其基本情况见“第三节 交易对
方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（九）珠海众泓”之
“4、主要合伙人”。
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，珠海众诚不存在控股企业或持股 20%以上的参股企
业。
6、最近三年主要业务发展情况
107
珠海众诚仅投资万里红股权，未开展其他经营。
7、最近两年及一期主要财务会计数据
珠海众诚最近两年及一期的主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 2,103.56 2,000.00 -
净资产 2,103.56 2,000.00 -
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 0.00 0.00 -
净利润 1.56 0.00 -
注：以上数据来源于珠海众诚出具的一年及一期的财务报表，数据未经审计。
8、最终出资人穿透情况
序号 层级 股东 持股比例 终止穿透原因
1 一级 刘强 36.63% 自然人
2 一级 珠海新加新投资有限公司 23.79% -
2-1 二级 王家新 40.00% 自然人
2-2 二级 王晓娟 20.00% 自然人
2-3 二级 王晓芸 20.00% 自然人
2-4 二级 王齐明 20.00% 自然人
珠海紫杏共盈管理咨询中心（有限合
3 一级 23.79% -
伙）
3-1 二级 杨涛 28.18% 自然人
3-2 二级 汪永华 28.11% 自然人
3-3 二级 珠海格力创业投资有限公司 16.89% -
3-3-1 三级 珠海格力金融投资管理有限公司 100.00% -
3-3-1-1 四级 珠海格力集团有限公司 100.00% -
珠海市人民政府国有资产监督管理
3-3-1-1-1 五级 100.00% 组织机构
委员会
3-4 二级 吴亚玲 3.51% 自然人
3-5 二级 付豪 2.70% 自然人
3-6 二级 周小路 2.57% 自然人
3-7 二级 林立艺 2.36% 自然人
108
序号 层级 股东 持股比例 终止穿透原因
3-8 二级 陈星锜 1.69% 自然人
3-9 二级 宋淑元 1.49% 自然人
3-10 二级 柴俊冰 1.35% 自然人
3-11 二级 徐蓓 1.01% 自然人
3-12 二级 姚飞 0.88% 自然人
3-13 二级 杜滨 0.81% 自然人
3-14 二级 魏星 0.74% 自然人
3-15 二级 郭华旭 0.74% 自然人
3-16 二级 胡明 0.68% 自然人
3-17 二级 胡晔 0.68% 自然人
3-18 二级 徐姝 0.54% 自然人
3-19 二级 车姝瑾 0.54% 自然人
3-20 二级 管薇 0.47% 自然人
3-21 二级 钟瑞军 0.41% 自然人
3-22 二级 林琪敏 0.41% 自然人
3-23 二级 吴亚炳 0.41% 自然人
3-24 二级 卫舸琪 0.34% 自然人
3-25 二级 吴国豪 0.34% 自然人
3-26 二级 邓湘湘 0.34% 自然人
3-27 二级 王迪 0.34% 自然人
3-28 二级 江珑 0.27% 自然人
3-29 二级 谭健峰 0.20% 自然人
3-30 二级 常晓玉 0.20% 自然人
3-31 二级 朱天霖 0.20% 自然人
3-32 二级 张剑 0.14% 自然人
3-33 二级 陈容华 0.14% 自然人
3-34 二级 方秋鹏 0.07% 自然人
3-35 二级 郑丽虹 0.07% 自然人
3-36 二级 王莹 0.07% 自然人
3-37 二级 段大田 0.07% 自然人
3-38 二级 张汉智 0.07% 自然人
4 一级 陆俊成 10.94% 自然人
109
序号 层级 股东 持股比例 终止穿透原因
5 一级 朱龙芳 3.33% 自然人
6 一级 庄海武 1.43% 自然人
7 一级 石梁 0.10% 自然人
二、募集配套资金股份认购方
本次交易募集配套资金股份认购方为公司控股股东东方科仪控股，以现金认
购本次发行的股份。东方科仪控股的基本情况见“第二节 上市公司基本情况”
之“四、控股股东及实际控制人”。
三、其他事项说明
（一）各交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明
1、各交易对方之间的关联关系
刘达和张林林为夫妻关系，刘达对珠海众泰出资比例为 6.6545%，且担任珠
海众泰的普通事务合伙人；赵国持有万里锦程 45.00%股权，且担任万里锦程的
经理；王秀贞持有万里锦程 25.00%股权；珠海众泓和珠海众诚的普通事务合伙
人均为石梁。除上述情形外，各交易对方之间不存在关联关系。
2、各交易对方之间的一致行动关系
刘达和张林林为夫妻关系，构成一致行动关系。
除上述情形外，各交易对方之间不构成一致行动关系，具体来说：
（1）刘达和珠海众泰不构成一致行动关系
根据珠海众泰《合伙协议》中的相关约定，刘达作为执行事务合伙人仅负责
企业日常运营、对外代表合伙企业，合伙企业的重大事项需由合伙人会议决定。
刘达仅持有珠海众泰 6.6545%的出资份额，不能够实际控制珠海众泰，珠海众泰
的合伙企业重大事项需由全体合伙人共同决定，因此，刘达和珠海众泰不构成一
致行动关系。
（2）赵国、石梁、万里锦程不构成一致行动关系
110
① 赵国、石梁系姨兄妹关系，二者非直系亲属，非法定的天然一致行动人；
② 从股权比例上来看，赵国、石梁均无法单一实现对万里锦程股权比例的
绝对控制；
③ 赵国虽然担任万里锦程的经理，但万里锦程实质为投资持股平台。根据
其公司章程约定，万里锦程投资计划由股东会决定，而万里锦程作为持股平台其
唯一业务即为投资及退出，因此赵国不实际履行高管职务，不存在与万里锦程的
一致行动关系；
④ 石梁、赵国均出具了《不为一致行动关系》的确认声明。
（3）珠海众泓和珠海众诚不构成一致行动关系
根据珠海众诚、珠海众泓各自的《合伙协议》约定，其中珠海众诚的合伙协
议约定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合
伙人过半数通过的表决办法；珠海众泓的合伙协议约定，合伙人对合伙企业有关
事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。因
此，虽然珠海众诚、珠海众泓的普通合伙人均为石梁，但石梁持有珠海众诚、珠
海众泓的出资份额均低于 1%，不能够对其实际控制，珠海众诚、珠海众泓的合
伙企业有关事项需由全体合伙人共同决定，珠海众诚与珠海众泓不构成一致行动
关系。
（二）各交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方万里锦程及刘达、张林林夫妇预计将持有上市公
司 5%以上股份；本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东东方科仪控股。
根据《上市规则》，本次重组构成关联交易。
（三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事
及高级管理人员的情况。
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事
111
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具之日，本次交易的各交易对方最近五年内未受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，本次交易的各交易对方最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情形。
112
第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
企业名称 北京万里红科技股份有限公司
英文名称 Beijing SuperRed Technology Co., Ltd.
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91110108X00380429T
法定代表人 刘顶全
注册资本 8,957.6505 万元人民币
注册地址 北京市海淀区大柳树富海中心 3 号楼 204 室
主要办公地点 北京市海淀区大柳树富海中心 3 号楼 204 室
登记机关 北京市市场监督管理局
成立时间 2001 年 8 月 15 日
股份公司设立日期 2008 年 5 月 16 日
经营期限 长期
公司网址 http://www.superred.com.cn
软件开发；技术开发；技术咨询；技术服务；销售电子计算机
及外部设备；信息系统集成服务；技术服务；制造计算机整机；
销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测
经营范围 的商用密码产品。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
二、标的公司历史沿革
（一）2001 年 8 月，万里红有限设立
2001 年 8 月 8 日，李磊、杨勇明、徐纪连、李平、江天、杨慧君、易初莲
花共同签署《北京万里红科技有限公司章程》。
2001 年 8 月 13 日，北京中则会计师事务所有限责任公司出具中则验 A 字第
056 号《验资报告书》，经其审查确认，万里红有限注册资本 60 万元已全部到位。
2001 年 8 月 15 日，北京市工商行政管理局向万里红有限核发了注册号为
1101081317251 的《企业法人营业执照》。
113
万里红有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李磊 16.80 28.00
2 杨勇明 10.80 18.00
3 徐纪连 10.80 18.00
4 李平 6.00 10.00
5 易初莲花 6.00 10.00
6 江天 4.80 8.00
7 杨慧君 4.80 8.00
合计 60.00 100.00
（二）2001 年 12 月，第一次股权转让
2001 年 12 月 19 日，万里红有限召开股东会，同意股东李磊、李平、杨慧
君、江天分别将其持有的万里红有限 16.80 万元、6.00 万元、4.80 万元和 4.80
万元出资，共计 32.40 万元转让给万里长城；并同意修改公司章程。同日，李磊、
李平、杨慧君、江天与万里长城签署《出资转让协议》。
本次股权转让后，万里红有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万里长城 32.40 54.00
2 杨勇明 10.80 18.00
3 徐纪连 10.80 18.00
4 易初莲花 6.00 10.00
合计 60.00 100.00
（三）2002 年 8 月，第一次增资
2002 年 6 月 30 日，北京德通评估有限责任公司出具德评报字（2002）第 077
号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2002 年 6 月 30 日，万里长城、易初莲
花、杨勇明、徐纪连拟为万里红有限增资委估非专利技术《防火墙的宽带 VPN
设备系统》的资产评估价值为 2984.41 万元。
2002 年 7 月 22 日，万里长城、易初莲花、杨勇明、徐纪连与万里红有限签
114
署《财产转移协议书》，约定将万里长城、易初莲花、杨勇明、徐纪连持有的非
专利技术《防火墙的宽带 VPN 设备系统》转让给万里红，万里红有限召开股东
会，同意股东万里长城、易初莲花、徐纪连、杨勇明以其共有的非专利技术《防
火墙的宽带 VPN 设备系统》对万里红有限增资 2,940 万元，注册资本变更为 3,000
万元；并同意修改公司章程。
依据 2002 年 7 月 29 日，万里长城等四名股东对该非专利技术签署《技术成
果分割协议书》确认：万里长城对该非专利技术享有的数额为 1,611.59 万元，认
缴万里红有限新增注册资本 1,587.60 万元，剩余 23.99 万元转入资本公积；易初
莲花对该非专利技术享有的数额为 298.44 万元，认缴万里红有限新增注册资本
294.00 万元，剩余 4.44 万元转入资本公积；杨勇明对该非专利技术享有的数额
为 537.19 万元，认缴万里红有限新增注册资本 529.20 万元，剩余 7.99 万元转入
资本公积；徐纪连对该非专利技术享有的数额为 537.19 万元，认缴万里红有限
新增注册资本 529.20 万元，剩余 7.99 万元转入资本公积。
2002 年 7 月 29 日，北京中则会计师事务所有限责任公司出具中则变验 E 字
（2002）第 200 号《变更验资报告》，经其审查确认，万里红有限注册资本由 60
万元增至 3000 万元。2002 年 7 月 30 日，北京中则会计师事务所有限责任公司
出具中则审 E 字（2002）第 201 号《审计报告》，经其审查确认，上述以非专利
技术出资的财产转移手续已全部办妥。
本次增资后，万里红有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万里长城 1,620.00 54.00
2 杨勇明 540.00 18.00
3 徐纪连 540.00 18.00
4 易初莲花 300.00 10.00
合计 3,000.00 100.00
（四）2004 年 4 月，第二次增资
2004 年 3 月 26 日，万里红有限召开股东会，同意万里红有限注册资本由 3,000
万元增至 3,005 万元，其中万里长城以货币增资 2.70 万元；易初莲花以货币增资
115
0.50 万元；杨勇明以货币增资 0.90 万元；徐纪连以货币增资 0.90 万元；同意修
改万里红有限公司章程。
2006 年 11 月 20 日，北京浩和中天会计师事务所出具浩会验（2006）字第
1022 号《验资报告书》，经其审验，截至 2004 年 6 月 8 日止，万里红有限已收
到新增注册资本合计人民币 5 万元，出资形式为货币，变更后的累计注册资本实
收金额为人民币 3,005 万元。
本次增资后，万里红有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万里长城 1,622.70 54.00
2 杨勇明 540.90 18.00
3 徐纪连 540.90 18.00
4 易初莲花 300.50 10.00
合计 3,005.00 100.00
（五）2004 年 6 月，第三次增资
2004 年 6 月 15 日，万里红有限召开股东会，同意万里红有限注册资本由 3,005
万元增至 4,005 万元，万里长城以货币增资 1,000 万元；通过了修改后的公司章
程。
2006 年 11 月 20 日，北京浩和中天会计师事务所出具浩会验（2006）字第
1023 号《验资报告》，经其审验，截至 2004 年 6 月 30 日止，万里红有限已收到
新增注册资本合计人民币 1,000 万元，出资形式为货币，变更后的累计注册资本
实收金额为人民币 4,005 万元。
本次增资后，万里红有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万里长城 2,622.70 65.50
2 杨勇明 540.90 13.50
3 徐纪连 540.90 13.50
4 易初莲花 300.50 7.50
合计 4,005.00 100.00
116
（六）2004 年 8 月，第二次股权转让
2004 年 7 月 28 日，万里红有限召开股东会，同意股东万里长城将其持有万
里红有限 65.5%股权中的 35%（1,401.75 万元出资额）转让给北京中科联合投资
顾问有限公司（2005 年 10 月更名为“北京中科联合投资有限公司”，以下亦简称
“中科联合”）；通过了修改后的公司章程。同日，万里长城与中科联合签署《股
权转让协议书》，约定中科联合于该协议生效之日起两年内按付款时万里红有限
净资产的 35%折算成货币金额以银行转账方式分四次付清给万里长城。本次股权
转让后，万里红有限股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中科联合 1,401.75 35.00
2 万里长城 1,220.95 30.50
3 杨勇明 540.90 13.50
4 徐纪连 540.90 13.50
5 易初莲花 300.50 7.50
合计 4,005.00 100.00
（七）2005 年 12 月，第三次股权转让
2005 年 11 月 20 日，万里红有限召开股东会，同意股东杨勇明、徐纪连、
万里长城、中科联合和易初莲花将其共计 2,513.94 万元出资转让给北京天大清源
通信技术有限公司（后更名为“北京天大清源通信科技股份有限公司”，以下均简
称“天大清源”）和北京华人合智科技有限公司；同意修改公司章程。同日，上述
股权交易各方分别签订了《股权转让协议》，具体转让情况如下：
转让方 转让出资（万元） 受让方 受让出资（万元）
杨勇明 539.79
天大清源 551.49
徐纪连 11.70
中科联合 686.86
万里长城 600.17
杨勇明 1.11 华人合智 1,962.45
徐纪连 529.20
易初莲花 145.11
117
转让方 转让出资（万元） 受让方 受让出资（万元）
合计 2,513.94 - 2,513.94
本次股权转让后，万里红有限股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华人合智 1,962.45 49.00
2 中科联合 714.89 17.85
3 万里长城 620.78 15.50
4 天大清源 551.49 13.77
5 易初莲花 155.39 3.88
合计 4,005.00 100.00
（八）2007 年 8 月，第四次增资、第四次股权转让
2007 年 7 月 22 日，万里红有限召开股东会，同意华人合智将其对万里红有
限 103.22 万元的出资以人民币 900 万元转让给励向明；将其对万里红有限 103.22
万元的出资以人民币 900 万元转让给诸建明；同意万里长城、中科联合、易初莲
花、华人合智、天大清源将其对万里红有限 236.80 万元、272.69 万元、59.27 万
元、542.12 万元、210.36 万元出资按照《股权转让及增资协议》所列比例，以 1
元名义对价分别转让给郑建桥、刘顶全、蔡义望、孙文兵、王秀贞、程虹、张小
亮、赵国、王玉福、郑梅、冯凌、王雪松、刘达、许华、郝佳、王岚、陈永兴、
崔雪琦 18 名自然人，具体转让情况如下：
转让方 转让出资（万元） 受让人 受让出资（万元）
受让人为励向 励向明 103.22
华人合智 206.44
明、诸建明 诸建明 103.22
赵国 158.96
冯凌 106.32
华人合智 542.12
王秀贞 99.09
受让人为赵国 程虹 95.79
等 18 名自然人 刘顶全 94.55
张小亮 93.93
中科联合 272.69
刘达 89.82
孙文兵 81.96
118
转让方 转让出资（万元） 受让人 受让出资（万元）
郑建桥 77.62
蔡义望 76.38
万里长城 236.8
王玉福 68.13
陈永兴 56.77
郝佳 55.74
天大清源 210.36 许华 39.22
王岚 38.19
郑梅 33.03
易初莲花 59.27 崔雪琦 30.97
王雪松 24.77
合计 1,527.68 合计 1,527.68
同日，万里红有限股东会同意万里红有限注册资本由 4,005.00 万元增至
4,128.86 万元，李强、余良兵分别以货币 495 万元认缴新增注册资本 61.93 万元，
剩余 866.14 万元计入资本公积；同意就前述增资及股权转让事项相应修改公司
章程，并通过章程修正案。
同日，上述股权交易各方签署《股权转让及增资协议》。
2007 年 8 月 21 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具利安达验字
[2007]第 A1062 号《验资报告》，经其审验，截至 2007 年 8 月 21 日止，万里红
有限已收到李强、余良兵缴纳的新增注册资本（实收资本）123.866 万元，均为
货币出资；变更后万里红有限累计注册资本 4,128.866 万元，实收资本 4,128.866
万元。
本次股权转让及增资后，万里红有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华人合智 1,213.89 29.40
2 中科联合 442.20 10.71
3 万里长城 383.98 9.30
4 天大清源 341.13 8.26
5 赵国 158.96 3.85
6 冯凌 106.32 2.58
119
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
7 励向明 103.22 2.50
8 诸建明 103.22 2.50
9 王秀贞 99.09 2.40
10 易初莲花 96.12 2.33
11 程虹 95.79 2.32
12 刘顶全 94.55 2.29
13 张小亮 93.93 2.27
14 刘达 89.82 2.18
15 孙文兵 81.96 1.99
16 郑建桥 77.62 1.88
17 蔡义望 76.38 1.85
18 王玉福 68.13 1.65
19 李强 61.93 1.50
20 余良兵 61.93 1.50
21 陈永兴 56.77 1.37
22 郝佳 55.74 1.35
23 许华 39.22 0.95
24 王岚 38.19 0.92
25 郑梅 33.03 0.80
26 崔雪琦 30.97 0.75
27 王雪松 24.77 0.60
合计 4,128.86 100.00
（九）2007 年 12 月，第五次股权转让
2007 年 12 月 21 日，万里红有限召开股东会，同意天大清源将其所持万里
红有限 4.957%股权（204.68 万元出资）转让给高家俊，将其所持万里红有限 3.305%
股权（136.45 万元出资）转让给袁恒；同意修改公司章程。高家俊、袁恒与天大
清源签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，万里红有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华人合智 1,213.89 29.40
120
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2 中科联合 442.20 10.71
3 万里长城 383.98 9.30
4 高家俊 204.68 4.96
5 赵国 158.96 3.85
6 袁恒 136.45 3.30
7 冯凌 106.32 2.58
8 励向明 103.22 2.50
9 诸建明 103.22 2.50
10 王秀贞 99.09 2.40
11 易初莲花 96.12 2.33
12 程虹 95.79 2.32
13 刘顶全 94.55 2.29
14 张小亮 93.93 2.27
15 刘达 89.82 2.18
16 孙文兵 81.96 1.99
17 郑建桥 77.62 1.88
18 蔡义望 76.38 1.85
19 王玉福 68.13 1.65
20 李强 61.93 1.50
21 余良兵 61.93 1.50
22 陈永兴 56.77 1.37
23 郝佳 55.74 1.35
24 许华 39.22 0.95
25 王岚 38.19 0.92
26 郑梅 33.03 0.80
27 崔雪琦 30.97 0.75
28 王雪松 24.77 0.60
合计 4,128.86 100.00
（十）2008 年 5 月，整体变更为股份公司
2008 年 3 月 12 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具利安达审字
[2008]第 A1437 号《审计报告》，经其审验，截至 2017 年 12 月 31 日，万里红有
121
限所有者权益合计为 69,306,766.72 元。
2008 年 3 月 28 日，北京龙泰浩和资产评估有限公司出具浩和评字（2008）
第 205 号《北京万里红科技有限公司股份制改制项目资产评估报告书》，于评估
基准日 2007 年 12 月 31 日，万里红有限整体评估价值利用成本加和法进行评估
的评估结果为 6,576.3 万元，利用收益法评估结果为 7,300 万元，由于其为软件
开发企业，因此取收益法评估结果 7,300 万元为其评估值。
2008 年 4 月 16 日，万里红有限召开股东会，同意以截至 2007 年 12 月 31
日万里红有限账面净资产 69,306,766.72 元，按 1.0044:1 比例折为 6,900 万股股份，
整体变更为股份有限公司。同日，全体股东签署《北京万里红科技股份有限公司
发起人协议》。
2008 年 4 月 30 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具利安达验字
[2008]第 A1050 号《验资报告》，经其审验，截至 2008 年 4 月 30 日止，万里红
已收到全体股东缴纳的注册资本 6,900 万元。
2008 年 5 月 16 日，万里红召开创立大会暨 2008 年度第一次股东大会，同
意万里红有限全体股东作为公司发起人，将万里红有限整体变更为股份公司；通
过《北京万里红科技股份有限公司章程》。
2008 年 6 月 6 日，北京市工商行政管理局向万里红核发了注册号为
110000003172513 的《企业法人营业执照》。
本次整体变更完成后，万里红股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 华人合智 20,286,000 29.40
2 中科联合 7,389,900 10.71
3 万里长城 6,417,000 9.30
4 高家俊 3,420,330 4.96
5 赵国 2,656,500 3.85
6 袁恒 2,280,450 3.30
7 冯凌 1,776,750 2.58
8 励向明 1,725,000 2.50
122
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
9 诸建明 1,725,000 2.50
10 王秀贞 1,656,000 2.40
11 易初莲花 1,606,320 2.33
12 程虹 1,600,800 2.32
13 刘顶全 1,580,100 2.29
14 张小亮 1,569,750 2.27
15 刘达 1,500,750 2.18
16 孙文兵 1,369,650 1.99
17 郑建桥 1,297,200 1.88
18 蔡义望 1,276,500 1.85
19 王玉福 1,138,500 1.65
20 李强 1,035,000 1.50
21 余良兵 1,035,000 1.50
22 陈永兴 948,750 1.37
23 郝佳 931,500 1.35
24 许华 655,500 0.95
25 王岚 638,250 0.92
26 郑梅 552,000 0.80
27 崔雪琦 517,500 0.75
28 王雪松 414,000 0.60
合计 69,000,000 100.00
（十一）2009 年 10 月，第六次股权转让
2009 年 10 月 20 日，万里红召开 2009 年临时股东大会，同意华人合智将所
持万里红 20,286,000 股股份转让给万里锦程；同意修改公司章程及股东名册。同
日，华人合智与万里锦程签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，万里红的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 万里锦程 20,286,000 29.40
2 中科联合 7,389,900 10.71
3 万里长城 6,417,000 9.30
123
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
4 高家俊 3,420,330 4.96
5 赵国 2,656,500 3.85
6 袁恒 2,280,450 3.30
7 冯凌 1,776,750 2.58
8 励向明 1,725,000 2.50
9 诸建明 1,725,000 2.50
10 王秀贞 1,656,000 2.40
11 易初莲花 1,606,320 2.33
12 程虹 1,600,800 2.32
13 刘顶全 1,580,100 2.29
14 张小亮 1,569,750 2.27
15 刘达 1,500,750 2.18
16 孙文兵 1,369,650 1.99
17 郑建桥 1,297,200 1.88
18 蔡义望 1,276,500 1.85
19 王玉福 1,138,500 1.65
20 李强 1,035,000 1.50
21 余良兵 1,035,000 1.50
22 陈永兴 948,750 1.37
23 郝佳 931,500 1.35
24 许华 655,500 0.95
25 王岚 638,250 0.92
26 郑梅 552,000 0.80
27 崔雪琦 517,500 0.75
28 王雪松 414,000 0.60
合计 69,000,000 100.00
（十二）2010 年 8 月，第七次股权转让
2010 年 7 月 26 日，万里红召开 2010 年临时股东大会，同意高家俊将所持
万里红 1,449,000 股股份转让给刘日宏，将所持万里红 1,971,330 股股份转让给张
林林；王岚将所持万里红 638,250 股股份转让给张林林；同意修改公司章程及股
东名册内容。同日，上述股权转让各方签署《股权转让协议》。
124
本次股权转让后，万里红的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 万里锦程 20,286,000 29.40
2 中科联合 7,389,900 10.71
3 万里长城 6,417,000 9.30
4 赵国 2,656,500 3.85
5 张林林 2,609,580 3.78
6 袁恒 2,280,450 3.30
7 冯凌 1,776,750 2.58
8 励向明 1,725,000 2.50
9 诸建明 1,725,000 2.50
10 王秀贞 1,656,000 2.40
11 易初莲花 1,606,320 2.33
12 程虹 1,600,800 2.32
13 刘顶全 1,580,100 2.29
14 张小亮 1,569,750 2.27
15 刘达 1,500,750 2.18
16 刘日宏 1,449,000 2.10
17 孙文兵 1,369,650 1.99
18 郑建桥 1,297,200 1.88
19 蔡义望 1,276,500 1.85
20 王玉福 1,138,500 1.65
21 李强 1,035,000 1.50
22 余良兵 1,035,000 1.50
23 陈永兴 948,750 1.37
24 郝佳 931,500 1.35
25 许华 655,500 0.95
26 郑梅 552,000 0.80
27 崔雪琦 517,500 0.75
28 王雪松 414,000 0.60
合计 69,000,000 100.00
（十三）2011 年 5 月，第八次股权转让
125
2011 年 4 月 27 日，万里红召开 2011 年临时股东大会，同意李强将其持有
万里红 1,035,000 股股份转让给诸建明；同意修改公司章程及股东名册内容。同
日，李强、诸建明与万里红签署《股权转让协议》，约定诸建明受让李强持有万
里红 1.5%的股权价格为 495 万元。
本次股权转让后，万里红的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 万里锦程 20,286,000 29.40
2 中科联合 7,389,900 10.71
3 万里长城 6,417,000 9.30
4 诸建明 2,760,000 4.00
5 赵国 2,656,500 3.85
6 张林林 2,609,580 3.78
7 袁恒 2,280,450 3.30
8 冯凌 1,776,750 2.58
9 励向明 1,725,000 2.50
10 王秀贞 1,656,000 2.40
11 易初莲花 1,606,320 2.33
12 程虹 1,600,800 2.32
13 刘顶全 1,580,100 2.29
14 张小亮 1,569,750 2.27
15 刘达 1,500,750 2.18
16 刘日宏 1,449,000 2.10
17 孙文兵 1,369,650 1.99
18 郑建桥 1,297,200 1.88
19 蔡义望 1,276,500 1.85
20 王玉福 1,138,500 1.65
21 余良兵 1,035,000 1.50
22 陈永兴 948,750 1.37
23 郝佳 931,500 1.35
24 许华 655,500 0.95
25 郑梅 552,000 0.80
26 崔雪琦 517,500 0.75
126
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
27 王雪松 414,000 0.60
合计 69,000,000 100.00
（十四）2012 年 7 月，第九次股权转让
2012 年 6 月 12 日，万里红召开 2012 年第四次临时股东大会，同意刘日宏
将其所持万里红 1,449,000 股股份转让给刘达；同意修改公司章程及股东名册。
同日，刘日宏与刘达签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，万里红的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 万里锦程 20,286,000 29.40
2 中科联合 7,389,900 10.71
3 万里长城 6,417,000 9.30
4 刘达 2,949,750 4.28
5 诸建明 2,760,000 4.00
6 赵国 2,656,500 3.85
7 张林林 2,609,580 3.78
8 袁恒 2,280,450 3.30
9 冯凌 1,776,750 2.58
10 励向明 1,725,000 2.50
11 王秀贞 1,656,000 2.40
12 易初莲花 1,606,320 2.33
13 程虹 1,600,800 2.32
14 刘顶全 1,580,100 2.29
15 张小亮 1,569,750 2.27
16 孙文兵 1,369,650 1.99
17 郑建桥 1,297,200 1.88
18 蔡义望 1,276,500 1.85
19 王玉福 1,138,500 1.65
20 余良兵 1,035,000 1.50
21 陈永兴 948,750 1.37
22 郝佳 931,500 1.35
127
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
23 许华 655,500 0.95
24 郑梅 552,000 0.80
25 崔雪琦 517,500 0.75
26 王雪松 414,000 0.60
合计 69,000,000 100.00
（十五）2012 年 9 月，第十次股权转让
2012 年 9 月 13 日，万里红召开 2012 年第六次临时股东大会，同意王玉福
将其持有万里红 1,138,500 股股份、冯凌将其持有万里红 1,776,750 股股份、王雪
松将其持有万里红 414,000 股股份、许华将其持有万里红 655,500 股股份、郝佳
将其持有万里红 931,500 股股份、崔雪琦将其持有万里红 517,500 股股份分别转
让给刘达；同意修改公司章程及股东名册内容。同日，王玉福、冯凌、王雪松、
许华、郝佳、崔雪琦 6 人分别与刘达签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，万里红的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 万里锦程 20,286,000 29.40
2 中科联合 7,389,900 10.71
3 刘达 8,383,500 12.15
4 万里长城 6,417,000 9.30
5 诸建明 2,760,000 4.00
6 赵国 2,656,500 3.85
7 张林林 2,609,580 3.78
8 袁恒 2,280,450 3.30
9 励向明 1,725,000 2.50
10 王秀贞 1,656,000 2.40
11 易初莲花 1,606,320 2.33
12 程虹 1,600,800 2.32
13 刘顶全 1,580,100 2.29
14 张小亮 1,569,750 2.27
15 孙文兵 1,369,650 1.99
128
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
16 郑建桥 1,297,200 1.88
17 蔡义望 1,276,500 1.85
18 余良兵 1,035,000 1.50
19 陈永兴 948,750 1.37
20 郑梅 552,000 0.80
合计 69,000,000 100.00
（十六）2014 年 8 月，第十一次股权转让
2014 年 8 月 4 日，万里红召开 2014 年第三次临时股东大会，同意中科联合
将其持有万里红 7,389,900 股股份、易初莲花将其持有万里红 1,606,320 股股份分
别转让给万里长城；同意修改公司章程及股东名册。
2014 年 8 月 15 日，中科联合、易初莲花与万里长城签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，万里红的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 万里锦程 20,286,000 29.40
2 万里长城 15,413,220 22.34
3 刘达 8,383,500 12.15
4 诸建明 2,760,000 4.00
5 赵国 2,656,500 3.85
6 张林林 2,609,580 3.78
7 袁恒 2,280,450 3.30
8 励向明 1,725,000 2.50
9 王秀贞 1,656,000 2.40
10 程虹 1,600,800 2.32
11 刘顶全 1,580,100 2.29
12 张小亮 1,569,750 2.27
13 孙文兵 1,369,650 1.99
14 郑建桥 1,297,200 1.88
15 蔡义望 1,276,500 1.85
16 余良兵 1,035,000 1.50
129
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
17 陈永兴 948,750 1.37
18 郑梅 552,000 0.80
合计 69,000,000 100.00
（十七）2015 年 7 月，第十二次股权转让
2015 年 7 月 16 日，万里红召开 2015 年第三次临时股东大会，同意袁恒将
其持有万里红 2,280,450 股股份、蔡义望将其持有万里红 1,276,500 股股份、陈永
兴将其持有万里红 948,750 股股份分别转让给万里锦程；同意修改公司章程及股
东名册。同日，袁恒、蔡义望、陈永兴与万里锦程签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，万里红的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 万里锦程 24,791,700 35.93
2 万里长城 15,413,220 22.34
3 刘达 8,383,500 12.15
4 诸建明 2,760,000 4.00
5 赵国 2,656,500 3.85
6 张林林 2,609,580 3.78
7 励向明 1,725,000 2.50
8 王秀贞 1,656,000 2.40
9 程虹 1,600,800 2.32
10 刘顶全 1,580,100 2.29
11 张小亮 1,569,750 2.27
12 孙文兵 1,369,650 1.99
13 郑建桥 1,297,200 1.88
14 余良兵 1,035,000 1.50
15 郑梅 552,000 0.80
合计 69,000,000 100.00
（十八）2017 年 11 月，第十三次股权转让
2017 年 11 月 18 日，因程虹个人原因，程虹与万里锦程签署《股权转让协
130
议》，约定程虹将其持有的万里红 2.32%的股权转让给万里锦程，转让份额为
160.08 万股，转让单价为 1.10 元/股。
2017 年 9 月 5 日，万里红召开 2017 年第二次临时股东大会，同意程虹将其
持有万里红 1,600,800 股股份转让给万里锦程；同意修改公司章程及股东名册。
本次股权转让后，万里红的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 万里锦程 26,392,500 38.25
2 万里长城 15,413,220 22.338
3 刘达 8,383,500 12.15
4 诸建明 2,760,000 4.00
5 赵国 2,656,500 3.85
6 张林林 2,609,580 3.78
7 励向明 1,725,000 2.50
8 王秀贞 1,656,000 2.40
9 刘顶全 1,580,100 2.29
10 张小亮 1,569,750 2.27
11 孙文兵 1,369,650 1.99
12 郑建桥 1,297,200 1.88
13 余良兵 1,035,000 1.50
14 郑梅 552,000 0.80
合计 69,000,000 100.00
（十九）2019 年 8 月，第五次增资、第十四次股权转让
2019 年 7 月 29 日，万里红召开 2019 年第二次临时股东大会，同意股东刘
达将其对万里红 191.3285 万元的出资，即所持有的 2.77%的万里红股权转让给北
京众泰，转让后刘达的出资额变更为 647.0215 万元；同意万里红注册资本由人
民币 6,900 万元增加至 6,957.3985 万元，由北京众泓以 3,300 万元认购此次全部
新增注册资本，其中 57.3985 万元计入注册资本，其余 3,242.6015 万元计入万里
红的资本公积金；同意修改公司章程。
因刘达个人原因，刘达与北京众泰签署《股权转让协议》，约定北京众泰以
131
57.493 元/1 元注册资本的价格受让刘达本次转让的万里红 1,913,285 股股份，合
人民币 11,000 万元。
本次变更完成后，万里红的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 万里锦程 26,392,500 37.934
2 万里长城 15,413,220 22.154
3 北京众泰 1,913,285 2.750
4 北京众泓 573,985 0.825
5 刘达 6,470,215 9.300
6 诸建明 2,760,000 3.967
7 赵国 2,656,500 3.818
8 张林林 2,609,580 3.751
9 励向明 1,725,000 2.479
10 王秀贞 1,656,000 2.380
11 刘顶全 1,580,100 2.271
12 张小亮 1,569,750 2.256
13 孙文兵 1,369,650 1.969
14 郑建桥 1,297,200 1.864
15 余良兵 1,035,000 1.488
16 郑梅 552,000 0.793
合计 69,573,985 100.00
（二十）2019 年 11 月，第六次增资、第十五次股权转让
2019 年 9 月 18 日，万里红、金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、
泰和成长、北京兴彰谊科技有限公司与万里红原股东签署《股东协议》、《增资协
议》1，约定金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、泰和成长、兴彰谊科
以 57.49 元/1 元注册资本的价格，以货币方式对万里红增资 16,523,821 元。
2019 年 10 月 18 日，因珠海众泰股东变更持股平台需要，珠海众泰与北京
众泰签署《股份转让协议》，约定北京众泰将其合法拥有的万里红 1,913,285 股股
1
格力创投、大横琴创新均就该次增资未对万里红进行评估，但格力创投、大横琴创新
均履行了内部决策程序，同意对万里红增资。
132
份转让给珠海众泰，股份转让总价款为 11,000 万元。
2019 年 10 月 18 日，因珠海众泓股东变更持股平台需要，北京众泓与珠海
众泓签署《股份转让协议》，约定北京众泓将其合法拥有的万里红 573,985 股股
份转让给珠海众泓，珠海众泓按照 1 元名义价格受让标的股份。
2019 年 10 月 28 日，万里红召开 2019 年第四次临时股东大会，同意北京众
泓将其持有万里红认缴股权以成本价转让给珠海众泓、北京众泰将其持有万里红
股权以成本价转让给珠海众泰；同意诸颖颉先生继承股东诸建明先生所持有公司
的股份；同意增资扩股。金泰富新增投资 30,000 万元，其中 521.8049 万元为新
增注册资本，其余 29,478.1951 万元计入资本公积；精确智芯新增投资 20,000 万
元，其中 347.8699 万元为新增注册资本，其余 19,652.1301 万元计入资本公积；
格力创投新增投资 20,000 万元，其中 347.8699 万元为新增注册资本，其余
19,652.1301 万元计入资本公积；大横琴创新新增投资 10,000 万元，其中 173.9350
万元为新增注册资本，其余 9,826.0650 万元计入资本公积；泰和成长新增投资
5,000 万元，其中 86.9674 万元为新增注册资本，其余 4,913.0326 万元计入资本
公积，本次万里红融资金额共计 8.5 亿元人民币，增资方对万里红增资完成后，
万里红注册资本变更为人民币 8,435.8456 万元；同意修改公司章程。
2019 年 10 月 30 日，原《增资协议》、《股东协议》各方签署《补充协议》，
各方同意北京众泰将其持有万里红股权以成本价转让给珠海众泰；北京众泓将其
持有万里红股权以成本价转让给珠海众泓；确认兴彰谊科不再参与本次增资。
2020 年 3 月 6 日，北京和兴会计师事务所有限责任公司出具和兴验字[2020]
第 002 号《验资报告》，经其审验，截至 2019 年 11 月 26 日止，万里红已收到金
泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、泰和成长、珠海众泓缴纳的新增实收
资本 15,358,456 元，均为货币出资；变更后万里红注册资本为 8,435.8456 万元，
实收资本 8,435.8456 万元。
本次股权转让后，万里红的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 万里锦程 26,392,500 31.29
2 万里长城 15,413,220 18.27
133
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
3 珠海众泰 1,913,285 2.27
4 珠海众泓 573,985 0.68
5 金泰富 5,218,049 6.19
6 精确智芯 3,478,699 4.12
7 格力创投 3,478,699 4.12
8 大横琴创新 1,739,350 2.06
9 泰和成长 869,674 1.03
10 刘达 6,470,215 7.67
11 诸颖颉 2,760,000 3.27
12 赵国 2,656,500 3.15
13 张林林 2,609,580 3.09
14 励向明 1,725,000 2.04
15 王秀贞 1,656,000 1.96
16 刘顶全 1,580,100 1.87
17 张小亮 1,569,750 1.86
18 孙文兵 1,369,650 1.62
19 郑建桥 1,297,200 1.54
20 余良兵 1,035,000 1.23
21 郑梅 552,000 0.65
合计 84,358,456 100.00
（二十一）2020 年 6 月，第七次增资、第十六次股权转让
2020 年 2 月 12 日，万里红召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司增加注册资本的议案》《关于修改公司章程的议案》，同意新一轮融资
额为 3 亿元，万里红新增注册资本 521.8049 万元，该等增资完成后，万里红注
册资本从 8,435.8456 万元增加至 8,957.6505 万元，股份总数变更为 8,957.6505
万股，增资价格为 57.493 元/股。
2020 年 4 月，万里红、国丰鼎嘉、苏州元禾、西藏腾云与万里红原股东签
署《股东协议》《增资协议》，约定国丰鼎嘉、苏州元禾、西藏腾云、原股东珠海
众泓以 57.49 元/1 元注册资本的价格，以货币方式对万里红增资 5,218,049 元。
国丰鼎嘉新增投资 120,000,000 元，其中 2,087,219 元为新增注册资本，其余
134
117,912,781 元计入资本公积；苏州元禾新增投资 50,000,000 元，其中 869,675 元
为新增注册资本，其余 49,130,325 元计入资本公积；西藏腾云新增投资 30,000,000
元，其中 521,805 元为新增注册资本，其余 29,478,195 元计入资本公积；珠海众
泓新增投资 100,000,000 元，其中 1,739,350 元为新增注册资本，其余 98,260,650
元计入资本公积。
由于余良兵因个人原因，万里红股东余良兵与珠海众诚签署《股份转让协议》，
约定余良兵将其持有的万里红 0.433%股份（365,263 股）以 57.493 元/1 元注册
资本的价格转让给珠海众诚，转让总价款为 2,100 万元。
由于励向明及诸颖颉变更持股平台需要，万里红股东励向明与杭州明颉签署
《股权转让协议》，约定励向明将其持有的万里红 2.0448%股份（1,725,000 股）
转让给杭州明颉，转让总价款为 900 万元。万里红股东诸颖颉与杭州明颉签署《股
权转让协议》，约定诸颖颉将其持有的万里红 3.2718%股份（2,760,000 股）转让
给杭州明颉，转让总价款为 1,395 万元。
2020 年 6 月 24 日，北京市海淀区市场监督管理局向万里红核发了《营业执
照》。
2020 年 12 月 4 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验字﹝2020﹞
第 686 号《验资报告》，经其审验，截至 2020 年 6 月 23 日止，万里红已收到国
丰鼎嘉、元禾秉胜、西藏腾云、珠海众泓的新增注册资本（实收资本）5,218,049
元，计入资本公积（股本溢价）294,781,951 元，均为货币出资；变更后万里红
注册资本为 8,957.6505 万元，实收资本 8,957.6505 万元。
本次增资及股权转让完成后，万里红的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 万里锦程 26,392,500 29.46
2 万里长城 15,413,220 17.21
3 珠海众泰 1,913,285 2.14
4 珠海众泓 2,313,335 2.58
5 金泰富 5,218,049 5.83
6 精确智芯 3,478,699 3.88
135
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
7 格力创投 3,478,699 3.88
8 大横琴创新 1,739,350 1.94
9 泰和成长 869,674 0.97
10 珠海众诚 365,263 0.41
11 杭州明颉 4,485,000 5.01
12 国丰鼎嘉 2,087,219 2.33
13 苏州元禾 869,675 0.97
14 西藏腾云 521,805 0.58
15 刘达 6,470,215 7.22
16 赵国 2,656,500 2.97
17 张林林 2,609,580 2.91
18 王秀贞 1,656,000 1.85
19 刘顶全 1,580,100 1.76
20 张小亮 1,569,750 1.75
21 孙文兵 1,369,650 1.53
22 郑建桥 1,297,200 1.45
23 余良兵 669,737 0.75
24 郑梅 552,000 0.62
合计 89,576,505 100.00
三、股权及控制关系
（一）产权控制图
截至本报告书出具之日，万里红的股权结构为：
136
注：刘达直接持有万里红 7.22%的股份，刘达妻子张林林直接持有万里红 2.91%的股份，
刘达作为 GP 的珠海众泰持有万里红 2.14%的股份。
万里红股东人数较多，股权比例较为分散，任何单一方及其一致行动人持有
万里红股权比例均不超过 30%；而且，万里红董事会成员结构较为均衡，不存在
单一股东能够控制董事会的情形，因此万里红没有控股股东和实际控制人。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议
根据《公司法》和万里红现行有效的公司章程，作为股份有限公司，万里红
董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份公
司股份总数的 25%。万里红将在本次交易交割前完成变更为有限责任公司的程序。
除此之外，万里红章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，万里红各
股东之间不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）高级管理人员的安排
本次交易完成后，万里红原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿
用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公
司章程的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
137
截至本报告书出具之日，万里红不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）标的公司的主要资产
1、固定资产情况
万里红及其下属子公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、
电子设备、办公及其他设备。截至 2020 年 9 月 30 日，万里红固定资产账面原值
为 81,940,233.91 元，净值为 36,773,236.42 元。主要固定资产情况如下：
项目 原值（元） 净值（元） 成新率（%）
房屋及建筑物 52,801,991.10 23,601,050.54 44.70
通用设备 6,715,089.51 1,054,113.44 15.70
专用设备 11,704,153.44 7,559,773.30 64.59
运输工具 10,718,999.86 4,558,299.14 42.53
合计 81,940,233.91 36,773,236.42 44.88
2、房产
（1）自有房产
截至本报告书出具之日，万里红及其子公司共拥有持有房屋权属证书的房产
10 处，具体情况如下：
建筑面
规划 房屋 他项
序号 权利人 房地产权证号 积（平方 坐落
用途 性质 权利
米）
X 京 房权 证 海 海淀区大柳树富海
1 万里红 公寓 商品房 310.81 无
字第 086181 号 中心 3 号楼 2 层 201
X 京 房权 证 海 海淀区大柳树富海
2 万里红 公寓 商品房 394.86 无
字第 057054 号 中心 3 号楼 2 层 204
X 京 房权 证 海 海淀区大柳树富海
3 万里红 公寓 商品房 305.21 无
字第 086180 号 中心 3 号楼 2 层 207
X 京 房权 证 海 海淀区大柳树富海
4 万里红 公寓 商品房 295.98 无
字第 417930 号 中心 3 号楼 4 层 401
X 京 房权 证 海 海淀区大柳树富海
5 万里红 公寓 商品房 217.72 无
字第 076273 号 中心 3 号楼 4 层 402
X 京 房权 证 海 海淀区大柳树富海
6 万里红 公寓 商品房 367.38 无
字第 417926 号 中心 3 号楼 4 层 403
7 万里红 X 京 房权 证 海 公寓 商品房 394.86 海淀区大柳树富海 无
138
建筑面
规划 房屋 他项
序号 权利人 房地产权证号 积（平方 坐落
用途 性质 权利
米）
字第 078592 号 中心 3 号楼 4 层 404
X 京 房权 证 海 海淀区大柳树富海
8 万里红 公寓 商品房 227.37 无
字第 075646 号 中心 3 号楼 4 层 405
X 京 房权 证 海 海淀区大柳树富海
9 万里红 公寓 商品房 164.89 无
字第 417924 号 中心 3 号楼 4 层 406
X 京 房权 证 海 海淀区大柳树富海
10 万里红 公寓 商品房 366.57 无
字第 417925 号 中心 3 号楼 4 层 407
注：2020 年 1 月，珠海万里红与横琴国际商务中心开发有限公司签署《横琴国际商务
中心一期认购书》及《商品房买卖合同（预售）》，珠海万里红认购房产 24 套，并已缴纳全
部购房款合计 90,267,468 元，上述房产尚未交付使用。
（2）租赁房产
截至本报告书出具之日，万里红承租的主要房产共 45 处，具体情况如下：
是否取得房
编 面积（平方 租赁用
承租方 出租方 坐落 屋所有权证 租赁期限
号 米） 途
书
中国土地估价师
北京市海淀区大柳树富 2018.07.20-
1 万里红 与土地登记代理 265.00 是 办公
海中心 3 号楼 1808 2021.07.19
人协会
北京市海淀区大柳树富 2019.04.01-
2 万里红 岳亚梅 164.89 是 办公
海中心 3 号楼 1206 2022.03.31
北京市海淀区大柳树富 2019.04.01-
3 万里红 何开文 227.37 是 办公
海中心 3 号楼 1205 2022.03.31
北京市海淀区大柳树路 2020.01.05-
4 万里红 张德坤 295.98 是 办公
17 号富海中心 3 号楼 701 2025.01.04
北京市海淀区大柳树路 2020.01.05-
5 万里红 张德申 217.72 是 办公
17 号富海中心 3 号楼 702 2025.01.04
北京市海淀区大柳树路 2020.11.17-
6 万里红 党锋 367.38 是 办公
17 号富海中心 3 号楼 702 2025.12.16
北京市海淀区大柳树富 2020.11.07-
7 万里红 刘会民 295.98 是 办公
海中心 3 号楼 601 室 2025.12.06
北京市海淀区大柳树富
北京明日中铁科 2020.06.07-
8 万里红 海中心 3 号楼 9 层 905 127.00 是 办公
技发展有限公司 2021.06.06
室
北京市海淀区大柳树富
2020.11.01-
9 万里红 魏俊玲 海中心 3 号楼 7 层 707 366.57 是 办公
2025.10.31
室
北京市海淀区西三环北
北京理工大学房 2020.08.22-
10 万里红 路甲 2 号院 6 号楼 16 层 1,555.84 否 办公
地产办公室 2023.08.21
01 室
北京市朝阳区清林路 1 2019.05.01-
11 万里红 万里锦程 560.00 是 办公
号院 9 号楼 2 层 2021.04.30
天津赛得投资发 天津市武清开发区国际 2018.07.01-
12 万里红 2,518.86 否 办公
展有限公司 企业社区 A1 号楼 2023.06.30
天津万里 天津赛得投资发 天津市武清开发区国际 2019.12.01-
13 18,201.00 否 办公
红 展有限公司 企业社区 H1 号楼 2049.11.30
菏泽市牡丹区天 山东省菏泽市牡丹区吴 2020.03.10-
14 万里红 530.00 是 仓库
润信息技术经营 店镇清源路 7 号（牡丹区 2023.03.09
139
是否取得房
编 面积（平方 租赁用
承租方 出租方 坐落 屋所有权证 租赁期限
号 米） 途
书
部 机械电子新材料产业园
内）
广州分公 欧西（广州）创 广州市天河区体育西路 2020.08.03-
15 5.00 是 办公
司 业服务有限公司 189 号 25A-2540 房 2021.08.02
上海万里 国科（上海）企 上海市虹口区峨眉路 2020.04.08-
16 7.06 是 办公
红 业发展有限公司 315 号 8603 室 2021.04.07
国科（上海）企 上海市虹口区峨眉路 2020.04.13-
17 万里红 106.51 是 办公
业发展有限公司 315 号 8 层 803 室 2021.04.12
杭州师范大学科 杭州市余杭区仓前街道
浙江万里 2020.03.09-
18 技园发展有限供 文一西路 1378 号 1 幢 312.00 否 办公
红 2023.04.08
公司 E1402 室
西安市高新区太白南路
西安科耐特投资 2020.05.01-
19 万里红 181 号西部电子社区 A座 739.55 是 办公
管理有限公司 2021.04.30
A208-2 室
西安市高新区太白南路
深圳市双合电气 2020.03.01-
20 万里红 181 号 A 座 1 幢 1 单元 256.00 是 办公
股份有限公司 2021.02.28
A515 室（C511）
西安蓝天石化设 西安市高新区太白南路 2020.03.15-
21 万里红 1,604.00 是 办公
备有限公司 181 号 1 幢 A206 2023.03.14
长沙市营盘东路 82 号华
湖南万里 长沙华夏大酒店 2020.05.10-
22 夏大酒店七楼办公区指 156.15 否 办公
红 有限责任公司 2021.05.09
定区域 7 间
北京市朝阳区立水桥奥
2019.11.27-
23 万里红 宋超 运村地区办事处 5 号地 140.45 否 办公
2022.11.26
7#办公楼 7 层 1 单元-703
兰州高新创业置 兰州高新技术企业开发
甘肃万里 2020.09.30-
24 业投资有限责任 区创新园公寓楼燕南路 213.57 是 办公
红 2021.09.29
公司 16 号 706 室
乌鲁木齐市高新区（新市
新疆盘古智行信 2020.06.08-
25 万里红 区）数码港大厦 5 层 502 104.30 是 办公
息咨询有限公司 2021.07.08
室
重庆市渝北区龙溪街道
2020.10.08-
26 万里红 徐英国、顾月林 红棉大道 86 号中渝广场 89.02 是 办公
2021.10.07
3 幢 22-办公 6
哈尔滨市南岗区中山路
2020.05.20-
27 万里红 杨薇 209 号蓝色水岸 18 楼 B 192.18 否 办公
2023.05.20
座
拉萨仙足岛住宅小区 34 2020.08-202
28 万里红 晋美 221.29 是 办公
号 2.08.01
郑州市郑东新区康平路 2020.06.29-
29 万里红 胡来运 112.65 否 办公
79 号 2 号楼 9 层 911 2021.06.28
中科院创新孵化 安徽省合肥市高新区创
安徽万里 2020.05.01-
30 （安徽）有限公 新大道 2800 号创新产业 320.00 是 办公
红 2021.04.30
司 园二期 J1 楼 A 座 1206
江苏万里 江苏万谷信息科 南京市鼓楼区水偌岗 6 科研办 2020.08.27-
31 198.00 是
红 技有限公司 号八楼 801 室 公 2021.09.02
辽宁郡达房地产 辽宁省沈阳市于洪区沙 2020.12.05-
32 万里红 31.00 是 办公
开发有限公司 岭镇沙岭小区 2021.12.04
甘肃省兰州市城关区高
兰州高新技术产
甘肃万里 新区南河北路 956-962 号 2020.06.02-
33 业开发区创业服 72.76 否 办公
红 高新大厦 B 塔 23 层 05 2021.06.01
务中心
室
银川中电光谷科 宁夏回族自治区银川金
2020.09.20-
34 万里红 技产业发展有限 凤区亲水大街南海路 13 194.59 否 办公
2021.09.19
公司 号银川先进技术融合创
140
是否取得房
编 面积（平方 租赁用
承租方 出租方 坐落 屋所有权证 租赁期限
号 米） 途
书
新中心 A 座 3 层 301、317
号
呼和浩特市新城区科尔
内蒙古嘉泰物业 2020.08.10-
35 万里红 沁北路 21 号大学生创业 124.82 否 办公
服务有限公司 2021.08.09
园 7 号楼 801 室
南昌市东湖区一纬路 49 2020.11.01-
36 万里红 罗凝 81.58 是 办公
号一栋二单元 601 2021.10.30
洪山区张家湾街白沙四
路 4 号万科金色城市 16 2020.07.01-
37 万里红 杨郑、宋婕 40.16 是 办公
号地块 2 号办公楼 1 单元 2022.06.30
12 层 9 室
山东省济南市天桥区明 2020.07.10-
38 万里红 杨豹 74.00 否 办公
湖西路 1736 号 1-802 2023.06.10
汕尾市区红海大道玉台 2020.12.20-
39 万里红 张伟妮 140.00 否 办公
苑 A 栋 1406 号 2021.12.19
南宁市青秀区佛子岭路
2020.12.12-
40 万里红 陈永腾 18 号德利东盟国际文 110.10 否 办公
2021.12.31
化广场 B1 栋 811 号
乌鲁木齐绿优阁 新疆乌鲁木齐市奇台路
2020.06.01-
41 万里红 酒店投资管理有 122 号宏业大厦 9 楼 9009 107.00 是 办公
2021.06.30
限公司 室
内蒙古自治区呼和浩特
内蒙古成浩建筑
市新城区内蒙古自治区 2020.08.10-
42 万里红 工程有限责任公 124.82 否 办公
大学科技园 1 号楼 411 2023.08.09
司
室
太原市晋源区健康南街
山西万里 山西长城科技信 26 号山投青运城 S8 商业 2020.09.30-
43 400.00 否 办公
红 息有限公司 综合楼（智创基地）2 层 2021.09.30
西侧 002 室
山东省德州市经济技术
开发区袁桥镇东方红东
山东万里 德州市高新技术 办公、研 2020.06.10-
44 路 6596 号（德州中元科 50.00 是
红 创业服务中心 发 2023.06.09
技创新园股份有限公司
院内 E-N-302-21）
茂名市茂南区双山二路 2020.12.11-
45 万里红 观水金 30.00 是 办公
21 号 503 室 2021.12.10
注：上述第 13 项租赁房产的房屋租赁协议约定的租赁期限超过 20 年的部分无效，但不
影响该租赁协议其余部分的效力。
截至本报告书出具之日，万里红承租的部分的房屋尚未取得房屋产权证书，
房屋租赁合同尚未备案，但上述租赁房产主要用途为售后服务办公用房，且无特
殊条件要求，周边可供出租的办公用房较为充足，万里红对该等房产无明显经营
依赖，因此，上述租赁房产对万里红生产经营的重要性相对较低，不会对万里红
的日常生产经营产生实质影响。针对上述房屋租赁存在的瑕疵，万里锦程承诺如
下：
“如万里红及其控股子公司因本次交易前其承租的房屋不符合相关的法律
法规，而在未来被有关政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律
141
责任，或上述承租房产在租赁期间内因无法正常使用而发生的任何损失或支出，
万里锦程愿意承担相关的损失、损害、索赔、成本或费用，以使拟注入东方中科
的万里红及其控股子公司免受损害。”
综上，万里红上述房屋租赁瑕疵不会对其正常生产经营构成重大不利影响，
亦不会构成本次交易的实质性法律障碍。
3、商标
截至本报告书出具之日，万里红及其控股子公司共持有 12 项注册商标，具
体情况如下：
他
序 权利 注册有效 国际分 项
标识 注册号 取得方式
号 人 期限 类号 权
利
万里
1 19604871 2017.5.28-2027.5.27 42 原始取得 无
红
万里
2 19604769 2017.5.28-2027.5.27 9 原始取得 无
红
万里
3 1981170 2012.12.7-2022.12.6 9 原始取得 无
红
万里
4 2010134 2012.12.21-2022.12.20 42 原始取得 无
红
万里
5 5671899 2019.10.28-2029.10.27 42 原始取得 无
红
万里
6 5671900 2019.8.28-2029.8.27 9 原始取得 无
红
万里
7 41057424 2020.8.7-2030.8.06 9 原始取得 无
红
万里
8 41057981 2020.07.21-2030.07.20 9 原始取得 无
红
万里
9 41060773 2020.07.07-2030.08.06 42 原始取得 无
红
万里
10 41066557 2020.06.28-2030.06.27 42 原始取得 无
红
万里
11 41057448 2020.05.07-2030.05.06 42 原始取得 无
红
万里
12 41066567 2020.08.07-2030.08.06 42 原始取得 无
红
截至本报告书出具之日，万里红及其子公司已取得的上述注册商标不存在质
押等权利受限的情形，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
4、专利
142
截至本报告书出具之日，万里红及控股其子公司拥有境内专利 12 项；其中
发明专利 1 项，实用新型 6 项，外观设计 5 项，具体情况如下：
序号 名称 专利号 类型 申请日 公告日 发明人 权利人
ZL 2014 1 张小亮、戚纪
1 一种信息防泄露方法 发明专利 2014.05.06 2017.05.24 万里红
0185934.7 纲、王秀贞
一种自动曝光虹膜采集 ZL 2018 2 张小亮、王秀
2 实用新型 2018.03.22 2018.10.30 万里红
仪 0398320.0 贞、戚纪纲
ZL 2016 2 戚纪纲、张小
3 一种单向传输装置 实用新型 2016.01.15 2016.06.08 万里红
0036360.1 亮、王秀贞
ZL 2014 2 张小亮、戚纪
4 一种声控数据擦除装置 实用新型 2014.05.20 2014.10.22 万里红
0257803.0 纲、王秀贞
张小亮、杨占
一种便携式虹膜设备镜 ZL 2020 2
5 实用新型 2020.03.13 2020.10.09 金、王秀贞、 万里红
筒 03121653
戚纪纲、
张小亮、杨占
虹膜识别一体机（触屏 ZL 2019 3
6 外观设计 2019.07.15 2020.04.28 金、戚纪纲、 万里红
版） 0375150.4
王秀贞
虹 膜 门 禁 设 备 ZL 2018 3 张小亮、杨占
7 外观设计 2018.08.15 2019.03.12 万里红
（WLH-IRIS-ZD8800） 0451390.3 金、戚纪纲
双目虹膜采集仪（望远 ZL 2018 3 张小亮、杨占
8 外观设计 2018.07.11 2019.01.22 万里红
镜式） 0371202.6 金、戚纪纲
双目虹膜识别仪（外接 ZL 2018 3 张小亮、杨占
9 外观设计 2018.07.11 2019.04.19 万里红
式手持终端） 0371203.0 金、戚纪纲
远距离虹膜识别仪（立 ZL 2018 3 张小亮、杨占
10 外观设计 2018.07.11 2019.04.19 万里红
式） 0371204.5 金、戚纪纲
多镜头高精度虹膜识别 ZL 2017 2 张小亮、戚纪 天津万
11 实用新型 2017.01.23 2017.09.08
门禁控制仪 0082536.1 纲、杨占金 里红
多镜头远距离动态虹膜 ZL 2017 2 张小亮、戚纪 天津万
12 实用新型 2017.01.09 2017.08.01
采集仪 0019976.2 纲、杨占金 里红
注：发明专利的专利权限为二十年，自申请日起算。实用新型专利、外观设计专利的
专利权限为十年，自申请日起算。
截至本报告书出具之日，万里红及其子公司已取得的上述专利权，不存在质
押等权利受限的情形，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
5、非专利技术
截至本报告书出具之日，万里红拥有 1 项非专利技术，为《防火墙的宽带
VPN 设备系统》，不存在质押等权利受限的情形，亦不存在权属纠纷或潜在权属
纠纷。
6、计算机软件著作权
截至本报告书出具之日，万里红在中国境内拥有 214 项主要计算机软件著作
143
权，详见本报告书“附件一：标的公司拥有的计算机软件著作权情况”。
截至本报告书出具之日，万里红及其控股子公司已取得的上述计算机软件著
作权，不存在质押等权利受限的情形，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
7、域名
截至本报告书出具之日，万里红拥有主要在使用的域名情况如下：
序号 域名 域名持有人 生效日期 有效期至 备案编号
京 ICP 备
1 superred.com.cn 万里红 2002.09.04 2022.09.04
09014243 号-3
京 ICP 备
2 zzbsoft.com.cn 万里红 2008.06.27 2024.06.27
09014243 号-1
（二）对外担保情况
截至 2020 年 9 月 30 日，万里红不存在尚未履行完毕的对外担保情况。
（三）主要负债及或有负债情况
根据天健会计师出具的天健审[2021]16 号《审计报告》，截至 2020 年 9 月
30 日，万里红的负债构成情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
项目
金额 比例
短期借款 - -
应付账款 3,376.72 20.87%
合同负债 10,677.31 66.00%
应付职工薪酬 1,414.79 8.75%
应交税费 202.53 1.25%
其他应付款 445.82 2.76%
流动负债合计 16,117.17 99.63%
递延所得税负债 60.50 0.37%
非流动负债合计 60.50 0.37%
负债合计 16,177.67 100.00%
1、主要负债情况
144
截至 2020 年 9 月 30 日，万里红的负债主要由应付账款、合同负债、应付职
工薪酬等构成。
2、或有负债情况
截至 2020 年 9 月 30 日，万里红不存在或有负债。
（四）标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
截至本报告书出具之日，万里红不存在资产抵押、质押等权利限制情况。
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本报告书出具之日，万里红的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行
政处罚或者刑事处罚。
五、标的公司经审计的财务指标
万里红最近两年一期经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
2020 年 9 月 30
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
日
流动资产合计 149,632.60 137,986.67 41,732.97
非流动资产合计 16,519.31 7,205.80 6,150.89
资产合计 166,151.91 145,192.46 47,883.85
流动负债合计 16,117.17 28,251.08 32,006.41
非流动负债合计 60.50 - -
负债合计 16,177.67 28,251.08 32,006.41
归属于母公司所有者权益合计 149,974.24 117,412.01 16,345.30
所有者权益合计 149,974.24 116,941.38 15,877.44
（二）利润表简表
单位：万元
145
项目 2020 年 1-9 月 2019年度 2018年度
营业收入 24,434.81 50,772.79 35,758.19
利润总额 2,648.55 13,767.82 12,415.27
净利润 2,561.25 12,763.94 11,155.19
归属于母公司股东的净利润 2,562.22 12,766.71 11,179.73
（三）主要财务指标
2020 年 9 月 30 日/ 2019年12月31日/ 2018年12月31日/
项目
2020 年 1-9 月 2019年度 2018年度
流动比率 9.28 4.88 1.30
速动比率 7.40 4.29 0.63
资产负债率 9.74% 19.46% 66.84%
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 976.36 12,585.96 11,371.97
润（万元）
（四）非经常性损益
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度
非流动性资产处置损益，包括已计提
-432.15 -81.71 -330.64
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策
0.31 181.00 72.17
规定、按照一定标准定额或定量持续
享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 1,557.06 206.95 88.47
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
604.99
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
-68.11 -104.68 -4.98
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
0.97 0.10 -
项目
小计 1,663.06 201.65 -174.98
减：所得税影响额 77.20 20.90 17.26
合计 1,585.86 180.75 -192.23
146
六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让
合法合规的情况
截至本报告书出具之日，万里红不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
万里红已召开了董事会及股东大会，审议通过本次交易。
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
（一）标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易外，万里红近三年未进行资产评估。
（二）标的公司最近三年增减资情况
变动
事项 出资方 价格 作价依据 原因
时间
2019 年 8 对应估值 40 北京众泓看好万里红发展前
第五次增资 北京众泓 57.49 元/股
月 亿元 景，增资给万里红
金泰富、精确智
金泰富、精确智芯、珠海格力、
2019 年 芯、珠海格力、 对应估值 48.5
第六次增资 57.49 元/股 珠海大横琴、泰和成长看好万
11 月 珠海大横琴、泰 亿元
里红发展前景，增资给万里红
和成长
国丰鼎嘉、苏州 国丰鼎嘉、苏州元禾、西藏腾
2020 年 6 对应估值 51.5
第七次增资 元禾、西藏腾云、 57.49 元/股 云、珠海众泓看好万里红发展
月 亿元
珠海众泓 前景，增资给万里红
（三）标的公司最近三年股权转让情况
变动
事项 出让方 受让方 价格 作价依据 原因
时间
2017 年 9 第十三次股 注册资本上 程虹个人原因退出万
程虹 万里锦程 1.1 元/股
月 权转让 浮溢价 里红经营
2019 年 8 第十四次股 57.49 对应估值 40
刘达 北京众泰 刘达个人原因
月 权转让 元/股 亿元
57.49 北京众泰投 珠海众泰股东变更持
北京众泰 珠海众泰
元/股 资成本 股平台需要
珠海众泓股东变更投
2019 年 第十五次股
北京众泓 珠海众泓 1元 名义价格 资平台需求，北京众
11 月 权转让
泓未实缴出资
诸建明过世，其子诸
诸建明 诸颖颉 继承 继承
颖颉合法继承
2020 年 6 第十六次股 57.49 对应估值 51.5
余良兵 珠海众诚 余良兵个人原因
月 权转让 元/股 亿元
147
变动
事项 出让方 受让方 价格 作价依据 原因
时间
诸颖颉、励 基于万里红 励向明及诸颖颉变更
杭州明颉 5.18 元/股
向明 届时净资产 持股平台需要
（四）标的公司最近三年股权转让、增资对应的作价与本次评估的差
异及原因
2017 年 11 月 18 日，程虹因个人原因退出万里红经营，将持有股份转让给
万里锦程。经与股东协商，万里锦程同意按照 1.1 元价格收购程虹持有的股票，
上述价格基于双方谈判协商制定，与本次评估价格差异较大主要系一方面时间相
隔较长，市场环境发生了一定变化；另一方面，万里红 2018 年开始随着市场环
境而发展较为迅速，并通过进一步融资扩大了资本规模。因时间间隔较久且万里
红业务发展变化，加之股东间谈判的影响，两次估值存在差异具备合理性。
2019 年 8 月至 2020 年 6 月，北京众泓、金泰富、精确智芯、珠海格力、珠
海大横琴、泰和成长、国丰鼎嘉、苏州元禾、西藏腾云、珠海众泓等投资人向万
里红的增资；2019 年 8 月刘达转让给北京众泰、2020 年 6 月余良兵转让给珠海
众诚均按照 57.49 元/股转让。其与本次交易估值差异分析如下：
2019 年初，万里红启动 A 轮融资，按照投前 40 亿估值向战略投资方、财务
投资机构融资，对应每股价格 57.49 元。后续融资及转让的具体方案均按照或比
照该次融资价格进行交易。该融资价格与本次评估价值存在一定差异，其主要原
因系：前次融资估值作价是 2019 年各方机构根据对万里红的尽职调查及双方谈
判，认可万里红的未来发展和公司价值，各自履行内部决策程序后，同意按照
57.49 元/股价格向万里红进行增资或受让老股，其估值经由各方根据对尽职调查
及对万里红远期发展的判断而形成，具备合理性。本次交易万里红估值是经由具
备证券期货相关业务资格的评估机构履行了评估程序，按照市场法及收益法两种
方法估值，并最终选取收益法结果作为评估值，其估值定价亦具备合理性。
2019 年 11 月，北京众泓与珠海众泓的股权转让系珠海众泓股东变更投资平
台需求，北京众泓于 2019 年 8 月认缴出资后未实缴出资，投资人更换投资平台
至珠海众泓，因此其按照 1 元名义对价受让北京众泓的出资额，并同时承接其出
资义务，珠海众泓按照 57.49 元/股的价格完成了对万里红增资，因此北京众泓与
148
珠海众泓转让价格为名义价格，但实际出资对应的出资价格仍是前述 57.49 元/
股，具备合理性。
2019 年 11 月，北京众泰与珠海众泰的股权转让系珠海众泰股东变更投资平
台需求，珠海众泰投资人设立珠海众泰后，珠海众泰按照北京众泰受让刘达的股
权的对价平价支付给北京众泰，转让价格对应仍为 57.49 元/股，具备合理性。
2019 年 11 月，诸建明与诸颖颉的股权转让系合法继承，转让价格不具有参
考性。
2020 年 6 月，诸颖颉、励向明转让万里红股权给杭州明颉，诸颖颉、励向
明穿透持有杭州明颉股权比例与转让前诸颖颉、励向明股权比例完全一致，本次
转让系励向明及诸颖颉变更持股平台需要，转让价格基于万里红届时净资产，价
格不具有参考性。
八、标的公司下属公司情况
截至本报告书出具之日，万里红共有 13 家全资或控股子公司；4 家参股子
公司；18 家分支机构，具体情况如下：
（一）万里红控股子公司
1、珠海万里红
（1）珠海万里红基本情况
名称 珠海万里红科技有限公司
统一社会信用代码 91440400MA53PLECXM
注册资本 50,000 万元
住所地 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室—67886（集中办公区）
法定代表人 石梁
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2019 年 9 月 5 日
经营期限 2019 年 9 月 5 日至长期
计算机操作系统研发、销售与服务，计算机整机（含服务器和终端）
经营范围 研发、销售与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
149
登记状态 在业（开业）企业
核准日期 2019 年 9 月 5 日
（2）珠海万里红股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 50,000.00 100.00
合计 50,000.00 100.00
2、天津万里红
（1）天津万里红基本情况
名称 天津万里红科技有限公司
统一社会信用代码 91120222MA06D2M925
注册资本 12,000 万元
住所地 天津市武清开发区畅源道国际企业社区 A1 号楼
法定代表人 刘顶全
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2018 年 6 月 20 日
经营期限 2018 年 6 月 20 日至长期
信息安全设备、生物特征识别设备研发、制造、销售，计算机信息
经营范围 系统集成，软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
核准日期 2020 年 11 月 19 日
（2）天津万里红股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 12,000.00 100.00
合计 12,000.00 100.00
3、青海万里红
（1）青海万里红基本情况
名称 青海万里红科技有限公司
统一社会信用代码 91632900MA759TWX6U
150
注册资本 5,000 万元
住所地 青海省西宁市东川工业园区中小企业创业园区 C 区 8 栋 5 楼 A-01
法定代表人 石梁
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020 年 04 月 15 日
经营期限 长期
软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务；计算机软硬件及辅助
设备零售；信息系统集成服务；计算机整机制造；销售经国家密码
经营范围 管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（以
上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
登记状态 存续
核准日期 2020 年 05 月 11 日
（2）青海万里红股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
4、江苏万里红
（1）江苏万里红基本情况
名称 江苏万里红信息技术有限公司
统一社会信用代码 91320105MA20U99492
注册资本 3,000 万元
中国（江苏）自由贸易试验区南京片区研创园团结路 99 号孵鹰大
住所地
厦 2005 室
法定代表人 石梁
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020 年 01 月 17 日
经营期限 2020 年 01 月 17 日至无固定期限
计算机软硬件及配件研发、技术服务、销售；计算机信息系统集成；
经营范围 商用密码产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
核准日期 2020 年 07 月 29 日
（2）江苏万里红股东情况
151
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
5、山西万里红
（1）山西万里红基本情况
名称 山西万里红科技有限公司
统一社会信用代码 91140110MA0L8Y053B
注册资本 2,000 万元
山西省太原市晋源区健康南街 26 号山投青运城 S8 商业综合楼 2
住所地
层西侧 002
法定代表人 石梁
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020 年 09 月 02 日
经营期限 长期
软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务；销售电子计算机及外
部设备；信息系统集成服务；销售经国家密码管理局审批并通过指
经营范围
定检测机构产品质量检测的商用密码产品。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
核准日期 2020 年 09 月 21 日
（2）山西万里红股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
6、浙江万里红
（1）浙江万里红基本情况
名称 浙江万里红信息技术有限公司
统一社会信用代码 91330110MA2H3C2AXH
注册资本 2,000 万元
住所地 浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1378 号 1 幢 E1402 室
法定代表人 石梁
152
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020 年 04 月 07 日
经营期限 2020 年 04 月 07 日至长期
一般项目：信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围
经营范围
设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；信息安全设备销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
登记状态 存续
核准日期 2020 年 04 月 07 日
（2）浙江万里红股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
7、黑龙江国科红
（1）黑龙江国科红基本情况
名称 黑龙江国科红科技有限公司
统一社会信用代码 91230103MA1C79PG2N
注册资本 1,000 万元
黑龙江省哈尔滨市南岗区中山路 209 号中山蓝色水岸 18 层 1802
住所地
室（住宅）
法定代表人 石梁
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020 年 08 月 10 日
经营期限 长期
软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务；销售：电子计算机及
经营范围
外部设备；信息系统集成服务；制造：计算机（仅限分支机构）。
登记状态 存续（在营、开业、在册）
核准日期 2020 年 08 月 10 日
（2）黑龙江国科红股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
153
8、甘肃万里红
（1）甘肃万里红基本情况
名称 甘肃万里红科技有限公司
统一社会信用代码 91620100MA72Y0PQ9C
注册资本 1,000 万元
甘肃省兰州市城关区高新区南河北路 956-962 号高新大厦 B 塔 23
住所地
层 05 室
法定代表人 石梁
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020 年 07 月 31 日
经营期限 2020 年 07 月 31 日至 2040 年 07 月 30 日
软件开发；专业技术服务业；计算机、软件及辅助设备零售；计算
机、软件及辅助设备批发；信息系统集成服务；计算机整机制造（依
经营范围
法须经批准的项目、经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
核准日期 2020 年 11 月 10 日
（2）甘肃万里红股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
9、安徽万里红
（1）安徽万里红基本情况
名称 国科万里红（安徽）科技有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2URN489X
注册资本 1,000 万元
安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 J1 楼 A 座
住所地
1206
法定代表人 石梁
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020 年 5 月 15 日
经营期限 2020 年 5 月 15 日至 2050 年 5 月 11 日
154
软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务；销售电子计算机及外
部设备；信息系统集成服务；制造计算机整机；销售经国家密码管
经营范围
理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
核准日期 2020 年 05 月 15 日
（2）安徽万里红股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
10、上海万里红
（1）上海万里红基本情况
名称 国科万里红（上海）科技有限公司
统一社会信用代码 91310109MA1G5TTN2Q
注册资本 1,000 万元
住所地 上海市虹口区峨嵋路 315 号 8603 室
法定代表人 石梁
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020 年 5 月 14 日
经营期限 2020 年 5 月 14 日至 2050 年 5 月 13 日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广，软件开发，信息系统集成服务，计算机软硬件及外围设
经营范围
备制造（限分支机构经营）；销售计算机软硬件及辅助设备，软件。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
核准日期 2020 年 08 月 17 日
（2）上海万里红股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
11、湖南万里红
（1）湖南万里红基本情况
155
名称 湖南万里红科技有限公司
统一社会信用代码 91430300MA4R8MDU02
注册资本 1,000 万元
湘潭经开区传奇西路 9 号创新创业中心 1 号楼 4 楼 424、426 室（集
住所地
群注册）
法定代表人 石梁
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020 年 04 月 17 日
经营期限 2020 年 04 月 17 日至 2050 年 04 月 16 日
软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务；销售电子计算机及外
经营范围 部设备；信息系统集成服务；制造计算机整机；销售商用密码产品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
核准日期 2020 年 04 月 17 日
（2）湖南万里红股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
12、山东万里红
（1）山东万里红基本情况
名称 山东万里红怡华科技有限公司
统一社会信用代码 91371400MA3TP65U90
注册资本 5,000 万元
山东省德州市经济技术开发区袁桥镇东方红东路 6596 号（德州中
住所地
元科技创新园股份有限公司院内 E-N-302-21）
法定代表人 石梁
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2020 年 08 月 07 日
经营期限 2020 年 08 月 07 日至无固定期限
一般项目：软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬
件及外围设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：商用密码产品
销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
156
登记状态 存续（开业）企业
核准日期 2020 年 08 月 07 日
（2）山东万里红股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 4,000.00 80.00
珠海怡华通投资集团有
2 1,000.00 20.00
限公司
合计 5,000.00 100.00
13、辽宁长江科技
（1）辽宁长江科技基本情况
名称 辽宁长江科技股份有限公司
统一社会信用代码 91211500MA109WFL2L
注册资本 10,000 万元
住所地 辽宁省沈抚新区金枫街 75-1 号 1501
法定代表人 石梁
企业类型 股份有限公司
成立日期 2020 年 04 月 10 日
经营期限 2020 年 04 月 10 日至 2030 年 04 月 09 日
计算机整机研发制造及生产；计算机软硬件及辅助设备技术开发、
计算机及配套设备、终端设备及相关通讯信息产品、计算机系统集
成、数据中心机房基础设施及配套产品（含供电、空调制冷设备、
智能管理监控等）开发、生产、销售、技术服务、工程安装、维修、
咨询、代理、租赁；信息系统设计、集成、运营服务；集成电路设
计、研发；智能产品设计、研发、生产、销售；电子产品销售；电
经营范围
子信息技术咨询、技术服务、技术转让；计算机网络产品的研发设
计、生产制造、销售、技术服务；大数据产品、物联网、云计算等
相关领域产品的研发、生产、销售；信息系统设计、集成、运维；
软件开发和信息咨询；企业管理咨询；设备出租、场地出租；货物
和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
核准日期 2020 年 04 月 10 日
（2）辽宁长江科技股东情况
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
157
1 万里红 5,100.00 51.00
2 辽宁振兴云智科技有限责任公司 3,000.00 30.00
3 辽宁长江计算机有限责任公司 1,900.00 19.00
合计 10,000.00 100.00
（二）万里红参股子公司
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营地 业务性质
号 （万元） 直接 间接
软件开发；技术开
广西自由贸
广西万里红东信 发、技术咨询、技术
1 1,000 易试验区南 49% -
科技有限公司 服务；信息系统集成
宁片区
服务等
技术适配与咨询、运
四川省自主可控 四川自由贸
维服务与管理、软硬
2 电子信息产业有 10,000 易试验区成 10% -
件产品销售、技术与
限责任公司 都高新区
产品研发等
技术开发、技术咨询
北京中科安成科 服务、计算机系统服
3 1,000 北京市 3% -
技有限公司 务、软硬件产品销售
等
智慧化产品的开发
与销售、软件和信息
京华信息科技股
4 7,400 广州市 技术服务、AI 解决 3% -
份有限公司
方案、计算机信息系
统集成服务等
（三）万里红分支机构
序 分公司 统一社会信用
负责人 地址 成立日期 经营范围
号 名称 代码
计算机信息安全产品及应用软件
北京万 陕西省西安市 的技术开发；电子计算机及外部
里红科 高新区丈八街 设备的销售；计算机系统集成；
技股份 91610131 办科技二路 65 销售经国家密码管理局审批并通
1 刘顶全 2020.01.07
有限公 MA7107HD40 号清华科技园 D 过指定检测机构产品质量检测的
司西安 座启迪之星二 商用密码产品。 依法须经批准的
分公司 层 GW117 项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
北京万 洪山区张家湾
计算机信息安全产品及应用软件
里红科 街白沙四路 4 号
的技术开发;销售电子计算机及
技股份 91420111 万科金色城市
2 孙飞 2017.07.10 外部设备;计算机系统集成。（依
有限公 MA4KUYFC28 16 号地块 2 号办
法须经审批的项目,经相关部门
司湖北 公楼 1 单元 12
审批后方可开展经营活动）
分公司 层9室
91441500
3 北京万 陈建冰 汕尾市区红海 2020.10.19 软件开发；技术开发、技术咨询、
MA55ECF99H
158
序 分公司 统一社会信用
负责人 地址 成立日期 经营范围
号 名称 代码
里红科 大道玉台苑 A 技术服务；销售电子计算机及外
技股份 栋 1406 号（自 部设备；信息系统集成服务；制
有限公 主申报） 造计算机整机；销售经国家密码
司汕尾 管理局审批并通过指定检测机构
分公司 产品质量检测的商用密码产品。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
软件开发；技术开发、技术咨询、
北京万 技术服务；销售电子计算机及外
南宁市青秀区
里红科 部设备；信息系统集成服务；制
佛子岭路 18 号
技股份 91450103 造计算机整机；销售经国家密码
4 华小娟 德利东盟国际 2020.03.30
有限公 MA5PCGR34Y 管理局审批并通过指定检测机构
文化广场 B1 栋
司广西 产品质量检测的商用密码产品。
811 号
分公司 （依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
销售经国家密码管理局审批并通
北京万 过指定检测机构产品质量检测的
新疆乌鲁木齐
里红科 商用密码产品。计算机信息安全
市沙依巴克区
技股份 91650100 及应用软件的技术开发；销售电
5 赵小燕 奇台路 122 号宏 2015.07.24
有限公 32877857XW 子计算机及外部设备；计算机系
业大厦九楼
司新疆 统集成。（依法须经批准的项目，
9009 室
分公司 经相关部门批准后方可开展经营
活动）
北京万
重庆市渝北区 计算机信息安全产品及应用软件
里红科
龙溪街道红棉 的技术开发；销售：电子计算机
技股份 91500112
6 陈云峰 大道 86 号中渝 2015.08.14 及外部设备；计算机系统集成。
有限公 MA5UEYW49J
广场 3 幢 22-办 （依法须经批准的项目，经相关
司重庆
公6 部门批准后方可开展经营活动）
分公司
北京万
云南省昆明市 接受公司委托，按公司经营许可
里红科
滇池度假区广 证核定的经营范围和时限开展经
技股份 91530100
7 周满意 福路滇池宜城(0 2015.07.21 营活动。（依法须经批准的项目，
有限公 MA6K4YKX8A
地块)F-6 幢 702 经相关部门批准后方可开展经营
司云南
室 活动）
分公司
计算机信息安全产品及应用软件
北京万 的技术开发；销售电子计算机及
里红科 拉萨市城关花 外部设备；计算机系统集成；销
技股份 91540000 园 B 区东 5 排 2 售经国家密码管理局审批并通过
8 胡冬雪 2015.12.17
有限公 MA6T13155Q 栋 B 单元 3 楼 2 指定检测机构产品质量检测的商
司西藏 号 用密码产品。 依法须经批准的项
分公司 目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
北京万 计算机信息安全产品及应用软件
里红科 辽宁省沈阳市 的技术开发；销售电子计算机及
91210114
9 技股份 娄长辉 于洪区沙岭镇 2019.09.02 外部设备；计算机系统集成。（依
MA0YXD337C
有限公 沙岭小区 法须经批准的项目，经相关部门
司辽宁 批准后方可开展经营活动。）
159
序 分公司 统一社会信用
负责人 地址 成立日期 经营范围
号 名称 代码
分公司
一般项目：软件开发；技术开发、
技术咨询、技术服务；销售电子
北京万 宁夏回族自治
计算机及外部设备；信息系统集
里红科 区银川市金凤
成服务；制造计算机整机；销售
技股份 91640100 区银川先进技
10 张喆 2020.11.03 经国家密码管理局审批并通过指
有限公 MA76KP6E5Q 术融合创新中
定检测机构产品质量检测的商用
司宁夏 心 A 座 3 层 301、
密码产品（除许可业务外，可自
分公司 317 号
主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
计算机信息安全产品及应用软件
的技术开发;销售电子计算机及
外部设备;计算机系统集成;销售
经国家密码管理局审批并通过指
定检测机构产品质量检测的商用
北京万
山东省济南市 密码产品。以及其他法律、法规、
里红科
天桥区经一路 国务院决定等规定未禁止和不需
技股份 91370105
11 杨豹 与纬一路交汇 2019.06.10 经营许可的项目(企业依法自主
有限公 MA3PYC8L6N
处和信广场一 选择经营项目，开展经营活动;
司山东
栋 802 室 依法须经批准的项目，经相关部
分公司
门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
北京万
里红科 广州市天河区 计算机批发;计算机零配件批发;
技股份 91440101 体育西路 189 号 软件开发;计算机技术开发、技术
12 赵小燕 2015.08.20
有限公 MA59HECT9F 25A-2540 房（仅 服务;计算机零售;计算机零配件
司广州 限办公用途） 零售;信息系统集成服务
分公司
北京万
里红科 内蒙古自治区
技股份 呼和浩特市新 计算机信息安全产品及应用软件
91150100
13 有限公 华小娟 城区内蒙古自 2019.07.30 的技术开发；销售电子计算机及
MA0QB92T51
司内蒙 治区大学科技 外部设备；计算机系统集成
古分公 园 1 号楼 411 室
司
北京万 软件开发；技术开发、技术咨询、
黑龙江省哈尔
里红科 技术服务；销售电子计算机及外
滨市南岗区中
技股份 部设备；信息系统集成服务；销
91230103 山路 209 号中山
14 有限公 周超 2020.09.25 售经国家密码管理局审批并通过
MA1C9F5G2B 蓝色水岸号楼 1
司黑龙 指定检测机构产品质量检测的商
单元 18 层 1802
江分公 用密码产品（国家禁止及需专项
（住宅）
司 审批的项目除外）。
北京万 成都市青羊区 计算机信息安全产品及应用软件
91510105
15 里红科 赵小燕 一环路西二段 2015.08.07 的技术开发；销售电子计算机及
MA62M7930F
技股份 13 号附 23 号 1 外部设备；计算机系统集成；法
160
序 分公司 统一社会信用
负责人 地址 成立日期 经营范围
号 名称 代码
有限公 层 律、行政法规、国务院决定禁止
司四川 的，不得经营；法律、行政法规、
分公司 国务院决定规定应经许可的，经
审批机关批准并经工商行政管理
机关登记注册后方可经营；法律、
行政法规、国务院决定未规定许
可的，自主选择经营项目开展经
营活动。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
北京万
计算机信息安全产品及应用软件
里红科
南昌市东湖区 的技术开发；销售电子计算机及
技股份 91360102
16 周满意 一纬路 49 号一 2015.08.25 外部设备、计算机系统集成。（依
有限公 MA360FBK2C
栋二单元 601 法须经批准的项目，经相关部门
司南昌
批准后方可开展经营活动）
分公司
计算机信息安全产品及应用软件
北京万 吉林省长春市
的开发；销售电子计算机及外部
里红科 南关区南四环
设备；计算机系统集成（法律、
技股份 91220102 路与临河街交
17 胡冬雪 2015.07.31 法规和国务院决定禁止的项目不
有限公 MA13XQNE3Y 汇处东安加州
得经营；依法须经批准的项目，
司长春 枫景小区第 3 幢
经相关部门批准后方可开展经营
分公司 1 单元 1801 号房
活动）
软件开发及技术开发、技术咨询、
北京万 技术服务；销售电子计算机及外
茂名市茂南区
里红科 部设备；信息系统集成服务；销
双山二路 21 号
技股份 91440902 售经国家密码管理局审批并通过
18 陈建冰 五楼 503 室（经 2020.12.11
有限公 MA55P0K55U 指定检测机构产品质量检测的商
营场所信息自
司茂名 用密码产品。 依法须经批准的项
主申报）
分公司 目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
注 1：报告期内万里红存在注销分支机构的情形：北京万里红科技股份有限公司天津分
公司已于 2019 年 1 月注销；北京万里红科技股份有限公司南京分公司、北京万里红科技股
份有限公司太原分公司已于 2020 年 6 月注销；北京万里红科技股份有限公司安徽分公司已
于 2020 年 9 月注销；北京万里红科技股份有限公司杭州分公司、北京万里红科技股份有限
公司青海分公司已于 2020 年 12 月注销；北京万里红科技股份有限公司甘肃分公司已于 2021
年 1 月 19 日注销。
注 2：截止本报告书出具之日，北京万里红科技股份有限公司西安分公司注册地租赁的
房产已到期，不再续租，北京万里红科技股份有限公司西安分公司注册地址拟变更。
九、标的公司涉及的相关报批事项
本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
161
十、标的公司资产许可使用情况
截至本报告书出具之日，除租赁房产外，万里红不存在许可他人使用自己所
有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、债权债务转移情况
本次交易完成后，万里红仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十二、业务与技术
（一）主营业务概况
万里红成立于 2001 年，长期致力于信息安全保密相关的基础技术自主研发
和国产化，承担起保障国家信息安全的重大职责。万里红具有国家保密局颁发的
系统集成、软件开发和运行维护三项甲级涉密资质，能在全国范围内为涉密信息
系统提供全生命周期的服务。通过不断自主创新，万里红形成了完整的、体系化
的产品线，主营业务领域涵盖信息安全保密、虹膜识别以及政务集成，在报告期
内未发生重大变化。
在信息安全保密业务方面，万里红建立起了完善的信息安全保密产品线，覆
盖了综合保密管理系统、网络保密检查、网络安全审计、主机监控审计、数据库
审计、访问控制、运维审计、综合日志审计、电磁泄漏发射防护、移动通信防护
与保密检查、电磁屏蔽、涉密人员管理、保密工作管理、保密工作应用等方面。
在虹膜识别业务方面，万里红为公安、矿山、金融、教育、司法、出入境、
反恐等领域提供虹膜识别产品及综合解决方案，虹膜识别产品广泛应用于公共安
全、人口精准化管理、重要场所门禁、计算机终端安全登录、网络化身份认证等
实战场景。
在政务集成业务方面，万里红为党政机关、大型国有企业的信息化系统提供
规划、设计、实施、运维、技术支持等全面服务。在政务信创领域，万里红开展
国家关键领域自主可控信息系统的迁移替代研究，为党政机关、大型国有企业提
供软件、整机、网络设备及网络环境搭建的整体政务集成解决方案。并且能够在
162
为客户构建自主可控信息系统的基础上，提供适配的信息安全保密产品，以保障
自主可控信息系统的安全、可靠。
（二）行业主要监管情况、监管体制及行业政策
1、行业主管部门和监管体制
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），万里红
所属行业为“软件和信息技术服务业（I 65）”。
目前信息安全保密、虹膜识别以及政务集成行业的主要用户包括党政机关、
军工企业、中央企业等，其对信息安全保密、自主可控等方面的要求较高，因此，
该等行业受到多个主管部门的监管。相关管理部门及职责如下：
国家发改委、国家工业和信息化部：负责产业政策的研究制定、行业的管理
和规划等。
公安部：监督管理公共信息网络的安全监察工作。
国家保密局：管理和指导保密技术工作，负责办公自动化和计算机信息系统
的保密管理，指导保密技术产品的研制和开发应用，对从事涉密信息系统集成的
企业资质进行认定。用于涉密信息系统的信息安全保密产品接受国家保密局监管，
必须经过国家保密科技测评中心检测，通过检测的产品经国家保密局审核批准后，
颁发《国家保密科技测评中心产品检测证书》。
2、行业政策
（1）信息安全保密行业
时间 文件名称 发文单位 涉及内容
为了确保关键信息基础设施供应链安全，维
护国家安全，关键信息基础设施运营者采购
网络产品和服务的，应当预判该产品和服务
投入使用后可能带来的国家安全风险，影响
工信部、公安
《网络安全审 或者可能影响国家安全的，应当向网络安全
2020 年 部、国家保密
查办法》 审查办公室申报网络安全审查；对于申报网
局等
络安全审查的采购活动，运营者应通过采购
文件、协议等要求产品和服务提供者配合网
络安全审查，包括承诺不利用提供产品和服
务的便利条件非法获取用户数据、非法控制
163
时间 文件名称 发文单位 涉及内容
和操纵用户设备，无正当理由不中断产品供
应或必要的技术支持服务等
明确提出了网络安全产业的发展目标：网络
安全技术创新能力显著增强，网络安全产品
《关于促进网 和服务体系更加健全，网络安全职业人才队
络安全产业发 伍日益壮大，网络安全产业维护国家网络空
2019 年 展的指导意见 工信部 间安全、保障网络强国建设的支撑能力大幅
（征求意见 提升。到 2025 年，培育形成一批年营收超
稿）》 过 20 亿元的网络安全企业，形成若干具有
国际竞争力的网络安全骨干企业，网络安全
产业规模超过 2000 亿元
国家实行网络安全等级保护制度，对网络实
《网络安全等
施分等级保护、分等级监管；各级人民政府
级保护条例
2018 年 公安部 鼓励扶持网络安全等级保护重点工程和项
（征求意见
目，支持网络安全等级保护技术的研究开发
稿）》
和应用，推广安全可信的网络产品和服务
持密单位应当按照国家有关保密规定，管理
《国家科学技 涉及国家科学技术秘密的文件、资料、档案、
科技部、保密
2018 年 术秘密持有单 计算机、网络、信息系统和移动存储介质、
局
位管理办法》 通信和办公自动化设备、工作场所、保密要
害部门和部位、会议和活动等
明确了保障网络安全的基本要求和主要目
标，提出重点领域的网络安全政策、工作任
务和措施；推进网络安全社会化服务体系建
设，鼓励有关企业、机构开展网络安全认证、
《中华人民共
全国人大常务 检测和风险评估等安全服务；实行网络安全
2016 年 和国网络安全
委员会 等级保护制度，网络运营者应当按照网络安
法》
全等级保护制度的要求，履行相应的安全保
护义务，保障网络免受干扰、破坏或者未经
授权的访问，防止网络数据泄露或者被窃
取、篡改
国家保密行政管理部门主管全国的保密工
作。县级以上地方各级保密行政管理部门在
上级保密行政管理部门指导下，主管本行政
区域的保密工作；县级以上人民政府应当加
《中华人民共
强保密基础设施建设和关键保密科技产品
和国保守国家
2014 年 国务院 的配备；省级以上保密行政管理部门应当加
秘密法实施条
强关键保密科技产品的研发工作。保密行政
例》
管理部门履行职责所需的经费，应当列入本
级人民政府财政预算，机关、单位开展保密
工作所需经费应当列入本机关、本单位的年
度财政预算或者年度收支计划
（2）虹膜识别行业
时间 文件名称 发文单位 涉及内容
《关于促进网 推动相关行业主管部门、地方政府建设本
2019 年 工信部
络安全产业发 行业、本地区网络安全态势感知平台，着
164
时间 文件名称 发文单位 涉及内容
展的指导意见》 力提升支撑网络安全管理、应对有组织高
（征求意见稿》 强度攻击的能力。支持构建基于商用密码、
指纹识别、人脸识别等技术的网络身份认
证体系
《关于推进智 提出要以虹膜、人脸、指纹等生物特征识
2018 年 慧监管建设的 公安部 别技术作为身份核验技术手段，在协助破
指导意见》 案、管理被监管人员信息数据时广泛运用
《促进新一代
支持生物特征识别、视频理解、跨媒体融
人工智能产业
合等技术创新，发展人证合一、视频监控、
2017 年 发展三年行动 工信部
图像搜索、视频摘要等典型应用，拓展在
计划
安防、金融等重点领域的应用
（2018-2020）》
指出经过多年的持续积累，我国的生物特
征识别进入实际应用，一批龙头骨干企业
加速成长，在国际上获得广泛关注和认可。
《新一代人工
2017 年 国务院 同时，围绕社会综合治理、新型犯罪侦查、
智能发展规划》
反恐等迫切需求，提出研发生物特征识别
技术的智能安防与警用产品，建立智能化
监测平台的要求
进一步推进生物特征识别等关键技术的研
发和产业化，为产业智能化升级夯实基础；
建设满足多种生物特征识别的基础身份认
《“互联网+”人
证平台等基础资源服务平台，降低人工智
2016 年 工智能三年行 发改委
能创新成本；鼓励安防企业与互联网企业
动实施方案》
开展合作，研发生物特征识别等多种技术
的智能安防产品，推动安防产品的智能化、
集约化、网络化
《国民经济和
明确指出支持新一代信息技术、生物技术
社会发展第十 十二届全国人
2016 年 等领域的产业发展壮大，重点突破人工智
三个五年规划 大四次会议
能技术，加快信息网络新技术开发应用
纲要》
（3）政务集成行业
时间 文件名称 发文单位 涉及内容
《关于新时期
促进集成电路
进一步优化集成电路产业和软件产业发展环
产业和软件产
2020 年 国务院 境，深化产业国际合作，提升产业创新能力
业高质量发展
和发展质量
若干政策的通
知》
项目应当采用安全可靠的软硬件产品。在项
目报批阶段，要对产品的安全可靠情况进行
《国家政务信
说明。项目软硬件产品的安全可靠情况，项
2019 年 息化项目建设 国务院
目密码应用和安全审查情况，以及硬件设备
管理办法》
和新建数据中心能源利用效率情况是项目验
收的重要内容
165
时间 文件名称 发文单位 涉及内容
《涉密专用信
息设备适配软
硬件产品名 涉及办公软件、版式软件、病毒防治类软件、
财政部、国家保
2018 年 录》、《涉密专用 主机监控与审计系统、身份鉴别系统、安全
密局
信息设备适配 增强电子邮件系统等
软硬件产品名
录》（第二期）
要求至 2020 年，涉密网络中的应用系统完成
《关于实施涉 向自主可控涉密专用计算平台的适应性改造
密领域国产化 国家保密局、中 和迁移，涉密网络终端和涉密单机完成涉密
2017 年
替代工程的通 央网信办 专用计算机替代，服务器和存储系统基本完
知》 成替代，网络和办公自动化设备逐步实现替
代
以创新发展和融合发展为主线，着力突破核
《软件和信息
心技术，积极培育新兴业态，持续深化融合
技术服务业发
应用，加快构建具有国际竞争优势的产业生
2016 年 展规划 工信部
态体系，加速催生和释放创新红利、数据红
（2016-2020
利和模式红利，实现产业发展新跨越，全力
年）》
支撑制造强国和网络强国建设
到 2025 年，根本改变核心关键技术受制于人
的局面，形成安全可控的信息技术产业体系，
《国家信息化 中共中央、国务
2016 年 电子政务应用和信息惠民水平大幅提高。实
发展战略纲要》 院
现技术先进、产业发达、应用领先、网络安
全坚不可摧的战略目标
（三）主要产品的用途及变化情况
万里红主要产品及服务包括信息安全保密产品和解决方案、虹膜识别产品和
解决方案，以及政务集成解决方案。
1、信息安全保密
万里红建立起了完善的信息安全保密产品线，覆盖了综合保密管理系统、网
络保密检查、网络安全审计、主机监控审计、数据库审计、访问控制、运维审计、
综合日志审计、电磁泄漏发射防护、移动通信防护与保密检查、电磁屏蔽、涉密
人员管理、保密工作管理、保密工作应用等方面。
（1）信息安全保密主要产品及用途
产品类别 代表产品图 产品名称 产品用途 客户群体
内网安全管理平台（保密管 对涉密计算机、敏感信息、 政府机关、国
内网安全 理系统），涉密计算机及移 外联信息、主机设备、WIFI 有企业、教育
管理类 动存储介质保密管理系统 热电设备进行统一整合管 机构、金融机
（三合一），敏感信息监控 理，确保整个组织达到预 构、军工企业
166
产品类别 代表产品图 产品名称 产品用途 客户群体
管理系统，违规外联监控系 定程度的信息安全，应对 及国家部委
统，主机监控审计系列（网 终端计算机数量众多的大
络版/单机版），WIFI 热点 中型单位在互联网中面临
设备控制系统，打印刻录审 的安全威胁
计系统，身份鉴别系统，运
维管理系统，电子文档管理
系统，文档溯源系统等
对涉密计算机、数据库和
计算机终端保密技术检查 网站进行信息搜索与安全 教育机构、军
保密检查 工具，数据库敏感信息搜索 检查，同时对检查结果进 工企业、金融
类 系统，网站保密信息搜索系 行维护和归档操作，用于 企业、国有企
统 保密部门对涉密计算机进 业及政府机关
行的检查
通过多种消除工具实现敏
感数据彻底擦除，用于政 政府机关、国
数据清除 存储介质信息消除工具， 府、企事业单位、金融机 有企业、金融
类 WLH-1 型消磁器 构、部队计算机在转移用 机构、军工企
途或弃置前清除其存储的 业
涉密数据
就易泄密环节研制出三大
系统，用于生成文件密级，
机关文件定密系统，保密工 国家部委、政
集中处理和查询统计保密
保密应用 作信息管理系统，涉密人员 府机关、国有
机关在工作中产生的大量
软件类 管理系统，保密教育考试系 企业、金融机
信息，并对涉密人员保密
统 构及教育机构
工作中涉及到的各项工作
进行统一综合管理
WLH 网络传导干扰器， 向网线、视频信息中加入
WLH-G 型电磁屏蔽机柜， 干扰信号，屏蔽电磁干扰
WLH-3 微机视频信息保护 式辐射、噪声，开发防信
教育机构、军
系统，WLH-电磁泄漏防护 息泄露插座和加固计算
电磁泄漏 工企业、金融
插座，WLH-N1 笔记本视频 机，用于避免普通信息技
防护类 机构、国有企
信息保护系统，WLH 型防 术设备在工作过程中产生
业和政府机关
信息（电磁）泄漏加固计算 的电磁发射被接收可能还
机（笔记本、一体机、台式 原相关信息，从而造成的
机） 信息泄密
针对性屏蔽手机信号，用 国家部委、国
WLH-2 移动通信干扰器，
通讯保密 于防止移动电话引起的失 家机关、国有
万里红手机屏蔽柜
设备类 泄密事件及移动通信设备 企业、军工企
WLH-SJI 型
恶意软件的攻击 业及金融机构
167
产品类别 代表产品图 产品名称 产品用途 客户群体
采用电脑密码锁控制，具 国家部委、国
有移动、敲击、错码等自 家机关、国有
其它类 密码柜
动报警功能，用于提高物 企业、军工企
品存放安全性 业及金融机构
（2）信息安全保密主要解决方案及用途
方案名称 方案用途 客户群体
通过一定的方式整合软硬件设施及使用者，
政府机关、国有企业、教
内网安全管理解 确保整个组织达到预定程度的信息安全，应
育机构、金融机构、军工
决方案 对终端计算机数量众多的大中型单位在互
企业及国家部委
联网中面临的安全威胁
对涉密计算机与非涉密计算机进行信息搜
教育机构、军工企业、金
保密检查解决方 索与安全检查，同时对检查结果进行归档操
融企业、国有企业及政府
案 作以及维护，用于保密部门对涉密计算机进
机关
行的检查
在不影响其它电子设备正常工作的情况下， 国家部委、国家机关、国
通讯保密解决方
针对性屏蔽手机信号，应对针对移动通信设 有企业、军工企业及金融
案
备恶意软件的攻击和远程操控 机构
建立红信号模块抑源法低辐射设计、红黑模
块分区隔离设计、模块设备间各连线的滤波
教育机构、军工企业、金
电磁泄露防护解 设计、模块级与设备级的屏蔽设计等，避免
融机构、国有企业和政府
决方案 普通的电线、电脑屏幕、主机等信息技术设
机关
备在工作过程中，产生的电磁发射被接收可
能还原相关信息，从而造成的信息泄密
就易泄密环节研制出机关文件定密系统、保
密工作信息管理系统、涉密人员管理系统， 国家部委、政府机关、国
保密应用类解决
保密教育考试系统，应对办公室人员在日常 有企业、金融机构及教育
方案
工作中由于工作习惯不规范、文件定密级别 机构
错误等因素会出现泄密事件
2、虹膜识别
万里红提供一系列虹膜识别产品和解决方案，应用于公共安全、人口精准化
管理、重要场所门禁、计算机终端安全登录、网络化身份认证等领域。万里红开
发的系列虹膜采集识别设备可用于公安、矿山、金融、机场、监狱、看守所、教
育部门等行业。万里红根据虹膜识别的各方面需求为客户设计了整体解决方案，
其中相应的虹膜识别产品包括识别设备、识别系统和管理系统等。
（1）虹膜识别主要产品及用途
168
产品名称 代表产品图 产品用途 客户群体
通过虹膜识别控制人员登录
计算机系统，用于对存储涉
政府机关、军工
基于虹膜的 密信息、敏感信息或个人隐
单位、国企单位、
终端安全登 私数据的计算机的登录人员
金融机构及教育
录系统 进行高强度的身份认证，防
机构
止信息被非授权查看，充分
保证系统及数据的安全性
在无需人工介入的情况下，
为监管部门对在押人员进行
自动化虹膜点名，用于杜绝
在押人员虹
人工巡查点名可能出现的误 监管部门
膜点名系统
差，减少人力、物力投入，
且对所有在押人员进行全面
的监控管理
通过建设高度信息化、高安
全性的虹膜 AB 门禁系统，
为出入管理提供智能化手
监所 AB 门管 段，用于对人员出入情况进
监管部门
理系统 行实时、在线、全面有效的
监控和管理，达到安全出入、
维护次序、预防入侵、防止
胁迫尾随等目的
对各类采集点流动人员的虹
膜信息进行采集和识别，建
立虹膜特征数据库，并与身
政府机关、军工
份证信息或护照信息进行绑
虹膜身份核 单位、国企单位、
定，联动数据库进行校验，
查系统 金融机构及教育
用于快速实现各类人员的身
机构
份鉴别，根据系统提供的定
级模型进行人员安全级别定
级，查出可疑人员
精准核实人员的真实身份， 政府机关、军工
虹膜门禁管 用于对人员的出入情况进行 单位、国企单位、
控系统 全面、实时、防伪性高、非 金融机构及教育
接触的网络化管理与监控 机构
将虹膜采集与识别功能合 政府机关、军工
虹膜采集设 一，用于大规模虹膜采集建 单位、国企单位、
备 库，为虹膜精准识别奠定基 金融机构及教育
础 机构
同时支持虹膜采集、虹膜识
政府机关、军工
别和人像照片采集，用于重
虹膜门禁设 单位、国企单位、
要场所门禁系统、监管场所
备 金融机构、教育
AB 门管理系统、监室自动
机构及监管部门
点名系统等
169
产品名称 代表产品图 产品用途 客户群体
民警通过安装在警用手机上
的虹膜识别 APP，用于随时
移动虹膜设
随地对可疑人员进行虹膜身 公安系统
备
份核查，精准确定其真实身
份
设备具有高适配性，可搭载
多种安全防护领域的登录系
虹膜终端安
统，用于公安反恐及其他部 公安系统
全登录设备
门的计算机操作系统登录、
应用系统登录的身份认证
将虹膜生物特征识别与身份
证件核验合为一体，自动对
接后台虹膜比对算法集群，
虹膜一体机 出入境管理部门
用于对通行人员进行身份精
准核查与管控，实现无证自
助通关
同时支持虹膜采集、虹膜识
别和人像照片采集，自动对
接后台虹膜比对算法集群，
虹膜闸机 出入境管理部门
用于对通行人员进行身份精
准核查与管控，实现无证自
助通关
（2）虹膜识别主要解决方案及用途
方案名称 方案用途 客户群体
政府机关、军工单
身份核查解决方 将身份证件信息与虹膜特征绑定，实现快速精准
位、国企单位、金
案 的识别，用于反恐维稳等工作
融机构及教育机构
矿山虹膜识别考 结合定位技术与虹膜技术实时显示井下人员信
矿山
勤解决方案 息，用于矿山安全管理
采集入境人员虹膜特征，一方面与犯罪人员库进
出入境管理解决 行比对，另一方面在入境闸机前进行信息验证，
出入境管理部门
方案 用于识别和比对出入境人员真实身份与所持护
照信息
看守所虹膜身份 通过虹膜识别技术对出入看守所的在干警和在
看守所
识别解决方案 押人员核实，提高看守所安全防范能力
3、政务集成
万里红为党政机关、大型国有企业提供计算机网络系统、网络安全系统以及
电子政务应用系统的规划、设计、实施、运维、技术支持等全面服务。万里红承
担了大量国家级及省部级涉密信息系统建设项目、信息系统安全等级保护项目，
为用户建设了安全、可靠、高效、稳定的网络系统，实现了业务系统的信息化、
170
网络化、电子化。
在国家自主可控、安全可靠的浪潮下，万里红积极响应国家信创政策号召，
开展国家关键领域自主可控信息系统的迁移替代研究。万里红搭建了信创软硬件
适配平台，对信创主流服务器、桌面终端、操作系统、数据库、中间件、流版式
文档软件以及信息安全保密产品等做了大量的适配工作，为党政机关、大型国有
企业提供软件、整机、网络设备及网络环境搭建的整体政务集成解决方案。
基于万里红多年来在信息安全保密领域积累的技术优势，以及一直以来对自
主可控信息设备及配套软硬件的研发投入，万里红已将主要信息安全保密产品移
植到信创 CPU 及操作系统平台上，其中三合一管理类、主机审计类、身份鉴别
类、密标管理类等十多款信息安全保密产品已经进入了国家信创名录。万里红能
够在为客户构建自主可控信息系统的基础上，提供适配的信息安全保密产品，以
保障自主可控信息系统的安全、可靠。
万里红政务集成解决方案及用途如下：
业务描述 方案用途 客户群体
涉密计算机信 为用户提供涉密计算机信息系统建设的咨询顾问、规 党政机关、大型
息系统建设 划设计、建设实施、保密检查和维护保障等服务 国有企业
信息系统安全 为用户提供重要信息系统的等级保护整体解决方案、 党政机关、大型
等级保护 风险评估和工程建设等服务 国有企业
政务应用系统 为党政机关的应用系统提供需求分析、系统设计、系 党政机关、大型
开发 统开发和测试服务 国有企业
计算机信息系 为用户的信息系统相关的机房、主机、网络、安全等 党政机关、大型
统运行维护 设备和业务系统提供运行维护服务 国有企业
万里红主要政务应用系统如下：
产品名称 代表产品图 产品用途 客户群体
建立一套适合基层使用的、功
党务管理信息 能多样的党务信息化系统，用 党政机关及组织
系统 于统计各类信息，进行多样化 工作部门
的党建活动
实现干部信息管理业务的计
干部人事管理 算机处理和网格化管理，用于 党政机关及组织
信息系统 组织部门对干部信息进行统 工作部门
计及管理
171
产品名称 代表产品图 产品用途 客户群体
干部任免审批 用于编辑、打印干部任免表等 党政机关及组织
表编辑器 干部管理的日常工作 工作部门
PDA 领导干部 用于领导干部在移动设备上 党政机关及组织
查询系统 浏览、查询干部信息 工作部门
实现上会前干部任免人员名
干部任免管理 单相关信息的维护，为干部任 党政机关及组织
信息系统 免上会系统提供上会演示辅 工作部门
助材料
按照统一标准建设和完善公
公务员管理信 务员信息库，为公务员管理和 党政机关及组织
息系统 公务员队伍建设工作提供信 工作部门
息服务和辅助决策支持
建立本级人才信息库，实现对
人才的基本信息、学历、职称、
人才管理信息 专业技术水平、科技成果、主 党政机关及组织
系统 要业绩等信息的动态管理，为 工作部门
人才管理工作提供信息服务
和辅助决策支持
非公有制经济
用于及时对相关人士进行评 中央及地方统战
代表人士综合
价操作 部经济处
评价系统
将数据采集、信息管理、统计
共青团管理信 分析等功能合为一体，用于各
共青团系统
息系统 级团组织进一步了解基层团
组织各项情况
（四）主要产品的工艺流程图
1、信息安全保密业务一般业务流程
172
2、虹膜识别业务一般业务流程
3、政务集成业务一般业务流程
173
（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、盈利模式
万里红目前产品类型较多，客户群体涵盖政府机关、军工单位、国企单位、
金融机构及教育机构等。其中，信息安全保密业务为客户提供信息保密产品及需
求解决方案，虹膜识别业务为客户提供虹膜采集识别设备和安全保障解决方案，
政务集成业务为客户提供信息系统的规划、设计、实施、运维、技术支持等服务
以及自主可控信息系统的适配。万里红通过提供高技术水平的产品及综合解决方
案实现盈利。
2、采购模式
万里红对外采购主要包括软硬件产品（专用 U 盘、光单导、虹膜镜头、操
作系统、计算机、服务器、应用软件等）及技术服务（安装调试、技术培训、技
术支持、系统运维、非核心功能的开发测试以及其他服务等）。其中，软硬件产
品由业务部门根据清单情况以及生产和销售计划，结合现有库存情况，拟定采购
计划，收到采购产品后，由质量检验部门按照合同及万里红相关规定进行验收入
库。万里红建立了较为完善的供应商管理制度，对供应商进行考核评价，以保证
采购渠道的稳定性和采购成本的可控性。
3、生产、开发及服务模式
174
万里红业务涵盖信息安全保密、虹膜识别以及政务集成，主要业务流程覆盖
项目咨询、设计、开发、实施、运维全过程，具体产品及服务包括软件产品、硬
件产品及解决方案。万里红软件类产品主要根据客户需求提出解决方案，设计系
统架构，进行软件及系统设计、开发和编程；硬件类产品则通过对采购硬件进行
装配、检测和调试，并根据客户需求将完成自主开发软件进行嵌入和灌装，完成
对硬件产品的高技术含量工序加工；对于解决方案类产品，万里红根据用户应用
需求，设计解决方案，对解决方案涉及的硬件设备和软件产品进行选用，实施解
决方案，通过检测后为客户进行现场安装调试，并根据客户要求定期在现场或远
程完成系统维护、检查、调试升级等工作。
4、销售模式
万里红的销售模式以直销为主，主要产品涉及信息安全保密、虹膜识别以及
政务集成相关产品及整体解决方案。销售部门整体负责市场开发、需求反馈、产
品销售、客户管理和维护、对接售后服务等工作。销售价格考虑生产成本、市场
需求、竞争情况等因素，与客户协商定价。对于党政机关、国有企业等客户，万
里红一般通过参与公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购等政府购买
方式取得订单。此外，对于虹膜识别业务，万里红为加速虹膜识别业务市场推广
和提高市场占有率，通过自主推广和代理商推广相结合的模式进行市场开拓。
5、结算模式
报告期内，万里红分别与供应商、客户约定不同的结算模式：
供应商方面，万里红综合考虑采购内容以及与供应商的合作关系等因素确定
与供应商的结算方式。一般而言，在软硬件采购入库、技术服务商提供完技术服
务并开具发票后一定期间（1-3 个月）内支付货款。
客户方面，万里红通常与客户在合同约定达到项目各阶段付款条件后即付款，
在实际执行过程中，由于万里红客户主要为政府机关、军工单位、国企单位、金
融机构及教育机构等，项目付款流程需要一定的审批时间，且主要客户遵循预算
管理制度，采购资金的支付集中在第四季度，所以万里红收到回款的时间与合同
约定时间或存在一定差异。
175
（六）主要产品的销售及客户情况
1、主要产品及服务的销售情况
报告期内，万里红主要产品及服务的销售明细如下：
单位：万元，%
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
信息安全保密 17,469.32 71.49 42,602.74 83.91 27,281.59 76.29
虹膜识别 2,562.55 10.49 2,405.03 4.74 3,512.34 9.82
政务集成 3,717.56 15.21 4,573.56 9.01 3,257.71 9.11
其他 685.38 2.80 1,191.46 2.35 1,706.55 4.77
合计 24,434.81 100.00 50,772.79 100.00 35,758.19 100.00
2、前五大客户情况
报告期内，万里红对前五大客户的销售情况如下：
单位：万元，%
报告期 序号 客户名称 销售金额 占比
1 单位 10 794.76 3.25
2 单位 11 527.69 2.16
2020 年 3 单位 4 526.21 2.15
1-9 月 4 上海诚明融鑫科技有限公司 476.11 1.95
5 单位 12 475.09 1.94
合计 2,799.85 11.45
1 单位 13 2,117.29 4.17
2 单位 14 1,584.65 3.12
3 单位 1 926.54 1.82
2019 年度
4 单位 15 644.86 1.27
5 单位 16 519.31 1.02
合计 5,792.65 11.41
1 单位 17 942.82 2.64
2018 年度
2 单位 18 746.78 2.09
176
报告期 序号 客户名称 销售金额 占比
3 单位 19 669.13 1.87
4 单位 20 605.56 1.69
5 单位 21 441.66 1.24
合计 3,405.94 9.52
上市公司、万里红、交易对方及其关联方与上述客户不存在关联关系。
（七）主要产品的原材料采购及供应情况
1、主要原材料及服务的采购情况
报告期内，万里红采购内容主要为主营业务的配套软硬件（专用 U 盘、光
单导、虹膜镜头、操作系统、计算机、服务器、应用软件等）以及项目所需技术
服务。报告期内，万里红主要原材料及服务的采购如下：
单位：万元、%
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
软硬件 11,541.25 81.13 14,159.45 69.90 12,492.24 80.15
技术服务费 2,684.57 18.87 6,096.06 30.10 3,093.95 19.85
合计 14,225.82 100.00 20,255.51 100.00 15,586.19 100.00
2、前五大供应商情况
报告期内，万里红对前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元，%
报告期 序号 供应商名称 采购金额 占比
1 天津长城计算机系统有限公司 4,093.21 28.77
2 翰林汇信息产业股份有限公司 1,046.95 7.36
2020 年 3 天津健康医疗大数据有限公司 971.04 6.83
1-9 月 4 中科曙光国际信息产业有限公司 848.61 5.97
5 北京爱国者信息技术有限公司 575.93 4.05
合计 7,535.75 52.97
1 懿诺贸易（上海）有限公司 5,580.59 27.55
2019 年度
2 北京爱国者信息技术有限公司 1,605.03 7.92
177
报告期 序号 供应商名称 采购金额 占比
3 山东中磁视讯股份有限公司 1,487.74 7.34
中铁信安（北京）信息安全技术有
4 1,176.31 5.81
限公司
5 京华信息科技股份有限公司 870.75 4.30
合计 10,720.42 52.93
1 懿诺贸易（上海）有限公司 2,878.85 18.47
2 北京爱国者信息技术有限公司 1,666.90 10.69
中铁信安（北京）信息安全技术有
3 1,592.22 10.22
2018 年度 限公司
4 北京鼎信泰德科技有限公司 974.62 6.25
5 北京华安保信息技术有限公司 584.77 3.75
合计 7,697.37 49.39
除北京爱国者信息技术有限公司、北京华安保信息技术有限公司外，上市公
司、万里红、交易对方及其关联方与上述供应商不存在关联关系。
（八）业务经营资质情况
1、业务经营资质
截至本报告书出具之日，万里红已取得的与主营业务相关的业务资质及许可
情况如下：
序 持证 级别/
颁发时间 证书名称 证书编号 颁发单位 有效期至 覆盖范围
号 主体 标准
万里 软件企业 京 北京市经济和
1 2013.12.03 - - -
红 认定证书 R-2013-1510 信息化委员会
业务种
涉密信息
万里 JCJ1119 类：系统
2 2019.04.29 系统集成 国家保密局 2022.04.28 甲级
红 00395 集成/软件
资质证书
开发
涉密信息 业务种
万里 JCJ1119
3 2019.06.25 系统集成 国家保密局 2022.06.24 甲级 类：运行
红 00700
资质证书 维护
北京市科学技
术委员会、北
万里 高新技术 GR202011
4 2020.12.2 京市财政局、 三年 - -
红 企业证书 004818
国家税务总局
北京市税务局
178
序 持证 级别/
颁发时间 证书名称 证书编号 颁发单位 有效期至 覆盖范围
号 主体 标准
天津市科学技
天津 术局、天津市
高新技术 GR202012
5 万里 2020.12.1 财政局、国家 三年 - -
企业证书 001356
红 税务总局天津
市税务局
2、产品证书
（1）计算机信息系统安全专用产品销售许可证
序 持证
产品名称 证书编号 发证单位 颁发时间 有效期至
号 主体
WLH-USB 移动储存介质使用
公安部网络安全
1 万里红 管理系统 V2.0 USB 移动储存介 0403200790 2020.06.26 2022.06.26
保卫局
质管理系统（一级）
虹膜身份核查系统 V2.0 身份鉴 公安部网络安全
2 万里红 0404190381 2019.03.28 2021.03.28
别（网络） 保卫局
万里红打印刻录监控与审计系
公安部网络安全
3 万里红 统 V2.0 文档打印安全监控与审 0404201533 2020.10.09 2022.10.09
保卫局
计（基本级）
万里红虹膜终端安全登录系统 公安部网络安全
4 万里红 0403201518 2020.10.07 2022.10.07
V1.0 身份鉴别（单机版） 保卫局
万里红网络接入控制系统 V1.0 公安部网络安全
5 万里红 0402200792 2020.06.26 2022.06.26
终端接入控制（一级） 保卫局
万里红智能光单向导入系统
公安部网络安全
6 万里红 WLH-1/V1.0 单向导入（基本级 0402191786 2019.12.18 2021.12.18
保卫局
-不支持 IPv6）
万里红主机监控与审计系统 公安部网络安全
7 万里红 0405200789 2020.06.26 2022.06.26
V2.0 内网主机监测（一级） 保卫局
网络光单向传输系统
公安部网络安全
8 万里红 WLH-1/V1.0 单向导入（基本级 0402191323 2019.09.13 2021.09.13
保卫局
-不支持 IPv6）
网络化保密检查系统 V2.0 内网 公安部网络安全
9 万里红 0405200791 2020.06.26 2022.06.26
主机监测（一级） 保卫局
违规外联报警系统 V1.0 非授权 公安部网络安全
10 万里红 0404190972 2019.07.27 2021.07.27
外联监测（行标-基本级） 保卫局
虹膜身份核查系统 V3.0 身份鉴 公安部网络安全
11 万里红 0404201923 2020.12.03 2022.12.03
别（网络） 保卫局
（2）涉密信息系统产品检测证书
序 持证
产品名称 证书编号 发证单位 颁发时间 有效期至 标准
号 主体
179
序 持证
产品名称 证书编号 发证单位 颁发时间 有效期至 标准
号 主体
符合国家保密标准
万里红笔记本视 国家保密
万里 国保测 BMB4-2000《电磁干扰器
1 频信息保护系统 科技测评 2019.01.14 2022.01.13
红 2019C07148 技术要求和测试方法》一
WLH-N1 型 中心
级要求
符合国家保密标准
BMB15-2011《涉及国家
万里红打印刻录 国家保密
万里 国保测 秘密的信息系统安全监
2 监控与审计系统 科技测评 2019.09.18 2022.09.17
红 2019C07858 控与审计产品技术要求》
V2.0 中心
中打印刻录监控与审计
的相关要求
符合国家标准
BMB21-2007《涉及国家
秘密的载体销毁与信息
万里红存储介质 国家保密
万里 国保测 消除安全保密要求》中对
3 信息消除工具 科技测评 2019.10.15 2022.10.14
红 2019C07916 SATA 硬盘、USB 盘、CF
V3.0 中心
卡、SD 卡、SSD 固态硬
盘和记忆棒信息消除的
技术要求
符合国家标准
国家保密
万里 万里红电磁屏蔽 国保测 BMB19-2006《电磁波漏
4 科技测评 2018.05.15 2021.05.14
红 柜 WLH-G 2018C06501 发射屏蔽机柜技术要求
中心
和测试方法》C 级的要求
符合国家标准
万里红电磁屏蔽 国家保密
万里 国保测 BMB19-2006《电磁波漏
5 机桌 WLH-JZ1 科技测评 2019.07.25 2022.07.24
红 2019C07731 发射屏蔽机柜技术要求
型 中心
和测试方法》B 级的要求
符合国家保密标准《涉及
万里红电子文档 国家保密
万里 国保测 国家秘密的电子文档安
6 安全管理系统 科技测评 2019.10.12 2022.10.11
红 2019C07898 全管理系统技术》（暂行）
V1.0 中心
的要求
符合国家保密标准《存放
万里红密码保密 国家保密
万里 国保测 涉密载体的保密柜安全
7 柜 WLH-BMG1 科技测评 2019.07.25 2022.07.24
红 2019C07732 技术要求》（暂行）的要
型 中心
求
国家保密 符合国家保密标准《手机
万里 万里红手机屏蔽 国保测
8 科技测评 2019.05.08 2022.05.07 屏蔽产品技术要求和测
红 柜 WLH-SJI 型 2019C07452
中心 试方法》（暂行）的要求
符合国家保密标准《网络
万里红网络传导 国家保密
万里 国保测 隔离传导干扰装置技术
9 干扰器（百兆 4 科技测评 2018.05.14 2021.05.13
红 2018C06485 要求和测试方法》（暂行）
路）WLH 型 中心
的要求
10 万里 万里红网络接入 国保测 国家保密 2020.04.20 2023.04.19 符合国家保密标准《涉及
180
序 持证
产品名称 证书编号 发证单位 颁发时间 有效期至 标准
号 主体
红 控制系统 V1.0 2020C08374 科技测评 国家秘密的信息系统网
中心 络接入控制产品技术要
求》（暂行）的要求
符合国家保密标准
BMB15-2011《涉及国家
万里红主机监控 国家保密
万里 国保测 秘密的信息系统终安全
11 与审计系统（单 科技测评 2019.12.23 2022.12.22
红 2019C08203 监控与审计产品技术要
机版）V2.0 中心
求》中主机监控与审计基
本型产品的要求
符合国家保密标准
BMB15-2011《涉及国家
万里红主机监控 国家保密
万里 国保测 秘密的信息系统终安全
12 与审计系统 科技测评 2019.03.07 2022.03.06
红 2019C07298 监控与审计产品技术要
V2.0 中心
求》中主机监控与审计基
本型产品的要求
符合国家保密标准
万里红电子文件 国家保密 BMB38.1-2018《涉密信息
万里 国保测
13 密级标志管理系 科技测评 2020.09.09 2023.09.08 系统电子文件密级标志
红 2020C08720
统 V1.0 中心 第 1 部分：通用技术要求》
的要求
符合国家保密标准
万里红涉密专用 国家保密
万里 国保测 BMB44-2019《涉密专用
14 网口接插件 科技测评 2020.07.28 2023.07.27
红 2020C08623 网络接口插件产品技术
WLH-Y100 中心
要求》的要求
符合国家保密标准《涉及
万里红身份鉴别 国家保密
万里 国保测 国家秘密的信息系统身
15 系统（单机版） 科技测评 2020.09.11 2023.09.10
红 2020C08735 份鉴别产品技术要求》
V1.0 中心
（暂行）的要求
注：万里红持有的“万里红微机视频信息保护系统WLH-3型”产品的《涉密信息系统
产品检测证书》有效期至2020年11月13日，现已失效。根据万里红的说明，上述产品已通过
检测，相关部门尚未下发更新后的证书。
（3）生物特征识别产品注册证书
持证主 注册标识
序号 产品名称 证书编号 发证单位 产品型号 有效期至
体 号
虹膜安全登陆设 电子标准 0012 3304
1 万里红 BioR-00091 WLH-IRIS-ZM7 2021.08.13
备 院 （Hex）
电子标准 0012 3302
2 万里红 虹膜门禁设备 BioR-00089 WLH-IRIS-ZD8800 2021.08.13
院 （Hex）
电子标准 0012 3303
3 万里红 虹膜识别一体机 BioR-00090 WLH-IRIS-YTJ1000 2021.08.13
院 （Hex）
181
电子标准 0012 3301
4 万里红 虹膜识别仪 BioR-00088 WLH-IRIS-JD7 2021.08.13
院 （Hex）
电子标准 0012 3305
5 万里红 虹膜闸机 BioR-00092 WLH-IRIS-ZJ8000 2021.08.13
院 （Hex）
移动终端虹膜识 电子标准 0012 3306
6 万里红 BioR-00093 WLH-IRIS-WX7 2021.08.13
别设备 院 （Hex）
远距离无感虹膜 电子标准 0012 3309
7 万里红 BioR-00176 WLH-IRIS-HD061 2022.11.08
核验设备 院 （Hex）
电子标准 0012 3308
8 万里红 虹膜识别模组 BioR-00175 WLH-IRIS-MZ07 2022.11.08
院 （Hex）
远距离无感虹膜 电子标准 0012 330A
9 万里红 BioR-00177 WLH-IRIS-HD091 2022.11.08
采集识别设备 院 （Hex）
虹膜识别武装弹
电子标准 0012 3307
10 万里红 药智能储存管理 BioR-00174 WLH-IRIS-QG100 2022.11.08
院 （Hex）
柜
万里红虹膜+多模 电子标准 0012 0301
11 万里红 BioR-00173 WLH-IRIS-DM6000 2022.11.08
态生物识别仪 院 （Hex）
虹膜识别采集建 电子标准 0012 3402
12 万里红 BioR-00172 WLH-IRIS-JD5 2022.11.08
库设备 院 （Hex）
虹膜识别采集建 电子标准 0012 3401
13 万里红 BioR-00171 WLH-IRIS-JD7 2022.11.08
库设备 院 （Hex）
（4）中国国家强制性产品认证证书
序号 持证主体 产品名称及系列 证书编号 发证单位 产品标准 有效期至
万里红 GB17625.1-2012；
20190109 中国质量
1 万里红 LA230-H10 服务 GB4943.12011； 2024.10.09
11249899 认证中心
器 GB/T9254-2008（A 级）
万里红 GB17625.1-2012；
20190109 中国质量
2 万里红 LA130-H10Y 计算 GB4943.1-2011； 2024.10.09
01253237 认证中心
机 GB/T9254-2008
（5）中国节能产品认证证书
序 持证 产品名称及系 发证单
证书编号 产品标准 认证模式 有效期至
号 主体 列 位
产品检验+
万里红 中国质
万里 初始工厂检
1 LA230-H10 服 CQC19701232162 量认证 CQC3135-2011 2024.10.10
红 查+获证后
务器 中心
监督
产品检验+
万里红 中国质
万里 初始工厂检
2 LA130-H10Y 计 CQC19701232969 量认证 GB28380-2012 2024.10.10
红 查+获证后
算机 中心
监督
182
（九）境外经营和境外资产情况
报告期内，万里红未在境外进行生产经营。
（十）安全生产和环保情况
万里红所在的软件和信息技术服务业不属于高危险、重污染行业。安全生产
方面，万里红已取得《信息安全管理体系认证》证书编号：HXC17419IS20005R0M）
和《职业健康安全管理体系认证》（证书编号：17419S20626R0M），其计算机应
用软件开发和技术服务相关的信息安全管理活动符合 GB/T22080-2016/ISO/IEC
27001:2013 标准，其计算机应用软件开发和技术服务所涉及的职业健康安全管理
活动符合 ISO45001:2018 标准。环保方面，万里红已取得《环境管理体系认证证
书》（注册号：02618E30057R0M），其计算机操作系统软件、安全应用软件的设
计、开发和技术服务，计算机信息系统集成和技术服务符合
GB/T24001-2016/ISO14001:2015 标准。
万里红的安全生产和环境保护情况均符合国家相关法律法规的要求，报告期
内未发生重大安全、环境污染事故。
（十一）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量管理体系
万里红自成立以来一直不断完善质量保证体系，已取得《质量管理体系认证
证书》（注册号：02620Q30114R6M），其计算机操作系统软件、安全应用软件的
设计、开发和技术服务，计算机信息系统集成和技术服务符合
GB/T19001-2016/ISO9001:2015 质量管理体系认证要求。万里红按照质量管理体
系和环境管理体系标准的要求，制定了《质量环境管理手册》，作为万里红软件
开发、系统集成、技术服务等方面的指导标准，并在内部严格有效地执行。同时，
万里红制定了一套程序文件及相应的作业指导书作为《质量环境管理手册》的支
持性文件。
2、质量管理措施
万里红始终以客户为关注焦点，采取培训、内部刊物、例会等各种方式使全
183
体员工能树立质量意识，积极参与提高质量有关的活动中来，严格执行质量管理
作业指导书的有关规定，根据部门职能分配对质量体系所需的相关职能、层次和
过程设定相关指标，从而实现让客户满意、确保客户需求和期望得到满足的目标。
3、质量纠纷
报告期内，万里红未发生过重大质量纠纷的情况。
（十二）核心技术情况
万里红坚持走自主创新之路，目前已拥有 200 余项软件著作权，通过国家级
的科研项目、良好的成长环境和优厚的回报吸引高素质人才。万里红在信息安全
保密技术、虹膜生物特征识别技术、电子政务相关技术方面积累了大量研究成果
和丰富的工程经验。
截止本报告书出具之日，万里红主要核心技术情况如下：
专利或
序 核心技术
核心技术用途 先进性描述 主要应用产品 软著编
号 名称
号
可对涉密专用移动存储介质
（以下简称“红盘”）的使用进 对涉密计算机的各类外
行严格的规范，对移动存储介 设端口、网络服务端口及
涉密计算 质与其对应的使用人员进行 涉密专用移动存储介质
机及移动 管理，并提供全面的、灵活的、 进行策略控制，并实现信 涉密计算机及移 软著登
存储介质 多层次的控制策略设置； 息单向导入功能，且对涉 动存储介质保密 字第
4404029
保密管理 系统能与三合一硬件模块配 密环境，如公检法、公安 管理系统（涉密专
1 号；专利
系统（涉 合使用，将存储在普通 USB 机关、保密单位、金融教 用计算平台版）
号：
密专用计 移动储存介质中的信息单向 育机构等区域，通过系统 [简称:涉密专用三
2020102
算平台 导入至涉密专用计算机中； 应用能及时发现违规外 合一]V1.0 42186.7
版） 并且能够及时发现涉密计算 联行为并迅速阻断网络
机试图违规连接互联网、公安 连接，从而防止涉密信息
信息网的行为，并向监控中心 外泄
报警，同时阻断该行为
涉密专用配置管理及三合一 对配置管理终端、三合一
万里红涉 管理融合系统（以下简称“融合 终端进行策略配置并下
密专用配 一”）支持涉密专用计算机和涉 发，实现对其涉密专用计 软著登
万里红涉密专用 字第
置管理及 密专用服务器自身系统、适配 算机和涉密专用服务器
配置管理及三合 3442032
三合一管 软硬件程序及涉密应用安装 的安全管控和对涉密专
2 一管理融合系统 号；专利
理融合系 升级管理；系统支持涉密专用 用移动存储介质、硬盘的
[简称：专用机融 号：
统（涉密 计算机网络注册及信息管理， 注册、注销等功能的管
合管理]V1.0 2020102
专用计算 所属行政区域内违规外联报 理，从而确保整个设备及 42186.7
平台版） 警地址配置；涉密专用移动存 系统达到预定程度的信
储介质（红盘）的注册、注销、 息安全
184
专利或
序 核心技术
核心技术用途 先进性描述 主要应用产品 软著编
号 名称
号
解锁等功能管理；涉密专用移
动硬盘（大红盘）注册、注销、
修改、查询、格式化管理；涉
密专用计算机的输入输出接
口管控策略配置
系统能够实现安全卡网络状
态的查看并可对安全卡进行
管理；对管理员登录、网络应 软著登
通过对涉密专用服务器
用服务端口授权管理；对涉密 字第
上自带的 SOC 卡远程对
万里红涉 专用服务器网络注册及信息 万里红涉密专用 3448512
服务器进行管控，无需现
密专用服 管理，所属行政区域内违规外 服务器安全保密 号、软著
场或通过通用的网卡设
务器安全 联报警地址配置并可查看报 授权管理融合系 登字第
3 备即可实现 USB 端口管
保密授权 警信息；对涉密专用移动存储 统[简称：专用服 5285497
控、授权登录、登入登出
管理融合 介质（“异型口”红盘）及涉密 务器融合管 号；专利
控制、红盘及大红盘管理
系统 专用移动硬盘（大红盘）的注 理]V1.0 号：
等功能，从而有效降低信
册、注销、修改、解锁、查询、 2020102
息系统的泄密风险 42186.7
格式化功能管理；对涉密专用
服务器的输入输出接口管控
策略配置
主机监控与审计系统主要功
能是根据安全策略的设置，在
不同层面对涉密专用计算机
的用户操作等行为进行控制 集合监控与审计两个环
万里红主 与审计。同时可对账户、进程、 节，通过监控服务、进程、
机监控与 服务、网络连接、打印连接、 性能、用户、软件安装、 软著登
万里红主机监控
审计系统 光盘刻录、移动存储介质使 网络连接等行为，形成审 字第
4 与审计系统（涉密
（涉密专 用、软件、硬件、文件和目录 计日志，并将审计日志上 4258337
专用计算平台版）
用计算平 等多个功能模块进行监控与 报管理端汇总分析后，进 号
台版） 审计，当触发安全策略的操作 行安全策略配置，加强对
行为发生时，系统将对该行为 内网终端计算机的监管
记录审计日志，并上报至管理
端软件方便管理员进行违规
分析与管理
通过信息化手段辅助办
打印刻录安全监控与审计系
公并规范涉密专用计算
统作为对信息输出进行全方
机使用、增强工作人员的
万里红打 位安全防护与监控的工具，主
安全防范意识，防止泄密
印刻录安 要功能是根据安全策略的设
事件的发生。在政府部门 万里红打印刻录 软著登
全监控与 置，实现在不同层面上对涉密
与企事业单位的办公体 安全监控与审计 字第
5 审计系统 专用计算机用户打印与刻录
系平台上构建安全应用 系统（涉密专用计 4409379
（涉密专 等行为的控制与审计，当发生
防范系统，对敏感文件打 算平台版） 号
用计算平 违反安全策略的操作行为时，
印或刻录行为进行管控，
台版） 系统将生成违规行为审计日
以此甄别涉密网存在的
志，方便管理员进行违规分析
不安全因素，规范相关人
与管理
员对涉密专用计算机的
185
专利或
序 核心技术
核心技术用途 先进性描述 主要应用产品 软著编
号 名称
号
操作行为
系统主要功能是根据安全策
略的设置，在不同层面上对涉
密专用服务器的用户操作等 对涉密服务器在软硬件
行为进行控制与审计。主要可 变更、开关机或连接其他
万里红服
以同时对账户、进程、服务、 网络等行为进行实时监 万里红服务器审
务器审计 软著登
软件和硬件的变更等多个功 控与审计，形成审计日 计系统（涉密专用
系统（涉 字第
6 能模块进行监控或审计，当触 志，并对审计日志进行汇 计算平台版）[简
密专用计 4404005
发安全策略的操作行为时，系 总分析后，进行安全策略 称：涉密专用服务
算平台 号
统将产生该行为的审计日志， 配置，从而加强对内网各 器审计]V1.0
版）
并上报的管理端软件方便管 个终端服务器的全方位
理员进行违规分析与管理，完 监管
成对涉密专用服务器进行全
方位信息监控与审计
软著登
通过虹膜识别控制人员 字第
万里红终 万里红终端安全登录系统（涉 登录计算机系统，用于对 4396804
万万里红终端安
端安全登 密计算机平台版）是面向政 存储涉密信息、敏感信息 号；专利
全登录系统（涉密
录系统 府、科研、军事等涉密单位或 或个人隐私数据的计算 号：
7 专用计算平台版）
（涉密专 机构。为用户提供一整套终端 机的登录人员进行高强 2020102
[简称：涉密专用
用计算平 安全登录系统，实现对内网计 度的身份认证，防止信息 35203.4
终端登录] V3.0
台版） 算机进行监管与防护 被非授权查看，充分保证 、
系统及数据的安全性 2020102
28395.6
根据保密法规和标准，研制密
完全基于《涉密信息系统
级标志生成与管理系统，作为
电子文件密级标志》规定
健全涉密专用计算平台立体
万里红电 的密级标志属性、密级标
防御体系的重要组成部分，对 万里红电子文件
子文件密 志格式及操作规范、电子
涉密信息系统添加唯一、不可 密级标志管理系 软著登
级标志管 文件密级标志管理技术
分离、不可篡改的密级标志， 统（涉密专用计算 字第
8 理系统 要求、密级标志管理产品
成为规范和加强电子文件全 平台版）[简称： 5329535
（涉密专 保证要求和公共要求，进
生命周期安全保密管理的一 涉密专用密标管 号
用计算平 行系统的设计、开发、集
项基础性、关键性工作。为文 理] V1.0
台版） 成、生产、检测和管理，
件的访问控制流转管控和读
从而实现对电子文件的
写管控等细粒度的管控措施
信息安全保护
提供基础技术支撑
系统支持对电子文件的修改、 电子文档安全管理系统
复制、粘贴、打印等行为进行 （涉密专用计算平台版）
万里红电 万里红电子文档
管控，支持信息隐藏写入功 基于密级标志加解密技
子文档安 安全管理系统（涉 软著登
能，且仅允许使用密标技术进 术，对保护对象、涉密信
全管理系 密专用计算平台 字第
9 行加解密。基于密级标志技 息进行安全保护，保证加
统（涉密 版）[简称：涉密 5329543
术，实现对涉密电子文档的集 密信息与信息主体不可
专用计算 专用电子文档管 号
中高效管理和严格管控及文 分离、不可篡改，并通过
平台版） 理] V1.0
件访问控制、流转管控和读写 加密信息实现对文档操
管控等细粒度的管控措施，确 作的管控
186
专利或
序 核心技术
核心技术用途 先进性描述 主要应用产品 软著编
号 名称
号
保电子文档在使用过程中的
安全
通过建设文档发文信息
万里红文 系统通过在涉密电子文档发
隐写溯源系统（涉密专用 万里红文档发文
档发文信 送和输出过程中以人眼不可
计算平台版），实现在内 信息隐写溯源系 软著登
息隐写溯 识别的方式嵌入发文信息、打
部网络环境对涉密文档 统（涉密专用计算 字第
10 源系统 印信息等内容，从而保证在发
打印输出的纸质文档、涉 平台版）[简称： 5329538
（涉密专 生泄密事件后，可从电子、纸
密电子文档进行信息隐 涉密专用隐写溯 号
用计算平 质涉密文档中提取隐藏信息
写打印、分发时，可对文 源] V1.0
台版） 并进行追踪溯源
档信息进行追踪溯源
系统从涉密专用计算平
台、涉密网络和应用等不
同层次，收集各种信息和
实时运行数据，同时对收
万里红涉 涉密专用运维管理系统（涉密 万里红涉密专用
集的信息进行关联分析、
密专用运 专用计算平台版）是对涉密信 运维管理系统（涉 软著登
集中展示，实现在平台上
维管理系 息系统内专用设备软硬件及 密专用计算平台 字第
11 对整个涉密专用计算平
统（涉密 通用设备软硬件进行监控，并 版）[简称：涉密 5329394
台网络环境所有资源进
专用计算 对设备软硬件故障指标进行 专用运维管理] 号
行综合透明管理，全面掌
平台版） 告警的平台 V1.0
握涉密专用计算平台网
络资源利用情况、诊断服
务瓶颈，优化服务质量，
为服务的扩展提供依据
软著登
系统管控的大容量存储 字第
介质采用自研高安 5329373
加强对涉密专用网络及各个 万里红涉密专用
万里红涉 GK2302 存储控制器，启 号、软著
计算平台间使用的移动存储 移动硬盘管理系
密专用移 动快、噪音低、性能高、 登字第
12 介质进行全方位的监管，有效 统[简称：万里红
动硬盘管 抗震性良好。具备优异的 5490286
提升信息系统整体的安全水 涉密专用移动硬
理系统 安全性和可靠性，具有完 号；专利
平 盘] V1.0
全知识产权的 SSD 控制 号：
芯片 2020102
42186.7
集合监控与审计两个环
万里红主 软著登
节，通过监控服务、进程、 万里红主机监控
机监控与 主机监控与审计系统为计算 字第
性能、用户、软件安装、 与审计系统（中标
审计系统 机提供安全控制与审计策略， 4258299
网络连接等行为，形成审 麒麟版）；万里红
13 （中标麒 降低客户在对计算机进行操 号、软著
计日志，并将审计日志上 主机监控与审计
麟版、银 作时存在的泄密风险，提升信 登字第
报管理端汇总分析后，进 系统（银河麒麟
河麒麟 息系统的整体安全水平 4258341
行安全策略配置，加强对 版） 号
版）
内网终端计算机的监管
万里红移 移动存储介质管理系统由服 移动存储介质管理系统 万里红移动存储 软著登
动存储介 务端与客户端组成； 实现对移动存储介质使 介质管理系统（国 字第
14
质管理系 （1）服务端。对内网计算机/ 用的严格管控，同时对使 产平台版）[简称： 5588194
统（国产 公安信息网计算机整体信息 用人员进行管理，提供全 国产平台介质管 号
187
专利或
序 核心技术
核心技术用途 先进性描述 主要应用产品 软著编
号 名称
号
平台版） 进行管理、设置相关策略并通 面、灵活、多层次的控制 理]V1.0
过消息通讯功能与客户端进 策略
行信息交互；
（2）客户端。执行服务端相
关策略对用户终端移动存储
介质的使用进行监管，并将移
动存储介质的使用日志传输
至服务端，可对移动存储介质
违规使用进行监控查询
万里红敏感信息
监控管理系统（国
产平台版）[简称：
国产平台敏感信
敏感信息监控管理系统分为 息]V1.0；公安网
服务端与客户端，服务端通过 敏感信息监控管理系统 敏感信息监控系
对系统整体信息进行管理，设 能对计算机中存储的涉 统服务端软件[简
置相关策略并通过消息通讯 密信息及敏感信息进行 称：公安网敏感信
软著登
敏感信息 与客户端进行信息交流；客户 实时监控，对违规行为做 息]V1.0；敏感信
字第
15 监控管理 端执行服务端相关策略对终 到及时发现、及时处理、 息监控管理系统
108840
系统软件 端计算机所存储的文件进行 及时报警，可提高保密管 软件 V2.0；互联
号
检索，将检索到的数据通过消 理工作效率，为计算机信 网敏感信息监控
息通讯上传至服务端，实现对 息系统提供一个安全可 管理系统[简称：
计算机上敏感文件的实时监 靠的环境 互联网敏感信
控，降低计算机泄密风险 息]V1.0；公安信
息网敏感信息监
控管理[简称：敏
感信息监控系
统]V1.0
软件升级发布平台通过
软件升级发布平台系统分为
网络发布客户端软件，在 万里红软件升级
服务端与客户端，服务端通过
桌面终端自动运行安装 发布平台系统（国
对系统整体信息进行管理，上
客户端软件，显示已安装 产平台版）[简称：
万里红软 传相关软件补丁并通过消息 软著登
客户端软件的桌面终端 国产平台软件升
件升级发 通讯与客户端进行信息交流； 字第
16 相关信息和在线情况。软 级发布]V1.0；万
布平台系 客户端对服务端相关软件及 5588175
件分发自动下载运行，全 里红软件升级发
统 补丁自动下载、执行补丁运行 号
平台分发模式可通过多 布平台系统[简
文件将执行情况回传至服务
个客户端同时进行分发， 称：升级发布平
端，实时掌握补丁运行、安装
提高工作效率，节省安装 台]V1.0
情况
时间，节约时间成本
系统自动记录每一次非
涉密单机 该系统能够及时发现涉密计 法接入的具体信息，产生 涉密单机违规外 软著登
违规外联 算机试图违规连接互联网、公 报警信息并通知系统管 联监控报警系统 字第
17
监控报警 安信息网的行为，并向监控中 理员，同时会自动切断违 [简称：涉密机违 0880863
系统 心报警，同时阻断该行为 规计算机的网络，及时采 规外联]V1.0 号
取相应的措施，避免重要
188
专利或
序 核心技术
核心技术用途 先进性描述 主要应用产品 软著编
号 名称
号
信息的泄露，系统能够及
时发现涉密专用计算机
试图违规连接指定网络
的行为，并向监控中心报
警，同时阻断该行为，可
实现多级联动的违规外
联报警平台
万里红基于国产
操作系统的通用
计算机终端保密
以“需求为导向、应用促发展”
检查系统 V7.0；
为指导思想，遵循“安全为基
万里红计算机终
础、业务为主线”的原则。通过 软著登
端保密检查系统
信息化手段辅助办公、规范计 对计算机进行信息搜索 字第
万里红计 （国产平台版）
算机使用，可提高管理人员对 与安全检查，同时对检查 1011833
算机终端 [简称：国产平台
18 非密计算机终端的管控能力 结果进行维护和归档操 号、软著
保密检查 检查系统] V1.0；
及对存在或潜在的安全隐患 作，用于保密部门对涉密 登字第
系统 计算机终端保密
辨别水平，有效防止泄密事件 计算机进行的检查 5587590
技术检查工具软 号
的发生是各政府部门与企事
件[简称：检查工
业单位信息化建设的重要目
具]V5.5；万里红
标
计算机终端保密
检查系统[简称：
检查系统]V1.0
数据库检查系统基于大数据 产品采用海量数据存储
技术，能够对海量数据进行快 和分析技术、深度内容识
速分析，结合内容识别、智能 别技术、机器学习技术，
分析，能够对存储在非涉密网 支持多种主流数据库和
万里红数据库监 软著登
中的应用系统后台数据库、文 云数据库及国产数据库、
万里红数 控与审计系统[简 字第
19 件系统、网络存储服务器中的 支持智能关联分析和溯
据库 称：数据库监控与 0607125
数据进行全面分析，发现和定 源分析，能解决机关单位
审计]V1.0 号
位潜在的涉密信息，从而为保 数据库检查覆盖率低、手
密行政主管部门提供一个有 段工具落后的问题，形成
效的检查手段，极大的降低涉 高效全面的数据库敏感
密信息泄露的隐患 信息检查
系统通过在电子文档发送和 通过建设文档发文信息
万里红文
输出过程中以人眼不可识别 隐写溯源系统，实现在内 万里红文档发文
档发文信 软著登
的方式嵌入发文信息、打印信 部网络环境对涉密文档 信息隐写溯源系
息隐写溯 字第
20 息等内容，从而保证在发生泄 打印输出的纸质文档、电 统（国产平台版）
源系统 5490278
密事件后，可从电子、纸质涉 子文档进行信息隐写打 [简称：国产平台
（国产平 号
密文档中提取隐藏信息并进 印、分发时，可对文档信 隐写溯源]V1.0
台版）
行追踪溯源 息进行追踪溯源
万里红存 以“需求为导向、应用促发展” 通过多种消除工具实现 万里红基于中标 软著登
储介质信 为指导思想，遵循“安全为基 敏感数据彻底擦除，用于 麒麟国产操作系 字第
21
息消除工 础、业务为主线”的原则。通过 政府、企事业单位、金融 统存储介质信息 2622623
具软件 信息化手段辅助办公、规范计 机构、部队计算机在转移 消除工具[简称： 号
189
专利或
序 核心技术
核心技术用途 先进性描述 主要应用产品 软著编
号 名称
号
算机使用，可提高管理人员对 用途或弃置前清除其存 国产平台消除工
计算机终端的管控能力，有效 储的涉密数据 具]V1.0；万里红
防止泄密事件的发生是各政 存储介质信息消
府部门与企事业单位信息化 除工具软件[简
建设的重要目标 称：消除工
具]V3.0
软著登
通过虹膜识别控制人员 字第
登录计算机系统，用于对 3591024
万里红终端安全登录系统是
存储涉密信息、敏感信息 号；专利
万里红终 面向政府、科研、军事等涉密 万里红终端安全
或个人隐私数据的计算 号：
22 端安全登 单位或机构。为用户提供一整 登录系统[简称：
机的登录人员进行高强 2020102
录系统 套终端安全登录系统，实现对 终端登录]V3.0
度的身份认证，防止信息 35203.4
内网计算机进行监管与防护
被非授权查看，充分保证 、
系统及数据的安全性 2020102
28395.6
系统提供业务管理、管理
用户、系统管理、设备管
网络接入控制系统的建设旨
理、交换机管理、管理认
在有效管控网络边界安全，自
证策略、管理系统管理
动发现和阻止网络边界的违 软著登
万里红网 员、管理安全保密管理 万里红网络接入
法、违规接入行为，及时发现 字第
23 络接入控 员、管理网络、管理系统 控制系统[简称：
安全基线程序软件的违规卸 5382380
制系统 系数等功能，通过该系统 接入控制] V1.0
载行为，防止局域网中隐蔽的 号
可对网络接入进行控制，
网络入侵、数据窃取、侦听等
仅允许指定的设备接入
安全风险事件发生
网络，保障内部机器对外
部网络的安全访问
专用优盘能够识别计算机环
境，在计算机未安装移动存储
专用优盘采用独立加密
介质管理系统客户端软件的 软著登
芯片对存储内容进行硬 专用优盘控制系
万里红专 计算机中不能被读取和格式 字第
24 加密保护，加密运算在优 统软件[简称:专用
用优盘 化；专用优盘接入计算机时， BJ12654
盘内完成，无需借助优盘 优盘]V1.0
网络匹配验证通过后，根据访 号
外部计算资源
问权限可实现在计算机间信
息的双向交互
基于各类安全监管和业务应
用系统，采用大数据技术进行 实现“一张图”监控管理、
万里红安 软著登
汇聚整合、管理分析、数据挖 态势感知，有效加强整个 保密风险智能感
全综合管 字第
25 掘，实现预警告警、态势感知， 计算机网络安全保密预 知平台[简称：智
理态势感 5344191
并将优盘、终端登录、刻录、 警感知、告警处置和整体 能感知平台] V1.0
知平台 号
打印、网络接入统计结果进行 防范能力
数据可视化集成展示
实现从种类、品牌、型号众多 对安装单向导入系统的 公安机关桌面型 软著登
单向导入 的警用装备中安全、方便、快 计算机进行管控，实现单 光单向导入系统 字第
26
系统 速的将数据单向导入到计算 向导入功能，有效降低信 [简称：桌面型光 0656952
机中，提高工作效率，减少保 息系统的泄密风险 单向]V1.0、万里 号、软著
190
专利或
序 核心技术
核心技术用途 先进性描述 主要应用产品 软著编
号 名称
号
密管理人员负担，保证敏感信 红智能光单向导 登字第
息的安全 入系统[简称：智 2205482
能光单向]V1.0 号
通过 WIFI 热点设备控制
通过 WIFI 热点设备控制系统 系统对 WIFI 热点设备进 软著登
WIFI 热点 WIFI 热点设备控
进行必要的技术控制，增强公 行管控，防止移动设备通 字第
27 设备控制 制系统[WIFI 热点
安机关互联网保密管理的级 过违规设置的 WIFI 热点 2205490
系统 控制]V1.0
别 接入单位内部的互联网， 号
保障内部网的信息安全
（十三）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
万里红拥有一支高水平研发团队，核心技术人员均具有较长从业年限和丰富
从业经验。报告期内，核心技术团队保持稳定。截至本报告书出具之日，万里红
的核心技术团队情况如下：
从事相关工 标的公司
序号 姓名 简要介绍
作时间 任职
获清华大学计算机系学士、硕士，中科院软
件所博士学位，入选首都科技领军人才，国
家百千万人才工程，获国家“有突出贡献中
青年专家”称号；
副总裁、技 主持基于国产数据库和中间件的中国共产党
1 张小亮 18 年 术总监、董 基本信息管理系统研制、国家保密局专项-保
事 密技术防护专用系统（三合一）项目、发改
委信息安全专项《网络安全监控平台项目》、
全国公安机关保密技术防护系统项目等多个
项目，参与公共安全行业标准制定，拥有丰
富的信息安全保密技术开发及管理经验
具有系统分析师和系统集成项目经理技术资
格，长期从事信息系统的设计开发和研发团
队的管理工作；领导组织开发了《计算机监
控与审计系统软件》、《USB 移动存储设备
控制系统软件》、《专用优盘控制系统软件》、
安全研发 《保密管理系统软件》、《敏感信息监控管
2 戚纪纲 16 年
中心主任 理系统软件》、《违规外联报警系统软件》、
《万里红软件升级发布平台系统》、《万里
红光盘刻录监控与审计系统》、《互联网敏
感信息监控管理系统》等多个大型系统；并
参与了多个国家部委级的专项软件开发项
目；参与申请了十几项发明专利
副总裁、董 北京交通大学博士研究生。2001 年入职万里
3 王秀贞 15 年
事 红，历任职产品事业部总经理，现任万里红
191
从事相关工 标的公司
序号 姓名 简要介绍
作时间 任职
董事、副总裁
自 1997 年起从事计算机软件开发工作；2001
年担任研发经理职位，从事项目管理工作；
2003 年参与国家 863 课题的项目组，从事国
应用研发 产化平台的应用开发项目；2005 年组织研发
4 杨占金 17 年
中心主任 及实施检察系统全国项目；2016 年组织研发
实施虹膜身份核查系统项目；拥有专利 20 余
件，具有丰富的人工智能技术开发及管理经
验
十三、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况
（一）主要固定资产
万里红主要固定资产情况，请参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”
之“四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）标的
公司的主要资产”。
（二）主要无形资产
万里红主要无形资产情况，请参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”
之“四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）标的
公司的主要资产”。
（三）特许经营权的情况
截至本报告书签署日，万里红不存在拥有特许经营权的情况。
十四、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况
（一）重大诉讼、仲裁
截至本报告书出具之日，万里红及其子公司不存在尚未完结的重大诉讼、仲
裁情况。
（二）潜在诉讼、仲裁情况
2020 年 7 月 25 日，东方中科收到“关于主张股权权益的律师函”（以下简
192
称“律师函”），函件内容主要涉及万里红侵占北京昊都信息安全技术有限公司（以
下简称“昊都”）资产及部分股东股权纠纷。就上述律师函提及的争议事项，独
立财务顾问会同法律顾问查阅昊都工商资料，访谈万里红高级管理人员及昊都股
东聘请的代理律师。经核查，昊都股东认为万里红侵占昊都清算后的
21,315,463.24 元所有者权益主要为无形资产《HISDS 智能化安全防范系统》、
《INTERNET 信息安全检测系统》，同时认为万里红现股东郑建桥、郑梅代昊都
股东持有万里红股份。截至本报告书出具之日，昊都股东未对万里红提起任何诉
讼或仲裁，但不能排除昊都股东就上述事项对万里红提起诉讼或仲裁的可能性。
就万里红存在的上述潜在诉讼或仲裁事项，万里红第一大股东万里锦程出具
承诺如下：
“万里红目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情况。因万里红与北京昊都
信息安全技术有限公司股东就资产侵占及股东权益纠纷或在本次交易交割前万
里红及其控股子公司相关股权或资产的权属问题与任何第三方发生争议、纠纷诉
讼或仲裁而发生的任何损失或支出，万里锦程愿意承担相关的损失、损害、索赔、
成本或费用，以使拟注入东方中科的万里红及其控股子公司免受损害。”
万 里 红 经 审 计 的 资 产 范 围 中 不 包 括 《 HISDS 智 能 化 安 全 防 范 系 统 》、
《INTERNET 信息安全检测系统》非专利技术等无形资产，日常生产经营未运
用到《HISDS 智能化安全防范系统》、《INTERNET 信息安全检测系统》非专利
技术，且万里红上述潜在诉讼或仲裁的涉案金额未超过万里红最近一期经审计净
资产绝对值 10%，因此即使万里红被认定侵占昊都所有者权益，也不会对万里红
财务状况、持续经营产生重大不利影响，不会构成本次交易的实质障碍。同时，
本次交易上市公司未收购郑建桥、郑梅持有的万里红股份，本次交易标的资产权
属清晰，昊都股东与郑建桥、郑梅对万里红股权的股权纠纷亦不会构成本次交易
的实质障碍。
（三）行政处罚
1、万里红及其子公司的行政处罚情况
报告期内，万里红及其子公司受到的行政处罚主要情况如下：
193
2019 年 8 月 16 日，万里红收到北京市海淀区人力资源和社会保障局出具的
京海人社劳监当罚字﹝2019﹞G0000270 号《当场行政处罚决定书》，因其违反了
《职工带薪休假条例》第三条的规定，被给予警告的行政处罚。万里红已及时对
前述行政处罚行为进行了改正。
万里红上述行政处罚的内容为警告，且万里红已对该等行为进行了及时整改，
因此，万里红上述违规行为不属于情节严重的重大违法违规行为。
2、万里红董事、监事及高级管理人员的行政处罚情况
万里红前任董事长（任职期间为 2019 年 8 月至 2020 年 7 月）李磊先生因涉
嫌职务违法，正在接受云南省监察委员会监察调查，尚未有明确结论意见。李磊
先生未直接或间接参与本次交易，不会对本次交易造成实质性障碍。
截至本报告书出具之日，万里红现任董事、监事、高级管理人员最近五年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼、仲裁。
十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、2020 年 1-9 月收入的确认原则和计量方法
（1）按时点确认的收入
万里红销售信息安全保密业务、虹膜识别业务、政务集成业务等产品，属于
在某一时点履行履约义务。产品收入确认需满足以下条件：万里红已根据合同约
定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相
关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定
所有权已转移。
①信息安全保密业务
信息安全保密业务主要为信息安全保密所需软硬件及相关配套服务，在万里
红根据合同约定完成项目实施并经客户验收合格后确认收入。
194
②虹膜识别业务
虹膜识别业务主要以标准化的产品为主。不需要安装的虹膜识别业务，在万
里红根据合同约定将产品交付给客户后确认销售收入；需要安装的虹膜识别业务，
在万里红根据合同约定完成项目实施并经客户验收合格后确认收入。
③政务集成业务
政务集成业务，万里红根据合同约定负责政务集成项目软硬件的采购、安装
调试及相关技术服务，在项目实施完成并经客户验收合格后确认收入。
（2）按履约进度确认的收入
万里红提供信息系统运行维护等服务，由于万里红履约的同时客户即取得并
消耗万里红履约所带来的经济利益，且万里红在整个合同期间内有权就累计至今
已完成的履约部分收取款项，万里红将其作为在某一时段内履行的履约义务，按
照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。万里红按照投入法确定提
供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，万里红已经发生的成本预计
能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确
定为止。
信息系统运行维护服务包括定期运维服务和其他服务，定期运维服务，由万
里红根据合同约定的服务期间为客户提供约定的维护服务，在约定的服务期间内
按直线法确认收入，其他服务是根据合同约定提供客户所需的安全服务，在服务
完成并经客户验收合格后确认收入。
2、2019 年和 2018 年收入的确认原则和计量方法
万里红销售信息安全保密业务、虹膜识别业务、政务集成业务等产品。产品
收入确认需满足以下条件：万里红已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品
销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能
流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（1）信息安全保密业务
信息安全保密业务主要为计算机保密技术防范所需软硬件及相关配套服务，
195
在万里红根据合同约定完成项目实施并经客户验收合格后确认收入。
（2）虹膜识别业务
虹膜识别业务以标准化的产品为主。不需要安装的虹膜识别业务，在万里红
根据合同约定将产品交付给客户后确认销售收入；需要安装的虹膜识别业务，在
万里红根据合同约定完成项目实施并经客户验收合格后确认收入。
（3）政务集成业务
政务集成业务，万里红根据合同约定负责信息安全集成项目软硬件的采购、
安装调试及相关技术服务，在项目实施完成并经客户验收合格后确认收入。
（4）信息系统运行维护服务
信息系统运行维护服务包括定期运维服务和其他服务，定期运维服务，由万
里红根据合同约定的服务期间为客户提供约定的维护服务，在约定的服务期间内
按直线法确认收入，其他服务是根据合同约定提供客户所需的安全服务，在服务
完成并经客户验收合格后确认收入。
（二）万里红会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及
对拟购买资产利润的影响
根据同行业上市公司年报等资料比对，万里红的收入确认原则和计量方法等
主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对万里红利润无重
大影响。
（三）万里红财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，
合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
万里红财务报表以持续经营为编制基础。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
万里红母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财
务报表以万里红母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由万
196
里红母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）合并范围增加
① 2020 年 1-9 月合并范围增加
单位：元
公司名称 股权取得方式 股权取得时点 实缴出资额 出资比例
江苏万里红信息技术
新设 2020-01-17 1,000,000.00 100.00%
有限公司
浙江万里红信息技术
新设 2020-04-07 - 100.00%
有限公司
辽宁长江科技股份有
新设 2020-04-10 - 51.00%
限公司
青海万里红科技有限
新设 2020-04-15 - 100.00%
公司
湖南万里红科技有限
新设 2020-04-17 - 100.00%
公司
国科万里红（上海）
新设 2020-05-14 - 100.00%
科技有限公司
国科万里红（安徽）
新设 2020-05-15 200,000.00 100.00%
科技有限公司
甘肃万里红科技有限
新设 2020-07-31 - 100.00%
公司
山东万里红怡华科技
新设 2020-08-07 - 80.00%
有限公司
黑龙江国科红科技有
新设 2020-08-10 - 100.00%
限公司
山西万里红科技有限
新设 2020-09-02 - 100.00%
公司
② 2019 年度合并范围增加
单位：元
股权取得成本/ 股权取得比
公司名称 股权取得方式 股权取得时点
实缴出资额 例/出资比例
北京原点操作系统科
购买 2019-09-17 2,000,000.00 100.00%
技有限公司
珠海万里红科技有限
新设 2019-09-05 100,000,000.00 100.00%
公司
注：股权取得方式为“购买”的，上表最后两列信息分别为股权取得成本、股权取得比
例；股权取得方式为“新设”的，上表最后两列信息分别为实缴出资额、出资比例。
197
③ 2018 年度合并范围增加
单位：元
股权取得成本/ 股权取得比
公司名称 股权取得方式 股权取得时点
实缴出资额 例/出资比例
北京华扬起航创新电
购买 2018-1-24 4,537,237.63 100.00%
子技术有限公司
北京联华中安信息技
购买 2018-1-29 0.00 80.00%
术有限公司
北京中安高政信息技
购买 2018-1-24 0.00 100.00%
术有限公司
北京中安健坤信息技
购买 2018-1-24 0.00 100.00%
术有限公司
北京神州泰和信息技
购买 2018-1-24 0.00 95.00%
术有限公司
天津万里红科技有限
新设 2018-06-20 20,000,000.00 100.00%
公司
注：股权取得方式为“购买”的，上表最后两列信息分别为股权取得成本、股权取得比
例；股权取得方式为“新设”的，上表最后两列信息分别为实缴出资额、出资比例。
（2）合并范围减少
① 2020 年 1-9 月合并范围减少
单位：元
股权处置 处置当期期初至
公司名称 股权处置方式 处置日净资产
时点 处置日净利润
北京原点操作系统
转让 2020-9-28 255,092.03 -262,610.78
科技有限公司
北京华扬起航创新
转让 2020-9-28 10,912,019.53 -1,925,349.41
电子技术有限公司
北京联华中安信息
转让 2020-9-28 -22,084,311.49 -48,192.21
技术有限公司
② 2018 年度合并范围减少
单位：元
股权处置 处置当期期初至
公司名称 股权处置方式 处置日净资产
时点 处置日净利润
北京中安高政信息
清算 2018-10-23 -1,905,418.75 -14,027.35
技术有限公司
北京中安健坤信息
清算 2018-10-19 -1,902,587.52 -43,081.39
技术有限公司
北京神州泰和信息 清算 2018-8-23 -1,999,892.69 8,694.02
198
股权处置 处置当期期初至
公司名称 股权处置方式 处置日净资产
时点 处置日净利润
技术有限公司
北京万盈和达信息
转让 2018-5-7 7,036,823.13 -567,040.93
技术有限公司
199
第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、
精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴
创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海
众诚。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议
决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定
为 22.82 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。最终
发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股
利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监
会及深交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行数量
本次交易拟购买资产的交易价格为 297,978.50 万元，全部以发行股份方式支
付。本次发行股份购买资产的发股价格为 22.82 元/股，不低于定价基准日前 120
200
个交易日股票均价的 90%。据此计算，东方中科拟发行股份购买万里红 78.33%
股权的发行数量为 130,577,774 股。定价基准日至发行日期间，如上市公司另有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监
会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进
行调整。
上市公司向交易对方具体发行股份数量如下表所示：
单位：万元，股
持标的公 本次交易
交易对方 总对价 股份对价 发行股份数量
司股比 转让比例
万里锦程 29.46% 28.04% 106,658.84 106,658.84 46,739,195
刘达 7.22% 7.22% 27,476.73 27,476.73 12,040,637
金泰富 5.83% 5.83% 22,159.22 22,159.22 9,710,439
杭州明颉 5.01% 5.01% 19,046.22 19,046.22 8,346,284
精确智芯 3.88% 3.88% 14,772.81 14,772.81 6,473,626
格力创投 3.88% 3.88% 14,772.81 14,772.81 6,473,626
赵国 2.97% 2.97% 11,281.22 11,281.22 4,943,568
张林林 2.91% 2.91% 11,081.97 11,081.97 4,856,253
珠海众泓 2.58% 2.58% 9,823.92 9,823.92 4,304,961
国丰鼎嘉 2.33% 2.33% 8,863.69 8,863.69 3,884,174
珠海众泰 2.14% 2.14% 8,125.05 8,125.05 3,560,495
大横琴创新 1.94% 1.94% 7,386.41 7,386.41 3,236,813
王秀贞 1.85% 1.85% 7,032.45 7,032.45 3,081,705
刘顶全 1.76% 1.76% 6,710.13 6,710.13 2,940,460
张小亮 1.75% 1.75% 6,666.18 6,666.18 2,921,199
孙文兵 1.53% 1.53% 5,816.42 5,816.42 2,548,826
泰和成长 0.97% 0.97% 3,693.20 3,693.20 1,618,405
余良兵 0.75% 0.75% 2,844.14 2,844.14 1,246,335
西藏腾云 0.58% 0.58% 2,215.92 2,215.92 971,044
珠海众诚 0.41% 0.41% 1,551.14 1,551.14 679,729
合计 79.76% 78.33% 297,978.50 297,978.50 130,577,774
（五）股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方对其在本次交易中获得的上市公司股份
201
锁定安排如下：
1、交易对方通过本次交易取得的新增股份，自该等股份登记至交易对方证
券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，或委托他人管理上述股份。如交易对方取得新增股
份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自持有新增
股份登记至交易对方证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。在上述
股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因持有的上市公司
股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若本次交易在 2021 年 6 月 24 日后完成交割，交易对方获得上市公司股份，
则本次交易中交易对方持有标的公司权益均不少于 12 个月，股份锁定期均为获
得股份后 12 个月与分期解锁之日孰晚。
若本次交易在 2021 年 6 月 24 日前完成交割，交易对方获得上市公司股份，
则交易对方具体的锁定期安排如下：
持续拥有标的
序 初次持有标的资产时 资产权益的时
股东名称/姓名 股份锁定期
号 间 间是否不少于
12 个月
万里锦程创业投资有限 获得股份后 12 个月与分
1 2009 年 10 月 是
公司 期解锁之日孰晚
获得股份后 12 个月与分
2 刘达 2007 年 8 月 是
期解锁之日孰晚
金泰富资本管理有限责 获得股份后 12 个月与分
3 2019 年 11 月 是
任公司 期解锁之日孰晚
杭州明颉企业管理有限 获得股份后 36 个月与分
4 2020 年 6 月 24 日 否
公司 期解锁之日孰晚
青岛精确智芯股权投资 获得股份后 12 个月与分
5 2019 年 11 月 是
合伙企业（有限合伙） 期解锁之日孰晚
珠海格力创业投资有限 获得股份后 12 个月与分
6 2019 年 11 月 是
公司 期解锁之日孰晚
获得股份后 12 个月与分
7 赵国 2007 年 8 月 是
期解锁之日孰晚
获得股份后 12 个月与分
8 张林林 2010 年 8 月 是
期解锁之日孰晚
珠海华安众泓投资中心 获得股份后 12 个月与分
9 2019 年 11 月 是
（有限合伙） 期解锁之日孰晚
苏州国丰鼎嘉创业投资 获得股份后 36 个月与分
10 2020 年 6 月 24 日 否
合伙企业（有限合伙） 期解锁之日孰晚
11 珠海华安众泰投资中心 2019 年 11 月 是 获得股份后 12 个月与分
202
持续拥有标的
序 初次持有标的资产时 资产权益的时
股东名称/姓名 股份锁定期
号 间 间是否不少于
12 个月
（有限合伙） 期解锁之日孰晚
珠海大横琴创新发展有 获得股份后 12 个月与分
12 2019 年 11 月 是
限公司 期解锁之日孰晚
获得股份后 12 个月与分
13 王秀贞 2007 年 8 月 是
期解锁之日孰晚
获得股份后 12 个月与分
14 刘顶全 2007 年 8 月 是
期解锁之日孰晚
获得股份后 12 个月与分
15 张小亮 2007 年 8 月 是
期解锁之日孰晚
获得股份后 12 个月与分
16 孙文兵 2007 年 8 月 是
期解锁之日孰晚
北京泰和成长控股有限 获得股份后 12 个月与分
17 2019 年 11 月 是
公司 期解锁之日孰晚
获得股份后 12 个月与分
18 余良兵 2007 年 8 月 是
期解锁之日孰晚
西藏腾云投资管理有限 获得股份后 36 个月与分
19 2020 年 6 月 24 日 否
公司 期解锁之日孰晚
珠海众诚联合投资中心 获得股份后 36 个月与分
20 2020 年 6 月 24 日 否
（有限合伙） 期解锁之日孰晚
2、除上述锁定安排外，业绩承诺方需在满足以下条件后，方可转让其于本
次交易中所获得的业绩承诺股份：
①持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认前二个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 30%；
②持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认第三个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 30%；
③持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认第四个业绩承诺年度目标公司实现净利润
203
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 40%。
3、如业绩承诺方所持新增股份需锁定 36 个月的，除根据《业绩承诺及补偿
协议》进行相应的回购和补偿外，其所持新增股份锁满 36 个月后方可按照前述
2 的约定解锁。
4、如中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，交
易对方有义务按照中国证监会及/或深交所的意见或要求执行。
5、若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方根据《发行股份购买资产协议》
解锁参与本次交易取得的业绩承诺股份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份
数量应扣除业绩承诺方各自当期已补偿的股份数量。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东东方科仪控股，采用向特定对
象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次
会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 21.78 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基
准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
204
除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金不超过 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元），东方科仪控
股拟认购的股份数量为不超过 27,548,210 股，将不超过本次发行前上市公司总股
本的 30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为
准。
（五）股份锁定期
东方科仪控股在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次重组募资
配套资金非公开发行股份发行结束之日起 18 个月内不进行转让，亦不通过赠予
或其他变相转让的方式处置尚处于限售期的股份。
在上述股份锁定期限内，东方科仪控股通过本次交易取得的股份因上市公司
发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。在限售期满后，东方科仪控股通过本次交易取得的股份可依据中国证监会、
深交所的相关规定进行交易。
（六）本次募集配套资金与本次发行股份购买资产互为条件
本次募集配套资金与本次发行股份购买资产互为条件，其中任何一项不生效
或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平将明显增加，每股收益将显著提升，上市公司财务状况、盈利能力得以
显著增强。具体情况参见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易对上市公司
的影响”。
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为东方科仪控股，持股比例为 30.38%。
205
实际控制人为中国科学院控股有限公司。
本次重组及募集配套资金实施对上市公司股权结构影响具体情况如下：
单位：股，%
重组后 重组后
重组前
（不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
股份 股份 股份
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
东方科仪控股 48,440,410 30.38 48,440,410 16.70 75,988,619 23.93
万里锦程 - - 46,739,195 16.11 46,739,195 14.72
刘达 - - 12,040,637 4.15 12,040,637 3.79
金泰富 - - 9,710,439 3.35 9,710,439 3.06
杭州明颉 - - 8,346,284 2.88 8,346,284 2.63
精确智芯 - - 6,473,626 2.23 6,473,626 2.04
格力创投 - - 6,473,626 2.23 6,473,626 2.04
赵国 - - 4,943,568 1.70 4,943,568 1.56
张林林 - - 4,856,253 1.67 4,856,253 1.53
珠海众泓 - - 4,304,961 1.48 4,304,961 1.36
国丰鼎嘉 - - 3,884,174 1.34 3,884,174 1.22
珠海众泰 - - 3,560,495 1.23 3,560,495 1.12
大横琴创新 - - 3,236,813 1.12 3,236,813 1.02
王秀贞 - - 3,081,705 1.06 3,081,705 0.97
刘顶全 - - 2,940,460 1.01 2,940,460 0.93
张小亮 - - 2,921,199 1.01 2,921,199 0.92
孙文兵 - - 2,548,826 0.88 2,548,826 0.80
泰和成长 - - 1,618,405 0.56 1,618,405 0.51
余良兵 - - 1,246,335 0.43 1,246,335 0.39
西藏腾云 - - 971,044 0.33 971,044 0.31
珠海众诚 - - 679,729 0.23 679,729 0.21
其他 111,022,746 69.62 111,022,746 38.28 111,022,746 34.96
合计 159,463,156 100.00 290,040,930 100.00 317,589,139 100.00
注 1：假设募集配套资金的发行价格为 21.78 元/股；最终情况可能与上表有差异；
注 2：刘达、张林林系夫妻关系，构成一致行动人。
本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，其中任何一项
不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。东方科仪控股作为上市
206
公司实际控制人，已对认购募集配套资金所需资金和所得股份锁定作出切实、可
行安排。
因此，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司第一大股东，配套融资
完成后，持股比例为 23.93%，与第二大股东万里锦程股比差为 9.21%。东方科
仪控股仍能够依其可实际支配的上市公司股份表决权，足以对公司股东大会、董
事会的决议以及经营管理产生重大影响。
综上所述，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司控股股东，国科控
股仍为上市公司实际控制人。公司的实际控制人未发生变更。
207
第六节 交易标的评估情况
一、标的资产的评估情况
（一）本次评估的基本情况
本次评估对象是万里红于评估基准日的股东全部权益，评估范围为万里红于
评估基准日的全部资产及负债，评估基准日为 2020 年 9 月 30 日。
依据天健兴业出具的天兴评报字（2020）第 1943 号《资产评估报告》，评估
机构采用收益法和市场法两种评估方法对万里红股东全部权益价值进行评估，最
终选用收益法评估结果作为评估结论。
1、收益法评估结论
经收益法评估，万里红股东全部权益价值为 380,400.00 万元，较归属于母公
司股东权益账面值 149,974.24 万元增值 230,425.76 万元，增值率 153.64%。
2、市场法评估结论
经市场法评估，万里红股东全部权益价值为 394,600.00 万元，较归属于母公
司股东权益账面值 149,974.24 万元增值 244,625.76 万元，增值率 163.11%。
3、评估方法的选择及其合理性分析
根据本次评估的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资
产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，
资产评估的基本评估方法可以选择资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，尤其不适
用于一些拥有大量无形资产经济实体的企业价值评估。资产基础法需要对被评估
单位各项资产尤其是实物资产进行全面清查核实、市场调查等工作，同时需要被
评估单位各部门进行密切配合。资产基础法评估程序较复杂，工作量大。根据软
件信息技术行业特点，资产基础法一般无法体现软件技术企业的特许经营、销售
网络、客户渠道等资源和资产特点；同时结合本次经济行为、评估目的，本次评
估不宜采用资产基础法。
208
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于被评估单位
具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据
被评估单位历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计被评估单位未来的盈利
水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场
法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；
评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强；参考企业与目标企业的价值影响
因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定
方法获得，相关资料可以搜集。从上述市场法的特点可以看出，确定价值或检验
价值最好的地方就是市场。评估目标公司一个基本的途径就是观察公众市场并寻
求这样的价格证据：即投资者愿意为类似的公司付出多少价格。由于资本市场上
有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司，其市场定价可以作为被评估单
位市场价值的参考。中国的资本市场在经过了二十多年的发展，其基本的市场功
能是具备的，因此本次评估采用市场法进行评估是完全可行的，而且在国内外的
产权交易市场中，各类投资者更倾向于市场法进行估值，因此本次评估适用市场
法。
综上，本次评估选用收益法和市场法进行评估。
（二）本次评估的主要假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
209
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设企业的经营者是负责且稳定的，且企业管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
210
（9）假设评估基准日后企业的产品市场竞争能够保持目前的态势。
（10）假设企业现有收入、成本的定价机制及经营策略维持现有模式持续经
营下去。
（11）假设企业现有业务的合同执行价格定价机制维持现有模式。
（12）假设企业研发能力和技术先进性保持目前的水平。
（13）假设各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，
行业资质持续有效。
（14）假设万里红办公经营场所租赁到期后，在未来经营期内能以合理的价
格持续获得租赁。
（15）假设企业对未来市场判断及其相关收益成本是符合市场竞争的趋势。
（16）假设企业所处的行业环境保持目前的发展趋势。
（17）假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（18）评估范围仅以万里红提供的评估申报表为准，未考虑万里红提供清单
以外可能存在的或有资产及或有负债。
（19）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响，估算中的
取值标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
（20）万里红主要客户为政府机关部门，由于政府预算安排等因素，万里红
现金流入基本集中在第四季度，故本次假设企业预测年度现金流为期末产生。
（21）假设万里红在未来预测中继续满足《国家税务总局关于发布修订后的
<企业所得税优惠政策事项办理办法>的公告》（国家税务税务总局公告 2018 年
第 23 号）、 财政部 国家税务总局 发展改革委 工业和信息化部关于软件和集成
电路产业企业所得税税收优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49 号）文件中
涉及国家规划布局内的重点软件企业减按 10%的税率征收企业所得税的优惠政
策。本次评估假设企业能在预测期内继续享受所得税税率优惠政策，在永续期采
用其高新技术企业 15%优惠税率进行预测。
211
（22）天津万里红自 2020 年 12 月 1 日取得高新技术企业证书，有效期三年，
故享受所得税税率 15%的优惠政策。本次评估假设企业的高新技术企业证书到期
后能持续通过认证，继续享受所得税税率优惠政策。
（23）万里红于 2019 年 4 月 29 日获取的《涉密信息系统集成资质证书》（业
务种类：系统集成/软件开发）有效期至 2022 年 4 月 28 日，及 2019 年 6 月 25
日获取的《涉密信息系统集成资质证书》（业务种类：运行维护）有效期至 2022
年 6 月 24 日，本次评估假设企业在有效期满后能继续获得上述资质证书。
（24）本次评估中，对 2020 年预测数据已考虑了疫情的影响，但考虑到目
前疫苗已研制成功并开始广泛接种，对于小规模疫情，由于已有历史防疫经验且
目前核算检测筛查速度较快，当地政府能对疫情做出较快的反应并实施管控，故
认为在 2021 年及以后新冠疫情不会对国内经济造成较大影响，因此不再考虑疫
情影响。
（三）收益法的评估情况
评估机构采用收益法评估，得出在评估基准日 2020 年 9 月 30 日，万里红股
东全部权益价值评估值为 383,400.00 万元，较归属于母公司股东权益账面值
149,974.24 万元增值 230,425.76 万元，增值率 153.64%。
1、评估模型
本次收益法评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预
期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折
现率。
（1）本次收益法评估中，股东全部权益价值的计算公式如下：
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
212
D：付息债务评估价值；
M：少数股东权益；
P：经营性资产评估价值；
：溢余资产评估价值；
：非经营性资产评估价值；
：长期股权投资评估价值。
其中，经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
上式中：
前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）；
：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流；
t ：明确预测期期数 1，2，3，，n；
r ：折现率；
：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n ：明确预测期第末年。
（2）收益期的确定：企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收
益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律
法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
（3）预期收益的确定：本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化
指标。企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求
者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
213
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－
资本性支出－营运资金变动
（4）折现率的确定：确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率
口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平
均资本成本（WACC）确定。
（5）付息债务价值的确定：债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值
确定。
（6）溢余资产及非经营性资产价值的确定：溢余资产是指与企业收益无直
接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资
产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类
资产单独进行评估。
2、收益期限及预测期
由于评估基准日万里红经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使
用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以
通过延续方式永续使用。故本次评估假设万里红评估基准日后永续经营，相应的
收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预
测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，本次评估将企业的收益期限划分为明
确预测期间和明确预测期后两个阶段。
经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
本次评估确定评估基准日至 2025 年为明确预测期，2026 年以后为永续期。
3、经营性业务价值
（1）营业收入预测
万里红的业务分为三大类，分别为信息安全保密业务、虹膜识别业务、政务
集成业务。
① 信息安全保密业务
214
信息安全保密产品在 2018-2019 年的销售占万里红的总收入的 75%~85%，
其中内网安全管理类、保密检查类产品和配套硬件及服务占据主导地位，电磁泄
漏防护设备及通信保密设备类产品销量较少，配套硬件及服务为销售软件产品同
时提供给客户的配套产品（服务）。2019 年信息安全保密业务收入相较于 2018
年增长约 50%，2020 年因受疫情影响，前三季度信息安全保密业务收入有所下
滑，收入仅占 2019 年的 40%。结合万里红自身的规划及市场数据，预计 2021
年收入相较于 2019 年增长 10%左右，但随着信创业务的爆发，万里红信息安全
保密类软硬件产品及配套整体将随着该业务扩张，2022 年为高速增长期，增速
约为增速约为 20%-25%，随后，其增速逐年递减到行业增长水平。
由于整个安全保密产品体系逐渐由原来对 WIN-TEL 架构信息系统防护过渡
到对信创架构信息系统防护，根据目前国家信创名录定价体系，尽管信创体系安
全保密产品的价格普遍远高于原 WIN-TEL 架构安全保密产品价格，但该类产品
销售价格较为稳定且定价策略较为保守，考虑到市场竞争加剧等原因，未来价格
小幅下调。
② 虹膜识别业务
虹膜识别产品中虹膜身份核查系统及虹膜采集系统为万里红目前主要销售
产品，其他产品在 2018 年-2020 年 9 月整体销量较小，远距离虹膜识别、桌面及
闸机通道应用类产品目前万里红还未实际销售，该产品目前在与机场洽谈阶段，
预计 2021 年可以实现销售。
由于虹膜识别市场规模较小，相较于指纹识别等其他生物识别市场还在发展
阶段，产品的研发和生产成本较高，因此万里红的历史销售价格偏高，但 2020
年的销售价格有所下降，随着未来更多的虹膜识别产品进入市场，产品竞争加剧，
虹膜识别产品的价格在预测期按一定年降幅考虑。
③ 政务集成业务
政务集成业务万里红历史涉足较少，且均为传统集成业务，但 2020 年因信
创业务的爆发，万里红将在信创集成业务中发展，其业务量在 2020 年第四季度
有所体现，万里红未来将主要发展该类业务，根据万里红目前的客户群体来看，
215
主要为党政单位及各部委，其领域主要在华北地区。运维及其他业务主要为政务
集成业务的后期维护类业务，运维及其他业务非万里红的主要业务发展，该类业
务未来保持小幅增长。
集成业务的定价模式为成本加成模式（采购成本+毛利润率），万里红财务部
门按照集成项目毛利率和 IRR（内部收益率）控制集成项目的最后审批权，根据
万里红已验收或基本完工的项目来看，华北区域毛利率约在 20%左右，随着业务
量的增加及市场竞争的加剧以及万里红想保持其市场地位而制定的定价策略来
看，毛利率在未来整体稳定在 14-15%左右。
经上述分析，万里红 2020 年 10 月~2025 年销售收入预测如下表：
单位：万元
序号 项目/年份 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
一 信息安全保密
1-1 内网安全管理类 8,208.00 35,985.60 44,082.36 51,840.86 58,424.64 62,981.77
1-2 保密检查类 382.19 2,106.84 2,580.87 3,035.11 3,420.57 3,687.37
电磁泄露防护设备及通信
1-3 91.97 3,605.05 4,239.54 4,777.97 5,150.65 5,300.02
保密设备
1-4 其他安全保密项目 39.39 77.20 113.48 148.28 181.64 213.61
1-5 配套硬件及服务 1,231.20 5,397.84 6,612.35 7,776.13 8,763.70 9,447.26
小计 9,952.74 47,172.53 57,628.61 67,578.34 75,941.20 81,630.03
二 虹膜识别
虹膜身份核查系统、虹膜
2-1 2,432.05 8,761.06 11,652.21 14,390.48 17,088.70 19,481.12
采集系统
2-2 移动身份核查 18.72 130.09 1,235.84 1,643.67 2,029.93 2,314.12
2-3 终端安全登录、身份认证 519.47 1,061.95 1,412.39 1,878.48 2,319.92 2,644.71
门禁管理系统、AB 门管理
2-4 202.48 755.80 1,077.02 1,250.54 1,404.01 1,436.41
系统
远距离虹膜识别，桌面及
2-5 - 884.96 1,261.06 1,597.35 1,517.48 1,441.60
闸机通道应用
小计 3,172.72 11,593.86 16,638.52 20,760.51 24,360.04 27,317.96
三 政务集成
3-1 传统集成 3,200.00 - - - - -
3-2 信创集成 21,600.00 58,000.00 87,600.00 104,120.00 121,944.00 129,038.40
3-2 运维项目及其他 200.00 2,420.00 2,662.00 2,928.20 3,221.02 3,543.12
小计 25,000.00 60,420.00 90,262.00 107,048.20 125,165.02 132,581.52
四 合计 38,125.46 119,186.38 164,529.13 195,387.05 225,466.26 241,529.52
216
（2）营业成本预测
万里红三类业务的主要成本包括硬件采购成本费用，如涉密专用 U 盘，虹
膜镜头、计算机、服务器等；政务集成包含软件采购成本，如操作系统软件、大
数据等；虹膜识别包含软件灌装人力成本。
产品类别 主要成本构成
涉密专用优盘、光单导（包含桌面型、网络型、智能型、网关型）及
信息安全保密类
配套硬件（包括计算机、服务器等）等
虹膜识别类 硬件（如虹膜镜头等）及少量生产人员成本
硬件（包括计算机、服务器、打印机、交换机、路由器等）及软件（包
政务集成
括操作系统软件、大数据、办公软件、信息安全软件等）
运维及其他 硬件及软件
根据历史销售的产品/项目的成本结构和单位成本进行预测，1）信息安全保
密业务为高毛利业务，与同行业相比毛利水平相当，未来继续维持较高的毛利水
平；2）虹膜识别业务历史生产成本较高，随着 2020 年销售起量及万里红产品、
技术升级，未来生产成本有所降低，此外，个别器件的更新换代不会造成成本的
显著变化，故在未来预测期间，虹膜识别类产品的整体毛利有所下调；3）政务
集成项目的定价策略为成本加成法，该类业务市场整体毛利水平较低，故万里红
的该类业务的毛利水平在未来预测期间较为稳定。
经上述分析，万里红 2020 年 10 月~2025 年营业成本预测如下表：
单位：万元
序号 项目/年份 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
一 信息安全保密
1-1 内网安全管理类 820.80 3,598.56 4,408.24 5,184.09 5,842.46 6,298.18
1-2 保密检查类 - - - - - -
电磁泄露防护设备及通信
1-3 36.79 1,442.02 1,695.82 1,911.19 2,060.26 2,120.01
保密设备
1-4 其他安全保密项目 - - - - - -
1-5 配套硬件及服务 1,108.08 4,858.06 5,951.12 6,998.52 7,887.33 8,502.54
小计 1,965.67 9,898.64 12,055.17 14,093.79 15,790.05 16,920.72
二 虹膜识别
虹膜身份核查系统、虹膜
2-1 1,101.30 2,830.01 3,951.22 5,134.65 6,428.08 7,720.26
采集系统
2-2 移动身份核查 2.15 15.95 159.02 223.32 290.57 349.14
217
序号 项目/年份 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2-3 终端安全登录、身份认证 415.86 645.33 901.83 1,263.13 1,644.46 1,973.92
门禁管理系统、AB 门管理
2-4 170.09 226.70 337.88 413.51 490.00 527.02
系统
远距离虹膜识别，桌面及
2-5 - 448.83 674.74 897.65 897.53 900.38
闸机通道应用
小计 1,689.40 4,166.83 6,024.68 7,932.26 9,750.63 11,470.72
三 政务集成
3-1 传统集成 2,720.00 - - - - -
3-2 信创集成 17,610.00 48,650.00 74,460.00 88,502.00 104,871.84 110,973.02
3-2 运维项目及其他 80.00 968.00 1,064.80 1,171.28 1,288.41 1,417.25
小计 20,410.00 49,618.00 75,524.80 89,673.28 106,160.25 112,390.27
四 合计 24,065.07 63,683.46 93,604.66 111,699.33 131,700.93 140,781.71
（3）税金及附加预测
万里红税金附加主要为城市维护建设税、教育费附加及其他税金等。城建税
及教育费附加的计算基数为流转税（主要为增值税）。
① 增值税
对于销项税，根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关
政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号），万里红所实
现的收入应缴纳销项税，其中运维服务按照 6%、其余产品按照 13%进行预测。
对于进项税，当期可抵扣进项税的成本费用主要包括外采硬件成本和资本性
支出，外采硬件成本按照 13%的税率执行，资本性支出中房建按 9%的税率执行，
设备类按 13%的税率执行；对于广告宣传费等按其适用税率执行。
② 城市维护建设税和教育费附加
城市维护建设税率为 7%，教育费附加率为 5%。
③ 其他税金
其他税金包括印花税、房产及土地税等，印花税按适用税率 0.3‰预测，房
产税按公司房产账面原值的 70%按 1.2%的适用税率计取，土地税按各地适用征
收政策执行。
218
（4）销售费用预测
万里红的销售费用主要核算万里红营销发生的费用等，主要费用类型有销售
人员的职工薪酬、业务招待费、办公差旅费、业务宣传费、咨询服务费及其他费
用等。由于销售费用为产品销售的直接费用，万里红销售费用在 2018-2019 年基
本稳定在 22%~25%之间，本次评估主要根据历史销售费用对收入占比并结合未
来人员规划进行测算。
（5）管理费用预测
管理费用主要包含职工薪酬、业务招待费、办公差旅费、咨询服务费及其他
费用。职工薪酬方面，按照预测管理人员规模，参考历史工资水平及当地工资涨
幅对管理人员职工薪酬进行预测；业务招待费、咨询服务费、其他费用方面，本
次评估结合历史水平并考虑一定涨幅确定；办公差旅费方面，未来年度按人均办
公差旅费结合历史水平预测；折旧及摊销方面，万里红管理用设备、车辆均按照
其制定的会计政策进行折旧，并在管理费用中进行核算，摊销费主要是软件、装
修、租金的摊销费用。
（6）研发费用预测
万里红研发费用主要核算内容为研发人员职工薪酬、折旧与摊销、咨询服务
费、办公差旅费、材料费、检验测试费、委外开发费及其他费用。职工薪酬方面，
预测时，按照预测研发人员规模，参考历史工资水平及当地工资涨幅对研发人员
职工薪酬进行预测；咨询服务费、材料费、检验测试费、委外开发费及其他费用
等均为研发过程相关费用，本次评估结合历史水平并考虑一定涨幅确定；办公差
旅费结合历史按人均费用确定；折旧与摊销按照会计政策进行测算并在管理费用
中合并体现；技术服务费为委托第三方团队对虹膜识别硬件部分进行研发，根据
万里红与苏州思源科安信息技术有限公司签订的《技术服务协议》确定费用。
（7）财务费用预测
万里红目前无有息负债。对于利息收入，根据历史利息收入情况，按照货币
资金平均余额的一定比例计算确定；对于其他费用，根据历史情况估算确定。
（8）其他收益预测
219
其他收益为万里红增值税即征即退部分，根据财政部、国家税务总局《关于
软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号），万里红的自有软件产品可
享受增值税即征即退政策。
（9）所得税预测
根据《国家税务总局关于发布修订后的<企业所得税优惠政策事项办理办法>
的公告》（国家税务税务总局公告 2018 年第 23 号）、《财政部 国家税务总局 发
展改革委 工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税税收优惠政策有
关问题的通知》（财税[2016]49 号），万里红符合国家规划布局内的重点软件企业
减按 10%的税率征收企业所得税的优惠政策，故万里红 2020 年按 10%税率计算
企业所得税。根据万里红未来规划，其业务结构在未来满足能够重点软件企业税
收优惠政策，故在预测期内按照 10%的税率进行所得税测算。
天津万里红自 2020 年 12 月 1 日取得高新技术企业证书，有效期三年，故享
受所得税税率 15%的优惠政策。本次评估假设天津万里红的高新技术企业证书到
期后能持续通过认证，继续享受所得税税率优惠政策。
根据《财政部、国家税务总局 科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除
政策的通知》（财税〔2015〕119 号）、《国家税务总局关于企业研究开发费用税
前加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 97 号）及《关
于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99 号）规定：企
业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按
规定据实扣除的基础上，按照本年度实际发生额的 50%，从本年度应纳税所得额
中扣除；在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，按照实际发生额的 75%
在税前加计扣除，本次对研发费用加计扣除按该规定执行。
根据万里红的自身销售规划，除天津万里红以外的其他子公司仅作为万里红
的销售点，在未来的经营中主要以母公司（含分公司）及天津万里红作为签约主
体实现销售收入。综合以上，由于万里红的销售主要通过母公司及其子公司天津
万里红实现，故在预测期内按照万里红及天津万里红的综合所得税率 11%的水平
测算当期所得税费用，永续期考虑重点软件企业所得税收优惠政策持续时间较短，
采用所得税税率 15%进行测算。
220
（10）营业外收支预测
本次评估未预测非经营性损益。
（11）营运资金预测
营运资金包括必要现金（现金最低保有量）、经营性应收款项、存货、经营
性应付款项、应付职工薪酬、应交税费等。
① 必要现金
根据万里红历史经营情况，万里红维持生产经营的必要现金占收入的比例较
为稳定，以付现成本的一定比例确定。
② 经营性应收账款
经营性应收账款为剔除溢余款项以后的应收账款，对该类资产的预测均是应
用销售收入百分比法，依据历史应收账款占营业收入的比例，同时参考万里红制
定的财务政策、类比公司该类资产与营业收入的比例关系及万里红各业务与回款
周期的关系，综合确定万里红销售百分比。
③经营性其他应收款项
经营性应收款项为剔除溢余款项以后的其他应收款，主要包括的是投标保证
金、履约保证金、质保金、中标费等，与收入具有较强的关联性，故对该类资产
的预测是根据历史的水平按照未来业务增长率预测。
④经营性预付账款
经营性预付账款主要是万里红用于硬件采购的科目，对该类资产的预测均是
应用销售成本百分比法，根据历史预付账款占营业成本的比例，同时参考万里红
财务政策及类比公司该资产与营业收入的比例关系等因素，综合确定的百分比。
⑤存货
对于存货，应用销售成本百分比法，依据历史存货占剔除折旧、摊销的营业
成本的比例，同时参考万里红制定的财务政策及类比公司该类资产与营业成本的
比例关系综合确定销售成本百分比。
221
⑥经营性应付款项
包括剔除溢余款项以后的应付账款。同样应用付现成本百分比法的思路。
⑦经营性其他应付款
包括剔除溢余款项以后的其他应付款，对该类资产的预测是按照未来费用增
长情况进行预测。
⑧经营性预收款项
根据万里红经营，预计万里红经营性预收款项，预收款周转与行业水平相当，
参考万里红近期水平，确定与收入的综合百分比。
⑨应付职工薪酬、应交税费
职工薪酬按照年度总人工成本年末占比进行测算；应交税费按照季度所得税
及其他月度税金的总和进行预测。
（12）资本性支出预测
该类资产主要包括剔除溢余、非经营性资产以后的固定资产和无形资产相关
资产。由于万里红为轻资产企业，未来的固定资产投入综合企业扩张需求和更新
性替换考虑；此外，万里红计划在 2021 年-2022 年平均投入 400 万元建立 OA、
ERP 等管理系统。
（13）永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
上式中：
r ：折现率；
：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率；
222
n ：明确预测期第末年。
永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。永续期业务规模按万里红明
确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故 g 为零。 按预测期末第 n 年自由
现金流量调整确定。
经以上分析，万里红自由现金流的计算如下（单位：万元）：
单位：万元
2020 年
序号 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
10-12 月
一 营业收入 38,125.46 119,186.38 164,529.13 195,387.05 225,466.26 241,529.52 241,529.52
减 营业成本 24,065.07 63,683.46 93,604.66 111,699.33 131,700.93 140,781.71 140,781.71
营业税金及附加 110.07 935.74 1,198.96 1,411.17 1,582.84 1,698.72 1,698.72
销售费用 4,048.06 17,353.60 19,964.50 22,358.54 24,847.44 27,322.52 27,322.52
管理费用 1,708.88 7,088.84 7,783.80 8,263.21 8,763.93 9,225.90 9,225.90
研发费用 2,989.63 11,132.48 12,623.80 14,240.61 15,690.64 17,251.16 17,251.16
财务费用 -1.35 -17.29 -30.74 -40.88 -49.24 -55.95 -55.95
其他收益 906.34 4,100.52 5,177.64 6,126.41 6,924.10 7,478.83 7,478.83
二 营业利润 6,111.46 23,110.07 34,561.79 43,581.49 49,853.83 52,784.29 52,784.29
三 利润总额 6,111.46 23,110.07 34,561.79 43,581.49 49,853.83 52,784.29 52,784.29
减 所得税总额 - 2,190.84 3,573.30 4,497.03 5,114.10 5,345.86 7,289.81
四 净利润 6,111.46 20,919.23 30,988.50 39,084.47 44,739.73 47,438.43 45,494.48
五 息前税后净利润 6,111.46 20,919.23 30,988.50 39,084.47 44,739.73 47,438.43 45,494.48
减 营运资金增加 -196.07 16,988.07 15,851.52 14,008.09 14,682.72 6,993.67 -
资本性支出金额 389.10 593.65 510.00 610.00 610.00 690.00 1,038.20
加 折旧摊销 398.22 1,293.48 1,294.29 1,089.14 959.68 1,038.20 1,038.20
六 自由现金流量 6,316.66 4,630.98 15,921.27 25,555.52 30,406.69 40,792.96 45,494.48
4、折现率的确定
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本次评估报告选用的是企业现
金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本
成本（WACC），计算公式如下：
223
上式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
：权益资本成本；
：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
上式中：
：权益资本成本；
：无风险收益率；
：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
：企业特定风险调整系数。
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据中国资产评估协会官网所披露的信息，10 年期国债在
评估基准日的到期年收益率为 3.15%，本次评估以该水平作为无风险收益率。
（2）贝塔系数 的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
224
上式中：
：有财务杠杆的 Beta；
：无财务杠杆的 Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据万里红的业务特点，通过 WIND 资讯系统查询了 10 家沪深 A 股可比上
市公司的 值（最近 2 年），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算
成 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 取平均值
0.9637 作为万里红的 值。
BETA 值 负息债务/权益 年末所得税率 无负债 beta
序号 证券代码 证券简称
（最近 100 周） （账面） （2019 年） 值（账面）
1 300659.SZ 中孚信息 1.4340 0.0000 10.00 1.4340
2 300454.SZ 深信服 0.7230 0.0037 10.00 0.7206
3 002439.SZ 启明星辰 0.6869 0.0000 15.00 0.6869
4 300188.SZ 美亚柏科 0.8842 0.0052 10.00 0.8801
5 300297.SZ 蓝盾股份 1.4652 0.4710 10.00 1.0290
6 300352.SZ 北信源 1.2374 0.0094 15.00 1.2276
7 300730.SZ 科创信息 0.4392 0.0000 10.00 0.4392
8 300369.SZ 绿盟科技 1.4041 0.0022 10.00 1.4013
9 600756.SH 浪潮软件 0.7955 0.0004 10.00 0.7952
10 002368.SZ 太极股份 1.1366 0.1302 15.00 1.0234
平均值 0.0622 - 0.9637
万里红处于业务增长期，考虑到其未来业务结构的调整以及万里红经营尚未
达到稳定经营水平，故本次明确预测期按上述 10 家可比公司的资本结构 D/E 确
认万里红的资本结构 D/E 值，取值为 6%。
（3）市场风险溢价的确定
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
其中，中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数月数据为基础，时间跨度从
225
指数发布之日（2002 年 1 月）起至评估基准日止，数据来源于 Wind 资讯行情数
据库，采用算术平均方法进行测算。
以 2020 年 9 月 30 日为基准日，经测算中国市场风险溢价为 7.38%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：（1）对关键人员的依赖程度；（2）公司规模；（3）行业竞争强度与产品
多样化；（4）政策风险；（5）对少数客户的依赖程度等方面的风险。
综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为 2.4%。
（5）折现率计算结果
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本，计算公式为：
②计算加权平均资本成本
评估基准日万里红付息债务的短期借款利率取值为中国人民银行授权全国
银行间同业拆借中心公布的 2020 年 9 月 21 日贷款市场报价率（LPR）为一年期
3.85%，长期借款利率取值为 5 年期以上 LPR 4.65%，将上述确定的参数代入加
权平均资本成本计算公式，计算得出万里红的加权平均资本成本，计算公式为：
（6）永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同。在计算过程中，D/E、E/（D+E）、
D/（D+E）均按可比上市公司平均资本结构确定，根据相关数据计算得出永续期
折现率。
（7）预测期折现率汇总表
226
2020 年
序号 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
10-12 月
1 权益资本回报率 13.05% 13.04% 13.04% 13.04% 13.04% 13.04% 13.02%
1-1 无风险收益率 3.15% 3.15% 3.15% 3.15% 3.15% 3.15% 3.15%
1-2 风险收益率 7.50% 7.49% 7.49% 7.49% 7.49% 7.49% 7.47%
1-3 特定风险溢价 2.40% 2.40% 2.40% 2.40% 2.40% 2.40% 2.40%
2 债务资本回报率 3.85% 3.85% 3.85% 3.85% 3.85% 3.85% 3.85%
3 加权平均资本成本 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 12.47%
5、其他资产和负债价值
①溢余或非经营性资产
截至评估基准日，万里红交易性金融资产主要为银行理财产品，账面值和评
估价值为 92,115.99 万元，本次作为溢余资产考虑；其他权益工具投资为对 3 家
公司（北京中科安成科技有限公司、京华信息科技股份有限公司和四川省自主可
控电子信息产业有限责任公司）的股权投资，账面价值为 2,528.02 万元。本次评
估中，由于万里红持股比例较小，且无法进入前述 3 家公司进行整体评估，但是
万里红可提供会计报表（未审计），因此，对于出资类型的投资款，按照“被投
资企业评估值=实缴出资-经营亏损*认缴比例或实缴出资比例”确定其他权益工
具投资的评估值，对于近期通过购买股权取得的投资（半年内），按照实际投资
成本确认其评估值，综上，其他权益工具投资评估价值为 2,481.80 万元，本次评
估作为溢余资产考虑。
万里红其他应收款中包含部分拆借款和意向收购款，账面价值和评估价值
445.30 万元，本次作为非经营资产考虑；递延所得税资产，主要是坏账准备形成，
账面价值和评估价值为 282.22 万元；其他非流动资产主要为购买珠海办公楼所
付款项，其中部分企业拟对外出租，涉及账面价值和评估价值为 8,372.32 万元，
本次作为非经营性资产处理；对于固定资产中的一台磁介质销毁设备，已多年处
于闲置状态，设备账面原值为 498.66 万元，累计折旧 86.85 万元，减值准备为
411.81 万元，账面价值为 0.00 元，评估价值 0.00 元，本次作为非经营性资产。
递延所得税负债账面价值和评估价值为 60.50 万元，本次作为非经营性负债
处理。
227
综合上述，本次将该部分资产和负债作为溢余、非经营资产和负债处理，故
合计溢余或非经营账面净资产共计 103,683.35 万元，评估值为 103,637.14 万元。
②非经营长期股权投资
由于本次评估收益法现金流对应的口径为包含万里红、天津万里红、珠海万
里红、甘肃万里红、山西万里红、江苏万里红、浙江万里红、青海万里红、湖南
万里红、上海万里红、安徽万里红、黑龙江万里红、山东万里红、辽宁长江、广
西万里红的合并口径，故没有非经营性长期股权投资。
综上，万里红溢余、非经营资产和负债及长期股权投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 账面值 评估值
一 溢余资产 94,644.01 94,597.79
1-1 交易性金融资产 92,115.99 92,115.99
1-2 其他权益工具投资 2,528.02 2,481.80
二 非经营性资产 9,099.84 9,099.84
2-1 非经营性其他应收款 445.30 445.30
2-2 递延所得税资产 282.22 282.22
2-3 其他非流动资产 8,372.32 8,372.32
2-4 非经营性固定资产 - -
三 非经营性负债 60.50 60.50
3-1 递延所得税负债 60.50 60.50
四 溢余及非经营合计 103,683.35 103,637.14
净溢余资产 94,644.01 94,597.79
净非经营性资产 9,039.34 9,039.34
长期股权投资 - -
6、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
（万元）
（2）付息债务价值的确定
228
万里红于评估基准日无付息债务。
（3）少数股东权益确定
对于少数股东权益，万里红未来销售收入和利润的实现主要是通过万里红主
体及分公司、子公司天津万里红实现，对于纳入本次合并范围的非全资子公司，
目前尚未开展实际业务运营，且万里红对其未来业务无明确规划，未来收益及风
险水平无法可靠计量，故本次收益预测中未考虑其未来对收入利润的贡献，即本
次评估中少数股东权益价值为零。
（4）归属于母公司股东权益价值的计算
根据以上评估工作，万里红归属于母公司股东权益价值为：
（万元）（取整至百位）
（四）市场法
1、评估模型
市场法所依据的基本原理是市场替代原则，即一个正常的投资者为一项资产
支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。根据这一原则，
相似的企业应该具有类似的价值。因此，具有相似性的被评估企业价值与可比对
象价值可以通过同一个经济指标联系在一起，即：
上式中，
：价值比率；
：被评估企业的价值；
：可比对象的价值；
X：其计算价值比率所选用的经济指标。
229
由于价值的体现较为复杂，不能直接观测到，而在有效市场中，企业的市场
交易价格可以在一定程度上反映其价值。因此对于可比对象，评估人员一般使用
其交易价格 作为替代，计算价值比率。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估企业进行比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体
方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比对象的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估企业进行比较分析的基础上，确定评估对象价值
的具体方法。
对上市公司比较法，首先选择与被评估企业处于同一行业且股票交易活跃的
上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。其次再选
择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如营业收入、净利润，或实收资
本、总资产、净资产等作为“分析参数”。最后计算对比公司市场价值与所选择
分析参数之间的比例关系—称之为比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估企业
的相应的分析参数中从而得到被评估企业的市场价值。
具体步骤：
（1）根据总资产、总资产收益率、业务类型等比较因素选择对比上市公司。
（2）选择对比公司的收益性、资产类参数，如净利润、总资产、净资产、
总收入等作为分析参数。
（3）计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系，称为比率
乘数（Multiples）。
（4）将对比公司比率乘数的算术平均值乘以被评估企业相应的分析参数，
再扣除缺少流通性折扣，从而得到被评估企业的市场价值。
计算公式为：
股权价值＝（全投资价值比率×被评估单位相应参数－少数股东权益－付息
230
负债）×（1－缺少流动性折扣率）＋非经营性、溢余资产净值
或
股权价值＝（股权投资价值比率×被评估单位相应参数－少数股东权益）×
（1－缺少流动性折扣率）＋非经营性、溢余资产净值
评估单位相应价值比率＝可比公司价值比率×修正系数。
2、可比公司的选取
可比公司是指在企业的主营业务、盈利能力、发展能力、经营效率等方面与
目标公司具有较强可比性的公司，通常在同一行业中进行选取。本次评估，首先
选取 10 家同行业公司如下：中孚信息、深信服、启明星辰、美亚柏科、蓝盾股
份、北信源、科创信息、绿盟科技、浪潮软件、太极股份，进而分析对比各家可
比公司与标的公司主营产品类型、服务客户类型、毛利水平等参数是否可比，且
综合考虑可比公司数据的完整性，近期有无发生重大并购重组行为，导致公司股
权结构、业务结构、未来盈利状况、行业类别等发生重大改变，近期股价是否存
在异常波动、近期是否发生严重亏损、近期是否出现有暂停交易，或因累计涨、
跌幅限制而导致临时盘中终止交易等因素，综合选择出在 A 股上市的 4 家主营
业务类似或相关的上市公司：中孚信息、太极股份、启明星辰、北信源作为主要
参考公司，4 家上市公司使用会计准则均为中国会计准则。通过计算其相关价值
比率并经过因数修正后求得目标公司的价值比率，本次评估将目标企业对应的指
标用所求得的价值比率作为倍数进行计算，从而求取目标企业的股权价值。
3、会计政策差异调整
可比对象和被评估企业财务报告中由于执行的会计政策不同会影响价值比
率中各参数统计口径的一致性，在计算价值比率之前有必要对可比对象和被评估
企业的财务数据进行模拟调整，统一会计政策，包括存货成本核算、收入确认、
折旧差异、税收差异、非经营性项目、非经营性及溢余资产等。本次评估中对万
里红和选取的 4 家可比上市公司的前述事项进行了一定的调整和修正，将相关财
务数据整合到一个相互可比的基础上。
4、价值比率计算
231
（1）指标选取
本次评估，万里红作为软件技术服务企业，属于软件和信息技术服务业。
根据《估值难点、解决方案及相关案例》（（美达莫达兰）第 4 章节，相
对估值）对市场法相对估值主要参数的基本要素和核心变量分析，具体如下：
价值倍数与基本要素
倍数 基本要素
市盈率 预期增长（↑),支付率（↑），风险（↓）
市净率 预期增长（↑),支付率（↑），风险（↓），股权回报（↑）
市销率 预期增长（↑),支付率（↑），风险（↓），净利润率（↑）
企业价值/公司自由现金
资本成本（↓),增长率（↑）
流
企业价值/息税折旧摊销 预期增长（↑),再投资率（↓），风险（↓），资本回报（↑），税
前利润 率（↓）
企业价值资本率 预期增长（↑),再投资率（↓），风险（↓），资本回报（↑）
企业价值/销售额 预期增长（↑),再投资率（↓），风险（↓），营业利润率（↑）
价值倍数与核心变量
倍数 核心变量
市盈率 预期增长率
市净率 股权回报率
市销率 净利润率
企业价值/息税折旧摊销前利润 再投资率
企业价值资本率 资本回报率
企业价值/销售额 税后营业利润率
结合软件和信息技术服务业的情况，该行业处于成熟类型行业，故本次评
估主要采用 PE、EV/总收入、EV/EBITDA 进行评估。
可比上市公司常用的价值比率如下：
①盈利基础价值比率
盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率，可进一
步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。
EV/EBIT＝（股权价值＋债权价值）/息税前利润
232
EV/EBITDA＝（股权价值＋债权价值）/息税折旧及摊销前利润
P/E（市盈率）＝股权价值/净利润
②收入基础价值比率
收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率，包括全投
资价值比率和股权投资价值比率。
销售收入价值比率＝（股权价值＋债权价值）/销售收入
（2）价值比率的计算
①计算企业 EV 价值
根据 WIND 数据平台，对可比上市公司的公开数据进行整理，在信息可以
获取的前提下，对于其期间指标，按照近期或者年化后的期间指标确认为可比指
标。具体如下表：
可比上市公司总股数情况（万股）
序 Paid-in Capital（总股数）
证券代码 证券简称
号 2016A 2017A 2018A 2019A 2020A
1 300659.SZ 中孚信息 - 8,277.50 13,283.30 13,283.30 22,660.22
2 002368.SZ 太极股份 41,559.72 41,522.92 41,522.92 41,277.75 57,964.04
3 002439.SZ 启明星辰 86,894.23 89,669.26 89,669.26 89,670.12 93,358.37
4 300352.SZ 北信源 57,992.96 144,982.41 144,982.41 144,982.41 144,982.41
可比上市公司报表期近一个月均价（元/股）
序 Price 近期股价
证券代码 证券简称
号 2016A 2017A 2018A 2019A 2020A
1 300659.SZ 中孚信息 - 39.47 21.08 61.35 49.95
2 002368.SZ 太极股份 31.89 26.20 23.82 38.95 28.82
3 002439.SZ 启明星辰 21.24 24.00 21.11 33.02 36.01
4 300352.SZ 北信源 20.82 4.17 3.30 7.99 8.27
可比上市公司净非经营资产（万元）
序 净非经营资产
证券代码 证券简称
号 2016A 2017A 2018A 2019A 2020A
233
序 净非经营资产
证券代码 证券简称
号 2016A 2017A 2018A 2019A 2020A
1 300659.SZ 中孚信息 -764.92 8,881.00 391.57 1,064.50 51,759.47
2 002368.SZ 太极股份 15,660.89 12,956.53 22,855.16 32,706.44 103,138.60
3 002439.SZ 启明星辰 68,557.53 78,877.98 103,347.61 134,804.14 189,028.76
4 300352.SZ 北信源 5,853.29 24,867.09 29,114.36 56,739.14 50,330.56
可比上市公司有息负债情况（万元）
序 有息负债
证券代码 证券简称
号 2016A 2017A 2018A 2019A 2020A
1 300659.SZ 中孚信息 600.00 - - - -
2 002368.SZ 太极股份 85,153.41 90,130.00 80,600.00 190,016.75 213,277.47
3 002439.SZ 启明星辰 - 590.00 - 85,094.65 -
4 300352.SZ 北信源 - 4,000.00 - 10,066.69 9,442.13
可比上市公司可转债价值计算（万元）
序 可转债市场价值
证券代码 证券简称
号 2016A 2017A 2018A 2019A 2020A
1 300659.SZ 中孚信息 - - - - -
2 002368.SZ 太极股份 - - - 25,083.97 24,392.31
3 002439.SZ 启明星辰 - - - 27,506.62 -
4 300352.SZ 北信源 - - - - -
可比上市公司 EV 价值计算（万元）
序 经营性 EV 全投资价值
证券代码 证券简称
号 2016A 2017A 2018A 2019A 2020A
1 300659.SZ 中孚信息 - 326,712.04 279,966.32 814,886.36 1,131,919.79
2 002368.SZ 太极股份 1,412,546.80 1,197,146.08 1,088,706.05 1,840,723.08 1,933,000.52
3 002439.SZ 启明星辰 1,848,697.99 2,156,384.11 1,896,059.14 3,073,880.87 3,361,760.24
4 300352.SZ 北信源 1,207,820.45 608,628.76 478,089.45 1,168,271.08 1,208,566.20
②计算价值比率
本次评估主要采用 PE、EV/总收入、EV/EBITDA 等价值比率乘数进行计算，
根据 WIND 披露的各个可比上市公司的财务数据，并结合经营性资产调整计算
获得。
234
具体计算过程见下表：
单位：万元
PE EV/总收入 EV/EBITDA
证券代码 证券简称 五年 五年 五年
TTM TTM TTM
平均 平均 平均
300659.SZ 中孚信息 68.15 78.36 12.41 16.66 54.48 71.19
002368.SZ 太极股份 43.49 47.25 2.44 2.68 31.00 33.76
002439.SZ 启明星辰 54.44 60.37 9.29 11.40 40.86 47.11
300352.SZ 北信源 210.19 319.76 14.41 17.21 124.85 178.07
最大值 210.19 319.76 14.41 17.21 124.85 178.07
最小值 43.49 47.25 2.44 2.68 31.00 33.76
中 值 61.29 69.37 10.85 14.03 47.67 59.15
平均值 94.07 126.44 9.64 11.99 62.80 82.53
剔除最大、最小值后平均值 61.29 69.37 10.85 14.03 47.67 59.15
③价值比率修正
一般来说，对资产价值影响较大的因素主要有交易时间因素、交易背景、企
业规模、财务指标因素以及产品等个别因素。本次评估中，按照相关原则对价值
比率进行了时间因素修正、交易背景修正、企业规模修正和财务指标修正。
A. 时间因素修正
通过对万里红和可比上市公司发展阶段的综合分析，本次评估中，万里红和
本次选取的可比上市公司，从企业发展阶段来看均处于同一发展阶段，故不需要
考虑交易时间因素影响的修正。
B. 交易背景修正
本次选取的可比上市公司的权益价值的计算过程中，其股价为实际交易均价，
为买卖市场的公开价格，故上市公司的价值类型和交易的背景与本次评估的经济
行为一致，故不需要进行交易背景修正。
C. 财务指标修正
财务指标修正主要是针对标的公司与可比上市公司在财务指标上的差异，结
合企业经营情况，参考最新发布的 2019 年行业绩效评价各个指标的划分，通过
235
打分的形式对标的公司和可比上市公司之间的差异进行调整。
通过 WIND 数据平台查询，确定万里红以及可比上市公司均属于信息技术
服务业-计算机服务与软件业，本次评估对其行业 2019 年的绩效评价指标，以及
万里红与可比上市公司融资能力、研发能力、产品宽度等情况进行分析。
结合万里红及可比上市公司 2019 年财务报表情况，对上述相关的指标计算
如下：
比较 300659.SZ 002368.SZ 002439.SZ 300352.SZ
可比财务指标 标的公司
内容 中孚信息 太极股份 启明星辰 北信源
销售(营业)增长率(%) 42.02 69.32 17.40 22.51 26.13
销售(营业)利润增长率(%) 11.81 173.45 9.80 32.57 -81.34
经营
增长 总资产增长率(%) 14.44 25.61 14.02 40.73 8.50
状况
技术投入比率(%) 11.42 17.68 2.87 19.11 12.97
资本积累率(%) 6.37 0.27 0.13 0.21 -0.01
净资产收益率(%) 19.09 24.33 11.01 17.31 0.99
盈利 总资产报酬率(%) 14.26 17.93 3.70 11.03 0.51
能力
状况 销售(营业)利润率(%) 27.37 23.09 5.36 23.97 2.32
资本收益率(%) 24.99 21.72 6.30 13.19 0.95
总资产周转率(次) 0.53 0.90 0.71 0.52 0.27
资产 应收账款周转率(次) 3.60 3.32 2.77 1.71 0.73
质量
状况 流动资产周转率(次) 0.57 1.01 0.95 0.76 0.38
存货周转率(次) 1.17 4.42 3.46 5.09 1.90
资产负债率(%) 19.46 22.84 67.88 36.66 19.61
债务
风险 速动比率(%) 4.35 3.83 0.99 3.02 3.28
状况
现金流动负债比率(%) -0.03 51.07 -4.44 30.65 -16.91
融资能力 差 一般 强 较强 一般
产品宽度 较多 较多 较多 较多 较多
企业
个别 研发能力 一般 强 一般 强 较强
因素
产品收入结构 一般 较差 较强 较差 较差
产品利润结构 一般 较强 较差 较强 较强
针对上述指标的情况，以及对企业价值的影响，对比标的公司与可比公司各
个财务指标在绩效评价中的对应值的区间，按照 3 个指标区间分别进行调整修正，
236
其中优秀值+3、良好值+1、一般值 0、较低值-1、较差值-3，将行业平均水平作
为 100，根据标的公司与可比公司财务指标在绩效评价中的对应值的区间确定各
项分值，进而以可比公司对标的公司的级差作为调整幅度确定修正系数。
标的公司和可比上市公司对比表
300659.SZ 002368.SZ 002439.SZ 300352.SZ
比较内容 可比财务指标 标的公司
中孚信息 太极股份 启明星辰 北信源
销售(营业)增长率(%) 103 103 101 103 103
销售(营业)利润增长率(%) 101 103 100 103 97
经营增长
总资产增长率(%) 101 103 101 103 100
状况
技术投入比率(%) 101 103 97 103 101
资本积累率(%) 99 99 99 99 99
净资产收益率(%) 101 103 100 101 97
总资产报酬率(%) 103 103 99 103 97
盈利能力
状况 销售(营业)利润率(%) 103 103 99 103 97
资本收益率(%) 103 101 99 100 97
总资产周转率(次) 97 99 99 97 97
资产质量 应收账款周转率(次) 97 97 97 97 97
状况
流动资产周转率(次) 97 97 97 97 97
存货周转率(次) 97 99 99 99 97
资产负债率(%) 103 103 99 103 103
债务风险
速动比率(%) 97 97 97 97 97
状况
现金流动负债比率(%) 97 103 97 103 97
融资能力 97 100 103 101 100
产品宽度 101 101 101 101 101
企业个别
研发能力 100 103 100 103 101
因素
产品收入结构 100 99 101 99 99
产品利润结构 100 101 99 101 101
标的公司和可比上市公司修正系数表
比较内 300659.SZ 002368.SZ 002439.SZ 300352.SZ
可比财务指标 标的公司
容 中孚信息 太极股份 启明星辰 北信源
经营增 销售(营业)增长率(%) 1.00 1.00 1.02 1.00 1.00
长状况
销售(营业)利润增长率(%) 1.00 0.98 1.01 0.98 1.04
237
比较内 300659.SZ 002368.SZ 002439.SZ 300352.SZ
可比财务指标 标的公司
容 中孚信息 太极股份 启明星辰 北信源
总资产增长率(%) 1.00 0.98 1.00 0.98 1.01
技术投入比率(%) 1.00 0.98 1.04 0.98 1.00
资本积累率(%) 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
平均值 0.94 1.07 0.94 1.05
净资产收益率(%) 1.00 0.98 1.01 1.00 1.04
总资产报酬率(%) 1.00 1.00 1.04 1.00 1.06
盈利能
力状况 销售(营业)利润率(%) 1.00 1.00 1.04 1.00 1.06
资本收益率(%) 1.00 1.02 1.04 1.03 1.06
平均值 1.00 1.14 1.03 1.25
总资产周转率(次) 1.00 0.98 0.98 1.00 1.00
资产质 应收账款周转率(次) 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
量状况 流动资产周转率(次) 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
存货周转率(次) 1.00 0.98 0.98 0.98 1.00
平均值 0.96 0.96 0.98 1.00
资产负债率(%) 1.00 1.00 1.04 1.00 1.00
债务风
速动比率(%) 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
险状况
现金流动负债比率(%) 1.00 0.94 1.00 0.94 1.00
平均值 0.94 1.04 0.94 1.00
融资能力 1.00 0.97 0.94 0.96 0.97
产品宽度 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
企业个
研发能力 1.00 0.97 1.00 0.97 0.99
别因素
产品收入结构 1.00 1.01 0.99 1.01 1.01
产品利润结构 1.00 0.99 1.01 0.99 0.99
平均值 0.94 0.94 0.93 0.96
加权平均值 0.80 1.15 0.84 1.26
④价值比率乘数确定
考虑到万里红作为软件和信息技术服务业。其企业价值与企业自身的盈利
能力的关联性较大，本次评估结合该行业整体盈利指标，选取 PE、EV/总收入、
EV/EBITDA 等 3 项价值比率乘数作为估值指标。具体情况如下：
238
常规估值指标
企业名称 PE EV/总收入 EV/ EBITDA
五年均值 五年均值 五年均值
中孚信息 68.15 12.41 54.48
比率乘数 太极股份 43.49 2.44 31.00
修正前 启明星辰 54.44 9.29 40.86
北信源 210.19 14.41 124.85
中孚信息 0.81 0.86 0.79
太极股份 1.07 1.03 1.14
加权修正值
启明星辰 0.84 0.88 0.83
北信源 1.20 1.10 1.25
中孚信息 55.26 10.67 43.30
比率乘数 太极股份 46.57 2.51 35.23
修后值 启明星辰 45.94 8.15 33.80
北信源 251.76 15.92 155.65
最大值 251.76 15.92 155.65
最小值 45.94 2.51 33.80
参数选取 中值 50.91 9.41 39.26
平均值 99.88 9.31 66.99
剔除最大、最小后
50.91 9.41 39.26
平均值
考虑到可比上市公司之间的差异以及指标情况，本次评估人员通过分析，认
为该行业剔除最大、最小后平均值更具有代表性，故本次评估选取中值作为企业
价值的估值价值倍数。
（3）流动股权价值的确定
结合上述情况，根据万里红的财务指标，相应计算企业价值比率倍数，并确
定经营性股权流通价值，计算如下：
企业经营性流通价值计算表
单位：倍，万元
常规估值指标
序
企业名称 PE EV/总收入 EV/EBITDA
号
五年均值 五年均值 五年均值
239
常规估值指标
序
企业名称 PE EV/总收入 EV/EBITDA
号
五年均值 五年均值 五年均值
1 被评估单位比率乘数取值 50.91 9.41 39.26
2 被评估公司对应参数 9,717.49 49,137.60 11,384.53
3 被评估公司全投资价值(EV) 494,755.82 462,453.55 446,992.11
4 被评估公司负息负债(D) / - -
5 被评估公司股权计算价值 494,755.82 462,453.55 446,992.11
6 经营性企业股权流通价值 468,067.16
故本次确认万里红流动股权价值为 468,067.16 万元。
（4）流通流通性折扣率的确定
本次评估选取了中国沪深两市与被评估单位相同或类似业务的上市公司作
为可比公司，而被评估单位作为非上市公司，其股权交易在竞争定价以及交易活
跃程度等方面受到制约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市场交易
及定价机制，与可比公司存在着流动性的差异，因此对上市计算出的评估结果需
要考虑缺乏流动性折扣。
本次评估采用 Black-Scholes 期权定价模型通过计算看跌期权的价值来估算
流动性折扣率，看跌期权的 B-S 公式如下：
，
上式中：
X：期权执行价；
PV()：现值函数，PV(X)即为执行价的现值；
S：现实股权价格；
r：连续复利计算的无风险收益率（r=3.15%）
T：期权限制时间（采用按月计算）；
γ：连续复利计算的股息率（采用月复利收益率）；
N() ：标准正态密度函数；
240
流动性折扣计算如下：
评估基
股权执 连续复 限制流 复利无 B-S 模 B-S 模 限制流
序 准日流 看跌
代码 名称 行价格 利股息 通期 T 风险收 型中的 型中的 通折扣
号 通股交 期权
（元） 率γ （月） 益率 r 参数 d1 参数 d2 率
易均价
1 300659.SZ 中孚信息 46.25 46.25 0.0190 36 0.26% 0.3495 -0.7226 19.70 42.60%
2 002368.SZ 太极股份 28.27 28.27 0.0407 36 0.26% -0.8117 -1.5401 15.51 54.85%
3 002439.SZ 启明星辰 34.69 34.69 0.0058 36 0.26% 0.4805 -0.4407 11.03 31.80%
4 300352.SZ 北信源 6.93 6.93 0.0036 36 0.26% 0.5872 -0.4975 2.51 36.28%
5 300075.SZ 数字政通 14.91 14.91 0.0200 36 0.26% 0.2680 -0.7149 6.06 40.64%
6 300166.SZ 东方国信 14.30 14.30 0.0264 36 0.26% 0.0840 -0.8574 6.26 43.75%
7 300188.SZ 美亚柏科 19.83 19.83 0.0316 36 0.26% -0.0732 -1.0106 9.49 47.88%
8 300297.SZ 蓝盾股份 5.73 5.73 0.0000 36 0.26% 0.5689 -0.3705 1.73 30.24%
9 300348.SZ 长亮科技 24.04 24.04 0.0028 36 0.26% 0.7145 -0.6265 10.57 43.97%
10 300454.SZ 深信服 207.26 207.26 0.0072 36 0.26% 0.3809 -0.3832 56.25 27.14%
11 300369.SZ 绿盟科技 21.28 21.28 0.0229 36 0.26% 0.2506 -0.7902 9.35 43.95%
12 600756.SH 浪潮软件 19.03 19.03 0.0132 36 0.26% 0.3287 -0.5436 6.39 33.59%
13 300550.SZ 和仁科技 23.62 23.62 0.0139 36 0.26% 0.4419 -0.6364 9.49 40.20%
14 300588.SZ 熙菱信息 14.12 14.12 0.0038 36 0.26% 0.4709 -0.3606 3.95 27.97%
15 300730.SZ 科创信息 18.27 18.27 0.0210 36 0.26% 0.2124 -0.7238 7.29 39.91%
16 300830.SZ 金现代 15.86 15.86 0.0000 36 0.26% 0.4321 -0.0203 2.06 13.01%
17 600845.SH 宝信软件 69.77 69.77 0.0374 36 0.26% -0.6491 -1.3584 34.88 50.00%
18 603232.SH 格尔软件 33.70 33.70 0.0271 36 0.26% 0.0952 -0.8799 15.21 45.13%
19 688023.SH 安恒信息 254.49 254.49 0.0104 36 0.26% 0.4234 -0.5258 88.20 34.66%
20 688168.SH 安博通 84.48 84.48 0.0364 36 0.26% -0.6088 -1.3105 41.05 48.59%
21 688561.SH 奇安信-U 106.79 106.79 0.0000 36 0.26% 0.4881 -0.2278 24.01 22.49%
22 600536.SH 中国软件 89.17 89.17 0.0039 36 0.26% 0.6114 -0.5350 34.21 38.36%
23 002268.SZ 卫士通 20.30 20.30 0.0082 36 0.26% 0.4495 -0.4823 6.72 33.13%
平均值 37.83%
综合上述，采用 B-S 模型计算缺少流动性折扣率为 37.83%。
综合上述情况，结合目前资本市场情况，采用 B-S 计算流动性折扣率更能体
现目前软件信息行业的缺少流动性折扣率的实际情况，故本次评估对于缺少流动
性折扣率确定为 37.83%。
241
（5）经营性资产估值结果
根据上述价值比率参数选取，以及结合万里红经营资产负债及相关指标，从
而得出企业经营性资产价值为 290,991.72 万元。
5、其他资产和负债价值
参见本报告书“第六节 交易标的评估情况/一、标的资产的评估情况/（三）
收益法的评估情况/5、其他资产和负债价值”。
6、市场法评估结果
根据市场交易案例比较的价值比率乘数、以及万里红评估基准日非经营性资
产的分析，其股权价值计算如下：
股权评估值
＝企业经营性资产价值＋溢余及非经营性资产（负债）净值＋非经营长期股
权投资－少数股东权益
＝290,991.72＋103,637.14 + 0 – 0 ＝ 394,600.00（万元）（取整至百位）。
二、董事会对本次交易评估事项意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》的要求，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
本次评估机构天健兴业具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合
法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关
联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
242
2、评估假设前提具有合理性
天健兴业对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易定价的参考依据。天健兴业采用收益法和市场法对标的资产价值进行了评估，
并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家
相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、
公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论
合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允
本次交易中标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认
且经国资监管机构备案的评估值为基础，由交易各方协商确定，评估定价公允，
不存在损害公司及其股东利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益情形。
综上所述，公司董事会认为：公司本次交易评估机构具有充分的独立性；评
估假设前提具有合理性；评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准
日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性；评估结果具有公允性，
符合公司及全体股东利益。
本次交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定，
标的资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损
害公司及股东特别是中小股东的利益。
（二）标的资产估值依据的合理性分析
万里红成立于 2001 年，长期致力于信息安全保密相关的基础技术自主研发
和国产化，承担起保障国家信息安全的重大职责。万里红具有国家保密局颁发的
243
系统集成、软件开发和运行维护三项甲级涉密资质，能在全国范围内为涉密信息
系统提供全生命周期的服务。通过不断自主创新，万里红形成了完整的、体系化
的产品线，主营业务领域涵盖信息安全保密、虹膜识别以及政务集成。
信息安全保密领域，万里红建立起了完善的信息安全保密产品线；虹膜识别
领域，万里红虹膜识别产品广泛应用于公共安全、人口精准化管理、重要场所门
禁、计算机终端安全登录、网络化身份认证等实战场景；政务集成领域，万里红
为党政机关、大型国有企业的信息化系统提供规划、设计、实施、运维、技术支
持等全面服务，并开展了大量国家关键领域自主可控信息系统的迁移替代研究。
近年来，受益于国家政策支持、信息安全和信创领域景气度较高等因素，万
里红基于自身技术实力和长期积累，形成了自己的竞争优势，详见“第九节 管
理层讨论与分析/五、标的公司的行业地位及核心竞争力/（二）标的公司的核心
竞争力”。
近年来，万里红以技术作为战略基石，聚焦信息安全领域的信息安全保密和
虹膜识别业务，并牢牢把握国家自主可控浪潮，发力信创集成业务。随着标的公
司产品及服务应用领域的不断扩大，标的公司的盈利能力在未来将有稳定的发展
及提升。此外，本次交易中，交易对方已对业绩承诺期标的公司的业绩作出承诺，
该业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营状况以及对未来市场发展前景
和业务规划做出的综合判断。
综上所述，本次标的资产估值依据具有合理性。
（三）行业未来变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影
响
标的公司所处的信息安全保密、虹膜识别以及政务集成行业均为国家鼓励发
展的行业，在未来经营过程中涉及的现行国家法律法规、产业政策、行业管理体
系等预计不会发生重大不利变化。近年来，国家发改委、工信部、公安部、国家
保密局等各部门为推进我国信息安全和信创行业的发展出台了一系列鼓励政策。
万里红产品及服务涵盖信息安全保密、虹膜识别及政务集成。信息安全保密、
虹膜识别及政务集成行业在国家政策鼓励，信息安全保密、高精度生物特征识别
244
以及自主可控需求迅速上升等因素的推动下，增长较快，市场空间广阔。具体详
见本报告书“第九节 管理层讨论与分析/二、交易标的所处行业分类及概况/（二）
行业概况”。
本次评估基于现有的法律法规、产业政策、行业管理体系，并充分考虑了未
来行业发展、宏观经济环境等方面的发展趋势。
上市公司在完成此次交易后，将积极推进标的公司核心优势的持续提升，抓
住行业发展机遇，进一步强化标的公司核心竞争力，加强标的公司业务发展和规
范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，
提高抗风险能力。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会
认为营业收入、毛利率、折现率指标是影响评估结果的重要因素。
假设未来其他参数保持不变，营业收入、毛利率等相关指标对评估结果的影
响测算分析如下：
单位：万元
原始评估值 380,400.00
项目 评估值
变动幅度 -10.00% -5.00% 0.00% 5.00% 10.00%
毛利率-评估值 221,200 300,800 380,400 460,000 539,600
收入-评估值 354,600 367,000 380,400 394,000 406,400
项目 评估值变动率
变动幅度 -10.00% -5.00% 0.00% 5.00% 10.00%
毛利率-评估值变动率 -41.85% -20.93% 0.00% 20.93% 41.85%
收入-评估值变动率 -6.78% -3.52% 0.00% 3.58% 6.83%
假设未来各期预测现金流保持不变，折现率变动对评估结果的影响测算分析
如下：
单位：万元
原始评估值 380,400.00
245
变动幅度 -0.60% -0.30% 0.00% 0.30% 0.60%
评估值 397,800 388,900 380,400 372,400 364,700
评估值变动率 4.57% 2.23% 0.00% -2.10% -4.13%
（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司
业绩的影响
上市公司在仪器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标业务领域具有丰富
的行业经验、技术积累和市场资源。标的公司在信息安全保密、政务集成、虹膜
识别等领域亦有深厚的积淀，能够深入了解终端用户的需求并为之提供专业的产
品和解决方案。本次交易完成后，双方能够在产品、市场、服务、管理等各方面
产生协同效应，上市公司能够快速开拓在信息安全保密、政务集成、虹膜识别等
信息安全和信创领域新市场，为上市公司业务增长、财务表现增厚提供又一个重
要动力；在国资和中科院体系的双重赋能下，万里红品牌形象及资源渠道将得到
进一步增强，加速业务的快速增长。
在产品协同方面，上市公司能够在原有仪器销售、租赁、系统集成，以及保
理和招标业务的基础上，深入拓展信息安全保密、政务集成、虹膜识别等信息安
全和信创领域新市场，把握信息安全需求快速上升以及自主可控浪潮带来的巨大
市场机会，拓展上市公司现有业务版图，增强上市公司盈利能力。
在市场协同方面，上市公司背靠国资和中科院双体系，建立了覆盖全国的营
销服务网络，积累了大量的优质客户资源。本次交易后，万里红在国资和中科院
体系的双重赋能下，品牌形象及资源渠道将得到进一步增强，上市公司将为客户
提供更加全面的产品及服务，加速业务的快速增长。
在服务协同方面，“业务+产品+服务”一站式综合服务模式是上市公司的核
心竞争力所在，为客户提供仪器销售、租赁、系统集成，以及商业保理和招标代
理等多种专业服务的同时，配套方案设计、产品选型、计量校准、维修维护、升
级更新和专业咨询等增值服务。标的公司主要客户为政府机关、大型国有企业等，
能够为客户提供产品及全套的解决方案。因此，上市公司与标的公司能够共享为
客户提供综合服务的经验，从而为客户提供更加优质的服务。
246
在管理协同方面，上市公司经过多年的上市规范运营，有着较强的公司规范
运营经验，而标的公司主要管理层则具备技术和业务上多年的市场化竞争经验。
通过本次交易，一方面上市公司将通过对标的公司的管理加强，进一步提升其内
控管理及财务管理水平，为公司减负增效提供帮助。另一方面，引入万里红的市
场化积极管理经验，也有助于对上市公司管理手段的多样性提供有益补充，进一
步激发上市公司业务活力。
（六）标的资产交易定价的公允性
经与标的公司业务相近的同行业可比上市公司估值情况，以及同类交易作价
情况进行比较，本次估值具备合理性，具体如下：
1、可比公司分析
万里红主营业务涵盖信息安全保密、虹膜识别以及政务集成，根据《上市公
司行业分类指引》（2012 年修订），万里红所处行业属于“软件与信息技术服务
业”，选取行业中与万里红同处“软件与信息技术服务业”且主营业务相似的上
市公司作为标的公司可比上市公司，可比上市公司截至 2020 年 9 月 30 日的估值
情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE（TTM） 市盈率 PE（LYR）
300659.SZ 中孚信息 89.01 83.65
002439.SZ 启明星辰 49.36 46.84
300352.SZ 北信源 382.44 446.27
002368.SZ 太极股份 48.75 48.84
平均值 142.39 156.40
中位数 69.18 66.25
万里红动态市盈率 15.49
万里红静态市盈率 29.80
数据来源：WIND 资讯
注 1：同行业可比公司市盈率（TTM）=该公司 2020 年 9 月 30 日市值/该公司最新报告期前
推 12 个月（完整年度）的归母净利润
注 2：同行业可比公司市盈率（LYR）=该公司 2020 年 9 月 30 日市值/该公司 2019 年归母
净利润
注 3：万里红动态市盈率=万里红 100%股权作价/2020 年至 2023 年平均承诺净利润；
注 4：万里红静态市盈率=万里红 100%股权作价/万里红 2019 年经审计净利润。
247
上述可比上市公司平均市盈率（TTM）为 142.39 倍，中位数为 69.18 倍，
平均市盈率（LYR）为 156.40 倍，中位数为 66.25 倍。本次交易中，标的公司动
态市盈率为 15.49 倍，静态市盈率为 29.80 倍，低于行业平均值和中值。
2、可比交易分析
从业务和交易的可比性角度，选取了 2019 年以来上市公司收购软件和信息
技术服务业企业的交易案例，选取与万里红业务具有相似性的可比交易，市盈率
情况如下：
动态 PE（剔除
证券代码 上市公司 收购标的 评估基准日 静态 PE 动态 PE
溢余资产）
000004.SZ 国华网安 智游网安 100%股权 2018/12/31 22.29 10.70 10.25
600562.SH 国睿科技 国睿信维 95%股权 2018/9/30 24.59 9.54 9.54
300682.SZ 朗新科技 邦道科技 50%股权 2018/9/30 25.59 10.85 10.85
603859.SH 能科股份 联宏科技 100%股权 2018/5/31 22.07 8.48 8.48
平均值 23.63 9.89 9.78
中位值 23.44 10.12 9.89
002819.SZ 东方中科 万里红 78.33%股权 2020/09/30 29.80 15.49 11.64
数据来源：WIND 资讯
注 1：交易动态市盈率=交易标的 100%股权交易作价/业绩承诺期平均承诺净利润；
注 2：交易静态市盈率=交易标的 100%股权交易作价/业绩承诺期前一年的净利润。
本次交易的动态市盈率为 15.49 倍，剔除溢余资产后的动态市盈率为 11.64
倍，略高于同行业可比交易案例剔除溢余资产后的动态市盈率平均值，主要系在
国家自主可控、安全可靠浪潮下，万里红政务信创业务发展较快，未来市场空间
较大。本次交易作价较为公允。
综上所述，本次交易中标的公司的市盈率水平低于可比上市公司，略高于可
比交易。本次交易的评估定价具备公允性，有利于保护中小股东的利益。
（七）关于评估基准日至重组报告书签署日标的资产发生的重要变化
事项及其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书披露日，标的资产未发生对估值及交易作价有影响
的重要变化事项。
248
（八）交易定价与评估值结果不存在较大差异
本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具并经国资
监管机构备案的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易
定价与评估值结果之间不存在较大差异。
三、独立董事对本次评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，
我们作为公司的独立董事，在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性等事项发表如下意见：
“1、评估机构具有独立性
本次评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）具
有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办
评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外
的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
天健兴业对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易定价的参考依据。天健兴业采用收益法和市场法对标的资产价值进行了评估，
并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家
相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、
公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论
合理，评估方法与评估目的相关性一致。
249
4、评估定价公允
本次交易中标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认
且经国资监管机构备案的评估值为基础，由交易各方协商确定，评估定价公允，
不存在损害公司及其股东利益的情形不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益情形。
综上，我们认为公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。”
250
第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2020 年 9 月 18 日，东方中科与万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确
智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、
王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚签
署了《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》，就东方中科向交易对
方发行股份购买其合计持有的万里红 78.33%股权相关事宜进行了约定。
2020 年 9 月 18 日，东方中科与东方科仪控股签署了《认购协议》，就东方
科仪控股参与本次募集配套资金相关事宜进行了约定。
2021 年 2 月 22 日，东方中科与万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确
智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、
王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚签
署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、 业绩承诺及补偿协议之补充协议》，
就东方中科向交易对方发行股份购买其合计持有的万里红 78.33%股权相关事宜
进行了补充约定。
二、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（一）发行价格及定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定并经各方友好协商，本次交
易上市公司发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十五次会议决
议公告日，新增股份的发行价格为定价基准日前 120 个交易日交易均价的 90%，
即 22.82 元/股。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增
股本等除息、除权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价
格作相应调整。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2020）第 1943 号
《北京东方中科集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的北京万里
红科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》，根据收益法评估结果，截至
251
基准日万里红股东全部权益价值的评估值为 3,804,000,000.00 元。参考上述评估
值，经友好协商，最终确定标的资产的交易对价为 2,979,785,041.18 元。上述评
估结果已经中国科学院控股有限公司备案。
（二）交易对价的支付方式及股份数量
各方同意，由上市公司以非公开发行股份方式向交易对方购买标的股份，占
本次重组交易对价总额的 100%。本次重组完成后，交易对方将成为上市公司股
东，目标公司将成为上市公司控股子公司。
本次交易交易对方获得的上市公司新增股份数量以标的资产的交易价格除
以股份发行价格计算。
各交易对方取得的股份数量计算公式为：某交易对方取得的股份数量=标的
资产的交易价格×该交易对方拟出售的股份数量÷标的股份数量÷本次发行的
发行价格。发行数量精确至个位数，不足 1 股的部分舍去。最终发行数量将待确
定标的资产交易价格后根据上述公式计算确定，并经上市公司股东大会审议通过
以及中国证监会核准。
协议生效后，上市公司在中国证监会核准期限内向交易对方非公开发行新增
股份数量如下，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准：
序 股份对价 所获股份数量
交易对方
号 （元） （股）
1 万里锦程创业投资有限公司 1,066,588,431.87 46,739,195
2 珠海华安众泰投资中心（有限合伙） 81,250,503.58 3,560,495
3 珠海华安众泓投资中心（有限合伙） 98,239,224.00 4,304,961
4 金泰富资本管理有限责任公司 221,592,240.02 9,710,439
5 青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙） 147,728,145.86 6,473,626
6 珠海格力创业投资有限公司 147,728,145.86 6,473,626
7 珠海大横琴创新发展有限公司 73,864,094.16 3,236,813
8 北京泰和成长控股有限公司 36,932,004.61 1,618,405
9 苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙） 88,636,870.53 3,884,174
10 余良兵 28,441,381.45 1,246,335
252
序 股份对价 所获股份数量
交易对方
号 （元） （股）
11 西藏腾云投资管理有限公司 22,159,228.25 971,044
12 杭州明颉企业管理有限公司 190,462,219.98 8,346,284
13 珠海众诚联合投资中心（有限合伙） 15,511,438.54 679,729
14 刘达 274,767,338.38 12,040,637
15 赵国 112,812,237.99 4,943,568
16 张林林 110,819,710.15 4,856,253
17 王秀贞 70,324,511.99 3,081,705
18 刘顶全 67,101,305.19 2,940,460
19 张小亮 66,661,776.99 2,921,199
20 孙文兵 58,164,231.79 2,548,826
合计 2,979,785,041.18 130,577,774
本次上市公司发行的新增股份拟在深交所上市，具体上市安排需经中国证监
会核准，并与深交所、登记结算公司协商后确定。
（三）本次重组的实施与完成
1、标的资产的过户
各方同意，标的资产的过户应在本协议生效之日起尽快办理。标的资产的过
户手续由交易对方负责办理，上市公司应提供必要的协助。自交割日起，基于标
的资产的一切权利、义务由上市公司享有和承担。
2、新增股份的登记
自资产过户之日起 10 个工作日内，由上市公司聘请具备相关资质的会计师
事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。具备相关资质的会计师事务所就
本次发行出具验资报告后 10 个工作日内，上市公司向登记结算公司办理新增股
份的登记手续，将新增股份登记在交易对方名下。新增股份的登记手续由上市公
司负责办理，交易对方应提供必要协助。自股份登记之日起，基于新增股份的一
切权利、义务由相应的资产出售方享有和承担。
253
（四）锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方对其在本次交易中获得的上市公司股份
锁定安排如下：
1、交易对方通过本次交易取得的新增股份，自该等股份登记至交易对方证
券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，或委托他人管理上述股份。如交易对方取得新增股
份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自持有新增
股份登记至交易对方证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。在上述
股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因持有的上市公司
股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、除上述锁定安排外，业绩承诺方需在满足以下条件后，方可转让其于本
次交易中所获得的业绩承诺股份：
（1）标的资产于 2020 年 12 月 31 日前（含当日）完成过户
①持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认第一个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 20%；
②持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认第二个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 30%；
③持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认第三个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
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本次交易取得的业绩承诺股份数量的 50%。
（2）标的资产未能于 2020 年 12 月 31 日前（含当日）完成过户
①持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认前二个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 30%；
②持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认第三个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 30%；
③持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认第四个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 40%。
3、如业绩承诺方所持新增股份需锁定 36 个月的，除根据《业绩承诺及补偿
协议》进行相应的回购和补偿外，其所持新增股份锁满 36 个月后方可按照前述
2 的约定解锁。
4、如中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，交
易对方有义务按照中国证监会及/或深交所的意见或要求执行。
（五）债权债务处理和员工安置
本次重组为收购标的股份，本次重组完成后，目标公司及其子公司作为独立
法人的身份不会发生变化，不涉及债权债务的处理。原属目标公司或其子公司的
债权债务在交割日后仍然由目标公司或其子公司各自享有和承担。
255
本次重组为收购标的股份，亦不涉及职工安置问题。本次重组完成后，原由
目标公司或其子公司聘任的员工在交割日后与目标公司或其子公司的劳动关系、
社保关系等各自保持不变。
（六）治理安排
各方同意，协议生效后，原由交易对方提名的董事/监事，上市公司拟进行
更换的，原提名方有义务保证相关董事/监事辞职，配合上市公司更换；交易对
方在相关股东协议中享有的董事/监事提名权均由上市公司享有。
（七）过渡期安排和未分配利润安排
各方同意并确认，标的股份在过渡期产生的收益由上市公司享有；标的股份
在过渡期产生的亏损由各交易对方按照其出售的目标公司股份占标的股份的比
例进行承担，交易对方应当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起 5 个工作日
内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
各方同意并确认，交割日后，由各方共同认可的经中国证监会和国务院有关
主管部门备案的审计机构对目标公司进行审计，确定过渡期损益。
各方同意并确认，为兼顾新老股东的利益，自新增股份登记日起，上市公司
于本次发行前滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例
共享。
（八）业绩承诺及补偿安排
各方确认，上市公司应当在业绩承诺期内单独披露标的资产的实际净利润数
与承诺净利润数的差异情况，并由经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会
计师事务所对此出具专项审核报告。
业绩承诺方同意并承诺，业绩承诺期内如标的资产实际净利润数不足承诺净
利润数时，将给予上市公司相应补偿，补偿事宜由上市公司与业绩承诺方另行签
订《业绩承诺及补偿协议》。
（九）生效及终止
256
1、生效
协议经各方的法定代表人/执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表或授
权代表签字并加盖各自的公章（对于自然人签署方而言，则应由其亲笔签字）后
成立，并在满足本次重组实施的全部下述先决条件后生效：
（1）上市公司董事会、股东大会批准本次重组并同意签署本协议；
（2）万里红股东大会批准本次重组并同意签署本协议；
（3）交易对方（自然人除外）内部及外部（如需）决策机构批准本次重组
并同意签署本协议；
（4）中国科学院控股有限公司批准本次重组并对本次重组标的资产评估报
告予以备案；
（5）本次交易涉及的目标公司控股股东、实际控制人变更和股权结构变更
等通过保密行政管理部门的审查；
（6）中国证监会核准通过本次重组及上市公司配套融资。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若部分交易对
方无法完成内外部审批，但已完成审批的交易对方所拟转让的股份占万里红股本
总额达到 51%以上的，协议在其他先决条件均满足后仍可生效，未取得内外部审
批同意的交易对方不再参与本次交易，仍为万里红股东。
2、终止
协议可依据下列情形终止：
（1）本次重组完成之前，经各方一致书面同意；
（2）在交割日之前，由于发生不可抗力或者各方以外的其他原因致使本次
重组的正式方案未能实施；
（3）如有关政府主管部门、司法机关对协议的内容和履行提出异议从而导
致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业
目的，则经各方书面协商一致后协议可以终止或解除；
257
（4）如果因为任何一方严重违反协议，在守约方向违约方送达书面通知，
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为没
有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。
根据上述（1）条、（2）条、（3）条终止后，各方应恢复原状，且互相不承
担违约责任。
（十）违约责任
除协议另有约定外，协议的任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承
诺，即构成违约。
协议任何一方因违反或不履行协议项下全部或部分义务而给其他方造成损
失时，违约方有义务足额赔偿。
就协议项下交易对方应当向上市公司承担的违约损害赔偿责任，各主体相互
之间不负连带责任，各自按照自己的过错承担违约责任。
三、《认购协议》的主要内容
（一）认购价格、认购数量和认购方式
上市公司本次发行的股票为人民币普通股（A 股），股票面值为 1.00 元/股。
上市公司本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行的发行价格，本次发
行的募集资金总额不超过 60,000 万元，最终募集资金数额以中国证监会的核准
为准。本次发行的股票数量不超过 27,548,210 股，不超过本次发行前上市公司总
股本的 30%。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量作相应调整。
本次发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十五次会议决议公告
之日。双方同意，本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%，即 21.78 元/股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如
有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行
的发行价格将相应予以调整。
本次发行采取非公开发行方式，发行对象为东方科仪控股，本次发行的上市
258
地点为深交所。东方科仪控股将以现金方式参与本次发行的认购，并 100%认购
上市公司本次发行的股票。东方科仪控股支付的认购资金不超过 60,000 万元。
若中国证监会最终核准上市公司本次发行的募集资金总额有所调整，东方科仪控
股的认购资金将相应调整。
东方科仪控股认购的数量按照认购金额除以本次发行的发行价格确定，发行
数量尾数不足 1 股的，东方科仪控股同意将非整数部分舍去，东方科仪控股支付
的认购款中对应的不足以折股的余额纳入上市公司的资本公积。按照募集配套资
金为不超过 60,000 万元计算，并依据协议确定的发行价格，东方科仪控股本次
认购的股票数量为不超过 27,548,210 股。如发行价格进行调整，认购数量相应予
以调整。若中国证监会最终核准上市公司本次发行的募集资金总额有所调整，东
方科仪控股的认购数量相应予以调整。
本次发行股份购买资产与配套募集资金互为条件，其中任何一项不生效或因
故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。
（二）支付方式
在协议生效后，东方科仪控股应在上市公司发出的缴款通知书要求的期限内
一次性以现金方式向上市公司指定账户支付协议约定的认购款项。在上市公司聘
请的会计师事务所对认购款项验资完毕，并扣除相关费用后，划入上市公司募集
资金专项存储账户。
（三）限售期
东方科仪控股承诺，本次认购的股票自本次发行结束之日起十八（18）个月
内不进行转让，亦不通过赠予或其他变相转让的方式处置尚处于限售期的股份。
本次发行完成后，东方科仪控股因上市公司配股、送红股、转增股本等原因而增
加持有的上市公司股票，亦遵守上述承诺。
在限售期满后，东方科仪控股所认购的本次发行的股票可依据中国证监会、
深交所的相关规定进行交易。
（四）滚存未分配利润安排
259
双方同意，本次发行前上市公司滚存未分配利润由本次发行后上市公司新老
股东共同享有。
（五）募集配套资金用途
本次发行募集的资金在扣除相关中介费用及相关税费后，拟用于补充上市公
司流动资金。
（六）违约责任
除不可抗力外，协议生效后任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的，
即构成违约。违约方应赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失（包括
为避免损失而进行的合理费用支出）。
上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行协议，同时守约方亦
有权要求违约方继续履行协议。
协议任何一方违反其在协议项下所作出的声明或承诺失实或严重有误，给对
方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
如本次发行未经双方内部有权机构审议通过、未经中国科学研究院控股有限
公司批准或中国证监会核准，双方同意不视为任何一方违约，各自承担因此产生
的费用。
如协议生效条件约定的全部条件得到满足后，东方科仪控股未按上市公司发
出的缴款通知书要求的期限履行付款义务的，每逾期一（1）日，应按认购金额
的 1‰向上市公司支付违约金，东方科仪控股向上市公司支付的违约金累计金额
不超过本次认购金额的 10%。
（七）协议的生效
协议经双方授权代表签字并经双方加盖公章后自协议文首注明的签署日起
成立，并在以下条件全部满足后生效：
1、本次交易事项经上市公司董事会、股东大会审议通过；
2、东方科仪控股参与本次认购经其内部有权机构审议通过；
260
3、中国科学研究院控股有限公司批准本次交易事项；
4、中国证监会核准本次交易事项。
除非上述约定的协议生效条件被全部或部分豁免，上述约定的协议生效条件
全部满足之日为协议的生效日。如上述条件未获满足或未被豁免，则协议自始无
效。
如本次发行实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订的，则以届时生效
的法律、法规为准进行调整。
（八）协议的终止和解除
如发生下述情形，则协议终止：
1、上市公司据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次交易目的已不能
实现，而主动向中国证监会申请撤回材料；
2、协议项下双方各项义务均已履行完毕；
3、经双方协商一致终止协议；
4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准后十二（12）个月内，
协议仍未履行完毕；
5、依据中国相关法律、法规的规定应当终止协议的其他情形。
如若发生上述协议终止情形的，则协议终止效力。双方均无需承担相应的责
任。如届时东方科仪控股已缴付认购款，则上市公司应将东方科仪控股已缴付的
认购款本金在合理时间内返还给东方科仪控股。
除上述情形外，若因任何不可归责于协议一方的原因，致使本次发行或东方
科仪控股的认购未能有效完成，则协议自该原因事件发生之日起自动解除，且双
方均无需承担违约责任。对于协议终止后的后续事宜处理，双方将友好协商解决。
如果届时东方科仪控股已缴付认购款，则上市公司应将东方科仪控股已缴付的认
购款本金在合理时间内返还给东方科仪控股。
协议的终止不影响任何一方在协议终止之日前，基于协议项下已享有的权利
261
和负有的义务。
四、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的主要内容
（一）业绩承诺
交易对方万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、
张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小
亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚为本次交易的业绩承诺方。
万里锦程、赵国、王秀贞、刘顶全、张小亮及孙文兵业绩承诺股份为其各自
通过本次交易持有的新增股份的100%；杭州明颉、刘达、张林林、余良兵业绩
承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的61.60%；珠海众泰、珠海众泓、
金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、泰和成长、国丰鼎嘉、西藏腾云、
珠海众诚业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的30.80%。
业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数（经由中国证监
会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润）不低于承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润），否则业绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。
本次交易的《评估报告》已经有权国有资产监督管理部门通过《接受非国有
资产评估项目备案表》（备案编号：2021020）予以备案。根据备案的《评估报告》
并经协商一致，业绩承诺期内各年度的承诺净利润数为：
单位：万元
承诺期 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
承诺净利润 7,100 21,000 31,000 39,100
（二）业绩承诺期的确定
各方同意，若标的资产于 2020 年 12 月 31 日前（含当日）完成过户，则业
绩承诺期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度；若标的资产未能于 2020 年 12
月 31 日前（含当日）完成过户，则业绩承诺期顺延一年，即为 2020 年度、2021
年度、2022 年度和 2023 年度。如根据实际交割情况或中国证监会的要求需对业
262
绩承诺期进行调整的，各方应根据届时有效的法律规定进行协商并签订补充协议。
（三）承诺净利润数与实际净利润数差额确定的原则
业绩承诺期的每一个会计年度结束后 3 个月内，上市公司均应聘请经中国证
监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告，目标公司承
诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确
定。
业绩承诺期内目标公司实际净利润数按照如下原则确定：
（1）万里红的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律法规、规范
性文件的规定；
（2）除非法律法规、规范性文件规定，否则，目标公司在业绩承诺期内不
得擅自改变会计政策、会计估计。
（四）业绩承诺补偿安排
1、上市公司应在业绩承诺期内每年度专项审核报告出具后 10 个工作日内确
定交易对方是否应履行相应的补偿义务并通知交易对方。
2、业绩承诺补偿
如目标公司业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年
累积承诺净利润的 80%，则第二年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期第一
年、第二年和第三年累积实际净利润达到或超过该三年累积承诺净利润的 80%，
则第三年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期四年累积实际净利润达到或超
过该四年累积承诺净利润的 100%的，则第四年不触发补偿程序。除前述情形外，
均应补偿。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方优先以补偿股份的方式向上市公司进行补
偿，补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中取得的业绩承诺股份数量；股
份不足以完全补偿的，不足部分以现金向上市公司进行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
263
现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价
－累积已补偿金额
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
依据上述公式计算的当期应补偿的股份数量精确至个位数；如果计算结果存
在小数，则舍去小数并向上取整数。
业绩承诺方各方累积补偿的总金额不超过业绩承诺方各方所持业绩承诺股
份的对价总额。业绩承诺方各方应按照其各自业绩承诺股份数占本次交易全部业
绩承诺股份数的比例承担协议项下的补偿责任，具体公式如下：
业绩承诺方各自应补偿的股份数量=当期应补偿的股份数量×（业绩承诺方
各自业绩承诺股份数量÷业绩承诺股份数量）
依据上述公式计算的业绩承诺方各自应补偿的股份数量应经四舍五入后精
确至个位数。
触发业绩补偿程序时，业绩承诺方各方按上述公式进行补偿，无先后顺序，
互不承担连带责任；当期应补偿的股份数量与业绩承诺方各自应补偿的股份数量
的正向差额由万里锦程补齐。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方解锁参与本次交易取得的业绩承诺股
份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业绩承诺方各自当期已补
偿的股份数量。
3、各方一致同意，如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或
分配股票股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期
股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方所持业
绩承诺股份按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，
应随之赠送给上市公司。
4、股份补偿实施
交易对方当期应补偿的股份由上市公司以 1 元的总价回购并予以注销。上市
264
公司应当在该年度的年度报告披露后 20 个工作日内由上市公司董事会向上市公
司股东大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并
在上市公司股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜。
如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或
未经股东大会通过等原因而无法实施，则交易对方或上市公司应于股份注销确定
无法实施后 1 个月内将当期应补偿的股份赠送给其他股份持有者。股份赠送具体
计算公式如下：
单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他
股份持有者在上市公司持有的股份数量÷其他股份持有者在上市公司持有的股
份总数）。
若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不
足 1 股的情形，上市公司可以要求交易对方对其他股份持有者持有的不足 1 股的
部分乘以本次发行价格，用现金进行补偿，届时将按照有关法律或中国证券登记
结算有限责任公司的规定进行处理。
5、按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取
值，已经补偿的股份及现金不予冲回。
（五）协议的生效、解除和终止
协议经各方的法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表或其授
权代表签字并加盖各自的公章（对于自然人签署方而言，则应由其亲笔签字）后
成立，并自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
协议可依据下列情形终止：
1、本次交易完成之前，经各方一致书面同意。
2、在交割日之前，由于发生不可抗力或者各方以外的其他原因致使本次交
易的正式方案未能实施。
3、如有关政府主管部门、司法机关对协议的内容和履行提出异议从而导致
协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目
265
的，则经各方书面协商一致后协议可以终止或解除。
4、如果因为任何一方严重违反协议，在守约方向违约方送达书面通知，要
求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为没有
获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。
5、《发行股份购买资产协议》解除或终止的，则协议同时自动解除或终止。
6、若协议各方未对业绩承诺期内各年度的承诺净利润数达成一致并签订补
充协议，则协议自动终止。
7、本协议根据前述 1、2、3、5、6 条终止后，各方应恢复原状，且互相不
承担违约责任。
266
第八节 独立财务顾问核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的交易
协议及各方提供的资料，对《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的有关事项进行了核查，具体
如下：
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文
件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、上市公司董事会编制的重组草案符合《重组管理办法》、《若
干问题的规定》及《格式准则 26 号》的要求
上市公司董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则
26 号》等相关规定编制了重组草案，并经上市公司第四届董事会第二十八次会
267
议审议通过。
重组草案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易背景和目的、本
次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、
发行股份情况、交易标的评估及定价情况、本次交易合同的主要内容、本次交易
的合规性分析、管理层讨论分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、风险因
素、其他重要事项等内容。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组草案符合《重组
管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26 号》的要求。
三、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要
求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组草
案中
根据《若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承
诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当
与上市公司董事会决议同时公告。”
本次重大资产重组交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具承
诺函，承诺为本次重组所提供的信息及文件真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息及文件真实性、准确性和完
整性承担法律责任。上述承诺已明确记载于重组草案中，并将与上市公司董事会
决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方已根据《若干问题的规定》第一
条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组草案中，
并与上市公司董事会决议同时公告。
四、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合
同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，
268
交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和
前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
上市公司与重组交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、
《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及
补偿协议之补充协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，
交易合同主要条款齐备，交易合同附带的先决条件不会对本次交易进
展构成实质性影响
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产
重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件
生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、
股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购
股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基
本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
上市公司与交易对方已于 2020 年 9 月 18 日、2021 年 2 月 22 日分别签署《发
行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，其中已载明本
次交易事项的生效条件为：
“（1）上市公司董事会、股东大会批准本次重组并同意签署本协议；
（2）万里红股东大会批准本次重组并同意签署本协议；
（3）交易对方（自然人除外）内部及外部（如需）决策机构批准本次重组
并同意签署本协议；
（4）中国科学院控股有限公司批准本次重组并对本次重组标的资产评估报
告予以备案；
269
（5）本次交易涉及的目标公司控股股东、实际控制人变更和股权结构变更
等通过保密行政管理部门的审查；
（6）中国证监会核准通过本次重组及上市公司配套融资。”
上市公司与交易对方已于 2020 年 9 月 18 日签订《业绩承诺及补偿协议》、
2021 年 2 月 22 日签订《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，上述协议自《发行
股份购买资产协议》生效之日起生效。
《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩承
诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的生效条件符合《若干问
题的规定》第二条的要求。
本次《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业
绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》已列明交易对方拟认
购股份的数量、认购价格、限售期，以及标的资产的基本情况、交易价格或者定
价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款，除本次发行股份购买资
产与募集配套资金互为前提条件外，未附带对于本次交易进展构成实质性影响的
保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与发行股份购买资产的交易对方
签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补
充协议》、《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。上述
协议均符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对于本
次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
五、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对
相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
上市公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》，该议案按照《若干问题的规定》第四条的规定逐一对相
关事项作出了明确判断。具体决议内容如下：
270
“（一）本次交易的标的资产为万里红 78.33%股份，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及有关报批/
备案事项的，已经在《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并已对可能无法获得批准的
风险作出了特别提示。
（二）根据交易对方出具的承诺，本次交易的标的资产不存在质押等其他限
制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本
次交易完成后，公司将持有标的公司 78.33%股份。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面继续保持独立。
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于
公司突出主业、增强抗风险能力；上市公司控股股东、实际控制人、交易对方均
已出具关于规范和减少关联交易的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函及关于保
证上市公司独立性的承诺函，本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交
易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第四届董事会第二十
八次会议决议记录中。
六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加信息安全保密、虹膜识别以及
政务集成业务。
信息安全保密领域，近年来，党中央、国务院高度重视信息安全保密工作，
出台了一系列的与信息安全保密紧密相关的法规和规划，从而为我国信息安全保
271
密相关领域的发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境。全国人大常委会
发布的《中华人民共和国网络安全法》强化了网络运行安全，为网络安全行业明
确了治理目标和战略；公安部发布的《网络安全等级保护条例（征求意见稿）》
提出了对网络和信息系统按照重要性等级分级别保护的要求，都为行业发展提供
有力的政策保障与推动。
虹膜识别领域，我国生物识别行业虽然起步较晚，但后发优势显著，产业势
头强劲，应用需求旺盛。近年来，我国相继出台了《“互联网+”人工智能三年行
动实施方案》、《新一代人工智能发展规划》、《促进新一代人工智能产业发展三年
行动计划（2018-2020 年）》、《关于促进网络安全产业发展的指导意见》（征求意
见稿）》等政策文件，推进生物特征识别等关键技术的研发和产业化，拓展在安
防、金融、网络安全等领域的应用，支持生物识别行业的发展。
政务集成领域，信创行业事关国家安全，近年来国家多次出台相关政策法规，
并将其部署为国家重要战略。《国家信息化发展战略纲要》、《软件和信息技术服
务业发展规划（2016-2020 年）》、《关于实施涉密领域国产化替代工程的通知》、
《国家政务信息化项目建设管理办法》、 关于新时期促进集成电路产业和软件产
业高质量发展若干政策的通知》等政策法规均大力支持信创产业的发展，推动自
主可控进程。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不存在违反国
家环境保护相关法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法
规的规定。
3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
本次交易通过发行股份购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划、建设
等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项，本次购买标的
公司股权不存在违反土地管理的法律和行政法规规定的情形。
报告期内，万里红遵守我国土地管理法律法规的规定，无重大违反我国土地
272
管理法律、法规的行为；未出现因违反国家土地管理的法律、法规而被处以重大
处罚的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地管理的相关规定。
4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，东方中科本次购买万里红 78.33%
股权的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》亦无需进行经营者集中申报，因此不存在违反反垄断相关法律法规或需要依
据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后（考虑配套融资），公司的股本将由 159,463,156 股变更为
317,589,139 股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司
总股本的 25%。故上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上
市条件的情形。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
根据资产评估机构出具并经国资监管机构备案的《资产评估报告》（天兴评
报字（2020）第 1943 号），资产评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对万
里红股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据
收益法评估结果，万里红股东全部权益价值在评估基准日 2020 年 9 月 30 日评估
值为 380,400.00 万元，增值率 153.64%。
273
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，交易各方确定万里红 78.33%
股权的交易金额为 297,978.50 万元。
2、发行股份的定价情况
（1）发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议
决议公告日，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定
为 22.82 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。最终
发行价格尚须经中国证监会核准。
上市公司发行股份购买资产的发股定价原则符合《重组管理办法》第四十五
条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次审
议发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进
行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金的股份发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细
则》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会
第二十五次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为 21.78 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基
准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
综上，本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的中介机构依照有关规定出具
274
审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布资产重组进程，及时、全面的履行了
法定的公开披露程序。上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事
对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表
了独立意见。因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等
规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东合
法权益的情形。
综上，本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确
认且经国资监管机构备案的评估值为基础，由交易各方协商确定，评估定价公允。
本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。本次交易遵循公开、公平、公正
的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东合法权益的情形。本次交易符
合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的万里红 78.33%股权。截至本报
告书出具之日，交易对方合法持有万里红股权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及
可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产权属清晰，转让、过户不存
在法律障碍。
交易对方均出具《关于持有标的资产合法、完整、有效性的承诺》，交易对
方确认并作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司已经依法履行对万里红的出资义
务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响万
里红合法存续的情况；
2、截至本承诺函出具之日，本人/本公司合法、完整、有效地持有万里红股
份；不存在代其他主体持有万里红股份的情形，亦不存在委托持股、信托持股、
其他利益输送安排及任何其他可能使本人/本公司持有万里红股份存在争议或潜
275
在争议的情形。本人/本公司均依法有权处置所持万里红股份。本人/本公司所持
万里红股份权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制或潜在纠纷的情形，不存在
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形；
3、在本次交易实施完成前，本人/本公司将确保标的资产权属清晰，不发生
抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者妨碍权属转移的其他情形。”
此外，本次交易完成后，万里红将成为上市公司的控股子公司，仍为独立存
续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权
债务的转移。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将快速开拓在信息安全保密、自主可控等领域新市
场，为上市公司业务增长、财务表现增厚提供又一个重要动力；在国资和中科院
体系的双重赋能下，万里红品牌形象及资源渠道将得到进一步增强，加速业务的
快速增长。本次交易后，上市公司业务规模及盈利能力将显著提升，对上市公司
盈利能力产生较大的促进作用。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
276
人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到
监管机构的处罚。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，本次交
易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作
细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；资产重组所涉及的资产定
价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；资产重组所涉及的资产
权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利
于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
七、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前，上市公司的控股股东为东方科仪，持股比例为 30.38%。实际
控制人为中国科学院控股有限公司。
277
本次重组及募集配套资金实施对上市公司股权结构影响具体情况如下：
单位：股，%
重组后 重组后
重组前
（不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
股份 股份 股份
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
东方科仪控股 48,440,410 30.38 48,440,410 16.70 75,988,619 23.93
万里锦程 - - 46,739,195 16.11 46,739,195 14.72
刘达 - - 12,040,637 4.15 12,040,637 3.79
金泰富 - - 9,710,439 3.35 9,710,439 3.06
杭州明颉 - - 8,346,284 2.88 8,346,284 2.63
精确智芯 - - 6,473,626 2.23 6,473,626 2.04
格力创投 - - 6,473,626 2.23 6,473,626 2.04
赵国 - - 4,943,568 1.70 4,943,568 1.56
张林林 - - 4,856,253 1.67 4,856,253 1.53
珠海众泓 - - 4,304,961 1.48 4,304,961 1.36
国丰鼎嘉 - - 3,884,174 1.34 3,884,174 1.22
珠海众泰 - - 3,560,495 1.23 3,560,495 1.12
大横琴创新 - - 3,236,813 1.12 3,236,813 1.02
王秀贞 - - 3,081,705 1.06 3,081,705 0.97
刘顶全 - - 2,940,460 1.01 2,940,460 0.93
张小亮 - - 2,921,199 1.01 2,921,199 0.92
孙文兵 - - 2,548,826 0.88 2,548,826 0.80
泰和成长 - - 1,618,405 0.56 1,618,405 0.51
余良兵 - - 1,246,335 0.43 1,246,335 0.39
西藏腾云 - - 971,044 0.33 971,044 0.31
珠海众诚 - - 679,729 0.23 679,729 0.21
其他 111,022,746 69.62 111,022,746 38.28 111,022,746 34.96
合计 159,463,156 100.00 290,040,930 100.00 317,589,139 100.00
注 1：假设募集配套资金的发行价格为 21.78 元/股；最终情况可能与上表有差异；
注 2：刘达、张林林系夫妻关系，构成一致行动人。
本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，其中任何一项
不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。东方科仪控股作为上市
公司实际控制人，已对认购募集配套资金所需资金和所得股份锁定作出切实、可
278
行安排。
因此，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司第一大股东，配套融资
完成后，持股比例为 23.93%，与第二大股东万里锦程股比差为 9.21%。东方科
仪控股仍能够依其可实际支配的上市公司股份表决权，足以对公司股东大会、董
事会的决议以及经营管理产生重大影响。
综上所述，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司控股股东，国科控
股仍为上市公司实际控制人。公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重
组上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市
公司控股股东，国科控股仍为上市公司实际控制人。公司的实际控制人未发生
变更，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司能够快速切入具备自主可控趋势的信息安全保密、
政务集成、虹膜识别及终端安全的市场领域，上市公司总资产、净资产和营业收
入规模均将得到提升，增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能力。
综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增
强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强
独立性
1、本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易交易对方万里锦程及刘达、张林林夫妇在本次交易后预计将持有上
市公司 5%以上股份；本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东东方科仪控
股，根据《上市规则》，本次重组构成关联交易。
279
本次交易完成后，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司
及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于规范和
减少关联交易的承诺函》。
2、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为东方科仪控股，实际控制人仍为
国科控股，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在
同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，避免本次交易完成后上市公司与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，上市公司控股股东、实际控制
人出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
3、本次交易有利于增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上
市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的
关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于
上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对东方中科 2019 年财务报告出具了致
同审字（2020）第 110ZA2664 号标准无保留意见的审计报告。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因
280
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产为万里红 78.33%股权，标的资产权属清晰，不存
在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
（六）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务不具有显著协
同效应，但本次交易有利于双方实现技术、产品、市场等方面的优势
互补
上市公司主营业务为仪器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标业务，标
的公司主营业务包括信息安全保密、政务集成以及虹膜识别。本次交易所购买的
资产与上市公司现有主营业务不具有显著协同效应。但本次交易完成后，上市公
司将快速开拓在信息安全保密、政务集成、虹膜识别等信息安全和信创领域新市
场，为上市公司业务增长、财务表现增厚提供又一个重要动力；在国资和中科院
体系的双重赋能下，万里红品牌形象及资源渠道将得到进一步增强，加速业务的
快速增长。本次交易有利于双方实现技术、产品、市场等方面的优势互补，丰富
上市公司生态资源，增强平台能力和影响力。
本次交易完成后，未来一方面，上市公司在夯实原有主营业务的基础上，将
开拓在信息安全保密、虹膜识别以及政务集成等领域新市场；另一方面，上市公
司将注重增效创新，实现不同业务单元和分子公司之间的协同发展，积极推进标
的公司与上市公司的业务、人员、文化整合，并不断加强对外并购力度，增加公
司可持续发展能力。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
281
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的规定。
九、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号
截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营
性资金占用的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产
的非经营性资金占用的情况，符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存
在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号的相关要求。
十、本次交易配套融资不存在《发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形说明
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
282
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在《发行管理办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股票的情形。
十一、本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求
中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布修订后的《上市公司非公开发行股票实施
细则》（以下简称“《实施细则》”）规定：《发行管理办法》所称的“定价基准日”，
是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。上
市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部
发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票
的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行
结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资
者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
同日，中国证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求》（修订版）规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数
量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。根据中国证监会 2017 年 2 月 18
日就并购重组定价等相关事项答记者问，上市公司并购重组配套融资规模需符合
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
本次交易东方中科拟向东方科仪控股非公开发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额预计不超过 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元），东方科仪控股拟认
购的股份数量为不超过 27,548,210 股，将不超过本次发行前上市公司总股本的
30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次
会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为 21.78 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《实施细则》及相关监管问
答的要求。
283
十二、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查
（一）标的资产定价的合理性
1、可比公司分析
万里红主营业务涵盖信息安全保密、虹膜识别以及政务集成，根据《上市公
司行业分类指引》（2012 年修订），万里红所处行业属于“软件与信息技术服务
业”，选取行业中与万里红同处“软件与信息技术服务业”且主营业务相似的上
市公司作为标的公司可比上市公司，可比上市公司截至 2020 年 9 月 30 日的估值
情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE（TTM） 市盈率 PE（LYR）
300659.SZ 中孚信息 89.01 83.65
002439.SZ 启明星辰 49.36 46.84
300352.SZ 北信源 382.44 446.27
002368.SZ 太极股份 48.75 48.84
平均值 142.39 156.40
中位数 69.18 66.25
万里红动态市盈率 15.49
万里红静态市盈率 29.80
数据来源：WIND 资讯
注 1：同行业可比公司市盈率（TTM）=该公司 2020 年 9 月 30 日市值/该公司最新报告期前
推 12 个月（完整年度）的归母净利润
注 2：同行业可比公司市盈率（LYR）=该公司 2020 年 9 月 30 日市值/该公司 2019 年归母
净利润
注 3：万里红动态市盈率=万里红 100%股权作价/2020 年至 2023 年平均承诺净利润；
注 4：万里红静态市盈率=万里红 100%股权作价/万里红 2019 年经审计净利润。
上述可比上市公司平均市盈率（TTM）为 142.39 倍，中位数为 69.18 倍，
平均市盈率（LYR）为 156.40 倍，中位数为 66.25 倍。本次交易中，标的公司动
态市盈率为 15.49 倍，静态市盈率为 29.80 倍，低于行业平均值和中值。
2、可比交易分析
从业务和交易的可比性角度，选取了 2019 年以来上市公司收购软件和信息
技术服务业企业的交易案例，选取与万里红业务具有相似性的可比交易，市盈率
284
情况如下：
动态 PE（剔除
证券代码 上市公司 收购标的 评估基准日 静态 PE 动态 PE
溢余资产）
000004.SZ 国华网安 智游网安 100%股权 2018/12/31 22.29 10.70 10.25
600562.SH 国睿科技 国睿信维 95%股权 2018/9/30 24.59 9.54 9.54
300682.SZ 朗新科技 邦道科技 50%股权 2018/9/30 25.59 10.85 10.85
603859.SH 能科股份 联宏科技 100%股权 2018/5/31 22.07 8.48 8.48
平均值 23.63 9.89 9.78
中位值 23.44 10.12 9.89
002819.SZ 东方中科 万里红 78.33%股权 2020/09/30 29.80 15.49 11.64
数据来源：WIND 资讯
注 1：交易动态市盈率=交易标的 100%股权交易作价/业绩承诺期平均承诺净利润；
注 2：交易静态市盈率=交易标的 100%股权交易作价/业绩承诺期前一年的净利润。
本次交易的动态市盈率为 15.49 倍，剔除溢余资产后的动态市盈率为 11.64
倍，略高于同行业可比交易案例剔除溢余资产后的动态市盈率平均值，主要系在
国家自主可控、安全可靠浪潮下，万里红政务信创业务发展较快，未来市场空间
较大。本次交易作价较为公允。
综上所述，资产作价低于可比上市公司平均估值水平，剔除溢于资产后略高
于评估基准日在 2018 年的可比交易，资产定价具备合理性及公允性。
（二）发行股份定价的合理性
1、购买资产发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议
决议公告日，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定
为 22.82 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。最终
发行价格尚须经中国证监会核准。
上市公司发行股份购买资产的发股定价原则符合《重组管理办法》第四十五
条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次审
议发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
285
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进
行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的价格
根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细
则》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会
第二十五次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为 21.78 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基
准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司
或其股东的合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，资产定价具备合理性及公允性，有利于保
护中小股东的利益。同时发行股份价格定价符合相关法律、法规的规定，不存
在损害上市公司或其股东的合法权益的情形。
十三、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的
适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的
核查意见
（一）评估方法选择的适当性分析
本次评估选用收益法和市场法进行评估。根据资产评估机构出具并经国资监
管机构备案的《资产评估报告》（天兴评报字（2020）第 1943 号），资产评估机
构采用收益法和市场法两种评估方法对万里红股东全部权益价值进行评估，最终
选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，万里红股东全部权益
价值在评估基准日 2020 年 9 月 30 日评估值为 380,400.00 万元，较归属于母公司
股东权益账面值 149,974.24 万元，增值 230,425.76 万元，增值率 153.64%。
286
对于万里红所处的信息安全保密、信创领域、虹膜识别领域而言，收益法评
估结果能够较全面地反映其账面未记录的技术优势、企业品牌、客户资源、经营
资质、人才储备等资源的价值，相对市场法及资产基础法而言，能够更加充分、
全面和谨慎地反映万里红的整体价值。故最终选用收益法评估结果作为最终交易
作价的参考基础。
（二）评估假设前提的合理性
天健兴业对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次评估选取的折现率与预期收益的口径保持一致。由于本次评估报告选用
的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加
权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
上式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
：权益资本成本；
：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
287
上式中：
：权益资本成本；
：无风险收益率；
：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
：企业特定风险调整系数。
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据中国资产评估协会官网所披露的信息，10 年期国债在
评估基准日的到期年收益率为 3.15%，本次评估以该水平作为无风险收益率。
（2）贝塔系数 的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
上式中：
：有财务杠杆的 Beta；
：无财务杠杆的 Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据万里红的业务特点，通过 WIND 资讯系统查询了 10 家沪深 A 股可比上
市公司的 值（最近 2 年），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算
成 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 取平均值
0.9637 作为万里红的 值。
BETA 值 负息债务/权益 年末所得税率 无负债 beta
序号 证券代码 证券简称
（最近 100 周） （账面） （2019 年） 值（账面）
288
BETA 值 负息债务/权益 年末所得税率 无负债 beta
序号 证券代码 证券简称
（最近 100 周） （账面） （2019 年） 值（账面）
1 300659.SZ 中孚信息 1.4340 0.0000 10.00 1.4340
2 300454.SZ 深信服 0.7230 0.0037 10.00 0.7206
3 002439.SZ 启明星辰 0.6869 0.0000 15.00 0.6869
4 300188.SZ 美亚柏科 0.8842 0.0052 10.00 0.8801
5 300297.SZ 蓝盾股份 1.4652 0.4710 10.00 1.0290
6 300352.SZ 北信源 1.2374 0.0094 15.00 1.2276
7 300730.SZ 科创信息 0.4392 0.0000 10.00 0.4392
8 300369.SZ 绿盟科技 1.4041 0.0022 10.00 1.4013
9 600756.SH 浪潮软件 0.7955 0.0004 10.00 0.7952
10 002368.SZ 太极股份 1.1366 0.1302 15.00 1.0234
平均值 0.0622 - 0.9637
万里红处于业务增长期，考虑到其未来业务结构的调整以及万里红经营尚未
达到稳定经营水平，故本次明确预测期按上述 10 家可比公司的资本结构 D/E 确
认万里红的资本结构 D/E 值，取值为 6%。
（3）市场风险溢价的确定
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
其中，中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数月数据为基础，时间跨度从
指数发布之日（2002 年 1 月）起至评估基准日止，数据来源于 Wind 资讯行情数
据库，采用算术平均方法进行测算。
以 2020 年 9 月 30 日为基准日，经测算中国市场风险溢价为 7.38%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：（1）对关键人员的依赖程度；（2）公司规模；（3）行业竞争强度与产品
多样化；（4）政策风险；（5）对少数客户的依赖程度等方面的风险。
综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为 2.4%。
（5）折现率计算结果
289
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本，计算公式为：
②计算加权平均资本成本
评估基准日万里红付息债务的短期借款利率取值为中国人民银行授权全国
银行间同业拆借中心公布的 2020 年 9 月 21 日贷款市场报价率（LPR）为一年期
3.85%，长期借款利率取值为 5 年期以上 LPR 4.65%，将上述确定的参数代入加
权平均资本成本计算公式，计算得出万里红的加权平均资本成本，计算公式为：
（6）永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同。在计算过程中，D/E、E/（D+E）、
D/（D+E）均按可比上市公司平均资本结构确定，根据相关数据计算得出永续期
折现率。
（7）预测期折现率汇总表
2020 年
序号 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
10-12 月
1 权益资本回报率 13.05% 13.04% 13.04% 13.04% 13.04% 13.04% 13.02%
1-1 无风险收益率 3.15% 3.15% 3.15% 3.15% 3.15% 3.15% 3.15%
1-2 风险收益率 7.50% 7.49% 7.49% 7.49% 7.49% 7.49% 7.47%
1-3 特定风险溢价 2.40% 2.40% 2.40% 2.40% 2.40% 2.40% 2.40%
2 债务资本回报率 3.85% 3.85% 3.85% 3.85% 3.85% 3.85% 3.85%
3 加权平均资本成本 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 12.47%
经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、
评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择具备适用性；评
估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财
务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重
要评估参数取值依托市场数据、符合相关法律法规要求，具备合理性。
290
十四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明
本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否
有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
1、拓宽收入来源，提高盈利能力
本次交易完成后，万里红将成为上市公司控股子公司，上市公司将进一步拓
宽收入来源，分散经营风险。
根据致同会计师出具的上市公司备考审阅报告，上市公司合并报表与本次交
易完成后的备考合并报表之间的营业收入、净利润、归属于母公司股东的净利润
对比情况如下表所示：
单位：万元，%
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目 本次交易前 本次交易后（备 本次交易前 本次交易后
变动 变动
（合并） 考合并） （合并） （备考合并）
营业收入 76,615.25 101,206.96 32.10 102,981.21 153,754.00 49.30
净利润 4,394.22 5,135.01 16.86 7,064.35 17,251.91 144.21
归属于母公司
3,642.73 4,201.46 15.34 5,611.25 13,593.63 142.26
股东的净利润
本次交易将直接提升上市公司的盈利能力。同时，根据交易对方的业绩承诺，
万里红 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度的承诺净利润分别不低于
7,100 万元、21,000 万元、31,000 万元及 39,100 万元，未来如业绩承诺按期实现，
上市公司净利润水平将得到较大提升。
2、扩张上市公司业务版图，增强抗风险能力
万里红是我国信息安全领域和信创领域的服务商，在信息安全保密产品、政
务集成解决方案以及虹膜识别设备领域，具备较强的技术积累、业务基础和产品
竞争力。本次交易有助于上市公司将业务版图延伸至具备自主可控趋势的信息安
全保密、政务集成、虹膜识别及终端安全的市场领域，在拓宽收入来源的同时，
291
降低公司的经营风险，进一步提高上市公司的盈利能力。
3、上市公司与标的公司的业务相互促进，实现优势互补
本次交易完成后，上市公司将快速开拓在信息安全保密、自主可控等领域新
市场，为上市公司业务增长、财务表现增厚提供又一个重要动力；在国资和中科
院体系的双重赋能下，万里红品牌形象及资源渠道将得到进一步增强，加速业务
的快速增长。本次交易有利于双方实现技术、产品、市场等方面的优势互补，发
挥上市公司与标的公司的协同效应。在行业横向形成优势互补，促进业务深入融
合，生态资源更加丰富，平台能力得到增强，上市公司影响力进一步扩大。
（二）本次交易完成后上市公司的财务安全性
假设 2019 年 1 月 1 日上市公司已经持有万里红 78.33%股权，上市公司按照
上述重组后的股权架构编制了备考财务报表，致同会计师对备考财务报表进行了
审阅，并出具了致同审字（2021）第 110A000680 号备考审阅报告。
1、本次交易完成后上市公司资产结构变动情况
截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报
表的资产情况如下：
单位：万元，%
实际数 备考数
项目 增长率
金额 占比 金额 占比
流动资产 95,219.49 93.72 247,130.49 54.14 159.54
非流动资产 6,383.41 6.28 209,319.68 45.86 3,179.12
资产总计 101,602.91 100.00 456,450.17 100.00 349.25
本次交易完成后，上市公司 2020 年 9 月末的资产总额从本次交易前的
101,602.91 万元提高至 456,450.17 万元，增幅 349.25%，上市公司资产规模明显
扩大。
在资产结构变动中，上市公司流动资产增幅 159.54%，非流动资产增幅为
3,179.12%。非流动资产增幅较大的原因主要系本次交易中新增商誉金额较大。
2、本次交易完成后上市公司负债结构变动情况
292
截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报
表的负债情况如下：
单位：万元，%
实际数 备考数
项目 增长率
金额 占比 金额 占比
流动负债 44,462.83 97.80 60,519.60 94.07 36.11
非流动负债 1,000.00 2.20 3,817.45 5.93 281.75
负债合计 45,462.83 100.00 64,337.05 100.00 41.52
本次交易完成后，上市公司 2020 年 9 月末的负债总额从本次交易前的
45,462.83 万元提高至 64,337.05 万元，增长率为 41.52%。
在负债结构变动中，上市公司流动负债增幅 36.11%，非流动负债增幅
281.75%。非流动负债增幅较大的原因主要系非同一控制企业合并资产评估增值
产生的递延所得税负债金额较大。
3、本次交易完成后上市公司偿债能力指标
截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报
表之间的偿债能力指标情况如下：
项目 实际数 备考数
资产负债率 44.75% 14.10%
流动比率 2.14 4.08
速动比率 1.80 3.29
流动资产/总资产 93.72% 54.14%
非流动资产/总资产 6.28% 45.86%
流动负债/负债合计 97.80% 94.07%
非流动负债/负债合计 2.20% 5.93%
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
注 2：速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-预付款项-存货-其他流
动资产；
注 3：资产负债率=总负债/总资产。
截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司的资产负债率为 44.75%，流动比率及速
动比率分别为 2.14、1.80，上市公司偿债能力和抗风险能力处于较高水平，上市
293
公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
本次交易完成后，上市公司资产负债率下降至 14.10%，流动比率及速动比
率分别上升至 4.08、3.29，上市公司长短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力增强、
财务状况得到进一步改善、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害
股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
十五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展
能力、公司治理机制进行全面分析
上市公司在仪器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标业务领域具有丰富
的行业经验、技术积累和市场资源。标的公司在信息安全保密、政务集成、虹膜
识别等领域亦有深厚的积淀，能够深入了解终端用户的需求并为之提供专业的产
品和解决方案。本次交易完成后，双方能够在产品、市场、服务、管理等各方面
产生协同效应，上市公司能够快速开拓在信息安全保密、政务集成、虹膜识别等
信息安全和信创领域新市场，为上市公司业务增长、财务表现增厚提供又一个重
要动力；在国资和中科院体系的双重赋能下，万里红品牌形象及资源渠道将得到
进一步增强，加速业务的快速增长。
本次交易完成后，万里红将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的管
理范围。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互
补，对业务、资产、团队、管理等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，
最大程度地发挥重组的协同效应。
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监
会规定和《公司章程》，上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结
构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经
理、制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
此次收购有利于上市公司拓展信息安全保密、政务集成、虹膜识别等领域业
294
务，上市公司与万里红将在产品、市场、服务、管理等方面深度融合，本次交易
有利于提升公司的盈利水平，增强公司抗风险能力和可持续发展的能力，以实现
全体股东利益最大化。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得
到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，
符合《上市公司治理准则》的要求。
十六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任
是否切实有效发表明确意见
本次交易，上市公司支付对价均为新发行股份，无现金支付。
各方同意，标的资产的过户应在《发行股份购买资产协议》生效之日起尽快
办理，标的资产的过户手续由交易对方负责办理，东方中科应提供必要的协助。
各方同意，自标的资产过户之日起 10 个工作日内，由上市公司聘请具备相
关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。具备相关资质的
会计师事务所就本次发行出具验资报告后 10 个工作日内，上市公司向登记结算
公司办理新增股份的登记手续，将新增股份登记在交易对方名下。新增股份的登
记手续由上市公司负责办理，交易对方应提供必要协助。
各方同意，根据目标公司注册地市场监督管理部门的要求，各方需另行签订
股份转让协议的，该协议作为《发行股份购买资产协议》之执行协议，仅做变更
登记之用，与《发行股份购买资产协议》约定不一致的，以《发行股份购买资产
协议》的约定为准。
各方同意，本次重组为收购标的股份，不涉及职工安置问题。本次重组完成
后，原由目标公司或其子公司聘任的员工在交割日后与目标公司或其子公司的劳
动关系、社保关系等各自保持不变。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易协议约定能够明确交易各方权利义
务，不会导致上市公司支付发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约
295
责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认
的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本
次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的
利益
（一）本次交易构成关联交易
刘达和张林林为夫妻关系，刘达对珠海众泰出资比例为 6.6545%，且担任珠
海众泰的普通事务合伙人；赵国持有万里锦程 45.00%股权，且担任万里锦程的
经理；王秀贞持有万里锦程 25.00%股权；珠海众泓和珠海众诚的普通事务合伙
人均为石梁。除上述情形外，各交易对方之间不存在关联关系。
刘达和张林林为夫妻关系，构成一致行动关系。除上述情形外，各交易对方
之间不构成一致行动关系，具体来说：
1、刘达和珠海众泰不构成一致行动关系
根据珠海众泰《合伙协议》中的相关约定，刘达作为执行事务合伙人仅负责
企业日常运营、对外代表合伙企业，合伙企业的重大事项需由合伙人会议决定。
刘达仅持有珠海众泰 6.6545%的出资份额，不能够实际控制珠海众泰，珠海众泰
的合伙企业重大事项需由全体合伙人共同决定，因此，刘达和珠海众泰不构成一
致行动关系。
2、赵国、石梁、万里锦程不构成一致行动关系
（1）赵国、石梁系姨兄妹关系，二者非直系亲属，非法定的天然一致行动
人；
（2）从股权比例上来看，赵国、石梁均无法单一实现对万里锦程股权比例
的绝对控制；
（3）赵国虽然担任万里锦程的经理，但万里锦程实质为投资持股平台。根
据其公司章程约定，万里锦程投资计划由股东会决定，而万里锦程作为持股平台
296
其唯一业务即为投资及退出，因此赵国不实际履行高管职务，不存在与万里锦程
的一致行动关系；
（4）石梁、赵国均出具了《不为一致行动关系》的确认声明。
3、珠海众泓和珠海众诚不构成一致行动关系
根据珠海众诚、珠海众泓各自的《合伙协议》约定，其中珠海众诚的合伙协
议约定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合
伙人过半数通过的表决办法；珠海众泓的合伙协议约定，合伙人对合伙企业有关
事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。因
此，虽然珠海众诚、珠海众泓的普通合伙人均为石梁，但石梁持有珠海众诚、珠
海众泓的出资份额均低于 1%，不能够对其实际控制，珠海众诚、珠海众泓的合
伙企业有关事项需由全体合伙人共同决定，珠海众诚与珠海众泓不构成一致行动
关系。
本次交易交易对方万里锦程及刘达、张林林夫妇在本次交易后预计将持有上
市公司 5%以上股份；本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东东方科仪控
股，根据《上市规则》，本次重组构成关联交易。
本次交易完成后，万里红将成为上市公司的控股子公司，为了维护上市公司
及其他股东的合法权益，规范与上市公司及其子公司之间的关联交易，上市公司
控股股东、实际控制人出具承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制
的企业与上市公司之间将尽可能减少关联交易，不会利用自身作为上市公司实际
控制人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。对于
无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公
司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并按相关法律、
法规、规章等规范性文件的规定履行交易审议程序及信息披露义务。保证不通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，
均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来
297
或交易。
3、本公司保证本公司及本公司控制的企业不以与市场价格相比显失公允的
条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
4、本公司保证依法行使股东权利。本公司及关联方将不会以任何方式违法
违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上
市公司违法违规提供担保等损害上市公司或者其他股东的利益。
5、若本公司及关联方存在违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫
费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保等情形，则本公司
保证并促使与本公司及关联方将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相
应利息全部归还；对于违规提供的担保及时进行解除，并同意在违规担保全部解
除前不转让所持有、控制的上市公司股份，并授权上市公司董事会办理股份锁定
手续；若本公司及关联方违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、
承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保而对上市公司及其子公
司造成任何经济损失，本公司及关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。
6、若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公
司进行赔偿。”
交易对方出具承诺如下：
“1、本次交易完成后，本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》等
法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司公司章程、关联交易制度的
有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本承诺人的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本承诺人与上市公司之间将尽可能减少和尽量避免不
必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化
原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和上市
公司公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
298
如违反上述承诺而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由本承诺人
承担赔偿责任。”
（二）本次交易的必要性
1、抢占自主可控浪潮的优势地位，扩张上市公司业务版图
标的公司是我国信息安全领域和信创领域的服务商，通过多年深耕信息安全
保密产品、政务集成解决方案以及虹膜识别设备，具备较强的技术积累、业务基
础和产品竞争力。通过对万里红的并购，上市公司能够快速切入自主可控、安全
可靠浪潮下的信息安全保密、政务集成及虹膜识别的市场领域。因此本次交易有
利于上市公司抢占自主可控浪潮的优势地位，是上市公司业务版图扩张的重要机
会和举措。
2、发挥上市公司与标的公司的协同效应
上市公司在仪器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标业务领域具有丰富
的行业经验、技术积累和市场资源。标的公司在信息安全保密、政务集成、虹膜
识别等领域亦有深厚的积淀，能够深入了解终端用户的需求并为之提供专业的产
品和解决方案。本次交易完成后，上市公司将快速开拓在信息安全保密、政务集
成、虹膜识别等信息安全和信创领域新市场，为上市公司业务增长、财务表现增
厚提供又一个重要动力；在国资和中科院体系的双重赋能下，万里红品牌形象及
资源渠道将得到进一步增强，加速业务的快速增长。本次交易有利于双方实现技
术、产品、市场等方面的优势互补，发挥上市公司与标的公司的协同效应。在行
业横向形成优势互补，促进业务深入融合。本次交易完成后，上市公司生态资源
更加丰富，平台能力得到增强，影响力进一步扩大。
此外，双方在管理上也存在较强协同，上市公司经过多年的上市规范运营有
着较强的公司规范运营经验，而标的公司主要管理层则具备技术和业务上多年的
市场化竞争经验，通过本次交易，一方面上市公司将通过对标的公司的管理加强，
进一步提升其内控管理及财务管理水平，为标的公司减负增效，促进标的公司业
务发展。另一方面，引入万里红的市场化积极管理经验，也有助于对上市公司管
理手段的多样性提供有益补充，进一步激发上市公司业务活力。
299
3、增强上市公司的盈利能力，提升上市公司投资价值
标的公司业务发展良好，根据上市公司备考审阅报告，预计本次交易将从资
产、利润等角度提升上市公司财务表现，上市公司的业务规模与盈利水平将进一
步提升。本次交易的交易对方承诺万里红 2020 年度、2021 年度、2022 年度和
2023 年度的承诺净利润分别不低于 7,100 万元、21,000 万元、31,000 万元及 39,100
万元，如上述承诺净利润顺利完成，上市公司盈利能力将明显提高，有利于提高
上市公司的投资价值和持续回报股东尤其是中小股东的能力，进一步提高上市公
司品牌形象和整体实力。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易但具备交易的商业合
理性和必要性，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损
害非关联股东的利益。
十八、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的
规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协
议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
（一）盈利预测补偿期间及承诺净利润
交易对方万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、
张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小
亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚为本次交易的业绩承诺方。
各方同意，若标的资产于 2020 年 12 月 31 日前（含当日）完成过户，则业
绩承诺期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度；若标的资产未能于 2020 年 12
月 31 日前（含当日）完成过户，则业绩承诺期顺延一年，即为 2020 年度、2021
年度、2022 年度和 2023 年度。如根据实际交割情况或中国证监会的要求需对业
绩承诺期进行调整的，各方应根据届时有效的法律规定进行协商并签订补充协议。
万里锦程、赵国、王秀贞、刘顶全、张小亮及孙文兵业绩承诺股份为其各自
通过本次交易持有的新增股份的100%；杭州明颉、刘达、张林林、余良兵业绩
承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的61.60%；珠海众泰、珠海众泓、
300
金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、泰和成长、国丰鼎嘉、西藏腾云、
珠海众诚业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的30.80%。
业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数（经由中国证监
会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润）不低于承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润），否则业绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。
本次交易的《评估报告》已经有权国有资产监督管理部门通过《接受非国有
资产评估项目备案表》（备案编号：2021020）予以备案。根据备案的《评估报告》
并经协商一致，业绩承诺期内各年度的承诺净利润数为：
单位：万元
承诺期 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
承诺净利润 7,100 21,000 31,000 39,100
（二）承诺净利润数与实际净利润数差额确定的原则
业绩承诺期的每一个会计年度结束后 3 个月内，上市公司均应聘请经中国证
监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告，目标公司承
诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确
定。
业绩承诺期内目标公司实际净利润数按照如下原则确定：
（1）万里红的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律法规、规范
性文件的规定；
（2）除非法律法规、规范性文件规定，否则，目标公司在业绩承诺期内不
得擅自改变会计政策、会计估计。
（三）业绩承诺补偿安排
1、上市公司应在业绩承诺期内每年度专项审核报告出具后 10 个工作日内确
定交易对方是否应履行相应的补偿义务并通知交易对方。
2、业绩承诺补偿
301
如目标公司业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年
累积承诺净利润的 80%，则第二年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期第一
年、第二年和第三年累积实际净利润达到或超过该三年累积承诺净利润的 80%，
则第三年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期四年累积实际净利润达到或超
过该四年累积承诺净利润的 100%的，则第四年不触发补偿程序。除前述情形外，
均应补偿。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方优先以补偿股份的方式向上市公司进行补
偿，补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中取得的业绩承诺股份数量；股
份不足以完全补偿的，不足部分以现金向上市公司进行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价
－累积已补偿金额
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
依据上述公式计算的当期应补偿的股份数量精确至个位数；如果计算结果存
在小数，则舍去小数并向上取整数。
业绩承诺方各方累积补偿的总金额不超过业绩承诺方各方所持业绩承诺股
份的对价总额。业绩承诺方各方应按照其各自业绩承诺股份数占本次交易全部业
绩承诺股份数的比例承担协议项下的补偿责任，具体公式如下：
业绩承诺方各自应补偿的股份数量=当期应补偿的股份数量×（业绩承诺方
各自业绩承诺股份数量÷业绩承诺股份数量）
依据上述公式计算的业绩承诺方各自应补偿的股份数量应经四舍五入后精
确至个位数。
触发业绩补偿程序时，业绩承诺方各方按上述公式进行补偿，无先后顺序，
互不承担连带责任；当期应补偿的股份数量与业绩承诺方各自应补偿的股份数量
的正向差额由万里锦程补齐。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方解锁参与本次交易取得的业绩承诺股
302
份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业绩承诺方各自当期已补
偿的股份数量。
3、各方一致同意，如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或
分配股票股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期
股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方所持业
绩承诺股份按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，
应随之赠送给上市公司。
4、股份补偿实施
交易对方当期应补偿的股份由上市公司以 1 元的总价回购并予以注销。上市
公司应当在该年度的年度报告披露后 20 个工作日内由上市公司董事会向上市公
司股东大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并
在上市公司股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜。
如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或
未经股东大会通过等原因而无法实施，则交易对方或上市公司应于股份注销确定
无法实施后 1 个月内将当期应补偿的股份赠送给其他股份持有者。股份赠送具体
计算公式如下：
单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他
股份持有者在上市公司持有的股份数量÷其他股份持有者在上市公司持有的股
份总数）。
若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不
足 1 股的情形，上市公司可以要求交易对方对其他股份持有者持有的不足 1 股的
部分乘以本次发行价格，用现金进行补偿，届时将按照有关法律或中国证券登记
结算有限责任公司的规定进行处理。
5、按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取
值，已经补偿的股份及现金不予冲回。
303
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经与交易对方就业绩补偿签订了
明确可执行的补偿安排，相关补偿安排具备可行性、合理性。
十九、关于募集配套资金方案是否符合相关规定的核查
（一）符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购
买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、
发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
根据 2019 年 10 月 18 日证监会修订的《证券期货法律适用意见第 12 号》规
定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购
买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，
一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市
公司再融资，仍按现行规定办理。
本次交易东方中科拟向东方科仪控股非公开发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额预计不超过 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元），东方科仪控股拟认
购的股份数量为不超过 27,548,210 股，将不超过本次发行前上市公司总股本的
30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意
见 12 号》规定。
（二）符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号相关政策规定》
中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引—上市类第 1 号》
规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产
在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集
304
配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或
者不超过募集配套资金总额的 50%”。
本次募集配套资金总额预计不超过 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元），在
扣除相关中介费用及相关税费后，拟用于补充上市公司流动资金，不超过本次交
易作价的 25%，符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》相关政策规定。
综上，本次交易符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》相关政策规定。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易募集配套资金方案符合《重组管理
办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见 12 号》规定，以及《监管规则适
用指引—上市类第 1 号》等相关政策规定。
二十、关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司财务报告、备考审阅报告，本次交易前后上市公司每股收益情
况如下：
单位：元/股
2020 年 1-9 月 2019 年
备考数 备考数 备考数 备考数
项目
实际数 （不含配 （含配套 实际数 （不含配 （含配套
套融资） 融资） 套融资） 融资）
基本每股收益 0.23 0.15 0.13 0.36 0.47 0.43
稀释每股收益 0.23 0.15 0.13 0.36 0.47 0.43
本次交易前，上市公司 2019 年基本每股收益为 0.36 元/股，本次交易完成后，
考虑募集配套资金，上市公司 2019 年备考基本每股收益为 0.43 元/股，每股收益
得到增强。
本次交易前，上市公司 2020 年 1-9 月基本每股收益为 0.23 元/股，本次交易
完成后，考虑募集配套资金，上市公司 2020 年 1-9 月备考每股收益为 0.13 元/
股，短期内存在每股收益被摊薄的风险，主要系一方面受新冠肺炎疫情及客户验
收节奏影响，万里红 2020 年 1-9 月收入和利润水平有所下降；另一方面，上市
公司股本因募集配套资金进一步扩大，使得每股收益有所下降。
305
本次交易的交易对方承诺万里红 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023
年度的承诺净利润分别不低于 7,100 万元、21,000 万元、31,000 万元及 39,100
万元，如上述承诺净利润顺利完成，上市公司盈利能力将明显提高，有利于提高
上市公司的投资价值和持续回报股东能力。
（二）本次交易摊薄即期回报的填补措施
为应对本次交易导致的上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司拟采取多种
措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、积极推进业务发展，提高竞争能力和持续盈利能力
本次重组完成后，上市公司将在原有仪器销售、租赁、系统集成，以及保理
和招标业务的基础上，快速开拓在信息安全保密、政务集成以及虹膜识别等领域
新市场。上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与万里红在产品、
市场、服务、管理等方面的协同效应，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞
争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
2、积极加强经营管理，提升公司经营效率
上市公司已制定了较为完善、健全的法人治理结构及经营管理制度，保证了
上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，公司将继续严格遵守《公
司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，
切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
东方中科《公司章程》中已对利润分配进行明确约定，充分考虑对投资者的
回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利。未来上市公
司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营
状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动
对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
（三）公司控股股东、实际控制人关于确保上市公司填补回报措施得
306
以切实履行的承诺
为保证上市公司本次交易摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，
上市公司控股股东东方科仪控股及实际控制人国科控股作出以下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会或深
圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不
能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证
监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行本公司所作
出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违
反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或
采取相关监管措施”。
（四）董事及高级管理人员关于确保上市公司填补回报措施得以切实
履行的承诺
为保证上市公司本次交易摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，
上市公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方
式损害上市公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
307
报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权
条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会或深
圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不
能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施”。
经核查，本独立财务顾问认为：东方中科就本次交易可能摊薄即期回报的
风险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控
股股东/实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）等相关
法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
二十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
（一）本次交易中独立财务顾问聘请第三方情况的核查
本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）本次交易中上市公司聘请第三方情况的核查
根据上市公司出具的说明并经核查，本次交易中，上市公司除聘请独立财务
顾问、律师事务所、会计师事务所（审计机构、审阅机构）、资产评估机构以外，
不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资
308
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计
师事务所（审计机构、审阅机构）、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
309
第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效
的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵
循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责
任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资
银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申
请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过现场核查程序，对项
目小组是否勤勉尽责进行核查，向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见
做出专项回复及说明；
3、合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问项目主办人、质量控制部
的审核人员参与问核工作；
4、质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿
进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风
险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员经会议讨论后以书
面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内
核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制
部、合规与风险管理部审阅认可并经独立财务顾问领导审批后，完成内核程序。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券内核小组成员在认真阅读本次《北京东方中科集成科技股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本独立
财务顾问报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
“你组提交的北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并配
310
套募集资金暨关联交易（草案）项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得
通过。”
综上所述，本独立财务顾问同意为东方中科发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
311
第十节 独立财务顾问结论性意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定，华泰联
合证券通过尽职调查和对本次重组相关文件的审慎核查，并与上市公司、法律顾
问、审计机构和评估机构经过充分沟通后认为：
1、上市公司董事会编制的重组草案符合《重组管理办法》、《若干问题的规
定》及《格式准则 26 号》的要求；
2、本次交易满足《若干问题的规定》第一条、第二条、第四条的相关要求
和规定；
3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、四十三条相关规定；
4、本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司控股股东，国科控股仍为
上市公司实际控制人。公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市；
5、本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况，
符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——
证券期货法律适用意见第 10 号的相关要求；
6、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形；
7、本次交易符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关《发行监管
问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求；
8、本次交易资产定价具备合理性及公允性，有利于保护中小股东的利益。
发行股份价格定价符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司或其股东的
合法权益的情形；
9、本次交易选用的评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值
类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择具备适用性；评估过程中涉
及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调
查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值
312
依托市场数据、符合相关法律法规要求，具备合理性；
10、本次交易完成后上市公司的盈利能力增强、财务状况得到进一步改善、
本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股
东的合法权益的问题；
11、本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提
升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的
要求；
12、本次交易协议约定能够明确交易各方权利义务，不会导致上市公司支付
发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市
公司股东利益，尤其是中小股东的利益；
13、本次交易构成关联交易但具备交易的商业合理性和必要性，在相关各方
充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
14、上市公司已经与交易对方就业绩补偿签订了明确可执行的补偿安排，相
关补偿安排具备可行性、合理性；
15、本次交易募集配套资金方案符合《重组管理办法》第四十四条及《证券
期货法律适用意见 12 号》规定以及《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等相
关政策规定；
16、东方中科就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟
采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东/实际控制人、董事、高
级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，
有利于保护中小投资者的合法权益。
17、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上
市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所（审计机构、审阅机构）、
资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
313
关规定。
314
本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京东方中科集成科技股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签
章页）
项目协办人：
姚玉蓉 张佩成
财务顾问主办人：
余佳洋 郑士杰
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵年
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
315