华泰联合证券有限责任公司
关于深圳证券交易所
《关于对北京东方中科集成科技股份有限公司
的重组问询函》
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年三月
华泰联合证券有限责任公司
关于深圳证券交易所《关于对北京东方中科集成科技股份有限公
司的重组问询函》之核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
受北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）
的委托，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“华泰联合”）
担任北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的独立财务顾问。贵所于 2021 年 3 月 5 日下发的《关于对北京东方中
科集成科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）
【2021】第 5 号）（以下称“重组问询函”）的要求，独立财务顾问对以下事项进
行核查并出具核查意见。
在本核查意见中，除非文义载明，相关简称与《北京东方中科集成科技股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简
称“《报告书》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
重组问询函所列问题 黑体、加粗
对问题的回复 宋体
《报告书》补充披露或修改的内容 楷体、加粗
本核查意见中任何表格中若出现与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则
均为采用四舍五入而致。
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目 录
目 录............................................................................................................................................... 1
问题 1................................................................................................................................................ 4
问题 2................................................................................................................................................ 5
问题 3.............................................................................................................................................. 14
问题 4.............................................................................................................................................. 22
问题 5.............................................................................................................................................. 30
问题 6.............................................................................................................................................. 54
问题 7.............................................................................................................................................. 55
问题 8.............................................................................................................................................. 65
问题 9.............................................................................................................................................. 78
问题 10............................................................................................................................................ 83
问题 11 ............................................................................................................................................ 94
问题 12.......................................................................................................................................... 103
问题 13.......................................................................................................................................... 106
问题 14.......................................................................................................................................... 114
问题 15.......................................................................................................................................... 117
问题 16.......................................................................................................................................... 119
问题 17.......................................................................................................................................... 120
问题 18.......................................................................................................................................... 131
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问题 1、《报告书》显示，你公司拟发行股份购买万里红 78.33%股权，交易
对方万里锦程创业投资有限公司（以下简称“万里锦程”）持有万里红 29.46%
股权，万里锦程在本次交易中向你公司出让万里红 28.04%股权。
请补充披露你公司对万里红剩余股权的安排，以及本次交易未购买万里锦
程剩余 1.42%股权的原因，你公司是否有进一步收购计划，若有，后续收购是否
与本次交易构成一揽子交易及理由。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请补充披露你公司对万里红剩余股权的安排，以及本次交易未购买万
里锦程剩余 1.42%股权的原因，你公司是否有进一步收购计划，若有，后续收购
是否与本次交易构成一揽子交易及理由
上市公司对万里红剩余 21.67%的股权暂无明确的后续收购计划安排。
万里锦程本次交易未出售万里红剩余 1.42%的股权，系上市公司和万里锦程
根据自身交易诉求安排的结果。2015 年，万里红股东蔡义望将持有万里红的股
权全部转让给万里锦程，蔡义望转让的股份数对应到目前的万里红股份比例为
1.42%，由于未能联系蔡义望取得其关于历史转让情况的书面说明，无法排除存
在争议或纠纷可能性，因此本次交易将对应份额的股份做出了排除，通过保留部
分股权不参与本次交易的方式，确保本次交易的标的资产不存在纠纷和潜在纠
纷。目前对于上述 1.42%的股权，上市公司无后续收购计划，若未来该部分股权
得以确认，且在不存在纠纷或潜在纠纷风险情况下，上市公司有可能与万里锦程
根据届时的万里红运营情况，另行谈判沟通，但不与本次交易构成一揽子交易。
上述内容已在《报告书》“第三节 交易对方基本情况/一、发行股份购买资
产的交易对方”补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司对万里红剩余 21.67%的股权暂无明确后续收购计划安排；万里锦
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程本次交易未出售万里红剩余 1.42%的股权，系上市公司和万里锦程根据自身交
易诉求安排的结果；对于万里锦程剩余 1.42%的股权，上市公司目前暂无明确后
续收购计划，若未来该部分股权得以确认，且在不存在纠纷或潜在纠纷风险情况
下，上市公司有可能与万里锦程根据届时的万里红运营情况，另行谈判沟通，但
不与本次交易构成一揽子交易。
问题 2、《报告书》显示，你公司拟向控股股东东方科仪控股集团有限公司
（以下简称“东方科仪”）发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 60,000
万元，募集资金拟用于补充上市公司流动资金。东方科仪于本次交易认购取得
的你公司股份自发行结束之日起 18 个月内不进行转让。根据你公司备考财务报
表，本次交易完成后，不考虑本次交易募集配套资金，截至 2020 年 9 月 30 日，
你公司货币资金余额为 24,847.84 万元、交易性金融资产余额为 93,823.40 万
元。此外，你公司披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》显示，截至 2020
年 9 月 30 日，你公司 2016 年首次公开发行股票募集资金尚未使用的余额为
1,043.82 万元。
（1）请结合你公司具体财务状况、日常所需流动资金状况等，补充披露本
次发行股份募集配套资金补充流动性的原因和必要性。
（2）请你公司补充披露控股股东东方科仪是否通过认购股份的方式巩固控
制权，并根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的
规定，补充披露东方科仪在本次交易前所持你公司股份的锁定期安排。
（3）请你公司按照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-1 条有关
剔除计算的要求，补充披露剔除计算你公司控股股东东方科仪拟认购的股份后，
本次交易可能对你公司股权架构和控制权认定的影响，并进一步论证本次交易
是否构成重组上市。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合你公司具体财务状况、日常所需流动资金状况等，补充披露本
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次发行股份募集配套资金补充流动性的原因和必要性
上市公司拟向控股股东东方科仪控股非公开发行普通股募集配套资金，募集
资金总额不超过 60,000 万元，募集资金扣除相关中介费用及相关税费后拟用于
补充上市公司流动资金。本次募集资金的主要用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 计划使用募集资金金额
1 支付本次交易的相关费用 4,000
2 补充流动资金 56,000
合计 60,000
其中，上市公司计划使用募集资金总额中的 0.4 亿元用于支付本次交易的相
关费用；计划使用 5.6 亿元用于补充流动资金，以保持上市公司仪器销售业务、
仪器租赁业务、招标代理业务等业务规模的稳定发展，同时拟借助本次交易带来
的业务协同契机，提升对系统集成业务的战略定位并加大发展力度，增强上市公
司的盈利能力，并保持业务的可持续发展。本次发行股份募集配套资金补充流动
性的原因和必要性如下：
（一）原有业务稳定发展需要新增流动资金支持
上市公司原主要经营仪器销售业务、仪器租赁业务、系统集成业务、招标代
理业务等业务，2017 年-2019 年营业收入金额分别为 7.39 亿元、9.26 亿元及 10.30
亿元，年均增长率为 18.01%，呈现快速增长的趋势。随着业务量的提升，上市
公司的应收款项、预付款项、存货等经营性流动资产的占用将随之增加。
根据测算，2021 年-2023 年，若上市公司原有业务仍能保持 18.01%的增长
速度，则能够产生 1.8 亿元左右的新增流动资金需求。因此，上市公司需要提升
流动资金储备，以应对日常经营的流动性需求。
（二）加大系统集成业务发展需要新增流动资金支持
上市公司的系统集成业务即面向客户在电子测试应用方面的复杂测试需求，
提供包括技术咨询、测试方案设计、软硬件选型与集成，必要时为客户进行软件
系统开发在内的全面测试应用解决方案。上市公司已根据市场需求和对行业发展
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的判断，自主研发了多项测试应用系统，获得了多项计算机软件著作权，在新能
源汽车三电测试系统、电磁兼容测试系统、数据采集系统、太阳能光伏测试系统、
无线充电测试系统等方面积累了丰富的经验和较多成功案例。
本次交易涉及上市公司和交易标的之间的整合，有利于形成资源共享和优势
互补，并形成业务层面的协同效应。尤其是，标的公司在政务集成领域积累的业
务推广经验与客户资源群体所带来的溢出效应，能够有效促进上市公司的原有系
统集成业务发展。因此，上市公司将以本次交易为契机，加大系统集成业务发展，
根据上市公司预测，上市公司将由此带来的新增系统集成业务收入占各期营业收
入总额的比例为 7%、15%及 25%，新增系统集成业务收入的占比明显提高。
另一方面，上市公司未来拟重点布局的系统集成业务因其面向的客户群体与
上市公司传统仪器销售业务的客户群体、业务模式等存在一定差异。其中，在客
户群体方面，上市公司传统仪器销售业务的客户群体主要为电子制造、通讯及信
息技术、教育科研等相关领域需求方，而未来拟重点布局的系统集成业务则主要
面向汽车制造、光伏新能源等领域内的需求方；在业务模式方面，上市公司传统
仪器销售业务通常按照合同向客户移交商品，并在交货验收时确认收入，而系统
集成业务的业务模式通常需要经过咨询、方案设计、采购、软件开发或调试、到
货点验、系统搭建、安装调试、试运行、系统验收等过程，需要完成系统安装调
试并经客户验收合格、取得其签收确认后，据此确认收入实现。因此，鉴于上市
公司未来拟重点布局的系统集成业务因需要经历安装调试等步骤，需要花费更长
的时间才可以确认销售行为的完成，且客户付款周期通常较长，上市公司预计两
种业务模式下，对资金的占用情况将存在一定差异。经对比，2019 年上市公司
流动资金占用额（经营性资产-经营性负债）与当期营业收入的比例为 15.94%，
而国内从事测试领域集成业务的东华测试（300354.SZ）、安控科技（300370.SZ）、
苏试试验（300416.SZ）及精测电子（300567.SZ）的流动资金占用额与当期营业
收入的比例平均值为 63.67%，明显高于上市公司的流动资金占用比例。
根据测算，2021 年-2023 年，上市公司因加大系统集成业务发展而产生 3.9
亿元左右的新增流动资金需求。上市公司本次募集配套资金补充流动资金将有效
缓解上市公司对该等日常经营流动的需求。
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（三）增强抗风险能力并为股东创造更好的回报需要流动资金支持
截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司的资产负债率为 44.75%，上市公司本次
采用股权融资的方式募集配套资金，有助于降低资产负债率、提升公司的偿债水
平、增强抵抗风险的能力。此外，上市公司适当提升资金储备，也有助于减少财
务费用的支出，为股东创造更好的回报。
综上所述，上市公司为了保持原有业务稳定发展，并进一步做大做强系统集
成业务，未来 3 年合计需要 5.7 亿元左右的新增流动资金；在本次交易拟支付中
介费用等相关费用为 0.4 亿元的基础上，流动资金需求合计为 6.1 亿元左右，本
次交易募集配套资金 6 亿元是合理、必要的。同时，上市公司也可以通过本次募
集配套资金增强抵抗风险的能力，为股东创造更好的回报。
上述内容已在《报告书》“第一节 本次交易概况/四、本次交易具体方案/（三）
募集配套资金/6、募集配套资金用途”及“第五节 发行股份情况/二、发行股份
募集配套资金/（七）本次募集资金用途”补充披露。
二、请你公司补充披露控股股东东方科仪是否通过认购股份的方式巩固控
制权，并根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的
规定，补充披露东方科仪在本次交易前所持你公司股份的锁定期安排
东方科仪控股拟通过认购上市公司股份的方式巩固控制权，已对其认购本次
发行所需资金作出切实、可行的安排，并已承诺其取得的股票自发行结束之日起
18 个月不得转让，该巩固控制权的方式符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》的规定；此外，东方科仪控股已出具承诺函，承诺其在本次交易前已经持有
的上市公司股份自本次交易完成之日起 18 个月内不得转让，符合《证券法》第
七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
（一）东方科仪控股拟通过认购股份的方式巩固控制权
东方科仪控股本次拟认购上市公司的股份不超过 27,548,209 股，已对其认购
本次发行所需资金作出切实、可行的安排，并已承诺其取得的股票自发行结束之
日起 18 个月不得转让，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于上市
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金巩固控制权的
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规定，具体情况如下：
1、东方科仪控股巩固控制权的方式系认购上市公司股份
根据本次交易方案，上市公司拟向万里锦程等 20 名交易对方以发行股份的
方式购买其持有万里红 78.33%股份，同时拟向控股股东东方科仪控股非公开发
行普通股募集配套资金，募集资金总额不超过 60,000 万元。本次交易的整体方
案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成，上述事项互为条
件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。
本次交易前后东方中科股本结构测算如下
单位：股，%
重组后 重组后
重组前
（不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
股份 股份 股份
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
东方科仪控股 48,440,410 30.38 48,440,410 16.70 75,988,619 23.93
万里锦程 - - 46,739,195 16.11 46,739,195 14.72
刘达 - - 12,040,637 4.15 12,040,637 3.79
金泰富 - - 9,710,439 3.35 9,710,439 3.06
杭州明颉 - - 8,346,284 2.88 8,346,284 2.63
精确智芯 - - 6,473,626 2.23 6,473,626 2.04
格力创投 - - 6,473,626 2.23 6,473,626 2.04
赵国 - - 4,943,568 1.70 4,943,568 1.56
张林林 - - 4,856,253 1.67 4,856,253 1.53
珠海众泓 - - 4,304,961 1.48 4,304,961 1.36
国丰鼎嘉 - - 3,884,174 1.34 3,884,174 1.22
珠海众泰 - - 3,560,495 1.23 3,560,495 1.12
大横琴创新 - - 3,236,813 1.12 3,236,813 1.02
王秀贞 - - 3,081,705 1.06 3,081,705 0.97
刘顶全 - - 2,940,460 1.01 2,940,460 0.93
张小亮 - - 2,921,199 1.01 2,921,199 0.92
孙文兵 - - 2,548,826 0.88 2,548,826 0.80
泰和成长 - - 1,618,405 0.56 1,618,405 0.51
余良兵 - - 1,246,335 0.43 1,246,335 0.39
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重组后 重组后
重组前
（不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
股份 股份 股份
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
西藏腾云 - - 971,044 0.33 971,044 0.31
珠海众诚 - - 679,729 0.23 679,729 0.21
其他股东 111,022,746 69.62 111,022,746 38.28 111,022,746 34.96
合计 159,463,156 100.00 290,040,930 100.00 317,589,139 100.00
注 1：假设募集配套资金的发行价格为 21.78 元/股；最终情况可能与上表有差异；
注 2：刘达、张林林系夫妻关系，构成一致行动人。
根据上表测算结果，若上市公司仅发行股份购买资产而未募集配套资金，则
交易完成后东方科仪控股与万里锦程的持股比例分别为 16.70%及 16.11%，相对
较为接近。因此，为了保持上市公司控制权的稳定性，东方科仪控股拟认购上市
公司全部新增募集配套资金不超过 60,000 万元，且若最终认购金额为 60,000 万
元，则交易完成后东方科仪控股与万里锦程的持股比例将分别为 23.93%及
14.72%，二者之间的持股比例将有效拉开，能够实现东方科仪控股巩固对上市公
司控制权的目标。
2、东方科仪控股巩固控制权的方式符合法律法规的规定
东方科仪控股已对其认购本次发行所需资金作出切实、可行的安排，并已承
诺其取得的股票自发行结束之日起 18 个月不得转让，该巩固控制权的方式符合
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，即“上市公司控股股东、实际
控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更
时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能
够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外”。具体情
况详见本回复之“问题 2/三、请你公司按照《监管规则适用指引——上市类第 1
号》第 1-1 条有关剔除计算的要求，补充披露剔除计算你公司控股股东东方科仪
拟认购的股份后，本次交易可能对你公司股权架构和控制权认定的影响，并进一
步论证本次交易是否构成重组上市”。
（二）东方科仪在本次交易前所持上市公司股份将安排 18 个月的锁定期
东方科仪控股就本次交易前所持有的上市公司股份锁定期安排出具了《关于
本次交易前已持有的上市公司股份锁定的承诺函》，承诺如下：
10
“1、本公司于本次交易之前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成之
日起 18 个月内不得转让。
2、如中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对以上锁定期有特别要求
的，按其要求执行。
3、以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及
深圳证券交易所的有关规定执行。
4、本次交易完成后，本公司由于上市公司送股、转增股本等除权除息事项
增持的股份，亦遵守上述承诺。”
东方科仪控股作出的上述锁定期安排承诺，符合《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》、《证券法》第七十五条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的
规定。
上述内容已在《报告书》“重大事项提示/四、本次交易的性质/（四）本次交
易中，上市公司控股股东东方科仪通过认购股份的方式巩固控制权”及“第一节
本次交易概况/五、本次交易的性质/（四）本次交易中，上市公司控股股东东方
科仪通过认购股份的方式巩固控制权”补充披露。
三、请你公司按照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-1 条有关剔
除计算的要求，补充披露剔除计算你公司控股股东东方科仪拟认购的股份后，
本次交易可能对你公司股权架构和控制权认定的影响，并进一步论证本次交易
是否构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为东方科仪控股，实际控制人为国科控股。
本次重组及募集配套资金实施对上市公司股权结构影响具体情况如下：
单位：股，%
重组后 重组后
重组前
（不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
股份 股份 股份
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
东方科仪控股 48,440,410 30.38 48,440,410 16.70 75,988,619 23.93
万里锦程 - - 46,739,195 16.11 46,739,195 14.72
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重组后 重组后
重组前
（不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
股份 股份 股份
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
刘达 - - 12,040,637 4.15 12,040,637 3.79
金泰富 - - 9,710,439 3.35 9,710,439 3.06
杭州明颉 - - 8,346,284 2.88 8,346,284 2.63
精确智芯 - - 6,473,626 2.23 6,473,626 2.04
格力创投 - - 6,473,626 2.23 6,473,626 2.04
赵国 - - 4,943,568 1.70 4,943,568 1.56
张林林 - - 4,856,253 1.67 4,856,253 1.53
珠海众泓 - - 4,304,961 1.48 4,304,961 1.36
国丰鼎嘉 - - 3,884,174 1.34 3,884,174 1.22
珠海众泰 - - 3,560,495 1.23 3,560,495 1.12
大横琴创新 - - 3,236,813 1.12 3,236,813 1.02
王秀贞 - - 3,081,705 1.06 3,081,705 0.97
刘顶全 - - 2,940,460 1.01 2,940,460 0.93
张小亮 - - 2,921,199 1.01 2,921,199 0.92
孙文兵 - - 2,548,826 0.88 2,548,826 0.80
泰和成长 - - 1,618,405 0.56 1,618,405 0.51
余良兵 - - 1,246,335 0.43 1,246,335 0.39
西藏腾云 - - 971,044 0.33 971,044 0.31
珠海众诚 - - 679,729 0.23 679,729 0.21
其他 111,022,746 69.62 111,022,746 38.28 111,022,746 34.96
合计 159,463,156 100.00 290,040,930 100.00 317,589,139 100.00
注 1：假设募集配套资金的发行价格为 21.78 元/股；最终情况可能与上表有差异；
注 2：刘达、张林林系夫妻关系，构成一致行动人。
假设不考虑募集配套资金，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司第
一大股东，持股比例为 16.70%，高于第二大股东万里锦程。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求，“在认定是否构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股
股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制
权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可
行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除
12
外”。
首先，上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及上市公司
与控股股东东方科仪控股签署的《股份认购协议》约定，本次交易中发行股份购
买资产与募集配套资金互为前提条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，
另一项也不生效或不予实施。
其次，《股份认购协议》约定东方科仪控股将以现金方式 100%认购上市公司
本次募集配套资金发行的股票，认购资金不超过 60,000 万元。东方科仪控股认
购的股票自发行结束之日起十八个月内不进行转让，亦不通过赠予或其他变相转
让的方式处置尚处于限售期的股份。
最后，东方科仪控股具备足够的资金实力认购配套资金，截止本回复出具日，
东方科仪控股已提供《基金账户对账单》等具备相关资金实力的证明文件。
综上，东方科仪控股作为上市公司控股股东，已对认购募集配套资金所需资
金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后
不会出现变相转让等情形。
因此，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司第一大股东，配套融资
完成后，持股比例为 23.93%，与第二大股东万里锦程的持股比例相差 9.21%，
且《发行股份购买资产协议》及其补充协议中，各方未约定交易对方向上市公司
派驻董事的条款。东方科仪控股仍能够依其可实际支配的上市公司股份表决权，
足以对公司股东大会、董事会的决议以及经营管理产生重大影响。
综上所述，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司控股股东，国科控
股仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人
的变更。本次交易不构成重组上市。
上述内容已在《报告书》“重大事项提示/四、本次交易的性质/（三）本次交
易不构成重组上市”、“第一节 本次交易概况/五、本次交易的性质/（三）本次交
易不构成重组上市”及“第八节 交易的合规性分析/二、本次交易不适用《重组
管理办法》第十三条规定”补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
13
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司为了保持原有业务稳定发展，并进一步做大做强系统集成业务，
未来 3 年合计流动资金及支付本次交易相关费用所需求的现金超过本次募集配
套资金金额，本次交易募集配套资金 60,000 万元具备合理性和必要性。
2、东方科仪控股拟通过认购上市公司股份的方式巩固控制权，已对其认购
本次发行所需资金作出切实、可行的安排，并已承诺其取得的股票自发行结束之
日起 18 个月不得转让，该巩固控制权的方式符合《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》的规定；此外，东方科仪控股已出具承诺函，承诺其在本次交易前已
经持有的上市公司股份自本次交易完成之日起 18 个月内不得转让，符合《证券
法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
3、东方科仪控股作为上市公司控股股东，已对认购募集配套资金所需资金
和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不
会出现变相转让等情形。本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司控股股东，
国科控股仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际
控制人的变更。本次交易不构成重组上市。
问题 3、《报告书》显示，刘达为珠海华安众泰投资中心（有限合伙）（以下
简称“珠海众泰”）的普通合伙人，刘达和珠海众泰不构成一致行动关系；赵国、
石梁和王秀贞为万里锦程股东，持股比例分别为 45%、30%和 25%，赵国为万里
锦程经理，赵国、石梁系姨兄妹关系，赵国、石梁、万里锦程不构成一致行动
关系；石梁为珠海众诚联合投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海众诚”）和
珠海华安众泓投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海众泓”）的普通合伙人，
珠海众诚和珠海众泓不构成一致行动关系。
请你公司对照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，逐项补充核
查前述交易对方是否构成一致行动关系。如存在一致行动关系，请合并计算本
次交易后各方控制的你公司 权益，进一步补充披露本次交易是否导致上市公司
控制权变更。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
14
回复：
一、请你公司对照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，逐项补
充核查前述交易对方是否构成一致行动关系。如存在一致行动关系，请合并计
算本次交易后各方控制的你公司权益，进一步补充披露本次交易是否导致上市
公司控制权变更。
刘达和珠海众泰不构成一致行动关系，赵国、石梁、万里锦程不构成一致行
动关系；珠海众诚和珠海众泓也不构成一致行动关系。相关主体不存在一致行动
关系，无需合并计算本次交易后各方控制的上市公司权益，本次交易不会导致上
市公司控制权变更。具体情况如下：
（一）本次交易的相关交易方不构成一致行动关系
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款认定一致行动人相关规定如
下：
“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，
互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份；
15
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
1、刘达和珠海众泰不构成一致行动关系
珠海众泰《合伙协议》相关约定如下：“合伙人会议是珠海众泰的最高权力
机构，由全体合伙人组成，按其认缴出资比例行使表决权。合伙人会议行使以下
职权，需经全体合伙人所持表决权的 2/3 以上（含本数）通过：①审议批准珠海
众泰分红方案；②决定珠海众泰重大财务支出；③处分有限合伙的财产权利；④
改变有限合伙的名称；⑤改变有限合伙的经营范围、主要经营场所的地点；⑥授
予或免除执行事务合伙人资格；⑦决定对外投资事项；⑧其他应由合伙人会议审
议的事项”。根据该合伙协议，珠海众泰的对外投资、重大财务支出等重大事项
均需要全体合伙人所持表决权的 2/3 以上（含本数）通过，而刘达仅持有珠海众
泰 6.6545%的出资份额，无法实际控制珠海众泰的重大事项，刘达并不因为担任
珠海众泰的执行事务合伙人而成为珠海众泰的一致行动人。
刘达与珠海众泰不构成一致行动关系的具体分析如下：
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
珠海众泰的重大事项需由合伙人会议按出资比例行使表决
1 存在股权控制关系 不适用 权决定。虽然刘达作为珠海众泰的执行事务合伙人，但仅持
有珠海众泰 6.6545%的出资份额，不足以实际控制珠海众泰
2 受同一主体控制 不适用 刘达为自然人，不存在受其他主体控制情形
投资者管理层兼职
3 不适用 刘达为自然人，无管理层情形
另一方投资者管理
16
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
层
珠海众泰的重大事项需由合伙人会议按出资比例行使表决
投资者参股另一方
4 不适用 权决定。虽然刘达作为珠海众泰的执行事务合伙人，但仅持
且有重大影响
有珠海众泰 6.6545%的出资份额，不足以产生重大影响
为对方对本次交易 本次交易为发行股份购买资产，不涉及为对方提供融资安排
5 不适用
提供融资安排 以现金收购上市公司股份情形
存在合伙、合作、联
6 不适用 双方不存在合伙、合作、联营等利益关系
营等利益关系
自然人持有另一方
7 不适用 刘达仅持有珠海众泰 6.6545%的出资份额，未超过 30%
30%以上股份
刘达系珠海众泰的执行事务合伙人，但珠海众泰的决策由合
不因此构
自然人在另一方任 伙人会议按出资比例行使表决权决定。刘达仅持有珠海众泰
8 成一致行
职管理层 6.6545%的出资份额，不足以影响合伙人会议的决定。因此
动关系
刘达与珠海众泰分别决策，不构成一致行动关系
自然人持有另一方
30% 以 上 股 份 或 在
刘达的近亲属未持有珠海众泰 30%以上出资份额或者在珠
9 另一方任职管理层， 不适用
海众泰任职
该自然人的近亲属
与另一方共同投资
上市公司管理层及
刘达及其近亲属未在东方中科任职董事、监事、高级管理人
10 其近亲属与该等人 不适用
员，且珠海众泰不属于刘达所控制企业
员控制的企业
上市公司管理层或
刘达未在东方中科任职董事、监事、高级管理人员，不是东
11 员工与该等人员控 不适用
方中科的员工，且珠海众泰不属于刘达所控制企业
制或委托的组织
12 其他关联关系 不适用 双方不存在其他关联关系
由上表可知，刘达和珠海众泰之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十
三条第二款规定的情形，刘达和珠海众泰不构成一致行动关系。
2、赵国、石梁、万里锦程不构成一致行动关系
（1）赵国与石梁不构成一致行动关系
根据石梁、赵国的说明，石梁与赵国为姨兄妹，不属于近亲属，且赵国、石
梁的近亲属均不持有万里红、万里锦程的股份或在万里红、万里锦程任职，不存
在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的情形，赵国与石梁不构成
一致行动关系。
17
（2）赵国、石梁与万里锦程不构成一致行动关系
截至本回复出具日，赵国持有万里锦程 45%的股权并担任经理职务，石梁、
王秀贞分别持有万里锦程 30%、25%的股权。根据万里锦程的公司章程，万里锦
程的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，由于万里锦程的股东赵国、石
梁、王秀贞持股比例均未超过 50%且较平均，任一股东均无法实现对万里锦程的
控制，因此万里锦程无实际控制人；此外，赵国、石梁、王秀贞之间不存在一致
行动关系，3 名股东及万里锦程均分别决策。因此，赵国不因为担任万里锦程经
理职务且持有万里锦程 30%以上股权而与万里锦程构成一致行动关系，赵国不因
为持有万里锦程 30%以上股权而与万里锦程构成一致行动关系。
赵国、石梁与万里锦程不构成一致行动关系的具体分析如下：
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
赵国、石梁分别持有万里锦程 45%、30%的股权，均未超过
1 存在股权控制关系 不适用 50%且较为平均，均无法实现对万里锦程的控制，万里锦程
无实际控制人
2 受同一主体控制 不适用 赵国、石梁为自然人，不存在受其他主体控制情形
投资者管理层兼职
3 另一方投资者管理 不适用 赵国、石梁为自然人，无管理层情形
层
赵国、石梁、王秀贞中的任何两方股权比例之和均超过 50%，
不因此构 任何两方均能实质否决万里锦程的股东会议案，因此任何单
投资者参股另一方
4 成一致行 一股东的意思表达均存在不能通过万里锦程股东会会议的
且有重大影响
动关系 可能，即任何单一股东均由此不能实质影响万里锦程股东
会，均不能对万里锦程实现实质性重大影响
为对方提供融资安 本次交易为发行股份购买资产，不涉及为对方提供融资安排
5 不适用
排 以现金收购上市公司股份情形
万里锦程与石梁担任执行事务合伙人的北京华安众信投资
不因此构
存在合伙、合作、联 管理中心（有限合伙）共同投资了华安量成投资管理（北京）
6 成一致行
营等利益关系 有限公司，但该等投资行为均系各方自主决策，各方不因此
动关系
构成一致行动关系
万里锦程的重大事项由股东会决策，赵国、石梁、王秀贞分
不因此构 别持有万里锦程 45%、30%、25%的股权，均未超过 50%，
自然人持有另一方
7 成一致行 且赵国、石梁、王秀贞之间不存在一致行动关系，因此 3 名
30%以上股份
动关系 股东及万里锦程分别决策，赵国、石梁与万里锦程不构成一
致行动关系
自然人在另一方任 不因此构 赵国担任万里锦程经理职务，但万里锦程的决策由股东按出
8
职管理层 成一致行 资比例行使表决权决定。赵国持有万里锦程 45%的股权，不
18
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
动关系 足以决定万里锦程股东会会议的决议。因此双方不因赵国作
为万里锦程的经理而构成一致行动关系
自然人持有另一方
30% 以 上 股 份 或 在
赵国、石梁的近亲属未持有万里锦程 30%以上股权或者在万
9 另一方任职管理层， 不适用
里锦程任职
该自然人的近亲属
与另一方共同投资
上市公司管理层及
赵国、石梁及其近亲属未在东方中科任职董事、监事、高级
10 其近亲属与该等人 不适用
管理人员，且万里锦程不属于赵国、石梁所控制企业
员控制的企业
上市公司管理层或 赵国、石梁未在东方中科任职董事、监事、高级管理人员，
11 员工与该等人员控 不适用 不是东方中科的员工，且万里锦程不属于赵国、石梁所控制
制或委托的组织 企业
12 其他关联关系 不适用 赵国、石梁及万里锦程不存在其他关联关系
此外，赵国、石梁均就不与万里锦程构成一致行动出具了《不一致行动声明》，
具体如下：
“本人自成为万里锦程股东之日起，依照自身意思表示行使表决权，本人与
万里锦程及万里锦程的其他股东之间不存在一致行动关系或其他特殊协议或安
排。
本人自成为万里红股东/万里红股东的执行事务合伙人之日起，依照自身意
思表示行使表决权，本人与万里红的其他股东之间不存在一致行动关系或其他特
殊协议或安排，不存在与万里红的其他直接或间接股东以任何形式共同控制万里
红或共同对万里红股东大会、董事会和经营管理层的决策施加影响的情形。
本人作为万里红的董事/监事/高级管理人员，不存在与万里红的其他直接或
间接股东以任何形式共同控制万里红或共同对万里红股东大会、董事会和经营管
理层的决策施加影响的情形。”
因此，赵国、石梁和万里锦程之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十
三条第二款规定的情形，赵国、石梁和万里锦不构成一致行动关系。
3、珠海众诚和珠海众泓不构成一致行动关系
根据珠海众诚、珠海众泓的《合伙协议》，石梁为珠海众诚、珠海众泓的执
19
行事务合伙人，分别持有珠海众诚、珠海众泓 0.09%、0.02%的出资份额。
根据珠海众诚《合伙协议》中的相关约定，合伙人对珠海众诚有关事项作出
决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。珠海众诚的
下列事项应当经全体合伙人一致同意：①改变合伙企业的名称；②改变合伙企业
的经营范围、主要经营场所的地点；③处分合伙企业的不动产；④转让或者处分
合伙企业的知识产权和其他财产权利；⑤以合伙企业名义为他人提供担保；⑥聘
任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。新合伙人入伙，经全体合伙人
一致同意，依法订立书面入伙协议。
根据珠海众泓《合伙协议》中的相关约定，合伙人对珠海众泓有关事项作出
决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。珠海众泓的
下列事项应当经三分之二以上（含本数）合伙人同意：①改变合伙企业的名称；
②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；③处分合伙企业的不动产；
④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；⑤以合伙企业名义为他人
提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
根据珠海众诚、珠海众泓的合伙协议，珠海众诚、珠海众泓在涉及转让合伙
企业财产、资产处置事项等重大事项时，均需要全体合伙人共同决定，并均在表
决时实行一人一票制。石梁虽是珠海众诚、珠海众泓的执行事务合伙人，但在 2
家合伙企业的合伙会议表决时均仅拥有 1 张表决票，石梁不能实际控制 2 家合伙
企业或对其重大决策产生重影响。因此珠海众诚、珠海众泓并不因其执行事务合
伙人均为石梁而构成一致行动关系。
珠海众诚、珠海众泓不构成一致行动关系的具体分析如下：
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
1 存在股权控制关系 不适用 双方均不存在互相持有对方出资份额的情形
双方的执行事务合伙人均为石梁，但珠海众诚的重大合伙事
项需要全体合伙人一致同意，珠海众泓的重大合伙事项需要
2 受同一主体控制 不适用 全体合伙人三分之二以上同意，且双方的合伙人会议均实行
一人一票制，石梁在两家合伙企业均仅拥有 1 张表决票，不
能实际控制 2 家合伙企业，双方不存在受同一主体控制情形
3 投资者管理层兼职 不因此构 双方的执行事务合伙人均为石梁，但珠海众诚的重大合伙事
20
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
另一方投资者管理 成一致行 项需要全体合伙人一致同意，珠海众泓的重大合伙事项需要
层 动关系 全体合伙人三分之二以上同意，且双方的合伙人会议均实行
一人一票制，石梁在两家合伙企业均仅拥有 1 张表决票，对
2 家合伙企业无法形成实际控制或施加重大影响，双方不因
执行事务合伙人均为石梁而形成一致行动关系
投资者参股另一方
4 不适用 双方不存在互相持有对方出资份额的情形
且有重大影响
为对方提供融资安 本次交易为发行股份购买资产，不涉及为对方提供融资安排
5 不适用
排 以现金收购上市公司股份情形
存在合伙、合作、联
6 不适用 双方不存在合伙、合作、联营等利益关系
营等利益关系
自然人持有另一方
7 不适用 双方为有限合伙企业，不适用自然人情形
30%以上股份
自然人在另一方任
8 不适用 双方为有限合伙企业，不适用自然人情形
职管理层
自然人持有另一方
30% 以 上 股 份 或 在
9 另一方任职管理层， 不适用 双方为有限合伙企业，不适用自然人情形
该自然人的近亲属
与另一方共同投资
上市公司管理层及
10 其近亲属与该等人 不适用 双方为有限合伙企业，不适用自然人情形
员控制的企业
上市公司管理层或
11 员工与该等人员控 不适用 双方为有限合伙企业，不适用自然人情形
制或委托的组织
12 其他关联关系 不适用 双方不存在其他关联关系
由上表可知，珠海众诚、珠海众泓之间不存在《上市公司收购管理办法》第
八十三条第二款规定的情形，珠海众诚、珠海众泓不构成一致行动关系。
综上所述，刘达和珠海众泰不构成一致行动关系；赵国、石梁、万里锦程不
构成一致行动关系；珠海众诚和珠海众泓不构成一致行动关系。
（二）本次交易不会导致上市公司控制权变更
如上所述，刘达和珠海众泰不构成一致行动关系，赵国、石梁、万里锦程不
构成一致行动关系；珠海众诚和珠海众泓也不构成一致行动关系。由于相关主体
不存在一致行动关系，无需合并计算本次交易后各方控制的上市公司权益，本次
21
交易不会导致上市公司控制权变更。
上述内容已在《报告书》“第三节 交易对方基本情况/三、其他事项说明/（一）
各交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明”补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
刘达和珠海众泰不构成一致行动关系，赵国、石梁、万里锦程不构成一致行
动关系；珠海众诚和珠海众泓也不构成一致行动关系。由于相关主体不存在一致
行动关系，无需合并计算本次交易后各方控制的上市公司权益，本次交易不会导
致上市公司控制权变更。
问题 4、《报告书》显示，本次交易的业绩承诺方为全体交易对方，业绩承
诺方的业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的 100%、61.60%或
30.80%，存在业绩承诺补偿覆盖率不足 100%的风险。业绩承诺方承诺万里红 2020
年、2021 年、2022 年和 2023 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别为 7,100 万元、21,000 万元、31,000 万元和 39,100 万元。万里红
最近两年及一期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
11,371.97 万元、12,585.96 万元和 976.36 万元。
（1）请你公司补充披露交易各方的业绩承诺股份比例不同的原因。
（2）请结合业绩承诺方的财务、资产等状况，进一步核查业绩承诺方保障
业绩补偿实现的具体安排是否充分，包括但不限于业绩承诺方是否存在将本次
交易获得的股份对外质押的安排、你公司和业绩承诺方确保未来股份补偿不受
相应股份质押影响的具体、可行的保障措施，以及如果触发现金补偿，业绩承
诺方是否具有履约能力及判断依据。
（3）请你公司结合万里红报告期历史业绩、行业情况及公司行业地位、产
品（或服务）的市场占有率、在手订单、已扩展业务情况、扩展业务所需人财
物的储备情况等方面，补充披露业绩承诺的可实现性。
22
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露交易各方的业绩承诺股份比例不同的原因
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条：“上市公司向控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发
生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，
自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易中购买资产的特定对象不为上市公司的控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人。因此本次业绩补偿安排为交易双方根据市场化原则，自主协商
订立。
本次交易方案中，交易对方赵国、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵为万里
红董事、监事、高级管理人员，万里锦程为万里红董监高持股的企业，由于上述
主体取得万里红股权较早，且为万里红实际经营管理层，因此将承担本次交易的
主要对赌义务，以各自通过本次交易所获得的股份 100%作为业绩承诺股份，合
计为 63,174,953 股，占本次购买资产发行股份总数的 48.38%。
为进一步保障上市公司及中小股东利益，上市公司通过与交易对方协商谈
判，将标的公司外部股东及财务投资人亦纳入本次业绩对赌的范畴中，以提高业
绩承诺股份占本次发行股份的比例：
交易对方刘达、杭州明颉、张林林、余良兵为万里红外部股东，由于持有万
里红股权时间较长，经各方友好协商，上述股东以其各自通过本次交易获得的上
市公司股份数的 61.60%为限，作为参与本次交易的业绩承诺股份。
交易对方金泰富、精确智芯、格力创投、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、
大横琴创新、泰和成长、西藏腾云、珠海众诚为 2019 年-2020 年增资万里红的财
务投资人，上述投资人以货币资金出资按照 57.49 元/股的价格增资万里红，由于
上述主体成为万里红股东时间较短，对万里红业务发展影响更为有限，且部分为
国有股东，因此经过各方沟通谈判，最终上述交易对方同意以其各自通过本次交
易获得的上市公司股份数的 30.80%为限，作为参与本次交易的业绩承诺股份。
23
本次交易上市公司在交易谈判中，除了根据市场化协商原则将万里红主要经
营管理层股东纳入本次业绩对赌中以外，为加强能够保障补偿义务可实现性的相
关措施，将财务投资者亦纳入到本次业绩承诺中。最终形成的业绩承诺方案中，
全体交易对方均参与本次的业绩承诺，并且参与业绩承诺的股份数比例达到本次
交易标的股份的 70.53%。
上述内容已在《报告书》“第一节 本次交易概况/四、本次交易具体方案/（四）
本次交易的业绩承诺与补偿/5、交易各方的业绩承诺股份比例不同的原因”补充
披露。
二、请结合业绩承诺方的财务、资产等状况，进一步核查业绩承诺方保障
业绩补偿实现的具体安排是否充分，包括但不限于业绩承诺方是否存在将本次
交易获得的股份对外质押的安排、你公司和业绩承诺方确保未来股份补偿不受
相应股份质押影响的具体、可行的保障措施，以及如果触发现金补偿，业绩承
诺方是否具有履约能力及判断依据
本次交易的各业绩承诺方的财务、资产状况助于增强履约能力，在发生业绩
补偿的不利情况下，有助于保障业绩补偿的实现；上市公司和各业绩承诺方已经
在《股份锁定及限售期承诺函》明确约定了当各业绩承诺方对其限售补偿股份进
行质押安排时，应提供确保未来股份补偿不受相应股份质押影响的保障措施；本
次交易方案触发现金补偿的概率较小，且若发生现金补偿，业绩补偿方具有较强
的现金补偿能力。具体情况如下：
（一）业绩承诺方的财务、资产等状况有助于增强履约能力，并有助于保
障业绩补偿的实现
本次交易中，各交易对方均为业绩补偿义务人，业绩承诺方的财务、资产等
状况有助于增强履约能力，并有助于保障业绩补偿的实现，具体情况如下：
本次交易的非自然人交易对方均拥有对外投资企业的经验，其中经企查查检
索，万里锦程对外投资 11 家企业、金泰富对外投资 7 家企业、格力创投对外投
资 25 家企业，其他非自然人交易对方也均存在对外投资情形，该等业绩承诺方
对外投资形成的股权资产，有助于提升其财务、资产状况。
24
本次交易的自然人交易对方均拥有多年投资或管理企业的经验，其中刘达拥
有 6 家其他公司 5%以上的出资额且担任 2 家企业管理层、赵国拥有 2 家其他公
司 45%以上的出资额且担任 5 家企业管理层、余良兵拥有 3 家其他公司 5%以上
的出资额且担任 1 家企业管理层，其他自然人交易对方也均存在对外投资或担任
管理层的情况，该等业绩承诺方对外投资形成的股权资产以及在管理企业时积累
的薪金所得，有助于提升其财务、资产状况。
此外，根据业绩承诺方出具的声明，各业绩承诺方最近五年内均不存在负有
数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形，均不存在任何证券市场失信行
为。各业绩承诺方的信用情况及财务、资产等状况助于增强履约能力，在发生业
绩补偿的不利情况下，有助于保障业绩补偿的实现。
（二）业绩承诺方的股份质押安排及上市公司和业绩承诺方确保未来股份
补偿不受相应股份质押影响的保障措施
业绩承诺方针对其未来可能发生的股份质押安排，已出具《股份锁定及限售
期承诺函》，对股份转让、委托管理、股份质押等行为作出了承诺，确保不通过
质押股份等方式逃废补偿义务，保障在发生补偿义务的情况下及时进行股份补
偿。业绩承诺方的具体承诺如下：
1、承诺通过本次交易取得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至承
诺人名下之日起 12 个月内及承诺人履行完毕在本次交易中承担业绩承诺及补偿
义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不以任何方式进行转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上
述股份；
2、保证承诺人的业绩承诺股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股
份等方式逃废补偿义务；未来质押业绩承诺股份时，将书面告知质权人根据本次
交易的业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中
就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；
3、承诺人通过本次交易取得的上市公司新发行的股份，对用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，承诺人承诺自持有上市公司的股份登记
25
至承诺人证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。
（三）本次交易方案触发现金补偿的概率较小，且若发生现金补偿，业绩
补偿方具有较强的现金补偿能力
本次交易已将各业绩承诺方取得上市公司的新增股份分期解锁安排与业绩
承诺的实现情况相联系，保障了股份补偿的可实现性，降低了现金补偿风险，且
标的资产的经营情况良好，不能实现业绩承诺并导致需要进行业绩补偿的概率较
低。并且，各业绩承诺方的承诺股份数量占其在本次交易中所取得股份总数量的
70.53%，业绩承诺方所持的非业绩承诺股份及解限售的业绩承诺股份在对外转让
后，所取得的现金均可以用于现金补偿。
此外，本次交易的业绩承诺方均拥有多年投资或管理企业的经验。其中，万
里锦程对外投资 11 家企业、金泰富对外投资 7 家企业、格力创投对外投资 25 家
企业、刘达拥有 6 家其他公司 5%以上的出资额且担任 2 家企业管理层、赵国拥
有 2 家其他公司 45%以上的出资额且担任 5 家企业管理层、余良兵拥有 3 家其他
公司 5%以上的出资额且担任 1 家企业管理层，其他交易对方也均存在对外投资
或担任管理层的情况。该等业绩承诺方对外投资形成的股权资产以及在管理企业
时积累的薪金所得，有助于维持其财务、资产状况，增强履约能力。
因此，若发生现金补偿的极端情况，交易对方仍能凭借其财务、资产状况进
行补偿，业绩承诺方具有较强的现金补偿能力。
三、请你公司结合万里红报告期历史业绩、行业情况及公司行业地位、产
品（或服务）的市场占有率、在手订单、已扩展业务情况、扩展业务所需人财
物的储备情况等方面，补充披露业绩承诺的可实现性
（一）历史业绩及行业情况
报告期内，万里红经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 24,434.81 50,772.79 35,758.19
归属于母公司所有者的净利润 2,562.22 12,766.71 11,179.73
26
2019 年度，由于国家对信息安全保密产业的重视程度不断提升，政府机关、
国内大型企事业单位等客户对信息安全保密需求迅速增加，万里红营业收入增长
较快，净利润水平有所提升。
2020 年 1-9 月，万里红经营业绩有所下滑，主要系：1）受新冠肺炎疫情影
响，客户无法及时对已完成安装调试的项目实施验收；2）万里红收入存在季节
性，客户主要为政府机关及国内大型企事业单位，该等客户通常遵循预算管理制
度，受到整体工作进度习惯的影响，项目验收主要集中在第四季度。
近年来，一方面，信息安全受到社会和国家的高度关注，信息安全保密以及
高精度生物特征识别的需求日益提高。另一方面，出于摆脱基础科技产业受制于
人的现状，国家提出“2+8”安全可控体系。2020-2022 年是国家安全可控体系
推广最重要的 3 年，中国 IT 产业从基础硬件到基础软件到行业应用软件有望迎
来自主可控浪潮。2020 年将成为信创产业全面推广的起点，政务信创成为规模
化推广的首要目标。
万里红长期致力于信息安全保密相关的基础技术自主研发和国产化，通过多
年深耕信息安全保密产品、政务集成解决方案以及虹膜识别设备，具备较强的技
术积累、业务基础和产品竞争力。信息安全需求快速上升以及自主可控浪潮给万
里红带来了巨大的市场机会，为万里红业绩承诺的实现创造了良好的行业环境。
（二）公司行业地位、产品（或服务）的市场占有率
万里红深耕信息安全保密领域 20 年，坚持走自主创新之路，目前已拥有 200
余项软件著作权，在信息安全保密、虹膜识别、政务集成领域积累了大量研究成
果和丰富的工程经验。万里红拥有多项核心资质，承担过较多大型研发项目，建
立起了完善的信息安全保密产品线以及国内规模最大的实战虹膜库，积极开展对
国产化专用信息设备及配套软硬件的研发工作。万里红凭借多年深耕行业形成的
对客户需求的深度了解和技术积累，在技术、产品、人才、客户等方面建立起了
自身的竞争优势。
在信息安全保密领域，万里红掌握多项核心技术和 200 余项软件著作权，建
立起了完善的信息安全保密产品线。万里红通过多年对行业客户的需求深度了解
27
和技术积累，形成了功能覆盖全面、产品安全可靠的核心产品优势和产品形象；
在虹膜识别领域，万里红为公安、矿山、金融、教育、司法、出入境、反恐等领
域提供全面的虹膜识别产品及综合解决方案，承担了国内规模最大的实战虹膜库
（3,000 万人规模）建设，完成了国家虹膜库建设和 20 多个省级虹膜库建设，并
实现两级虹膜库的互联互通；在政务集成领域，万里红一直大力投入对国产化专
用信息设备及配套软硬件的研发，对信创主流服务器、桌面终端、操作系统、数
据库、中间件、流版式文档软件以及信息安全保密产品等做了大量的适配工作。
万里红已将主要信息安全保密产品移植到信创 CPU 及操作系统平台上，系入围
信创三期名录安全保密产品最多的厂商之一。
万里红在信息安全保密、虹膜识别、政务集成领域积累的大量研究成果和丰
富工程经验，以及在技术、产品、人才、客户等方面的竞争优势，为其业绩承诺
的实现奠定坚实的基础。
（三）在手订单、已扩展业务情况
截止 2021 年 2 月末，万里红不含税在手订单为 5.32 亿元，预计能在 2021
年形成收入的在手订单为 5.16 亿元，覆盖 2021 年预测总收入的比例超过 40%。
考虑到万里红客户主要为政府机关及事业单位等，该类客户通常遵循预算管理制
度，采购招标多安排在次年的年中或下半年，因此万里红收入和订单获取存在一
定的季节性，下半年和第四季度的收入和订单占比相对较高，全年业绩承诺的可
实现性较高。
信息安全保密及政务集成业务方面，目前万里红主要客户群体为政府单位，
但万里红能为多种领域、多种类型客户提供解决方案。目前，万里红已与银行业
等金融机构的潜在客户积极接洽，参与金融信创试点的产品销售。同时，万里红
正在参与由国资委牵头的 96 家央企信创试点，预计该市场在未来 1-2 年将会逐
步释放。虹膜识别业务方面，万里红正在积极推动虹膜识别产品进入三代身份证
的工作，并持续与多家银行类客户开展接洽工作，为该类客户的业务办理、金库
等场景提供虹膜识别服务。万里红积极开拓新的客户领域和项目板块，为业绩承
诺的实现提供了有力支撑。
（四）扩展业务所需人财物的储备情况
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人力方面，万里红深耕信息安全保密行业 20 多年，建立起了优秀的管理、
研发和销售团队。万里红的业务骨干大多来自于清华大学、国防科技大学、中科
院等知名学府和科研机构，且拥有多年信息技术行业从业经验，70%以上的员工
取得本科学历，为业绩承诺的实现提供了强有力的人才保障。此外，未来在业务
拓展过程中，万里红会继续完善人力资源管理模式，加强人才队伍建设，以满足
业务拓展过程中不断增长的人才需求。
财力方面，根据万里红管理层对未来业务发展的预期及多年来的业务运营经
验，万里红未来正常经营产生的现金流能够满足评估预测中信息安全保密、虹膜
识别以及政务集成业务开拓过程所需的追加资金投入。
物力方面，万里红与信息安全保密、虹膜识别领域的供应商建立了稳定、良
好的合作关系，能够保证万里红未来拓展信息安全保密和虹膜识别业务过程中物
料的充分供应。对于政务集成行业，国家自主可控浪潮带来了巨大的市场机会，
2020 年成为信创产业全面推广的起点，政务信创业务大规模展开。我国信创产
业基本成型，在基础硬件、基础软件、应用软件均有领军企业出现，为政务集成
业务开拓过程中的物料供应提供了有力保障。
上述内容已在《报告书》“第一节 本次交易概况/四、本次交易具体方案/（四）
本次交易的业绩承诺与补偿/6、业绩承诺的可实现性”补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易交易各方的业绩承诺股份比例不同，符合《上市公司重大资产
重组管理办法》及相关法律法规要求，具备商业合理性。
2、本次交易的各业绩承诺方的财务、资产状况有助于增强履约能力，在发
生业绩补偿的不利情况下，有助于保障业绩补偿的实现；上市公司和各业绩承诺
方已经在《股份锁定及限售期承诺函》明确约定了当各业绩承诺方对其限售补偿
股份进行质押安排时，应提供确保未来股份补偿不受相应股份质押影响的保障措
施；本次交易方案触发现金补偿的概率较小，且若发生现金补偿，业绩补偿方具
有较强的现金补偿能力。
29
3、万里红 2019 年营业收入增长较快，净利润水平有所提升，2020 年 1-9
月受新冠肺炎疫情和客户验收节奏影响，经营业绩有所下滑。信息安全及信创良
好的行业环境、万里红积累的大量研究成果和丰富工程经验、相对较高的在手订
单覆盖率、新客户领域和项目板块的开拓以及人财物的充足储备，为业绩承诺的
可实现性提供了有力保障。
问题 5、《报告书》显示，万里红 2020 年 10-12 月至 2025 年预测销售收入
分别为 38,125.46 万元、119,186.38 万元、164,529.13 万元、195,387.05 万元、
225,466.26 万元、241,529.52 万元。万里红 2018 年至 2020 年 1-9 月的营业收
入分别为 35,758.19 万元、50,772.79 万元、24,434.81 万元；
（1）请你公司补充披露万里红主要产品（或服务）的预测期各期营业收入
增长率，并说明预测增长率的波动原因及合理性。
（2）请你公司补充披露营业收入预测涉及的重要参数，包括但不限于主要
产品（或服务）的预计完成合同数量、合同单价等。
（3）请你公司结合市场供求状况及变动原因、行业内主要企业及其市场份
额、万里红市场占有率、主要客户变动情况、目前在手客户和项目具体情况、
及新客户、新项目拓展及中标情况，补充披露万里红收入预测数据的来源及可
实现性。
（4）请你公司补充披露万里红预测成本增长情况与预测收入的匹配性。预
测期各类业务成本占收入比例与报告期相比差异情况、差异原因及合理性。
（5）请你公司结合报告期主要项目合同单价及主要成本价格变动趋势、同
行业可比公司毛利率的变动趋势，补充披露万里红预测期整体毛利率和各项业
务毛利率的具体预测依据，未来保持毛利率稳定的具体措施。
（6）《报告书》中收益法的评估情况显示，预测万里红自由现金流量时预
测期内财务费用均为负值，而计算折现率时选取加权平均资本成本，预测的目
标资本结构 D/E 值为 6%，预测期内债务资本回报率为 3.85%。请你公司补充披
露现金流和折现率计算口径不匹配的原因。
30
（7）请你公司结合万里红经营模式及结算模式、同行业可比公司情况等，
补充披露万里红业绩波动的具体原因及合理性；同时结合评估盈利预测情况，
补充披露评估时是否考虑万里红业绩波动的影响，如否，请说明原因。
（8）请补充披露业绩承诺与相关评估估值是否一致，如否，请说明原因及
合理性。
请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露万里红主要产品（或服务）的预测期各期营业收入
增长率，并说明预测增长率的波动原因及合理性
预测期内，万里红主要产品的营业收入增长率如下表所示：
2020 年
产品/年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（注）
信息安全保密 -35.63% 72.02% 22.17% 17.27% 12.38% 7.49%
虹膜识别 138.47% 102.15% 43.51% 24.77% 17.34% 12.14%
政务集成 410.02% 105.49% 49.39% 18.60% 16.92% 5.93%
注：预测期为 2020 年 10-12 月及 2021 年-2025 年，其中，为保持可比性，2020 年 10-12
月的营业收入增长率已按 2020 年度全年营业收入金额计算。
（一）信息安全保密业务增长率分析
预测期内，万里红信息安全保密业务增长率分别为-35.63%、72.02%、22.17%、
17.27%、12.38%及 7.49%，其中增长率在 2020 年为负，在 2021 年较高，并在
2022 年-2025 年呈现逐年回落的趋势。具体情况如下：
1、信息安全保密行业将迎来加速建设期。信息安全保密业务系万里红的主
要业务之一，公安信息安全系统领域系万里红信息安全保密业务涉及的重点发展
领域。万里红以深厚的技术积累、多年的研发优化、持续的产品适配更新及对客
户规划的深刻理解，已经成为了公安信息安全系统领域的信息安全保密产品主要
供应商之一。公安信息安全系统因其规划布局的特殊性，采用自上而下逐级建设
的方式开展，其中 2017 年主要集中在省级单位和省会城市，2018 年及之后年度
开始扩展到各地市、县及基层科、所、队，建设单位数量的扩张带来建设项目总
31
规模的扩大，万里红主营的信息安全保密业务规模也随之呈现不断增长的趋势。
2、新冠疫情影响导致 2020 年收入增长速度为负，但 2021 年快速增长。2020
年，受新冠疫情的影响，部分项目延迟开展，万里红预计全年信息安全保密业务
收入出现一定程度下滑，其中 2020 年 1-9 月该业务已实现收入 17,469.32 万元，
下滑明显，随着新冠疫情影响的逐渐降低，预计 2020 年 10-12 月业务开展将有
所恢复，并将实现收入 9,952.74 万元，全年收入金额较 2019 年减少 35.63%。2021
年，预计万里红信息安全保密业务将实现 72.02%的增长，增幅较快，主要系：
①2020 年新冠疫情影响了业务开拓，该业务的基数较低，而随着 2021 年该业务
的开展基本恢复正常，预计收入将快速增长；②2020 年受新冠疫情影响，部分
项目延迟实施，但随着公安信息安全系统规划布局的稳步推进，预计项目建设将
在 2021 年加速实施，进一步推动了该业务在 2021 年的快速增长。
3、2022 年-2025 年，信息安全保密业务增长速度逐渐放缓。这一时期，预
计万里红信息安全保密业务将分别实现 22.17%、17.27%、12.38%及 7.49%的增
长率，业务规模不断增加但增长率呈现逐年回落的趋势，主要系：①万里红已在
该行业积累多年，能够提供多种信创名录产品，且拥有较强的行业发展判断、突
出的研发能力、贴近客户的服务体系，能够实现产品的不断迭代升级，推动新项
目及新业务机会的发掘与实施，具备业务持续扩张的基础；②随着我国信创领域
市场机会的不断释放，并考虑到市场竞争对手的参与所带来的市场竞争加剧影
响，预计该业务的增长率将呈现逐年回落趋势。
（二）虹膜识别业务增长率分析
预测期内，万里红的虹膜识别业务预计增长率分别为 138.47%、102.15%、
43.51%、24.77%、17.34%及 12.14%，增长率呈现逐年回落的趋势但业务规模不
断增加，主要系万里红在虹膜识别行业发展前景良好的背景下，能够凭借丰富的
产品线拓展业务机会，但随着业务规模的增加，增速逐渐回落，具体如下：
1、虹膜识别行业发展趋势良好。2019 年工信部出台《关于促进网络安全产
业发展的指导意见》（征求意见稿》，指出要推动相关行业主管部门、地方政府建
设本行业、本地区网络安全态势感知平台，支持构建基于商用密码、指纹识别、
人脸识别等技术的网络身份认证体系。虹膜识别具有唯一性、稳定性、精准性、
32
快速性等特点，能够契合对身份鉴别准确性、可靠性越来越高的要求，随着前期
试点推广的虹膜项目大规模应用取得了良好的实战效果，虹膜识别产品受到各地
公安系统、机场、轨道交通等需求方的重视程度越来越强。根据新思界产业研究
中心发布的《2019-2023 年中国虹膜识别市场可行性研究报告》显示，2018 年我
国虹膜识别市场规模达到 30.9 亿元，同比增长 42.4%，呈现高速增长态势，预计
到 2022 年，我国虹膜识别市场规模将达到 74.5 亿元，行业发展趋势良好。
2、万里红丰富多样的虹膜产品线，是虹膜识别业务增长的核心驱动力。在
行业发展趋势良好的背景下，万里红不断加大对虹膜产品的研发投入，丰富产品
线，目前已有多款成熟虹膜识别硬件产品及软件平台，能够应用于不同的应用场
景，提供不同识别距离要求和不同识别速度要求的差异化解决方案，包括虹膜采
集建库解决方案、虹膜身份核查解决方案、虹膜门禁测温管控方案等。
3、占领战略高地为万里红业务持续爆发发展提供了有力支撑。万里红虹膜
识别产品主要服务于公安系统、政府机关等客户。在生物特征识别领域，公检法
等高保密要求的机关是生物特征识别应用战略高地，而得到公检法等部门的认
可，能够树立良好的品牌形象和产品信任度。万里红已取得了相关部门的认可，
完成了国家虹膜库建设和 20 多个省级虹膜库建设，并实现两级虹膜库的互联互
通，对于竞争对手或新进入者形成了一定的进入壁垒，为万里红未来虹膜识别业
务的增长奠定了基础。
4、万里红前期的业务拓展将在 2020 年及 2021 年迎来业绩兑现期。2018 年，
随着技术与产品的可靠性得到验证，万里红开始发力于虹膜业务的市场开拓，并
获得了客户的广泛认同。随着万里红为客户提供的试用期产品符合客户要求，已
陆续验收并实现销售，万里红预计 2020 年及 2021 年进入到前期试用期产品密集
验收的高峰期，并预计在 2020 年及 2021 年实现 138.47%、102.15%的高速增长。
5、随着竞争加剧，业务增长率有所降低。万里红预计能够依托前期的业务
开拓，在虹膜领域形成产品与技术壁垒，并不断扩大业务规模。但随着时间推移，
预计竞争对手也将推出更多的虹膜识别产品进入市场，加剧万里红与竞争对手之
间的竞争关系。因此，万里红虹膜识别业务的增长率将逐渐回落，预计 2022 年
-2025 年分别实现 43.51%、24.77%、17.34%及 12.14%的增长率。
33
（三）政务集成业务增长率分析
1、政策支持政务集成业务的快速发展。随着信息安全事件频发以及中兴、
华为等国内科技公司被美国制裁，供应链安全直接束缚了我国高科技产业的自主
发展，基于摆脱基础科技产业受制于人的要求，国家提出“2+8”安全可控体系。
其中，2020 年-2022 年是国家安全可控体系推广最重要的 3 年，中国 IT 产业从
基础硬件到基础软件以及行业应用软件都将迎来自主可控的发展机遇。尤其是，
政务集成领域系国家安全可控体系布局中的重要一环，对安全可控的要求更高，
随着国家安全可控体系推广的进行，政务集成领域的发展空间尤其明显。
2、2020 年及 2021 年的政务集成业务快速发展。万里红预计 2020 年及 2021
年政务集成业务将分别实现 410.02%及 105.49%的增长率，并在 2021 年达到
60,420 万元，且信创集成业务将成为政务集成业务的核心构成部分。主要系：①
2020 年是信创产业全面推广的起点，信创市场将逐步被打开，政务信创成为规
模化推广的重要目标，万里红在拥有深厚的技术及行业积累前提下，预计信创集
成业务迎来快速增长，进而导致 2020 年政务集成业务的预计快速增长；②2021
年，日趋复杂的国际政治经济大环境、业政策等政治、企业数字化的转型以及国
产品牌的崛起均成为催生的信创产业的重要因素，信创市场所面对的客户不仅是
党政军、部委等职能机构，同样也面向央企及重要行业，万里红拥有较为全面信
创产品、项目经验、客户资源以及涉密集成信息资质，能够在信创领域快速发展
的时期把握机遇，预计将在 2021 年继续取得业务收入的规模化突破。
3、2022 年 -2025 年，预计收入增长率将逐步回落。基于万里红拥有系统集
成业务的项目经验以及在传统业务中积累的客户资源，公司得以快速进入该领
域，在信创集成市场中占据有利位置。由于信创业务的开展需要一定的门槛条件，
如项目经验、公司规模能力以及资质资格，外来竞争者很难在短时间打入，因此
万里红预计 2022 年仍将能实现 49.39%的业务收入增长率。但随着万里红收入规
模的扩张，以及外部竞争者的逐渐渗透，预计收入增长率将逐渐回落，并预计
2023 年-2025 年实现 18.60%、16.92%及 5.93%的增长率。
上述内容已在报告书“第六节 交易标的评估情况/一、标的资产的评估情况
/（三）收益法评估情况/7、收益法评估相关分析”补充披露。
34
二、请你公司补充披露营业收入预测涉及的重要参数，包括但不限于主要
产品（或服务）的预计完成合同数量、合同单价等
预测期内，万里红的主营业务收入主要来自于对外产品销售或提供服务，但
业务合同一般是围绕客户需求提供一系列产品或一揽子解决方案，即存在一项合
同多款产品的情况。因此，为了对未来业务进行有效评估，本次交易中评估按照
同类产品的预计销售数量及预计销售单价作为重要参数进行预测，具体如下：
预测值
序号 项目/年份 (10~12)
2021E 2022E 2023E 2024E 2025E
2020E
一 安全保密项目 9,952.74 47,172.53 57,628.61 67,578.34 75,941.20 81,630.03
1 内网安全管理类
1-1 数量（万） 38.00 170.00 212.50 255.00 293.25 322.58
1-2 单价（元/个） 216.00 211.68 207.45 203.30 199.23 195.25
1-3 金额（万元） 8,208.00 35,985.60 44,082.36 51,840.86 58,424.64 62,981.77
2 保密检查类
2-1 数量（万） 1.60 9.00 11.25 13.50 15.53 17.08
2-2 单价（元/个） 238.87 234.09 229.41 224.82 220.33 215.92
2-3 金额（万元） 382.19 2,106.84 2,580.87 3,035.11 3,420.57 3,687.37
3 电磁泄漏防护设备及通信保密设备
3-1 数量（万） 0.05 2.00 2.40 2.76 3.04 3.19
3-2 单价（元/个） 1,839.31 1,802.53 1,766.48 1,731.15 1,696.52 1,662.59
3-3 金额（万元） 91.97 3,605.05 4,239.54 4,777.97 5,150.65 5,300.02
4 其他安全保密项目
4-1 数量（个） 50.00 100.00 150.00 200.00 250.00 300.00
4-2 单价（万元/个） 0.79 0.77 0.76 0.74 0.73 0.71
4-3 金额（万元） 39.39 77.20 113.48 148.28 181.64 213.61
5 配套硬件及服务
5-1 金额（万元） 1,231.20 5,397.84 6,612.35 7,776.13 8,763.70 9,447.26
二 虹膜识别项目 3,172.72 11,593.86 16,638.52 20,760.51 24,360.04 27,317.96
虹膜身份核查系统、
1 2,432.05 8,761.06 11,652.21 14,390.48 17,088.70 19,481.12
虹膜采集系统
2 移动身份核查 18.72 130.09 1,235.84 1,643.67 2,029.93 2,314.12
35
预测值
序号 项目/年份 (10~12)
2021E 2022E 2023E 2024E 2025E
2020E
终端安全登录、身份
3 519.47 1,061.95 1,412.39 1,878.48 2,319.92 2,644.71
认证
门禁管理系统、AB
4 202.48 755.80 1,077.02 1,250.54 1,404.01 1,436.41
门管理系统
远距离虹膜识别、桌
5 884.96 1,261.06 1,597.35 1,517.48 1,441.60
面及闸机通道应用
政务集成项目
三 25,000.00 60,420.00 90,262.00 107,048.20 125,165.02 132,581.52
及其他
1 传统集成 3,200.00
2 信创集成 21,600.00 58,000.00 87,600.00 104,120.00 121,944.00 129,038.40
3 运维项目及其他 200.00 2,420.00 2,662.00 2,928.20 3,221.02 3,543.12
四 合计 38,125.46 119,186.38 164,529.13 195,387.05 225,466.26 241,529.52
由上表可知，部分产品在 2020 年及 2021 年的销量、业务收入变动较大，具
体原因如下：
1、对内网安全管理类产品预计销量、业务收入变化较大的说明。2020 年 10-12
月，预计内网安全管理类的销售数量为 38 万个，占全年销售数量的 39%；2021
年，预计内网安全管理类的销售数量为 170 万个，业务收入较 2020 年增长 53%。
上述期间的增长较为迅速，主要系国家信创市场快速扩张，对内网安全管理类产
品的更新升级替换需求也将随之增大。
2、对保密检查类产品预计销量、业务收入变化较大的说明。2021 年，预计
保密检查类产品的销量为 9 万个，业务收入 2,107 万元，较 2020 年增长 190.53%，
增长较为迅速，主要系①保密检查类产品属于市场较新的产品类型，客户已将其
作为常备功能模块进行批量采购，因此销量显著增加；②保密类产品在信创背景
下滋生了新需求，原来的保密检查类产品主要针对 windows 系统进行测评，在当
前信创趋势下，需要对基于 linux 的红旗、麒麟等国产操作系统软件环境进行测
评。
3、电磁泄漏防护设备及通信保密设备预计销量、业务收入变化较大的说明。
2021 年，预计电磁泄漏防护设备及通信保密设备业务收入较 2020 年大幅增长超
过 20 倍，主要系：①电磁泄露防护设备及通信设备是涉密网建设必备产品，随
36
着我国信创领域的深化发展，涉密网建设将成为我国信创业务的基础设施之一，
电磁泄露防护设备将随之需求上升；②2020 年及以前年度，保密检查类业务量
相对较小，2021 年销量 2 万个即相较以前年度的 300-500 个零星销售大幅增加。
4、虹膜身份核查系统、虹膜采集系统预计业务收入变化较大的说明。2021
年，预计该业务收入较 2020 年大幅增长 78.25%，主要系万里红自 2016 年开始
着力发展虹膜识别业务以来，经历了技术的反复积累和验证，形成了与客户的高
度粘性和产品技术壁垒，目前虹膜业务已逐渐进入收获期。
5、移动身份核查类产品预计业务收入变化较大的说明。2021 年及 2022 年，
预计该业务收入分别较上年大幅增长超过 200%及 900%，主要系移动身份核查
类产品具备便携性，万里红经过技术突破，目前已具备模组化的移动身份核查模
块，通过植入给警用手机或手持仪器方式为警用设备赋能，并将广泛运用于警用
手持设备，市场空间广阔。但另一方面，该产品的收入绝对值相对较小，预测收
入至 2025 年仍未能突破 2,500 万元，占万里红业务收入的比例较低。
6、终端安全登录、身份认证产品预计业务收入变化较大的说明。2020 年 10-12
月预计该业务收入大幅增加，主要系该业务是万里红新产品，2020 年万里红开
始有计划的向市场推出该产品；2021 年较 2020 年该业务收入增长 104%，主要
系终端安全、身份认证系统是虹膜采集及生态形成后最直接的应用场景和应用产
品，其收入增长将因前期积淀而快速扩张。
7、政务集成业务产品预计业务收入变化较大的说明。2021 年，预计信创集
成业务收入 5.8 亿元，较 2020 年大幅增加，主要系信创市场属于新兴市场，市
场快速发展、业务机会众多，2020 年-2022 年将是业务快速发展的良好机遇期。
上述内容已在报告书“第六节 交易标的评估情况/一、标的资产的评估情况
/（三）收益法评估情况/7、收益法评估相关分析”补充披露。
三、请你公司结合市场供求状况及变动原因、行业内主要企业及其市场份
额、万里红市场占有率、主要客户变动情况、目前在手客户和项目具体情况、
及新客户、新项目拓展及中标情况，补充披露万里红收入预测数据的来源及可
实现性
37
（一）市场供求状况及变动情况为万里红收入预测的可实现性提供了支持
万里红主营业务涉及的信息安全保密业务、虹膜识别业务及政务集成业务所
属行业均属于政策支持行业，市场规模不断增长，为万里红业务发展提供了广阔
的需求，为收入预测可实现性提供了行业层面的支持。具体情况如下：
1、信息安全保密行业市场规模持续增长
信息安全是 IT 系统的“稳定器”，保证信息安全是企业业务得以顺利开展的
重要基础。其中，安全事件和政策法规催生的下游需求是信息安全产业增长的重
要推动因素。近年来国内外重大网络安全事件频发，信息安全形势严峻，信息安
全保护逐步上升到国家安全层面，全球各国政府不断细化完善有关信息安全的政
策和标准体系，加大信息安全领域投入力度，以提升整体信息安全防御水平，驱
动全球信息安全产业快速增长。
根据工信部数据，2020 年我国软件和信息技术服务业实现收入 8.16 万亿元，
同比增长 13.3%，其中信息安全产品和服务行业实现收入 1,498 亿元，同比增长
10.0%；而根据 Gartner 的预测，2020 年-2022 年，中国 IT 支出预计将分别达到
2.86 万亿元、3.09 万亿元及 3.26 万亿元，市场规模巨大。我国软件产品行及信
息安全产品和服务行业均呈现整体不断发展、规模逐步增长的趋势。
IT 支出和信息安全市场的不断增长，是市场需求推动的反应，也是国家政
策法规的不断支持体现，为万里红信息安全业务的扩张提供了广阔的市场空间。
2、虹膜识别行业市场规模快速增长
随着现代社会对公共安全和身份鉴别的准确性、可靠性要求日益提高，传统
的密码和磁卡等身份认证方式因容易被盗用和伪造等原因已远远不能满足社会
的需求，而以指纹、人脸、虹膜、静脉、声纹等为代表的生物特征以其唯一性、
稳健性、可采集性、高可信度和高准确度在身份认证中发挥着越来越重要的作用，
受到越来越多的重视。目前，基于反恐、国土安全和社会安全的需要，世界各国
都加大了对安防领域的投入，在这种行业背景下，生物特征识别迎来了快速发展
的时期，市场应用场景广阔，根据全球行业分析公司 GIA（Global Industry Analysts,
Inc.）的预测，2020 年全球生物识别市场预计将达到 241 亿美元，2020 年-2027
38
年复合年增长率将达到 19.3%，并将达到 828 亿美元。
此外，随着生物识别技术的发展，非接触式生物识别技术逐渐成熟，由于其
非接触的特性能够避免使用者与机器的肢体接触，具有高效且卫生的特性，在全
球市场中的应用逐渐兴起。而 2020 年新冠肺炎的爆发，则进一步促使非接触生
物识别市场需求的不断增加。根据 KBV Research 发布的报告中显示，受新冠病
毒大流行的影响，非接触式生物识别技术将迎来快速发展，到 2026 年，全球非
接触式生物识别技术市场预计将达到 186 亿美元，复合年增长率为 19.1%。
尤其是在我国，由于生物特征识别应用是与人口基数相关的应用，这从本质
上决定了中国生物特征识别市场具备成为全球最大生物特征识别市场的可能，而
作为生物特征识别技术中易操作、精度高、有市场前景的技术，虹膜识别技术在
中国的发展将迎来广阔市场。随着虹膜识别技术的不断成熟，虹膜识别已在高保
密、高准确性和高稳定性要求的应用场景中得到快速发展，并且随着技术成熟和
迭代，虹膜识别的应用场景也将更加多元化发展，推动虹膜识别产业的高速增长。
3、政务集成行业发展前景突出，市场空间广阔
政策支持政务集成业务的快速发展。其中，十四五期间的十二项核心任务将
“创新、科技自立自强”放在首要和核心地位，而发展关键核心技术“自主可控”
的信创产业正是科技自立的重要组成部分；2020 年底，中央经济工作会议把强
化国家战略科技力量、增强产业链供应链自主可控能力列为 2021 年的工作重点；
2021 年 2 月 19 日，中央深改委强调加快功课重要领域“卡脖子”技术，有效突
破产业瓶颈，牢牢把握创新发展主动权。国家顶层设计更有利于推动产业需求释
放，加快各类资源对接，推进产业有序竞争。
万里红政务集成行业的核心构成部分是信创集成业务。目前，各地政府已启
动 2021 年信创招标工作，持续推动信创产业发展；且自去年国资委要求以来，
各央企也已经陆续开始大规模招标，为信创市场带来了更大的需求。随着信创招
标的持续推进，党政、央企、重要行业的信创工作也在加速落实，信创集成业务
潜在市场空间将逐渐释放，并进而推动政务集成行业的快速发展。
（二）行业主要企业及其所占市场份额有助于构建良好的竞争格局
39
万里红所涉及的信息安全保密领域、虹膜识别领域、政务集成领域均存在其
他参与方，相关参与方均占据一定的市场份额，并与万里红形成一定的竞争关系，
有助于构建良好的竞争格局，促进万里红的技术进步。
1、信息安全保密业务领域，除万里红外，参与的市场主体包括中孚信息
（300659.SZ）、启明星辰（300369.SZ）、北信源（300352.SZ）等。其中，中孚
信息的安全产品主要包括保密防护类产品，保密检查类产品及密码应用类产品
等；启明星辰以网络安全产品为主，为用户提供网络安全软硬件产品、安全管理
平台及运营服务等；北信源主营从事信息安全软件产品的研发、生产、销售及提
供技术服务。根据上述各企业的 2019 年年度报告，中孚信息、启明星辰及北信
源 2019 年度营业收入分别为 6.03 亿元、30.89 亿元及 7.22 亿元。
2、虹膜识别领域目前尚无 A 股上市公司，除万里红外，参与的市场主体包
括北京中科虹霸科技有限公司、上海聚虹光电科技有限公司、北京释码大华科技
有限公司、武汉虹识技术有限公司等。其中，北京中科虹霸科技有限公司拥有接
触式虹膜采集仪、智能虹膜人脸一体机、智能虹膜社区管理终端等产品；上海聚
虹光电科技有限公司主要业务包括核心算法及虹膜识别软件、硬件产品的研发
等；北京释码大华科技有限公司的虹膜解决方案覆盖安防、社保、金融、教育、
医疗等行业；武汉虹识技术有限公司拥有虹膜采集设备、虹膜门禁机、虹膜智能
锁、虹膜闸道机、虹膜门禁测温系统等产品。上述企业未公开披露其经营数据，
无相关企业的市场份额情况。
3、政务集成领域除万里红外，参与的市场主体包括太极股份（002368.SZ）、
浪潮软件（600756）、中国软件（600536）等。其中，太极股份的系统集成业务
包括围绕定制化解决方案提供开展的咨询、系统集成、产品增值服务以及系统运
维服务等；浪潮软件主要业务涉及电子政务、烟草及其他行业的软件开发及系统
集成，在国内电子政务、烟草行业信息化等领域具有较强优势；中国软件拥有包
括操作系统等基础软件、中间件、安全产品、应用系统在内的较为完善的自主安
全软件产业链。根据上述各企业的 2019 年年度报告，浪潮软件、中国软件 2019
年度营业收入分别为 14.56 亿元、58.20 亿元，太极股份系统集成服务 2019 年度
营业收入金额为 30.98 亿元。
40
（三）主要客户所处领域集中，有助于万里红顺利开拓相关领域其他客户
报告期内，万里红各期前 5 名客户变动较大，但客户性质及其所处领域基本
无较大变化。其中，客户变动较大的主要原因系万里红产品的业务模式以项目制
为主，相较年费制的软件型企业，万里红的终端客户对软件及相关产品的大额需
求并非连续性，而是根据产品使用生命周期进行更新、升级或替换；客户所处领
域基本无较大变化原因系万里红的信息安全保密业务、虹膜识别业务及政务集成
业务的产品特性决定了其在现阶段所面向的客户主要是政府机关、军工企业、中
央企业、科研院所等单位。
因此，万里红在政府机关、军工企业、中央企业、科研院所等单位，尤其是
政府机关或公安系统等单位积累的成功项目经验、客户资源，有助于更加全面把
握这一领域内的客户共性需求，并针对性的提出解决方案，升级迭代产品，保持
产品先进性与前瞻性，也在一定程度上有助于开拓相关领域的其他客户机会。
（四）在手客户和项目有助于完成 2021 年预测收入
截至 2021 年 2 月末，万里红不含税在手订单金额合计 53,200 万元，预计能
在 2021 年形成收入的在手订单金额合计 5.16 亿元，已覆盖 2021 年预测总收入
的 43%。在手订单的签订客户主要为政府机构及事业单位。
截至 2021 年 2 月末，万里红预计能在 2021 年形成收入的在手订单具体情况
如下：
项目类别 在手订单（万元） 2021 年预测收入覆盖率
信息安全保密业务 11,400 24%
虹膜识别业务 1,500 13%
政务集成业务 38,700 64%
合计 51,600 43%
（五）新客户和新项目拓展是万里红预测收入得以实现的重要方式
1、信息安全业务及政务集成业务的拓展
报告期内，万里红信息安全保密业务及政务集成业务所面对的主要客户群体
包括政府机关或公安系统。但另一方面，万里红的信息安全保密产品和信创集成
41
业务，产品线较齐全且拥有集成项目经验，能为多种领域、多种类型客户提供解
决方案。目前，万里红已与银行业等金融机构的潜在客户积极接洽，参与金融信
创试点的产品销售，考虑到银行业等金融机构的分支机构众多，其未来市场预计
较为广阔。此外，万里红正在参与由国资委牵头的 96 家央企信创试点工作，预
计该市场在未来 1-2 年将会逐步释放。
2、虹膜识别业务的拓展
目前万里红正在积极推动虹膜识别产品进入三代身份证的工作，涉及虹膜采
集、虹膜识别、虹膜库管理平台等产品，万里红已经完成部级虹膜库和省级虹膜
库建设，形成了该类业务开拓中的先发优势。此外，万里红已持续与多家银行类
客户开展接洽工作，为该类客户的业务办理、金库等场景提供虹膜识别服务。
综上所述，万里红的各项业务均在积极扩张过程中，随着新客户和新项目的
拓展，预计业务将呈现持续增长的过程。
（六）持续中标是业绩预测得以实现的保障
2020 年 10 月-2021 年 2 月，万里红的中标项目共计 55 项，中标金额约 3 亿
元，主要包括信息安全保密项目、政务集成项目、虹膜识别项目等，持续中标是
业绩预测得以实现的保障。万里红中标情况及其时间段分布如下表所示：
项目 2020 年 10-12 月 2021 年 1-2 月
数量 39 16
上述内容已在报告书“第六节 交易标的评估情况/一、标的资产的评估情况
/（三）收益法评估情况/7、收益法评估相关分析”补充披露。
四、请你公司补充披露万里红预测成本增长情况与预测收入的匹配性。预
测期各类业务成本占收入比例与报告期相比差异情况、差异原因及合理性
1、预测期内，万里红的业务结构将发生较大的变化
报告期及预测期内，万里红三大业务收入占比情况如下：
单位：%
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
42
信息安全保密业务 76.29 83.91 43.83 39.58 35.03 34.59 33.68 33.80
虹膜识别业务 9.82 4.74 9.17 9.73 10.11 10.63 10.80 11.31
政务集成及其他 13.88 11.36 47.00 50.69 54.86 54.79 55.51 54.89
合计 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
2018 年及 2019 年，万里红的业务收入以信息安全保密业务为主，占营业收
入的比例分别为 76.29%及 83.91%。2020 年后半年及之后年度，随着疫情影响的
削弱，以及政务集成领域的市场需求快速释放，预计万里红政务集成及其他业务
的收入占明显提高，并成为万里红业务收入的最大构成部分。相应的，信息安全
保密业务的业务收入占比将在 2020 年大幅下滑后，呈现逐年稳步持续下滑趋势。
2、万里红业务结构的变化将导致成本占比的变化，但具有匹配性
报告期与预测期内，万里红成本与收入的匹配关系如下表所示：
单位：万元
项目 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
营业收入 35,758.19 50,772.79 62,560.27 119,186.38 164,529.13 195,387.05 225,466.26 241,529.52
营业成本 10,401.13 13,666.17 30,222.98 63,683.46 93,604.66 111,699.33 131,700.93 140,781.71
营业成本/
29.09% 26.92% 48.31% 53.43% 56.89% 57.17% 58.41% 58.29%
营业收入
（1）2018 年及 2019 年，万里红的业务收入以信息安全保密业务为主，占
营业收入的比例分别为 76.29%及 83.91%，而信息安全保密业务的毛利率分别为
76.96%及 77.98%，毛利率较高，进而导致万里红综合业务毛利率较高，营业成
本总额占营业收入总额的比例较低。
（2）2020 年，预计万里红成本占营业收入的比例大幅提升。主要系 2020
下半年，随着疫情的缓和，万里红政务集成业务快速扩张，四季度验收政务集成
业务收入预计达到 25,000 万元，并导致政务集成及其他业务收入的全年合计金
额占营业收入总额的比例达到 47.00%，较 2018 年及 2019 年的 13.88%及 11.36%
明显提升；但另一方面，政务集成业务的毛利率较低。因此，2020 年万里红成
本占营业收入的比例预计将随着收入结构的改变而快速提升至 48.31%，明显高
于 2018 年及 2019 年的 29.09%及 26.92%。
（3）2021 年-2025 年，万里红的业务结构调整幅度相对 2020 年较小，成本
43
占营业收入的比例也将保持相对稳定的趋势，并保持在 50%-60%，具有匹配性。
综上所述，预测期内，万里红政务集成业务将迎来快速的发展，并导致业务
结构的变化，在万里红各业务的毛利率存在差异的基础上，预计 2020 年万里红
的成本占营业收入的比例将呈现明显上升的特点，但随着业务收入构成的稳定，
2021 年-2025 年成本占营业收入的比例也将基本保持稳定变化。预测期内，万里
红成本占营业收入的比例与收入结构的变化相匹配，具备合理性。
上述内容已在报告书“第六节 交易标的评估情况/一、标的资产的评估情况
/（三）收益法评估情况/7、收益法评估相关分析”补充披露。
五、请你公司结合报告期主要项目合同单价及主要成本价格变动趋势、同
行业可比公司毛利率的变动趋势，补充披露万里红预测期整体毛利率和各项业
务毛利率的具体预测依据，未来保持毛利率稳定的具体措施
由于万里红业务合同一般是围绕客户需求提供一系列产品或一揽子解决方
案，同时存在一项合同多款产品的情况，因此本次交易中，评估按照同类产品销
售数量及产品销售单价的变化作为重要参数进行预测。
（一）预测期整体毛利率预测依据
报告期及预测期内，万里红综合业务毛利率水平如下表所示：
单位：%
2020 年
项目 2018 年 2019 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1-9 月 10-12 月
综合业务毛利率 70.91 73.08 74.80 36.88 46.57 43.11 42.83 41.59 41.71
其中，2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，万里红的综合业务毛利率分别为
70.91%、73.08%及 74.80%，毛利率呈现较高的水平，主要系信息安全保密业务
的毛利率水平偏高且该业务占万里红业务收入总额的比例较高。
2020 年第四季度，随着政务集成及其他业务的快速增长，预计万里红的收
入结构将呈现较大的变化，政务集成及其他业务在 2020 年第四季度占收入的比
例将达到 65.58%，明显高于 2018 年度及 2019 年度的 13.88%及 11.36%。而由于
政务集成及其他业务的毛利率较低，因此将导致万里红综合业务毛利率相较于报
44
告期内的毛利率 70%以上快速下降至 36.88%。
2021-2025 年，万里红毛利率呈现逐年下降的趋势但总体趋于稳定，主要系
随着业务的开拓，各业务占收入的比重趋于稳定，且由于各业务的毛利率相对保
持稳定，进而导致万里红综合业务毛利率趋于稳定。
（二）预测期各项业务毛利率预测依据
1、信息安全保密业务毛利率分析及预测依据
报告期内，万里红的信息安全保密业务毛利率分别为 76.96%、77.98%及
85.71%，呈现逐年上升的趋势；预测期内毛利率维持在 79.0%-80.3%之间，相对
较为稳定，具体情况如下所示：
单位：%
2020 年
项目 2018 年 2019 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1-9 月 10-12 月
毛利率 76.96 77.98 85.71 80.25 79.02 79.08 79.14 79.21 79.27
预测期内，万里红信息安全保密产品毛利率维持在 79.0%-80.3%之间，高于
2018 年-2019 年毛利率水平，但低于 2020 年 1-9 月的毛利率水平，主要系：
（1）2018 年-2019 年，万里红信息安全保密业务中的部分配套硬件及服务
存在亏损销售情形，未来标的公司将加强该部分的产品管理和业务销售定价管
理，并谨慎按照 10%毛利率进行预测，因此导致预测期内该业务的整体毛利率水
平高于 2018 年及 2019 年的 76.96%及 77.98%；
（2）2020 年 1-9 月，万里红信息安全保密业务中的部分配套硬件及服务的
毛利率水平为 40%左右，但鉴于未来该类业务将按照 10%毛利率进行预测，因
此导致预测期内该业务的整体毛利率水平低于 2020 年 1-9 月的 85.71%；
可比同行业公司类似业务毛利率具体数据如下：
毛利率（%）
2020 年
序号 公司名称 业务类型 2019 年 2018 年 2017 年
1-6 月
1 北信源 软件产品 92.37 94.12 94.24 95.85
2 启明星辰 安全产品 71.98 64.96 76.63 76.89
45
毛利率（%）
3 绿盟科技 安全产品 77.35 72.15 78.06 76.25
4 奇安信-U 网络安全产品 73.10 72.48 77.61
5 中孚信息 信息安全保密产品 79.60 89.31 89.10 87.61
6 中孚信息 保密防护产品 83.46 83.17
平均数 80.33 78.73 82.33 78.73
2017 年-2020 年上半年，可比公司相关业务的毛利率平均区间为 78%-83%。
预测期内，万里红信息安全保密业务的毛利率与可比公司的毛利率水平相当。
2、虹膜识别业务毛利率分析及预测依据
报告期内，万里红的虹膜识别业务毛利率分别为 78.39%、74.92%及 65.71%，
呈现逐年下降的趋势，主要系随着虹膜识别产品的产品线向中低端扩张及规模化
销售，平均销售单价有所降低。预测期内，除 2020 年 10-12 月外，该产品的毛
利率也将呈现逐年小幅下滑趋势，具体情况如下所示：
单位：%
2020 年
项目 2018 年 2019 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1-9 月 10-12 月
毛利率 78.39 74.92 65.71 46.75 64.06 63.79 61.79 59.97 58.01
（1）2020 年 10-12 月的毛利率为 46.75%，低于报告期内及预测期其余年份
的毛利率水平，主要系万里红在 2020 年 10-12 月验收了一项某省公安厅低毛利
的千万级虹膜项目，该项目具有战略意义，万里红采用了低价销售的策略；
（2）2021 年-2025 年的毛利率逐年下降且低于 2018 年-2019 年毛利率水平，
主要系虹膜识别产品技术含量较高，整体单价较高，但随着该业务规模的逐年扩
张，万里红也逐渐丰富该产品的中低端产品线，其单价整体呈现下滑趋势。因此，
万里红预计将进一步大力推广该类产品并巩固其市场地位，预测期内基于谨慎性
原则对其单价做出了持续下降预计。但另一方面，未来个别器件的更新换代不会
造成单位成本的显著变化，成本将保持相对稳定。因此，虹膜识别产品的毛利相
较于报告期内的毛利水平有所下滑。
目前 A 股暂无虹膜识别细分领域的上市公司，故根据其他生物识别上市公
司数据对毛利率进行对比分析如下：
46
单位：%
序号 公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
1 虹软科技（688088.SH） 88.89 93.27 94.29 93.66
2 海鑫科金（430021.OC） 57.55 51.02 66.74 60.37
平均值 73.22 72.15 80.52 77.02
由上表可知，生物识别领域的可比公司毛利率平均值均较高。预测期内，预
计万里红虹膜识别业务能够维持较高的毛利水平。
3、政务集成及其他业务毛利率分析及预测依据
报告期内，万里红的政务集成及其他业务毛利率逐期上升。预测期内，该产
品的毛利率将呈现逐年小幅下滑趋势，且明显低于报告期内毛利率水平，主要系
随着预测期内政务集成业务中的信创集成业务快速发展，“政务集成业务及其他”
的收入结构将随之发生较大的变化，而信创集成业务的毛利率较低，进而导致预
测期内“政务集成业务及其他”的整体毛利率呈现明显回落。具体情况如下所示：
单位：%
2020 年
项目 2018 年 2019 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1-9 月 10-12 月
毛利率 32.40 36.15 36.80 18.36 17.88 16.33 16.23 15.18 15.23
注：上表毛利率系政务集成产品及其他产品的综合业务毛利率。
由上表可知，预测期内，万里红政务集成及其他业务的毛利率水平相对较低
且逐年回落，具体原因如下：
（1）报告期内，万里红政务集成及其他业务的毛利率偏高，一方面系其他
业务的占比相对较高且毛利率较高，拉升了政务集成及其他业务的综合业务毛利
率，预计在预测期内政务集成产品的收入占比与其他产品的收入占比将明显拉
开，综合业务毛利率也随之下降；另一方面系万里红积极响应国家信创政策的号
召开展信创业务，但由于报告期内该业务处于大力推广的初期，且需要投入大量
的研发，因此毛利率相对较高。而随着该类业务的逐渐成熟，预计在预测期内，
该类业务的毛利率将呈现逐期回落并趋于稳定的趋势。
（2）政务集成业务的发展需要以相对低毛利率的集成项目抢占市场空间，
通过前期为客户布置自主可控的信息化系统集成服务来换取未来的全国产业化
47
和软硬件升级换代的业务机会。这也就意味着政务集成业务包括了大量的硬件集
成业务，万里红预计采用成本加成法作为定价策略以维持项目的毛利率水平，预
计未来政务集成业务的综合毛利率在 15%左右。而运维项目等其他服务仍可以维
持历史的较高毛利率水平，但将随着政务集成业务的扩张而收入占比逐年降低。
总体而言，政务集成产品的综合毛利水平呈现下滑趋势。
（3）政务集成业务属于新兴业务，但仍与传统集成业务存在一定的可比性。
本回复选取承担传统集成业务的上市公司数据进行毛利率的对比分析，具体数据
如下所示：
单位：%
序号 公司名称 业务类型 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
1 中国软件 行业解决方案 14.11 11.28 14.29 11.21
2 太极股份 系统集成服务 15.79 13.67 11.79 12.46
网络、软件与系
3 航天信息 27.23 15.90 18.95 15.39
统集成
4 东华软件 系统集成设备 14.89 12.19 13.04 13.14
5 蓝盾股份 安全集成 14.88 33.59 44.19 41.79
6 神州信息 系统集成设备 11.97 12.01 9.85 10.84
7 东软集团 系统集成设备 13.17 13.66 13.85 12.68
8 华宇软件 系统建设服务 15.31 14.81 16.03 16.34
平均值 15.92 15.89 17.75 16.73
由上表可知，2017 年-2020 年上半年，系统集成领域的可比公司毛利率平均
值区间为 15%-18%，万里红预测期内的政务集成业务毛利率与上述可比公司的
毛利率平均值差异较小。
（三）维持毛利水平的具体措施
1、加强研发，提升产品的市场竞争力
万里红历来重视技术创新和新产品的研发，已建设完善的研发体系，拥有一
支具有高专业技术水平和较强自主创新能力的研发团队，业务骨干大多来自于知
名学府和科研机构，且拥有多年信息技术行业从业经验。此外，万里红拥有强有
力的技术支撑和坚实的技术后盾，通过不断深化自主研发的对产品进行的不断更
新以维持其市场地位，目前万里红已拥多项授权专利及软件著作权，为提升万里
48
红核心竞争力、保证可持续发展奠定了坚实基础。
2、加强供应商管理，做好成本管控
万里红已建立完善了供应商考核制度，按照合作年限、合作次数、合作金额
等一系列指标对供应商进行考核备案，择优选择供应商，确保原材料的质量、价
格和货物交付时间等符合公司生产要求。预测期内，万里红将通过对比市价、历
史采购价以及三方比价等多种方式相结合，对采购成本进行把控。此外，万里红
也将加强库存管控和原料采购管理，减少存货的非正常生产损失，做好成本管控。
上述内容已在报告书“第六节 交易标的评估情况/一、标的资产的评估情况
/（三）收益法评估情况/7、收益法评估相关分析”补充披露。
六、《报告书》中收益法的评估情况显示，预测万里红自由现金流量时预测
期内财务费用均为负值，而计算折现率时选取加权平均资本成本，预测的目标
资本结构 D/E 值为 6%，预测期内债务资本回报率为 3.85%。请你公司补充披露
现金流和折现率计算口径不匹配的原因
1、本次评估中，考虑到万里红于 2019-2020 刚完成新一轮融资，经与企业
管理层访谈，从企业经营业务情况来看，目前没有明确的借款融资计划，暂无法
确定万里红未来各年借款规模，且考虑到本次对万里红企业价值评估是采用的自
由现金流折现模型，其公式如下：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率）－资
本性支出－营运资金变动。
由此可知，若考虑一部分借款资金替换企业自有资金参与企业经营，利息费
用不会对企业自由现金流造成影响，以 2021 年含财务杠杆和不含财务杠杆的自
由现金流进行对比为例，如下表所示：
单位：万元
项目 不含财务杠杆 含财务杠杆
营业收入 119,186.38 119,186.38
营业成本 63,683.46 63,683.46
期间费用 36,493.37 36,606.60
49
项目 不含财务杠杆 含财务杠杆
其中：利息费用 - 113.23
其他收益 4,100.52 4,100.52
利润总额 23,110.07 22,996.84
净利润 20,919.23 20,818.46
加：利息费用 - 113.23
减：利息费用抵税 - 12.46
息前税后净利润 20,919.23 20,919.23
由此可见，利息支出不影响企业自由现金流的计算，故本次自由现金流预测
中未考虑利息支出的影响。
2、对于折现率，在 WACC 计算过程中，虽然剔除 D/E 结构的 WACC 会等
同于股东期望报酬 CAPM，同时，在 CAPM 计算确定中，结合β 资产和β 权益
的转换计算也需要剔除 D/E 结构的影响，以及个别风险中对于财务风险相关的也
需要调整，故剔除 D/E 结构的 CAPM 在贝塔值和个别风险上的相应调整，从而
使整体业务的折现率会趋同。
本次评估采用类比法对万里红的业务整体风险进行量化。在计算折现率过程
中，考虑到万里红与可比公司的 D/E 结构差异较小，本次评估结合万里红的相关
业务的经营情况（2018 年末 D/E 为 12%，2019 年股权融资前仍有付息债务安排）、
资本期望报酬等因素，选用同行业可比上市公司的平均 D/E 结构，并考虑该目标
资本结构计算确认的加权平均资金成本 WACC 作为标的公司整体业务的风险量
化，这种方式确定的加权平均成本能够较好的反映同类业务的整体风险。
综合上述，本次评估采用自由现金流模型对企业价值进行评估符合企业实际
情况，采用选取上市公司目标 D/E 结构计算的 WACC 符合该类业务的整体风险
量化，故虽然现金流与折现率的口径计算不同，但其实质是匹配和一致的。
上述内容已在报告书“第六节 交易标的评估情况/一、标的资产的评估情况
/（三）收益法评估情况/7、收益法评估相关分析”补充披露。
七、请你公司结合万里红经营模式及结算模式、同行业可比公司情况等，
补充披露万里红业绩波动的具体原因及合理性；同时结合评估盈利预测情况，
50
补充披露评估时是否考虑万里红业绩波动的影响，如否，请说明原因
（一）报告期内业绩波动的原因及合理性
1、基于经营模式及结算模式，对万里红业绩波动的分析
报告期内，万里红合并口径营业收入和净利润如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
营业收入（万元） 24,434.81 50,772.79 35,758.19
净利润（万元） 2,561.25 12,763.94 11,155.19
报告期内，万里红业绩波动的情况与经营模式及结算模式的关联性较小，主
要影响因素系业务发展状况及新冠疫情影响。具体情况如下：
2019 年，万里红营业收入较 2018 年增长 15,014.59 万元，增长了 41.99%，
净利润增长 1,608.75，增长了 14.42%，主要系信息安全保密业务规模快速扩张，
是万里红经营业务大规模扩张下的业绩表现。2020 年 1-9 月，万里红营业收入及
净利润水平均有所下滑，主要系上半年因受疫情影响，部分项目的进展缓慢，但
随着疫情的缓解，下半年复工有序推进，项目实施及验收逐步恢复正常。上述因
素最终导致万里红 2020 年 1-9 月的整体业务规模减少，且导致项目验收进度被
推后至 2020 年第四季度或 2021 年。
2、基于同行业可比公司业绩波动，对万里红业绩波动的分析
营业总收入同比增长率（%）
公司简称
2019 年 2019 年 1-9 月 2020 年 1-9 月
太极股份 17% 18% 3%
启明星辰 23% 22% -9%
北信源 26% 71% -4%
中孚信息 69% 73% 25%
平均值 34% 46% 4%
由上表可知，2019 年，可比公司的营业收入平均增长了 34%，而万里红的
营业收入增长了 42%，万里红营业收入的变动趋势与可比公司具有可比性；2020
年 1-9 月，可比公司的营业收入增长率平均值为 4%，而万里红的营业收入则同
51
比 2019 年 1-9 月有所减少，主要系受新冠肺炎疫情，万里红部分项目的进展缓
慢，信息安全保密业务收入有所减少。
（二）预测期对业绩波动影响的考虑情况
本次盈利预测对 2020 年 10-12 月的业绩预测已考虑了疫情的影响。但考虑
到目前疫苗已研制成功并开始广泛接种，对于小规模疫情，也已有历史防疫经验
且目前核酸检测筛查速度较快，当地政府能对疫情做出较快的反应并实施管控，
因此假设在 2021 年及以后预测年度，新冠疫情不会对国内经济造成较大影响，
未来万里红的业务将在市场需求的驱动下回归稳定增长。
上述内容已在报告书“第六节 交易标的评估情况/一、标的资产的评估情况
/（三）收益法评估情况/7、收益法评估相关分析”补充披露。
八、请补充披露业绩承诺与相关评估估值是否一致，如否，请说明原因及
合理性
本次业绩承诺与预测净利润的对比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
承诺净利润 7,100 21,000 31,000 39,100
预测净利润 7,088 20,919 30,988 39,084
2020 年-2023 年，承诺净利润与预测净利润差额分别为 12 万元、81 万元、
12 万元及 16 万元，占预测净利润的比例分别为 0.17%、0.39%、0.04%及 0.04%，
差异较小，且承诺净利润金额均高于预测净利润金额，有利于保护上市公司及全
体股东的利益，相关差异系上市公司与各业绩补偿方协商一致的结果。
上述内容已在报告书“第六节 交易标的评估情况/一、标的资产的评估情况
/（三）收益法评估情况/7、收益法评估相关分析”补充披露。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、预测期内，信息安全保密业务收入在 2020 年有所下滑，虹膜识别业务、
52
政务集成业务收入在 2020 年快速增长；自 2021 年-2025 年，相关业务收入均逐
年增加但增长率逐年降低，主要系相关领域的市场容量较大，且万里红拥有深厚
的技术积累、成功的推广经验，能够理解客户的规划，具备业务规模逐年增加的
基础，但随着业务的开展，市场竞争将逐渐加剧，业务规模的增速逐年降低。
2、预测期内，万里红业务收入主要来自于销售产品或提供服务，基于随着
业务开展而产生的规模化效应，预测期内主要产品或服务的销售数量逐年上涨，
而单价逐年下降，但业务规模总体仍将保持逐年上涨的趋势。
3、万里红所处行业属于政策支持型行业，发展趋势良好；报告期内，万里
红因其业务主要以项目制为主，前 5 名客户变动较大，但客户性质基本无较大变
化，终端用户基本为政府机构或公安系统；截至 2021 年 2 月末，万里红在手订
单为 5.32 亿元，主要客户为政府机构及事业单位；在新客户及新项目拓展方面，
万里红正加大对政府机关、央企、金融机构等群体拓展业务，为该等客户提供系
统化的解决方案；在中标情况方面，2020 年 10 月-2021 年 2 月，万里红合计中
标 55 项，包括信息安全保密项目、政务集成项目、虹膜识别项目等。
4、预测期内，万里红成本占营业收入的比例总体呈现上升的趋势，其中 2020
年-2022 年的增长速度较大，主要系随着万里红业务的不断发展，毛利率较低的
政务集成类业务收入占比增加；2023 年-2025 年，随着万里红业务结构逐渐趋于
稳定，综合业务毛利率也保持相对稳定的变化趋势。
5、预测期内，信息安全保密产品毛利率持续保持较高的水平，主要系该业
务属于软件类业务，毛利率相对较高；虹膜识别产品毛利率在 2020 年第四季度
较低，并至 2021 年逐渐回升至正常水平，主要系当期验收了一项某省公安厅低
毛利的千万级虹膜项目；政务集成产品毛利率相对较低，主要系该业务需要采购
大量的硬件产品，成本占比相对较高。
6、本次评估采用自有现金流对企业价值进行评估，利息支出不影响企业自
由现金流；采用同行业可比上市公司的平均 D/E 结构，以及考虑该目标资本结构
计算的加权平均资金成本 WACC，能更好的反映同类业务的整体风险，故虽然
现金流与折现率的口径计算不同，但其实质是匹配和一致的。
53
7、2019 年万里红营业收入快速增长，系万里红经营业务大规模扩张下的业
绩表现，且与可比公司营业收入的变动趋势具有可比性；而受疫情影响，2020
年 1-9 月万里红的营业收入同比减少，主要系受新冠肺炎疫情，万里红部分项目
的进展缓慢，信息安全保密业务收入有所减少；本次评估盈利预测，2020 年 10-12
月已考虑了疫情的影响，但考虑随着防疫水平的提升，2021 年及之后年度已假
设新冠疫情不会对国内经济造成较大影响。
8、2020 年-2023 年，承诺净利润与预测净利润的差额金额及占预测净利润
金额的比例均较小，相关差异系上市公司与各业绩补偿方协商一致的结果；此外，
业绩承诺金额大于业绩预测金额，有利于保护上市公司的利益。
问题 6、《报告书》显示，万里红交易性金融资产的账面值为 92,115.99 万
元。
（1）请补充披露剔除该交易性金融资产后，万里红股东全部权益价值的评
估增值额及增值率，并充分提示相关风险。请独立财务顾问和评估机构核查并
发表明确意见。
回复：
一、请补充披露剔除该交易性金融资产后，万里红股东全部权益价值的评
估增值额及增值率，并充分提示相关风险。
根据资产评估机构出具并经国资监管机构备案的《资产评估报告》（天兴评
报字（2020）第 1943 号），万里红股东全部权益价值在评估基准日 2020 年 9 月
30 日评估值为 380,400.00 万元，较归属于母公司股东权益账面值 149,974.24 万
元，增值 230,425.76 万元，增值率 153.64%；本次交易涉及的万里红交易性金融
资产账面价值为 92,115.99 万元，评估值为 92,115.99 万元，剔除交易性金融资产
后，万里红股东全部权益价值的增值率为 398.26%，增值率较高。本次交易标的
资产的评估增值主要受标的公司所处行业发展前景较好、信息安全保密未来需求
等因素影响形成。
本次交易标的资产采用收益法和市场法进行评估，并将收益法评估结果作为
54
最终评估结论，评估增值幅度尤其是剔除交易性金融资产后的增值幅度较大。虽
然评估机构在评估过程中勤勉尽责，严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可
能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、市场环境出现
重大不利变化等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到资产评估预测的情形。
提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产
估值的风险。
上述内容已在《报告书》“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（三）
标的资产评估增值较高的风险”及“第十二节 风险因素/一、与本次交易相关的
风险/（三）标的资产评估增值较高的风险”补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易涉及的万里红交易性金融资产账面价值为 92,115.99 万元，评估值
为 92,115.99 万元，剔除交易性金融资产后，万里红股东全部权益价值的增值率
为 398.26%，增值率较高。上市公司已在《报告书》中补充披露剔除交易性金融
资产后的增值幅度较大的风险。
问题 7、《报告书》显示，截至 2020 年 9 月 30 日，万里红主要流动资产中
存货余额为 22,606.28 万元，占比 15.11%，其中发出商品余额为 14,734.98 万
元。
请你公司补充披露发出商品的构成、库龄、验收时间、条件和程序，截至
目前发出商品的后续确认情况、计提存货跌价准备的充分性，和同行业可比公
司相比是否存在差异及合理性；同时请补充披露发出商品中虹膜产品的构成、
数量、价格、主要客户及应用场景，和同行业可比公司相比是否存在差异及合
理性。请独立财务顾问和审计机构核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露发出商品的构成、库龄、验收时间、条件和程序，
55
截至目前发出商品的后续确认情况、计提存货跌价准备的充分性，和同行业可
比公司相比是否存在差异及合理性；同时请补充披露发出商品中虹膜产品的构
成、数量、价格、主要客户及应用场景，和同行业可比公司相比是否存在差异
及合理性
（一）发出商品的构成、库龄、验收时间、条件和程序，截至目前发出商
品的后续确认情况、计提存货跌价准备的充分性，和同行业可比公司相比是否
存在差异及合理性
1、截至 2020 年 9 月 30 日，发出商品的构成及库龄情况
单位：万元，%
各类业务
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
库存占比
政务信创集成 8,935.12 49.38 8,984.50 60.97
虹膜识别 1,228.56 2,383.15 490.58 495.29 4,597.59 31.20
信息安全保密 756.40 349.11 47.37 1,152.89 7.82
合计 10,920.09 2,781.64 537.96 495.29 14,734.98 100.00
库龄比例 74.11 18.88 3.65 3.36 100.00
截止 2020 年 9 月 30 日，万里红发出商品由政务信创集成、虹膜识别和信息
安全保密业务的产品及项目成本构成，其中政务信创集成、信息安全保密业务的
发出商品主要系已实际投入相关项目，但尚未验收确认收入的项目对应所投入的
产品，虹膜识别业务的发出商品主要系为加速虹膜识别业务市场推广和提高市场
占有率而发给客户试用的虹膜识别产品。
2020 年 9 月末万里红发出商品规模增长较快，主要系政务信创集成业务的
发出商品金额增加较大。受国家政策引导，国家安全可控体系推广自 2020 年逐
渐铺开，政务信创集成为规模化推广的首要目标，万里红政务信创项目快速增加。
政务信创项目外采软硬件金额较大，前期投入较大，存在一定供货周期，由于部
分政务信创集成项目尚未验收，导致发出商品中尚未完工或验收的相关成本金额
较大。
2020 年 9 月末万里红发出商品库龄以一年以内为主，库龄结构较为健康。
库龄在 1 年以上的发出商品主要系部分发给公安系统客户试用的虹膜识别产品。
56
虹膜识别业务为万里红近年来重点发展业务方向，为加速虹膜识别业务市场推广
和提高市场占有率，万里红将虹膜识别产品发给公安系统客户试用，主要系：（1）
虹膜识别作为一项新的技术手段，面向反恐、国土安全和社会公共安全领域具有
广阔的应用场景，但对各地政府机关来说，新技术的不确定性较高，出于谨慎性
和安全性考量，一般会要求提供产品进行试用；（2）为应对加剧的市场竞争环境，
万里红采取积极的营销策略和营销手段，为政务背景的客户提供虹膜产品试用，
进行深度的市场推广和市场教育；（3）政务背景的客户如公安系统客户资金主要
来自财政拨款，对于具有购买意向的客户，其申请采购项目预算计划、立项、履
行采购程序、签署合同涉及的周期相对较长，为满足客户需求，万里红在新产品
推广期间为部分客户提供虹膜产品试用。此外，同向公安系统提供用于公共安全
管理产品的公司有：中新赛克（002912.SZ）、南京森根科技股份有限公司及上海
载德信息科技股份有限公司，其均存在与万里红类似的推广试用情形。
2、发出商品的验收时间、条件和程序
项目 验收时间 验收条件 验收程序
政务信创 情形一：项目需要安装实施
情形一：项目各部分功能、性能
集成 的，试运行合格并组织培训
测试均达到合同和项目建设要
后，即申请验收；情形二：
求，系统运行稳定，功能正常，
无需实施项目，在设备到 到货验收-
无遗留问题，文档齐全，相关人
货，相关资料和安装使用手 初验（如有）
信息安全 员经过培训掌握了基本的系统
册齐全，安装测试完成后， -终验
保密 维护和使用能力；情形二：项目
申请验收。项目验收时间一
设备到货，相关资料和安装使用
般为 1-15 天不等（具体视
手册齐全
客户时间安排）
在具备完整的订单程序、验
产品调试安装到位，外观、功能、
收条件时进行验收。项目验 到货验收-
虹膜识别 型号均达到合同要求，验收文档
收时间一般为 1-15 天不等 终验（如有）
齐全
（具体视客户时间安排）
3、截至目前发出商品的后续确认情况、计提存货跌价准备的充分性
（1）截至目前，2020 年 9 月末发出商品的后续确认情况
单位：万元，%
项目 发出商品金额 期后确认金额 期后确认比例
政务信创集成 8,984.50 8,467.10 94.24
57
项目 发出商品金额 期后确认金额 期后确认比例
虹膜识别 4,597.59 1,456.02 31.67
信息安全保密 1,152.89 662.80 57.49
合计 14,734.98 10,585.92 71.84
注：期后确认销售，相应结转确认发出商品的金额统计截至 2021 年 3 月 12 日
截至 2021 年 3 月 12 日，万里红发出商品期后总体确认比例为 71.84%，期
后确 认比例较高 ：① 政务 信创 集成业务 发出商品的 期后验收 确认 比例为
94.24%，期后确认比例较高，主要系政务信创集成项目 2020 年下半年开始快速
增加，导致发出商品期末金额较大，但该类业务项目涉及软硬件产品较为成熟，
客户对产品接受度较高，因此项目推进速度较快，随着产品交付完成，基本陆续
验收确认。剩余项目仍在履行或执行验收阶段；② 虹膜识别业务发出商品的期
后验收确认比例为 31.67%，期后确认比例相对较低，主要系产品推广到订单转
化需要一定周期，部分项目尚未验收或客户仍在产品试用阶段；③ 信息安全保
密业务发出商品的期后验收确认比例为 57.49%，客户以政府部门为主，期后确
认比例较高，一般项目具备验收条件后，需履行申请验收、阶段性验收（初验，
如有）、最终验收等环节，截止目前部分项目正在履行阶段或完成阶段性验收。
（2）可变现净值确认
① 万里红存货跌价准备计提政策及存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，万里红存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货
成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过
程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变
现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计
售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确
定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部
分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分
别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
② 报告期内万里红发出商品存货跌价准备计提情况
58
对于信息安全保密业务及政务信创集成业务，首先，万里红结合在手订单情
况、市场行情等因素，对客户短期内的需求进行预测，合理制定采购计划，信息
安全保密业务及政务信创集成业务的发出商品均能对应具体的客户订单或潜在
订单；其次，万里红信息安全保密业务和政务集成业务毛利率维持在较高水平，
报告期内信息安全保密业务的毛利率分别为 76.96%、77.98%和 85.71%，政务集
成业务的毛利率分别为 18.41%、26.06%和 27.78%；最后，万里红信息安全保密
业务和政务信创集成业务期后验收确认比例较高，截止 2021 年 3 月 12 日，万里
红信息安全保密业务期后确认比例为 57.49%，政务信创集成业务期后确认比例
94.24%，且万里红客户主要为政府机关部门，信誉较高，故发出商品发生减值的
风险较小。
对于虹膜识别业务，首先，万里红虹膜识别业务的发出商品库龄以 2 年以内
为主，且虹膜识别业务毛利率水平较高，报告期各期分别为 78.39%、74.92%及
65.71%。综合考虑其销售过程中可能发生的成本、费用，其可变现净值仍高于账
面余额；其次，万里红与懿诺贸易（上海）有限公司签订了长期维保服务协议，
质保期内，懿诺贸易（上海）有限公司为万里红提供总数量 5%的备用配件，以
保证配件出现故障进行修理时，万里红可以优先使用备用配件，经试用后被退回
的虹膜识别产品经检查、维修后仍可用于二次销售；最后，根据万里红管理层的
历史经验及预测，客户试用结束后，最终与万里红签订购销合同的可能性较高，
故虹膜识别业务的发出商品不存在明显减值的迹象。
2020 年 9 月末，万里红发出商品计提存货跌价准备 73.90 万元，占期末发出
商品余额为 0.50%，主要系针对部分长库龄的达到验收标准但未验收的发出商
品，出于谨慎性考虑，相应计提存货跌价准备。
综上所述，万里红各类产品销售毛利率较高，报告期末存货均不存在明显的
减值迹象，业务持续性较为稳定，整体也不存在重大跌价风险，万里红针对发出
商品的存货跌价准备计提较为充分。
4、存货跌价准备计提与同行业可比公司相比是否存在差异及合理性
同行业可比公司存货跌价准备的计提比例如下表所示：
59
证券代码 上市公司 存货跌价计提比例
300659.SZ 中孚信息 0.26%
002439.SZ 启明星辰 20.96%
300352.SZ 北信源 0.00%
002368.SZ 太极股份 0.30%
均值 5.38%
万里红 0.91%
注：数据来源为上市公司截止 2020 年 6 月 30 日公开信息披露数据，万里红数据为截止
2020 年 9 月 30 日。
同行业可比公司存货跌价准备的平均计提水平高于万里红，主要系启明星辰
的存货跌价准备计提率较高。启明星辰因部分项目用测试机因周转使用库龄较
长，可变现净值大幅下降情况下计提相应存货跌价准备。剔除启明星辰后，其他
同行业可比公司，存货跌价计提比例为 0.19%，小于万里红存货跌价准备计提比
例，万里红与同行业可比公司存货跌价准备计提比例较为接近，不存在重大差异。
（二）发出商品中虹膜产品的构成、数量、价格、主要客户及应用场景，
和同行业可比公司相比是否存在差异及合理性
1、截止报告期各期末，发出商品中虹膜产品的构成、数量、价格、主要客
户及应用场景
60
截止报告期各期末，发出商品中虹膜产品的构成、主要客户及应用场景如下：
单位：万元
产品名称 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 主要客户 应用场景
虹膜采集设备（JD7） 2,998.20 2,618.71 1,062.33
将虹膜采集与识别功能合一，用于大规模虹膜采
二代身份证阅读器 552.99 494.88 198.36
集建库，为虹膜精准识别奠定基础
虹膜采集设备（JD5） 67.86 2.23 -
设备具有高适配性，可搭载多种安全防护领域的
公安系统
虹膜终端安全登录设备 525.24 517.81 0.14 登录系统，用于公安反恐及其他部门的计算机操
作系统登录、应用系统登录的身份认证
同时支持虹膜采集、虹膜识别和人像照片采集，
虹膜门禁设备 196.50 178.08 5.01 用于重要场所门禁系统、监管场所 AB 门管理系
统、监室自动点名系统等
适用于公检法、智慧园区、医院、办公楼、工厂、
学校等公共场所下考勤门禁应用，以及涉密场所、
多模态智能生物特征识 公安系统、
141.47 - - 重要机房、枪库、金库等重点场所门禁，疫情期
别设备 教育机关
间集成测温模组用于各种公共场所的人员身份识
别和体温检测
其他 115.32 33.48 - 公安系统 /
合计 4,597.59 3,845.20 1,265.84 / /
2、同行业可比公司相比是否存在差异及合理性
上市公司中与生物识别相关的公司较少，由于 A 股市场暂无主要经营虹膜识别细分领域的上市公司，故未能在公开信息中获取同
61
行业可比公司发出商品的虹膜产品的构成。除万里红外，虹膜识别行业内主要企业包括北京中科虹霸科技有限公司、上海聚虹光电科
技有限公司、武汉虹识技术有限公司等，根据公开信息查询，其与万里红相似产品的主要客户及应用场景如下：
北京中科虹霸科技有限公司 上海聚虹光电科技有限公司 武汉虹识技术有限公司
对标产品 主要 主要 主要 主要 主要 主要
应用场景 应用场景 应用场景
同类产品 客户 同类产品 客户 同类产品 客户
该产品适用于大规模人员集中
主要用于快速采集用户 JH-2500S
式虹膜注册场景。与 PC 连接
高质量虹膜图像，同时也 USB 望远镜
后，工作人员能够快速注册、
虹膜识别 接触式虹膜采 具备精准识别功能。通过 式虹膜采集 适用于中、大规模人员
识别人员的虹膜信息，在虹膜 双目虹膜
采集建库 集仪-IKUSB USB 接口供电和传输图 仪、JH 2500D 虹膜身份信息采集及
公安、 建库、社保办理、机场入关、 采集器
设备 E30 像数据，适用于大规模人 USB 望远镜 精准身份认证场景
企业、 海关巡检、考生管理、医院查
群的虹膜数据采集和建 式虹膜采集
政府 房、精密制造等领域具有极强
库 仪
机关、 的现实应用性 监管
公安、
一款为了满足信息设备 医院、 所、公
金融、
解锁、文件加密等客户需 社区、 安、公 该产品可通过 USB 接
矿山
求而设计的，既可安装在 工业 租房、 口连接上位机，辨识人
等
电脑屏幕上方，又可以手 园区、 该产品主要应用于信息安全领 机场等 眼虹膜，实现 PC、移
虹膜终端 便携式虹膜识 持或放置于桌面上的虹 JH-2800D 手 监狱、 域 ，如：社保认证、金融行业 动终端的加密/解锁以
双目虹膜
安全登录 别设备 膜识别设备，使普通的电 持式双目虹 军队 授权、重点行业系统登录、电 及应用软件的登录授
登陆器
设备 -IKUSB300A 脑或笔记本具备虹膜识 膜识别产品 等 子支付、文件加解密、个人身 权功能。该设备尤其适
别功能，可同时支持虹膜 份认证等 用于国防、公共安全的
和人脸采集，并支持用户 计算机登录解锁和数
使用核心模组定制产品 据加密
外观
62
北京中科虹霸科技有限公司 上海聚虹光电科技有限公司 武汉虹识技术有限公司
对标产品 主要 主要 主要 主要 主要 主要
应用场景 应用场景 应用场景
同类产品 客户 同类产品 客户 同类产品 客户
IKAI900 基于精准的虹膜
识别技术、红外测温技
术；用于大规模人员身份
识别认证而推出的一款
智能虹膜社区 高端生物识别产品；安装
管理终端 于社区出入口，主要服务 该产品具有门禁安全管理、身 应用于智慧小区、智能
-IKAI900、嵌入 于社区人员管理。 JH-5200A 壁 份识别认证等功能，应用领域 楼宇、公共安全、金融、
虹膜门禁 虹膜人脸
式虹膜识别仪 嵌入式虹膜识别仪 挂式双目虹 广泛，涉及银行、企事业单位、 医疗、教育、机场等领
设备 门禁机
IKEMB1000 IKEMB1000 IKEMB1000 膜识别门禁 工矿、电力、军事、监狱、机 域的门禁安全管控及
（虹膜考勤、虹 具有门禁管理、通道管 场、海关、口岸等领域 身份识别。
膜门禁） 理、考勤管理等多重功
能，解决大规模人员身份
认证问题。设备即可单机
独立使用，也可通过网络
实现云身份认证
支持 0.8~2m 的非接触虹膜+人
多模态智 集虹膜和人脸识别为一 IRISIAN 集成身份证阅读器、人
智能虹膜人脸 脸识别与测温，可联动闸机应 多模态生
能生物特 体的智能终端产品，满足 VERSA F 多 脸图像采集、双目虹膜
一体机 用在各级政府机关、企事业单 物特征采
征识别设 边检、门禁等需要快速识 模融合生物 采集设备的虹膜采集
IKAI1000. 位、机场、高铁站等出入通道， 集系统
备 别人员身份的应用需求 识别终端 系统
用于人证核验和安防安保
综上，万里红与同行业可比公司的虹膜产品的主要客户及应用场景不存在重大差异。
63
上述内容已在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分
析/（1）流动资产构成及变动分析/⑤存货”补充披露。
64
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
万里红期末发出商品构成符合万里红产品业务特征及业务发展趋势，发出商
品的库龄分布与万里红销售模式具有较大的相关性，发出商品的存货跌价准备计
提较为充分，且与同行业可比公司不存在重大差异。由于 A 股市场暂无主要经
营虹膜识别细分领域的上市公司，故未能在公开信息中获取同行业可比公司虹膜
产品的构成。可比公司与万里红相似产品的主要客户及应用场景不存在重大差
异。
问题 8、《报告书》显示，万里红 2018 年度至 2020 年 1-9 月的营业成本分
别为 10,401.13 万元、13,666.17 万元、6,157.91 万元；销售费用分别为 8,036.39
万元、12,235.78 万元、7,677.58 万元；研发费用分别为 3,247.07、5,797.92、
7,057.62 万元；主要原材料及服务的采购金额分别为 15,586.19 万元、20,255.51
万元、14,225.82 万元。营业成本主要包括软硬件采购及技术服务费。
（1）请你公司补充披露报告期内，万里红销售人员数量及流动性情况、主
要业务区域销售人员的分布情况、销售人员工资水平，并结合万里红经营模式、
同行业可比公司情况，补充披露万里红销售费用接近甚至超过营业成本的合理
性。
（2）请你公司补充披露报告期内，万里红研发环节组织架构及人员具体安
排、报告期内研发人员的数量、学历背景和工资水平、具体研发投入、成果产
出情况及研发成果对业务的实际运用情况。
（3）请你公司分别列示报告期内，万里红软件、硬件的采购成本及变动趋
势、占营业成本的比重，结合万里红的经营模式补充披露所采购的软件、硬件、
技术服务的使用情况和相应的会计处理，和万里红自身产品（或服务）的区别
及相关性，并说明报告期内万里红前五大供应商是否稳定及原因。
请独立财务顾问和审计机构核查并发表明确意见。
65
回复：
一、请你公司补充披露报告期内，万里红销售人员数量及流动性情况、主
要业务区域销售人员的分布情况、销售人员工资水平，并结合万里红经营模式、
同行业可比公司情况，补充披露万里红销售费用接近甚至超过营业成本的合理
性
（一）销售人员数量及流动性情况、主要业务区域销售人员的分布情况、
销售人员工资水平
万里红的业务区域覆盖全国范围，以华北地区、华东地区、华中地区、西北
地区和西南地区为主，主要业务区域销售人员的分布情况和销售人员工资水平如
下：
单位：人，万元，万元/月，%
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
区域
人数 占比 人数 占比 人数 占比
华北地区 133 31.37 108 31.03 90 32.73
华东地区 79 18.63 44 12.64 29 10.55
华中地区 40 9.43 37 10.63 30 10.91
西北地区 40 9.43 37 10.63 35 12.73
西南地区 38 8.96 35 10.06 25 9.09
东北地区 29 6.84 23 6.61 20 7.27
华南地区 23 5.42 18 5.17 7 2.55
其他 42 9.92 46 13.23 39 14.17
总计 424 100.00 348 100.00 275 100.00
离职率 19.57 25.44 30.47
新进率 35.22 57.35 45.70
销售人员年工资
4,649.15 7,074.41 4,233.37
总额
月平均薪酬 1.22 1.69 1.28
注 1：人数为月平均人数；
注 2：离职率=1-（各年度期初期末未变动销售人员数量/年初销售人员数量）；
注 3：新进率=各年度期初期末新进销售人员数量/年初销售人员数量；
注 4：2020 年 1-9 月，月平均薪酬较 2019 年低，主要系 2020 年 1-9 月未考虑销售人员
年度考核奖金。
66
由上表可知，报告期内，万里红各区域销售人员数量逐年上升，2019 年度
销售人员工资总额较 2018 年度增加 2,841.04 万元，增幅 67.11%，主要系：（1）
随着万里红业务规模迅速增长，万里红不断加强营销体系的建设和现场技术人员
的扩充，销售团队不断扩大，2019 年度销售人员数量较 2018 年度增长 26.55%；
（2）万里红不断提升销售人员的薪资待遇水平，2019 年度销售人员平均工资水
平较 2018 年度增长 32.06%。
2020 年 1-9 月，万里红销售队伍继续快速扩充，月平均薪酬水平有所下降主
要系未考虑销售人员年度考核奖金。
报告期内，万里红采取积极的销售管理策略，加强销售人员的考核，激发销
售团队的活力，销售人员新进率高于离职率，销售团队规模持续扩大，与营业收
入增长具有匹配性。
（二）销售费用接近甚至超过营业成本的合理性
报告期内，万里红通过提供高技术水平的产品及综合解决方案实现盈利，销
售费用接近甚至超过营业成本具有合理性：（1）万里红产品以自主研发的软件产
品为主，毛利率稳定在较高的水平，与软件与信息技术服务行业特点相符；（2）
万里红处于快速成长期，客户数量较多且较为分散，且销售人员数量和薪酬水平
不断提升，销售费用较高。
报告期内，万里红与同行业可比公司销售费用与营业成本的分析情况如下：
销售费用占营业成本比重（%）
证券代码 上市公司
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
300659.SZ 中孚信息 65.04 56.84 61.54
002439.SZ 启明星辰 119.63 65.96 70.37
300352.SZ 北信源 80.89 55.46 67.98
002368.SZ 太极股份 3.90 3.57 2.31
平均值（剔除太极股份） 88.52 59.42 66.63
万里红 124.68 89.53 77.26
同行业可比公司中太极股份以系统集成业务为主，销售费用占成本比重比较
低。剔除太极股份后，万里红销售费用占营业成本比重高于同行业可比公司平均
67
水平，且呈逐年上升趋势，主要系：（1）万里红处于快速成长期，业务开拓过程
投入资源更多；（2）万里红客户整体集中度较低，客户维护成本相对较高；（3）
万里红与可比公司产品有一定差异，成本构成不完全一致。
2019 年度，万里红与同行业可比公司营业收入增长率对比情况如下：
单位：万元
营业收入
证券代码 上市公司 增长率（%）
2019 年度 2018 年度
300659.SZ 中孚信息 60,281.99 35,602.64 69.32
002439.SZ 启明星辰 308,949.55 252,180.58 22.51
300352.SZ 北信源 72,198.24 57,240.04 26.13
002368.SZ 太极股份 706,273.50 601,609.84 17.40
平均值 / / 33.84
万里红 50,772.79 35,758.19 41.99
由上表可知，万里红 2019 年度营业收入增长率高于同行业可比公司平均值，
正处于快速成长期，故业务开拓过程投入的销售资源较多。
2019 年，万里红与同行业可比公司各销售区域营业收入占比情况如下：
单位：%
第一大 第二大 第三大 第四大 第五大 其他
证券代码 上市公司
区域 区域 区域 区域 区域 区域
300659.SZ 中孚信息 47.46 16.74 10.98 7.94 6.18 10.70
002439.SZ 启明星辰 39.87 13.15 12.28 11.35 10.55 12.80
300352.SZ 北信源 39.84 29.77 10.25 7.86 4.99 7.29
002368.SZ 太极股份 51.87 15.13 13.44 7.60 7.29 4.67
平均值 44.76 18.70 11.74 8.69 7.25 8.87
万里红 25.00 22.75 18.35 12.25 9.05 12.60
由上表可知，同行业可比公司第一大区域的营业收入占比平均为 44.76%，
万里红第一大区域的营业收入占比仅为 25.00%，对比可知，万里红第一大区域
的营业收入占比远低于行业平均值，客户整体较为分散，客户维护成本较大。
上述内容已在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状
况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析/4、期间费用/（1）销售费用”补充披露。
68
二、请你公司补充披露报告期内，万里红研发环节组织架构及人员具体安
排、报告期内研发人员的数量、学历背景和工资水平、具体研发投入、成果产
出情况及研发成果对业务的实际运用情况
（一）报告期内万里红研发环节组织架构及人员具体安排
万里红坚持走自主创新之路，一直深耕信息安全保密相关的基础技术自主研
发和国产化。万里红研发环节的组织架构如下：
万里红研发环节的具体分工及人员安排如下：
研发部门 主要分工 人员安排
由安全研发中心主任统管，下设 10
个研发组，分别为原型设计组、算法
信息安全保密、虹膜识别及自
组、硬件组、后端技术与架构组、客
安全研发中心 然语言等算法的相关软硬件的
户端技术与架构组、后端程序组、前
设计与研发工作
端程序组、客户端程序组（信创）、客
户端程序组（非信创）、产品测试组
虹膜识别相关软件开发、硬件
由应用研发中心主任统管，下设产品
整合；信息安全保密相关软件
经理、UI 设计师、研发工程师（前端、
应用研发中心 开发；组织系统软件开发；对
后端、安卓、C/C++、客户端软件）、
内对外技术支持；方案编写；
测试工程师、测试运维工程师等岗位
测试运维实施
企业级大数据/区块链产品设 由大数据研发中心主任统管，下设研
大数据研发中心 计、研发工作；企业级大数据 发工程师（前端、后端）、Python 开
安全产品设计、研发工作；企 发工程师、数据开发工程师、DevOps
69
研发部门 主要分工 人员安排
业级大数据/区块链解决方案 工程师、Java 开发工程师、高级架构
的设计、研发、售前工作；企 师、UI 设计师、售前工程师、产品经
业级大数据/区块链项目研发 理等岗位
工作；企业级数据科学与分析
服务工作
信息系统建设项目相关应用系
由项目研发部经理统管，下设架构师、
统的需求分析、设计、开发、
项目研发部 软件工程师、需求分析师、UI 设计师、
部署与维护；对内外技术支持；
测试工程师、测试运维工程师等岗位
方案编写
由基础软件事业部总经理统管，下设
国产服务器操作系统，国产桌
研发工程师，测试工程师，UI 设计师，
面端操作系统等基础软件的研
产品研发部 售前工程师，售后工程师，培训讲师，
发及上下游产业链生态测试适
社区专员，生态经理，产品经理，市
配工作
场经理等岗位
（二）报告期内万里红研发人员的数量、学历背景和工资水平
报告期内，万里红的研发人员数量、工资水平如下：
单位：人，万元，万元/月，%
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
研发人员数量 324 154 111
研发人员薪酬 5,674.83 4,771.45 2,692.23
月平均工资 1.95 2.58 2.02
注 1：上表研发人员数量为月平均数量；
注 2：2020 年 1-9 月，月平均薪酬较 2019 年低，主要系 2020 年 1-9 月未考虑研发人员
年度考核奖金。
报告期各期末，万里红的研发人员的学历背景如下：
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
人数 占比 人数 占比 人数 占比
硕士及以上 42 11.63% 30 15.15% 13 11.21%
本科 277 76.73% 148 74.75% 83 71.55%
专科及以下 42 11.63% 20 10.10% 20 17.24%
合计 361 100.00% 198 100.00% 116 100.00%
报告期内，万里红建立了高素质的研发团队，80%以上的研发人员取得了本
科或本科以上的学历，学历为专科及以下的研发人员主要负责辅助工作。
70
（三）报告期内万里红具体研发投入、成果产出情况及研发成果对业务的
实际运用情况
报告期各期，万里红具体研发投入、成果产出情况及研发成果对业务的实际
运用情况如下：
单位：万元
序 2020 年
项目名称 2019 年度 2018 年度 研发成果内容及对业务的实际运用情况
号 1-9 月
完成万里红桌面版操作系统和服务器版操作系
统的首个版本研发工作，产品通过工信部质量中
1 万里红操作系统 1,127.44 154.74 - 心等权威测试机构的测试；填补万里红在操作系
统及基础软件方面的产品端空白，形成信创产业
全栈式解决方案
建设以虹膜识别技术为核心的身份核查系统，实
现对各类重点人员、可疑人员的虹膜信息进行采
集和识别，建立虹膜特征数据库，并将虹膜特征
与身份证信息或护照信息进行绑定，联动公安数
虹膜身份核查系
2 1,060.82 1,763.82 1,527.55 据库进行校验，快速高效地实现各类人员的身份
统 V3.0
鉴别，实现公安部-省公安厅-市县公安局的全国
公安系统的多级实时联动，目前已完成公安部系
统，全国 20 多个省级公安厅及数十个地市级公
安系统的建设工作
基于虹膜技术研制适应于各种场景的硬件设备
及应用软件，完成多模态生物识别设备研制，应
用于疫情期间学校、机关单位复工复学业务场
景；完成远距离虹膜识别设备研制，应用于机场、
虹膜识别设备及
3 979.52 - - 边检、酒店等业务场景，实现重点人员的虹膜身
应用软件开发
份核查；完成虹膜登录设备的样品研制，用于虹
膜开机安全登录及应用系统登录；完成手持虹膜
采集仪样品研制，用于公安移动虹膜的采集和核
查
突破传统的小规模小范围虹膜识别应用模式，建
立虹膜比对算法集群，适应大规模海量虹膜比
虹膜比对算法集 对，支撑公安机关人口精准化管理及重点人核查
4 687.54 946.32 -
群软件 的应用，支持千万级至亿级的虹膜快速比对。目
前已在全国公安系统进行应用，支持的数据量超
过 3,000 万人
基于国家重要会议、边检、出入境口岸、机场、
低配合度远距离 治安检查站等场所的市场需求，研究通过虹膜识
5 虹膜识别设备及 682.64 - - 别精准确定通行人员的真实身份，实现无证自助
算法 通关的目的。进行研发技术攻坚，目前已衍生出
专利，并已实现工程化改造
71
序 2020 年
项目名称 2019 年度 2018 年度 研发成果内容及对业务的实际运用情况
号 1-9 月
研发国产化的面向全行业的大数据安全分析平
基于信创平台的 台，旨在为用户构建一套集检测、可视、响应于
6 安全态势感知系 637.92 - - 一体的本地安全大脑，让安全可感知、易运营，
统 更有价值。目前已完成产品化，并在公检法等政
务系统推广应用
实现非授权接入控制、主机监控与审计、敏感信
息监控、介质管理及违规外联等多个功能模块，
基于国产平台的
7 431.50 673.76 - 并对产品进行持续研发，集成软件分发管理平
保密管理系统
台，为党政军等领域提供立体化全方位的监控管
理手段
通过提炼公安警务实战应用场景，抽象领域级的
基于警务大数据 公安实体认知数据体系，为没有技术背景的业务
8 422.45 - -
的智能分析平台 民警提供使用数据、分析数据的自助化模式，随
时、随地应对复杂、多变的案件发展态势
持续研发针对服务器系统的行为审计产品，实现
基于国产平台的
9 421.85 645.02 - 产品时效性高、支持分级管理等特点的产品迭
服务器审计系统
代，目前已实现产品化
持续研究开发打印刻录驱动、数据加密、内容监
基于国产平台的
控、身份鉴别等核心技术，形成相关产品，为国
10 打印刻录审计系 382.06 559.25 -
家党政军及各级涉密单位相关载体的审计监管
统
提供解决方案
基于国产自主可控的基础软硬件平台构建，通过
管理与技术的应用，以展现业务的健康状况为中
万里红网络管理
11 223.87 - - 心，实现面向业务的、分层次的监控管理。加强
系统 V3.0
建设单位监控与运维能力，保障 IT 资产的可持
续运行，提高建设单位工作效率，改善工作质量
研发在信创环境下 IT 资产和通信设备的管理系
运维信息管理系 统，实现建设单位范围内生产管理标准化、流程
12 - 537.65 -
统 化、规范化，为建设单位的运维管理提供全面的
业务功能支持
持续研究开发移动办公设备的远程监管产品，并
保密管理系统移 形成产品新的功能，同时完善相关性能指标，应
13 - 517.36 425.47
动监控平台 用于对保密监管有特殊要求的领域。目前已产品
化
基于安全自主可
为万里红自主可控平台相关产品的开发奠定基
控平台的涉密计
础，目前已经实现产品化，并广泛应用于党政军、
14 算机及移动存储 - - 982.54
公安等领域，为基于国产化的相关产品开发实现
介质保密管理系
拓展途径
统
系统集数据汇总、统计、分析、发布、管理于一
公安统计分析系
15 - - 311.52 体，建立公安机关全警种全信息的大数据分析研
统
判平台，为公安机关提供日常统计工作、领导决
72
序 2020 年
项目名称 2019 年度 2018 年度 研发成果内容及对业务的实际运用情况
号 1-9 月
策分析及服务实战需要的工作管理平台，切实为
基层公安机关减负
合计 7,057.62 5,797.92 3,247.07 -
上述内容已在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状
况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析/4、期间费用/（3）研发费用”补充披露。
三、请你公司分别列示报告期内，万里红软件、硬件的采购成本及变动趋
势、占营业成本的比重，结合万里红的经营模式补充披露所采购的软件、硬件、
技术服务的使用情况和相应的会计处理，和万里红自身产品（或服务）的区别
及相关性，并说明报告期内万里红前五大供应商是否稳定及原因
（一）报告期内，万里红软件、硬件的采购成本及变动趋势、占营业成本
的比重
单位：万元，%
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
分类 占营业成 占营业成 占营业成
金额 金额 金额
本比例 本比例 本比例
软件 547.76 8.90 631.72 4.62 669.11 6.43
硬件 3,177.91 51.61 6,873.66 50.30 6,335.79 60.91
合计 3,725.67 60.50 7,505.38 54.92 7,004.90 67.35
报告期内，万里红营业成本中软件、硬件的构成基本稳定，占营业成本的比
重变化不大，主要系万里红各类业务中软件和硬件的需求基本一致。2020 年 1-9
月软件占营业成本比重较高主要系传统政务集成业务中特定涉密集成项目的软
件成本较高。
（二）结合万里红的经营模式补充披露所采购的软件、硬件、技术服务的
使用情况和相应的会计处理，和万里红自身产品（或服务）的区别及相关性
1、万里红外采软件与自身软件产品的使用情况、区别及相关性
报告期内，万里红主要外采软件使用情况如下：
软件名称 使用情况
73
软件名称 使用情况
Xdata 大 数 据 智 能 引 擎 管 理 系 统 大数据引擎，用于对海量数据进行智能分析处理，为
V6.0 智慧政务应用开发提供基础数据处理及分析能力支撑
中标麒麟桌面操作系统 办公主机的操作系统，类似于微软的 WINDOWS
对网络流量进行审计记录，对审计数据进行分析，发
天融信网络审计系统 V3 等
现用户的违规上网行为，发现违规传输数据的情况
接入单位防火墙 用于不同安全域之间的网络边界隔离与安全防护
金 山 麒 麟 WPS 软 件 V11 、 WPS
office 2019 for Linux 专业版办公软 用户的字处理软件，类似于微软的 office
件 V11
金仓安全数据库管理系统 国产数据库
万里红自有软件主要为信息安全保密、虹膜识别以及政务集成领域的自主研
发的软件产品。外采软件主要为操作系统、数据库、办公软件等，主要系应客户
需求，用于信息安全保密或政务集成项目的配套内容。此外，对于政务集成业务，
部分项目会根据客户明显的倾向性或实现与客户旧系统兼容时，选择外采软件的
方式完成项目。
2、万里红外采硬件与自身硬件产品的使用情况、区别及相关性
报告期内，万里红主要外采硬件使用情况如下：
硬件名称 型号 使用情况
涉密计算机中的专用存储介质，用户涉密计
算机之间的信息交换。具有独立的加密芯片
涉密专用 对存储的信息进行高强度加密，具有违规外
4G/8G/16G
优盘 联报警功能，违规接入非授权网络会向监控
中心发送报警信息，包括该优盘所属单位、
部门、用户、违规接入的计算机相关信息
完成互联网信息向工作内网信息的光单向传
输，设备具备独立的外端系统，能支持种类
智能光单向 繁多的外围设备，包括录音笔、执法记录仪、
/
导入系统 照相机、摄像机及各种专用警用装备，对导
入的文件进行控制管理及全面审计，与保密
态势感知平台直接对接上传审计数据
WLH-IRIS-JD7、
配合虹膜识别算法和虹膜核查系统使用，通
虹膜识别 WLH-IRIS-ZD8000、
过设备获取被识别人虹膜图像，通过识别算
设备 WLH-IRIS-ZM7、
法确定被识别人身份
WLH-IRIS-WX7 等
计算机、笔记 长城世恒 DF16、超锐 用户办公计算机
74
硬件名称 型号 使用情况
本等 TL411-V3、PT620K、浪潮英
政 CE3000F、曙光 F300-G30、
开天 M630B-D009 等
服务器 华为服务器 服务器，用于部署服务端软件系统
打印机 CM8505DN、CM7115DN 等 办公打印机
对于信息安全保密业务，万里红外采的硬件产品主要为涉密专用 U 盘、光
单导，作为自有软件产品的载体；对于虹膜识别业务，万里红外采的硬件产品主
要为虹膜识别设备，灌装自有软件后用于大规模虹膜采集建库；对于政务集成业
务，万里红外采的硬件产品主要为计算机、服务器等，用于自主可控信息系统的
搭建。万里红自有的硬件产品主要为电磁泄漏防护产品和电磁屏蔽产品，用于对
涉密设备及涉密网络进行防护。
3、万里红技术服务费与自身服务的使用情况、区别及相关性
报告期内，万里红技术服务费情况如下：
对于业务快速增长且技术团队建设不充分的地区、偏远地区、高成本地区，
万里红会通过采购技术服务的方式，减少人力成本和管理成本，降低用工风险，
保持企业集中在自己的核心技术及产品上，避免企业人员过于臃肿及人员频繁流
动。万里红采购的技术服务包括安装调试、技术培训、技术支持、系统运维、非
核心功能的开发测试以及其他服务等，与万里红自身提供的相关服务原则上并无
本质区别，具体采购内容综合考虑项目复杂度、项目规模、人力资源、实施地点
覆盖范围等因素确定。
4、相应的会计处理
对于外采的软件、硬件产品，万里红的会计处理方式如下：
（1）若为直发项目现场的，万里红根据项目现场取得的供应商到货签收
单，借记：发出商品/项目成本，贷记：应付账款（暂估）；发票到账后，借记：
应付账款（暂估）应交税费-增值税，贷记：应付账款；达到收入确认时点，借
记：营业成本，贷记：发出商品/项目成本。
75
（2）若为库房备货的，万里红根据仓库入库单和质检检验合格单，借记：
库存商品，贷记：应付账款（暂估）处理；产品出库发往项目现场时，万里红根
据仓库出库单，借记：发出商品，贷记：库存商品；发票到账后，借记：应付
账款（暂估）应交税费-增值税，贷记：应付账款；达到收入确认时点，借记：
营业成本，贷记：发出商品/项目成本。
对于与项目相关的技术服务费，万里红的会计处理方式如下：
万里红根据与技术服务商签订的技术服务合同，按照具体的技术服务内容
或者进度，借记：项目成本，贷记：应付账款（暂估）；发票到账后，借记：应
付账款（暂估）应交税费-增值税，贷记：应付账款；达到收入确认时点，借记：
营业成本，贷记：项目成本。
上述内容已在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状
况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析/1、营业收入、营业成本构成及变动情况
分析/（2）营业成本/②营业成本分类构成”补充披露。
（三）说明报告期内万里红前五大供应商是否稳定及原因
报告期内，万里红前五大供应商的情况如下：
报告期 序号 供应商名称 采购金额（万元） 占比
1 天津长城计算机系统有限公司 4,093.21 28.77
2 翰林汇信息产业股份有限公司 1,046.95 7.36
2020 年 3 天津健康医疗大数据有限公司 971.04 6.83
1-9 月 4 中科曙光国际信息产业有限公司 848.61 5.97
5 北京爱国者信息技术有限公司 575.93 4.05
合计 7,535.74 52.98
1 懿诺贸易（上海）有限公司 5,580.59 27.55
2 北京爱国者信息技术有限公司 1,605.03 7.92
3 山东中磁视讯股份有限公司 1,487.74 7.34
2019 年度 中铁信安（北京）信息安全技术有
4 1,176.31 5.81
限公司
5 京华信息科技股份有限公司 870.75 4.30
合计 10,720.42 52.92
76
报告期 序号 供应商名称 采购金额（万元） 占比
1 懿诺贸易（上海）有限公司 2,878.85 18.47
2 北京爱国者信息技术有限公司 1,666.90 10.69
中铁信安（北京）信息安全技术有
3 1,592.22 10.22
2018 年度 限公司
4 北京鼎信泰德科技有限公司 974.62 6.25
5 北京华安保信息技术有限公司 584.77 3.75
合计 7,697.36 49.38
2020 年 1-9 月，万里红前五大供应商变动较大，主要系：（1）2020 年万里
红全面推进政务信创集成业务，其成本主要为服务器及终端计算机等，故向天津
长城计算机系统有限公司、翰林汇信息产业股份有限公司、天津健康医疗大数据
有限公司及中科曙光国际信息产业有限公司等信创供应商采购金额快速增加；
（2）2019 年万里红基于满足客户逐渐增长的身份识别需求和扩大市场占有率的
考虑，虹膜识别设备的备货较多，库存比较充足，故 2020 年 1-9 月万里红对懿
诺贸易（上海）有限公司的采购量有所下降；（3）受新冠肺炎疫情、客户验收节
奏及万里红大力推广政务信创集成业务等因素影响，万里红 2020 年 1-9 月信息
安全保密业务销售收入有所下降，专用 U 盘的库存比较充足，故 2020 年 1-9 月
万里红对北京爱国者信息技术有限公司的采购量下降；（4）中铁信安（北京）信
息安全技术有限公司为万里红智能光单向导入系统供应商，2020 年 1-9 月受虚拟
化技术的应用、万里红大力推广政务信创集成业务及新冠肺炎疫情影响，智能光
单导产品需求量有所下降，故 2020 年 1-9 月万里红对中铁信安（北京）信息安
全技术有限公司的采购量下降。
2019 年，万里红前五大供应商较为稳定，向山东中磁视讯股份有限公司、
京华信息科技股份有限公司采购量有所增加，主要系 2019 年万里红信息安全保
密业务量快速上升，为能更好且有效地为客户服务，同时减少人力成本和管理成
本，万里红向具有大型异地服务能力的山东中磁视讯股份有限公司、京华信息科
技股份有限公司采购技术服务，将偏远或服务成本较高的部分地区的技术服务进
行外包，有效减缓了万里红相关人员配置短缺的压力，也在一定程度上降低了万
里红的人员成本费用。
四、独立财务顾问核查意见
77
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，万里红处于发展上升阶段，主要业务区域销售人员数量逐年
上升，人员净流入率持续上升；销售人员平均工资呈现逐年上升趋势，与万里红
业务运营情况相符；万里红销售费用接近甚至超过营业成本，主要系万里红产品
以自主研发的软件产品为主，毛利率稳定在较高的水平，且万里红处于快速成长
期，客户数量较多且较为分散，销售人员数量和薪酬水平不断提升，销售费用较
高。
2、报告期内，万里红持续加大研发投入，建立了包括应用研发中心、安全
研发中心、大数据研发中心等在内的研发机构，研发人员数量迅速增加，工资水
平不断提升，研发人员学历以本科及以上为主，研发投入与成果产出、对业务的
实际运用具有匹配性。
3、报告期内，万里红软件、硬件占营业成本的比重基本稳定；报告期内，
万里红采购的软件、硬件、技术服务的使用情况合理，万里红对采购的软件、硬
件、技术服务的会计处理符合《企业会计准则》；报告期内，万里红前五大供应
商的变动与万里红业务发展具有相关性，2018 年-2019 年，万里红信息安全保密
业务发展迅速，与之相关的前五大供应商较为稳定，2020 年万里红大力推行政
务信创集成业务，政务信创集成业务的供应商采购金额迅速增长，导致 2020 年
1-9 月前五大供应商变动较大。
问题 9、《报告书》显示，万里红最近两年及一期的经营活动产生的现金流
量净额分别为 10,627.15 万元、-1,027.44 万元和-23,760.42 万元，净利润分
别为 11,155.19 万元、12,763.94 万元和 2561.25 万元。
请你公司补充披露万里红经营活动现金流量净额与净利润是否匹配及认定
依据，以及经营活动产生的现金流量之间的勾稽关系。请独立财务顾问和审计
机构核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露万里红经营活动现金流量净额与净利润是否匹配及
78
认定依据，以及经营活动产生的现金流量之间的勾稽关系
（一）万里红经营活动现金流量净额与净利润是否匹配及认定依据
报告期内，万里红经营活动现金流量净额与净利润的匹配情况具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
经营活动产生的现金流量净额 -23,760.42 -1,027.44 10,627.15
净利润 2,561.25 12,763.94 11,155.19
差异金额 -26,321.67 -13,791.38 -528.04
其中：资产减值准备 650.03 1,063.75 513.87
固定资产折旧折旧 514.20 536.40 433.65
无形资产摊销 13.54 19.62 20.74
长期待摊费用摊销 443.53 236.98 67.43
处置固定资产、无形资产和其他长
61.87 58.40 -5.25
期资产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失 - 23.32 7.33
公允价值变动损失（收益以“－”号
-604.99 - -
填列）
财务费用（收益以“－”号填列） -36.78 13.36 5.48
投资损失（收益以“－”号填列） -1,186.77 -206.95 240.09
递延所得税资产减少 -25.95 -167.19 -25.26
递延所得税负债增加 60.50 - -
以上影响净利润但不影响经营性现
-110.82 1,577.69 1,258.08
金流的活动小计
其中：存货的减少（增加以“－”号
-7,599.81 -6,828.36 -3,548.72
填列）
经营性应收项目的减少（增加以
-4,550.69 -6,857.07 -8,591.31
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
-14,060.35 -1,683.63 10,353.91
“－”号填列）
以上影响经营性现金流但不影响净
-26,210.85 -15,369.06 -1,786.12
利润的活动小计
由上表可见，经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异，主要系受
影响经营性现金流但不影响净利润的活动的项目所致，具体原因如下：（1）政务
信创集成业务尚未验收以及虹膜识别设备增加导致存货余额持续增长；（2）万里
79
红营业收入持续快速增长，且主要客户遵循预算管理制度，客户付款审批流程较
长，以及预付政务信创集成业务供应商货款增加，使得期末经营性应收项目有所
增加；（3）受万里红业务规模和利润水平扩大、政务信创集成业务供应商付款条
件变严苛以及客户资金安排等因素影响，万里红经营性应付项目有所下降。
（二）经营活动产生的现金流量之间的勾稽关系
1、经营活动流量构成
报告期各期，万里红经营活动现金流量构成如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
销售商品、提供劳务收到的现金 22,368.39 49,252.00 45,020.84
收到的税费返还 2,404.48 2,311.38 3,058.18
收到其他与经营活动有关的现金 1,339.54 2,002.38 8,281.25
经营活动现金流入小计 26,112.40 53,565.75 56,360.26
购买商品、接受劳务支付的现金 22,417.69 23,096.84 16,615.96
支付给职工以及为职工支付的现金 14,390.18 15,099.84 7,437.63
支付的各项税费 3,279.84 6,672.29 6,054.25
支付其他与经营活动有关的现金 9,785.12 9,724.22 15,625.28
经营活动现金流出小计 49,872.83 54,593.19 45,733.12
经营活动产生的现金流量净额 -23,760.42 -1,027.44 10,627.15
2、经营活动产生的现金流量
报告期各期，万里红经营活动现金流量中金额较大占比较高的项目主要包
括：（1）销售商品、提供劳务收到的现金；（2）购买商品、接受劳务支付的现金；
（3）支付给职工以及为职工支付的现金；（4）支付的各项税费；（5）支付其他
与经营活动有关的现金。主要项目与资产负债表、利润表项目勾稽情况如下：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金与资产负债表、利润表项目勾稽如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
营业收入 24,434.81 50,772.79 35,758.19
加：销售商品及提供劳务销项税 3,697.45 7,406.12 5,732.57
80
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
加：预收账款（合同负债）的增加 -3,662.20 -1,975.96 7,897.88
加：应收账款原值的减少 -2,728.36 -6,674.42 -4,184.78
加：应收票据和应收款项融资原值的减少 271.36 -271.36 -
减：当期核销的应收账款坏账准备 1.05 5.17 0.27
加：本期纳入合并范围公司期初应收账款余
- - -161.25
额减预收账款
加：本期不再纳入合并范围公司在不再纳入
356.37 - -21.50
合并时点预收账款减应收账款余额
销售商品、提供劳务收到的现金 22,368.39 49,252.00 45,020.84
（2）购买商品、接受劳务支付的现金与资产负债表、利润表项目勾稽如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
营业成本 6,157.91 13,666.17 10,401.13
减：计入存货和成本的职工薪酬 304.71 176.55 151.63
减：计入存货和成本的长期待摊费用 30.04 - -
加：转销/随存货销售而转出的存货跌价准备 21.68 26.66 96.74
加：存货的增加 7,542.59 6,801.69 3,539.86
加：购货进项税 1,720.88 2,809.04 2,475.99
加：预付账款的增加 5,122.14 -133.60 349.52
减：预付账款中的费用化款项增加 540.02 485.93 86.67
减：应付账款的增加 -4,464.96 -181.07 813.76
加：应付账款中的长期资产增加 - -11.93 11.93
加：应付账款中的费用化款项增加 -1,000.35 417.37 18.95
加：本期纳入合并范围公司期初应付账款减
- 2.85 753.98
预付账款、存货
加：本期不再纳入合并范围公司在不再纳入
-737.35 - 19.92
合并时点预付账款、存货减应付账款
购买商品、接受劳务支付的现金 22,417.69 23,096.84 16,615.96
（3）支付给职工以及为职工支付的现金与资产负债表、利润表项目勾稽如
下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
应付职工薪酬的减少 818.91 -86.81 -1,359.07
81
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
加：管理费用-职工薪酬 2,381.09 3,699.35 1,801.62
加：销售费用-职工薪酬 4,649.15 7,074.41 4,233.37
加：研发费用-职工薪酬 5,674.83 4,771.45 2,692.23
加：营业成本中的人工成本 304.71 176.55 151.63
加：代扣代缴个人所得税的减少 573.43 -551.72 -106.31
加：本期纳入合并范围公司期初应付职工薪
- 16.61 24.17
酬
减：本期不再纳入合并范围公司在不再纳入
11.94 - -
合并时点应付职工薪酬
支付给职工以及为职工支付的现金 14,390.18 15,099.84 7,437.63
（4）支付的各项税费与资产负债表、利润表项目勾稽如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
应交税费的减少 857.33 -99.09 126.67
加：代扣代缴个人所得税的增加 -573.43 551.72 106.31
加：税金及附加 206.18 622.17 584.01
加：所得税费用 87.29 1,003.87 1,260.08
加：计入营业外支出的税费 - - 0.16
加：递延所得税资产的增加 25.95 167.19 25.26
加：递延所得税负债的减少 -60.50 - -
加：处置长期资产销项税 5.86 6.37 0.43
减：购建长期资产进项税 91.72 151.61 123.85
加：增值税的应交数 1,976.57 4,597.08 3,256.58
加：其他流动资产中预缴税费、待抵扣税的
846.43 -26.41 807.02
增加
加：本期纳入合并范围公司期初应交税费 - 1.00 10.76
减：本期不再纳入合并范围公司在不再纳入
0.11 - -0.81
合并时点应交税费
支付的各项税费 3,279.84 6,672.29 6,054.25
（5）支付其他与经营活动有关的现金与资产负债表、利润表项目勾稽如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
加：销售费用 7,677.58 12,235.78 8,036.39
加：管理费用 4,153.45 6,155.47 3,449.41
82
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
加：研发费用 7,057.62 5,797.92 3,247.07
加：财务费用-手续费及其他 4.74 7.33 6.45
加：付现营业外支出 68.11 104.68 6.61
减：费用中的职工薪酬 12,705.07 15,545.21 8,727.22
减：费用中的折旧摊销 941.22 792.99 521.82
加：预付账款中的费用化款项增加 540.02 485.93 86.67
加：应付账款中的费用化款项减少 1,000.35 -417.37 -18.95
加：货币资金不属于现金及现金等价物 187.47 285.44 536.51
加：大额经营性往来款 2,476.88 1,716.80 9,378.52
减：其他应付款中计提费用 45.34 90.68 45.34
加：其他 310.53 -218.88 190.98
支付其他与经营活动有关的现金 9,785.12 9,724.22 15,625.28
万里红经营活动现金流量中主要项目的归集准确，与资产负债表、利润表项
目勾稽一致。
上述内容已在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状
况、盈利能力分析/（三）现金流量分析/1、经营活动现金流量”补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，万里红净利润与经营活动产生的现金流量净额差异主要系如下原
因：①政务信创集成业务尚未验收以及虹膜识别设备增加导致存货余额持续增
长；②万里红营业收入持续快速增长，且主要客户遵循预算管理制度，客户付款
审批流程较长，以及预付政务信创集成业务供应商货款增加，使得期末经营性应
收项目有所增加；③受万里红业务规模和利润水平扩大、政务信创集成业务供应
商付款条件变严苛以及客户资金安排等因素影响，万里红经营性应付项目有所下
降；经营活动产生的现金流量中主要项目的归集准确，与资产负债表、利润表项
目勾稽一致。
问题 10、《报告书》显示，万里红的主要资质和产品证书将于近年内到期，
83
本次评估是基于“假设各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门
的审批，行业资质持续有效”特定假设前提条件下进行的评估。
（1）请你公司补充披露万里红主要资质和证书续期应满足的条件和应履行
的程序，是否存在续期风险，若存在，请予以说明并充分提示风险。
（2）说请你公司补充披露本次评估未考虑相关资质到期不能续期对万里红
经营业绩产生的负面影响的合理性，并补充披露相关资质不能续期的后续交易
安排。
请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露万里红主要资质和证书续期应满足的条件和应履行
的程序，是否存在续期风险，若存在，请予以说明并充分提示风险
（一）万里红业务运营主要涉及的业务经营资质及产品证书情况如下:
1、业务经营资质
序 级别/
颁发时间 证书名称 证书编号 有效期至 覆盖范围
号 标准
软件企业认定
1 2014.7.30 京 R-2014-0718 - - -
证书
涉密信息系统 JCJ1119 业务种类：系统
2 2019.04.29 2022.04.28 甲级
集成资质证书 00395 集成/软件开发
涉密信息系统 JCJ1119 业务种类：运行
3 2019.06.25 2022.06.24 甲级
集成资质证书 00700 维护
高新技术企业 GR202011
4 2020.12.2 三年 - -
证书 004818
高新技术企业 GR202012
5 2020.12.1 三年 - -
证书 001356
2、产品证书
计算机信息系统安全专用产品销售许可证
序 持证
产品名称 证书编号 发证单位 颁发时间 有效期至
号 主体
WLH-USB 移动储存介质使用 公安部网络安全
1 万里红 0403200790 2020.06.26 2022.06.26
管理系统 V2.0 USB 移动储存介 保卫局
84
序 持证
产品名称 证书编号 发证单位 颁发时间 有效期至
号 主体
质管理系统（一级）
虹膜身份核查系统 V2.0 身份鉴 公安部网络安全
2 万里红 0404190381 2019.03.28 2021.03.28
别（网络） 保卫局
万里红打印刻录监控与审计系
公安部网络安全
3 万里红 统 V2.0 文档打印安全监控与审 0404201533 2020.10.09 2022.10.09
保卫局
计（基本级）
万里红虹膜终端安全登录系统 公安部网络安全
4 万里红 0403201518 2020.10.07 2022.10.07
V1.0 身份鉴别（单机版） 保卫局
万里红网络接入控制系统 V1.0 公安部网络安全
5 万里红 0402200792 2020.06.26 2022.06.26
终端接入控制（一级） 保卫局
万里红智能光单向导入系统
公安部网络安全
6 万里红 WLH-1/V1.0 单向导入（基本级 0402191786 2019.12.18 2021.12.18
保卫局
-不支持 IPv6）
万里红主机监控与审计系统 公安部网络安全
7 万里红 0405200789 2020.06.26 2022.06.26
V2.0 内网主机监测（一级） 保卫局
网络光单向传输系统
公安部网络安全
8 万里红 WLH-1/V1.0 单向导入（基本级 0402191323 2019.09.13 2021.09.13
保卫局
-不支持 IPv6）
网络化保密检查系统 V2.0 内网 公安部网络安全
9 万里红 0405200791 2020.06.26 2022.06.26
主机监测（一级） 保卫局
违规外联报警系统 V1.0 非授权 公安部网络安全
10 万里红 0404190972 2019.07.27 2021.07.27
外联监测（行标-基本级） 保卫局
虹膜身份核查系统 V3.0 身份鉴 公安部网络安全
11 万里红 0404201923 2020.12.03 2022.12.03
别（网络） 保卫局
涉密信息系统产品检测证书
序 持证
产品名称 证书编号 发证单位 颁发时间 有效期至 标准
号 主体
符合国家保密标准
万里红笔记本视 国家保密
万里 国保测 BMB4-2000《电磁干扰器
1 频信息保护系统 科技测评 2019.01.14 2022.01.13
红 2019C07148 技术要求和测试方法》一
WLH-N1 型 中心
级要求
符合国家保密标准
BMB15-2011《涉及国家
万里红打印刻录 国家保密
万里 国保测 秘密的信息系统安全监
2 监控与审计系统 科技测评 2019.09.18 2022.09.17
红 2019C07858 控与审计产品技术要求》
V2.0 中心
中打印刻录监控与审计
的相关要求
万里红存储介质 国家保密 符合国家标准
万里 国保测
3 信息消除工具 科技测评 2019.10.15 2022.10.14 BMB21-2007《涉及国家
红 2019C07916
V3.0 中心 秘密的载体销毁与信息
85
序 持证
产品名称 证书编号 发证单位 颁发时间 有效期至 标准
号 主体
消除安全保密要求》中对
SATA 硬盘、USB 盘、CF
卡、SD 卡、SSD 固态硬
盘和记忆棒信息消除的
技术要求
符合国家标准
国家保密
万里 万里红电磁屏蔽 国保测 BMB19-2006《电磁波漏
4 科技测评 2018.05.15 2021.05.14
红 柜 WLH-G 2018C06501 发射屏蔽机柜技术要求
中心
和测试方法》C 级的要求
符合国家标准
万里红电磁屏蔽 国家保密
万里 国保测 BMB19-2006《电磁波漏
5 机桌 WLH-JZ1 科技测评 2019.07.25 2022.07.24
红 2019C07731 发射屏蔽机柜技术要求
型 中心
和测试方法》B 级的要求
符合国家保密标准《涉及
万里红电子文档 国家保密
万里 国保测 国家秘密的电子文档安
6 安全管理系统 科技测评 2019.10.12 2022.10.11
红 2019C07898 全管理系统技术》（暂行）
V1.0 中心
的要求
符合国家保密标准《存放
万里红密码保密 国家保密
万里 国保测 涉密载体的保密柜安全
7 柜 WLH-BMG1 科技测评 2019.07.25 2022.07.24
红 2019C07732 技术要求》（暂行）的要
型 中心
求
国家保密 符合国家保密标准《手机
万里 万里红手机屏蔽 国保测
8 科技测评 2019.05.08 2022.05.07 屏蔽产品技术要求和测
红 柜 WLH-SJI 型 2019C07452
中心 试方法》（暂行）的要求
符合国家保密标准《网络
万里红网络传导 国家保密
万里 国保测 隔离传导干扰装置技术
9 干扰器（百兆 4 科技测评 2018.05.14 2021.05.13
红 2018C06485 要求和测试方法》（暂行）
路）WLH 型 中心
的要求
符合国家保密标准《涉及
国家保密
万里 万里红网络接入 国保测 国家秘密的信息系统网
10 科技测评 2020.04.20 2023.04.19
红 控制系统 V1.0 2020C08374 络接入控制产品技术要
中心
求》（暂行）的要求
符合国家保密标准
BMB15-2011《涉及国家
万里红主机监控 国家保密
万里 国保测 秘密的信息系统终安全
11 与审计系统（单 科技测评 2019.12.23 2022.12.22
红 2019C08203 监控与审计产品技术要
机版）V2.0 中心
求》中主机监控与审计基
本型产品的要求
符合国家保密标准
万里红主机监控 国家保密
万里 国保测 BMB15-2011《涉及国家
12 与审计系统 科技测评 2019.03.07 2022.03.06
红 2019C07298 秘密的信息系统终安全
V2.0 中心
监控与审计产品技术要
86
序 持证
产品名称 证书编号 发证单位 颁发时间 有效期至 标准
号 主体
求》中主机监控与审计基
本型产品的要求
符合国家保密标准
万里红电子文件 国家保密 BMB38.1-2018《涉密信息
万里 国保测
13 密级标志管理系 科技测评 2020.09.09 2023.09.08 系统电子文件密级标志
红 2020C08720
统 V1.0 中心 第 1 部分：通用技术要求》
的要求
符合国家保密标准
万里红涉密专用 国家保密
万里 国保测 BMB44-2019《涉密专用
14 网口接插件 科技测评 2020.07.28 2023.07.27
红 2020C08623 网络接口插件产品技术
WLH-Y100 中心
要求》的要求
符合国家保密标准《涉及
万里红身份鉴别 国家保密
万里 国保测 国家秘密的信息系统身
15 系统（单机版） 科技测评 2020.09.11 2023.09.10
红 2020C08735 份鉴别产品技术要求》
V1.0 中心
（暂行）的要求
生物特征识别产品注册证书
持证主 注册标识
序号 产品名称 证书编号 发证单位 产品型号 有效期至
体 号
虹膜安全登陆设 电子标准 0012 3304
1 万里红 BioR-00091 WLH-IRIS-ZM7 2021.08.13
备 院 （Hex）
电子标准 0012 3302
2 万里红 虹膜门禁设备 BioR-00089 WLH-IRIS-ZD8800 2021.08.13
院 （Hex）
电子标准 0012 3303
3 万里红 虹膜识别一体机 BioR-00090 WLH-IRIS-YTJ1000 2021.08.13
院 （Hex）
电子标准 0012 3301
4 万里红 虹膜识别仪 BioR-00088 WLH-IRIS-JD7 2021.08.13
院 （Hex）
电子标准 0012 3305
5 万里红 虹膜闸机 BioR-00092 WLH-IRIS-ZJ8000 2021.08.13
院 （Hex）
移动终端虹膜识 电子标准 0012 3306
6 万里红 BioR-00093 WLH-IRIS-WX7 2021.08.13
别设备 院 （Hex）
远距离无感虹膜 电子标准 0012 3309
7 万里红 BioR-00176 WLH-IRIS-HD061 2022.11.08
核验设备 院 （Hex）
电子标准 0012 3308
8 万里红 虹膜识别模组 BioR-00175 WLH-IRIS-MZ07 2022.11.08
院 （Hex）
远距离无感虹膜 电子标准 0012 330A
9 万里红 BioR-00177 WLH-IRIS-HD091 2022.11.08
采集识别设备 院 （Hex）
虹膜识别武装弹
电子标准 0012 3307
10 万里红 药智能储存管理 BioR-00174 WLH-IRIS-QG100 2022.11.08
院 （Hex）
柜
万里红虹膜+多 电子标准 0012 0301
11 万里红 BioR-00173 WLH-IRIS-DM6000 2022.11.08
模态生物识别仪 院 （Hex）
87
虹膜识别采集建 电子标准 0012 3402
12 万里红 BioR-00172 WLH-IRIS-JD5 2022.11.08
库设备 院 （Hex）
虹膜识别采集建 电子标准 0012 3401
13 万里红 BioR-00171 WLH-IRIS-JD7 2022.11.08
库设备 院 （Hex）
中国国家强制性产品认证证书
序号 持证主体 产品名称及系列 证书编号 发证单位 产品标准 有效期至
万里红 GB17625.1-2012；
20190109 中国质量
1 万里红 LA230-H10 服务 GB4943.12011； 2024.10.09
11249899 认证中心
器 GB/T9254-2008（A 级）
万里红 GB17625.1-2012；
20190109 中国质量
2 万里红 LA130-H10Y 计算 GB4943.1-2011； 2024.10.09
01253237 认证中心
机 GB/T9254-2008
中国节能产品认证证书
序 持证 产品名称及系 发证单
证书编号 产品标准 认证模式 有效期至
号 主体 列 位
产品检验+
万里红 中国质
万里 初始工厂检
1 LA230-H10 服 CQC19701232162 量认证 CQC3135-2011 2024.10.10
红 查+获证后
务器 中心
监督
产品检验+
万里红 中国质
万里 初始工厂检
2 LA130-H10Y 计 CQC19701232969 量认证 GB28380-2012 2024.10.10
红 查+获证后
算机 中心
监督
（二）万里红主要资质和证书续期应满足的条件和应履行的程序
1、涉密信息系统集成资质证书（业务种类：系统集成/软件开发及运行维护）
根据《涉密信息系统集成资质管理办法》国家保密局令 2020 年第 1 号，涉
密集成资质分为甲级和乙级两个等级（甲级资质单位可以从事绝密级、机密级和
秘密级涉密集成业务；乙级资质单位可以从事机密级、秘密级涉密集成业务），
目前万里红两项资质证书均为甲级，申请单位应满足以下条件：
具体条款 内容
（一）在中华人民共和国境内依法成立三年以上的法人；
（二）无犯罪记录且近三年内未被吊销保密资质（资格），法定代表
第二章 第十二条 人、主要负责人、实际控制人未被列入失信人员名单；
基本条件 （三）法定代表人、主要负责人、实际控制人、董（监）事会人员、
高级管理人员以及从事涉密集成业务人员具有中华人民共和国国
籍，无境外永久居留权或者长期居留许可，与境外人员无婚姻关系，
88
具体条款 内容
国家另有规定的除外；
（四）具有从事涉密集成业务的专业能力；
（五）法律、行政法规和国家保密行政管理部门规定的其他条件。
（一）有专门机构或者人员负责保密工作；
（二）保密制度完善；
（三）从事涉密集成业务的人员经过保密教育培训，具备必要的保
密知识和技能；
第二章 第十三条
（四）用于涉密集成业务的场所、设施、设备符合国家保密规定和
保密条件
标准；
（五）有专门的保密工作经费；
（六）法律、行政法规和国家保密行政管理部门规定的其他保密条
件。
申请单位应当无外国投资者直接投资，且通过间接方式投资的外国
投资者在申请单位中的出资比例最终不得超过 20%；申请单位及其
股东的实际控制人不得为外国投资者，外国投资者在申请单位母公
第二章 司中的出资比例最终不得超过 20%。
第十四条 在新三板挂牌的企业申请资质以及资质有效期内的，还应当符合以
下条件：
（一）参与挂牌交易的股份比例不高于总股本的 30%；
（二）实际控制人在申请期间及资质有效期内保持控制地位不变。
（一）总体集成（甲级资质）
1. 注册资本以货币资金实缴额不少于 3000 万元人民币。
2. 近 3 年的信息系统集成收入总金额不少于 4 亿元人民币，其中至
少含有 3 个不少于 1000 万元人民币的信息系统集成项目。
3. 从事信息系统集成业务的相关人员不少于 200 名，且在本单位依
法缴纳社保一年以上的人员不少于 160 名。
4. 省级以上人力资源和社会保障部门或者其授权机构认可的计算
机技术与软件（含信息安全）专业相关高级职称或者执业资格的人
员不少于 6 名，其中在本单位依法缴纳社保一年以上的不少于 4 名。
5. 具有自有产权或者租赁期 3 年（含）以上的涉密业务场所，使用
面积不少于 100 平方米，实行封闭式管理，周边环境安全可控，且
第二章 第十六条
按照国家保密规定和标准配备、使用必要的技术防护设施、设备。
具体条件
（二）软件开发（甲级资质）
1. 注册资本以货币资金实缴额不少于 3000 万元人民币。
2. 近 3 年的软件开发收入总金额不少于 8000 万元人民币，其中至
少含有 1 个不少于 500 万元人民币的软件开发项目。
3. 从事软件开发业务的相关人员不少于 200 名，且在本单位依法缴
纳社保一年以上的人员不少于 160 名。
4. 省级以上人力资源和社会保障部门或者其授权机构认可的计算
机技术与软件（含信息安全）专业相关高级职称或者执业资格的人
员不少于 6 名，其中在本单位依法缴纳社保一年以上的不少于 4 名。
5. 具有自有产权或者租赁期 3 年（含）以上的涉密业务场所，使用
面积不少于 100 平方米，实行封闭式管理，周边环境安全可控，且
89
具体条款 内容
按照国家保密规定和标准配备、使用必要的技术防护设施、设备。
（三）运行维护（甲级资质）
1. 注册资本以货币资金实缴额不少于 1000 万元人民币。
2. 近 3 年的运行维护收入总金额不少于 3000 万元人民币，其中至
少含有 1 个不少于 100 万元人民币的运行维护项目。
3. 从事运行维护业务的相关人员不少于 100 名，且在本单位依法缴
纳社保一年以上的人员不少于 80 名。
4. 省级以上人力资源和社会保障部门或者其授权机构认可的计算
机技术与软件（含信息安全）专业相关高级职称或者执业资格的人
员不少于 3 名，其中在本单位依法缴纳社保一年以上的不少于 2 名。
5. 具有自有产权或者租赁期 3 年（含）以上的涉密业务场所，使用
面积不少于 100 平方米，实行封闭式管理，周边环境安全可控，且
按照国家保密规定和标准配备、使用必要的技术防护设施、设备。
6. 涉密项目不少于 2 个且项目收入累计不少于 100 万元，其中应含
有收入不少于 50 万元的项目 1 个。
7.初次申请的，获得涉密信息系统集成资质（总体集成或者软件开
发）三年以上，或者获得运行维护乙级资质三年以上。
申请单位根据上述相关管理办法及条件按照程序进行申报，对本企业进行审
查，完成资质延续申请。万里红相关条件符合上述要求，并已取得《涉密信息系
统集成资质证书》。
2、高新技术证书
根据《高新技术企业认定管理办法》第三章认定条件与程序，其具体要求如
下表所示：
具体条款 内容
（一）企业申请认定时须注册成立 1 年以上。
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主
要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国
家重点支持的高新技术领域》规定的范围。
第十一条
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职
认定为高新技术
工总数的比例不低于 10%。
企业须同时满足
（五）企业近 3 个会计年度（实际经营期不满 3 年的按实际经营时
以下条件
间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符
合如下要求：
1.最近 1 年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%。
2.最近 1 年销售收入在 5,000 元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于
4%。
90
具体条款 内容
3.最近 1 年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费
用总额的比例不低于 60%。
（六）近 1 年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例
不低于 60%。
（七）企业创新能力评价应达到相应要求。
（八）企业申请认定前 1 年内未发生重大安全、重大质量事故或严
重环境违法行为。
（一）企业申请
企业对照本办法进行自我评价。认为符合认定条件的在“高新技术
企业认定管理工作网”注册登记，向认定机构提出认定申请。申请
时提交下列材料：
1.高新技术企业认定申请书；
2.证明企业依法成立的相关注册登记证件；
3.知识产权相关材料、科研项目立项证明、科技成果转化、研究开
发的组织管理等相关材料；
4.企业高新技术产品（服务）的关键技术和技术指标、生产批文、
认证认可和相关资质证书、产品质量检验报告等相关材料；
5.企业职工和科技人员情况说明材料；
6.经具有资质的中介机构出具的企业近 3 个会计年度研究开发费用
第十二条 和近 1 个会计年度高新技术产品（服务）收入专项审计或鉴证报告，
高新技术企业认 并附研究开发活动说明材料；
定程序 7.经具有资质的中介机构鉴证的企业近 3 个会计年度的财务会计报
告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）；
8.近 3 个会计年度企业所得税年度纳税申报表。
（二）专家评审
认定机构应在符合评审要求的专家中，随机抽取组成专家组。专家
组对企业申报材料进行评审，提出评审意见。
（三）审查认定
认定机构结合专家组评审意见，对申请企业进行综合审查，提出认
定意见并报领导小组办公室。认定企业由领导小组办公室在“高新
技术企业认定管理工作网”公示 10 个工作日，无异议的，予以备案，
并在“高新技术企业认定管理工作网”公告，由认定机构向企业颁
发统一印制的“高新技术企业证书”；有异议的，由认定机构进行核
实处理。
企业获得高新技术企业资格后，应每年 5 月底前在“高新技术企业
第十三条 认定管理工作网”填报上 1 年度知识产权、科技人员、研发费用、
经营收入等年度发展情况报表。
对于涉密企业，按照国家有关保密工作规定，在确保涉密信息安全
第十四条
的前提下，按认定工作程序组织认定。
根据相关规定，高新技术证书在到期后企业按照要求准备材料递交申请进行
重新认定，待审核通过完成认定。根据万里红未来预测，从事研发和相关技术创
新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例超过 10%，研发费用占收入比例维
91
持在 3%以上，万里红致力于信息技术行业，且历史期顺利完成高新技术企业证
书续期，不满足高新技术企业基本条件可能性较小。
上述内容已在报告书“第六节 交易标的评估情况/一、标的资产的评估情况
/（二）本次评估的主要假设”补充披露。
（三）万里红经营业务所需资质续期风险情况
万里红已经取得了上述经营资质和证书，且万里红业务开展中也会通过谨慎
的管理对上述资质证书的申请进度、申请条件进行相应的管理安排，以确保万里
红继续获得业务开展所需的资质及产品证书，若经营环境未产生重大不利变化，
万里红未来到期换证属于正常程序，预计主要资质到期无法续期的风险较小。标
的公司将在该等资质许可到期前严格遵照相关法律、法规及规范性文件规定的程
序及时向主管部门申请办理相关资质延期手续或重新认定，避免因资质许可到期
对生产经营造成不利影响。
上述内容已在报告书“第六节 交易标的评估情况/一、标的资产的评估情况
/（二）本次评估的主要假设”补充披露。
（四）标的资产主要资质和证书到期不能续期的风险
万里红主营业务的运营需要涉及多种业务资质和证书，包括涉密信息系统集
成资质证书、高新技术企业证书等。其中根据国家保密局的相关规定，系统集成
企业参与涉密业务必须取得涉密信息系统集成资质证书，目前标的公司持有 2
份涉密信息系统集成资质证书，并分别于 2022 年 4 月及 2022 年 6 月到期；根据
《高新技术企业认定管理办法》等文件规定，取得高新技术企业证书能够享受税
收减免优惠，目前标的公司持有 2 份高新技术企业证书，并均分别于 2023 年 12
月到期。虽然标的公司在业务开展中会尽可能满足上述资质及证书所要求的条
件，但若标的公司的经营环境发生重大不利变化，未来存在不能满足相关经营资
质申请条件而未能及时完成续期的可能性，进而对标的公司的生产经营产生不利
影响。
上述内容已在报告书“重大风险提示/二、标的资产的经营风险/（八）标的
资产主要资质和证书到期不能续期的风险”及“第十二节 风险因素/二、标的资
92
产的经营风险/（九）标的资产主要资质和证书到期不能续期的风险”补充披露。
二、说请你公司补充披露本次评估未考虑相关资质到期不能续期对万里红
经营业绩产生的负面影响的合理性，并补充披露相关资质不能续期的后续交易
安排
（一）未考虑相关资质到期影响的合理性
本次评估未考虑资质到期不能续期对万里红经营业绩产生的负面影响具有
合理性。相关业务资质未来到期换证属于正常程序，标的公司自取得上述经营资
质后，从事相关业务的条件未发生重大不利变化，预计上述资质的无法续期风险
较小，且最近 10 年内标的公司在涉密信息系统集成资质证书、高新技术企业证
书等到期后（如有），均能顺利完成续期。此外，为确保相关业务资质能够顺利
办理续期，万里红采取了如下应对措施：
1、制度保障
标的公司制定了较为完善的公司管理制度，对项目的合规运营及风险管理等
方面均作出了明确的要求，能够最大限度地保证标的公司按照法律法规要求开展
经营业务，为业务资质的取得及续期提供了制度保障。
2、人员保障
万里红设立资质办和保密办，安排专人负责公司业务资质的办理工作，该等
专项负责人员均具备较为丰富的行业经验，熟悉相关政策要求，并能够根据法律
法规及政策的实时变化督促公司对管理制度进行实时更新，以确保各项目合规经
营并及时办理相关经营资质。
综上，万里红持有的业务资质到期无法续期风险较小，且已就其业务资质的
办理及到期资质的续期采取了有效的应对措施，因此本次评估未考虑资质到期不
能续期对标的公司经营业绩产生的负面影响具有合理性。
上述内容已在报告书“第六节 交易标的评估情况/一、标的资产的评估情况
/（二）本次评估的主要假设”补充披露。
（二）相关主要资质不能续期的后续交易安排
93
鉴于相关业务主要资质未来到期换证属于正常程序，标的公司自取得上述经
营资质后，从事相关业务的条件未发生重大不利变化，预计上述主要资质的无法
续期风险较小。根据目前的主要资质有效期情况，预计本次交易能够在资质有效
期内完成，且预计主要资质的续期问题不会对本次交易构成重大影响。
上述内容已在报告书“第六节 交易标的评估情况/一、标的资产的评估情况
/（二）本次评估的主要假设”补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
万里红主要资质和证书续期风险较小，万里红制订了相应的保障措施，本次
交易评估假设未考虑相关资质到期具备合理性。
问题 11、《报告书》显示，除北京爱国者信息技术有限公司、北京华安保信
息技术有限公司外，上市公司、万里红、交易对方及其关联方与报告期内前五
大供应商不存在关联关系；与报告期内前五大客户不存在关联关系。
（1）请你公司补充披露报告期万里红董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员，其他主要关联方或持有万里红 5%以上股份的股东，在前五名供应商和
客户中所占的权益。如无，也请明确说明。
（2）请你公司补充披露万里红关联交易的具体内容、必要性及定价公允性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露报告期万里红董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员，其他主要关联方或持有万里红 5%以上股份的股东，在前五名供应商和
客户中所占的权益。如无，也请明确说明
（一）报告期万里红董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方或持有万里红 5%以上股份的股东，在前五名客户中所占的权益
94
万里红及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或
持有万里红 5%以上股份的股东，未在前五名客户中占有权益。
（二）报告期万里红董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方或持有万里红 5%以上股份的股东，在前五名供应商中所占的权益
截至本回复出具日，万里红关联方万里锦程、赵国、石梁、王秀贞、张林林
间接持有北京爱国者信息技术有限公司（以下简称“爱国者”）合计 20.75%的股
权；万里红直接持有京华信息科技股份有限公司（以下简称“京华信息”）3.00%
的股权；万里红关联方石梁直接及间接持有北京华安保信息技术有限公司（以下
简称“华安保”）合计 78.17%的股权；除上述情况外，万里红及其董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有万里红 5%以上股份的股
东未在前五名供应商中占有权益。具体情况如下：
序 万里红/ 万里红/关联方持有供应商权益情况
供应商名称
号 关联方 持有供应商权益路径 合计比例
直接持有天大清源 15.61%的股份，从而间
万里锦程
接持有爱国者 14.33%的股权
1、直接持有万里锦程 45.00%的股权，并
通过天大清源间接持有爱国者 6.45%的股
权（已合并计入万里锦程持有爱国者的股
赵国
权份额）；
2、直接持有天大清源 3.97%的股份，从而
间接持有爱国者 3.64%的股权
北京爱国者信息 直接持有万里锦程 30.00%的股权，并通过
1 20.75%
技术有限公司 天大清源间接持有爱国者 4.30%的股权
石梁
（已合并计入万里锦程持有爱国者的股
权份额）；
直接持有万里锦程 25.00%的股权，并通过
天大清源间接持有爱国者 3.58%的股权
王秀贞
（已合并计入万里锦程持有爱国者的股
权份额）；
直接持有天大清源 3.02%的股份，从而间
张林林
接持有爱国者 2.77%的股权
京华信息科技股
2 万里红 直接持有京华信息 3%的股权 3.00%
份有限公司
1、直接持有北京华安众信投资管理中心
北京华安保信息
3 石梁 （有限合伙）67%的出资份额，从而间接 78.17%
技术有限公司
持有华安保 34.17%的股权；
95
序 万里红/ 万里红/关联方持有供应商权益情况
供应商名称
号 关联方 持有供应商权益路径 合计比例
2、直接持有华安保 44%的股权
上述内容已在《报告书》“第四节 标的公司基本情况/十二、业务与技术/（六）
（六）主要产品的销售及客户情况/2、前五大客户情况”与“第四节 标的公司
基本情况/十二、业务与技术/（七）主要产品的原材料采购及供应情况/2、前五
大供应商情况”补充披露。
二、请你公司补充披露万里红关联交易的具体内容、必要性及定价公允性
（一）采购商品和接受劳务的关联交易
报告期内，万里红向关联方采购商品和接受劳务的关联交易具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
北京爱国者信息技
软硬件 575.93 1,605.03 1,666.90
术有限公司
北京稷丰农业生态
农产品 270.00 332.08 -
科技有限公司
北京天大清源通信
软硬件、技术服务 119.58 92.55 432.48
科技股份有限公司
北京华安保信息技
软硬件、技术服务 10.20 2.00 584.77
术有限公司
北京中科安成科技
软硬件 - 38.44 -
有限公司
天智星（深圳）科技
保健品 - 86.78 -
有限公司
北京万盈和达信息
技术服务 - 84.26 56.60
技术有限公司
秦皇岛市中科信辰
技术服务 - - 5.47
科技有限公司
秦皇岛市中科恒安
技术服务 5.66
科技有限公司
合计 - 975.71 2,241.14 2,751.89
注：北京万盈和达信息技术有限公司 2018 年度关联交易金额所对应期间为 2018 年 6
月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，2019 年度关联交易金额所对应期间为 2019 年 1 月 1 日至 2019
年 5 月 31 日。
报告期内万里红向北京爱国者信息技术有限公司（以下简称“爱国者”）采
96
购内容主要系专用 U 盘及专用移动硬盘，各期采购金额分别为 1,666.90 万元、
1,605.03 万元及 575.93 万元，占各期采购总额的比例分别为 10.69%、7.92%及
4.05%，主要用于涉密计算机及移动存储介质保密管理系统的硬件载体，具有必
要性。根据爱国者出具的说明，万里红并非爱国者的独家客户，考虑到双方合作
时间较长，且万里红信誉良好、采购量大，爱国者向万里红供应的产品价格相比
爱国者其他客户略低，但该等价格均系在市场价格的基础上经双方协商后确定，
且爱国者能够获得合理毛利，采购价格公允。
报告期内万里红向北京稷丰农业生态科技有限公司（以下简称“稷丰农业”）
采购内容主要系健康、绿色的农产品，各期采购金额分别为 0 万元、332.08 万元
及 270.00 万元，占各期采购总额的比例分别为 0.00%、1.64%及 1.90%，占比较
小，主要用于员工福利或作为企业赠礼，具有必要性。根据稷丰农业出具的说明，
万里红向稷丰农业采购农产品的价格以市场价格为基准，并考虑季节、物流、备
货及政府调节等原因，经双方协商后确定，且稷丰农业能够获得合理毛利，采购
价格公允。
报告期内万里红向天大清源采购内容主要为软硬件产品及技术服务，各期采
购金额分别为 432.48 万元、92.55 万元及 119.58 万元，占各期采购总额的比例分
别为 2.77%、0.46%及 0.84%，占比较小。万里红向天大清源采购软硬件产品主
要用于系统集成项目，向天大清源采购技术服务主要为系统运行维护，具有必要
性。根据天大清源出具的说明，万里红向天大清源采购的软硬件产品以市场价格
为基础，经双方协商后确定；向天大清源采购的技术服务根据服务期限、人员配
备、项目特点等，经双方协商后确定。天大清源向万里红销售的产品及服务的价
格或定价原则与天大清源向其他客户销售的同类产品及服务的价格或定价原则
不存在明显差异，且天大清源能够获得合理毛利，采购价格公允。
报告期内万里红向北京华安保信息技术有限公司（以下简称“华安保”）采
购内容主要为软硬件产品及技术服务，各期采购金额分别为 584.77 万元、2.00
万元及 10.20 万元，占各期采购总额的比例分别为 3.75%、0.01%及 0.07%，占比
较小。万里红向华安保采购软硬件产品主要用于系统集成项目，向华安保采购技
术服务主要系信息安全保密和虹膜识别项目的咨询服务，具有必要性。根据华安
97
保出具的说明，万里红向华安保采购的软硬件产品以市场价格为基础，经双方协
商后确定；向华安保采购的技术服务根据服务期限、人员配备、项目特点等，经
双方协商后确定。华安保向万里红销售的产品及服务的价格或定价原则与华安保
向其他客户销售的同类产品及服务的价格或定价原则不存在明显差异，且华安保
能够获得合理毛利，采购价格公允。
报告期内万里红向北京万盈和达信息技术有限公司（以下简称“万盈和达”）
采购内容主要为技术服务，各期采购金额分别为 56.60 万元、84.26 万元及 0.00
万元，占各期采购总额的比例分别为 0.36%、0.42%及 0.00%，占比较小。万里
红向万盈和达采购技术服务主要系操作系统、软件、桌面设备等维护服务，具有
必要性。万里红向万盈和达采购的技术服务根据工作期限、人员配备等，经双方
协商后确定，采购价格公允。
2019 年，万里红向北京中科安成科技有限公司采购金额为 38.44 万元，占当
期采购总额比例为 0.19%，占比较小，主要系用于系统集成项目的智能交换管理
系统；万里红向天智星（深圳）科技有限公司采购金额为 86.78 万元，占当期采
购总额比例为 0.43%，占比较小，主要系用于员工福利的营养保健品。该等采购
价格均参照市场价格并经双方协商后确定，具有必要性和公允性。
2018 年，万里红向秦皇岛市中科信辰科技有限公司采购金额为 5.47 万元，
占当期采购总额比例为 0.04%，占比极小，主要系办公网络系统的检查服务；万
里红向秦皇岛市中科恒安科技有限公司采购金额为 5.66 万元，占当期采购总额
比例为 0.04%，占比极小，主要系信息安全防护改造和完善服务。该等采购价格
根据工作期限、人员配备等经双方协商后确定，具有必要性和公允性。
（二）出售商品和提供劳务的关联交易
报告期内，万里红向关联方出售商品和提供劳务的关联交易具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
北京天大清源通信科技
软硬件 - - 20.27
股份有限公司
北京中科安成科技有限
技术服务 - - 16.04
公司
98
关联方 关联交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
合计 - - - 36.31
2018 年，万里红向天大清源销售金额为 20.27 万元，占当期营业收入比例为
0.06%，占比极小，主要系涉密计算机及移动存储介质保密管理系统等信息安全
保密产品；万里红向中科安成北京中科安成科技有限公司销售金额为 16.04 万元，
占当期营业收入比例为 0.04%，占比极小，主要系设备进场监测及安装调试服务，
具有必要性。报告期内万里红向关联方出售商品及提供劳务的金额较小，占销售
收入比例较低，按照市场化定价，价格公允。
（三）关联租赁
1、万里红出租情况
报告期内，万里红向关联方出租的具体情况如下：
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
北京万盈和达信息技术
房屋及建筑物 - - 8.18
有限公司
2018 年度，万里红将位于北京市海淀区大柳树路富海中心 3 号楼 4 层 406
的房屋出租给万盈和达用于办公，租金为 9 万元，与上表金额差异系税金。万里
红与万盈和达租金系参考同期周边房屋租赁价格确定，具有公允性。
2、万里红承租情况
报告期内，万里红向关联方承租的具体情况如下：
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
万里锦程创业投资有限
房屋及建筑物 71.43 63.49 -
公司
山东天大清源信息科技
房屋及建筑物 12.39 16.51 16.51
有限公司
万里锦程将位于北京市朝阳区清林路 1 号院 9 号楼二层的房屋出租给万里红
用于办公，租赁面积 560 平方米，租赁期限为 2019 年 5 月 1 日至 2021 年 4 月
30 日，租金 100 万元/年。
99
山东天大清源信息科技有限公司将位于山东省菏泽市牡丹区吴店镇清源路
7 号的房屋（2,500 平方米）部分出租给万里红用于销毁设备的存放，租赁面积
530 平方米，租赁期限为 2017 年 3 月 10 日至 2020 年 3 月 9 日，租金 18 万元/
年。房租租赁到期后，山东天大清源信息科技有限公司将该等房屋（2,500 平方
米）全部出租给菏泽市牡丹区天润信息技术经营部，菏泽市牡丹区天润信息技术
经营部将部分房屋（530 平方米）转租给万里红，租金 18 万元/年，租赁期限为
2020 年 3 月 10 日至 2023 年 3 月 9 日。万里红向万里锦程、山东天大清源信息
科技有限公司承租房屋的租金系参考同期周边房屋租赁价格确定，具有公允性。
（四）关联方资金拆借
1、关联方资金拆入
单位：万元
当期拆入 当期归还 本期计提
期初拆入 期末拆入
期间 关联方 本金及利 本金及利 资金占用
金额 金额
息 息 费
刘达、张林林、王秀贞、刘顶全、
2020 年
张小亮、孙文兵、郑建桥、赵国、 1,000.00 - - - 1,000.00
1-9 月
郑梅等 9 名股东
刘达、张林林、王秀贞、刘顶全、
2019 年
张小亮、孙文兵、郑建桥、赵国、 1,000.00 - - - 1,000.00
度
郑梅等 9 名股东
刘达、张林林、王秀贞、刘顶全、
2018 年
张小亮、孙文兵、郑建桥、赵国、 - 1,000.00 - - 1,000.00
度
郑梅等 9 名股东
2018 年 10 月 12 日，万里红召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过《北
京万里红科技股份有限公司截至 2018 年 9 月 30 日利润分配方案》，万里红按照
每股 0.62 元（含税）的价格派发现金股利，合计 4,278.00 万元。分派股利后，
自然人股东刘达、张林林、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、郑建桥、赵国、
郑梅将其税后股利合计 1,000.00 万元借给万里红用于对其当时子公司华扬启航
提供财务资助。截止目前，万里红已偿还对关联方的欠款。
2、关联方资金拆出
单位：万元
100
当期收到 当期拆出 子公司不再 本期计
期初拆出 期末拆
期间 关联方 本金及利 本金及利 纳入合并范 提资金
金额 出金额
息 息 围转出 占用费
万里锦程创业投资有限公司 32.58 - 723.75 728.56 - 27.76
山东宏瑞达机械有限公司 1,088.30 - - 1,120.49 36.78 4.60
2020 年 北京华安保信息技术有限公司 24.82 - - 7.45 - 17.37
1-9 月 承德汉星农业开发有限公司 3.67 - - - - 3.67
承德怡景苑生态休闲有限公司 1.74 - - - - 1.74
合计 1,151.11 - 723.75 1,856.50 36.78 55.15
北京华安保信息技术有限公司 4.76 1,050.00 1,050.00 - 20.06 24.82
山东宏瑞达机械有限公司 1,039.30 - - - 49.00 1,088.30
2019 年 万里锦程创业投资有限公司 32.58 - - - - 32.58
度 承德汉星农业开发有限公司 3.67 - - - - 3.67
承德怡景苑生态休闲有限公司 1.74 - - - - 1.74
合计 1,082.05 1,050.00 1,050.00 - 69.06 1,151.11
秦皇岛市中科信辰科技有限公
- 2,150.00 2,150.00 - - -
司
万里锦程创业投资有限公司 884.35 1,187.51 303.16 - 32.58 32.58
山东宏瑞达机械有限公司 - 400.00 1,400.00 - 39.30 1,039.30
2018 年 北京华安保信息技术有限公司 - 660.00 660.00 - 4.76 4.76
度 北京天大清源通信科技股份有
150.00 150.00 - - - -
限公司
承德汉星农业开发有限公司 100.00 100.00 - - 3.67 3.67
承德怡景苑生态休闲有限公司 100.00 100.00 - 1.74 1.74
合计 1,134.35 4,747.51 4,613.16 - 82.05 1,082.05
报告期内，万里红存在向关联方拆出资金的情况，对 90 天以上的资金拆借
均按照一年期贷款基准利率 4.35%约定了资金占用费用，利率水平公允。截至目
前，上述万里红向关联方拆出资金均已归还。
（五）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
北京中科安成科技有限
出售设备 - 1.27 -
公司
101
2019 年度，万里红向北京中科安成科技有限公司采购设备金额为 1.27 万元，
主要系信创计算机终端，用于自主可控计算机系统的测试，采购价格参考市场价
格，具有公允性。
（六）其他关联交易
1、根据万里红 2017 年第四次临时股东大会的决议及转让协议，万里红受让
万里锦程创业投资有限公司持有的北京华扬起航创新电子技术有限公司 100%股
权，实际取得股权成本为 453.72 万元；北京联华中安信息技术有限公司 80%股
权，实际取得股权成本为 0 元；北京中安健坤信息技术有限公司 100%股权，实
际取得股权成本为 0 元；北京中安高政信息技术有限公司 100%股权，实际取得
股权成本为 0 元；北京神州泰和信息技术有限公司 95%股权，实际取得股权成本
为 0 元。
根据万里红 2019 年第一次临时股东大会决议及第二届董事会 2020 年第八次
会议决议及转让协议，万里红分别将持有的北京华扬起航创新电子技术有限公司
100%股权（转让作价 950.00 万元）、北京联华中安信息技术有限公司 80%股权
（转让作价 1 元）及北京原点操作系统科技有限公司 100%股权（转让作价 28.00
万元）转让给万里锦程创业投资有限公司。
上述股权转让过程均履行了万里红董事会或股东大会审议程序，并经 2021
年第二次股东大会予以确认，万里红股东对该等股权转让过程无异议，报告期内
不存在侵占标的公司利益的情形。
2、根据 2018 年 10 月 12 日万里红 2018 年第三次临时股东大会审议通过的
《北京万里红科技股份有限公司截至 2018 年 9 月 30 日利润分配方案》，万里红
按照每股 0.62 元（含税）的金额派发现金股利。分派股利后，股东北京万里长
城科技有限公司委托万里红将股利 955.62 万元分别转付给芜湖新欣食品实业有
限公司 400.00 万元，济南申楚投资合伙企业（有限合伙）555.62 万元。
2018 年 11 月，万里红分别收到万里锦程创业投资有限公司 564.57 万元，石
梁 279.00 万元，承德怡景苑生态休闲有限公司 171.00 万元，代为转付给济南申
楚投资合伙企业（有限合伙）。
102
2018 年 11 月，万里红收到万里锦程创业投资有限公司 90.00 万元，代为转
付给芜湖百茂硕伟商贸有限公司。
上述关联交易主要系万里红于报告期期初存在管理不规范的情形。报告期
内，万里红不断完善内控制度建设和加强内控管理水平，未再发生前述资金进出
不规范的情形。
上述内容已在《报告书》“第十一节 同业竞争与关联交易/二、本次交易对
关联交易的影响/（二）报告期内标的公司的关联交易/2、标的公司关联交易情况”
补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、万里红及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联
方或持有万里红 5%以上股份的股东，在前五名客户中不存在占有权益的情形。
除北京爱国者信息技术有限公司、北京华安保信息技术有限公司、京华信息科技
股份有限公司外，万里红及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他
主要关联方或持有万里红 5%以上股份的股东，在前五名供应商中不存在占有权
益的情形。
2、报告期内，万里红与关联方之间的关联交易以软硬件和技术服务采购为
主，具有必要性，定价具有公允性。
问题 12、《报告书》显示，根据你公司备考财务报表，本次交易完成后，你
公司商誉占最近一期总资产的比例为 35.29%，占最近一期净资产的比例为
41.08%。
请你公司补充披露大额商誉对你公司未来经营业绩的影响，并就商誉减值
对你公司净利润的影响进行敏感性分析，充分披露商誉减值的风险及你公司拟
采取的具体、可行措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
103
一、请你公司补充披露大额商誉对你公司未来经营业绩的影响，并就商誉
减值对你公司净利润的影响进行敏感性分析，充分披露商誉减值的风险及你公
司拟采取的具体、可行措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见
（一）补充披露大额商誉对公司未来经营业绩的影响，并就商誉减值对你
公司净利润的影响进行敏感性分析，充分披露商誉减值的风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，
本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成
后合并报表的商誉。根据万里红 2020 年 9 月 30 日的财务数据，以收购 78.33%
股权的合并对价人民币 297,978.50 万元扣除收购所取得的 78.33%万里红 2020 年
9 月 30 日归属于母公司股东的可辨认净资产公允价值份额 136,915.67 万元后，
确认商誉 161,062.84 万元。由于该测算确定商誉的基准日与实际重组完成日不一
致，因此该测算的商誉将会与重组完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存
在一定差异。
根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司商誉占最近一期总资产的比
例为 35.29%，占最近一期净资产的比例为 41.08%。本次交易形成的商誉不作摊
销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。为估算本次交易完成后形成的
商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响程度，特设定以下假设，就
商誉减值可能对上市公司净利润产生的影响进行敏感性分析：
单位：万元
2019 年归属于母公司净利润影响情况
假设商誉
商誉原值 商誉减值金额 减值后净利率
减值比例 减值前 减值后
变化比例
-1% 161,062.84 -1,610.63 13,593.63 11,983.00 -11.85%
-5% 161,062.84 -8,053.14 13,593.63 5,540.49 -59.24%
-10% 161,062.84 -16,106.28 13,593.63 -2,512.65 -118.48%
-15% 161,062.84 -24,159.43 13,593.63 -10,565.79 -177.73%
-20% 161,062.84 -32,212.57 13,593.63 -18,618.93 -236.97%
若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导
致标的公司未来不能实现预期收益，则因本次交易所形成的商誉将存在减值风
险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不
104
利影响，提请投资者注意。
上述内容已在《报告书》“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（六）
商誉减值风险”、“第九节 管理层讨论与分析/七、本次交易对上市公司的持续经
营能力影响的分析/（二）本次交易完成后上市公司的财务安全性/1、本次交易完
成后上市公司资产结构变动情况”及“第十二节 风险因素/一、与本次交易相关
的风险/（六）商誉减值风险”补充披露。
（二）充分披露公司拟采取的具体、可行措施
本次交易完成后，上市公司拟采取如下措施应对商誉减值的风险：
1、保持标的公司独立运营，积极推进上市公司与标的公司的整合
本次交易完成后，上市公司将在保持万里红独立运营、核心团队稳定的基础
上，将其纳入上市公司整个经营管理体系。同时，上市公司将标的公司的财务管
理纳入统一财务管理体系，进一步提升其内控管理及财务管理水平，实现内部资
源的统一管理和优化配置。上市公司将积极推进对标的公司业务、资产、团队、
管理等方面的整合，推动标的公司业务发展，防范和控制商誉减值风险。
2、充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，提升标的公司盈利能力
本次交易有利于双方实现技术、产品、市场等方面的优势互补，发挥上市公
司与标的公司的协同效应。本次交易完成后，标的公司在国资和中科院体系的双
重赋能下，品牌形象及资源渠道将得到进一步增强，有助于提升其信息安全保密、
政务集成和虹膜识别领域客户的开拓能力，加速业务的快速增长，提升盈利能力。
此外，本次交易有助于加强对标的公司的管理，进一步提升其内控管理及财务管
理水平，为标的公司减负增效，促进标的公司业务发展。
3、借助上市公司优势，积极支持标的公司业务发展
本次交易完成后，上市公司将借助自身的品牌优势、融资优势、技术优势、
管理优势等，以及已有的“业务+产品+服务”综合服务模式经验、日常管理经
验、客户资源优势等，统筹协调各方面资源，积极支持万里红信息安全保密、虹
膜识别以及政务集成业务的发展，把握信息安全需求快速上升以及自主可控浪潮
105
带来的巨大市场机会，提升标的公司业绩的可实现性，降低商誉减值的风险。
上述内容已在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/七、本次交易对上市
公司的持续经营能力影响的分析/（二）本次交易完成后上市公司的财务安全性/1、
本次交易完成后上市公司资产结构变动情况”补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已充分披露了商誉减值的风险，并制定了具体、可行的应对措施。
问题 13、《报告书》显示，本次交易完成后，双方能够在产品、市场、服务、
管理等各方面产生协同效应，你公司能快速开拓信息安全和信创领域新市场，
为你公司业务增长、财务表现增厚提供重要动力。
（1）请你公司结合万里红主要业务涉及的产品类型、差异情况、采购和生
产销售情况等方面，具体说明万里红与你公司业务的协同性，补充披露你公司
进入信息安全和信创业务领域可能面临的业务风险和应对措施，包括但不限于
你公司为稳定万里红核心管理层和技术团队拟采取的措施。
（2）针对交易完成后你公司的仪器销售、租赁、系统集成，保理业务、招
标业务及信息安全保密业务、虹膜识别业务、政务集成业务，结合财务指标分
析说明你公司未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式，并进一步论证
本次交易的必要性和合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合万里红主要业务涉及的产品类型、差异情况、采购和生
产销售情况等方面，具体说明万里红与你公司业务的协同性，补充披露你公司
进入信息安全和信创业务领域可能面临的业务风险和应对措施，包括但不限于
你公司为稳定万里红核心管理层和技术团队拟采取的措施
106
（一）请你公司结合万里红主要业务涉及的产品类型、差异情况、采购和
生产销售情况等方面，具体说明万里红与你公司业务的协同性
1、产品类型和差异情况
上市公司作为电子测试测量领域领先的综合服务商，专注于为客户提供包括
仪器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标业务在内的一站式综合服务。“业
务+产品+服务”一站式综合服务模式是上市公司的核心竞争力所在。万里红长
期致力于信息安全保密相关的基础技术自主研发和国产化，主营业务领域涵盖信
息安全保密、虹膜识别以及政务集成，能够深入了解终端用户的需求并为之提供
专业的产品和解决方案。
本次交易完成后，一方面，上市公司能够在原有仪器销售、租赁、系统集成，
以及保理和招标业务的基础上，深入拓展信息安全保密、政务集成、虹膜识别等
信息安全和信创领域新市场，把握信息安全需求快速上升以及自主可控浪潮带来
的巨大市场机会，拓展上市公司现有业务版图，丰富上市公司的产品线，为客户
提供更加全面的产品，增强上市公司盈利能力。
另一方面，“业务+产品+服务”一站式综合服务模式是上市公司的核心竞争
力所在，上市公司为客户提供仪器销售、租赁、系统集成，以及商业保理和招标
代理等多种专业服务的同时，配套方案设计、产品选型、计量校准、维修维护、
升级更新和专业咨询等增值服务。万里红主要客户为政府机关、大型国有企业等，
能够为客户提供产品及全套的解决方案。因此，上市公司与标的公司能够共享为
客户提供综合服务的经验，通过加强业务的沟通和交流，积极学习吸收对方为客
户提供综合服务过程中的成功经验，互相取长补短，从而为客户提供更加优质的
服务。
2、采购和生产销售情况
上市公司的主营业务包括仪器销售业务、仪器租赁业务、系统集成业务、商
业保理业务及招标代理业务，万里红业务领域涵盖信息安全保密虹膜识别以及政
务集成，双方在采购和生产环节相对独立，不具有协同效应。
在销售方面，上市公司背靠国资和中科院双体系，建立了覆盖全国的营销服
107
务网络，积累了大量的优质客户资源。万里红依托于产品的安全可靠及技术优势，
通过良好服务积累了良好的客户口碑和客户资源，能在全国范围内为客户提供信
息安全、信创领域的产品和服务。本次交易完成后，一方面，万里红在国资和中
科院体系的双重赋能下，品牌形象及资源渠道将得到进一步增强，有助于提升其
信息安全保密、政务集成和虹膜识别领域客户的开拓能力，加速业务的快速增长。
上市公司的产品线得到进一步扩充，能够为客户提供更加全面的产品及服务，深
化与客户的合作。另一方面，上市公司与万里红能够共享大型销售网络的管理经
验，提升销售网络的管理能力和管理效率，为未来客户拓展、客户维护夯实基础。
（二）补充披露你公司进入信息安全和信创业务领域可能面临的业务风险
和应对措施，包括但不限于你公司为稳定万里红核心管理层和技术团队拟采取
的措施
1、上市公司进入信息安全和信创业务领域可能面临的业务风险
本次交易完成后，上市公司将在原有仪器销售、租赁、系统集成，以及保理
和招标业务的基础上，进入信息安全保密、政务集成以及虹膜识别等领域新市场。
信息安全保密、政务集成以及虹膜识别业务均具有较高的技术壁垒，对高素质人
才的需求较高，现阶段客户以党政机关、中央企业、金融企业等为主。上市公司
在新业务领域拓展过程中，将面临技术、人才、市场等方面的挑战，提请投资者
注意相关风险。
上述内容已在《报告书》“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（九）
上市公司进入新业务领域的风险”及“第十二节 风险因素/一、与本次交易相关
的风险/（九）上市公司进入新业务领域的风险”补充披露。
2、上市公司进入信息安全和信创业务领域的应对措施，包括但不限于你公
司为稳定万里红核心管理层和技术团队拟采取的措施
（1）加强双方业务沟通和交流，推进双方业务、人员和文化的整合
上市公司将加强与标的公司之间的业务沟通和交流，组织标的公司管理层、
核心技术人员等进行不定期的培训和学习，互相取长补短，积极学习吸收各自管
理中的成功经验，优化企业的管理体系、提升管理效率，推进双方业务、人员和
108
文化的整合。同时，在并购整合过程中上市公司将秉承以人为本的理念，以开放
的姿态对待标的公司员工，通过有效控制和充分授权相结合，力争使标的公司经
营得以平稳快速发展。
（2）国资和中科院体系双重赋能万里红，为万里红的业务开展保驾护航
上市公司背靠国资和中科院体系，万里红在本次交易完成后，将作为独立运
营主体纳入上市公司，成为上市公司的控股子公司。在国资和中科院体系的双重
赋能下，万里红品牌形象及资源渠道将得到进一步增强，有助于提升其信息安全
保密、政务集成和虹膜识别领域客户的开拓能力，加速业务的快速增长。同时，
上市公司作为中科院旗下上市平台，肩负着维护国家关键技术环节安全的社会使
命和历史责任。上市公司进入信息安全及信创新领域是履行社会使命、为国家信
安建设、安可发展献力献策的重要措施和路径。上市公司将借助自身的品牌优势、
融资优势、技术优势、管理优势等，统筹协调各方面资源，积极支持万里红信息
安全保密、虹膜识别以及政务集成业务的发展。
（3）保持万里红独立运营，稳定万里红核心管理层和技术团队
本次交易完成后，上市公司将在保持万里红独立运营、核心团队稳定的基础
上，将其纳入上市公司整个经营管理体系。上市公司充分认可万里红原有的管理
团队、技术团队和销售团队，在本次交易完成后，将采取包括员工激励、薪酬改
革等方式保持万里红现有的核心管理团队和核心技术人员的稳定和延续，为万里
红的业务维护和拓展提供充分的支持。同时，标的公司核心管理层和核心技术人
员已与万里红签署《竞业禁止协议》，进一步保证了万里红现有核心团队的稳定
性。
上述内容已在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/八、本次交易对上市
公司未来发展前景影响的分析/（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机
构等方面对上市公司未来发展的影响/5、整合风险以及相应管理控制措施”补充
披露。
二、针对交易完成后你公司的仪器销售、租赁、系统集成，保理业务、招
标业务及信息安全保密业务、虹膜识别业务、政务集成业务，结合财务指标分
109
析说明你公司未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式，并进一步论证
本次交易的必要性和合理性
（一）未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式
1、未来各业务构成
根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司 2019 年度和 2020 年 1-9
月的收入构成如下：
单位：万元，%
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目
收入 占比 收入 占比
电子测量仪器相关业务 69,158.42 68.33 91,614.97 59.59
安全保密相关业务 24,434.81 24.14 50,772.79 33.02
招标代理业务 3,813.77 3.77 7,297.94 4.75
保理业务 3,604.85 3.56 3,695.41 2.40
其他 195.10 0.19 372.89 0.24
合计 101,206.96 100.00 153,754.00 100.00
未来上市公司将在稳住电子测量仪器相关业务的经营基础上，把握信息安全
需求快速上升以及自主可控浪潮带来的巨大市场机会，拓展上市公司现有业务版
图，进入信息安全和信创业务新领域，增强上市公司盈利能力。
2、经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将在原有仪器销售、租赁、系统集成，以及保理
和招标业务的基础上，快速开拓在信息安全保密、政务集成以及虹膜识别等领域
新市场。未来上市公司具体的战略路线如下：
（1）夯实业务基础，拓展业务版图
仪器销售业务是上市公司目前最主要的收入和利润来源，为公司贡献了比较
大规模的营收和现金流，所以也是公司未来一切业务开展的基础。在稳定住目前
业务的基础上，通过本次交易，上市公司将进一步丰富现有主营业务板块的产品
线，开拓在信息安全保密、虹膜识别以及政务集成等领域新市场。上市公司将加
强技术创新和资源整合，从而扩大业务规模，丰富生态资源，增强平台能力和上
110
市公司影响力。
（2）注重增效创新，实现协同发展
一方面，上市公司将通过精益管理等文化和工具，增加公司的效率和盈利能
力。同时，上市公司将积极拓展增值业务，提高公司整体盈利能力，并积极尝试
业务创新，逐步建立新的业务竞争能力。另一方面，随着公司业务规模越来越大、
业务单元和分子公司日益增多。上市公司将积极推动业务单元与业务单元之间、
业务单元与分子公司之间，乃至公司与国科控股、东方科仪控股以及兄弟公司之
间的协同合作，实现协同发展。
（3）积极推进标的公司与上市公司的业务、人员和文化的整合
上市公司将全面开展并购重组的整合工作，积极推进标的公司与上市公司的
业务、人员和文化的整合，实现两者在产品、市场、服务、管理等方面的协同发
展，带动上市公司整体的共同发展。上市公司将与标的公司编制共同遵守的业务
整合机制和协同机制，定期开展业务和管理交流会，开展上市公司与标的公司之
间的管理层和员工的互访、交流等活动，促进双方的全面融合。
（4）不断加强并购力度和开展整合工作
公司已经建立起一只专业的并购团队、并在制度体系、管理能力和人才储备
方面做好了准备。未来上市公司将不断加强对外并购力度，开展并购整合工作，
以确保能够借助内外部力量，在并购中形成有特色的、符合公司现状的整合体系，
尽量降低并购的风险，增加公司可持续发展能力。
综上所述，上市公司将在夯实原有业务和继续保持万里红独立运营的基础
上，充分发挥二者在产品、市场、服务、管理等方面的协同效应，进一步优化资
源配置，提高资产利用效率，以维持上市公司在重组完成后的核心竞争力。
3、业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将在保持万里红独立运营、核心团队稳定的基础
上，将其纳入上市公司整个经营管理体系。本次交易完成后，标的公司及其下属
子公司仍然继续保持独立，由现任管理层经营管理。同时，上市公司将标的公司
111
的财务管理纳入统一财务管理体系，进一步提升其内控管理及财务管理水平，实
现内部资源的统一管理和优化配置。
上市公司将加强与标的公司之间的业务沟通和交流，推进双方业务、人员和
文化的整合，借助自身的品牌优势、融资优势、技术优势、管理优势等，统筹协
调各方面资源，积极支持万里红信息安全保密、虹膜识别以及政务集成业务的发
展。同时，上市公司将采取包括员工激励、薪酬改革等方式保持万里红现有的核
心管理团队和核心技术人员的稳定和延续，为万里红的业务维护和拓展提供充分
的支持。
（二）进一步论证本次交易的必要性和合理性
1、抢占自主可控浪潮的优势地位，扩张上市公司业务版图
近年来，全球信息安全威胁持续增长，各类危害到个人与国家信息安全的事
件频发，信息安全受到社会和国家的高度关注，信息安全保密以及高精度生物特
征识别的需求日益提高。另一方面，随着信息安全事件频发以及中兴、华为等国
内高科技公司相继被美国制裁禁售，供应链安全直接限制束缚了我国高科技产业
自主发展。出于摆脱基础科技产业受制于人的现状，国家提出“2+8”安全可控
体系。2020-2022 年是国家安全可控体系推广最重要的 3 年，中国 IT 产业从基础
硬件到基础软件到行业应用软件有望迎来自主可控浪潮。
标的公司是我国信息安全领域和信创领域的服务商，通过多年深耕信息安全
保密产品、政务集成解决方案以及虹膜识别设备，具备较强的技术积累、业务基
础和产品竞争力。根据致同会计师出具的备考审阅报告，2019 年度及 2020 年 1-9
月，上市公司电子测量仪器相关业务收入占比分别为 59.59%及 68.33%，安全保
密相关业务收入占比分别为 33.02%及 24.14%。未来上市公司将在稳住电子测量
仪器相关业务的经营基础上，把握信息安全需求快速上升以及自主可控浪潮带来
的巨大市场机会，进入信息安全和信创业务新领域，增强上市公司盈利能力。因
此本次交易有利于上市公司抢占自主可控浪潮的优势地位，是上市公司业务版图
扩张的重要机会和举措。
2、发挥上市公司与标的公司的协同效应
112
上市公司在仪器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标业务领域具有丰富
的行业经验、技术积累和市场资源。标的公司在信息安全保密、政务集成、虹膜
识别等领域亦有深厚的积淀，能够深入了解终端用户的需求并为之提供专业的产
品和解决方案。
本次交易完成后，上市公司将在原有仪器销售、租赁、系统集成，以及保理
和招标业务的基础上，快速开拓在信息安全保密、政务集成、虹膜识别等信息安
全和信创领域新市场，把握信息安全需求快速上升以及自主可控浪潮带来的巨大
市场机会，拓展上市公司现有业务版图，丰富上市公司的产品线，为客户提供更
加全面的产品及服务，为上市公司业务增长、财务表现增厚提供又一个重要动力；
在国资和中科院体系的双重赋能下，万里红品牌形象及资源渠道将得到进一步增
强，加速业务的快速增长；上市公司与万里红能够共享大型销售网络的管理经验，
提升销售网络的管理能力和管理效率，为未来客户拓展、客户维护夯实基础。本
次交易有利于双方实现技术、产品、市场等方面的优势互补，发挥上市公司与标
的公司的协同效应。在行业横向形成优势互补，促进业务深入融合。本次交易完
成后，上市公司生态资源更加丰富，平台能力得到增强，影响力进一步扩大。
此外，双方在管理上也存在较强协同，上市公司经过多年的上市规范运营有
着较强的公司规范运营经验，而标的公司主要管理层则具备技术和业务上多年的
市场化竞争经验，通过本次交易，一方面上市公司将通过对标的公司的管理加强，
进一步提升其内控管理及财务管理水平，为标的公司减负增效，促进标的公司业
务发展。另一方面，引入万里红的市场化积极管理经验，也有助于对上市公司管
理手段的多样性提供有益补充，进一步激发上市公司业务活力。
3、增强上市公司的盈利能力，提升上市公司投资价值
标的公司业务发展良好，根据上市公司合并报表与备考审阅报告，本次交易
完成后，上市公司 2020 年 9 月末的资产总额从本次交易前的 101,602.91 万元提
高至 456,450.17 万元，增幅 349.25%，2020 年 1-9 月的净利润从本次交易前的
4,394.22 万元提高至 5,135.01 万元，增幅 16.86%。预计本次交易将从资产、利润
等角度提升上市公司财务表现，上市公司的业务规模与盈利水平将进一步提升。
本次交易的交易对方承诺万里红 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度
113
的承诺净利润分别不低于 7,100 万元、21,000 万元、31,000 万元及 39,100 万元，
如上述承诺净利润顺利完成，上市公司盈利能力将明显提高。
本次交易完成后，上市公司将在保持万里红独立运营、核心团队稳定的基础
上，将其纳入上市公司整个经营管理体系，加强双方业务沟通和交流，推进双方
业务、人员和文化的整合。上市公司将借助自身的品牌优势、融资优势、技术优
势、管理优势等，统筹协调各方面资源，积极支持万里红信息安全保密、虹膜识
别以及政务集成业务的发展，最大限度地发挥上市公司与标的公司的协同效应，
提高上市公司的投资价值和持续回报股东尤其是中小股东的能力，进一步提高上
市公司品牌形象和整体实力。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司与万里红在产品及服务、销售方面具有一定协同，在采购和生
产环节相对独立，不具有协同效应；上市公司已制定切实可行的进入信息安全和
信创业务领域的业务开拓风险的应对措施。
2、上市公司未来将在稳住电子测量仪器相关业务的经营基础上，拓展上市
公司现有业务版图，进入信息安全和信创业务新领域；上市公司已制定具体的战
略路线；本次交易完成后，上市公司将在保持万里红独立运营、核心团队稳定的
基础上，将其纳入上市公司整个经营管理体系，并积极推进双方业务、人员和文
化的整合，支持万里红信息安全保密、虹膜识别以及政务集成业务的发展；本次
交易具有必要性和合理性。
问题 14、《报告书》显示，万里红历史上进行了多次增资及股权转让，2019
年初万里红按照投前 40 亿估值向战略投资方、财务投资机构 A 轮融资，对应每
股价格 57.49 元。2019 年 8 月至 2020 年 6 月，北京众泓、金泰富、精确智芯、
珠海格力、珠海大横琴、泰和成长、国丰鼎嘉、苏州元禾、西藏腾云、珠海众
泓等投资人以 57.49 元/股的价格向万里红增资；2019 年 8 月刘达以 57.49 元/
股的价格向北京众泰转让万里红 1,913,285 股股份；2020 年 6 月余良兵以 57.49
114
元/股的价格向珠海众诚转让万里红 365,263 股股份。
（1）请你公司补充披露万里红 A 轮融资时估值的方法、估值结果及其与账
面值的增减情况，及该估值与本次交易评估情况的差异原因。
（2）请你公司补充披露前述股东和万里红原股东或管理层之间是否存在回
购协议、承诺或类似安排，如是，请说明相关协议或承诺的履行情况，是否存
在潜在纠纷。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露万里红 A 轮融资时估值的方法、估值结果及其与账
面值的增减情况，及该估值与本次交易评估情况的差异原因
（一）万里红 A 轮融资时估值的方法、估值结果及其与账面值的增减情况
为促进万里红业务发展及为开拓包括基础软件在内的新业务、新领域储备资
金，万里红于 2019 年启动 A 轮融资计划，根据谈判情况，融资分为两步但为一
揽子交易计划，新增投资人增资价格保持一致。
2019 年 9 月，万里红完成 A1 轮增资扩股，共引进社会资金 8.5 亿元，投资
人包括金泰富、精确智芯、格力创业等。
2020 年 3 月，万里红完成 A2 轮增资扩股，共引进社会资金 3 亿元。投资人
包括西藏腾云、苏州元禾、国丰鼎嘉等。
2019 年开始，由于万里红进入信创领域后，在信创产品和业务发展势头都
有较好的表现，同时在基础产品（信息安全保密产品等）也有较好的财务表现，
因此，万里红根据同行业可比的中孚信息等公司市场估值情况，按照万里红 2019
年预计约 1.2 亿净利润，以及市场上同类公司的市盈率倍数，结合财务情况的优
势和流动性溢价的劣势，订立了按照约 32~35 倍的 PE 指标，对应约 38~42 亿的
估值区间，作为万里红价值的锚定基础，开展融资工作。
2019 年，投资人未聘用评估机构对万里红进行价值评估，万里红根据其盈
利情况及沟通谈判，投资人根据访谈、尽调或委托第三方尽调、可行性分析及交
115
易谈判，投资人最终同意按照万里红估值约 40 亿元，对应每股价格约 57.49 元/
股，投资人以此作为基础对万里红进行增资。
同时涉及到以转让方式取得万里红股权的投资人（珠海众泰及珠海众诚），
亦按照相同价格和估值水平从万里红原股东受让万里红股份。
由于上述增资未聘用评估机构对万里红价值进行评估，无评估基准日及净资
产增值率。
（二）该估值与本次交易评估情况的差异原因
本次交易的交易价格及估值是基于上市公司聘请的具备证券期货相关业务
资格的评估机构，采用市场法和收益法对标的公司的股权价值进行了评估。经市
场法评估万里红股权价值为 39.4 亿元，经收益法评估万里红全部股权价值为
38.04 亿，并最终选用了收益法结果作为最终评估结果。本次与上市公司重组交
易是基于专业机构评估意见，经过交易双方市场化谈判协商确定的交易作价。
前次万里红 A 轮融资估值与本次交易评估情况差异主要原因是由于 A 轮投
资人看好万里红业务未来发展，经过投资尽调后，A 轮投资者对万里红三大主营
业务发展，尤其是政务集成中包括信创集成及国产操作系统等未来发展领域的远
期发展，抱有较高的认同，从而主要参考市场一二级估值情况及信创业务远期发
展带来的预期而决定的估值和投资判断及决策。而本次交易的评估作价则是以
2020 年 9 月 30 日作为基准日，根据较为审慎的假设条件以及未来五年标的公司
的盈利预测情况，对标的公司的企业价值进行了收益法评估，因此从谨慎性角度
和估值方法上对企业价值的判断有所差异。
上述内容已在《报告书》“第四节 标的公司基本情况/七、标的公司最近三
年股权转让、增减资及资产评估或估值情况/（五）万里红 A 轮融资情况”补充
披露。
二、请你公司补充披露前述股东和万里红原股东或管理层之间是否存在回
购协议、承诺或类似安排，如是，请说明相关协议或承诺的履行情况，是否存
在潜在纠纷
万里红与 A 轮投资人股东（包括金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创
116
新、泰和成长、珠海众泓、国丰鼎嘉、苏州元禾、西藏腾云、珠海众泰、珠海众
诚）及万里红其他股东或管理层之间不存在股份回购条款、协议、承诺或类似安
排。
上述内容已在《报告书》“第四节 标的公司基本情况/七、标的公司最近三
年股权转让、增减资及资产评估或估值情况/（五）万里红 A 轮融资情况”补充
披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易估值基于经具备证券期货相关业务资格的评估师评估，相较前
次市场投资机构依据市场情况结合双方协商确定的估值存在一定差异，两次估值
的基准日、估值方法及过程存在差异，因此两次估值差异存在商业合理性。
2、万里红与 A 轮投资人股东（包括金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴
创新、泰和成长、珠海众泓、国丰鼎嘉、苏州元禾、西藏腾云、珠海众泰、珠海
众诚）及万里红其他股东或管理层之间不存在股份回购条款、协议、承诺或类似
安排。
问题 15、《报告书》显示，万里红前任董事长（任职期间为 2019 年 8 月至
2020 年 7 月）李磊因涉嫌职务违法，正在接受云南省监察委员会监察调查，尚
未有明确结论意见。
请你公司补充披露李磊与万里红、交易对手方之间是否存在关联关系，以
及李磊涉嫌职务违法被云南省监察委员会监察调查事件是否会对本次交易造成
实质性障碍。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露李磊与万里红、交易对手方之间是否存在关联关系，
以及李磊涉嫌职务违法被云南省监察委员会监察调查事件是否会对本次交易造
成实质性障碍
117
（一）补充披露李磊与万里红、交易对手方之间是否存在关联关系
李磊持有北京万里长城咨询中心（下称“长城咨询”）100%股权，并通过长
城咨询持有万里长城 76.30%的股权，万里长城持有标的公司 17.21%股权。李磊
通过长城咨询、万里长城间接持有万里红 13.14%的股权，根据相关法律法规，
李磊为万里红的关联方。
李磊未持有本次交易交易对手方的股权，未在本次交易交易对手方中任职，
同时与本次交易对手方及其股东不存在一致行动人或直系亲属关系。李磊与本次
交易对手方之间不存在关联关系。
（二）补充披露李磊涉嫌职务违法被云南省监察委员会监察调查事件是否
会对本次交易造成实质性障碍
根据云南省纪委监委网站公示信息：云南省人民政府原党组成员、省长助理
李磊涉嫌严重职务违法，正在接受云南省监察委员会监察调查。
根据万里红出具的《万里红关于李磊涉嫌职务违法行为的相关说明》：“李磊
先生于 2004 年退出万里红实际经营，自 2005 年至 2018 年期间，李磊先生未参
与公司经营，亦未对公司业务发展提供便利和帮助。……李磊涉及职务违法，其
任公职期间为 2005 年-2014 年，根据公告内容，其涉嫌的职务违法行未发生在
2005 年至 2014 年，而此期间李磊未参与万里红公司经营管理、未利用职权为万
里红谋取不正当利益，其涉嫌的职务违法行为与本公司无关”。
鉴于，李磊已于 2020 年 7 月卸任万里红董事长职位并不在万里红任职，同
时李磊及其控制的万里长城不作为本次交易的交易对方，因此李磊接受云南省监
察委员会监察调查不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所禁止或限制的情
形。不构成对本次交易的实质性障碍。
上述内容已在《报告书》“第四节 标的公司基本情况/十四、涉及的重大诉
讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况/（三）行政处罚/2、万里红董事、监事及高
级管理人员的行政处罚情况”补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
118
经核查，独立财务顾问认为：
根据万里红出具的说明，李磊涉嫌职务违法被云南省监察委员会监察调查事
件不构成对本次交易的实质性障碍。
问题 16、《报告书》显示，你公司收到北京昊都信息安全技术有限公司（以
下简称“北京昊都”） 主张股权权益的律师函，北京昊都股东认为万里红侵占
北京昊都清算后的 21,315,463.24 元所有者权益，包括无形资产《HISDS 智能化
安全防范系统》、《INTERNET 信息安全检测系统》。
请你公司补充披露截至日前北京昊都主张前述权益的进展情况，争议
《HISDS 智能化安全防范系统》、《INTERNET 信息安全检测系统》是否影响万里
红日常经营活动的开展，如是，请量化分析具体影响。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露截至日前北京昊都主张前述权益的进展情况，争议
《HISDS 智能化安全防范系统》、《INTERNET 信息安全检测系统》是否影响万
里红日常经营活动的开展，如是，请量化分析具体影响
自本次交易的重组报告书（草案）首次披露至本回复出具日，万里红未收到
北京昊都信息安全技术有限公司原股东提起相关诉讼、仲裁的通知，亦未收到北
京昊都信息安全技术有限公司原股东或其委托代理律师向万里红提交的进一步
证明、证据或相关材料。尚无进一步进展。
从资产角度，万里红经审计的资产范围中不包括存在争议的非专利技术
《HISDS 智能化安全防范系统》、《INTERNET 信息安全检测系统》，亦未包括在
本次万里红的评估资产范围中。
从业务角度，万里红日常生产经营未运用到《HISDS 智能化安全防范系统》、
《INTERNET 信息安全检测系统》非专利技术。万里红及其管理层、技术总监
出具《关于万里红经营业务中未使用、非专利技术的说明》：“公司自北京昊都信息安全技术有限公
司清算至今，在业务、产品及技术中，均未使用过昊都公司《HISDS 智能化安
全防范系统》、《INTERNET 信息安全检测系统》两项非专利技术，本公司/本人
也未接收过相关技术文档、文件。”
综上所述，争议《HISDS 智能化安全防范系统》、《INTERNET 信息安全检
测系统》不影响万里红日常经营活动的开展。
上述内容已在《报告书》“第四节 标的公司基本情况/十四、涉及的重大诉
讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况/（二）潜在诉讼、仲裁情况”补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至目前，北京昊都主张权益情况目前尚无进一步进展，争议《HISDS 智
能化安全防范系统》、《INTERNET 信息安全检测系统》不影响万里红日常经营
活动的开展。
问题 17、《报告书》显示，你公司本次发行股份购买资产的交易对方包括 5
家有限合伙企业，7 家有限责任公司。请你公司核对确认交易对方穿透后计算的
合计人数是否超过 200 人，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司核对确认交易对方穿透后计算的合计人数是否超过 200 人，
是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
本次发行股份购买资产的交易对方包括 8 名自然人、5 家合伙企业及 7 家法
人企业合计 20 名股东，具体包括万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智
芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、
王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚。
本次交易对方穿透后计算的人数合计为 108 人，未超过 200 人，符合《监管规则
120
适用指引——上市类第 1 号》的规定。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、《非上市公众公司监管指引第
4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的
审核指引》的规定，确认交易对方穿透后的合计人数按照交易对方穿透至最终出
资法人或自然人、上市公司的数量计算，同时对已完成私募基金备案的交易对方
不再穿透计算人数。根据该标准，本次交易对方的穿透核查具体情况如下：
（一）8 名自然人交易对方的计算人数为 8 人
本次交易的自然人交易对方包括刘达、赵国、张林林、王秀贞、刘顶全、张
小亮、孙文兵、余良兵，上述 8 名自然人交易对方无需穿透，计算人数为 8 人。
（二）5 家有限合伙企业交易对方穿透核查后人数合计为 97 人（剔除重复
项）
本次交易的合伙企业交易对方包括精确智芯、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众
泰、珠海众诚，上述 5 家有限合伙企业穿透核查后人数合计 97 人（剔除重复项）。
1、精确智芯穿透核查后人数合计为 1 人
精确智芯已取得中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，穿透计算
最终出资人数为 1 人。精确智芯的私募投资基金备案情况如下：
企业名称 基金备案日期 基金备案编号
青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙） 2019 年 11 月 5 日 SJE040
2、珠海众泓穿透核查后人数合计为 34 人
珠海众泓的合伙人包括 34 名自然人，其穿透计算最终出资人数为 34 人，具
体情况如下：
序号 穿透层级 合伙人 出资比例 终止穿透原因
1 一级 刘达 12.47% 自然人
2 一级 姜宝东 8.65% 自然人
3 一级 刘宇 8.20% 自然人
4 一级 嵇畅安 7.52% 自然人
121
序号 穿透层级 合伙人 出资比例 终止穿透原因
5 一级 祝玉芝 7.14% 自然人
6 一级 史文敬 5.87% 自然人
7 一级 冉鹏飞 5.64% 自然人
8 一级 宋义河 4.19% 自然人
9 一级 王葆宁 3.76% 自然人
10 一级 李彦 3.76% 自然人
11 一级 陈建勋 3.76% 自然人
12 一级 康文娥 3.38% 自然人
13 一级 杨占金 2.56% 自然人
14 一级 徐东 2.26% 自然人
15 一级 孙薇 2.26% 自然人
16 一级 颜妍 2.26% 自然人
17 一级 李银环 2.26% 自然人
18 一级 赵志伟 1.94% 自然人
19 一级 华小娟 1.73% 自然人
20 一级 戚纪纲 1.62% 自然人
21 一级 赵小燕 1.13% 自然人
22 一级 邵睿轩 1.13% 自然人
23 一级 崔艳华 0.98% 自然人
24 一级 安泱 0.82% 自然人
25 一级 邵慧 0.75% 自然人
26 一级 孙砀玲 0.68% 自然人
27 一级 刘利剑 0.68% 自然人
28 一级 周满意 0.60% 自然人
29 一级 胡冬雪 0.49% 自然人
30 一级 钟健 0.45% 自然人
31 一级 汪远征 0.41% 自然人
32 一级 吴玉华 0.38% 自然人
33 一级 翁丽红 0.30% 自然人
34 一级 石梁 0.02% 自然人
3、国丰鼎嘉穿透核查后人数合计为 1 人
122
国丰鼎嘉已取得中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，穿透计算
最终出资人数为 1 人。国丰鼎嘉的私募投资基金备案情况如下：
企业名称 基金备案日期 基金备案编号
苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙） 2020 年 2 月 5 日 SES175
4、珠海众泰穿透核查后人数合计为 61 人
珠海众泰的合伙人包括 23 名自然人、1 家合伙企业，全部穿透披露至最终
出资的自然人、非专为本次交易设立的法人、已备案的私募投资基金，计算最终
出资人数为 61 人，具体情况如下：
序号 穿透层级 合伙人/股东 出资比例 终止穿透原因
1 一级 罗辑 12.73% 自然人
2 一级 唐谡程 9.09% 自然人
3 一级 陆胜文 9.09% 自然人
4 一级 黄慧兰 9.09% 自然人
5 一级 郑立 7.27% 自然人
6 一级 刘达 6.65% 自然人
7 一级 赵印芝 4.73% 自然人
8 一级 邵纪军 4.55% 自然人
9 一级 徐东 4.55% 自然人
10 一级 朱龙芳 4.33% 自然人
11 一级 胡晋 3.28% 自然人
12 一级 祝玉芝 3.27% 自然人
13 一级 毕晓雷 2.77% 自然人
14 一级 贾茜 2.71% 自然人
15 一级 康楷 2.66% 自然人
16 一级 孙宝珍 2.28% 自然人
17 一级 刘宇 2.09% 自然人
18 一级 贾乙 1.82% 自然人
19 一级 韩广新 1.77% 自然人
20 一级 雍煌 1.55% 自然人
21 一级 景士云 1.00% 自然人
22 一级 徐安平 0.91% 自然人
123
序号 穿透层级 合伙人/股东 出资比例 终止穿透原因
23 一级 张海龙 0.91% 自然人
珠海紫杏共盈管理咨询中心
24 一级 0.91% -
（有限合伙）
24-1 二级 杨涛 28.18% 自然人
24-2 二级 汪永华 28.11% 自然人
非专为本次交易设立
24-3 二级 珠海格力创业投资有限公司 16.89%
的法人
24-4 二级 吴亚玲 3.51% 自然人
24-5 二级 付豪 2.70% 自然人
24-6 二级 周小路 2.57% 自然人
24-7 二级 林立艺 2.36% 自然人
24-8 二级 陈星锜 1.69% 自然人
24-9 二级 宋淑元 1.49% 自然人
24-10 二级 柴俊冰 1.35% 自然人
24-11 二级 徐蓓 1.01% 自然人
24-12 二级 姚飞 0.88% 自然人
24-13 二级 杜滨 0.81% 自然人
24-14 二级 郭华旭 0.74% 自然人
24-15 二级 魏星 0.74% 自然人
24-16 二级 胡明 0.68% 自然人
24-17 二级 胡晔 0.68% 自然人
24-18 二级 徐姝 0.54% 自然人
24-19 二级 车姝瑾 0.54% 自然人
24-20 二级 管薇 0.47% 自然人
24-21 二级 钟瑞军 0.41% 自然人
24-22 二级 林琪敏 0.41% 自然人
24-23 二级 吴亚炳 0.41% 自然人
24-24 二级 王迪 0.34% 自然人
24-25 二级 邓湘湘 0.34% 自然人
24-26 二级 吴国豪 0.34% 自然人
24-27 二级 卫舸琪 0.34% 自然人
24-28 二级 江珑 0.27% 自然人
24-29 二级 朱天霖 0.20% 自然人
124
序号 穿透层级 合伙人/股东 出资比例 终止穿透原因
24-30 二级 常晓玉 0.20% 自然人
24-31 二级 谭健峰 0.20% 自然人
24-32 二级 陈容华 0.14% 自然人
24-33 二级 张剑 0.14% 自然人
24-34 二级 王莹 0.07% 自然人
24-35 二级 方秋鹏 0.07% 自然人
24-36 二级 郑丽虹 0.07% 自然人
24-37 二级 张汉智 0.07% 自然人
24-38 二级 段大田 0.07% 自然人
5、珠海众诚穿透核查后人数合计为 44 人
珠海众诚的合伙人包括 5 名自然人、1 家合伙企业、1 家法人企业，全部穿
透披露至最终出资的自然人、非专为本次交易设立的法人、已备案的私募投资基
金，计算最终出资人数为 44 人，具体情况如下：
序号 穿透层级 合伙人/股东 出资比例 终止穿透原因
1 一级 刘强 36.63% 自然人
非专为本次交易设立
2 一级 珠海新加新投资有限公司 23.79%
的法人
珠海紫杏共盈管理咨询中心
3 一级 23.79% -
（有限合伙）
3-1 二级 杨涛 28.18% 自然人
3-2 二级 汪永华 28.11% 自然人
非专为本次交易设立
3-3 二级 珠海格力创业投资有限公司 16.89%
的法人
3-4 二级 吴亚玲 3.51% 自然人
3-5 二级 付豪 2.70% 自然人
3-6 二级 周小路 2.57% 自然人
3-7 二级 林立艺 2.36% 自然人
3-8 二级 陈星锜 1.69% 自然人
3-9 二级 宋淑元 1.49% 自然人
3-10 二级 柴俊冰 1.35% 自然人
3-11 二级 徐蓓 1.01% 自然人
3-12 二级 姚飞 0.88% 自然人
125
序号 穿透层级 合伙人/股东 出资比例 终止穿透原因
3-13 二级 杜滨 0.81% 自然人
3-14 二级 魏星 0.74% 自然人
3-15 二级 郭华旭 0.74% 自然人
3-16 二级 胡明 0.68% 自然人
3-17 二级 胡晔 0.68% 自然人
3-18 二级 徐姝 0.54% 自然人
3-19 二级 车姝瑾 0.54% 自然人
3-20 二级 管薇 0.47% 自然人
3-21 二级 钟瑞军 0.41% 自然人
3-22 二级 林琪敏 0.41% 自然人
3-23 二级 吴亚炳 0.41% 自然人
3-24 二级 卫舸琪 0.34% 自然人
3-25 二级 吴国豪 0.34% 自然人
3-26 二级 邓湘湘 0.34% 自然人
3-27 二级 王迪 0.34% 自然人
3-28 二级 江珑 0.27% 自然人
3-29 二级 谭健峰 0.20% 自然人
3-30 二级 常晓玉 0.20% 自然人
3-31 二级 朱天霖 0.20% 自然人
3-32 二级 张剑 0.14% 自然人
3-33 二级 陈容华 0.14% 自然人
3-34 二级 方秋鹏 0.07% 自然人
3-35 二级 郑丽虹 0.07% 自然人
3-36 二级 王莹 0.07% 自然人
3-37 二级 段大田 0.07% 自然人
3-38 二级 张汉智 0.07% 自然人
4 一级 陆俊成 10.94% 自然人
5 一级 朱龙芳 3.33% 自然人
6 一级 庄海武 1.43% 自然人
7 一级 石梁 0.10% 自然人
（三）7 家法人企业交易对方穿透核查后人数合计为 8 人
126
本次交易的法人企业交易对方包括万里锦程、金泰富、杭州明颉、格力创投、
大横琴创新、泰和成长、西藏腾云，上述 7 家法人企业穿透核查后人数合计 8
人。具体情况如下：
1、万里锦程穿透核查后人数合计为 1 人
万里锦程的股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 赵国 2,250.00 45.00
2 石梁 1,500.00 30.00
3 王秀贞 1,250.00 25.00
合计 5,000.00 100.00
万里锦程非为专为本次交易设立的企业法人，穿透计算最终出资人数为 1
人。
2、金泰富穿透核查后人数合计为 1 人
金泰富的股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 湘财证券股份有限公司 50,000.00 100.00
合计 50,000.00 100.00
金泰富非为专为本次交易设立的企业法人，穿透计算最终出资人数为 1 人。
3、杭州明颉穿透核查后人数合计为 2 人
杭州明颉的股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
杭州明颉科技合伙企业（有
1 1,447.50 50.00
限合伙）
杭州向颖企业管理合伙企业
2 1,447.50 50.00
（有限合伙）
合计 2,295.00 100.00
根据杭州明颉的说明，杭州明颉非为专为本次交易设立的法人企业，但因其
目前仅持有万里红的股份，无其他下属控股、参股子公司，基于谨慎性原则，对
127
其全部穿透披露至最终出资的自然人、非专为本次交易设立的法人、已备案的私
募基金，穿透核查后人数合计为 2 人，具体情况如下：
序号 穿透层级 股东名称 出资比例 终止穿透原因
1 一级 杭州向颖企业管理合伙企业（有限合伙） 50.00% -
1-1 二级 诸颖颉 60.30% 自然人
1-2 二级 励向明 39.70% 自然人
2 一级 杭州明颉科技合伙企业（有限合伙） 50.00% -
2-1 二级 诸颖颉 61.54% 自然人
2-2 二级 励向明 38.46% 自然人
基于谨慎性原则，杭州明颉穿透计算最终出资人数为 2 人（剔除重复值）。
4、格力创投穿透核查后人数合计为 1 人
格力创投的股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
珠海格力金融投资管理有限
1 200,000.00 100.00
公司
合计 200,000.00 100.00
格力创投非为专为本次交易设立的企业法人，穿透计算最终出资人数为 1
人。
5、大横琴创新穿透核查后人数合计为 1 人
大横琴创新的股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 珠海大横琴置业有限公司 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
大横琴创新非为专为本次交易设立的企业法人，穿透计算最终出资人数为 1
人。
6、泰和成长穿透核查后人数合计为 1 人
泰和成长的股东情况如下：
128
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 赵艳光 6,700.00 44.6667
2 侯丽秋 5,200.00 34.6667
3 付桂兰 3,100.00 20.6667
合计 15,000.00 100.00
泰和成长非为专为本次交易设立的企业法人，穿透计算最终出资人数为 1
人。
7、西藏腾云穿透核查后人数合计为 1 人
西藏腾云的股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 西藏景源企业管理有限公司 200,000.00 100.00
合计 200,000.00 100.00
西藏腾云非为专为本次交易设立的法人企业，穿透计算最终出资人数为 1
人。
综上，本次发行股份购买资产的交易对方穿透后计算的合计人数情况如下：
穿透计算
初次持有标
序号 交易对方 主体性质 后出资人 穿透计算说明
的资产时间
数量
1 万里锦程 合伙企业 2009.10 1 非专为本次交易设立的法人
2 刘达 自然人 2007.08 1 为最终出资自然人
3 金泰富 法人 2019.11 1 非专为本次交易设立的法人
非专为本次交易设立的法人，但
4 杭州明颉 法人 2020.06.24 2 基于谨慎性原则，对其穿透后出
资人为励向明、诸颖颉
为在中国证券投资基金业协会
5 精确智芯 合伙企业 2019.11 1 完成备案的私募投资基金，基金
编号为 SJE040
6 格力创投 法人 2019.11 1 非专为本次交易设立的法人
7 赵国 自然人 2007.08 1 为最终出资自然人
8 张林林 自然人 2010.08 1 为最终出资自然人
9 珠海众泓 合伙企业 2019.11 34 穿透后为 34 名自然人
为在中国证券投资基金业协会
10 国丰鼎嘉 合伙企业 2020.06.24 1
完成备案的私募投资基金，基金
129
穿透计算
初次持有标
序号 交易对方 主体性质 后出资人 穿透计算说明
的资产时间
数量
编号为 SES175
穿透后为 60 名自然人和 1 家非
11 珠海众泰 合伙企业 2019.11 61
专为本次交易设立的有限公司
大横琴创
12 法人 2019.11 1 非专为本次交易设立的法人
新
13 王秀贞 自然人 2007.08 1 为最终出资自然人
14 刘顶全 自然人 2007.08 1 为最终出资自然人
15 张小亮 自然人 2007.08 1 为最终出资自然人
16 孙文兵 自然人 2007.08 1 为最终出资自然人
17 泰和成长 法人 2019.11 1 非专为本次交易设立的法人
18 余良兵 自然人 2007.08 1 为最终出资自然人
19 西藏腾云 法人 2020.06.24 1 非专为本次交易设立的法人
穿透后为 42 名自然人和 2 家非
20 珠海众诚 合伙企业 2020.06.24 44
专为本次交易设立的有限公司
在穿透核查上述 20 名交易对方
剔除重复项 -49 的最终出资人时，存在 49 名自
然人、法人企业的重复项
合计 108 -
综上所述，截至本回复出具日，交易对方穿透后计算的最终出资人合计 108
人（剔除重复项），未超过 200 人，符合《证券法》《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》等相关规定。
上述内容已在《报告书》“第三节 交易对方基本情况/三、其他事项说明/（六）
各交易对方穿透后计算的合计人数未超过 200 人”补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次发行股份购买资产的交易对方包括 8 名自然人、5 家合伙企业及 7 家法
人企业合计 20 名股东，具体包括万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智
芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、
王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚。
本次交易对方穿透后计算的人数合计为 108 人，未超过 200 人，符合《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》的规定。
130
问题 18、《报告书》显示，万里红将在本次交易交割前变更为有限责任公司。
请你公司补充披露本次交易涉及的股权转让能否取得万里红其他股东的同意，
或符合万里红公司章程规定的股权转让前置条件。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露本次交易涉及的股权转让能否取得万里红其他股东
的同意，或符合万里红公司章程规定的股权转让前置条件。
本次交易涉及的股权转让已取得万里红股东大会同意，万里红现行有效的公
司章程未对万里红股东对外转让股权的事项作出禁止性规定，本次交易涉及的股
权转让行为符合规定万里红公司章程规定。具体情况如下：
（一）本次交易涉及的股权转让已取得万里红股东会同意
2021 年 1 月 15 日，万里红召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于北京东方中科集成科技股份有限公司收购万里红股份的议案》及《关于公
司变更为有限责任公司的议案》，同意东方中科以非公开发行股份的方式收购交
易对方持有的万里红 78.33%股份，并同意于中国证监会审核通过本次交易后，
将万里红公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司，于中国证监会审核通过
本次交易后 6 个月内完成变更为有限责任公司的工商变更登记。
根据《北京万里红科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会决议》《北
京万里红科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议记录》，本次股东大
会出席会议股东（股东代表）共 24 名，持有表决权的股份共计 8,957.6505 万股，
占万里红股份总额的 100%。本次股东大会审议的《关于北京东方中科集成科技
股份有限公司收购万里红股份的议案》的表决结果为 8,772.7305 万股赞成，占表
决权股份总数的 97.93%；55.2 万股反对，占表决权股份总数的 0.62%；129.72
万股弃权，占表决权股份总数的 1.45%，具体情况如下：
赞成股份数 反对股份数 持股比例
序号 股东 弃权股份数（股）
（股） （股） （%）
131
赞成股份数 反对股份数 持股比例
序号 股东 弃权股份数（股）
（股） （股） （%）
1 万里锦程 26,392,500 - - 29.46
2 万里长城 15,413,220 - - 17.21
3 珠海众泰 1,913,285 - - 2.14
4 珠海众泓 2,313,335 - - 2.58
5 金泰富 5,218,049 - - 5.83
6 精确智芯 3,478,699 - - 3.88
7 格力创投 3,478,699 - - 3.88
8 大横琴创新 1,739,350 - - 1.94
9 泰和成长 869,674 - - 0.97
10 珠海众诚 365,263 - - 0.41
11 杭州明颉 4,485,000 - - 5.01
12 国丰鼎嘉 2,087,219 - - 2.33
13 元禾秉胜 869,675 - - 0.97
14 西藏腾云 521,805 - - 0.58
15 刘达 6,470,215 - - 7.22
16 赵国 2,656,500 - - 2.97
17 张林林 2,609,580 - - 2.91
18 王秀贞 1,656,000 - - 1.85
19 刘顶全 1,580,100 - - 1.76
20 张小亮 1,569,750 - - 1.75
21 孙文兵 1,369,650 - - 1.53
22 郑建桥 - - 1,297,200 1.45
23 余良兵 669,737 - - 0.75
24 郑梅 - 552,000 - 0.62
合计 87,727,305 552,000 1,297,200 100.00
本次股东大会审议的《关于公司变更为有限责任公司的议案》的表决结果为
8,772.7305 万股赞成，占表决权股份总数的 97.93%；0 股反对，占表决权股份总
数的 0%；184.92 万股弃权，占表决权股份总数的 2.07%，具体情况如下：
赞成股份数 反对股份数 持股比例
序号 股东 弃权股份数（股）
（股） （股） （%）
1 万里锦程 26,392,500 - - 29.46
132
赞成股份数 反对股份数 持股比例
序号 股东 弃权股份数（股）
（股） （股） （%）
2 万里长城 15,413,220 - - 17.21
3 珠海众泰 1,913,285 - - 2.14
4 珠海众泓 2,313,335 - - 2.58
5 金泰富 5,218,049 - - 5.83
6 精确智芯 3,478,699 - - 3.88
7 格力创投 3,478,699 - - 3.88
8 大横琴创新 1,739,350 - - 1.94
9 泰和成长 869,674 - - 0.97
10 珠海众诚 365,263 - - 0.41
11 杭州明颉 4,485,000 - - 5.01
12 国丰鼎嘉 2,087,219 - - 2.33
13 元禾秉胜 869,675 - - 0.97
14 西藏腾云 521,805 - - 0.58
15 刘达 6,470,215 - - 7.22
16 赵国 2,656,500 - - 2.97
17 张林林 2,609,580 - - 2.91
18 王秀贞 1,656,000 - - 1.85
19 刘顶全 1,580,100 - - 1.76
20 张小亮 1,569,750 - - 1.75
21 孙文兵 1,369,650 - - 1.53
22 郑建桥 - - 1,297,200 1.45
23 余良兵 669,737 - - 0.75
24 郑梅 - 552,000 - 0.62
合计 87,727,305 552,000 1,297,200 100.00
因此，除本次交易的交易对方外，万里红其他股东万里长城，持有万里红
17.21%的股份，亦同意本次交易，并同意万里红的公司性质变更为有限责任公司，
以完成本次交易的交割；万里红其他股东郑建桥、郑梅，分别持有万里红 1.45%、
0.62%的股份，未同意本次交易。由于万里红 2021 年第一次临时股东大会已经万
里红 97.93%的表决权审议通过，未取得万里红其他股东郑建桥、郑梅的同意亦
不会对万里红变更为有限责任公司或本次交易的交割造成实质性障碍。
133
（二）万里红现行有效的公司章程未规定股权转让前置条件
根据《北京万里红科技股份有限公司章程》第二十五条的规定，万里红股份
可以依法转让，万里红现行有效的公司章程中未规定股权转让前置条件。
综上所述，本次交易涉及的股权转让已取得万里红其他股东万里长城的同
意，尚未取得万里红其他股东的郑建桥、郑梅的同意，但不会对万里红变更为有
限责任公司或本次交易的交割造成实质性障碍；万里红现行有效的公司章程未规
定股权转让前置条件。
上述内容已在《报告书》“第一节 本次交易概况/二、本次交易决策过程和
审批情况/（三）万里红其他股东及公司章程对本次股权转许可的情况”补充披
露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易涉及的股权转让已取得万里红其他股东万里长城的同意，尚未取得
万里红其他股东的郑建桥、郑梅的同意，但不会对万里红变更为有限责任公司或
本次交易的交割造成实质性障碍；万里红现行有效的公司章程未规定股权转让前
置条件。
134
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对北
京东方中科集成科技股份有限公司的重组问询函>之核查意见》签章页）
财务顾问主办人：
余佳洋 郑士杰
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
135
