北京德恒律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
目 录
释 义 ...................................................................................................................................................... 3
一、本次重组的方案 ............................................................................................................................ 12
二、本次重组交易各方的主体资格 .................................................................................................... 23
三、本次重组的相关协议 .................................................................................................................... 46
四、本次重组的批准和授权 ................................................................................................................ 48
五、本次重组的实质性条件 ................................................................................................................ 54
六、本次重组拟购买的标的资产 ........................................................................................................ 66
七、本次重组目标公司的债权债务安排 .......................................................................................... 130
八、本次重组涉及的关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 130
九、信息披露 ...................................................................................................................................... 137
十、关于股票买卖情况的自查 .......................................................................................................... 139
十一、证券服务机构的资格 .............................................................................................................. 141
十二、结论性意见 .............................................................................................................................. 142
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释 义
除非正文中另有说明，本法律意见中下列词语具有以下特定含义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
东方中科/上市公司/公 北京东方中科集成科技股份有限公司，在深圳证
指
司/发行人/资产收购方 券交易所上市，股票代码：002819
北京东方中科集成科技有限公司，2009年6月整
东方集成有限 指
体变更为东方中科
东方科仪 指 东方科仪控股集团有限公司
国科控股 指 中国科学院控股有限公司
万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、
格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、
交易对方/资产出售方/
指 珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小
业绩承诺方
亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠
海众诚的合称
目标公司/标的公司/万
指 北京万里红科技股份有限公司
里红
标的资产/标的股份 指 交易对方合计持有万里红78.33%的股份
东方中科以非公开发行股份的方式购买万里红
本次发行股份购买资产 指
78.33%股份的行为
东方中科向控股股东东方科仪非公开发行股份
本次募集配套资金 指
募集配套资金的行为
本次发行股份购买资产和本次募集配套资金的
本次重组/本次交易 指
合称
东方中科为本次重组之目的向交易对方发行的
新增股份 指 每股面值为1元的人民币普通股，作为购买标的
资产的支付对价
东方中科为本次重组之目的向交易对方非公开
本次发行 指
发行新增股份的行为
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万里红有限 指 北京万里红科技有限公司，万里红前身
天津万里红 指 天津万里红科技有限公司
珠海万里红 指 珠海万里红科技有限公司
青海万里红 指 青海万里红科技有限公司
山西万里红 指 山西万里红科技有限公司
江苏万里红 指 江苏万里红信息技术有限公司
浙江万里红 指 浙江万里红信息技术有限公司
黑龙江国科红 指 黑龙江国科红科技有限公司
甘肃万里红 指 甘肃万里红科技有限公司
湖南万里红 指 湖南万里红科技有限公司
上海万里红 指 国科万里红（上海）科技有限公司
安徽万里红 指 国科万里红（安徽）科技有限公司
山东万里红 指 山东万里红怡华科技有限公司
辽宁长江科技 指 辽宁长江科技股份有限公司
广西万里红 指 广西万里红东信科技有限公司
华扬起航 指 北京华扬起航创新电子技术有限公司
联华中安 指 北京联华中安信息技术有限公司
原点科技 指 北京原点操作系统科技有限公司
中科安成 指 北京中科安成科技有限公司
可控电子 指 四川省自主可控电子信息产业有限责任公司
中安健坤 指 北京中安健坤信息技术有限公司
中安高政 指 北京中安高政信息技术有限公司
神州泰和 指 北京神州泰和信息技术有限公司
万盈和达 指 北京万盈和达信息技术有限公司
万里锦程 指 万里锦程创业投资有限公司
中科联合 指 北京中科联合投资有限公司
万里长城 指 北京万里长城科技有限公司
易初莲花 指 北京易初莲花科技有限公司
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华人合智 指 北京华人合智科技有限公司
华安众泰 指 北京华安众泰投资管理中心（有限合伙）
华安众泓 指 北京华安众泓投资管理中心（有限合伙）
珠海众泰 指 珠海华安众泰投资中心（有限合伙）
珠海众泓 指 珠海华安众泓投资中心（有限合伙）
金泰富 指 金泰富资本管理有限责任公司
精确智芯 指 青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙）
格力创投 指 珠海格力创业投资有限公司
大横琴创新 指 珠海大横琴创新发展有限公司
泰和成长 指 北京泰和成长控股有限公司
国丰鼎嘉 指 苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业
元禾秉胜 指
（有限合伙）
西藏腾云 指 西藏腾云投资管理有限公司
珠海众诚 指 珠海众诚联合投资中心（有限合伙）
杭州明颉 指 杭州明颉企业管理有限公司
茂名分公司 指 北京万里红科技股份有限公司茂名分公司
湖北分公司 指 北京万里红科技股份有限公司湖北分公司
安徽分公司 指 北京万里红科技股份有限公司安徽分公司
新疆分公司 指 北京万里红科技股份有限公司新疆分公司
重庆分公司 指 北京万里红科技股份有限公司重庆分公司
云南分公司 指 北京万里红科技股份有限公司云南分公司
西藏分公司 指 北京万里红科技股份有限公司西藏分公司
辽宁分公司 指 北京万里红科技股份有限公司辽宁分公司
山东分公司 指 北京万里红科技股份有限公司山东分公司
广州分公司 指 北京万里红科技股份有限公司广州分公司
内蒙古分公司 指 北京万里红科技股份有限公司内蒙古分公司
南京分公司 指 北京万里红科技股份有限公司南京分公司
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太原分公司 指 北京万里红科技股份有限公司太原分公司
四川分公司 指 北京万里红科技股份有限公司四川分公司
南昌分公司 指 北京万里红科技股份有限公司南昌分公司
长春分公司 指 北京万里红科技股份有限公司长春分公司
西安分公司 指 北京万里红科技股份有限公司西安分公司
广西分公司 指 北京万里红科技股份有限公司广西分公司
天大清源 指 北京天大清源通信科技股份有限公司
华安保 指 北京华安保信息技术有限公司
华信创（北京） 指 华信创（北京）认证中心有限公司
天一正认证 指 北京天一正认证中心有限公司
电子标准院 指 中国电子技术标准化研究院
华泰联合/独立财务顾
指 华泰联合证券有限责任公司
问
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业/评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2018年、2019年及2020年1-9月
对标的资产进行评估的基准日，即2020年9月30
评估基准日 指
日
对标的资产进行审计的基准日，即2020年9月30
审计基准日 指
日
交割日 指 距标的资产过户完成日最近的月末日
本次发行的新增股份登记在相应的资产出售方
本次重组完成 指 名下并在深圳证券交易所上市视为本次重组完
成
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
过渡期 指
的期间
过渡期损益 指 标的资产在过渡期的收益或亏损
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东方中科与交易对方签署的《北京东方中科集成
《框架协议》 指 科技股份有限公司关于北京万里红科技股份有
限公司股份收购之框架协议》
东方中科与交易对方签署的《北京东方中科集成
科技股份有限公司（作为资产收购方）与北京万
《发行股份购买资产协
指 里红科技股份有限公司股东（作为资产出售方）
议》
关于北京万里红科技股份有限公司（作为目标公
司）之发行股份购买资产协议》
东方中科与交易对方签署的《北京东方中科集成
科技股份有限公司（作为资产收购方）与北京万
《发行股份购买资产协
指 里红科技股份有限公司股东（作为资产出售方）
议之补充协议》
关于北京万里红科技股份有限公司（作为目标公
司）之发行股份购买资产协议之补充协议》
东方中科与交易对方签署的《北京东方中科集成
《业绩承诺及补偿协 科技股份有限公司与北京万里红科技股份有限
指
议》 公司股东关于北京万里红科技股份有限公司之
业绩承诺及补偿协议》
东方中科与交易对方签署的《北京东方中科集成
《业绩承诺及补偿协议 科技股份有限公司与北京万里红科技股份有限
指
之补充协议》 公司股东关于北京万里红科技股份有限公司之
业绩承诺及补偿协议之补充协议》
《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产
《重组协议》 指 协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》《业绩
承诺及补偿协议之补充协议》的合称
东方中科与东方科仪签署的《北京东方中科集成
《认购协议》 指 科技股份有限公司募集配套资金非公开发行股
票之认购协议》
天健兴业为本次重组之目的出具的《北京东方中
《资产评估报告》 指
科集成科技股份有限公司拟发行股份购买北京
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万里红科技股份有限公司股权项目资产评估报
告》（天兴评报字（2020）第1943号），包括该报
告的全部附件
天健为本次重组之目的出具的万里红《审计报
目标公司《审计报告》 指 告》（2018年1月1日至2020年9月30日）（天健审
〔2021〕16号），包括该报告的财务报表和附注
致同出具的《北京东方中科集成科技股份有限公
司备考审阅报告》（2019年度、2020年1-9月）（致
《备考审阅报告》 指
同审字（2021）第110A000680号），包括该报告
的财务报表和附注
《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股
《重组报告书》 指 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》
业绩承诺期 指 指2020年度、2021年度、2022年度、2023年度
万里锦程、赵国、王秀贞、刘顶全、张小亮及孙
文兵各自通过本次交易持有的新增股份的100%，
杭州明颉、刘达、张林林、余良兵各自通过本次
交易持有的新增股份的61.60%，以及珠海众泰、
业绩承诺股份 指
珠海众泓、金泰富、精确智芯、格力创投、大横
琴创新、泰和成长、国丰鼎嘉、西藏腾云、珠海
众诚各自通过本次交易持有的新增股份的
30.80%
交易对方承诺在业绩承诺期内每个会计年度实
承诺净利润数 指 现的万里红合并财务报表口径的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润
在业绩承诺期内每个会计年度结束后万里红的
实际净利润数 指 按照中国会计准则编制且经由中国证监会和国
务院有关主管部门备案的会计师事务所出具标
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准无保留意见审计报告审计的合并财务报表中
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润
业绩承诺期的每一个会计年度结束后3个月，东
方中科均应聘请经中国证监会和国务院有关主
专项审核报告 指 管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告，
以确定在业绩承诺期的各年度万里红实际实现
的净利润数
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020修正）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《若干问题的规定》 指
规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《26号格式准则》 指
则第26号-上市公司重大资产重组》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》
《深圳证券交易所股票上市规则（2018第二次修
订）》，后于2019年经《关于修改<深圳证券交易
《股票上市规则》 指 所股票上市规则><深圳证券交易所创业板股票
上市规则>有关条款的通知》（深证上〔2019〕245
号）修订
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括
中国/境内 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
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法律意见
德恒 01F20201374-4 号
致：北京东方中科集成科技股份有限公司
根据东方中科与本所签订的《法律服务协议》，本所接受东方中科委托，
就本次重组相关事宜，担任东方中科的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《若干问题的规定》《发行管理办法》《26 号格式准则》及《股
票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
对本所出具的法律意见，本所及本所经办律师声明如下：
1．本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师依据本法律意见出具之日之前已经发生或存在的事实以及中
国现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表
法律意见。
3．本所及经办律师同意将本法律意见作为本次重组必备的法定文件，随
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其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4．本所律师同意本次重组的独立财务顾问在其为本次重组所制作的相关
文件中按中国证监会的审核要求引用本法律意见的内容，但其作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5．为出具本法律意见之目的，本所假设本次重组相关方已向本所提供的
文件和做出的陈述是真实、准确、完整和有效的，签署文件的主体均具有签署
文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何
已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代
表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文
件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件
于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
6．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、本次重组相关方、有关人员及其他有关单位出具的
证明文件、书面说明出具法律意见。
7．本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，
本所律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估
报告中的数据或结论时，并不意味本所律师对这些数字或结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
8．本法律意见仅供本次重组之目的使用，非经本所书面授权不得用作任
何其它目的。
本所律师在对本次重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核
查验证的基础上，现出具如下法律意见：
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一、本次重组的方案
根据本次重组《重组报告书》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产
协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及
东方中科第四届董事会第二十五次会议决议、第四届监事会第二十三次会议决
议、第四届董事会第二十八次会议决议、第四届监事会第二十六次会议决议等文
件，本次重组的主要内容如下：
（一）本次重组方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
1. 发行股份购买资产
上市公司拟向万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、
赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、
张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚共 20 名交易对方以
发行股份的方式，购买其持有万里红 78.33%股份。本次交易完成后，上市公司
将持有万里红 78.33%股份。
本次交易标的资产为万里红 78.33%的股份，本次交易以标的资产的评估结
果作为本次交易的定价依据。依据《资产评估报告》，根据收益法评估结果，万
里红股东全部权益价值在评估基准日 2020 年 9 月 30 日评估值为 380,400.00 万元，
较归属于母公司股东权益账面值 149,974.24 万元，增值 230,425.76 万元，增值率
153.64%。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，交易各方确定标的公司
78.33%股份的交易金额为 297,978.50 万元。
2. 募集配套资金
上市公司拟向控股股东东方科仪非公开发行普通股募集配套资金，募集资金
总额不超过 60,000 万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；募
集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。募集资金扣
除相关中介费用及相关税费后拟用于补充上市公司流动资金。
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本次募集配套资金中向控股股东东方科仪非公开发行普通股的价格不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日为审议本
次重组事项的上市公司第四届董事会第二十五次会议决议公告之日。
本次交易的整体方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分
组成，上述事项互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不
生效或不予实施。
如发行价格进行调整，认购数量相应予以调整。若中国证监会最终核准上市
公司本次发行的募集资金总额有所调整，东方科仪的认购数量相应予以调整。
（二）本次发行股份购买资产的方案
1. 发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2. 发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、
精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴
创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海
众诚。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3. 发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议
决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定
为 22.82 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。最终发
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行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、
送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规定进行相应调整。
4. 发行数量
本次交易拟购买资产的交易价格为 297,978.50 万元，全部以发行股份方式支
付。本次发行股份购买资产的发股价格为 22.82 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日股票均价的 90%。据此计算，东方中科拟发行股份购买万里红 78.33%
股份的发行数量为 130,577,774 股。定价基准日至发行日期间，如上市公司另有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监
会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进
行调整。
上市公司具体向各交易对方发行股份如下：
序号 交易对方 股份对价（元） 发行股份数量（股）
1 万里锦程 1,066,588,431.87 46,739,195
2 珠海众泰 81,250,503.58 3,560,495
3 珠海众泓 98,239,224.00 4,304,961
4 金泰富 221,592,240.02 9,710,439
5 精确智芯 147,728,145.86 6,473,626
6 格力创投 147,728,145.86 6,473,626
7 大横琴创新 73,864,094.16 3,236,813
8 泰和成长 36,932,004.61 1,618,405
9 国丰鼎嘉 88,636,870.53 3,884,174
10 余良兵 28,441,381.45 1,246,335
11 西藏腾云 22,159,228.25 971,044
12 杭州明颉 190,462,219.98 8,346,284
13 珠海众诚 15,511,438.54 679,729
14 刘达 274,767,338.38 12,040,637
15 赵国 112,812,237.99 4,943,568
16 张林林 110,819,710.15 4,856,253
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序号 交易对方 股份对价（元） 发行股份数量（股）
17 王秀贞 70,324,511.99 3,081,705
18 刘顶全 67,101,305.19 2,940,460
19 张小亮 66,661,776.99 2,921,199
20 孙文兵 58,164,231.79 2,548,826
5. 股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方对其在本次交易中获得的上市公司股份
锁定安排如下：
（1）交易对方通过本次交易取得的新增股份，自该等股份登记至交易对方
证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，或委托他人管理上述股份。如交易对方取得新增
股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自持有新
增股份登记至交易对方证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。在上
述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因持有的上市公
司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若本次交易在 2021 年 6 月 24 日（含）后完成交割，交易对方获得上市公司
股份，则本次交易中交易对方持有标的资产权益均满足 12 个月，股份锁定期均
为获得股份后 12 个月于分期解锁之日孰晚。
若本次交易在 2021 年 6 月 24 日前完成交割，交易对方获得上市公司股份，
则交易对方具体的锁定期安排如下：
持续拥有标的资产
序 初次持有标的
交易对方 权益的时间是否不 股份锁定期
号 资产时间
少于 12 个月
1 万里锦程 2009.10 是 获得股份后 12 个月与分期解锁之日孰晚
2 刘达 2007.08 是 获得股份后 12 个月与分期解锁之日孰晚
3 金泰富 2019.11 是 获得股份后 12 个月与分期解锁之日孰晚
4 杭州明颉 2020.06.24 否 获得股份后 36 个月与分期解锁之日孰晚
5 精确智芯 2019.11 是 获得股份后 12 个月与分期解锁之日孰晚
6 格力创投 2019.11 是 获得股份后 12 个月与分期解锁之日孰晚
7 赵国 2007.08 是 获得股份后 12 个月与分期解锁之日孰晚
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持续拥有标的资产
序 初次持有标的
交易对方 权益的时间是否不 股份锁定期
号 资产时间
少于 12 个月
8 张林林 2010.08 是 获得股份后 12 个月与分期解锁之日孰晚
9 珠海众泓 2019.11 是 获得股份后 12 个月与分期解锁之日孰晚
10 国丰鼎嘉 2020.06.24 否 获得股份后 36 个月与分期解锁之日孰晚
11 珠海众泰 2019.11 是 获得股份后 12 个月与分期解锁之日孰晚
12 大横琴创新 2019.11 是 获得股份后 12 个月与分期解锁之日孰晚
13 王秀贞 2007.08 是 获得股份后 12 个月与分期解锁之日孰晚
14 刘顶全 2007.08 是 获得股份后 12 个月与分期解锁之日孰晚
15 张小亮 2007.08 是 获得股份后 12 个月与分期解锁之日孰晚
16 孙文兵 2007.08 是 获得股份后 12 个月与分期解锁之日孰晚
17 泰和成长 2019.11 是 获得股份后 12 个月与分期解锁之日孰晚
18 余良兵 2007.08 是 获得股份后 12 个月与分期解锁之日孰晚
19 西藏腾云 2020.06.24 否 获得股份后 36 个月与分期解锁之日孰晚
20 珠海众诚 2020.06.24 否 获得股份后 36 个月与分期解锁之日孰晚
（2）除上述锁定安排外，业绩承诺方需在满足以下条件后，方可转让其于
本次交易中所获得的业绩承诺股份：
①持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认前二个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 30%；
②持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认第三个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 30%；
③持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认第四个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
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润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 40%。
（3）如业绩承诺方所持新增股份需锁定 36 个月的，除根据《业绩承诺及补
偿协议》进行相应的回购和补偿外，其所持新增股份锁满 36 个月后方可按照前
述（2）的约定解锁。
（4）如中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，
交易对方有义务按照中国证监会及/或深交所的意见或要求执行。
（5）若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方根据《发行股份购买资产协议》
解锁参与本次交易取得的业绩承诺股份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份
数量应扣除业绩承诺方各自当期已补偿的股份数量。
6. 过渡期间损益归属
标的股份在过渡期产生的收益由上市公司享有；标的股份在过渡期产生的亏
损由各交易对方按照其出售的目标公司股份占标的股份的比例进行承担，各交易
对方应当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以
现金方式向上市公司补偿。
交割日后，由交易各方共同认可的经中国证监会和国务院有关主管部门备案
的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期损益。
为兼顾新老股东的利益，自新增股份登记日起，上市公司于本次发行前滚存
的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
7. 业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺及承诺期的确定
根据《重组协议》，万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力
创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、
刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚作为业绩承
诺方，承诺如下：
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万里锦程、赵国、王秀贞、刘顶全、张小亮及孙文兵业绩承诺股份为其各自
通过本次交易持有的新增股份的 100%；杭州明颉、刘达、张林林、余良兵业绩
承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的 61.60%；珠海众泰、珠海众
泓、金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、泰和成长、国丰鼎嘉、西藏腾
云、珠海众诚业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的 30.80%。
业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度。如根据实际
交割情况或中国证监会的要求需对业绩承诺期进行调整的，业绩承诺方应根据届
时有效的法律规定进行协商并签订补充协议。
业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数（经由中国证监
会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润）不低于承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润），否则业绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。业绩
承诺期内各年度的承诺净利润数为：
承诺期 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度
承诺净利润 7,100万元 21,000万元 31,000万元 39,100万元
（2）承诺净利润数与实际净利润数差额确定的原则
业绩承诺期的每一个会计年度结束后 3 个月内，上市公司均应聘请经中国证
监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告，标的公司承
诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确
定。
业绩承诺期内目标公司实际净利润数按照如下原则确定：
①万里红的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律法规、规范性文
件的规定；
②除非法律法规、规范性文件规定，否则，目标公司在业绩承诺期内不得擅
自改变会计政策、会计估计。
（3）业绩承诺补偿安排
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上市公司应在业绩承诺期内每年度专项审核报告出具后 10 个工作日内确定
业绩承诺方是否应履行相应的补偿义务并通知业绩承诺方。
如目标公司业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年
累积承诺净利润的 80%，则第二年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期第一
年、第二年和第三年累积实际净利润达到或超过该三年累积承诺净利润的 80%，
则第三年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期四年累积实际净利润达到或超
过该四年累积承诺净利润的 100%的，则第四年不触发补偿程序。除前述情形外，
均应补偿。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方优先以补偿股份的方式向上市公司进行补
偿，补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中取得的业绩承诺股份数量；股
份不足以完全补偿的，不足部分以现金向上市公司进行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价
－累积已补偿金额
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
依据上述公式计算的当期应补偿的股份数量精确至个位数；如果计算结果存
在小数，则舍去小数并向上取整数。
业绩承诺方各方累积补偿的总金额不超过业绩承诺方各方所持业绩承诺股
份的对价总额。业绩承诺方各方应按照其各自业绩承诺股份数占本次交易全部业
绩承诺股份数的比例承担协议项下的补偿责任，具体公式如下：
业绩承诺方各自应补偿的股份数量=当期应补偿的股份数量×（业绩承诺方
各自业绩承诺股份数量÷业绩承诺股份数量）
依据上述公式计算的业绩承诺方各自应补偿的股份数量应经四舍五入后精
确至个位数。
触发业绩补偿程序时，业绩承诺方各方按上述公式进行补偿，无先后顺序，
互不承担连带责任；当期应补偿的股份数量与业绩承诺方各自应补偿的股份数量
的正向差额由万里锦程补齐。
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若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方解锁参与本次交易取得的业绩承诺股
份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业绩承诺方各自当期已补
偿的股份数量。
各方一致同意，如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配
股票股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份
补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方所持业
绩承诺股份按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，
应随之赠送给上市公司。
（4）股份补偿实施
业绩承诺方当期应补偿的股份由上市公司以 1 元的总价回购并予以注销。上
市公司应当在该年度的年度报告披露后 20 个工作日内由上市公司董事会向上市
公司股东大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，
并在上市公司股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜。
如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或
未经股东大会通过等原因而无法实施，则业绩承诺方或上市公司方应于股份注销
确定无法实施后 1 个月内将当期应补偿的股份赠送给其他股份持有者。股份赠送
具体计算公示如下：
单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他
股份持有者在上市公司持有的股份数量÷其他股份持有者在上市公司持有的股
份总数）。
若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不
足 1 股的情形，上市公司可以要求业绩承诺方对其他股份持有者持有的不足 1 股
的部分乘以本次发行价格，用现金进行补偿，届时将按照有关法律或中国证券登
记结算有限责任公司的规定进行处理。
按前述公示计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，
已经补偿的股份及现金不予冲回。
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（三）本次募集配套资金的方案
1. 发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2. 发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东东方科仪，采用向特定对象非
公开发行股份方式。
3. 发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次
会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 21.78 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基
准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
4. 发行数量
本次募集配套资金不超过 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元），东方科仪拟
认购的股份数量为不超过 27,548,210 股，将不超过本次发行前上市公司总股本的
30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
5. 股份锁定期
东方科仪在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次重组募集配套
资金非公开发行股份发行结束之日起 18 个月内不进行转让，亦不通过赠予或其
他变相转让的方式处置尚处于限售期的股份。
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在上述股份锁定期限内，东方科仪通过本次交易取得的股份因上市公司发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
在限售期满后，东方科仪通过本次交易取得的股份可依据中国证监会、深交所的
相关规定进行交易。
6. 募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除相关中介费用及相关税费后，拟用于补充上市公司
流动资金。
7. 本次募集配套资金与本次发行股份购买资产互为条件
本次募集配套资金与本次发行股份购买资产互为条件，其中任何一项不生效
或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据《重组报告书》《审计报告》及《备考审阅报告》，结合标的资产交易作
价情况，万里红经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 东方中科 万里红 交易对价 占比（%）
资产总额/交易对价 102,409.13 166,151.91 297,978.50 294.58
资产净额/交易对价 57,448.93 149,974.24 297,978.50 518.68
营业收入 102,981.21 50,772.79 —— 49.30
本次交易目标公司经审计的最近一期资产总额（与交易对价相比孰高）、资
产净额（与交易对价相比孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
报告比例均达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公
司重大资产重组，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（五）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为东方科仪，实际控制人为国科控股。本次
募集配套 资金不超 过 60,000 万元 ，东 方科仪拟 认购的股 份 数量为不 超过
27,548,210 股，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
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交易价格的 100%。 募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总
股本的 30%。
本次交易发行股份购买资产和募集配套资金互为条件，其中任何一项不生效
或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。东方科仪作为上市公司控股股
东，已对认购募集配套资金所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排。
本次交易完成后，东方科仪仍为上市公司第一大股东，配套融资完成后，持
股比例为 23.93%，与第二大股东万里锦程股比差为 9.21%。东方科仪仍能够依
其可实际支配的上市公司股份表决权，足以对上市公司股东大会、董事会的决议
以及经营管理产生重大影响。
综上，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为东方科仪，实际控制人仍为
国科控股，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不存在《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，本次重组不构成重组上市。
（六）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产完成后，预计万里锦程及刘达、张林林夫妇将成为上
市公司持股 5%以上的股东，根据《股票上市规则》规定：“因与上市公司或者其
关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个
月内，持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，视同为
上市公司的关联人”。因此，万里锦程、刘达及张林林将成为上市公司的潜在关
联方。同时，本次交易的募集配套资金认购对象东方科仪为上市公司控股股东，
为上市公司关联方。本次交易构成关联交易。
综上，经核查，本所律师认为，本次重组方案符合相关法律法规、规范性文
件的规定，合法有效；本次交易构成关联交易，构成上市公司重大资产重组，不
构成重组上市。
二、本次重组交易各方的主体资格
本次重组资产收购方为东方中科，资产出售方为万里锦程、刘达、金泰富、
杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众
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泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏
腾云、珠海众诚共 20 名交易对方。本次募集配套资金的股份认购方为东方科仪。
（一）本次交易的发行人及资产收购方：东方中科
1．基本情况
根据东方中科的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，东方中科持有北
京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 911100007239681033 的
《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 北京东方中科集成科技股份有限公司
住所 北京市海淀区阜成路67号银都大厦12层
法定代表人 王戈
注册资本 15,743.4136万元
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
成立日期 2000年8月10日
营业期限 2000年8月10日至长期
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 东方中科
股票代码 002819
开发、生产、制造、销售电子计算机及备件、网络设备、仪器仪表、工业自动化设
备、工具、翻新设备、试验设备以及通讯设备，上述商品的进出口、批发、租赁、
佣金代理（拍卖除外）；上述商品的售后服务，维修及维护服务，技术服务及技术
培训；租赁财产的残值处理；仓储服务。（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配
经营范围
额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请。）（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；该企业2006年02月16日前为内资企业，于2006年02月16日
变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2．历史沿革
（1）2009 年 6 月，设立股份公司
东方中科前身东方集成有限成立于 2000 年 8 月 10 日，成立时注册资本为
700 万元。2009 年 6 月 2 日，东方集成有限首届董事会第十二次会议审议通过以
截至 2008 年 12 月 31 日经审计的母公司净资产 87,173,465.67 元折股 6,900 万股，
折股比例为 1:0.7915，每股面值 1 元，整体变更设立东方中科。
2009 年 6 月 11 日，中国科学院国有资产经营有限责任公司（即国科控股前
身）出具《关于北京东方中科集成科技有限公司整体改制为股份有限公司的批复》
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（科资发股字﹝2009﹞32 号），同意东方集成有限整体变更为股份有限公司。2009
年 6 月 19 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于北京东方中科集
成科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字﹝2009﹞332
号）同意东方集成有限变更为外商投资股份有限公司。2009 年 6 月 29 日，东方
中科在北京市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 110000410282343 的《企
业法人营业执照》，注册资本为 6,900 万元。
（2）2016 年 11 月，首次公开发行股票并上市
2016 年 10 月，经中国证监会出具的《关于核准北京东方中科集成科技股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2354 号），东方中科公
开发行不超过 2,834 万股股份。经深交所《关于北京东方中科集成科技股份有限
公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]783 号）同意，东方中科发行
的 A 股股票于 2016 年 11 月 11 日在深交所上市交易，证券简称“东方中科”，
股票代码“002819”。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 11 月 4 日对东方中科首次
公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2016]01350004
号《验资报告》。
（3）2019 年 5 月，实施股票激励计划、发行股份购买资产
2018 年 8 月 21 日，国科控股作出《关于同意北京东方中科集成科技股份有
限公司实施限制性股票激励计划的批复》（科资发股字〔2018〕81 号），原则同
意东方中科实施限制性股票激励计划。
2018 年 10 月 10 日，国科控股出具《关于同意东方科仪控股集团有限公司
非公开协议转让所持东方国际招标有限责任公司股权的批复》（科资发股字
〔2018〕95 号），国科控股同意东方中科以发行股份及支付现金方式收购东方科
仪控股所持东方国际招标有限责任公司 65%股权，交易以非公开协议转让方式，
交易价格以经备案的资产评估结果为依据。
2018 年 10 月 15 日，东方中科召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金
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购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京东方中科集
成科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》《关
于提请公司股东大会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2018 年 11 月 21 日，东方中科召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，同意以 2018 年
11 月 21 日为授予日，授予 49 名激励对象 85.78 万股限制性股票，授予价格为每
股 14.40 元。截至 2018 年 12 月 6 日，32 名激励对象认购 58.20 万股，其余放弃
认购。
2018 年 11 月 28 日，中国证监会出具《关于核准北京东方中科集成科技股
份有限公司向东方科仪控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
〔2018〕1975 号），核准东方中科发行 7,181,182 股份购买相关资产。
2018 年 12 月 6 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2018）
第 110ZC0299 号《验资报告》，经该所审验，截至 2018 年 12 月 5 日止，东方中
科已收到郑大伟等 32 名激励对象缴入的出资款人民币 838.08 万元。
2018 年 12 月 20 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2018）
第 110ZC0309 号《验资报告》，经该所审验，截至 2018 年 12 月 19 日止，东方
中科已收到东方科仪缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 7,181,182.00
元。
2018 年 12 月 26 日，东方中科完成了本次股票激励计划及发行股份购买资
产新增股份的登记。
2019 年 2 月 25 日，东方中科召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意东方中科因股权激励限
制性股票上市及发行股份购买资产事项发行新股共计 7,763,182 股，总股本增至
121,103,182 股。
2019 年 5 月 9 日，北京市市场监督管理局向东方中科核发了本次变更后的
《营业执照》，东方中科注册资本增加至 12,110.3182 万元。
（4）2019 年 9 月，资本公积转增股本
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2019 年 4 月 22 日，东方中科召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关
于<公司 2018 年年度利润分配预案>的议案》，以截止 2019 年 3 月 19 日公司总股
本 121,103,182 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.4 元人民币（含税）转
3 股。本次资本公积转增股本后，东方中科总股本变为 157,434,136 股。
2019 年 8 月 12 日，东方中科召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于变更公司注册资本的议案》，同意东方中科注册资本相应变更。
2019 年 9 月 18 日，北京市海淀区市场监督管理局向东方中科核发了本次变
更后的《营业执照》，东方中科注册资本增加至 15,743.4136 万元。
（5）2019 年 9 月，股票激励计划预留授予
根据东方中科 2018 年第三次临时股东大会的授权，2019 年 7 月 26 日，东
方中科第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计
划预留授予相关事项的议案》，同意以 2019 年 7 月 26 日为授予日，授予 7 名激
励对象 12.36 万股预留限制性股票，授予价格为每股 9.17 元。截至 2019 年 8 月
31 日，6 名激励对象认购 10.41 万股，其余放弃认购。
2019 年 9 月 27 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2019）
第 110ZC0167 号《验资报告》，经该所审验，截至 2019 年 8 月 15 日止，东方中
科已收到 6 名激励对象缴入的出资款人民币 954,597.00 元，新增注册资本人民币
104,100.00 元，变更后的累计注册资本人民币 157,538,236.00 元。
2019 年 11 月 11 日，本次股票激励计划预留授予的限制性股票在深交所上
市。
上述股本变更工商登记手续尚未办理完毕。
（6）2020 年 7 月，第二次实施股票激励计划
2020 年 5 月 13 日，国科控股出具《关于同意北京东方中科集成科技股份有
限公司实施股票期权与限制性股票激励计划的批复》（科资发股字〔2020〕55 号），
原则同意东方中科实施本次股票期权与限制性股票激励计划。
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2020 年 5 月 15 日，东方中科 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》等议案。
2020 年 5 月 15 日，东方中科第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于
2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，授予 28 名
激励对象 195.95 万股限制性股票，授予价格为每股 11.71 元。
2020 年 7 月 17 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2020）
第 110ZC00234 号《验资报告》，经该所审验，截至 2020 年 6 月 30 日止，东方
中科已收到郑大伟等 28 名激励对象缴入的出资款人民币 22,945,745.00 元，新增
注册资本人民币 1,959,500.00 元，变更后的累计注册资本人民币 159,497,736.00
元。
2020 年 7 月 24 日，本次股票激励计划授予的限制性股票在深交所上市。
上述股本变更工商登记手续尚未办理完毕。
（7）2020 年 7 月，持股 5%以上股东股份转让、变更公司类型
2020 年 4 月 20 日，东方中科持股 5%以上股东欧力士科技租赁株式会社与
大连金融产业投资集团有限公司签订股份转让协议，约定以协议签署日东方中科
二级市场收盘价为定价基准，欧力士科技租赁株式会社以每股 20.78 元的价格向
大连金融产业投资集团有限公司转让其持有的东方中科 23.85%的股份（对应
37,570,000 股股份）。
2020 年 6 月 11 日，大连金融产业投资集团有限公司收到中国证券登记结算
有限公司出具的《证券过户登记确认书》。过户完成后，大连金融产业投资集团
有限公司持有东方中科 37,570,000 股无限售流通股，占公司总股本的 23.85%，
为东方中科第二大股东；欧力士科技租赁株式会社不再持有东方中科股份。
2020 年 7 月 17 日，东方中科召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于修改工商公司类型的议案》，确认东方中科外商投资比例已低于相关要
求，同意东方中科向工商登记部门申请修改公司类型。
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上述股本变更工商登记手续尚未办理完毕。
（8）2020 年 12 月，回购注销部分限制性股票
2019 年 12 月 30 日，东方中科召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意东方中科因 1 名限制性股票激
励对象离职而回购其持有的 17,290 股限制性股票，回购价格为 11.0462 元/股。
2020 年 9 月 18 日，东方中科召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意东方中科因 1 名限制性股票激
励对象离职而回购其持有的 17,290 股限制性股票，回购价格为 10.9962 元/股。
上述回购注销限制性股票已于 2020 年 12 月 24 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续，东方中科总股本减少至 159,463,156
股，注册资本减少至 159,463,156 元。
上述股本变更工商登记手续尚未办理完毕。
3．股东情况
根据东方中科提供的资料及上市公司公告文件，并经本所律师核查，截至
2020 年 9 月 30 日，公司的前十大股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 东方科仪 48,440,410 30.37
2 大连金融产业投资集团有限公司 37,570,000 23.56
3 王戈 10,403,743 6.52
4 霍尔果斯嘉科股权投资管理合伙企业（有限合伙） 4,630,151 2.90
5 西藏万青投资管理有限公司 3,186,690 2.00
6 西藏景源企业管理有限公司 2,100,000 1.32
7 颜力 1,300,000 0.82
8 黄云 829,120 0.52
9 曹燕 815,065 0.51
10 胡培荣 756,840 0.47
合计 110,032,019 68.99
经核查，东方科仪直接持有公司 30.37%的股份，为东方中科的控股股东，
具体情况详见本法律意见“二、本次重组交易各方的主体资格（三）本次募集配
套资金的股份认购方：东方科仪”部分；国科控股持有东方科仪 48.01%的股份，
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通过东方科仪控制东方中科 30.37%的股份，为东方中科的实际控制人，其基本
情况如下：
企业名称 中国科学院控股有限公司
统一社会信用代码 91110000736450952Q
住所 北京市海淀区科学院南路2号院1号楼14层1412
法定代表人 索继栓
注册资本 506,703万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2002年4月12日
营业期限 2002年4月12日至2032年4月11日
国有资产的管理与经营；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；高新技
术项目的研究；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；技术推广；技术推广
经营范围 培训；技术中介服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4．最近六十个月的控制权变动情况
根据东方中科提供的资料及上市公司公告文件，并经本所律师核查，上市公
司控股股东为东方科仪，实际控制人为国科控股，最近六十个月上市公司控股权
未发生变动。
5．最近三年重大资产重组情况
根据东方中科提供的资料及上市公司公告文件，并经本所律师核查，上市公
司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，东方中科为依据中国法律依法设
立并有效存续的上市公司，不存在依据法律法规、规范性文件及其公司章程规定
需要终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
（二）本次交易的资产出售方：万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确
智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、
王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚
根据交易对方提供的资料，并经本所律师核查，本次交易 20 名交易对方情
况如下：
1. 万里锦程
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（1）基本情况
企业名称 万里锦程创业投资有限公司
统一社会信用代码 91110105673804804C
住所 北京市朝阳区清林路 1 号院 9 号楼 2 层 201
法定代表人 龚茜茜
注册资本 5,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2008 年 4 月 3 日
营业期限 2008 年 4 月 3 日至 2028 年 4 月 2 日
创业投资；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
经营范围
损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）股东情况
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％）
1 赵国 2,250.00 45.00
2 石梁 1,500.00 30.00
3 王秀贞 1,250.00 25.00
合计 5,000.00 100.00
经核查，本所律师认为，万里锦程不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
及《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金、资产管理计划，无
需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案
办法（试行）》等相关法律、法规的规定履行备案程序。
2. 刘达
姓名 刘达
性别 男
国籍 中国
身份证号 37233019771216****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
经核查，本次重组的交易对方刘达与交易对方张林林为夫妻关系。
3. 金泰富
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（1）基本情况
企业名称 金泰富资本管理有限责任公司
统一社会信用代码 91330110MA27WD8WX5
住所 浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 6 幢 4 单元 951 室
法定代表人 孙永祥
注册资本 50,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2015 年 12 月 2 日
营业期限 2015 年 12 月 2 日至长期
项目投资；投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
经营范围 资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；经济信息咨询（除证券、期货）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股东情况
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 湘财证券股份有限公司 50,000.00 100.00
合计 50,000.00 100.00
经核查，本所律师认为，金泰富不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
及《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金、资产管理计划，无
需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案
办法（试行）》等相关法律、法规的规定履行备案程序。
4. 杭州明颉
（1）基本情况
企业名称 杭州明颉企业管理有限公司
统一社会信用代码 91330109MA2H14PJ76
住所 浙江省杭州市萧山区北干街道金城路 185 号萧山商会大厦 1 幢二十四层
法定代表人 励向明
注册资本 2,295 万元
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2019 年 12 月 4 日
营业期限 2019 年 12 月 4 日至长期
企业管理服务；企业形象策划、展示展览服务、文化艺术交流与策划；节能技术、
经营范围
再生能源技术研究开发和技术推广、成果转让；计算机信息的技术开发；货物和
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技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股东情况
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 杭州明颉科技合伙企业（有限合伙） 1,447.50 50.00
2 杭州向颖企业管理合伙企业（有限合伙） 1,447.50 50.00
合计 2,295.00 100.00
经核查，杭州明颉科技合伙企业（有限合伙）有两名合伙人，分别为励向明
和诸颖颉；杭州向颖企业管理合伙企业（有限合伙）有两名合伙人，分别为励向
明和诸颖颉。本所律师认为，杭州明颉不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
及《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金、资产管理计划，无
需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案
办法（试行）》等相关法律、法规的规定履行备案程序。
5. 精确智芯
（1）基本情况
企业名称 青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370212MA3PG2KX50
住所 山东省青岛市崂山区海尔路 180 号大荣中心 2 号楼 20 层 2002 室
执行事务合伙人 青岛精确力升资产管理有限公司
注册资本 20,610 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2019 年 4 月 3 日
营业期限 长期
以自有资金对外投资，股权投资管理，投资咨询（非证劵类业务）（以上须经中国
证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门批准，不得从事代客理财、吸收存
经营范围
款、融资担保等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（2）合伙人情况
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 青岛精确力升资产管理有限公司 10 0.05
2 有限合伙人 成就控股集团有限公司 13,390 64.97
3 有限合伙人 华炎雪 1,442 7.00
4 有限合伙人 浙江沃丰实业有限公司 1,030 5.00
5 有限合伙人 隋熙明 1,030 5.00
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6 有限合伙人 浙江古朗商贸有限公司 824 4.00
7 有限合伙人 崔勇 515 2.50
8 有限合伙人 张谋顺 515 2.50
9 有限合伙人 嵇畅安 515 2.50
10 有限合伙人 陈蔚 515 2.50
11 有限合伙人 黄益条 412 2.00
12 有限合伙人 张晓鹏 309 1.50
13 有限合伙人 高岩 103 0.50
合计 20,610 100.00
（3）执行事务合伙人/私募基金管理人情况
企业名称 青岛精确力升资产管理有限公司
统一社会信用代码 91370282MA3MBN742R
住所 山东省青岛市崂山区苗岭路 15 号青岛金融中心大厦 7 层 701 室
法定代表人 崔勇
注册资本 3,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2018 年 8 月 22 日
营业期限 2018 年 8 月 22 日至 2048 年 8 月 22 日
投资管理、资产管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围 代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
经核查，精确智芯已于 2019 年 11 月 5 日在中国证券投资基金业协会完成私
募投资基金备案，基金编号为 SJE040；青岛精确力升资产管理有限公司已于
2018 年 12 月 13 日在中国证券投资基金业协会完成私募股权、创业投资基金管
理人备案，登记编号为 P1069395。
6. 格力创投
（1）基本情况
企业名称 珠海格力创业投资有限公司
统一社会信用代码 91440400MA4WW7664P
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-33889（集中办公区）
法定代表人 易晓明
注册资本 200,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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成立日期 2017 年 7 月 21 日
营业期限 长期
章程记载的经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创
业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立
经营范围
创业投资企业与创业投资管理顾问机构；从事对未上市企业的投资；投资管理；
资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股东情况
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 珠海格力金融投资管理有限公司 200,000.00 100.00
合计 200,000.00 100.00
经核查，本所律师认为，格力创投不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
及《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金、资产管理计划，无
需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案
办法（试行）》等相关法律、法规的规定履行备案程序。
7. 赵国
姓名 赵国
性别 女
国籍 中国
身份证号 37292219820816****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
8. 张林林
姓名 张林林
性别 女
国籍 中国
身份证号 37018119790612****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
经核查，本次重组的交易对方张林林与交易对方刘达为夫妻关系。
9. 珠海众泓
（1）基本情况
企业名称 珠海华安众泓投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA53W5TD84
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室—68039（集中办公区）
执行事务合伙人 石梁
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
注册资本 13,300 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2019 年 10 月 12 日
以自有资金进行项目投资；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企
经营范围 业管理咨询；企业形象策划；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术
推广；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）合伙人情况
序号 合伙人类型 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 石梁 2 0.02
2 有限合伙人 周满意 80 0.60
3 有限合伙人 史文敬 781 5.87
4 有限合伙人 崔艳华 130 0.98
5 有限合伙人 华小娟 230 1.73
6 有限合伙人 胡冬雪 65 0.49
7 有限合伙人 赵小燕 150 1.13
8 有限合伙人 戚纪纲 215 1.62
9 有限合伙人 杨占金 340 2.56
10 有限合伙人 宋义河 557 4.19
11 有限合伙人 孙砀玲 90 0.68
12 有限合伙人 赵志伟 258 1.94
13 有限合伙人 汪远征 54 0.41
14 有限合伙人 冉鹏飞 750 5.64
15 有限合伙人 吴玉华 50 0.38
16 有限合伙人 姜宝东 1,150 8.65
17 有限合伙人 嵇畅安 1,000 7.52
18 有限合伙人 祝玉芝 950 7.14
19 有限合伙人 刘宇 1,090 8.20
20 有限合伙人 钟健 60 0.45
21 有限合伙人 颜妍 300 2.26
22 有限合伙人 徐东 300 2.26
23 有限合伙人 李彦 500 3.76
24 有限合伙人 孙薇 300 2.26
25 有限合伙人 刘利剑 90 0.68
26 有限合伙人 刘达 1,659 12.47
27 有限合伙人 王葆宁 500 3.76
28 有限合伙人 邵慧 100 0.75
29 有限合伙人 陈建勋 500 3.76
30 有限合伙人 李银环 300 2.26
31 有限合伙人 邵睿轩 150 1.13
32 有限合伙人 安泱 109 0.82
33 有限合伙人 康文娥 450 3.38
34 有限合伙人 翁丽红 40 0.30
合计 13,300 100.00
（3）执行事务合伙人情况
2-2-36
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
姓名 石梁
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819710516****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
根据珠海众泓出具的说明并经核查，本所律师认为，珠海众泓不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募
投资基金、资产管理计划，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定履行备案
程序。
10. 国丰鼎嘉
（1）基本情况
企业名称 苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MA1WUJJM4U
住所 苏州工业园区苏虹东路 183 号 14 栋 256 室
执行事务合伙人 西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有限合伙）
注册资本 90,071 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2018 年 7 月 9 日
营业期限 2018 年 7 月 9 日至 2038 年 6 月 25 日
经营范围 创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）合伙人情况
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有
1 执行事务合伙人 801 0.89
限合伙）
2 普通合伙人 国科盛华投资管理有限公司 100 0.11
宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资
3 有限合伙人 50,000 55.51
合伙企业（有限合伙）
新疆绿洲基石股权投资合伙企业（有
4 有限合伙人 2,000 2.22
限合伙）
5 有限合伙人 青岛即发集团股份有限公司 5,000 5.55
6 有限合伙人 共青城中实科技产业投资有限公司 3,000 3.33
7 有限合伙人 广东博意建筑设计院有限公司 10,000 11.10
嘉兴京森云淼股权投资合伙企业（有
8 有限合伙人 2,170 2.41
限合伙）
唐盈元旭（宁波）股权投资管理合伙
9 有限合伙人 2,000 2.22
企业（有限合伙）
2-2-37
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
唐盈元盛（宁波）股权投资管理合伙
10 有限合伙人 1,000 1.11
企业（有限合伙）
苏州工业园区国创坤澜股权投资基金
11 有限合伙人 14,000 15.54
合伙企业（有限合伙）
合计 90,071 100.00
（3）普通合伙人情况
1）西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91540091321393394M
住所 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 1 栋 2 单元 4-1 号
执行事务合伙人 拉萨国科嘉和投资管理有限公司（普通合伙）
注册资本 1,620 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 7 月 7 日
营业期限 2015 年 7 月 7 日至 2035 年 7 月 6 日
投资顾问、投资管理（不含金融和经纪业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不
得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）；资产管理（不含金融资产管理和保
经营范围 险资产管理；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产品和相
关衍生业务）；财务咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项
目】。
2）国科盛华投资管理有限公司
企业名称 国科盛华投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330206MA2AHA042L
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1536
法定代表人 王戈
注册资本 10,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2018 年 3 月 1 日
营业期限 2018 年 3 月 1 日至 2038 年 2 月 28 日
投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
经营范围 向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
两名普通合伙人中，西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有限合伙）担任执行
事务合伙人。
2-2-38
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（4）私募基金管理人情况
企业名称 国科嘉和（北京）投资管理有限公司
统一社会信用代码 911101085808058838
住所 北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-66 室
法定代表人 王琪
注册资本 10,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2011 年 8 月 24 日
营业期限 2011 年 8 月 24 日至 2031 年 8 月 23 日
投资管理、投资咨询、资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
经营范围
损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经核查，国丰鼎嘉已于 2020 年 2 月 5 日在中国证券投资基金业协会完成私
募投资基金备案，基金编号为 SES175；国科嘉和（北京）投资管理有限公司已
于 2014 年 5 月 4 日在中国证券投资基金业协会完成私募股权、创业投资基金管
理人备案，登记编号为 P1001819。
11. 珠海众泰
（1）基本情况
企业名称 珠海华安众泰投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA53W5U59L
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室—68038（集中办公区）
执行事务合伙人 刘达
注册资本 11,000 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2019 年 10 月 12 日
以自有资金进行项目投资；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企
经营范围 业管理咨询；企业形象策划；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术
推广；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）合伙人情况
2-2-39
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序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 刘达 732 6.65
2 有限合伙人 徐安平 100 0.91
3 有限合伙人 徐东 500 4.55
4 有限合伙人 毕晓雷 305 2.77
5 有限合伙人 黄慧兰 1,000 9.09
6 有限合伙人 陆胜文 1,000 9.09
7 有限合伙人 唐谡程 1,000 9.09
8 有限合伙人 景士云 110 1.00
9 有限合伙人 邵纪军 500 4.55
10 有限合伙人 张海龙 100 0.91
11 有限合伙人 郑立 800 7.27
12 有限合伙人 康楷 292.5 2.66
13 有限合伙人 祝玉芝 359.375 3.27
14 有限合伙人 朱龙芳 476.25 4.33
15 有限合伙人 韩广新 195 1.77
16 有限合伙人 刘宇 230 2.09
17 有限合伙人 孙宝珍 251 2.28
18 有限合伙人 胡晋 361.25 3.28
19 有限合伙人 赵印芝 520 4.73
20 有限合伙人 贾茜 297.629 2.71
珠海紫杏共盈管理咨询
21 有限合伙人 100 0.91
中心（有限合伙）
22 有限合伙人 罗辑 1,400 12.73
23 有限合伙人 贾乙 200 1.82
24 有限合伙人 雍煌 170 1.55
合计 11,000 100.00
（3）执行事务合伙人情况
姓名 刘达
性别 男
国籍 中国
身份证号 37233019771216****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
根据珠海众泰说明并经核查，本所律师认为，珠海众泰不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基
金、资产管理计划，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定履行备案程序。
12. 大横琴创新
（1）基本情况
企业名称 珠海大横琴创新发展有限公司
2-2-40
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
统一社会信用代码 91440400MA4ULB8X7G
住所 珠海市横琴新区横琴国际科技创新中心 1 号楼兴科二巷 72 号 501
法定代表人 肖家河
注册资本 10,000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2016 年 1 月 8 日
营业期限 长期
以自有资金进行横琴国际创新基地基础设施及产业项目的投资、建设、开发、租
赁、销售、管理运营（不含国家禁止或限制投资的项目）与相关项目咨询；股权
投资、企业孵化、企业管理咨询服务；广告业;知识产权服务、技术推广服务；房
地产开发经营、物业租赁及管理;货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的
货物和技术进出口除外）；会展和会议服务;饮食服务；对中西餐、咖啡馆快餐、
经营范围
自助餐、外卖、饮料及冷热饮、小吃、酒吧的经营;乳制品（不含婴幼儿配方乳品）、
糕点面包加工以及销售；住宿业;其他生活服务;桑拿浴洗浴、游泳、健身水疗、洗
衣服务、棋牌桌球服务；工艺品、旅游产品、日用百货、各类预包装食品的零售；
劳务派遣服务；代理票务、汽车出租、商务服务；复印、影印、打印服务；旅游
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股东情况
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 珠海大横琴置业有限公司 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
经核查，本所律师认为，大横琴创新不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金、资产管理计划，
无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备
案办法（试行）》等相关法律、法规的规定履行备案程序。
13. 王秀贞
姓名 王秀贞
性别 女
国籍 中国
身份证号 37040619751125****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
14. 刘顶全
姓名 刘顶全
性别 男
国籍 中国
身份证号 34210119581228****
2-2-41
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是否取得其他国家或者地区的居留权 否
15. 张小亮
姓名 张小亮
性别 男
国籍 中国
身份证号 11022619751225****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
16. 孙文兵
姓名 孙文兵
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819690121****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
17. 泰和成长
（1）基本情况
企业名称 北京泰和成长控股有限公司
统一社会信用代码 9111000070023430X2
住所 北京市房山区长阳镇嘉州水郡 225 号 7 层 1-706
法定代表人 侯丽秋
注册资本 15,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 1999 年 9 月 23 日
营业期限 1999 年 9 月 23 日至 2049 年 9 月 22 日
项目投资、投资管理；投资咨询；技术开发、技术交流、技术推广；经济信息咨
询；市场调查。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
经营范围 企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）股东情况
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％）
1 赵艳光 6,700.00 44.6667
2 侯丽秋 5,200.00 34.6667
3 付桂兰 3,100.00 20.6667
合计 15,000.00 100.00
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经核查，本所律师认为，泰和成长不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金、资产管理计划，无需
按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办
法（试行）》等相关法律、法规的规定履行备案程序。
18. 余良兵
姓名 余良兵
性别 男
国籍 中国
身份证号 42011119741103****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
19. 西藏腾云
（1）基本情况
企业名称 西藏腾云投资管理有限公司
统一社会信用代码 91542200585794984D
住所 西藏自治区山南市经济开发区山南现代综合产业园办公楼 2 层 206 室
法定代表人 姜建国
注册资本 200,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2013 年 1 月 31 日
营业期限 2013 年 1 月 31 日至 2033 年 1 月 30 日
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持
有上市公司股份以及相关咨询服务；财务及法律咨询、资产管理、接受委托管理
经营范围
股权投资项目；项目投资、企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（2）股东情况
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 西藏景源企业管理有限公司 200,000.00 100.00
合计 200,000.00 100.00
经核查，本所律师认为，西藏腾云不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
及《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金、资产管理计划，无
需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案
办法（试行）》等相关法律、法规的规定履行备案程序。
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20. 珠海众诚
（1）基本情况
企业名称 珠海众诚联合投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA5462XX88
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室—68568（集中办公区）
执行事务合伙人 石梁
注册资本 2,102 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2019 年 12 月 10 日
以自有资金进行项目投资；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企
经营范围 业管理咨询；企业形象策划；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术
推广；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）合伙人情况
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 石梁 2 0.09
2 有限合伙人 陆俊成 230 10.94
3 有限合伙人 刘强 770 36.63
4 有限合伙人 庄海武 30 1.43
珠海紫杏共盈管理咨询
5 有限合伙人 500 23.79
中心（有限合伙）
6 有限合伙人 朱龙芳 70 3.33
珠海新加新投资有限公
7 有限合伙人 500 23.79
司
合计 2,102 100.00
（3）执行事务合伙人情况
姓名 石梁
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819710516****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
根据珠海众诚说明并经核查，本所律师认为，珠海众诚不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基
金、资产管理计划，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定履行备案程序。
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北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，万里锦程、金泰富、杭州明颉、
格力创投、大横琴创新、泰和成长、西藏腾云为依据中国法律依法设立并有效存
续的有限责任公司；精确智芯、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、珠海众诚为依
据中国法律依法设立并有效存续的合伙企业，其中精确智芯、国丰鼎嘉为私募投
资基金，并已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。万里锦程、金
泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横
琴创新、泰和成长、西藏腾云、珠海众诚均不存在依据法律法规、规范性文件及
其公司章程或合伙协议的规定需要终止的情形，具备实施本次重组的主体资格；
刘达、赵国、张林林、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、余良兵均为中国公民，
具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具备实施本次重组的主体资格。
（三）本次募集配套资金的股份认购方：东方科仪
1．基本情况
根据东方科仪的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，东方科仪持有北
京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91110000100001334H 的《营业
执照》，其基本情况如下：
企业名称 东方科仪控股集团有限公司
住所 北京市海淀区阜成路67号银都大厦14层
法定代表人 王戈
注册资本 15,000万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 1983年10月22日
营业期限 2001年1月18日至2051年1月17日
销售医疗器械III类（以医疗器械经营许可证核定的经营范围为准、医疗器械经营许
可证有效期至2021年03月27日）；销售医疗器械II类（以第二类医疗器械经营备案凭
证核定的经营范围为准）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加
工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售上述进出口商品、建筑材
经营范围
料、日用百货、办公用品、体育用品、汽车零配件、汽车（不含九座以下乘用车）；
租赁仪器设备；货物包装、仓储；对外经营贸易咨询服务；组织展览展示活动及技
术交流业务；提供技术维修和技术咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2. 股东情况
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
经核查，截至本法律意见出具之日，东方科仪的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国科控股 7,200.8862 48.01
2 北京科苑新创技术股份有限公司 6,602.9912 44.02
3 北京绿美得节能环保工程有限公司 531 3.54
4 北京昌盛医学技术有限公司 398.25 2.66
5 广东中科天元再生资源工程有限公司 266.8726 1.78
合计 15,000 100.00
经核查，本所律师认为，东方科仪不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
及《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金、资产管理计划，无
需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案
办法（试行）》等相关法律、法规的规定履行备案程序。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次募集配套资金的股份认购方
东方科仪依法有效存续，不存在依据法律法规、规范性文件及其公司章程规定需
要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
三、本次重组的相关协议
（一）《框架协议》
2020 年 9 月 7 日，东方中科与交易对方签署《框架协议》，该协议就本次重
组股份收购方案、定价原则和定价依据、支付方式、善意合作、后续工作安排、
承诺与保密、生效、变更、终止或解除等事项进行了约定。
（二）《发行股份购买资产协议》
2020 年 9 月 18 日，东方中科与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买
资产协议》，并于 2021 年 2 月 22 日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
协议就标的资产、发行价格及定价依据、交易对价的支付方式及股份数量、本次
重组的实施与完成、锁定期安排、债权债务处理和员工安置、过渡期安排和未分
配利润安排、业绩承诺及补偿安排、各方声明保证及承诺、保密、适用法律及争
议解决、不可抗力、生效及终止、违约责任、税费等事项进行了约定。协议经各
方的法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字并
2-2-46
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
加盖各自的公章（对于自然人签署方而言，则应由其亲笔签字）后成立，并在满
足本次重组实施的全部下述先决条件后生效：
1. 东方中科董事会、股东大会批准本次重组并通过上述协议；
2. 万里红股东大会批准本次重组，通过本协议，且变更为有限责任公司；
3. 交易对方（自然人除外）内部及外部（如需）决策机构批准本次重组并
通过上述协议；
4. 国科控股批准本次重组并对本次重组标的资产评估报告予以备案；
5. 本次交易涉及的目标公司控股股东、实际控制人变更和股权结构变更等
通过保密行政管理部门的审查；
6. 中国证监会核准通过本次重组及东方中科配套融资。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若部分交易对
方无法完成内外部审批，但已完成审批的交易对方所拟转让的股份占万里红股本
总额达到 51%以上的，上述协议在其他先决条件均满足后仍可生效，未取得内外
部审批同意的交易对方不再参与本次交易，仍为万里红股东。
（三）《业绩承诺及补偿协议》
2020 年 9 月 18 日，东方中科与交易对方签署附条件生效的《业绩承诺及补
偿协议》，并于 2021 年 2 月 22 日签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。协
议就业绩承诺、业绩承诺期的确定、承诺净利润数与实际净利润数差额确定的原
则、业绩承诺补偿安排、违约责任、协议的生效解除和终止、争议解决等事项进
行了约定。协议经各方的法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表
或其授权代表签字并加盖各自的公章（对于自然人签署方而言，则应由其亲笔签
字）后成立，并自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
（四）《认购协议》
2020 年 9 月 18 日，东方中科与东方科仪签署附条件生效的《认购协议》。
协议就价格、认购数量和认购方式、支付方式、限售期、滚存未分配利润安排、
承诺与保证、保密条款、税项和费用、不可抗力、违约责任、协议的生效、协议
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
的终止和解除、法律适用和争议解决等事项进行了约定。协议经各方法定代表人
或授权代表签字并经双方加盖公章后自签署日起成立，并在以下条件全部满足后
生效：
1. 本次交易事项经东方中科董事会、股东大会审议通过；
2. 东方科仪参与本次认购经其内部有权机构审议通过；
3. 国科控股批准本次交易事项；
4. 中国证监会核准本次交易事项。
经核查，本所律师认为，本次重组涉及的上述相关协议的内容及形式符合
相关法律法规、规范性文件的规定，上述将从各自约定的生效条件全部得到满
足之日起生效，对东方中科、东方科仪及交易对方具有法律效力。
四、本次重组的批准和授权
（一）本次重组已经取得的批准和授权
1. 东方中科的批准和授权
（1）董事会
① 2020 年 9 月 18 日，东方中科召开第四届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条
件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预计构成重大资产重组的议案》
《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议
案》《关于与交易对方签署<发行股份购买资产协议>的议案》《关于与交易对方签
署<业绩承诺及补偿协议>的议案》《关于公司与东方科仪控股集团有限公司签署
<募集配套资金非公开发行股票之认购协议>的议案》《关于发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
2-2-48
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》《关于发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预计不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 关于本次交易相关主体不存在依据
<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于公司股票价格波动是
否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的
说明的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》及《关于暂不召集临时股东大会
的议案》等与本次重组有关的议案。
② 2021 年 2 月 23 日，东方中科召开第四届董事会第二十八次会议，审议
通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条
件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不
构成重大调整的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的
议案》 关于<北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于与交易对方签署<发行
股份购买资产协议之补充协议>的议案》《关于与交易对方签署<业绩承诺及补偿
协议之补充协议>的议案》 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条、第四十三条规定的议案》《关于发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上
市的议案》 关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的议案》 关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》 关于本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
2-2-49
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
的有效性的说明的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案》《关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》《关于<北
京东方中科集成科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》 关
于<北京东方中科集成科技股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规
划>的议案》《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》及《关于召开 2021 年第一次临时股
东大会的议案》等与本次重组有关的议案。
经本所律师核查，东方中科独立董事已就上述与本次重组相关的议案及其
合法性发表了事前认可意见及独立意见，同意公司本次重组。
（2）监事会
① 2020 年 9 月 18 日，东方中科召开第四届监事会第二十三次会议，审议
通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条
件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预计构成重大资产重组的议案》
《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议
案》《关于与交易对方签署<发行股份购买资产协议>的议案》《关于与交易对方签
署<业绩承诺及补偿协议>的议案》《关于公司与东方科仪控股集团有限公司签署
<募集配套资金非公开发行股票之认购协议>的议案》《关于发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》《关于发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预计不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 关于本次交易相关主体不存在依据
<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于公司股票价格波动是
否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
说明的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》及《关于暂不召集临时股东大会
的议案》等与本次重组有关的议案。
② 2021 年 2 月 23 日，东方中科召开第四届监事会第二十六次会议，审议
通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条
件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不
构成重大调整的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的
议案》 关于<北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于与交易对方签署<发行
股份购买资产协议之补充协议>的议案》《关于与交易对方签署<业绩承诺及补偿
协议之补充协议>的议案》 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条、第四十三条规定的议案》《关于发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上
市的议案》 关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的议案》 关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》 关于本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案》《关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》《关于<北
京东方中科集成科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》 关
于<北京东方中科集成科技股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规
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划>的议案》《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等与本次重组有关的议案。
（3）2021 年 3 月 25 日，东方中科召开 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条
件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不
构成重大调整的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的
议案》 关于<北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于与交易对方签署<发行
股份购买资产协议><发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》《关于与交易
对方签署<业绩承诺及补偿协议><业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》《关
于与东方科仪控股集团有限公司签署<募集配套资金非公开发行股票之认购协
议>的议案》《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 关于发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条、第四十三条规定的议案》《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
的议案》 关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》 关于本次发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的
审计报告、审阅报告和评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关
于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》《关于前次募集资
金使用情况鉴证报告的议案》 关于<北京东方中科集成科技股份有限公司未来三
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年（2021-2023 年）股东回报规划>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理本次交易相关事宜的议案》等与本次重组有关的议案。
2. 交易对方的批准和授权
（1）2020 年 9 月至 2021 年 3 月，万里锦程、金泰富、杭州明颉、精确智
芯、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、泰和成长、西藏腾云、珠海众诚、格力创
投、大横琴创新均就参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
（2）2021 年 3 月 18 日，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关
于协议转让北京万里红科技股份有限公司 3.88%股权至北京东方中科集成科技
股份有限公司的备案意见》（珠国资﹝2021﹞66 号），同意格力创投持有万里红
3.88%股权（对应 3,478,699 股股份）以非公开协议方式转让给东方中科；同意本
次交易由东方中科以发行股份购买资产的方式受让，本次协议转让价格以《接受
非国有资产评估项目备案表》（备案编号：2021020）中的评估价格为依据。
（3）2021 年 3 月 19 日，珠海横琴新区国有资产监督管理办公室下发《关
于协议转让北京万里红科技股份有限公司 1.94%股份至北京东方中科集成科技
股份有限公司的备案意见》，同意大横琴创新持有万里红 1.94%股份（对应
1,739,350 股股份）以非公开协议方式转让给东方中科；同意本次交易由东方中
科以发行股份购买资产的方式受让，本次协议转让价格以《接受非国有资产评估
项目备案表》（备案编号：2021020）中的评估价格为依据。
3. 目标公司的批准和授权
2021 年 1 月 15 日，万里红召开股东大会，同意东方中科以非公开发行股
份的方式收购交易对方持有的万里红 78.33%股份，并同意于中国证监会审核通
过本次交易后，将万里红公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司，于中
国证监会审核通过本次交易后 6 个月内完成变更为有限责任公司的工商变更登
记。
2021 年 1 月 25 日，万里红取得公安部保密委员办公室《关于不得在重组
申报工作中对外披露公安机关涉密项目相关信息的函》（公保委办[2021]20 号）。
4. 国科控股批准本次重组
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2021 年 3 月 19 日，国科控股下发《关于北京东方中科集成科技股份有限公
司以发行股份方式收购北京万里红科技股份有限公司有关事项的批复》（科资发
股字﹝2021﹞37 号），同意东方中科以发行股份方式收购万里红不超过 79.30%
的股份，交易价格以经备案的资产评估结果为依据；同意东方科仪参与认购募集
配套资金不超过 6 亿元人民币。
5. 本次重组标的资产评估报告备案情况
2021 年 2 月 9 日，上市公司取得《接受非国有资产评估项目备案表》（备
案编号：2021020），天健兴业为本次重组出具的《资产评估报告》已经有权国
有资产监督管理部门备案。
（二）本次重组尚待取得的批准和授权
截至本法律意见出具之日，本次交易尚待取得以下批准和授权：
1. 本次交易涉及的目标公司控股股东、实际控制人变更和股权结构变更等
通过保密行政管理部门的审查；
2. 中国证监会核准通过本次交易。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，除尚需取得的批准和
授权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批
准或授权程序合法有效。
五、本次重组的实质性条件
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等法律法规的
相关规定及本次重组相关方的书面说明，经核查，本所律师认为：
（一）本次重组符合《公司法》的相关规定
根据上市公司第四届董事会第二十五次会议决议、第四届董事会第二十八次
会议决议、《重组报告书》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之
补充协议》等相关文件，本次交易所发行的股份均为人民币普通股（A 股），同
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次发行的股份中每股股份具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二
十六条之规定。
（二）本次重组符合《证券法》的相关规定
根据上市公司第四届董事会第二十五次会议决议、第四届董事会第二十八次
会议决议、《重组报告书》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之
补充协议》等相关文件，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，
符合《证券法》第九条之规定。
（三）本次重组符合《重组管理办法》的相关规定
1. 本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定
1）本次重组符合国家产业政策
本次重组拟购买万里红 78.33%的股份。万里红长期致力于信息保密相关的
基础技术自主研发和国产替代，承担起保障国家信息安全的重大职责，万里红具
有国家保密局颁发的系统集成、软件开发和运行维护三项甲级涉密资质，能在全
国范围内为涉密信息系统提供全生命周期的服务。通过不断自主创新，万里红形
成了完整的、体系化的产品线，主营业务领域涵盖信息安全保密、虹膜识别以及
政务集成。本次重组完成后，上市公司的主营业务将增加信息安全保密、虹膜识
别以及政务集成业务。
信息安全保密领域：近年来，党中央、国务院高度重视信息安全保密工作，
出台了一系列的与信息安全保密紧密相关的法规和规划，从而为我国信息安全保
密相关领域的发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境。全国人大常委会
发布的《中华人民共和国网络安全法》强化了网络运行安全，为网络安全行业明
确了治理目标和战略；公安部发布的《网络安全等级保护条例（征求意见稿）》
提出了对网络和信息系统按照重要性等级分级别保护的要求，都为行业发展提供
有力的政策保障与推动。
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虹膜识别领域：我国生物识别行业虽然起步较晚，但后发优势显著，产业势
头强劲，应用需求旺盛。近年来，我国相继出台了《“互联网+”人工智能三年行
动实施方案》、《新一代人工智能发展规划》、《促进新一代人工智能产业发展三年
行动计划（2018-2020 年）》、《关于促进网络安全产业发展的指导意见》（征求意
见稿）》等政策文件，推进生物特征识别等关键技术的研发和产业化，拓展在安
防、金融、网络安全等领域的应用，支持生物识别行业的发展。
政务集成领域：信创行业事关国家安全，近年来国家多次出台相关政策法规，
并将其部署为国家重要战略。《国家信息化发展战略纲要》、《软件和信息技术服
务业发展规划（2016-2020 年）》、《关于实施涉密领域国产化替代工程的通知》、
《国家政务信息化项目建设管理办法》、《关于新时期促进集成电路产业和软件产
业高质量发展若干政策的通知》等政策法规均大力支持信创产业的发展，推动国
产替代进程。
综上，本次重组符合国家相关产业政策。
2）本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据《重组报告书》、万里红及其控股子公司的《营业执照》及《公司章程》，
并经本所律师核查，本次重组拟购买的标的资产不属于高耗能、高污染行业，报
告期内万里红及其子公司遵守环境保护相关的法律、法规规定，不存在因违反环
境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。
3）本次重组符合有关土地管理法律和行政法规的规定
根据万里红及其控股子公司当地住房及城乡建设相关部门出具的合规证明、
不动产权中心查询结果，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，万里红
及其控股子公司无自有土地使用权，所有办公及经营场所均为其合法取得的自有
房产或通过租赁方式使用。万里红及其控股子公司租赁使用的房产均与出租人签
署了相关房屋租赁协议，合法使用上述租赁房产。报告期内万里红及其子公司遵
守土地管理相关的法律、法规规定，不存在因违反土地管理方面的法律、法规而
受到行政处罚的情形。
4）本次重组符合反垄断法律和行政法规的规定
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根据《中华人民共和国反垄断法》第三条的规定，垄断行为包括：①经营者
达成垄断协议；②经营者滥用市场支配地位；③具有或者可能具有排除、限制竞
争效果的经营者集中。根据本次重组方案，上市公司以非公开发行股份的方式购
买万里红 78.33%股份，不属于上述《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的
垄断行为。本次重组未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经
营者集中申报标准，本次重组完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额未
达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法
律和行政法规的规定。
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化
导致不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司
股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司股份总数的 10%。社会公
众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份
的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或
者其他组织。
本次重组完成后（考虑配套融资），上市公司的股本将由 159,463,156 股变更
为 317,589,139 股，其中社会公众持股占公司股份总数的比例达到 25%以上，上
市公司仍然具备《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规规定的股票上
市条件。
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次重组所涉及的资产定价公允性包括两个方面，标的资产定价的公允性及
发行股份价格的公允性。
1）标的资产定价依据
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本次重组拟购买标的资产的最终交易价格以具有证券、期货业务资格的评估
机构出具并经国科控股予以备案的评估报告确定的评估结果为基础确定。
根据《资产评估报告》，资产评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对
万里红股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根
据收益法评估结果，万里红股东全部权益价值在评估基准日 2020 年 9 月 30 日评
估值为 380,400.00 万元，增值率 153.64%。经交易各方友好协商，以上述评估值
为基础，交易各方确定万里红 78.33%股权的交易金额为 297,978.50 万元。
2021 年 2 月 9 日，上市公司取得《接受非国有资产评估项目备案表》（备案
编号：2021020），有权国有资产监督管理部门已对本次重组《资产评估报告》的
资产评估结果予以备案。
本次重组已经按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相应的资产定价
程序，评估机构及其经办评估师与交易标的、交易对方及本公司均没有现实和预
期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、
科学的原则。本次标的资产定价按照相关法律法规要求确定，标的资产定价合法、
公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2）发行股份定价依据
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次重组将公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日前 120 个交易日
的上市公司股票交易均价的 90%作为市场参考价，经交易各方友好协商，本次发
行价格为 22.82 元/股。上述发行股份定价方式符合《重组管理办法》的规定。
上市公司独立董事对本次重组方案予以事前认可，同时就评估机构独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发
表了独立意见。本次重组已经上市公司充分论证并出具《重组报告书》，相关中
介机构针对本次重组出具了审计、评估、法律、财务顾问等相关专业报告。上市
公司自本次重组停牌以来按时公布进程，并公开披露审议本次重组相关议案的董
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事会及股东大会决议，及时、全面地履行了法定的公开披露程序，不存在损害上
市公司及其股东利益的情形。上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易定
价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以
事前认可，同时就评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
根据本次重组交易对方出具的书面说明、万里红工商登记资料、《重组报告
书》并经本所律师核查，万里红为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
依据相关法律法规或公司章程需要终止的情形；本次交易的标的资产为万里红
78.33%股份，标的资产权属清晰，不存在权属争议或纠纷，也不存在质押、抵押、
或其他权利受限制的情形，未被法院或其他有权机构采取查封、冻结等限制转让
或被采取强制保全措施的情形，标的资产过户至上市公司不存在法律障碍。
本次重组标的资产为目标公司股份，重组完成后目标公司的债权债务仍由目
标公司享有和承担，本次重组不涉及相关债权债务的转移。
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书》并经本所律师核查，通过本次重组，上市公司将快速开
拓在信息安全保密、自主可控等领域新市场，为上市公司业务增长、财务表现增
厚提供又一个重要动力；在国资和中科院体系的双重赋能下，万里红品牌形象及
资源渠道将得到进一步增强，加速业务的快速增长。本次重组后，上市公司业务
规模及盈利能力将显著提升，对上市公司盈利能力产生较大的促进作用，有利于
增强上市公司的可持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形。
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东方中科本次重组方案已经公司董事会审议通过。独立董事发表事前审查意
见和独立意见，认为本次重组有利于增强公司的竞争力，有利于提高公司的持续
经营能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的战略发展需要，不存在损害
公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
根据上市公司提供的资料、《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组前，
上市公司已经按照有关法律法规的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与其控股股东、实际控制人及其所控制的其
他关联方保持独立。
经核查，上市公司的控股股东、实际控制人已出具《关于保证上市公司独立
性的承诺函》，保证上市公司在本次重组完成后继续保持业务、资产、财务、人
员和机构等方面的独立性。
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
根据上市公司现行有效的公司章程、三会议事规则等公司治理文件，本次重
组前上市公司已建立股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会等组织机
构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作
和依法行使职责；上市公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会的有关要
求，建立了健全的组织结构和完善的上市公司法人治理结构。本次重组完成后，
上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等
法律法规的规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进
行修订，以适应本次重组完成后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司
法人治理结构。
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
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综上所述，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条各项规
定。
2. 本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
根据《重组报告书》及目标公司《审计报告》，本次重组有利于提高上市公
司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。为进一步减少和规范可能与上
市公司发生的关联交易，避免与上市公司同业竞争，并增强上市公司独立性，上
市公司控股股东、实际控制人以及交易对方均已出具《关于规范和减少关联交易
的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于保持上市公司独立性的承诺
函》。
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项的规定。
（2）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
2020 年 4 月 10 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留
意见的致同审字（2020）第 110ZA2664 号《审计报告》。上市公司不存在最近
一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意
见的审计报告的情形。
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）
项的规定。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司公告文件、上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的说明，
并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，上市公司及其现任董事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）
项的规定。
（4）上市公司发行股份所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据目标公司工商登记资料、《重组报告书》、交易对方承诺并经本所律师核
查，交易对方均合法持有标的资产，该等资产权属清晰、完整，不存在抵押、质
押等权利限制或潜在纠纷的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履
行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的标的资产办理完毕权属转移手续不
存在实质障碍。
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项的规定。
（5）本次重组所购买的标的资产与上市公司现有主营业务不具有显著协同
效应，但本次重组有利于双方实现技术、产品、市场等方面的优势互补
根据《重组报告书》并经核查，上市公司主营业务为仪器销售、租赁、系统
集成，以及保理和招标业务，标的公司主营业务包括信息安全保密、政务集成以
及虹膜识别。本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务不具有显著协同效
应。但本次交易完成后，上市公司将快速开拓在信息安全保密、政务集成、虹膜
识别等信息安全和信创领域新市场，为上市公司业务增长、财务表现增厚提供又
一个重要动力；在国资和中科院体系的双重赋能下，万里红品牌形象及资源渠道
将得到进一步增强，加速业务的快速增长。本次交易有利于双方实现技术、产品、
市场等方面的优势互补，丰富上市公司生态资源，增强平台能力和影响力。
本次交易完成后，未来一方面，上市公司在夯实原有主营业务的基础上，将
开拓在信息安全保密、虹膜识别以及政务集成等领域新市场；另一方面，上市公
司将注重增效创新，实现不同业务单元和分子公司之间的协同发展，积极推进标
的公司与上市公司的业务、人员、文化整合，并不断加强对外并购力度，增加公
司可持续发展能力，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
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综上，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关规
定。
3. 本次重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据上市公司第四届董事会第二十五次会议决议、第四届董事会第二十八次
会议决议、《重组报告书》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之
补充协议》等相关文件，本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的价格定为
22.82 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，
符合《重组管理办法》第四十五条第一款的规定。
4. 本次重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》及交
易对方出具的股份锁定承诺，交易对方已就因本次交易获得的上市公司股份作出
了锁定承诺，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（四）本次重组符合《若干问题的规定》第四条的规定
1. 根据目标公司《审计报告》、万里红说明并经本所律师核查，本次重组标
的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
经查验，《重组报告书》已详细披露本次重组向有关部门报批的进展情况和尚需
呈报批准的程序，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《若
干问题的规定》第四条第（一）项规定。
2. 根据万里红工商登记资料及交易对方出具的承诺，并经本所律师查询全
国企业信用信息公示系统等，万里红系依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在依据相关法律法规及其章程需要终止的情形；万里红的注册资本均已足额缴
纳；交易对方均合法拥有标的资产，不存在限制或禁止转让的情形。本次重组上
市公司拟购买资产为万里红 78.33%股份；本次重组完成后，万里红将成为上市
公司控股子公司。
本所律师认为，本次重组符合《若干问题的规定》第四条第（二）项规定。
3. 根据目标公司《审计报告》、万里红说明，并经本所律师查验万里红提供
的房屋权属证书、商标、专利等无形资产权利证明等，万里红资产完整，对于生
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产经营相关的各项资产拥有完整的产权。上市公司控股股东、实际控制人、交易
对方均已出具关于保持上市公司独立性的承诺，保证上市公司在本次重组完成后
继续保持业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本所律师认为，本次重组符合《若干问题的规定》第四条第（三）项规定。
4. 本次重组完成后，万里红将成为上市公司控股子公司。根据目标公司《审
计报告》《资产评估报告》《重组报告书》，本次交易有利于上市公司改善财务状
况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；上市公司控股
股东、实际控制人、交易对方均已出具关于规范和减少关联交易的承诺函、关于
避免同业竞争的承诺函及关于保证上市公司独立性的承诺函。
本所律师认为，本次重组符合《若干问题的规定》第四条第（四）项规定。
（五）本次交易符合《发行管理办法》《实施细则》的相关规定
1. 本次交易符合《发行管理办法》第三十七条的规定
根据《重组报告书》，本次交易中非公开发行股份募集配套资金的发行对象
为上市公司控股股东东方科仪，发行对象符合《发行管理办法》第三十七条的规
定。
2. 本次交易符合《发行管理办法》第三十八条、《实施细则》第七条及第八
条的规定
（1）根据《重组报告书》，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价
格为 21.78 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次交易所涉及的非公开发行的股份发行价格符合《发行管理办法》第三十八条
第（一）项规定。
（2）根据《重组报告书》，东方科仪在本次募集配套资金中获得的上市公司
股份自本次交易股份发行完成之日起 18 个月内不得上市交易或转让，18 个月后
按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易所涉及的非公开发行股份的
锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项及《实施细则》第七条、
第八条的规定。
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（3）根据《重组报告书》，本次募集配套资金不超过 60,000 万元（含 60,000
万元），东方科仪控股拟认购的股份数量为不超过 27,548,210 股，将不超过本次
发行前上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金用途为支付重组相关
费用、用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。本次募集配套资金实际用途
符合国家产业政策和相关规定；本次募集配套资金的使用不属于为持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且未直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金的使用不会导致上市公
司产生同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性；公司已经制订募集资金管理
相关管理制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。本次重组所涉募
集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条、第三十八条第（三）项的规
定。
（4）根据《重组报告书》、上市公司公告文件，并经本所律师核查，本次重
组实施前，上市公司控股股东为东方科仪，实际控制人为国科控股；本次重组完
成后，东方科仪仍为上市公司控股股东，实际控制人国科控股亦未发生变更。因
此，本次重组不会导致上市公司控制权发生变化，不适用《发行管理办法》第三
十八条第（四）项的规定。
3. 本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定
根据《审计报告》、上市公司公告文件、上市公司及其现任董事、高级管理
人员出具的说明和承诺，并经本所律师检索互联网公开信息等，本次重组不存在
《发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
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（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《发行管理办法》《实施细则》等相关法律法规规定的实质性条件。
六、本次重组拟购买的标的资产
根据《重组协议》及《重组报告书》，本次重组拟购买的标的资产为万里红
78.33%的股份。
（一）目标公司的基本情况及历史沿革
1. 基本情况
企业名称 北京万里红科技股份有限公司
住所 北京市海淀区大柳树富海中心3号楼204室
法定代表人 刘顶全
注册资本 8,957.6505万元
实收资本 8,957.6505万元
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
成立日期 2001年08月15日
统一社会信用代码 91110108X00380429T
登记机构 北京市海淀区市场监督管理局
经营范围 软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务；销售电子计算机及外部设备；信息系
统集成服务；制造计算机整机；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产
品质量检测的商用密码产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2. 股权结构
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 万里锦程 26,392,500 29.46
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2 万里长城 15,413,220 17.21
3 珠海众泰 1,913,285 2.14
4 珠海众泓 2,313,335 2.58
5 金泰富 5,218,049 5.83
6 精确智芯 3,478,699 3.88
7 格力创投 3,478,699 3.88
8 大横琴创新 1,739,350 1.94
9 泰和成长 869,674 0.97
10 珠海众诚 365,263 0.41
11 杭州明颉 4,485,000 5.01
12 国丰鼎嘉 2,087,219 2.33
13 元禾秉胜 869,675 0.97
14 西藏腾云 521,805 0.58
15 刘达 6,470,215 7.22
16 赵国 2,656,500 2.97
17 张林林 2,609,580 2.91
18 王秀贞 1,656,000 1.85
19 刘顶全 1,580,100 1.76
20 张小亮 1,569,750 1.75
21 孙文兵 1,369,650 1.53
22 郑建桥 1,297,200 1.45
23 余良兵 669,737 0.75
24 郑梅 552,000 0.62
合计 89,576,505 100.00
3. 历史沿革
（1）2001 年 8 月，万里红有限设立
2001 年 8 月 8 日，李磊、杨勇明、徐纪连、李平、江天、杨慧君、易初莲
花共同签署《北京万里红科技有限公司章程》。
2001 年 8 月 13 日，北京中则会计师事务所有限责任公司出具中则验 A 字第
056 号《验资报告书》，经其审查确认，万里红有限注册资本 60 万元已全部到位。
2001 年 8 月 15 日，北京市工商行政管理局向万里红有限核发了注册号为
1101081317251 的《企业法人营业执照》。
万里红有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李磊 16.80 28.00
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2 杨勇明 10.80 18.00
3 徐纪连 10.80 18.00
4 李平 6.00 10.00
5 易初莲花 6.00 10.00
6 江天 4.80 8.00
7 杨慧君 4.80 8.00
合计 60.00 100.00
（2）2001 年 12 月，第一次股权转让
2001 年 12 月 19 日，万里红有限召开股东会，同意股东李磊、李平、杨慧
君、江天分别将其持有的万里红有限 16.80 万元、6.00 万元、4.80 万元和 4.80 万
元出资，共计 32.40 万元转让给万里长城；并同意修改公司章程。同日，李磊、
李平、杨慧君、江天与万里长城签署《出资转让协议》。
本次股权转让后，万里红有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万里长城 32.40 54.00
2 杨勇明 10.80 18.00
3 徐纪连 10.80 18.00
4 易初莲花 6.00 10.00
合计 60.00 100.00
（3）2002 年 8 月，第一次增资
2002 年 6 月 30 日，北京德通评估有限责任公司出具德评报字（2002）第 077
号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2002 年 6 月 30 日，万里长城、易初莲
花、杨勇明、徐纪连拟为万里红有限增资委估非专利技术“防火墙的宽带 VPN
设备系统”的资产评估价值为 2,984.41 万元。
2002 年 7 月 22 日，万里红有限召开股东会，同意股东万里长城、易初莲花、
徐纪连、杨勇明以其共有的非专利技术“防火墙的宽带 VPN 设备系统”对万里
红有限增资 2,940 万元，注册资本变更为 3,000 万元；并同意修改公司章程。同
日，万里长城、易初莲花、杨勇明、徐纪连与万里红有限签署《财产转移协议书》，
约定将万里长城、易初莲花、杨勇明、徐纪连持有的非专利技术“防火墙的宽带
VPN 设备系统”转让给万里红。
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2002 年 7 月 29 日，万里长城等四名股东对该非专利技术签署《技术成果分
割协议书》，确认：万里长城对该非专利技术享有的数额为 1,611.59 万元，认缴
万里红有限新增注册资本 1,587.60 万元，剩余 23.99 万元转入资本公积；易初莲
花对该非专利技术享有的数额为 298.44 万元，认缴万里红有限新增注册资本
294.00 万元，剩余 4.44 万元转入资本公积；杨勇明对该非专利技术享有的数额
为 537.19 万元，认缴万里红有限新增注册资本 529.20 万元，剩余 7.99 万元转入
资本公积；徐纪连对该非专利技术享有的数额为 537.19 万元，认缴万里红有限
新增注册资本 529.20 万元，剩余 7.99 万元转入资本公积。
2002 年 7 月 29 日，北京中则会计师事务所有限责任公司出具中则变验 E 字
（2002）第 200 号《变更验资报告》，经其审查确认，万里红有限注册资本由 60
万元增至 3000 万元。
2002 年 7 月 30 日，北京中则会计师事务所有限责任公司出具中则审 E 字
（2002）第 201 号《审计报告》，经其审查确认，上述以非专利技术出资的财产
转移手续已完成。
本次增资后，万里红有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万里长城 1,620.00 54.00
2 杨勇明 540.00 18.00
3 徐纪连 540.00 18.00
4 易初莲花 300.00 10.00
合计 3,000.00 100.00
（4）2004 年 4 月，第二次增资
2004 年 3 月 26 日，万里红有限召开股东会，同意万里红有限注册资本由 3,000
万元增至 3,005 万元，其中万里长城以货币增资 2.70 万元；易初莲花以货币增资
0.50 万元；杨勇明以货币增资 0.90 万元；徐纪连以货币增资 0.90 万元；同意修
改万里红有限公司章程。
2006 年 11 月 20 日，北京浩和中天会计师事务所出具浩会验（2006）字第
1022 号《验资报告书》，经其审验，截至 2004 年 6 月 8 日止，万里红有限已收
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到新增注册资本合计人民币 5 万元，出资形式为货币，变更后的累计注册资本实
收金额为人民币 3,005 万元。
本次增资后，万里红有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万里长城 1,622.70 54.00
2 杨勇明 540.90 18.00
3 徐纪连 540.90 18.00
4 易初莲花 300.50 10.00
合计 3,005.00 100.00
（5）2004 年 6 月，第三次增资
2004 年 6 月 15 日，万里红有限召开股东会，同意万里红有限注册资本由 3,005
万元增至 4,005 万元，万里长城以货币增资 1,000 万元；通过了修改后的公司章
程。
2006 年 11 月 20 日，北京浩和中天会计师事务所出具浩会验（2006）字第
1023 号《验资报告》，经其审验，截至 2004 年 6 月 30 日止，万里红有限已收到
新增注册资本合计人民币 1,000 万元，出资形式为货币，变更后的累计注册资本
实收金额为人民币 4,005 万元。
本次增资后，万里红有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万里长城 2,622.70 65.50
2 杨勇明 540.90 13.50
3 徐纪连 540.90 13.50
4 易初莲花 300.50 7.50
合计 4,005.00 100.00
（6）2004 年 8 月，第二次股权转让
2004 年 7 月 28 日，万里红有限召开股东会，同意股东万里长城将其持有万
里红有限 65.5%股权中的 35%（1,401.75 万元出资额）转让给北京中科联合投资
顾问有限公司（2005 年 10 月更名为“北京中科联合投资有限公司”，以下亦简
称“中科联合”）；通过了修改后的公司章程。同日，万里长城与中科联合签署《股
权转让协议书》。
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本次股权转让后，万里红有限股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中科联合 1,401.75 35.00
2 万里长城 1,220.95 30.50
3 杨勇明 540.90 13.50
4 徐纪连 540.90 13.50
5 易初莲花 300.50 7.50
合计 4,005.00 100.00
（7）2005 年 12 月，第三次股权转让
2005 年 11 月 20 日，万里红有限召开股东会，同意股东杨勇明、徐纪连、
万里长城、中科联合和易初莲花将其共计 2,513.94 万元出资转让给北京天大清源
通信技术有限公司（后更名为“北京天大清源通信科技股份有限公司”，以下均
简称“天大清源”）和北京华人合智科技有限公司（以下简称“华人合智”）；同
意修改公司章程。同日，上述股权交易各方分别签订了《股权转让协议》，具体
转让情况如下：
转让方 转让出资（万元） 受让方 受让出资（万元）
杨勇明 539.79
天大清源 551.49
徐纪连 11.70
中科联合 686.86
万里长城 600.17
杨勇明 1.11 华人合智 1,962.45
徐纪连 529.20
易初莲花 145.11
合计 2,513.94 - 2,513.94
本次股权转让后，万里红有限股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华人合智 1,962.45 49.00
2 中科联合 714.89 17.85
3 万里长城 620.78 15.50
4 天大清源 551.49 13.77
5 易初莲花 155.39 3.88
合计 4,005.00 100.00
（8）2007 年 8 月，第四次增资、第四次股权转让
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2007 年 7 月 22 日，万里红有限召开股东会，同意华人合智将其对万里红有
限 103.22 万元的出资转让给励向明；将其对万里红有限 103.22 万元的出资转让
给诸建明；同意万里长城、中科联合、易初莲花、华人合智、天大清源将其对万
里红有限 236.80 万元、272.69 万元、59.27 万元、542.12 万元、210.36 万元出资
按照《股权转让及增资协议》所列比例分别转让给郑建桥、刘顶全、蔡义望、孙
文兵、王秀贞、程虹、张小亮、赵国、王玉福、郑梅、冯凌、王雪松、刘达、许
华、郝佳、王岚、陈永兴、崔雪琦 18 名自然人，具体转让情况如下：
转让方 转让出资（万元） 受让人 受让出资（万元）
受让人为励向明、诸建 励向明 103.22
华人合智 206.44
明 诸建明 103.22
赵国 158.96
冯凌 106.32
华人合智 542.12
王秀贞 99.09
程虹 95.79
刘顶全 94.55
张小亮 93.93
中科联合 272.69
刘达 89.82
孙文兵 81.96
受让人为赵国等 18 名 郑建桥 77.62
自然人 蔡义望 76.38
万里长城 236.8
王玉福 68.13
陈永兴 56.77
郝佳 55.74
天大清源 210.36 许华 39.22
王岚 38.19
郑梅 33.03
易初莲花 59.27 崔雪琦 30.97
王雪松 24.77
合计 1527.68 合计 1527.68
同日，万里红有限股东会同意万里红有限注册资本由 4,005.00 万元增至
4,128.86 万元，李强、余良兵分别认缴新增注册资本 61.93 万元；同意就前述增
资及股权转让事项相应修改公司章程，并通过章程修正案。
同日，上述股权交易各方签署《股权转让及增资协议》。
2007 年 8 月 21 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具利安达验字
[2007]第 A1062 号《验资报告》，经其审验，截至 2007 年 8 月 21 日止，万里红
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有限已收到李强、余良兵缴纳的新增注册资本（实收资本）123.866 万元，均为
货币出资；变更后万里红有限累计注册资本 4,128.866 万元，实收资本 4,128.866
万元。
本次股权转让及增资后，万里红有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华人合智 1,213.89 29.40
2 中科联合 442.20 10.71
3 万里长城 383.98 9.30
4 天大清源 341.13 8.26
5 赵国 158.96 3.85
6 冯凌 106.32 2.58
7 励向明 103.22 2.50
8 诸建明 103.22 2.50
9 王秀贞 99.09 2.40
10 易初莲花 96.12 2.33
11 程虹 95.79 2.32
12 刘顶全 94.55 2.29
13 张小亮 93.93 2.27
14 刘达 89.82 2.18
15 孙文兵 81.96 1.99
16 郑建桥 77.62 1.88
17 蔡义望 76.38 1.85
18 王玉福 68.13 1.65
19 李强 61.93 1.50
20 余良兵 61.93 1.50
21 陈永兴 56.77 1.37
22 郝佳 55.74 1.35
23 许华 39.22 0.95
24 王岚 38.19 0.92
25 郑梅 33.03 0.80
26 崔雪琦 30.97 0.75
27 王雪松 24.77 0.60
合计 4,128.86 100.00
（9）2007 年 12 月，第五次股权转让
2007 年 12 月 21 日，万里红有限召开股东会，同意天大清源将其所持万里
红有限 4.957%股权（204.68 万元出资）转让给高家俊，将其所持万里红有限
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3.305%股权（136.45 万元出资）转让给袁恒；同意修改公司章程。高家俊、袁恒
与天大清源签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，万里红有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华人合智 1,213.89 29.40
2 中科联合 442.20 10.71
3 万里长城 383.98 9.30
4 高家俊 204.68 4.96
5 赵国 158.96 3.85
6 袁恒 136.45 3.30
7 冯凌 106.32 2.58
8 励向明 103.22 2.50
9 诸建明 103.22 2.50
10 王秀贞 99.09 2.40
11 易初莲花 96.12 2.33
12 程虹 95.79 2.32
13 刘顶全 94.55 2.29
14 张小亮 93.93 2.27
15 刘达 89.82 2.18
16 孙文兵 81.96 1.99
17 郑建桥 77.62 1.88
18 蔡义望 76.38 1.85
19 王玉福 68.13 1.65
20 李强 61.93 1.50
21 余良兵 61.93 1.50
22 陈永兴 56.77 1.37
23 郝佳 55.74 1.35
24 许华 39.22 0.95
25 王岚 38.19 0.92
26 郑梅 33.03 0.80
27 崔雪琦 30.97 0.75
28 王雪松 24.77 0.60
合计 4,128.86 100.00
（10）2008 年 5 月，整体变更为股份公司
2008 年 3 月 12 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具利安达审字
[2008]第 A1437 号《审计报告》，经其审验，截至 2017 年 12 月 31 日，万里红有
限所有者权益合计为 69,306,766.72 元。
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2008 年 3 月 28 日，北京龙泰浩和资产评估有限公司出具浩和评字（2008）
第 205 号《北京万里红科技有限公司股份制改制项目资产评估报告书》，于评估
基准日 2007 年 12 月 31 日，万里红有限整体评估价值利用成本加和法进行评估
的评估结果为 6,576.3 万元，利用收益法评估结果为 7,300 万元，由于其为软件
开发企业，因此取收益法评估结果 7,300 万元为其评估值。
2008 年 4 月 16 日，万里红有限召开股东会，同意以截至 2007 年 12 月 31
日万里红有限账面净资产 69,306,766.72 元，按 1.0044:1 比例折为 6,900 万股股份，
整体变更为股份有限公司。同日，全体股东签署《北京万里红科技股份有限公司
发起人协议》。
2008 年 4 月 30 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具利安达验字
[2008]第 A1050 号《验资报告》，经其审验，截至 2008 年 4 月 30 日止，万里红
已收到全体股东缴纳的注册资本 6,900 万元。
2008 年 5 月 16 日，万里红召开创立大会暨 2008 年度第一次股东大会，同
意万里红有限全体股东作为公司发起人，将万里红有限整体变更为股份公司；通
过《北京万里红科技股份有限公司章程》。
2008 年 6 月 6 日，北京市工商行政管理局向万里红核发了注册号为
110000003172513 的《企业法人营业执照》。
本次整体变更完成后，万里红股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 华人合智 20,286,000 29.40
2 中科联合 7,389,900 10.71
3 万里长城 6,417,000 9.30
4 高家俊 3,420,330 4.96
5 赵国 2,656,500 3.85
6 袁恒 2,280,450 3.30
7 冯凌 1,776,750 2.58
8 励向明 1,725,000 2.50
9 诸建明 1,725,000 2.50
10 王秀贞 1,656,000 2.40
11 易初莲花 1,606,320 2.33
12 程虹 1,600,800 2.32
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13 刘顶全 1,580,100 2.29
14 张小亮 1,569,750 2.27
15 刘达 1,500,750 2.18
16 孙文兵 1,369,650 1.99
17 郑建桥 1,297,200 1.88
18 蔡义望 1,276,500 1.85
19 王玉福 1,138,500 1.65
20 李强 1,035,000 1.50
21 余良兵 1,035,000 1.50
22 陈永兴 948,750 1.37
23 郝佳 931,500 1.35
24 许华 655,500 0.95
25 王岚 638,250 0.92
26 郑梅 552,000 0.80
27 崔雪琦 517,500 0.75
28 王雪松 414,000 0.60
合计 69,000,000 100.00
（11）2009 年 10 月，第六次股权转让
2009 年 10 月 20 日，万里红召开 2009 年临时股东大会，同意华人合智将所
持万里红 20,286,000 股股份转让给万里锦程；同意修改公司章程。同日，华人合
智与万里锦程签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，万里红的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 万里锦程 20,286,000 29.40
2 中科联合 7,389,900 10.71
3 万里长城 6,417,000 9.30
4 高家俊 3,420,330 4.96
5 赵国 2,656,500 3.85
6 袁恒 2,280,450 3.30
7 冯凌 1,776,750 2.58
8 励向明 1,725,000 2.50
9 诸建明 1,725,000 2.50
10 王秀贞 1,656,000 2.40
11 易初莲花 1,606,320 2.33
12 程虹 1,600,800 2.32
13 刘顶全 1,580,100 2.29
14 张小亮 1,569,750 2.27
15 刘达 1,500,750 2.18
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16 孙文兵 1,369,650 1.99
17 郑建桥 1,297,200 1.88
18 蔡义望 1,276,500 1.85
19 王玉福 1,138,500 1.65
20 李强 1,035,000 1.50
21 余良兵 1,035,000 1.50
22 陈永兴 948,750 1.37
23 郝佳 931,500 1.35
24 许华 655,500 0.95
25 王岚 638,250 0.92
26 郑梅 552,000 0.80
27 崔雪琦 517,500 0.75
28 王雪松 414,000 0.60
合计 69,000,000 100.00
（12）2010 年 8 月，第七次股权转让
2010 年 7 月 26 日，万里红召开 2010 年临时股东大会，同意高家俊将所持
万里红 1,449,000 股股份转让给刘日宏，将所持万里红 1,971,330 股股份转让给张
林林；王岚将所持万里红 638,250 股股份转让给张林林；同意修改公司章程中的
股东名册内容。同日，上述股权转让各方签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，万里红的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 万里锦程 20,286,000 29.40
2 中科联合 7,389,900 10.71
3 万里长城 6,417,000 9.30
4 赵国 2,656,500 3.85
5 张林林 2,609,580 3.78
6 袁恒 2,280,450 3.30
7 冯凌 1,776,750 2.58
8 励向明 1,725,000 2.50
9 诸建明 1,725,000 2.50
10 王秀贞 1,656,000 2.40
11 易初莲花 1,606,320 2.33
12 程虹 1,600,800 2.32
13 刘顶全 1,580,100 2.29
14 张小亮 1,569,750 2.27
15 刘达 1,500,750 2.18
16 刘日宏 1,449,000 2.10
17 孙文兵 1,369,650 1.99
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18 郑建桥 1,297,200 1.88
19 蔡义望 1,276,500 1.85
20 王玉福 1,138,500 1.65
21 李强 1,035,000 1.50
22 余良兵 1,035,000 1.50
23 陈永兴 948,750 1.37
24 郝佳 931,500 1.35
25 许华 655,500 0.95
26 郑梅 552,000 0.80
27 崔雪琦 517,500 0.75
28 王雪松 414,000 0.60
合计 69,000,000 100.00
（13）2011 年 5 月，第八次股权转让
2011 年 4 月 27 日，万里红召开 2011 年临时股东大会，同意李强将其持有
万里红 1,035,000 股股份转让给诸建明；同意修改公司章程中的股东名册内容。
同日，李强、诸建明与万里红签署《股权转让协议》，约定诸建明受让李强持有
万里红 1.5%的股权。
本次股权转让后，万里红的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 万里锦程 20,286,000 29.40
2 中科联合 7,389,900 10.71
3 万里长城 6,417,000 9.30
4 诸建明 2,760,000 4.00
5 赵国 2,656,500 3.85
6 张林林 2,609,580 3.78
7 袁恒 2,280,450 3.30
8 冯凌 1,776,750 2.58
9 励向明 1,725,000 2.50
10 王秀贞 1,656,000 2.40
11 易初莲花 1,606,320 2.33
12 程虹 1,600,800 2.32
13 刘顶全 1,580,100 2.29
14 张小亮 1,569,750 2.27
15 刘达 1,500,750 2.18
16 刘日宏 1,449,000 2.10
17 孙文兵 1,369,650 1.99
18 郑建桥 1,297,200 1.88
19 蔡义望 1,276,500 1.85
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20 王玉福 1,138,500 1.65
21 余良兵 1,035,000 1.50
22 陈永兴 948,750 1.37
23 郝佳 931,500 1.35
24 许华 655,500 0.95
25 郑梅 552,000 0.80
26 崔雪琦 517,500 0.75
27 王雪松 414,000 0.60
合计 69,000,000 100.00
（14）2012 年 7 月，第九次股权转让
2012 年 6 月 12 日，万里红召开 2012 年第四次临时股东大会，同意刘日宏
将其所持万里红 1,449,000 股股份转让给刘达；同意修改公司章程中的股东名册
内容。同日，刘日宏与刘达签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，万里红的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 万里锦程 20,286,000 29.40
2 中科联合 7,389,900 10.71
3 万里长城 6,417,000 9.30
4 刘达 2,949,750 4.28
5 诸建明 2,760,000 4.00
6 赵国 2,656,500 3.85
7 张林林 2,609,580 3.78
8 袁恒 2,280,450 3.30
9 冯凌 1,776,750 2.58
10 励向明 1,725,000 2.50
11 王秀贞 1,656,000 2.40
12 易初莲花 1,606,320 2.33
13 程虹 1,600,800 2.32
14 刘顶全 1,580,100 2.29
15 张小亮 1,569,750 2.27
16 孙文兵 1,369,650 1.99
17 郑建桥 1,297,200 1.88
18 蔡义望 1,276,500 1.85
19 王玉福 1,138,500 1.65
20 余良兵 1,035,000 1.50
21 陈永兴 948,750 1.37
22 郝佳 931,500 1.35
23 许华 655,500 0.95
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
24 郑梅 552,000 0.80
25 崔雪琦 517,500 0.75
26 王雪松 414,000 0.60
合计 69,000,000 100.00
（15）2012 年 9 月，第十次股权转让
2012 年 9 月 13 日，万里红召开 2012 年第六次临时股东大会，同意王玉福
将其持有万里红 1,138,500 股股份、冯凌将其持有万里红 1,776,750 股股份、王雪
松将其持有万里红 414,000 股股份、许华将其持有万里红 655,500 股股份、郝佳
将其持有万里红 931,500 股股份、崔雪琦将其持有万里红 517,500 股股份分别转
让给刘达；同意修改公司章程中股东名册内容。同日，王玉福、冯凌、王雪松、
许华、郝佳、崔雪琦 6 人分别与刘达签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，万里红的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 万里锦程 20,286,000 29.40
2 中科联合 7,389,900 10.71
3 刘达 8,383,500 12.15
4 万里长城 6,417,000 9.30
5 诸建明 2,760,000 4.00
6 赵国 2,656,500 3.85
7 张林林 2,609,580 3.78
8 袁恒 2,280,450 3.30
9 励向明 1,725,000 2.50
10 王秀贞 1,656,000 2.40
11 易初莲花 1,606,320 2.33
12 程虹 1,600,800 2.32
13 刘顶全 1,580,100 2.29
14 张小亮 1,569,750 2.27
15 孙文兵 1,369,650 1.99
16 郑建桥 1,297,200 1.88
17 蔡义望 1,276,500 1.85
18 余良兵 1,035,000 1.50
19 陈永兴 948,750 1.37
20 郑梅 552,000 0.80
合计 69,000,000 100.00
（16）2014 年 8 月，第十一次股权转让
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
2014 年 8 月 4 日，万里红召开 2014 年第三次临时股东大会，同意中科联合
将其持有万里红 7,389,900 股股份、易初莲花将其持有万里红 1,606,320 股股份分
别转让给万里长城；同意修改公司章程中的股东名册内容。
2014 年 8 月 15 日，中科联合、易初莲花与万里长城签署了《股权转让协议
书》。
本次股权转让后，万里红的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 万里锦程 20,286,000 29.40
2 万里长城 15,413,220 22.34
3 刘达 8,383,500 12.15
4 诸建明 2,760,000 4.00
5 赵国 2,656,500 3.85
6 张林林 2,609,580 3.78
7 袁恒 2,280,450 3.30
8 励向明 1,725,000 2.50
9 王秀贞 1,656,000 2.40
10 程虹 1,600,800 2.32
11 刘顶全 1,580,100 2.29
12 张小亮 1,569,750 2.27
13 孙文兵 1,369,650 1.99
14 郑建桥 1,297,200 1.88
15 蔡义望 1,276,500 1.85
16 余良兵 1,035,000 1.50
17 陈永兴 948,750 1.37
18 郑梅 552,000 0.80
合计 69,000,000 100.00
（17）2015 年 7 月，第十二次股权转让
2015 年 7 月 16 日，万里红召开 2015 年第三次临时股东大会，同意袁恒将
其持有万里红 2,280,450 股股份、蔡义望将其持有万里红 1,276,500 股股份、陈永
兴将其持有万里红 948,750 股股份分别转让给万里锦程；同意修改公司章程。同
日，袁恒、蔡义望、陈永兴与万里锦程签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，万里红的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 万里锦程 24,791,700 35.93
2-2-81
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
2 万里长城 15,413,220 22.34
3 刘达 8,383,500 12.15
4 诸建明 2,760,000 4.00
5 赵国 2,656,500 3.85
6 张林林 2,609,580 3.78
7 励向明 1,725,000 2.50
8 王秀贞 1,656,000 2.40
9 程虹 1,600,800 2.32
10 刘顶全 1,580,100 2.29
11 张小亮 1,569,750 2.27
12 孙文兵 1,369,650 1.99
13 郑建桥 1,297,200 1.88
14 余良兵 1,035,000 1.50
15 郑梅 552,000 0.80
合计 69,000,000 100.00
（18）2017 年 11 月，第十三次股权转让
2017 年 9 月 5 日，万里红召开 2017 年第二次临时股东大会，同意程虹将其
持有万里红 1,600,800 股股份转让给万里锦程；同意修改公司章程股东名称。
2017 年 11 月 18 日，程虹与万里锦程签署《股权转让协议》，约定程虹将其
持有的万里红 2.32%的股权转让给万里锦程，转让份额为 160.08 万股。
本次股权转让后，万里红的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 万里锦程 26,392,500 38.25
2 万里长城 15,413,220 22.34
3 刘达 8,383,500 12.15
4 诸建明 2,760,000 4.00
5 赵国 2,656,500 3.85
6 张林林 2,609,580 3.78
7 励向明 1,725,000 2.50
8 王秀贞 1,656,000 2.40
9 刘顶全 1,580,100 2.29
10 张小亮 1,569,750 2.27
11 孙文兵 1,369,650 1.99
12 郑建桥 1,297,200 1.88
13 余良兵 1,035,000 1.50
14 郑梅 552,000 0.80
合计 69,000,000 100.00
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（19）2019 年 8 月，第五次增资、第十四次股权转让
2019 年 7 月 29 日，万里红召开 2019 年第二次临时股东大会，同意股东刘
达将其对万里红 191.3285 万元的出资，即所持有的 2.77%的万里红股权转让给华
安众泰，转让后刘达的出资额变更为 647.0215 万元；同意万里红注册资本由人
民币 6,900 万元增加至 6,957.3985 万元，由华安众泓以 3,300 万元认购此次全部
新增注册资本，其中 57.3985 万元计入注册资本，其余 3,242.6015 万元计入万里
红的资本公积金；同意修改公司章程。
刘达与华安众泰签署《股权转让协议》，约定华安众泰以 57.493 元/股的价格
受让刘达本次转让的万里红 1,913,285 股股份，合人民币 11,000 万元。
本次股权转让及增资后，万里红的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 万里锦程 26,392,500 37.93
2 万里长城 15,413,220 22.15
3 华安众泰 1,913,285 2.75
4 华安众泓 573,985 0.83
5 刘达 6,470,215 9.30
6 诸建明 2,760,000 3.97
7 赵国 2,656,500 3.82
8 张林林 2,609,580 3.75
9 励向明 1,725,000 2.48
10 王秀贞 1,656,000 2.38
11 刘顶全 1,580,100 2.27
12 张小亮 1,569,750 2.26
13 孙文兵 1,369,650 1.97
14 郑建桥 1,297,200 1.86
15 余良兵 1,035,000 1.49
16 郑梅 552,000 0.79
合计 69,573,985 100.00
（20）2019 年 11 月，第六次增资、第十五次股权转让
2019 年 9 月 18 日，万里红、金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、
泰和成长、北京兴彰谊科技有限公司（以下简称“兴彰谊科”）与万里红原股东
签署《股东协议》《增资协议》，约定金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、
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泰和成长、兴彰谊科以 57.49 元/1 元注册资本的价格，以货币方式对万里红增资
16,523,821 元。
2019 年 10 月 18 日，华安众泰与珠海众泰签署《股份转让协议》，约定华安
众泰将其合法拥有的万里红 1,913,285 股股份转让给珠海众泰，股份转让总价款
为 11,000 万元。同日，华安众泓与珠海众泓签署《股份转让协议》，约定华安众
泓将其合法拥有的万里红 573,985 股股份转让给珠海众泓，珠海众泓按照 1 元名
义价格受让标的股份。
2019 年 10 月 28 日，万里红召开 2019 年第四次临时股东大会，同意华安众
泓将其持有万里红认缴股权以成本价转让给珠海众泓、华安众泰将其持有万里红
股权以成本价转让给珠海众泰；同意诸颖颉先生继承股东诸建明先生所持有万里
红的股份；同意增资扩股。金泰富新增投资 30,000 万元，其中 521.8049 万元为
新增注册资本，其余 29,478.1951 万元计入资本公积；精确智芯新增投资 20,000
万元，其中 347.8699 万元为新增注册资本，其余 19,652.1301 万元计入资本公积；
格力创投新增投资 20,000 万元，其中 347.8699 万元为新增注册资本，其余
19,652.1301 万元计入资本公积；大横琴创新新增投资 10,000 万元，其中 173.9350
万元为新增注册资本，其余 9,826.0650 万元计入资本公积；泰和成长新增投资
5,000 万元，其中 86.9674 万元为新增注册资本，其余 4,913.0326 万元计入资本
公积，本次万里红融资金额共计 8.5 亿元人民币，增资方对万里红增资完成后，
万里红注册资本变更为人民币 8,435.8456 万元；同意修改公司章程。
2019 年 10 月 30 日，原《增资协议》《股东协议》各方签署《补充协议》，
各方同意华安众泰将其持有万里红股权以成本价转让给珠海众泰；华安众泓将其
持有万里红股权以成本价转让给珠海众泓；确认兴彰谊科不再参与本次增资。
2020 年 3 月 6 日，北京和兴会计师事务所有限责任公司出具和兴验字[2020]
第 002 号《验资报告》，经其审验，截至 2019 年 11 月 26 日止，万里红已收到金
泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、泰和成长、珠海众泓缴纳的新增实收
资本 15,358,456 元，均为货币出资；变更后万里红注册资本为 8,435.8456 万元，
实收资本 8,435.8456 万元。
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本次增资未对万里红进行评估，但格力创投、大横琴创新均已履行内部决策
程序，同意对万里红增资。本次股权转让及增资后，万里红的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 万里锦程 26,392,500 31.29
2 万里长城 15,413,220 18.27
3 珠海众泰 1,913,285 2.27
4 珠海众泓 573,985 0.68
5 金泰富 5,218,049 6.19
6 精确智芯 3,478,699 4.12
7 格力创投 3,478,699 4.12
8 大横琴创新 1,739,350 2.06
9 泰和成长 869,674 1.03
10 刘达 6,470,215 7.67
11 诸颖颉 2,760,000 3.27
12 赵国 2,656,500 3.15
13 张林林 2,609,580 3.09
14 励向明 1,725,000 2.04
15 王秀贞 1,656,000 1.96
16 刘顶全 1,580,100 1.87
17 张小亮 1,569,750 1.86
18 孙文兵 1,369,650 1.62
19 郑建桥 1,297,200 1.54
20 余良兵 1,035,000 1.23
21 郑梅 552,000 0.65
合计 84,358,456 100.00
（21）2020 年 6 月，第七次增资、第十六次股权转让
2020 年 2 月 12 日，万里红召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司增加注册资本的议案》《关于修改公司章程的议案》，同意新一轮融资
额为 3 亿元，万里红新增注册资本 521.8049 万元，该等增资完成后，万里红注
册资本从 8,435.8456 万元增加至 8,957.6505 万元，股份总数变更为 8,957.6505 万
股，增资价格为 57.493 元/股。
2020 年 4 月，万里红、国丰鼎嘉、元禾秉胜、西藏腾云与万里红原股东签
署《股东协议》《增资协议》，约定国丰鼎嘉、元禾秉胜、西藏腾云、原股东珠海
众泓以 57.49 元/1 元注册资本的价格，以货币方式对万里红增资 5,218,049 元。
国丰鼎嘉新增投资 120,000,000 元，其中 2,087,219 元为新增注册资本，其余
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117,912,781 元计入资本公积；元禾秉胜新增投资 50,000,000 元，其中 869,675 元
为新增注册资本，其余 49,130,325 元计入资本公积；西藏腾云新增投资 30,000,000
元，其中 521,805 元为新增注册资本，其余 29,478,195 元计入资本公积；珠海众
泓新增投资 100,000,000 元，其中 1,739,350 元为新增注册资本，其余 98,260,650
元计入资本公积。
万里红股东余良兵与珠海众诚签署《股份转让协议》，约定余良兵将其持有
的万里红 0.433%股份（365,263 股）以 57.493 元/1 元注册资本的价格转让给珠海
众诚，转让总价款为 2,100 万元。
万里红股东励向明与杭州明颉签署《股权转让协议》，约定励向明将其持有
的万里红 2.0448%股份（1,725,000 股）转让给杭州明颉，转让总价款为 900 万元。
万里红股东诸颖颉与杭州明颉签署《股权转让协议》，约定诸颖颉将其持有
的万里红 3.2718%股份（2,760,000 股）转让给杭州明颉，转让总价款为 1,395 万
元。
2020 年 6 月 24 日，北京海淀区市场监督管理局向万里红核发了统一社会信
用代码为 91110108X00380429T 的《营业执照》。
2020 年 12 月 4 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验字﹝2020﹞
第 686 号《验资报告》，经其审验，截至 2020 年 6 月 23 日止，万里红已收到国
丰鼎嘉、元禾秉胜、西藏腾云、珠海众泓的新增注册资本（实收资本）5,218,049
元，计入资本公积（股本溢价）294,781,951 元，均为货币出资；变更后万里红
注册资本为 8,957.6505 万元，实收资本 8,957.6505 万元。本次股权转让及增资后，
万里红的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 万里锦程 26,392,500 29.46
2 万里长城 15,413,220 17.21
3 珠海众泰 1,913,285 2.14
4 珠海众泓 2,313,335 2.58
5 金泰富 5,218,049 5.83
6 精确智芯 3,478,699 3.88
7 格力创投 3,478,699 3.88
8 大横琴创新 1,739,350 1.94
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9 泰和成长 869,674 0.97
10 珠海众诚 365,263 0.41
11 杭州明颉 4,485,000 5.01
12 国丰鼎嘉 2,087,219 2.33
13 元禾秉胜 869,675 0.97
14 西藏腾云 521,805 0.58
15 刘达 6,470,215 7.22
16 赵国 2,656,500 2.97
17 张林林 2,609,580 2.91
18 王秀贞 1,656,000 1.85
19 刘顶全 1,580,100 1.76
20 张小亮 1,569,750 1.75
21 孙文兵 1,369,650 1.53
22 郑建桥 1,297,200 1.45
23 余良兵 669,737 0.75
24 郑梅 552,000 0.62
合计 89,576,505 100.00
经核查，本所律师认为，万里红系依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其章程需要终止的情形。
本次交易的交易对方所持有的万里红股份权属清晰，不存在质押或其他权利受限
制的情形。
（二）目标公司的控股、参股子公司及分支机构
根据目标公司《审计报告》《资产评估报告》、相关公司的工商登记材料、万
里红的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出
具之日，万里红共有 13 家控股子公司；4 家参股子公司；18 家分支机构，具体
情况如下：
1. 万里红控股子公司
（1）珠海万里红
①珠海万里红基本情况
名称 珠海万里红科技有限公司
统一社会信用代码 91440400MA53PLECXM
注册资本 50,000万元
住所地 珠海市横琴新区宝华路6号105室—67886（集中办公区）
法定代表人 石梁
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企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2019年9月5日
经营期限 2019年9月5日至长期
计算机操作系统研发、销售与服务，计算机整机（含服务器和终端）研发、销售与
经营范围
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 在业（开业）企业
核准日期 2019年9月5日
②珠海万里红股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 50,000.00 100.00
合计 50,000.00 100.00
（2）天津万里红
①天津万里红基本情况
名称 天津万里红科技有限公司
统一社会信用代码 91120222MA06D2M925
注册资本 12,000万元
住所地 天津市武清开发区畅源道国际企业社区A1号楼
法定代表人 刘顶全
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2018年6月20日
经营期限 2018年6月20日至长期
信息安全设备、生物特征识别设备研发、制造、销售，计算机信息系统集成，软件
经营范围
开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
核准日期 2020年11月19日
②天津万里红股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 12,000.00 100.00
合计 12,000.00 100.00
（3）青海万里红
①青海万里红基本情况
名称 青海万里红科技有限公司
统一社会信用代码 91632900MA759TWX6U
注册资本 5,000万元
住所地 青海省西宁市东川工业园区中小企业创业园区C区8栋5楼A-01
法定代表人 石梁
2-2-88
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企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020年04月15日
经营期限 长期
软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；信息
系统集成服务；计算机整机制造；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构
经营范围
产品质量检测的商用密码产品（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
登记状态 存续
核准日期 2020年05月11日
②青海万里红股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
（4）江苏万里红
①江苏万里红基本情况
名称 江苏万里红信息技术有限公司
统一社会信用代码 91320105MA20U99492
注册资本 3,000万元
住所地 中国（江苏）自由贸易试验区南京片区研创园团结路99号孵鹰大厦2005室
法定代表人 石梁
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020年01月17日
经营期限 2020年01月17日至无固定期限
计算机软硬件及配件研发、技术服务、销售；计算机信息系统集成；商用密码产品
经营范围
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
核准日期 2020年07月29日
②江苏万里红股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
（5）山西万里红
①山西万里红基本情况
名称 山西万里红科技有限公司
统一社会信用代码 91140110MA0L8Y053B
注册资本 2,000万元
2-2-89
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
住所地 山西省太原市晋源区健康南街26号山投青运城S8商业综合楼2层西侧002
法定代表人 石梁
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020年09月02日
经营期限 长期
软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务；销售电子计算机及外部设备；信息系
经营范围 统集成服务；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用
密码产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
核准日期 2020年09月21日
②山西万里红股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
（6）浙江万里红
①浙江万里红基本情况
名称 浙江万里红信息技术有限公司
统一社会信用代码 91330110MA2H3C2AXH
注册资本 2,000万元
住所地 浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1378号1幢E1402室
法定代表人 石梁
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020年04月07日
经营期限 2020年04月07日至长期
一般项目：信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助
经营范围
设备零售；信息安全设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
登记状态 存续
核准日期 2020年04月07日
②浙江万里红股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
（7）黑龙江国科红
①黑龙江国科红基本情况
2-2-90
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
名称 黑龙江国科红科技有限公司
统一社会信用代码 91230103MA1C79PG2N
注册资本 1,000万元
住所地 黑龙江省哈尔滨市南岗区中山路209号中山蓝色水岸18层1802室（住宅）
法定代表人 石梁
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020年08月10日
经营期限 长期
软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务；销售：电子计算机及外部设备；信息
经营范围
系统集成服务；制造：计算机（仅限分支机构）。
登记状态 存续（在营、开业、在册）
核准日期 2020年08月10日
②黑龙江国科红股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（8）甘肃万里红
①甘肃万里红基本情况
名称 甘肃万里红科技有限公司
统一社会信用代码 91620100MA72Y0PQ9C
注册资本 1,000万元
住所地 甘肃省兰州市城关区高新区南河北路956-962号高新大厦B塔23层05室
法定代表人 石梁
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020年07月31日
经营期限 2020年07月31日至2040年07月30日
软件开发；专业技术服务业；计算机、软件及辅助设备零售；计算机、软件及辅助
经营范围 设备批发；信息系统集成服务；计算机整机制造（依法须经批准的项目、经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
核准日期 2020年11月10日
②甘肃万里红股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（9）安徽万里红
①安徽万里红基本情况
2-2-91
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
名称 国科万里红（安徽）科技有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2URN489X
注册资本 1,000万元
住所地 安徽省合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期J1楼A座1206
法定代表人 石梁
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020年5月15日
经营期限 2020年5月15日至2050年5月11日
软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务；销售电子计算机及外部设备；信息系
统集成服务；制造计算机整机；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产
经营范围
品质量检测的商用密码产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
核准日期 2020年05月15日
②安徽万里红股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（10）上海万里红
①上海万里红基本情况
名称 国科万里红（上海）科技有限公司
统一社会信用代码 91310109MA1G5TTN2Q
注册资本 1,000万元
住所地 上海市虹口区峨嵋路315号8603室
法定代表人 石梁
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020年5月14日
经营期限 2020年5月14日至2050年5月13日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软
件开发，信息系统集成服务，计算机软硬件及外围设备制造（限分支机构经营）；
经营范围
销售计算机软硬件及辅助设备，软件。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
核准日期 2020年08月17日
②上海万里红股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
2-2-92
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
（11）湖南万里红
①湖南万里红基本情况
名称 湖南万里红科技有限公司
统一社会信用代码 91430300MA4R8MDU02
注册资本 1,000万元
住所地 湘潭经开区传奇西路9号创新创业中心1号楼4楼424、426室（集群注册）
法定代表人 石梁
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020年04月17日
经营期限 2020年04月17日至2050年04月16日
软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务；销售电子计算机及外部设备；信息系
经营范围 统集成服务；制造计算机整机；销售商用密码产品。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
核准日期 2020年04月17日
②湖南万里红股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（12）山东万里红
①山东万里红基本情况
名称 山东万里红怡华科技有限公司
统一社会信用代码 91371400MA3TP65U90
注册资本 5,000万元
山东省德州市经济技术开发区袁桥镇东方红东路6596号（德州中元科技创新园股份
住所地
有限公司院内E-N-302-21）
法定代表人 石梁
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2020年08月07日
经营期限 2020年08月07日至无固定期限
一般项目：软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制
造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统
经营范围 集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：商用密码产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
登记状态 存续（开业）企业
核准日期 2020年08月07日
2-2-93
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②山东万里红股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 4,000.00 80.00
珠海怡华通投资集团有限
2 1,000.00 20.00
公司
合计 5,000.00 100.00
（13）辽宁长江科技
①辽宁长江科技基本情况
名称 辽宁长江科技股份有限公司
统一社会信用代码 91211500MA109WFL2L
注册资本 10,000万元
住所地 辽宁省沈抚新区金枫街75-1号1501
法定代表人 石梁
企业类型 股份有限公司
成立日期 2020年04月10日
经营期限 2020年04月10日至2030年04月09日
计算机整机研发制造及生产；计算机软硬件及辅助设备技术开发、计算机及配套设
备、终端设备及相关通讯信息产品、计算机系统集成、数据中心机房基础设施及配
套产品（含供电、空调制冷设备、智能管理监控等）开发、生产、销售、技术服务、
工程安装、维修、咨询、代理、租赁；信息系统设计、集成、运营服务；集成电路
设计、研发；智能产品设计、研发、生产、销售；电子产品销售；电子信息技术咨
经营范围
询、技术服务、技术转让；计算机网络产品的研发设计、生产制造、销售、技术服
务；大数据产品、物联网、云计算等相关领域产品的研发、生产、销售；信息系统
设计、集成、运维；软件开发和信息咨询；企业管理咨询；设备出租、场地出租；
货物和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
核准日期 2020年04月10日
②辽宁长江科技股东情况
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 5,100.00 51.00
辽宁振兴云智科技有限责
2 3,000.00 30.00
任公司
辽宁长江计算机有限责任
3 1,900.00 19.00
公司
合计 10,000.00 100.00
经核查，报告期内万里红存在对外转让或注销控股子公司的情况，其中万里
红曾持有万盈和达 70%的股权，已于 2018 年 5 月 7 日对外转让；万里红曾持有
神州泰和 95%股权，已于 2018 年 8 月注销；万里红曾持有中安健坤 100%股权、
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中安高政 100%股权，已于 2018 年 10 月注销；万里红曾持有华扬起航 100%股
权，已于 2019 年 4 月对外转让；万里红曾持有原点科技 100%股权、联华中安
80%股权，已于 2020 年 9 月对外转让。截至本法律意见出具之日，万盈和达、
神州泰和、中安健坤、中安高政、华扬起航、原点科技、联华中安不再是万里红
控股子公司。
2. 参股子公司
注册资 持股比例
序号 公司名称 本（万 经营地 业务性质 直接 间接
元） （%） （%）
软件开发；技术
开发、技术咨
广西万里红东信科技有 广西自由贸易试
1 1,000 询、技术服务； 49.00 -
限公司 验区南宁片区
信息系统集成
服务等
技术适配与咨
询、运维服务与
四川省自主可控电子信 四川自由贸易试
2 10,000 管理、软硬件产 10.00 -
息产业有限责任公司 验区成都高新区
品销售、技术与
产品研发等
技术开发、技术
咨询服务、计算
北京中科安成科技有限
3 1,000 北京市 机系统服务、软 3.00 -
公司
硬件产品销售
等
智慧化产品的
开发与销售、软
件和信息技术
京华信息科技股份有限
4 7,400 广州市 服务、AI 解决方 3.00 -
公司
案、计算机信息
系统集成服务
等
3. 分支机构
序 分公司 统一社会信
负责人 地址 成立日期 经营范围
号 名称 用代码
计算机信息安全产品及应用
软件的技术开发；电子计算
机及外部设备的销售；计算
陕西省西安市雁塔
91610131MA 机系统集成；销售经国家密
西安分 区太白南路 181 号
1 刘顶全 2020.01.07 码管理局审批并通过指定检
公司 7107HD40 西部电子社区 A 座
测机构产品质量检测的商用
A208-2 室
密码产品。依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
洪山区张家湾街白 计算机信息安全产品及应用
91420111MA 沙四路 4 号万科金 软件的技术开发;销售电子
湖北分
2 孙飞 色城市 16 号地块 2 2017.07.10 计算机及外部设备;计算机
公司 4KUYFC28
号办公楼 1 单元 12 系统集成。依法须经审批的
层9室 项目,经相关部门审批后方
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可开展经营活动）
软件开发；技术开发、技术
咨询、技术服务；销售电子
计算机及外部设备；信息系
统集成服务；制造计算机整
91441500MA 汕尾市区红海大道
汕尾分 机；销售经国家密码管理局
3 陈建冰 玉台苑 A 栋 1406 号 2020.10.19
公司 55ECF99H 审批并通过指定检测机构产
（自主申报）
品质量检测的商用密码产
品。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动）
软件开发；技术开发、技术
咨询、技术服务；销售电子
计算机及外部设备；信息系
南宁市青秀区佛子 统集成服务；制造计算机整
91450103MA
广西分 岭路 18 号德利东 机；销售经国家密码管理局
4 华小娟 2020.03.30
公司 5PCGR34Y 盟国际文化广场 B1 审批并通过指定检测机构产
栋 811 号 品质量检测的商用密码产
品。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
销售经国家密码管理局审批
并通过指定检测机构产品质
量检测的商用密码产品。计
新疆乌鲁木齐市沙
91650100328 算机信息安全及应用软件的
新疆分 依巴克区奇台路
5 赵小燕 2015.07.24 技术开发；销售电子计算机
公司 77857XW 122 号宏业大厦九
及外部设备；计算机系统集
楼 9009 室
成。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动）
计算机信息安全产品及应用
重庆市渝北区龙溪 软件的技术开发；销售：电
91500112MA
重庆分 街道红棉大道 86 号 子计算机及外部设备；计算
6 陈云峰 2015.08.14
公司 5UEYW49J 中渝广场 3 幢 22- 机系统集成。依法须经批准
办公 6 的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
接受公司委托，按公司经营
云南省昆明市滇池
91530100MA 许可证核定的经营范围和时
云南分 度假区广福路滇池
7 周满意 2015.07.21 限开展经营活动。依法须经
公司 6K4YKX8A 宜城(0 地块)F-6 幢
批准的项目，经相关部门批
702 室
准后方可开展经营活动）
计算机信息安全产品及应用
软件的技术开发；销售电子
计算机及外部设备；计算机
91540000MA 拉萨市城关花园 B 系统集成；销售经国家密码
西藏分
8 胡冬雪 区东 5 排 2 栋 B 单 2015.12.17 管理局审批并通过指定检测
公司 6T13155Q
元3楼2号 机构产品质量检测的商用密
码产品。依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
计算机信息安全产品及应用
软件的技术开发；销售电子
91210114MA
辽宁分 辽宁省沈阳市于洪 计算机及外部设备；计算机
9 娄长辉 2019.09.02
公司 0YXD337C 区沙岭镇沙岭小区 系统集成。依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
宁夏分 宁夏回族自治区银 一般项目：软件开发；技术
10 91640100MA 张喆 2020.11.03
公司 川市金凤区银川先 开发、技术咨询、技术服务；
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76KP6E5Q 进技术融合创新中 销售电子计算机及外部设
心 A 座 3 层 301、 备；信息系统集成服务；制
317 号 造计算机整机；销售经国家
密码管理局审批并通过指定
检测机构产品质量检测的商
用密码产品（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
计算机信息安全产品及应用
软件的技术开发;销售电子
计算机及外部设备;计算机
系统集成;销售经国家密码
管理局审批并通过指定检测
机构产品质量检测的商用密
码产品。以及其他法律、法
山东省济南市天桥 规、国务院决定等规定未禁
91370105MA
山东分 区经一路与纬一路 止和不需经营许可的项目
11 杨豹 2019.06.10
公司 3PYC8L6N 交汇处和信广场一 (企业依法自主选择经营项
栋 802 室 目，开展经营活动;依法须经
批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营
活动。)（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
计算机批发;计算机零配件
广州市天河区体育
91440101MA 批发;软件开发;计算机技术
广州分 西路 189 号
12 赵小燕 2015.08.20 开发、技术服务;计算机零
公司 59HECT9F 25A-2540 房（仅限
售;计算机零配件零售;信息
办公用途）
系统集成服务
内蒙古自治区呼和 计算机信息安全产品及应用
91150100MA
内蒙古 浩特市新城区内蒙 软件的技术开发；销售电子
13 华小娟 2019.07.30
分公司 0QB92T51 古自治区大学科技 计算机及外部设备；计算机
园 1 号楼 411 室 系统集成
软件开发；技术开发、技术
咨询、技术服务；销售电子
黑龙江省哈尔滨市
计算机及外部设备；信息系
91230103MA 南岗区中山路 209
黑龙江 统集成服务；销售经国家密
14 周超 号中山蓝色水岸号 2020.09.25
分公司 1C9F5G2B 码管理局审批并通过指定检
楼 1 单元 18 层 1802
测机构产品质量检测的商用
（住宅）
密码产品（国家禁止及需专
项审批的项目除外）。
计算机信息安全产品及应用
软件的技术开发；销售电子
计算机及外部设备；计算机
系统集成；法律、行政法规、
国务院决定禁止的，不得经
营；法律、行政法规、国务
91510105MA 成都市青羊区一环 院决定规定应经许可的，经
四川分
15 赵小燕 路西二段 13 号附 2015.08.07 审批机关批准并经工商行政
公司 62M7930F
23 号 1 层 管理机关登记注册后方可经
营；法律、行政法规、国务
院决定未规定许可的，自主
选择经营项目开展经营活
动。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
2-2-97
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计算机信息安全产品及应用
软件的技术开发；销售电子
91360102MA 南昌市东湖区一纬
南昌分 计算机及外部设备、计算机
16 周满意 路 49 号一栋二单元 2015.08.25
公司 360FBK2C 系统集成。依法须经批准的
601
项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
计算机信息安全产品及应用
软件的开发；销售电子计算
吉林省长春市南关
机及外部设备；计算机系统
91220102MA 区南四环路与临河
长春分 集成（法律、法规和国务院
17 胡冬雪 街交汇处东安加州 2015.07.31
公司 13XQNE3Y 决定禁止的项目不得经营；
枫景小区第 3 幢 1
依法须经批准的项目，经相
单元 1801 号房
关部门批准后方可开展经营
活动）
软件开发及技术开发、技术
咨询、技术服务；销售电子
计算机及外部设备；信息系
茂名市茂南区双山
91440902MA 统集成服务；销售经国家密
茂名分 二路 21 号五楼 503
18 陈建冰 2020.12.11 码管理局审批并通过指定检
公司 55P0K55U 室（经营场所信息
测机构产品质量检测的商用
自主申报）
密码产品。依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
经核查，报告期内万里红存在注销分支机构的情形，其中北京万里红科技股
份有限公司天津分公司已于 2019 年 1 月注销；北京万里红科技股份有限公司南
京分公司、北京万里红科技股份有限公司太原分公司已于 2020 年 6 月注销；北
京万里红科技股份有限公司安徽分公司已于 2020 年 9 月注销；北京万里红科技
股份有限公司杭州分公司、北京万里红科技股份有限公司青海分公司已于 2020
年 12 月注销；北京万里红科技股份有限公司甘肃分公司已于 2021 年 1 月 19 日
注销。
（三）目标公司的主要资产
1. 固定资产情况
万里红及其下属子公司固定资产包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备、
运输工具。截至 2020 年 9 月 30 日，万里红固定资产账面原值为 81,940,233.91
元，净值为 36,773,236.42 元。主要固定资产情况如下：
项目 原值（元） 净值（元） 成新率（%）
房屋及建筑物 52,801,991.10 23,601,050.54 44.70
通用设备 6,715,089.51 1,054,113.44 15.70
专用设备 11,704,153.44 7,559,773.30 64.59
运输工具 10,718,999.86 4,558,299.14 42.53
2-2-98
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
合计 81,940,233.91 36,773,236.42 44.88
2. 房产
（1）自有房产
根据目标公司《审计报告》《资产评估报告》、万里红提供的房屋所有权证书、
不动产登记中心出具的证明文件等，截至本法律意见出具日，万里红及其子公司
共拥有持有房屋权属证书的房产 10 处，具体情况如下：
规划 房屋性 建筑面积 他项权
序号 权利人 房地产权证号 坐落
用途 质 （平方米） 利
X 京房权证海字 海淀区大柳树富海
1 万里红 公寓 商品房 310.81 无
第 086181 号 中心 3 号楼 2 层 201
X 京房权证海字 海淀区大柳树富海
2 万里红 公寓 商品房 394.86 无
第 057054 号 中心 3 号楼 2 层 204
X 京房权证海字 海淀区大柳树富海
3 万里红 公寓 商品房 305.21 无
第 086180 号 中心 3 号楼 2 层 207
X 京房权证海字 海淀区大柳树富海
4 万里红 公寓 商品房 295.98 无
第 417930 号 中心 3 号楼 4 层 401
X 京房权证海字 海淀区大柳树富海
5 万里红 公寓 商品房 217.72 无
第 076273 号 中心 3 号楼 4 层 402
X 京房权证海字 海淀区大柳树富海
6 万里红 公寓 商品房 367.38 无
第 417926 号 中心 3 号楼 4 层 403
X 京房权证海字 海淀区大柳树富海
7 万里红 公寓 商品房 394.86 无
第 078592 号 中心 3 号楼 4 层 404
X 京房权证海字 海淀区大柳树富海
8 万里红 公寓 商品房 227.37 无
第 075646 号 中心 3 号楼 4 层 405
X 京房权证海字 海淀区大柳树富海
9 万里红 公寓 商品房 164.89 无
第 417924 号 中心 3 号楼 4 层 406
X 京房权证海字 海淀区大柳树富海
10 万里红 公寓 商品房 366.57 无
第 417925 号 中心 3 号楼 4 层 407
（2）租赁房产
根据目标公司提供的资料及说明、目标公司《审计报告》并经本所律师核查，
截至本法律意见出具之日，万里红承租的主要房产共 44 处，具体情况如下：
是否取得房
编 面积（平方 租赁用
承租方 出租方 坐落 屋所有权证 租赁期限
号 米） 途
书
中国土地估价师
北京市海淀区大柳树富 2018.07.20-
1 万里红 与土地登记代理 265.00 是 办公
海中心 3 号楼 1808 2021.07.19
人协会
北京市海淀区大柳树富 2019.04.01-
2 万里红 岳亚梅 164.89 是 办公
海中心 3 号楼 1206 2022.03.31
3 万里红 何开文 北京市海淀区大柳树富 227.37 是 办公 2019.04.01-
2-2-99
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
是否取得房
编 面积（平方 租赁用
承租方 出租方 坐落 屋所有权证 租赁期限
号 米） 途
书
海中心 3 号楼 1205 2022.03.31
北京市海淀区大柳树路 2020.01.05-
4 万里红 张德坤 295.98 是 办公
17 号富海中心 3 号楼 701 2025.01.04
北京市海淀区大柳树路 2020.01.05-
5 万里红 张德申 217.72 是 办公
17 号富海中心 3 号楼 702 2025.01.04
北京市海淀区大柳树路 2020.11.17-
6 万里红 党锋 367.38 是 办公
17 号富海中心 3 号楼 702 2025.12.16
北京市海淀区大柳树富 2020.11.07-
7 万里红 刘会民 295.98 是 办公
海中心 3 号楼 601 室 2025.12.06
北京市海淀区大柳树富
北京明日中铁科 2020.06.07-
8 万里红 海中心 3 号楼 9 层 905 127.00 是 办公
技发展有限公司 2021.06.06
室
北京市海淀区大柳树富
2020.11.01-
9 万里红 魏俊玲 海中心 3 号楼 7 层 707 366.57 是 办公
2025.10.31
室
北京市海淀区西三环北
北京理工大学房 2020.08.22-
10 万里红 路甲 2 号院 6 号楼 16 层 1,555.84 否 办公
地产办公室 2023.08.21
01 室
北京市朝阳区清林路 1 2019.05.01-
11 万里红 万里锦程 560.00 是 办公
号院 9 号楼 2 层 2021.04.30
天津赛得投资发 天津市武清开发区国际 2018.07.01-
12 万里红 2,518.86 否 办公
展有限公司 企业社区 A1 号楼 2023.06.30
天津万里 天津赛得投资发 天津市武清开发区国际 2019.12.01-
13 18,201.00 否 办公
红 展有限公司 企业社区 H1 号楼 2049.11.30
山东省菏泽市牡丹区吴
菏泽市牡丹区天
店镇清源路 7 号（牡丹区 2020.03.10-
14 万里红 润信息技术经营 530.00 是 仓库
机械电子新材料产业园 2023.03.09
部
内）
广州分公 欧西（广州）创 广州市天河区体育西路 2020.08.03-
15 5.00 是 办公
司 业服务有限公司 189 号 25A-2540 房 2021.08.02
上海万里 国科（上海）企 上海市虹口区峨眉路 2020.04.08-
16 7.06 是 办公
红 业发展有限公司 315 号 8603 室 2021.04.07
国科（上海）企 上海市虹口区峨眉路 2020.04.13-
17 万里红 106.51 是 办公
业发展有限公司 315 号 8 层 803 室 2021.04.12
杭州师范大学科 杭州市余杭区仓前街道
浙江万里 2020.03.09-
18 技园发展有限供 文一西路 1378 号 1 幢 312.00 否 办公
红 2023.04.08
公司 E1402 室
2-2-100
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
是否取得房
编 面积（平方 租赁用
承租方 出租方 坐落 屋所有权证 租赁期限
号 米） 途
书
西安市高新区太白南路
西安科耐特投资 2020.05.01-
19 万里红 181 号西部电子社区 A 座 739.55 是 办公
管理有限公司 2021.04.30
A208-2 室
西安蓝天石化设 西安市高新区太白南路 2020.03.15-
20 万里红 1,604.00 是 办公
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长沙市营盘东路 82 号华
湖南万里 长沙华夏大酒店 2020.05.10-
21 夏大酒店七楼办公区指 156.15 否 办公
红 有限责任公司 2021.05.09
定区域 7 间
北京市朝阳区立水桥奥
2019.11.27-
22 万里红 宋超 运村地区办事处 5 号地 140.45 否 办公
2022.11.26
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甘肃万里 2020.09.30-
23 业投资有限责任 区创新园公寓楼燕南路 213.57 是 办公
红 2021.09.29
公司 16 号 706 室
乌鲁木齐市高新区（新市
新疆盘古智行信 2020.06.08-
24 万里红 区）数码港大厦 5 层 502 104.30 是 办公
息咨询有限公司 2021.07.08
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重庆市渝北区龙溪街道
2020.10.08-
25 万里红 徐英国、顾月林 红棉大道 86 号中渝广场 89.02 是 办公
2021.10.07
3 幢 22-办公 6
哈尔滨市南岗区中山路
2020.05.20-
26 万里红 杨薇 209 号蓝色水岸 18 楼 B 192.18 否 办公
2023.05.20
座
拉萨仙足岛住宅小区 34 2020.08-202
27 万里红 晋美 221.29 是 办公
号 2.08.01
郑州市郑东新区康平路 2020.06.29-
28 万里红 胡来运 112.65 否 办公
79 号 2 号楼 9 层 911 2021.06.28
中科院创新孵化 安徽省合肥市高新区创
安徽万里 2020.05.01-
29 （安徽）有限公 新大道 2800 号创新产业 320.00 是 办公
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司 园二期 J1 楼 A 座 1206
江苏万里 江苏万谷信息科 南京市鼓楼区水偌岗 6 科研办 2020.08.27-
30 198.00 是
红 技有限公司 号八楼 801 室 公 2021.09.02
辽宁郡达房地产 辽宁省沈阳市于洪区沙 2020.12.05-
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开发有限公司 岭镇沙岭小区 2021.12.04
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兰州高新技术产
甘肃万里 新区南河北路 956-962 号 2020.06.02-
32 业开发区创业服 72.76 否 办公
红 高新大厦 B 塔 23 层 05 2021.06.01
务中心
室
33 万里红 银川中电光谷科 宁夏回族自治区银川金 194.59 否 办公 2020.09.20-
2-2-101
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
是否取得房
编 面积（平方 租赁用
承租方 出租方 坐落 屋所有权证 租赁期限
号 米） 途
书
技产业发展有限 凤区亲水大街南海路 13 2021.09.19
公司 号银川先进技术融合创
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34 万里红 沁北路 21 号大学生创业 124.82 否 办公
服务有限公司 2021.08.09
园 7 号楼 801 室
南昌市东湖区一纬路 49 2020.11.01-
35 万里红 罗凝 81.58 是 办公
号一栋二单元 601 2021.10.30
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路 4 号万科金色城市 16 2020.07.01-
36 万里红 杨郑、宋婕 40.16 是 办公
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山东省济南市天桥区明 2020.07.10-
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湖西路 1736 号 1-802 2023.06.10
汕尾市区红海大道玉台 2020.12.20-
38 万里红 张伟妮 140.00 否 办公
苑 A 栋 1406 号 2021.12.19
南宁市青秀区佛子岭路
2020.12.12-
39 万里红 陈永腾 18 号德利东盟国际文 110.10 否 办公
2021.12.31
化广场 B1 栋 811 号
乌鲁木齐绿优阁 新疆乌鲁木齐市奇台路
2020.06.01-
40 万里红 酒店投资管理有 122 号宏业大厦 9 楼 9009 107.00 是 办公
2021.06.30
限公司 室
内蒙古自治区呼和浩特
内蒙古成浩建筑
市新城区内蒙古自治区 2020.08.10-
41 万里红 工程有限责任公 124.82 否 办公
大学科技园 1 号楼 411 2023.08.09
司
室
太原市晋源区健康南街
山西万里 山西长城科技信 26 号山投青运城 S8 商业 2020.09.30-
42 400.00 否 办公
红 息有限公司 综合楼（智创基地）2 层 2021.09.30
西侧 002 室
山东省德州市经济技术
开发区袁桥镇东方红东
山东万里 德州市高新技术 办公、研 2020.06.10-
43 路 6596 号（德州中元科 50.00 是
红 创业服务中心 发 2023.06.09
技创新园股份有限公司
院内 E-N-302-21）
茂名市茂南区双山二路 2020.12.11-
44 万里红 观水金 30.00 是 办公
21 号 503 室 2021.12.10
注：上述第 13 项租赁房产的房屋租赁协议约定的租赁期限超过 20 年的部分无效，但不
影响该租赁协议其余部分的效力。
2-2-102
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
经核查，截至本法律意见出具之日，万里红承租的部分的房屋尚未取得房屋
产权证书，房屋租赁合同尚未备案，但上述租赁房产主要用途为售后服务办公用
房，且无特殊条件要求，周边可供出租的办公用房较为充足，万里红对该等房产
无明显经营依赖，因此，上述租赁房产对万里红生产经营的重要性相对较低，不
会对万里红的日常生产经营产生实质影响。针对上述房屋租赁存在的瑕疵，万里
锦程承诺如下：
“如万里红及其控股子公司因本次交易前其承租的房屋不符合相关的法律
法规，而在未来被有关政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律
责任，或上述承租房产在租赁期间内因无法正常使用而发生的任何损失或支出，
万里锦程愿意承担相关的损失、损害、索赔、成本或费用，以使拟注入东方中科
的万里红及其控股子公司免受损害。”
本所律师认为，万里红上述房屋租赁瑕疵不会对其正常生产经营构成重大不
利影响，亦不会构成本次交易的实质性法律障碍。
3. 商标
根据目标公司提供的商标注册证、国家工商行政管理总局商标局出具的《商
标档案》，并经本所律师查询中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/），截至本法律意
见出具之日，万里红及其控股子公司共持有 12 项注册商标，具体情况如下：
序 国际分 他项
标识 权利人 注册号 注册有效期限 取得方式
号 类号 权利
1 万里红 19604871 2017.5.28-2027.5.27 42 原始取得 无
2 万里红 19604769 2017.5.28-2027.5.27 9 原始取得 无
3 万里红 1981170 2012.12.7-2022.12.6 9 原始取得 无
4 万里红 2012.12.21-2022.12.20 42 原始取得 无
2010134
5 万里红 5671899 2019.10.28-2029.10.27 42 原始取得 无
6 万里红 5671900 2019.8.28-2029.8.27 9 原始取得 无
7 万里红 41057424 2020.8.7-2030.8.06 9 原始取得 无
2-2-103
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
8 万里红 41057981 2020.07.21-2030.07.20 9 原始取得 无
9 万里红 41060773 2020.07.07-2030.08.06 42 原始取得 无
10 万里红 41066557 2020.06.28-2030.06.27 42 原始取得 无
11 万里红 41057448 2020.05.07-2030.05.06 42 原始取得 无
12 万里红 41066567 2020.08.07-2030.08.06 42 原始取得 无
根据万里红的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，万里
红及其子公司已取得的上述注册商标不存在质押等权利受限的情形，亦不存在权
属纠纷或潜在权属纠纷。
4. 专利
根据目标公司提供的专利证书及说明，中华人民共和国知识产权局出具的
《证明》，并经本所律师查询国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站
（http://cpquery.sipo.gov.cn/），截至本法律意见出具之日，万里红及控股其子公司
拥有境内专利 12 项；其中发明专利 1 项，实用新型 6 项，外观设计 5 项，具体
情况如下：
序号 名称 专利号 类型 申请日 公告日 发明人 权利人
ZL 2014 1 张小亮、戚纪纲、
1 一种信息防泄露方法 发明专利 2014.05.06 2017.05.24 万里红
0185934.7 王秀贞
一种自动曝光虹膜采集 ZL 2018 2 张小亮、王秀贞、
2 实用新型 2018.03.22 2018.10.30 万里红
仪 0398320.0 戚纪纲
ZL 2016 2 戚纪纲、张小亮、
3 一种单向传输装置 实用新型 2016.01.15 2016.06.08 万里红
0036360.1 王秀贞
ZL 2014 2 张小亮、戚纪纲、
4 一种声控数据擦除装置 实用新型 2014.05.20 2014.10.22 万里红
0257803.0 王秀贞
一种便携式虹膜设备镜 ZL 2020 2 张小亮、杨占金、
5 实用新型 2020.03.13 2020.10.09 万里红
筒 03121653 王秀贞、戚纪纲、
虹膜识别一体机（触屏 ZL 2019 3 张小亮、杨占金、
6 外观设计 2019.07.15 2020.04.28 万里红
版） 0375150.4 戚纪纲、王秀贞
虹膜门禁设备 ZL 2018 3 张小亮、杨占金、
7 外观设计 2018.08.15 2019.03.12 万里红
（WLH-IRIS-ZD8800） 0451390.3 戚纪纲
双目虹膜采集仪（望远 ZL 2018 3 张小亮、杨占金、
8 外观设计 2018.07.11 2019.01.22 万里红
镜式） 0371202.6 戚纪纲
2-2-104
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双目虹膜识别仪（外接 ZL 2018 3 张小亮、杨占金、
9 外观设计 2018.07.11 2019.04.19 万里红
式手持终端） 0371203.0 戚纪纲
远距离虹膜识别仪（立 ZL 2018 3 张小亮、杨占金、
10 外观设计 2018.07.11 2019.04.19 万里红
式） 0371204.5 戚纪纲
多镜头高精度虹膜识别 ZL 2017 2 张小亮、戚纪纲、
11 实用新型 2017.01.23 2017.09.08 天津万里红
门禁控制仪 0082536.1 杨占金
多镜头远距离动态虹膜 ZL 2017 2 张小亮、戚纪纲、
12 实用新型 2017.01.09 2017.08.01 天津万里红
采集仪 0019976.2 杨占金
注：发明专利的专利权限为二十年，自申请日起算。实用新型专利、外观设计专利的
专利权限为十年，自申请日起算。
根据万里红的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，万里
红及其子公司已取得的上述专利权，不存在质押等权利受限的情形，亦不存在权
属纠纷或潜在权属纠纷。
5. 非专利技术
根据万里红提供的相关资料，并经本所律师核查，万里红拥有 1 项非专利技
术，为“防火墙的宽带 VPN 设备系统”，不存在质押等权利受限的情形，亦不存
在权属纠纷或潜在权属纠纷。
6. 计算机软件著作权
根据万里红提供的相关材料，并经本所律师查询中国版权保护中心微平台，
截至本法律意见出具之日，万里红在中国境内拥有 214 项主要计算机软件著作
权，具体详见本法律意见附件一。
根据万里红的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，万里
红及其控股子公司已取得的上述计算机软件著作权，不存在质押等权利受限的情
形，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
7. 域名
根据万里红提供的《域名注册证书》，并经本所律师查询工业和信息化部
ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn），截至本法律意见
出具之日，万里红拥有 2 项主要域名，具体情况如下：
2-2-105
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序号 域名 域名持有人 生效日期 有效期至 备案编号
京 ICP 备
1 superred.com.cn 万里红 2002.09.04 2022.09.04
09014243 号-3
京 ICP 备
2 zzbsoft.com.cn 万里红 2008.06.27 2024.06.27
09014243 号-1
（四）目标公司的重大债权债务
根据目标公司《审计报告》及万里红的说明，并经本所律师核查，截至 2020
年 9 月 30 日，万里红不存在尚未履行完毕的借款合同、担保合同或抵押合同。
根据万里红提供的珠海万里红与横琴国际商务中心开发有限公司签署的《横
琴国际商务中心一期认购书》《商品房买卖合同（预售）》及银行回单，珠海万里
红认购房产 24 套并已缴纳全部购房款合计 90,267,468 元，上述房产尚未交付使
用。
本所律师认为，上述尚未履行完毕的重大合同适用中国法律法规，合法有效，
不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对万里红生产经营及本次交易产生重大影
响的潜在风险。
（五）目标公司的业务
1. 万里红的经营范围
根据万里红持有的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，万里红的经营
范围为：软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务；销售电子计算机及外部设
备；信息系统集成服务；制造计算机整机；销售经国家密码管理局审批并通过指
定检测机构产品质量检测的商用密码产品。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2. 万里红各控股子公司的经营范围
万里红各控股子公司的经营范围情况详见本法律意见“六、本次重组拟购买
的标的资产（二）目标公司的控股、参股子公司及分支机构”部分。
本所律师认为，万里红各控股子公司的经营范围符合有关法律法规及其公司
章程的规定。
2-2-106
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3. 万里红及其控股子公司的业务经营资质
截至本法律意见出具之日，万里红及其控股子公司已取得的与主营业务相关
的业务资质及许可情况如下：
级
别
序 持证主 有效期 覆盖范
颁发时间 证书名称 证书编号 颁发单位 /
号 体 （至） 围
标
准
软件企业 北京市经济和信
1 万里红 2014.07.30 京 R-2014-0718 - - -
认定证书 息化委员会
业务种
涉密信息 类：系
甲
2 万里红 2019.04.29 系统集成 JCJ111900395 国家保密局 2022.04.28 统集成
级
资质证书 /软件
开发
涉密信息 业务种
甲
3 万里红 2019.06.25 系统集成 JCJ111900700 国家保密局 2022.06.24 类：运
级
资质证书 行维护
北京市科学技术
委员会、北京财
高新技术
4 万里红 2020.12.02 GR202011004818 政局、国家税务 三年 - -
企业证书
总局北京市税务
局
天津市科学技术
天津万 高新技术 局、天津市财政
5 2020.12.01 GR202012001356 三年 - -
里红 企业证书 局、国家税务总
局天津市税务局
4. 万里红的主营业务
根据目标公司《审计报告》、万里红出具的说明，并经本所律师核查，万里
红的主营业务为信息安全保密、虹膜识别、政务集成、运营维护及其他。最近三
年万里红的主营业务未发生重大变化。
（六）目标公司的重大资产变化及收购兼并
根据《重组报告书》、目标公司《审计报告》、万里红提供的工商资料及出具
的说明，本所律师认为：
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1. 万里红设立至今，未发生过合并、分立等事项；
2. 除本法律意见“六、本次重组拟购买的标的资产（一）目标公司的基本
情况及历史沿革 3.历史沿革”提及的股权转让、增资情况之外，万里红报告期内
未发生重大资产变化及收购兼并情况。
（七）目标公司的关联交易及同业竞争情况
1. 关联方及关联交易情况
根据《重组报告书》、目标公司《审计报告》及万里红提供的董事、监事、
高级管理人员调查表、关联法人的营业执照和公司章程、关联自然人的身份证明、
关联交易的有关协议及决议等相关资料，报告期内，万里红关联方及关联交易情
况如下：
（1）关联方
截至 2020 年 9 月 30 日，万里红主要关联方如下：
①持股 5%以上的股东
根据万里红提供的资料及说明，并经本所律师核查，万里红无控股股东、无
实际控制人，持有万里红 5%以上股份的股东情况如下：
序号 万里红关联方姓名/名称 与万里红关联关系说明
1 万里锦程 持有万里红29.46%的股份
万里红董事，珠海众泓及珠海众诚的执行事务合伙人，并通过
2 石梁
万里锦程持有万里红8.84%的股份权益
万里红董事、副总裁，通过万里锦程持有万里红7.37%的股份
3 王秀贞
权益
4 赵国 万里红监事，通过万里锦程持有万里红13.26%的股份权益
5 万里长城 持有万里红17.21%的股份
6 金泰富 持有万里红5.83%的股份
7 杭州明颉 持有万里红5.01%的股份
持有万里红7.22%的股份，珠海众泰的执行事务合伙人，张林
8 刘达
林为其一致行动人
9 张林林 持有万里红2.91%的股份，刘达为其一致行动人
②万里红董事、监事及高级管理人员
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根据万里红提供的工商资料及说明、万里红董事、监事及高级管理人员调查
表，并经本所律师核查，万里红现任董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务 与万里红的其他关联关系说明
1 杨卫东 董事长 ——
珠海众泓及珠海众诚的执行事务合伙人，并
2 石梁 董事
通过万里锦程持有万里红8.84%的股份权益
3 刘顶全 董事、总裁 ——
4 王秀贞 董事、副总裁 通过万里锦程持有万里红7.37%的股份权益
5 张小亮 董事、副总裁、技术总监 ——
6 杜滨 董事 ——
7 崔勇 董事 ——
8 陈洪武 董事 ——
9 孙富春 董事 ——
10 刘紫龙 董事 ——
11 孙文兵 副总裁 ——
12 曾明彬 董事会秘书 ——
13 杨玉双 监事会主席 ——
通过万里锦程持有万里红13.26%的股份权
14 赵国 监事
益
15 戚纪纲 监事 ——
16 温勃 监事 ——
③其他主要关联方
根据万里红提供的资料及说明，并经本所律师核查，万里红其他主要关联方
情况如下：
序号 万里红关联方姓名/名称 与万里红关联关系说明
1 承德怡景苑生态休闲有限公司 万里锦程持股100%；赵国担任执行董事
2 华扬起航 万里锦程持股100%
3 联华中安 万里锦程持股80%
承德汉星农业开发有限公司
4 （曾用名为“承德汉星畜禽养 万里锦程持股75%
殖有限公司”）
北京稷丰农业生态科技有限公
5 万里锦程间接持股70%
司
北京华安众信投资管理中心（有限合伙）持股51%；石梁持股
6 华安保
44%；石梁担任董事长
秦皇岛市中科信辰科技有限公
7 华安保持股100%；石梁担任执行董事
司
秦皇岛市中科恒安科技有限公
8 华安保持股100%；石梁担任执行董事
司
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9 中科安成 华安保持股34%，万里红持股3%；张小亮担任董事
万里锦程持股15.6015%；赵国持股3.97%；张林林持股3.019%
10 天大清源
（均为天大清源前十大股东）
11 北京爱国者信息技术有限公司 天大清源持股91.80%
山东天大清源信息科技有限公
12 天大清源持股100%
司
13 天智星（深圳）科技有限公司 万里长城持股54%
刘达持股75%，刘达之父刘崇声持股25%；刘达担任董事长兼
14 山东宏瑞达机械有限公司
总经理
原万里红控股子公司，刘顶全曾担任执行董事、经理，已于2018
年5月离职，根据《股票上市规则》中“关联交易及关联人”
15 万盈和达 的界定，过去12个月内为上市公司关联方的亦视同为上市公司
的关联人，故2018年6月1日至2019年5月31日期间内万盈和达
视同为万里红关联方
（2）关联交易
①采购商品和接受劳务
报告期内，万里红向关联方采购商品和接受劳务的关联交易具体情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2020年1-9月 2019年度 2018年度
北京爱国者信息技
采购商品 5,759,292.04 16,050,265.49 16,668,965.52
术有限公司
北京稷丰农业生态
采购商品 2,700,000.00 3,320,762.14 ——
科技有限公司
采购商品、接受劳
天大清源 1,195,840.73 925,491.13 4,324,811.98
务
采购商品、接受劳
华安保 102,000.00 20,000.00 5,847,739.68
务
中科安成 采购商品 —— 384,397.91 ——
天智星（深圳）科
采购商品 —— 867,816.00 ——
技有限公司
万盈和达 接受劳务 —— 842,641.49[注1] 566,037.72[注2]
秦皇岛市中科信辰
接受劳务 —— —— 54,716.98
科技有限公司
秦皇岛市中科恒安
接受劳务 —— —— 56,603.77
科技有限公司
[注 1] 该关联交易金额期间为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 5 月 31 日
[注 2] 该关联交易金额期间为 2018 年 6 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
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报告期内万里红向北京爱国者信息技术有限公司（以下简称“爱国者”）采
购内容主要系专用U盘及专用移动硬盘。万里红并非爱国者的独家客户，考虑到
双方合作时间较长且万里红信誉良好，爱国者向万里红供应的产品价格相比爱国
者其他客户较低，但该等价格均系在市场价格的基础上经双方协商后确定，采购
价格公允。
②出售商品和提供劳务
报告期内，万里红向关联方出售商品和提供劳务的关联交易具体情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2020年1-9月 2019年度 2018年度
天大清源 销售商品 —— —— 202,743.15
中科安成 提供劳务 —— —— 160,377.36
报告期内万里红向关联方出售商品及提供劳务的金额较小，占销售收入比例
较低，按照市场化定价，价格公允。
③关联租赁
A．万里红出租情况
报告期内，万里红向关联方出租的具体情况如下：
单位：元
2020年1-9月的租赁收 2018年度确认的租赁收
承租方名称 租赁资产种类 2019年度确认的租赁收入
入 入
万盈和达 房屋及建筑物 —— —— 81,818.18[注]
[注] 该关联交易金额期间为 2018 年 6 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
B．万里红承租情况
报告期内，万里红向关联方承租的具体情况如下：
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 2020年1-9月的租赁费 2019年度确认的租赁费 2018年度确认的租赁费
万里锦程 房屋及建筑物 714,285.71 634,920.63 ——
山东天大清
源信息科技 房屋及建筑物 123,853.22 165,137.62 165,137.62
有限公司
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④关联方资金拆借
A．资金拆入
单位：元
当期归还本金及利 本期计提资金占用
关联方 期初拆入金额 当期拆入本金及利息 期末拆入金额
息 费
2020 年 1-9 月
刘达、张林林、
王秀贞、刘顶
全、张小亮、
10,000,000.00 —— —— —— 10,000,000.00
孙文兵、郑建
桥、赵国、郑
梅等9名股东
小计 10,000,000.00 —— —— —— 10,000,000.00
2019 年度
刘达、张林林、
王秀贞、刘顶
全、张小亮、
10,000,000.00 —— —— —— 10,000,000.00
孙文兵、郑建
桥、赵国、郑
梅等9名股东
小计 10,000,000.00 —— —— —— 10,000,000.00
2018 年度
刘达、张林林、
王秀贞、刘顶
全、张小亮、
—— 10,000,000.00 —— —— 10,000,000.00
孙文兵、郑建
桥、赵国、郑
梅等9名股东
小计 —— 10,000,000.00 —— —— 10,000,000.00
2018 年 10 月 12 日，万里红召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过《北
京万里红科技股份有限公司截至 2018 年 9 月 30 日利润分配方案》，万里红按照
每股 0.62 元（含税）的价格派发现金股利，合计 4,278.00 万元。分派股利后，
自然人股东刘达、张林林、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、郑建桥、赵国、
郑梅将其税后股利合计 1,000.00 万元借给万里红用于对其当时子公司华扬启航
提供财务资助。截至本法律意见出具之日，该等欠款已全额偿还。
B．资金拆出
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单位：元
子公司不再纳
当期收到本金及 当期拆出本金及 本期计提资金占
关联方 期初拆出金额 入合并范围转 期末拆出金额
利息 利息 用费
出
2020 年 1-9 月
万里锦程 325,788.36 —— 7,237,500.00 7,285,647.95 —— 277,640.41
山东宏瑞
达机械有 10,883,030.13 —— —— 11,204,863.01 367,835.62 46,002.74
限公司
华安保 248,188.35 —— —— 74,486.30 —— 173,702.05
承德汉星
畜禽养殖 36,706.85 —— —— —— —— 36,706.85
有限公司
承德怡景
苑生态休
17,400.00 —— —— —— —— 17,400.00
闲有限公
司
小计 11,511,113.69 —— 7,237,500.00 18,564,997.26 367,835.62 551,452.05
2019 年度
华安保 47,552.05 10,500,000.00 10,500,000.00 —— 200,636.30 248,188.35
山东宏瑞
达机械有 10,393,030.13 —— —— —— 490,000.00 10,883,030.13
限公司
万里锦程 325,788.36 —— —— —— —— 325,788.36
承德汉星
畜禽养殖 36,706.85 —— —— —— —— 36,706.85
有限公司
承德怡景
苑生态休
17,400.00 —— —— —— —— 17,400.00
闲有限公
司
小计 10,820,477.39 10,500,000.00 10,500,000.00 —— 690,636.30 11,511,113.69
2018 年度
秦皇岛市
中科信辰
—— 21,500,000.00 21,500,000.00 —— —— ——
科技有限
公司
万里锦程 8,843,526.02 11,875,130.85 3,031,604.83 —— 325,788.36 325,788.36
山东宏瑞
达机械有 —— 4,000,000.00 14,000,000.00 —— 393,030.13 10,393,030.13
限公司
华安保 —— 6,600,000.00 6,600,000.00 —— 47,552.05 47,552.05
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天大清源 1,500,000.00 1,500,000.00 —— —— —— ——
承德汉星
畜禽养殖 1,000,000.00 1,000,000.00 —— —— 36,706.85 36,706.85
有限公司
承德怡景
苑生态休
—— 1,000,000.00 1,000,000.00 —— 17,400.00 17,400.00
闲有限公
司
小计 11,343,526.02 47,475,130.85 46,131,604.83 —— 820,477.39 10,820,477.39
报告期内，万里红存在向关联方拆出资金的情况，对 90 天以上的资金拆借
均约定了资金占用费用。截至本法律意见出具之日，上述万里红向关联方拆出资
金均已归还。
⑤关联方资产转让情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2020年1-9月 2019年度 2018年度
中科安成 出售设备 —— 12,743.36 ——
⑥关联方股权转让情况
A. 根据万里红 2017 年第四次临时股东大会的决议及转让协议，万里红受让
万里锦程持有的华扬起航 100%股权，实际取得股权成本为 4,537,237.63 元；联
华中安 80%股权，实际取得股权成本为 0 元；中安健坤 100%股权，实际取得股
权成本为 0 元；中安高政 100%股权，实际取得股权成本为 0 元；神州泰和 95%
股权，实际取得股权成本为 0 元。
B. 根据万里红 2019 年第一次临时股东大会决议及第二届董事会 2020 年第
八次会议决议及转让协议，万里红分别将持有的华扬起航 100%股权（转让作价
9,500,000.00 元）、联华中安 80%股权（转让作价 1 元）及原点科技 100%股权
（转让作价 280,000.00 元）转让给万里锦程。
⑦关联方代为转付情况
A. 根据 2018 年 10 月 12 日万里红 2018 年第三次临时股东大会审议通过的
《北京万里红科技股份有限公司截至 2018 年 9 月 30 日利润分配方案》，公司按
照每股 0.62 元（含税）的金额派发现金股利。分派股利后，股东万里长城委托
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万 里 红 将 股 利 9,556,196.40 元 分 别 转 付 给 芜 湖 新 欣 食 品 实 业 有 限 公 司
4,000,000.00 元，济南申楚投资合伙企业（有限合伙）5,556,196.40 元。
B. 2018 年 11 月，万里红分别收到万里锦程 5,645,700.00 元、石梁 2,790,000.00
元、承德怡景苑生态休闲有限公司 1,710,000.00 元，代为转付给济南申楚投资合
伙企业（有限合伙）。
C. 2018 年 11 月，万里红收到万里锦程 900,000.00 元，代为转付给芜湖百茂
硕伟商贸有限公司。
⑧关联方应收应付款项
A. 应收关联方款项
报告期各期末，万里红应收关联方款项情况如下：
单位：元
2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
北京稷丰农
业生态科技 —— —— 6,000.00 1,200.00 6,000.00 600.00
有限公司
万盈和达 —— —— —— —— 90,000.00 4,500.00
小 计 —— —— 6,000.00 1,200.00 96,000.00 5,100.00
预付款项
华扬起航 2,153,000.00 —— —— —— —— ——
联华中安 120,000.00 —— —— —— —— ——
天大清源 —— —— —— —— 597,225.78 ——
小计 2,273,000.00 —— —— —— 597,225.78 ——
其他应收款
万里锦程 2,777,640.41 208,292.12 325,788.36 32,578.84 325,788.36 16,289.42
戚纪纲 550,000.00 55,000.00 549,602.00 52,460.20 485,400.00 24,270.00
赵国 448,229.00 22,411.45 —— —— —— ——
联华中安 200,000.00 10,000.00 —— —— —— ——
华安保 173,702.05 22,125.41 173,702.05 11,062.71 47,552.05 2,377.60
张小亮 122,894.00 12,289.40 127,771.00 6,388.55 460,567.00 23,028.35
北京稷丰
农业生态 100,000.00 10,000.00 100,000.00 5,000.00 —— ——
科技有限
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公司
山东宏瑞
10,957,516. 10,393,030.1 519,651.5
达机械有 46,002.74 9,200.55 1,067,527.33
43 3 1
限公司
承德汉星
畜禽养殖 36,706.85 7,341.37 36,706.85 3,670.69 36,706.85 1,835.34
有限公司
承德怡景
苑生态休
17,400.00 3,480.00 17,400.00 1,740.00 17,400.00 870.00
闲有限公
司
杨玉双 —— —— —— —— 198,365.80 9,918.29
12,288,486. 11,964,810.1 598,240.5
小 计 4,472,575.05 360,140.30 1,180,428.32
69 9 1
B. 应付关联方款项
报告期各期末，万里红应付关联方款项情况如下：
单位：元
项目名称 关联方 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31
应付账款
北京爱国者信息技术有限
2,346,902.68 8,005,353.98 8,136,214.53
公司
天大清源 1,960,885.97 938,528.43 991,750.00
华安保 54,773.50 54,273.50 54,773.50
万里锦程 —— 634,920.63 ——
万盈和达 —— —— 842,641.49
小 计 4,362,562.15 9,633,076.54 10,025,379.52
预收款项
天大清源 —— 1,500.00 1,500.00
万盈和达 —— —— 500.00
小 计 —— 1,500.00 2,000.00
合同负债
中科安成 10,500.00 —— ——
天大清源 1,500.00 —— ——
小 计 12,000.00 —— ——
其他应付款
刘达 —— 4,158,216.00 4,158,216.00
张林林 —— 1,294,351.68 1,294,351.68
赵国 —— 1,011,268.12 709,776.12
华安保 —— 981,559.00 981,559.00
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
王秀贞 —— 821,376.00 821,376.00
刘顶全 —— 790,044.10 847,029.50
张小亮 —— 778,596.00 778,596.00
孙文兵 —— 683,051.40 679,346.40
杨玉双 —— 26,691.46 25,000.00
曾明彬 —— 2,283.50 ——
小 计 —— 10,547,437.26 10,295,250.70
2. 同业竞争情况
根据《重组报告书》《审计报告》及万里红提供的董事、监事、高级管理人
员调查表、自然人股东情况调查表、关联法人的营业执照和公司章程等相关资料，
并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，万里红无控股股东、实际控制人。
万里锦程持有万里红 29.46%的股份，为万里红第一大股东。万里锦程及其控制
的其他企业情况如下：
序号 关联公司 与万里红的关联关系 经营范围
创业投资；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
万里红股东，持有万里
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
红 29.46%的股份；赵国
得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
1 万里锦程 持股 45%并担任经理，
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
石梁持股 30%，王秀贞
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
持股 25%
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
投资管理、资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
万里锦程持股 100%；赵 融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
北京华安
国曾担任执行董事兼经 企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
2 保投资有
理，已于 2020 年 11 月 资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
限公司
离职 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京稷丰 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法
农业生态 北京华安保投资有限公 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
3
科技有限 司持股 70% 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
公司 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
万里锦程持股 100%（原 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术
4 华扬起航
万里红控股子公司，于 培训；计算机系统服务；数据处理；组装计算机；计算机
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序号 关联公司 与万里红的关联关系 经营范围
2020 年 10 月对外转让） 维修；销售开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电
子产品、机械设备、通讯设备。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
万里锦程持股 100%（原
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。
万里红控股子公司，于
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
2020 年 10 月对外转让）；
5 原点科技 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
石梁曾担任执行董事兼
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
经理，已于 2020 年 10
的经营活动。）
月离职
承德怡景 餐饮、住宿服务；农作物、食用菌、中药材种植、销售；
苑生态休 万里锦程持股 100%；赵 旅游景点开发建设（法律、法规有规定的从其规定）。***
6
闲有限公 国担任执行董事 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
司 活动）
万里锦程持股 80%（原
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（市场主体
万里红控股子公司，于
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
2020 年 10 月对外转让）；
7 联华中安 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
刘顶全曾担任执行董事
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
兼经理，已于 2020 年 10
动。）
月离职
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（市场主体
北京中达
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
威信息技
8 联华中安持股 51% 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
术有限公
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
司
动。）
畜禽养殖、销售，农作物、蔬菜、水果、中药材种植、储
承德汉星
藏、加工、销售，种植技术、畜禽饲养技术开发、咨询、
9 农业开发 万里锦程持股 75%
转让、推广服务，旅游项目开发。（依法须经批准的项目，
有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
航空机票销售代理；投资管理；资产管理；投资咨询；火
车票销售代理；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批
北京冠亿 准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
万里锦程持股 65.22%；
10 佳投资有 产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
刘顶全持股 32.61%
限公司 对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
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序号 关联公司 与万里红的关联关系 经营范围
动。）
根据华扬起航出具的《关于不存在同业竞争的专项说明》，并经本所律师核
查，华扬起航经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
技术培训；计算机系统服务；数据处理；组装计算机；计算机维修；销售开发后
的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备”，其主营
业务为加工、组装及销售数据防泄露产品，产品聚焦方向为低辐射计算机、隔离
插座、视频干扰器等，与标的公司主营业务领域未产生冲突，不会与万里红形成
同业竞争。
经核查，万里锦程及其控制的其他企业不存在与万里红从事相同或相似业务
的情况，不存在构成同业竞争的情况。
（八）目标公司的税务及政府补助
1. 主要税种及税率
根据万里红《审计报告》及本所律师核查，万里红及其控股子公司报告期内
适用的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础
17%、16%[注1]、13%[注2]、
增值税 计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差
10%、9%、6%
额部分为应交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值计缴；
房产税 1.2%、12%
从租计征的，按租金收入计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 10%、20%、25%
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注 1：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号），自 2018 年 5
月 1 日起，万里红及其子公司天津万里红发生增值税应税销售行为和应税劳务，原适用 17%税率的，税率
分别调整为 16%。
注 2：根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务
总局、海关总署公告 2019 年第 39 号），从 2019 年 4 月 1 日起，万里红发生增值税应税销售行为，原适用
16%税率的，税率调整为 13%；不动产经营租赁行为，原适用 10%税率的，税率调整为 9%。
不同纳税主体企业所得税税率如下：
税率
公司名称
2020年1-9月 2019年度 2018年度
万里红 10% 10% 10%
天津万里红 20% 20% 20%
华扬起航 20% 20% 20%
联华中安 20% 20% 20%
万盈和达[注1] —— —— 20%
原点科技 20% 20% 20%
珠海万里红[注2] 20% 20% ——
除上述以外的其他纳税主体 25% 25% 25%
注 1：万盈和达已于 2018 年 5 月对外转让。
注 2：珠海万里红于 2019 年 9 月成立。
2. 万里红及其下属子公司享受的税收优惠政策
根据目标公司《审计报告》以及经本所律师核查，报告期内万里红及其下属
子公司享受如下税收优惠：
（1）增值税
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕
100 号）的规定，万里红、天津万里红及万盈和达享受增值税即征即退政策。
（2）企业所得税
2-2-120
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
根据国家税务总局发布的《企业所得税优惠政策事项办理办法（2018 修订）》
（国家税务总局公告 2018 年第 23 号）及财政部、国家税务总局、国家发展和改
革委员会、工业和信息化部发布的《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政
策有关问题的通知》（财税﹝2016﹞49 号），万里红符合国家规划布局内的重点
软件企业减按 10%的税率征收企业所得税的优惠政策，故万里红按 10%税率计
算企业所得税。
根据财政部、国家税务总局发布的《关于实施小微企业普惠性税收减免政策
的通知》（财税〔2019〕13 号），天津万里红、华扬起航、联华中安、万盈和达、
原点科技、珠海万里红符合年应纳税所得额不超过 100 万元的小型微利企业，享
受所得减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。
3. 纳税合规情况
根据万里红及其控股子公司的相关税务主管部门出具的证明以及经本所律
师核查，万里红及其下属子公司目前执行的主要税种、税率符合相关法律法规的
规定，报告期内不存在因违反税务方面的法律、行政法规 、部门规章及规范性
文件而被处罚的情行。
4. 政府补助
根据目标公司《审计报告》及本所律师核查万里红及其子公司所享财政补贴
收据等相关凭证及文件依据，万里红及其下属子公司报告期内取得的主要政府补
助情况如下：
（1）2020 年 1-9 月
补助项目 补助金额（元） 相关文件
财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税
软件增值税即征即退 24,044,821.77
政策的通知》（财税〔2011〕100号）
北京市人力资源和社会保障局、北京市财政局
滞留湖北人员补贴 3,080.00 《关于稳定滞留湖北未返京人员劳动关系有
关措施的通知》（京人社办字〔2020〕30号）
合计 24,047,901.77 -
（2）2019 年度
2-2-121
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
补助项目 补助金额（元） 相关文件
财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税
软件增值税即征即退 23,113,776.26
政策的通知》（财税〔2011〕100号）
2019年首都科技领军人才科 《北京市科学技术委员会关于下达“领军人才
1,000,000.00
技经费 -张小亮-201922”经费的通知》
万里红与北京天融信科技有限公司签署的
2012年电子信息产业发展基
750,000.00 《2012年电子信息产业发展基金招标项目合
金招标项目补助
作协议》及其补充协议
《科技型中小企业技术创新基金无偿资助项
科技型中小企业技术创新基
60,000.00 目合同》及“基于云计算的密级标志生成与管
金无偿资助项目
理系统”项目验收文件
合计 24,923,776.26 -
（3）2018 年度
补助项目 补助金额（元） 相关文件
财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税
软件增值税即征即退 30,581,783.40
政策的通知》（财税〔2011〕100号）
北京市海淀区人民政府《海淀区提升企业核心
竞争力支持办法》（海行规发〔2014〕9号）、
专利商用化补助 600,000.00
《关于加快推进中关村科学城建设的若干措
施》（京海发〔2018〕1号）
中关村科技园区海淀园管委会产业规划发展
人才公租房补助 116,735.00 处《关于提交2017年度海淀园企业人才公共租
赁住房租金补贴资金有关材料的通知》
其他 5,000.00 -
合计 31,303,518.40 -
（4）计入当期损益的政府补助
项目 2020年1-9月（元） 2019年度（元） 2018年度（元）
计入当期损益的政府补助金额 24,047,901.77 24,923,776.26 31,303,518.40
（九）目标公司的环境保护、安全生产、产品质量及技术标准
1. 环境保护
根据万里红提供的资料，并经本所律师核查认证信息查询系统网站
（http://cx.cnca.cn/），万里红及其控股子公司的环境管理体系认证证书情况如下：
序
持证主体 认证项目 证书编号 发证单位 认证依据 认证覆盖范围 有效期至
号
2-2-122
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计算机操作系统
GB/T 2400 软件、安全应用
环境管理体 02618E30 天一正认 1-2016 /IS 软件的设计、开
1 万里红 2021.03.05
系认证 057R0M 证 O14001:201 发和技术服务；
5 标准 计算机信息系统
集成和技术服务
根据目标公司《审计报告》、万里红提供的资料及说明并经本所律师核查，
万里红及其子公司的生产经营符合国家及地方有关环境保护的要求；报告期内不
存在违反环境保护的法律法规而受到行政处罚的情形。
2. 安全生产
根据万里红提供的资料，并经本所律师核查认证信息查询系统网站
（http://cx.cnca.cn/），万里红及其控股子公司的信息安全管理体系认证证书及职
业健康安全管理体系认证证书情况如下：
序
持证主体 认证项目 证书编号 发证单位 认证依据 认证覆盖范围 有效期至
号
GB/T22080 计算机应用软件
HXC1741
信息安全管 华信创 -2016/ISO/I 开发和技术服务
1 万里红 9IS20005 2022.08.15
理体系认证 （北京） EC 27001:2 相关的信息安全
R0M
013 管理活动
计算机应用软件
职业健康安
17419S20 华信创 ISO45001： 开发和技术服务
2 万里红 全管理体系 2022.08.11
626R0M （北京） 2018 所涉及的职业健
认证
康安全管理活动
根据目标公司《审计报告》、万里红提供的资料及说明，并经本所律师核查，
万里红及其子公司在报告期内不存在违反安全生产方面的法律法规而被主管部
门处罚的情形。
3. 产品质量、技术标准
根据万里红提供的资料，并经本所律师核查认证信息查询系统网站
（http://cx.cnca.cn/），万里红及其控股子公司的计算机信息系统安全专用产品销
售许可证、涉密信息系统产品检测证书、生物特征识别产品注册证书、中国国家
强制性产品认证证书、质量管理体系认证证书情况如下：
1. 计算机信息系统安全专用产品销售许可证
2-2-123
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序
持证主体 产品名称 证书编号 发证单位 颁发时间 有效期至
号
WLH-USB 移动储存介质使
公安部网络
1 万里红 用管理系统 V2.0 USB 移动 0403200790 2020.06.26 2022.06.26
安全保卫局
储存介质管理系统（一级）
虹膜身份核查系统 V2.0 身 公安部网络
2 万里红 0404190381 2019.03.28 2021.03.28
份鉴别（网络） 安全保卫局
万里红打印刻录监控与审
公安部网络
3 万里红 计系统 V2.0 文档打印安全 0404201533 2020.10.09 2022.10.09
安全保卫局
监控与审计（基本级）
万里红虹膜终端安全登录
公安部网络
4 万里红 系统 V1.0 身份鉴别（单机 0403201518 2020.10.07 2022.10.07
安全保卫局
版）
万里红网络接入控制系统 公安部网络
5 万里红 0402200792 2020.06.26 2022.06.26
V1.0 终端接入控制（一级） 安全保卫局
万里红智能光单向导入系
公安部网络
6 万里红 统 WLH-1/V1.0 单向导入 0402191786 2019.12.18 2021.12.18
安全保卫局
（基本级-不支持 IPv6）
万里红主机监控与审计系
公安部网络
7 万里红 统 V2.0 内网主机监测（一 0405200789 2020.06.26 2022.06.26
安全保卫局
级）
网络光单向传输系统
公安部网络
8 万里红 WLH-1/V1.0 单向导入（基 0402191323 2019.09.13 2021.09.13
安全保卫局
本级-不支持 IPv6）
网络化保密检查系统 V2.0 公安部网络
9 万里红 0405200791 2020.06.26 2022.06.26
内网主机监测（一级） 安全保卫局
违规外联报警系统 V1.0 非
公安部网络
10 万里红 授权外联监测（行标-基本 0404190972 2019.07.27 2021.07.27
安全保卫局
级）
虹膜身份核查系统 V3.0 身 公安部网络
11 万里红 0404201923 2020.12.03 2022.12.03
份鉴别（网络） 安全保卫局
2. 涉密信息系统产品检测证书
序 颁发 有效期
持证主体 产品名称 证书编号 发证单位 标准
号 时间 至
万里红笔记
符合国家保密标准 BMB4-
本视频信息 国保测 20 国家保密科 2019.0 2022.0
1 万里红 2000《电磁干扰器技术要
保护系统 W 19C07148 技测评中心 1.14 1.13
求和测试方法》一级要求
LH-N1 型
符合国家保密标准 BMB1
万里红打印
5-2011《涉及国家秘密的
刻录监控与 国保测 20 国家保密科 2019.0 2022.0
2 万里红 信息系统安全监控与审计
审计系统 V 19C07858 技测评中心 9.18 9.17
产品技术要求》中打印刻
2.0
录监控与审计的相关要求
2-2-124
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符合国家标准 BMB21-200
7《涉及国家秘密的载体销
万里红存储
毁与信息消除安全保密要
介质信息消 国保测 20 国家保密科 2019.1 2022.1
3 万里红 求》中对 SATA 硬盘、US
除工具 V3. 19C07916 技测评中心 0.15 0.14
B 盘、CF 卡、SD 卡、SS
0
D 固态硬盘和记忆棒信息
消除的技术要求
符合国家标准 BMB19-200
万里红电磁
国保测 20 国家保密科 2018.0 2021.0 6《电磁波漏发射屏蔽机柜
4 万里红 屏蔽柜 WL
18C06501 技测评中心 5.15 5.14 技术要求和测试方法》C
H-G
级的要求
符合国家标准 BMB19-200
万里红电磁
国保测 20 国家保密科 2019.0 2022.0 6《电磁波漏发射屏蔽机柜
5 万里红 屏蔽机桌 W
19C07731 技测评中心 7.25 7.24 技术要求和测试方法》B
LH-JZ1 型
级的要求
万里红电子 符合国家保密标准《涉及
文档安全管 国保测 20 国家保密科 2019.1 2022.1 国家秘密的电子文档安全
6 万里红
理系统 V1. 19C07898 技测评中心 0.12 0.11 管理系统技术》（暂行）
0 的要求
万里红密码 符合国家保密标准《存放
国保测 20 国家保密科 2019.0 2022.0
7 万里红 保密柜 WL 涉密载体的保密柜安全技
19C07732 技测评中心 7.25 7.24
H-BMG1 型 术要求》（暂行）的要求
万里红手机 符合国家保密标准《手机
国保测 20 国家保密科 2019.0 2022.0
8 万里红 屏蔽柜 WL 屏蔽产品技术要求和测试
19C07452 技测评中心 5.08 5.07
H-SJI 型 方法》（暂行）的要求
万里红网络 符合国家保密标准《网络
传导干扰器 国保测 20 国家保密科 2018.0 2021.0 隔离传导干扰装置技术要
9 万里红
（百兆 4 18C06485 技测评中心 5.14 5.13 求和测试方法》（暂行）
路）WLH 型 的要求
符合国家保密标准《涉及
万里红网络
国保测 20 国家保密科 2020.0 2023.0 国家秘密的信息系统网络
10 万里红 接入控制系
20C08374 技测评中心 4.20 4.19 接入控制产品技术要求》
统 V1.0
（暂行）的要求
符合国家保密标准 BMB1
万里红主机 5-2011《涉及国家秘密的
监控与审计 国保测 20 国家保密科 2019.1 2022.1 信息系统终安全监控与审
11 万里红
系统（单机 19C08203 技测评中心 2.23 2.22 计产品技术要求》中主机
版）V2.0 监控与审计基本型产品的
要求
符合国家保密标准 BMB1
万里红主机 5-2011《涉及国家秘密的
国保测 20 国家保密科 2019.0 2022.0
12 万里红 监控与审计 信息系统终安全监控与审
19C07298 技测评中心 3.07 3.06
系统 V2.0 计产品技术要求》中主机
监控与审计基本型产品的
2-2-125
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要求
万里红电子 符合国家保密标准 BMB3
文件密级标 国保测 20 国家保密科 2020.0 2023.0 8.1-2018《涉密信息系统电
13 万里红
志管理系统 20C08720 技测评中心 9.09 9.08 子文件密级标志第 1 部分：
V1.0 通用技术要求》的要求
万里红涉密 符合国家保密标准 BMB4
专用网口接 国保测 20 国家保密科 2020.0 2023.0 4-2019《涉密专用网络接
14 万里红
插件 WLH- 20C08623 技测评中心 7.28 7.27 口插件产品技术要求》的
Y100 要求
万里红身份 符合国家保密标准《涉及
鉴别系统 国保测 20 国家保密科 2020.0 2023.0 国家秘密的信息系统身份
15 万里红
（单机版） 20C08735 技测评中心 9.11 9.10 鉴别产品技术要求》（暂
V1.0 行）的要求
万里红微机 符合国家保密标准 BMB4-
视频信息保 国保测 20 国家保密科 2020.1 2023.1 2000《电磁干扰器技术要
16 万里红
护系统 WL 20C09237 技测评中心 2.31 2.30 求和测试方法》一级的要
H-3 型 求
万里红防火 符合国家保密标准 BMB1
墙（万兆） 国保测 20 国家保密科 2020.1 2023.1 1-2004《涉及国家秘密的
17 万里红
WLH-FW1 20C09204 技测评中心 2.21 2.20 计算机信息系统防火墙安
0000 V1.0 全技术要求》的要求
万里红防火 符合国家保密标准 BMB1
墙（千兆） 国保测 20 国家保密科 2020.1 2023.1 1-2004《涉及国家秘密的
18 万里红
WLH-FW1 20C09203 技测评中心 2.21 2.20 计算机信息系统防火墙安
000 V1.0 全技术要求》的要求
万里红入侵
符合国家保密标准 BMB1
检测系统
国保测 20 国家保密科 2020.1 2023.1 3-2004《涉及国家秘密的
19 万里红 （万兆）WL
20C09202 技测评中心 2.21 2.20 计算机信息系统入侵检测
H-IDS1000
产品技术要求》的要求
0 V1.0
万里红入侵
符合国家保密标准 BMB1
检测系统
国保测 20 国家保密科 2020.1 2023.1 3-2004《涉及国家秘密的
20 万里红 （千兆）WL
20C09201 技测评中心 2.21 2.20 计算机信息系统入侵检测
H-IDS1000
产品技术要求》的要求
V1.0
3. 生物特征识别产品注册证书
序 持证 注册标识
产品名称 证书编号 发证单位 产品型号 有效期至
号 主体 号
万里 虹膜安全 电子标准 0012 3304
1 BioR-00091 WLH-IRIS-ZM7 2021.08.13
红 登陆设备 院 （Hex）
万里 虹膜门禁 电子标准 0012 3302
2 BioR-00089 WLH-IRIS-ZD8800 2021.08.13
红 设备 院 （Hex）
2-2-126
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
万里 虹膜识别 电子标准 0012 3303
3 BioR-00090 WLH-IRIS-YTJ1000 2021.08.13
红 一体机 院 （Hex）
万里 虹膜识别 电子标准 0012 3301
4 BioR-00088 WLH-IRIS-JD7 2021.08.13
红 仪 院 （Hex）
万里 电子标准 0012 3305
5 虹膜闸机 BioR-00092 WLH-IRIS-ZJ8000 2021.08.13
红 院 （Hex）
移动终端 0012 3306
万里 电子标准
6 虹膜识别 BioR-00093 WLH-IRIS-WX7 2021.08.13
红 院 （Hex）
设备
远距离无 0012 3309
万里 电子标准
7 感虹膜核 BioR-00176 WLH-IRIS-HD061 2022.11.08
红 院 （Hex）
验设备
万里 虹膜识别 电子标准 0012 3308
8 BioR-00175 WLH-IRIS-MZ07 2022.11.08
红 模组 院 （Hex）
远距离无
万里 感虹膜采 电子标准 0012 330A
9 BioR-00177 WLH-IRIS-HD091 2022.11.08
红 集识别设 院 （Hex）
备
虹膜识别
万里 武装弹药 电子标准 0012 3307
10 BioR-00174 WLH-IRIS-QG100 2022.11.08
红 智能储存 院 （Hex）
管理柜
万里红虹
万里 膜+多模态 电子标准 0012 0301
11 BioR-00173 WLH-IRIS-DM6000 2022.11.08
红 生物识别 院 （Hex）
仪
虹膜识别 0012 3402
万里 电子标准
12 采集建库 BioR-00172 WLH-IRIS-JD5 2022.11.08
红 院 （Hex）
设备
虹膜识别 0012 3401
万里 电子标准
13 采集建库 BioR-00171 WLH-IRIS-JD7 2022.11.08
红 院 （Hex）
设备
4. 中国国家强制性产品认证证书
序 产品名称及系
持证主体 证书编号 发证单位 产品标准 有效期至
号 列
GB17625.1-2012；GB49
万里红 LA230- 2019010911 中国质量认
1 万里红 43.12011；GB/T9254-20 2024.10.09
H10 服务器 249899 证中心
08（A 级）
GB17625.1-2012；GB49
万里红 LA130- 2019010901 中国质量认
2 万里红 43.1-2011；GB/T9254-2 2024.10.09
H10Y 计算机 253237 证中心
008
5. 中国节能产品认证证书
序 产品名称及
持证主体 证书编号 发证单位 产品标准 认证模式 有效期至
号 系列
万里红 LA2 产品检验+初始
CQC1970 中国质量 CQC3135-2
1 万里红 30-H10 服 工厂检查+获证 2024.10.10
1232162 认证中心 011
务器 后监督
2-2-127
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
万里红 LA1 产品检验+初始
CQC1970 中国质量 GB28380-2
2 万里红 30-H10Y 计 工厂检查+获证 2024.10.10
1232969 认证中心 012
算机 后监督
6. 质量管理体系认证证书
序
持证主体 认证项目 证书编号 发证单位 认证依据 认证覆盖范围 有效期至
号
计算机操作系统
GB/T 1900 软件、安全应用
质量管理体
02620Q30 天一正认 1-2016/ISO 软件的设计、开
1 万里红 系认证（IS 2023.01.24
114R6M 证 9001:2015 发和技术服务；
O900）
标准 计算机信息系统
集成和技术服务
根据目标公司《审计报告》、万里红提供的资料及说明并经本所律师核查，
万里红及其子公司的产品符合行业有关产品质量和技术监督标准；报告期内不存
在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
（十）目标公司及其董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁和行政
处罚
1. 重大诉讼、仲裁情况
（1）尚未了结的重大诉讼、仲裁情况
根据万里红提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，万里红
及其董事、监事、高级管理人员不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁情况。
（2）潜在诉讼、仲裁情况
2020 年 7 月 25 日，东方中科收到“关于主张股权权益的律师函”（以下简
称“律师函”），函件内容主要涉及万里红侵占北京昊都信息安全技术有限公司（以
下简称“昊都”）资产及部分股东股权纠纷。就上述律师函提及的争议事项，本
所律师核查了昊都工商资料，并访谈了万里红高级管理人员、昊都股东聘请的代
理律师，本所律师了解到，昊都股东认为万里红侵占昊都清算后的 21,315,463.24
元所有者权益主要为无形资产“HISDS 智能化安全防范系统”、“INTERNET 信
息安全检测系统”，同时认为万里红现股东郑建桥、郑梅代昊都股东持有万里红
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
股份。截至本法律意见出具之日，昊都股东未对万里红提起诉讼或仲裁，但不能
排除昊都股东就上述事项对万里红提起诉讼或仲裁的可能性。
就万里红存在的上述潜在诉讼或仲裁事项，万里红第一大股东万里锦程出具
承诺如下：
“万里红目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情况。因万里红与北京昊都
信息安全技术有限公司股东就资产侵占及股东权益纠纷或在本次交易交割前万
里红及其控股子公司相关股权或资产的权属问题与任何第三方发生争议、纠纷诉
讼或仲裁而发生的任何损失或支出，万里锦程愿意承担相关的损失、损害、索赔、
成本或费用，以使拟注入东方中科的万里红及其控股子公司免受损害。”
本所律师认为，万里红经审计的资产范围中不包括“HISDS 智能化安全防
范系统”、“INTERNET 信息安全检测系统”非专利技术等无形资产，日常生产
经营未运用到 “HISDS 智能化安全防范系统”、“INTERNET 信息安全检测系统”
非专利技术，且万里红上述潜在诉讼或仲裁的涉案金额未超过万里红最近一期经
审计净资产绝对值 10%，因此即使万里红被认定侵占昊都所有者权益，也不会对
万里红财务状况、持续经营产生重大不利影响，不会构成本次交易的实质障碍。
同时，本次交易上市公司未收购郑建桥、郑梅持有的万里红股份，本次交易标的
资产权属清晰，昊都股东与郑建桥、郑梅对万里红股权的股权纠纷亦不会构成本
次交易的实质障碍。
2. 行政处罚事项
（1）目标公司的行政处罚情况
根据万里红提供的资料及说明，报告期内，万里红及其子公司受到的行政处
罚主要情况如下：
2019 年 8 月 16 日，万里红收到北京市海淀区人力资源和社会保障局出具的
京海人社劳监当罚字﹝2019﹞G0000270 号《当场行政处罚决定书》，因其违反了
《职工带薪休假条例》第三条的规定，被给予警告的行政处罚。
根据万里红的说明，万里红已及时对前述被处罚行为进行了改正。
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经核查，本所律师认为，万里红上述行政处罚的内容为警告，且万里红已对
该等行为进行了及时整改，因此，万里红上述违规行为不属于情节严重的重大违
法违规行为。
（2）目标公司董事、监事及高级管理人员的行政处罚情况
根据万里红提供的说明，并经本所律师查询中央纪委国家监委网站
（http://www.ccdi.gov.cn/），万里红前任董事长（任职期间为 2019 年 8 月至 2020
年 7 月）李磊先生因涉嫌职务违法，正在接受云南省监察委员会监察调查，尚未
有明确结论意见。李磊先生未直接或间接参与本次交易，不会对本次交易造成实
质性障碍。
根据万里红提供的说明、万里红董事、监事及高级管理人员调查表，并经本
所律师核查，截至本法律意见出具之日，万里红现任董事、监事、高级管理人员
最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
七、本次重组目标公司的债权债务安排
本次重组完成后，目标公司将成为东方中科的控股子公司，仍为独立存续
的法人主体，其全部债权债务仍由目标公司享有或承担。本次重组不涉及目标公
司债权债务的转移，符合有关法律法规及规范性文件的规定。
八、本次重组涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1. 本次交易构成关联交易
本次交易完成后，预计万里锦程及刘达、张林林夫妇将成为上市公司持股
5%以上的股东，根据《股票上市规则》规定：“因与上市公司或者其关联人签署
的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，持有
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上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，视同为上市公司的
关联人”。因此，万里锦程、刘达及张林林将成为上市公司的潜在关联方。
本次交易的募集配套资金认购对象东方科仪为上市公司控股股东，与上市公
司存在关联关系。
本次交易构成关联交易，董事会在审议本次交易事项时，关联董事均就相关
议案的表决进行了回避，独立董事就该项关联交易发表了事前认可及独立意见，
认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害东方中科及其股东合法权益的
情形。董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2. 本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
（1）上市公司现行的关联交易制度
截至本法律意见出具之日，东方中科制定了较为完善的《关联交易管理办
法》，明确了东方中科关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证东方中科与
关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不
损害东方中科及全体股东的利益。
（2）关于减少并规范关联交易的承诺
为进一步减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股
股东东方科仪、实际控制人国科控股，以及本次交易的交易对方分别出具承诺。
其中，上市公司控股股东东方科仪承诺如下：
“1、本次交易完成后，本承诺人及下属全资、控股子公司及其他可实际控
制的企业与上市公司之间将尽可能减少关联交易，不会利用自身作为上市公司股
东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。对于无法
避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的企业将与上市公
司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并按相关法律、
法规、规章等规范性文件的规定履行交易审议程序及信息披露义务。保证不通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
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2、本承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，
均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来
或交易。
3、本承诺人保证本承诺人及本承诺人控制的企业不以与市场价格相比显失
公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司
的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的
行为。
4、本承诺人保证依法行使股东权利。本承诺人及关联方将不会以任何方式
违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要
求上市公司违法违规提供担保等损害上市公司或者其他股东的利益。
5、若本承诺人及关联方存在违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代
垫费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保等情形，则本承
诺人保证并促使与本承诺人及关联方将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资
金及相应利息全部归还；对于违规提供的担保及时进行解除，并同意在违规担保
全部解除前不转让所持有、控制的上市公司股份，并授权上市公司董事会办理股
份锁定手续；若本承诺人及关联方违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代
垫费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保而对上市公司及
其子公司造成任何经济损失，承诺人及关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿
责任。
6、若违反上述承诺，本承诺人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市
公司进行赔偿。”
上市公司实际控制人国科控股承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制
的企业与上市公司之间将尽可能减少关联交易，不会利用自身作为上市公司实际
控制人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。对于
无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公
司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并按相关法律、
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法规、规章等规范性文件的规定履行交易审议程序及信息披露义务。保证不通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，
均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来
或交易。
3、本公司保证本公司及本公司控制的企业不以与市场价格相比显失公允的
条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
4、本公司保证依法行使股东权利。本公司及关联方将不会以任何方式违法
违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上
市公司违法违规提供担保等损害上市公司或者其他股东的利益。
5、若本公司及关联方存在违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫
费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保等情形，则本公司
保证并促使与本公司及关联方将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相
应利息全部归还；对于违规提供的担保及时进行解除，并同意在违规担保全部解
除前不转让所持有、控制的上市公司股份，并授权上市公司董事会办理股份锁定
手续；若本公司及关联方违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、
承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保而对上市公司及其子公
司造成任何经济损失，本公司及关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。
6、若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公
司进行赔偿。”
本次交易的交易对方承诺如下：
“1、本次交易完成后，本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》等
法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司公司章程、关联交易制度的
有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本承诺人的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务。
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2、本次交易完成后，本承诺人与上市公司之间将尽可能减少和尽量避免不
必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化
原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和上市
公司公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由本承诺人
承担赔偿责任。”
综上所述，本所律师认为，对于本次重组完成后可能发生的关联交易，东方
科仪、国科控股以及本次交易的交易对方均已向上市公司出具了减少及规范关联
交易的承诺，为本次重组完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性
提供了保障。
（二）同业竞争
1. 本次交易前上市公司与其控股股东、实际控制人的同业竞争情况
根据东方中科、东方科仪、国科控股的营业执照及公司章程、上市公司公告
文件，东方中科主营业务为作为电子测试测量领域领先的综合服务商，专注于为
客户提供包括仪器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标业务在内的一站式综
合服务。东方中科与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争情况。
2. 本次交易对上市公司同业竞争的影响
根据《重组报告书》及东方科仪、国科控股出具的《关于避免同业竞争的承
诺函》，并经本所律师核查，本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人
的变更，本次交易完成后，不存在东方科仪、国科控股及其控制的其他企业与上
市公司、目标公司及其下属公司从事相同或相似业务的情况。
3. 本次交易完成后关于避免同业竞争的措施
为避免未来潜在同业竞争或利益冲突，东方中科控股股东、实际控制人及本
次交易的交易对方均分别出具了承诺。
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其中，上市公司控股股东东方科仪承诺如下：
“一、本公司对本公司所控股企业的主营业务均有明确的定位和划分。本公
司及本公司所控制的公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任
何类型企业（以下简称“相关企业”）与东方中科、标的公司不存在产品交叉、
重叠的情况，不存在主要产品客户群体竞争的情况，互相之间不存在同业竞争；
并保证将来亦不从事任何对东方中科、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争
的生产经营业务或活动，本次重组不会新增东方中科与本公司及本公司下属公司
之间的同业竞争。
二、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监
督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）
的产品或业务与东方中科、标的公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的
情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
1、本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与东方中科、标的
公司及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通
知东方中科，并优先将该等商业机会让与东方中科，避免与上市公司及其下属公
司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益
不受损害；
2、如本公司及相关企业与东方中科、标的公司及其子公司因实质或潜在的
同业竞争产生利益冲突，则优先考虑东方中科、标的公司及其子公司的利益；
3、东方中科认为必要时，本公司及其相关企业将进行减持直至全部转让相
关企业持有的相关资产和业务；
4、若发现本承诺人及本承诺人控制的企业在以后任何时间从事与上市公司
及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本承诺人及本承诺人控制的企
业承诺通过选择以下方式解决同业竞争问题：
（1）将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式避免同业竞争；
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（2）或者将相竞争的业务在符合证监会、交易所及相关监管机构要求，符
合注入上市公司条件的情况下，通过注入上市公司或者交由上市公司委托管理的
方式避免同业竞争；
（3）或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
本公司承诺，自本承诺出具之日起，如本公司违反上述承诺导致东方中科、
目标公司及其子公司的权益受到损害的，本公司承担相应的法律责任。”
上市公司实际控制人国科控股承诺如下：
“本公司对本公司所控股企业的主营业务均有明确的定位和划分。本公司及
本公司所控制的公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类
型企业与东方中科、标的公司不存在产品交叉、重叠的情况，不存在主要产品客
户群体竞争的情况，互相之间不存在同业竞争；并保证将来亦不从事任何对东方
中科、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，本次重
组不会新增东方中科与本公司及本公司下属公司之间的同业竞争。
本公司承诺，自本承诺出具之日起，如本公司违反上述承诺导致东方中科、
目标公司及其子公司的权益受到损害的，本公司承担相应的法律责任。”
本次交易的交易对方承诺如下：
“1、本次交易完成后，本承诺人及相关企业在中国境内（包括香港、澳门
和台湾地区）将不从事任何直接或间接与上市公司及其子公司的业务构成竞争的
业务，将来亦不会在中国境内（包括香港、澳门和台湾地区）任何地方和以任何
形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益
等）从事与上市公司及其子公司有竞争或构成竞争的业务。
2、如果上市公司及其子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，
而本承诺人所控制的相关企业已对此已经进行生产、经营的，本承诺人承诺将该
相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意上市公司在同等商
业条件下有优先收购权。
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3、除对上市公司及其子公司的投资以外，本承诺人将不在中国任何地方以
任何方式投资或自营上市公司已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、
或在功能上具有替代作用的产品）。
4、本承诺人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑上市公司及其子公司的利益。
5、本承诺人保证本承诺人全资拥有或拥有 50%以上股权的子公司遵守上述
承诺，并将促使相对控股的子公司亦遵守上述承诺。”
综上所述，本所律师认为，本次重组完成后不会新增同业竞争，东方科仪、
国科控股及本次交易的交易对方均已向上市公司出具了关于避免同业竞争的承
诺函，以避免未来潜在同业竞争或利益冲突。
九、信息披露
根据东方中科提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，东
方中科就本次重组已经履行的信息披露和报告情况如下：
（一）2020 年 9 月 7 日，上市公司发布《关于筹划重大资产重组事项的停
牌公告》，披露上市公司拟通过万里红部分股东非公开发行股份的方式，对万里
红进行并购，并向特定对象募集配套资金，并购完成后公司成为万里红控股股东；
本次交易与万里红部分股东构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组
上市；上市公司股票自 2020 年 9 月 7 日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过
10 个交易日。
（二）2020 年 9 月 12 日，上市公司发布《关于筹划重大资产重组事项的停
牌进展公告》，披露上市公司及有关各方正在积极推进本次交易的相关工作，相
关各方正在就交易方案进行协商、论证和确认，为维护投资者利益，避免公司股
价异常波动，根据深交所的相关规定，公司股票将继续停牌。
（三）2020 年 9 月 18 日，东方中科召开第四届董事会第二十五次会议、第
四届监事会第二十三次会议决议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募
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集配套资金暨关联交易方案的议案》 关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
（四）2020 年 9 月 19 日，上市公司发布《关于重大资产重组的一般风险提
示公告》及《关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》，公司
拟以发行股份的方式购买万里红，同时，公司拟向控股股东东方科仪非公开发行
股份募集配套资金。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号——停
复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2020 年
9 月 21 日（星期一）上午开市起复牌。
（五）2020 年 10 月 17 日、2020 年 11 月 14 日、2020 年 12 月 12 日、2021
年 1 月 9 日及 2021 年 2 月 6 日，上市公司分别发布《关于披露重大资产重组预
案后的进展公告》，自本次交易预案披露以来，公司及相关各方按照《上市公司
重大资产重组管理办法》等相关规定积极推进本次交易的各项工作。本次交易所
涉及的审计、评估等相关工作尚未正式完成，待相关工作完成后，公司将再次召
开董事会审议本次交易的相关事项，披露正式方案，并按照相关法律法规的规定
履行有关的后续审批及信息披露程序。
（六）2021 年 2 月 23 日，东方中科召开第四届董事会第二十八次会议、第
四届监事会第二十六次会议决议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》 关于<北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次重大资产重组相关的议案并发出关于召开临时股东大会的通知。
（七）2021 年 3 月 8 日，东方中科召开第四届董事会第二十九次会议，审
议通过了《关于取消 2021 年第一次临时股东大会的议案》《关于提请召开 2021
年第一次临时股东大会的议案》，同意东方中科于 2021 年 3 月 25 日重新召开
2021 年第一次临时股东大会，审议所取消的股东大会原定审议的所有议案。
（八）2021 年 3 月 9 日，上市公司发布了《关于取消并重新召开 2021 年第
一次临时股东大会的公告》及《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知（更
新后）》。
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（九）2021 年 3 月 10 日、2021 年 3 月 17 日，上市公司分别发布《关于延
期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》及《关于再次延期回复深圳证券交易
所重组问询函的公告》，上市公司于 2021 年 3 月 5 日收到深圳证券交易所中小板
公司管理部下发的《关于对北京东方中科集成科技股份有限公司的重组问询函》
（中小板重组问询函（需行政许可）【2021】第 5 号）（以下简称“《问询函》”）
后，积极组织相关人员及中介机构对问询函涉及的问题进行逐项落实和回复。由
于相关问题涉及的事项尚需补充和完善，为保证回复内容的准确性和完整性，经
向深圳证券交易所申请，上市公司将延期回复《问询函》并对外披露。
（十）2021 年 3 月 23 日，上市公司发布《关于收到中国科学院控股有限公
司批复文件的公告》，东方科仪于 2021 年 3 月 22 日收到国科控股《关于北京东
方中科集成科技股份有限公司以发行股份方式收购北京万里红科技股份有限公
司有关事项的批复》（科资发股字〔2021〕37 号）。
（十一）2021 年 3 月 24 日，上市公司发布《关于回复深圳证券交易所重组
问询函的公告》等公告，东方中科会同本次交易的相关各方及各中介机构就《问
询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并出具《北京东方中科集成科
技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对北京东方中科集成科技股份有限公
司的重组问询函>之回复》。
（十二）2021 年 3 月 25 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等 21 项与本次重组有关的议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，东方中科已依法履行了法
定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协
议、事项或安排。
十、关于股票买卖情况的自查
（一）上市公司在本次交易中所采取的保密措施
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根据东方中科提供的《内幕信息知情人登记备案制度》《保密协议》《内幕信
息知情人统计表》《重大资产重组交易进程备忘录》等相关文件，在东方中科筹
划本次交易期间，其严格遵守《内幕信息知情人登记备案制度》的规定，采取了
如下必要且充分的保密措施：
1. 建立内幕信息知情人登记管理制度
东方中科已根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关规定，制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，对内幕信息及其
范围、内幕信息知情人及其范围、登记备案、保密措施及责任追究等做出了明确
规定。
2. 与交易相关方签署保密协议
为保证本次交易的相关事宜不被泄露，东方中科与交易相关方根据相关规定
签署了保密协议，采取了必要且充分的保密措施，限定了本次交易相关信息的知
悉范围。
3. 严格控制内幕信息知情人范围并进行内幕信息知情人登记管理
东方中科严格控制参与本次交易的人员范围，提醒和督促相关内幕信息知情
人对本次交易信息保密，不得利用有关信息买卖东方中科股票或建议他人买卖东
方中科股票。同时，及时记录各阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了《内
幕信息知情人统计表》及《重大资产重组交易进程备忘录》，并及时报送深圳证
券交易所。
综上，本所律师认为，东方中科已按照相关法律、法规及规范性文件要求，
制定了切实有效的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制
度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。
（二）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况
根据《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）以及深交所的相关要求，就上市公司为本次重大资
产重组股票停牌日（2020 年 9 月 7 日）前六个月（即自 2020 年 3 月 7 日始）至
《重组报告书》披露前一日（即 2021 年 2 月 23 日，以下简称“自查期间”）内
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上市公司、东方科仪、国科控股、目标公司、交易对方及其各自董事、监事、高
级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重组的法人和自然人，以及上述相关
人员的直系亲属等是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
具体情况如下：
1. 核查的范围与程序
（1）核查对象为上市公司本次重组计划的内幕信息知情人和交易对象。
（2）本次重组计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
（3）核查对象均填报了《关于买卖北京东方中科集成科技股份有限公司股
票的自查报告》。
（4）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明
细清单》。
2. 核查对象买卖上市公司股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细
清单》、东方中科于指定信息披露媒体公告及本次交易的内幕信息知情人签署的
自查报告、访谈记录、声明与承诺等文件，并经本所律师核查，前述核查对象在
自查期间买卖上市公司股票的具体情况详见本所于 2021 年 3 月 23 日出具的德恒
01F20201374-3 号《北京德恒律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的内幕信息知情人股票交易自
查报告的专项核查意见》。
十一、证券服务机构的资格
根据参与本次重组的证券服务机构提供的资料，相关证券服务机构的资质情
况如下：
中介机构 中介机构名称 资质证书
《营业执照》（统一社会信用代码：
独立财务顾问 华泰联合证券有限责任公司
914403002794349137）
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《经营证券期货业务许可证》（编号：
000000029265）
《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代
码：31110000400000448M）
法律顾问 北京德恒律师事务所
《律师事务所从事证券法律业务资格证书》
（编号：99219）
《营业执照》（统一社会信用代码：
913300005793421213）
目标公司审计机构 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：
33000001）
《营业执照》（统一社会信用代码：
91110105592343655N）
上市公司审计机构 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：
11010156）
《营业执照》（统一社会信用代码：
91110102722611233N）
资产评估机构 北京天健兴业资产评估有限公司 《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编
号：0100014005）
《备案公告》（编号：2017-0085 号）
经核查，本所律师认为，参与本次重组的证券服务机构具有为本次重组提供
服务的资格。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次重组的方案符合法律法规、规范性文件以及东方中科公司章程的
规定。
（二）本次重组的相关主体为依法设立并有效存续或具有完全的民事权利能
力和民事行为能力，均具备本次重组的主体资格。
（三）本次重组涉及的《发行股份购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》
及其补充协议主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部
成就时生效。
（四）除尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准
或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效。
2-2-142
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
（五）本次重组构成重大资产重组但不构成重组上市，本次重组符合《重组
管理办法》《发行管理办法》等法律法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。
（六）本次重组购买的标的资产权属清晰，未设有其他质押权或其他任何第
三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，注入东方中科不存在实质性法律障碍。
（七）本次重组不涉及债权债务处理，符合有关法律、行政法规的规定。
（八）本次重组构成关联交易，本次重组完成后不会新增同业竞争。
（九）截至本法律意见出具之日，东方中科不存在未按照《重组管理办法》
履行信息披露义务的情形。
（十）本次重组相关机构及个人在自查期间均不存在通过获取东方中科证券
内幕信息进行股票交易的情形。
（十一）参与本次重组的证券服务机构具有合法的执业资质。
本法律意见正本陆（6）份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：_________________
王 丽
经办律师：_________________
杨 兴 辉
经办律师：_________________
王 华 堃
年 月 日
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
附件一：万里红以及控股子公司计算机软件著作权清单
首次
序 登记 取得 他项
软件名称 证书号 登记号 发表 著作权人
号 日期 方式 权利
时间
涉密计算机信息系统保密检
2008. 软著登字第 2008SR 2001. 承受
1 查工具软件 V1.0[简称:保密 无 万里红
09.27 108550 号 21371 09.07 取得
检查工具]
内外网隔离系统 [简称:隔离 2008. 软著登字第 2008SR 2001. 承受
2 无 万里红
卡] WLH-1 09.27 108552 号 21373 09.28 取得
2008. 软著登字第 2008SR 2001. 承受
3 密码柜管理系统 WLH-1 无 万里红
09.27 108556 号 21377 10.18 取得
微机视频信息保护系统 [简 2008. 软著登字第 2008SR 2001. 承受
4 无 万里红
称:视频保护系统] WLH-1 09.27 108549 号 21370 10.18 取得
WLH-GSM 制式移动通信保
2008. 软著登字第 2008SR 2003. 承受
5 密检查接收系统软件[简 无 万里红
09.27 108554 号 21375 04.15 取得
称:WLH-GSM] V1.0
CDMA 制式移动通信保密检
2008. 软著登字第 2008SR 2003. 承受
6 查接收系统软件 V1.0 [简 无 万里红
09.27 108555 号 21376 06.22 取得
称:WLH-CDMA]
WLH-SFS 安全文件存储系
2008. 软著登字第 2008SR 2003. 承受
7 统软件 V1.0 [简 无 万里红
09.27 108553 号 21374 03.10 取得
称:WLH-SFS]
涉密计算机信息系统保密检
2008. 软著登字第 2008SR 2003. 承受
8 查工具软件 V2.0 [简称:涉 无 万里红
09.27 108551 号 21372 04.15 取得
密检查工具软件]
万里红办公信息管理系统 2008. 软著登字第 2008SR 2004. 承受
9 无 万里红
[简称:万里红 OA 系统] V1.0 09.27 108558 号 21379 12.18 取得
涉密计算机监控与审计系统 2008. 软著登字第 2008SR 2004. 承受
10 无 万里红
软件 V1.0 [简称:JKST] 07.31 BJ12675 号 BJ2369 11.09 取得
文件定密系统软件 V1.0 [简 2008. 软著登字第 2008SR 2005. 承受
11 无 万里红
称:文件定密系统] 07.31 BJ12673 号 BJ2367 08.25 取得
涉密计算机信息系统保密检
2008. 软著登字第 2008SR 2005. 承受
12 查工具单机版软件 V1.0 [简 无 万里红
07.31 BJ12672 号 BJ2366 11.22 取得
称:检查工具单机版]
Internet 信息保密检查搜索
2008. 软著登字第 2008SR 2005. 承受
13 器软件 V1.0 [简称:保密检 无 万里红
07.31 BJ12663 号 BJ2357 08.30 取得
查搜索器]
保密工作信息管理系统软件 2008. 软著登字第 2008SR 2006. 承受
14 无 万里红
V1.0 [简称:信息管理系统] 07.31 BJ12660 号 BJ2354 05.31 取得
秘密事项统计系统软件
2008. 软著登字第 2008SR 2006. 承受
15 V1.0 [简称:秘密事项统计系 无 万里红
07.31 BJ12670 号 BJ2364 06.28 取得
统]
2-2-145
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软件名称 证书号 登记号 发表 著作权人
号 日期 方式 权利
时间
USB 移动存储设备控制系统
2008. 软著登字第 2008SR 2006. 承受
16 软件 V1.0 [简称:优盘控制 无 万里红
07.31 BJ12658 号 BJ2352 09.15 取得
系统]
专用优盘控制系统软件 2008. 软著登字第 2008SR 2006. 承受
17 无 万里红
V1.0 [简称:专用优盘] 07.31 BJ12654 号 BJ2348 10.25 取得
涉密计算机监控与审计系统
2008. 软著登字第 2008SR 2007. 承受
18 单机版软件 V1.0 [简称:单 无 万里红
07.31 BJ12665 号 BJ2359 03.13 取得
机审计]
电磁屏蔽柜管理系统软件 2008. 软著登字第 2008SR 2007. 承受
19 无 万里红
V1.0 [简称:屏蔽柜系统] 07.31 BJ12683 号 BJ2377 03.02 取得
电磁屏蔽室管理系统软件 2008. 软著登字第 2008SR 2007. 承受
20 无 万里红
V1.0 [简称:屏蔽室系统] 07.31 BJ12656 号 BJ2350 03.08 取得
WLH—电磁泄漏防护插座
2008. 软著登字第 2008SR 2007. 承受
21 系统软件 V1.0 [简称:电磁 无 万里红
07.31 BJ12653 号 BJ2347 04.01 取得
防护]
WLH—1 线路传导干扰系统
2008. 软著登字第 2008SR 2007. 承受
22 软件 V1.0 [简称:线路传导 无 万里红
07.31 BJ12700 号 BJ2394 03.15 取得
干扰器]
万里红高级专家管理信息系
2008. 软著登字第 2008SR 2007. 承受
23 统 V1.0[简称:高级专家管理 无 万里红
07.31 BJ12693 号 BJ2387 07.09 取得
信息系统]
万里红公务员统计系统 2008. 软著登字第 2008SR 2007. 承受
24 无 万里红
V1.0[简称:统计系统] 07.31 BJ12652 号 BJ2346 03.01 取得
万里红干部任免审批表编辑
2008. 软著登字第 2008SR 2008. 原始
25 器软件 V1.0[简称:干部任免 无 万里红
10.16 BJ14044 号 BJ3738 09.10 取得
审批表编辑器软件]
万里红干部信息管理系统
2008. 软著登字第 2008SR 2008. 原始
26 V1.0[简称:干部信息管理系 无 万里红
10.16 BJ14005 号 BJ3699 09.15 取得
统]
万里红公务员信息管理系统
2008. 软著登字第 2008SR 2008. 原始
27 V1.0[简称:公务员信息管理 无 万里红
10.16 BJ14051 号 BJ3745 09.10 取得
系统]
高级专家管理信息领导查询
2008. 软著登字第 2008SR 2008. 原始
28 系统 V1.0[简称:高专领导查 无 万里红
12.05 BJ15575 号 BJ5269 09.23 取得
询系统]
高级专家管理信息登记系统 2008. 软著登字第 2008SR 2008. 原始
29 无 万里红
V1.0[简称:高专登记系统] 12.05 BJ15576 号 BJ5270 09.23 取得
高级专家信息采集软件
2008. 软著登字第 2008SR 2007. 原始
30 V1.0[简称:高专信息采集软 无 万里红
12.05 BJ15577 号 BJ5271 04.30 取得
件]
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序 登记 取得 他项
软件名称 证书号 登记号 发表 著作权人
号 日期 方式 权利
时间
涉密计算机及移动存储介质
保密管理系统软件 V1.0[简 2009. 软著登字第 2009SR 2008. 原始
31 无 万里红
称:移动存储介质保密管理 01.23 BJ10836 号 BJ0530 08.05 取得
系统]
保密管理系统软件 V1.0[简 2009. 软著登字第 2009SR 2008. 原始
32 无 万里红
称：保密管理系统] 02.19 BJ11040 号 BJ0734 12.24 取得
敏感信息监控管理系统软件
2009. 软著登字第 2009SR 2008. 原始
33 V1.0[简称:敏感信息管理系 无 万里红
01.23 BJ10840 号 BJ0534 12.01 取得
统]
万里红等级保护业务平台软
2009. 软著登字第 2009SR 2009. 原始
34 件 V1.0[简称:万里红等保平 无 万里红
06.01 BJ13836 号 BJ3530 04.22 取得
台软件]
违规外联报警系统软件 2009. 软著登字第 2009SR 2008. 原始
35 无 万里红
V1.0[简称:违规外联] 01.23 BJ10853 号 BJ0547 12.22 取得
高级人才信息管理系统 [简 2009. 软著登字第 2009SR 2008. 原始
36 无 万里红
称:人才信息系统] V1.0 09.30 0170948 号 043949 07.12 取得
万里红存储介质信息消除工
2010. 软著登字第 2010SR 2009. 原始
37 具软件 [简称：数据销毁工 无 万里红
03.04 BJ26043 号 BJ0660 04.02 取得
具] V1.0
文件安全控制系统软件 [简 2010. 软著登字第 2010SR 2009. 原始
38 无 万里红
称：文件安全控制系统] V1.0 03.04 BJ26045 号 BJ0662 05.24 取得
信息共享平台软件 [简称： 2010. 软著登字第 2010SR 2009. 原始
39 无 万里红
信息共享平台] V1.0 03.04 BJ26046 号 BJ0663 06.09 取得
预算申报系统软件 [简称： 2010. 软著登字第 2010SR 2009. 原始
40 无 万里红
预算申报系统] V1.0 03.04 BJ26047 号 BJ0664 06.24 取得
终端安全登录与监控审计系
2010. 软著登字第 2010SR 2009. 原始
41 统软件 [简称：终端安全管 无 万里红
03.04 BJ26048 号 BJ0665 02.19 取得
理系统] V1.0
万里红公务员管理信息系统
2010. 软著登字第 2010SR 未发 原始
42 [简称：公务员管理系统] 无 万里红
08.23 0231363 号 043090 表 取得
V1.0
万里红党务综合管理平台系
2010. 软著登字第 2010SR 未发 原始
43 统 [简称：党务综合管理平 无 万里红
11.05 0247321 号 059048 表 取得
台系统] V1.0
2011. 软著登字第 2011SR 2010. 原始
44 安全管理平台 V1.0 无 万里红
11.14 0345814 号 082140 09.10 取得
微机视频信息保护系统
2011. 软著登字第 2011SR 2010. 原始
45 [简称:视频保护系统] 无 万里红
12.16 0360301 号 096627 11.10 取得
WLH-2
涉密计算机信息系统保密检 2011. 软著登字第 2011SR 2010. 原始
46 无 万里红
查工具单机版软件 [简称:检 12.16 0360333 号 096659 09.10 取得
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
首次
序 登记 取得 他项
软件名称 证书号 登记号 发表 著作权人
号 日期 方式 权利
时间
查工具单机版] V4.5
涉密计算机信息系统保密检
2011. 软著登字第 2011SR 2010. 原始
47 查工具软件 [简称:保密检查 无 万里红
12.16 0360335 号 096661 09.10 取得
工具] V4.5
网站保密信息搜索系统 2012. 软著登字第 2012SR 2010. 原始
48 无 万里红
[简称：网站搜索器] V4.0 11.28 0483826 号 115790 03.11 取得
保密技术防护专用系统软件 2012. 软著登字第 2012SR 2010. 原始
49 无 万里红
[简称：保密专用系统] V1.0 11.28 0483827 号 115791 10.14 取得
存储介质信息清除工具软件 2012. 软著登字第 2012SR 2012. 原始
50 无 万里红
[简称：清除工具] V2.0 11.28 0483475 号 115439 08.10 取得
计算机终端保密技术检查工
2012. 软著登字第 2012SR 2011. 原始
51 具软件 [简称：检查工具] 无 万里红
11.28 0483714 号 115678 09.10 取得
V5.5
万里红恶意程序辅助检测工
2012. 软著登字第 2012SR 2009. 原始
52 具软件 [简称：恶意程序检 无 万里红
11.28 0483474 号 115438 11.19 取得
测工具] V1.0
数据库敏感信息搜索系统 2012. 软著登字第 2012SR 2010. 原始
53 无 万里红
[简称：数据库搜索器] V1.0 11.29 0483957 号 115921 09.10 取得
万里红运维安全管理系统软 2012. 软著登字第 2012SR 2012. 原始
54 无 万里红
件[简称：运维管理系统]V1.0 10.23 0467692 号 099656 09.10 取得
万里红日志管理综合审计系
2012. 软著登字第 2012SR 2012. 原始
55 统软件[简称：日志审计系 无 万里红
10.23 0467688 号 099652 09.10 取得
统]V1.0
万里红数据库审计系统软件 2012. 软著登字第 2012SR 2012. 原始
56 无 万里红
[简称：数据库审计系统]V1.0 09.10 0467689 号 099653 09.10 取得
万里红干部考核信息管理系
2013. 软著登字第 2013SR 未发 原始
57 统[简称万里红干部考核系 无 万里红
01.30 0515542 号 009780 表 取得
统]V1.0
万里红主机监控与审计系统 2013. 软著登字第 2013SR 2011. 原始
58 无 万里红
[简称：主机审计]V2.0 03.13 0528842 号 023080 02.10 取得
万里红软件升级发布平台系 2013. 软著登字第 2013SR 2009. 原始
59 无 万里红
统[简称：升级发布平台]V1.0 05.27 0556188 号 050426 09.10 取得
万里红光盘刻录监控与审计
2013. 软著登字第 2013SR 2012. 原始
60 系统[简称：光盘刻录审 无 万里红
05.07 0547145 号 041383 09.10 取得
计]V1.0
万里红数据库监控与审计系
2013. 软著登字第 2013SR 2013. 原始
61 统[简称：数据库监控与审 无 万里红
09.16 0607125 号 101363 02.10 取得
计]V1.0
万里红运维安全网关系统 2013. 软著登字第 2013SR 2012. 原始
62 无 万里红
[简称：运维安全网关]V1.0 09.17 0607982 号 102220 09.10 取得
2-2-148
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
首次
序 登记 取得 他项
软件名称 证书号 登记号 发表 著作权人
号 日期 方式 权利
时间
万里红日志收集与分析系统 2013. 软著登字第 2013SR 2013. 原始
63 无 万里红
[简称：日志收集与分析]V1.0 09.14 0606457 号 100695 04.10 取得
网关型光单向传输系统[简 2013. 软著登字第 2013SR 2009. 原始
64 无 万里红
称：网关型光单向]V1.0 12.20 0657258 号 151496 06.27 取得
公安机关桌面型光单向导入
2013. 软著登字第 2013SR 2007. 原始
65 系统[简称：桌面型光单 无 万里红
12.20 0656952 号 151190 02.10 取得
导]V1.0
公安机关违规外联报警系统
2013. 软著登字第 2013SR 2011. 原始
66 服务端软件[简称：公安机关 无 万里红
12.23 0660539 号 154777 08.10 取得
违规外联]V1.0
公安网敏感信息监控系统服
2013. 软著登字第 2013SR 2009. 原始
67 务端软件[简称：公安网敏感 无 万里红
12.23 0660543 号 154781 04.10 取得
信息]V1.0
敏感信息监控管理系统软件
2013. 软著登字第 2013SR 2012. 原始
68 [简称：敏感信息管理系 无 万里红
12.26 0664576 号 158814 10.12 取得
统]V2.0
WLH 网络光单向传输系统 2013. 软著登字第 2013SR 2012. 原始
69 无 万里红
[简称：单向传输系统]V1.0 08.02 0585244 号 079482 01.10 取得
互联网敏感信息监控管理系
2014. 软著登字第 2014SR 2012. 原始
70 统[简称：互联网敏感信 无 万里红
12.26 0880592 号 211361 08.19 取得
息]V1.0
公安信息网敏感信息监控管
2014. 软著登字第 2014SR 2011. 原始
71 理系统[简称：敏感信息监控 无 万里红
12.26 0880858 号 211628 05.14 取得
系统]V1.0
涉密单机违规外联监控报警
2014. 软著登字第 2014SR 2011. 原始
72 系统[简称：涉密机违规外 无 万里红
12.26 0880863 号 211633 12.27 取得
联]V1.0
涉密单机计算机监控与审计
2014. 软著登字第 2014SR 2012. 原始
73 系统[简称：涉密机监控与审 无 万里红
12.26 0880868 号 211638 07.10 取得
计]V1.0
涉密单机敏感信息监控管理
2014. 软著登字第 2014SR 2012. 原始
74 系统[简称：涉密机敏感信 无 万里红
12.26 0880882 号 211652 06.13 取得
息]V1.0
涉密单机移动存储介质管理
2014. 软著登字第 2014SR 2011. 原始
75 系统[简称：涉密机移动存储 无 万里红
12.26 0880886 号 211656 09.20 取得
介质]V1.0
互联网网络安全审计系统 2014. 软著登字第 2014SR 2011. 原始
76 无 万里红
[简称：网络安全审计]V1.0 12.26 0881155 号 211925 10.10 取得
USB 移动存储介质管理系统
2014. 软著登字第 2014SR 2012. 原始
77 [简称：移动存储介质管理系 无 万里红
12.26 0881158 号 211928 12.30 取得
统]V1.0
2-2-149
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
首次
序 登记 取得 他项
软件名称 证书号 登记号 发表 著作权人
号 日期 方式 权利
时间
公安信息网计算机监控与审
2014. 软著登字第 2014SR 2012. 原始
78 计系统[简称：公安网监控与 无 万里红
12.27 0881616 号 212386 09.17 取得
审计]V1.0
保密管理系统软件[简称：保 2015. 软著登字第 2015SR 2011. 原始
79 无 万里红
密管理系统]V2.0 02.11 0917200 号 030120 08.17 取得
万里红计算机终端保密检查
2015. 软著登字第 2015SR 2012. 原始
80 装备系统[简称：保密检查装 无 万里红
02.11 0917205 号 030125 12.10 取得
备]V1.0
2015. 软著登字第 2015SR 2013. 原始
81 移动办公系统 V1.0 无 万里红
02.11 0917221 号 030141 04.05 取得
万里红基于中标麒麟国产操
作系统存储介质信息消除工 2015. 软著登字第 2015SR 2012. 原始
82 无 万里红
具[简称：国产平台消除工 02.12 0917892 号 030813 11.12 取得
具]V1.0
万里红公务员统计系统[简 2015. 软著登字第 2015SR 2013. 原始
83 无 万里红
称:统计系统] V2.0 02.09 0915169 号 028089 12.30 取得
万里红党务综合管理平台系
2015. 软著登字第 2015SR 2013. 原始
84 统 [简称：党务综合管理平 无 万里红
02.09 0915171 号 028091 08.11 取得
台系统]V2.0
万里红干部任免审批表编辑
2015. 软著登字第 2015SR 2013. 原始
85 器软件[简称:干部任免审批 无 万里红
02.09 0915161 号 028081 11.03 取得
表编辑器软件] V2.0
万里红干部考核信息管理系
2015. 软著登字第 2015SR 2013. 原始
86 统[简称：万里红干部考核系 无 万里红
02.09 0915163 号 028083 07.18 取得
统]V2.0
后备干部信息采集系统[简 2015. 软著登字第 2015SR 2012. 原始
87 无 万里红
称：后备干部信息采集]V1.0 02.06 0914581 号 027501 12.28 取得
文件安全控制系统软件[简 2015. 软著登字第 2015SR 2013. 原始
88 无 万里红
称：文件安全控制系统]V2.0 02.06 0914590 号 027510 02.28 取得
后备干部管理系统[简称：后 2015. 软著登字第 2015SR 2012. 原始
89 无 万里红
备干部系统]V1.0 02.06 0914597 号 027517 12.28 取得
万里红办公系统软件[简称： 2015. 软著登字第 2015SR 2012. 原始
90 无 万里红
办公系统软件] V2.0 02.05 0912231 号 025150 12.06 取得
万里红办公信息管理系统 2015. 软著登字第 2015SR 2013. 原始
91 无 万里红
[简称:万里红 OA 系统] V2.0 02.05 0912253 号 025172 12.30 取得
干部任免上会系统 [简称:任 2015. 软著登字第 2015SR 2013. 原始
92 无 万里红
免上会系统] V1.0 02.05 0912287 号 025206 05.06 取得
干部教育管理系统 [简称:干 2015. 软著登字第 2015SR 2012. 原始
93 无 万里红
部教育]V1.0 02.05 0912307 号 025226 12.30 取得
万里红公务员管理信息系统 2015. 软著登字第 2015SR 2013. 原始
94 无 万里红
[简称：公务员管理信息系 02.05 0913309 号 026229 01.20 取得
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
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统]V2.0
干部监督系统 [简称:干部监 2015. 软著登字第 2015SR 2013. 原始
95 无 万里红
督]V1.0 02.05 0913313 号 026233 12.10 取得
万里红干部信息管理系统
2015. 软著登字第 2015SR 2013. 原始
96 [简称:干部信息管理系统] 无 万里红
02.05 0913321 号 026241 12.30 取得
V2.0
万里红计算机终端保密检查 2015. 软著登字第 2015SR 2012. 原始
97 无 万里红
系统 [简称:检查系统 ]V1.0 07.06 1011833 号 124747 05.12 取得
公安网计算机移动存储介质
2015. 软著登字第 2015SR 2011. 原始
98 管理系统 [简称:公安网移动 无 万里红
08.18 1047034 号 159948 09.20 取得
存储介质]V1.0
万里红虹膜身份核查系统
2015. 软著登字第 2015SR 2014. 原始
99 [简称:虹膜身份核查系 无 万里红
11.12 1107216 号 220130 12.30 取得
统]V2.0
2015. 软著登字第 2015SR 2014. 原始
100 违规接入探测系统 V1.0 无 万里红
11.11 1105261 号 218175 12.02 取得
万里红涉密人员管理系统
2016. 软著登字第 2016SR 2015. 原始
101 [简称:涉密人员管理系 无 万里红
02.26 1217439 号 038822 12.30 取得
统]V1.0
WIFI 热点设备控制系统 [简 2017. 软著登字第 2017SR 2015. 原始
102 无 万里红
称:WIFI 热点控制]V1.0 11.13 2205490 号 620206 9.25 取得
万里红智能光单向导入系统 2017. 软著登字第 2017SR 2015. 原始
103 无 万里红
[简称:智能光单向]V1.0 11.13 2205482 号 620198 9.19 取得
虹膜采集系统 [简称:虹膜采 2017. 软著登字第 2017SR 2015. 原始
104 无 万里红
集]V1.0 11.13 2205414 号 620130 9.30 取得
虹膜比对算法集群软件 [简 2017. 软著登字第 2017SR 2015. 原始
105 无 万里红
称:虹膜算法]V1.0 06.06 1823861 号 238577 9.10 取得
虹膜门禁管控系统 [简称: 2017. 软著登字第 2017SR 2015. 原始
106 无 万里红
虹膜门禁]V1.0 12.19 2288075 号 702791 9.26 取得
WEB 网站及 FTP 服务器保
2017. 软著登字第 2017SR 2015. 原始
107 密监控平台软件 [简称:网 无 万里红
12.19 2288091 号 702807 9.27 取得
站监控平台]V1.0
虹膜 AB 门管控系统 [简 2017. 软著登字第 2017SR 2015. 原始
108 无 万里红
称:虹膜 AB 门管控]V1.0 12.19 2288083 号 702799 9.29 取得
万里红存储介质信息消除工
2018. 软著登字第 2018SR 2016. 原始
109 具软件 [简称：消除工 无 万里红
04.28 2622623 号 293528 7.27 取得
具]V3.0
网络化保密检查系统 [简 2018. 软著登字第 2018SR 2015. 原始
110 无 万里红
称：网络化保密检查]V2.0 04.28 2622958 号 293863 9.18 取得
移动终端虹膜身份核查系统 2018. 软著登字第 2018SR 2016. 原始
111 无 万里红
[简称：移动虹膜核查]V1.0 07.30 2923878 号 594783 7.27 取得
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虹膜识别系统 [简称：虹膜 2018. 软著登字第 2018SR 2016. 原始
112 无 万里红
识别]V1.0 07.30 2923872 号 594777 7.27 取得
虹膜安检管理系统 [简称： 2018. 软著登字第 2018SR 2016. 原始
113 无 万里红
虹膜安检]V1.0 11.19 3252810 号 923715 7.27 取得
保密违规信息监控管理系统
2018. 软著登字第 2018SR 2016. 原始
114 软件 [简称：违规信息监 无 万里红
11.19 3250667 号 921572 7.27 取得
控]V2.0
阅办单管理系统 [简称：阅 2018. 软著登字第 2018SR 2017. 原始
115 无 万里红
办单系统]V2.0 11.29 3284494 号 955399 7.27 取得
虹膜闸机管理系统 [简称： 2018. 软著登字第 2018SR 2016. 原始
116 无 万里红
虹膜闸机]V1.0 11.19 3252611 号 923516 7.27 取得
虹膜点名系统 [简称：虹膜 2018. 软著登字第 2018SR 2016. 原始
117 无 万里红
点名]V1.0 12.25 3393599 号 1064504 7.27 取得
虹膜门禁考勤系统 [简称： 2018. 软著登字第 2018SR 2016. 原始
118 无 万里红
虹膜考勤]V1.0 12.25 3393575 号 1064480 7.27 取得
虹膜一体机管理系统 [简 2018. 软著登字第 2018SR 2016. 原始
119 无 万里红
称：虹膜一体机]V1.0 12.25 3395401 号 1066306 7.27 取得
虹膜保密柜管理系统 [简 2018. 软著登字第 2018SR 2016. 原始
120 无 万里红
称：虹膜保密柜]V1.0 12.26 3405369 号 1076274 7.27 取得
在线考试系统 [简称：在线 2018. 软著登字第 2018SR 2016. 原始
121 无 万里红
考试]V1.0 12.26 3403803 号 1074708 7.27 取得
万里红涉密专用服务器审计
2019. 软著登字第 2019SR 2018. 原始
122 系统 [简称：服务器审计] 无 万里红
02.22 3591013 号 0170256 7.27 取得
V1.0
万里红终端安全登录系统 2019. 软著登字第 2019SR 2018. 原始
123 无 万里红
[简称：终端登录] V3.0 02.22 3591024 号 0170267 7.27 取得
万里红打印刻录安全监控与
2019. 软著登字第 2019SR 2016. 原始
124 审计系统 [简称：打印刻录 无 万里红
02.22 3591415 号 0170658 7.27 取得
审计] V1.0
万里红涉密专用服务器安全
保密授权管理融合系统 [简 2019. 软著登字第 2019SR 2018. 原始
125 无 万里红
称：专用服务器融合管理] 01.09 3448512 号 0027755 7.27 取得
V1.0
虹膜身份认证系统 [简称： 2019. 软著登字第 2019SR 2018. 原始
126 无 万里红
虹膜认证] V1.0 02.28 3616115 号 0195358 7.27 取得
万里红涉密专用配置管理及
2019. 软著登字第 2019SR 2016. 原始
127 三合一管理融合系统 [简 无 万里红
01.08 3442032 号 0021275 7.27 取得
称：专用机融合管理] V1.0
万里红主机监控与审计系统
2019. 软著登字第 2019SR 2017. 原始
128 （涉密专用计算平台版）[简 无 万里红
08.12 4258337 号 0837580 7.27 取得
称：涉密专用主审] V1.0
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万里红主机监控与审计系统
2019. 软著登字第 2019SR 2017. 原始
129 （银河麒麟版）[简称：银河 无 万里红
08.12 4258341 号 0837584 7.27 取得
麒麟主审] V2.0
万里红虹膜终端安全登录系
2019. 软著登字第 2019SR 2017. 原始
130 统（中标麒麟版）[简称：中 无 万里红
08.12 4258347 号 0837590 7.27 取得
标麒麟虹膜登录] V1.0
万里红主机监控与审计系统
2019. 软著登字第 2019SR 2017. 原始
131 （中标麒麟版）[简称：中标 无 万里红
08.12 4258299 号 0837542 7.27 取得
麒麟主审] V2.0
万里红分布式存储管理系统
2019. 软著登字第 2019SR 2017. 原始
132 [简称：分布式存储系统] 无 万里红
09.17 4382115 号 0961358 7.27 取得
V2.0
万里红桌面操作系统 [简 2019. 软著登字第 2019SR 2017. 原始
133 无 万里红
称：SuperredOS-D] V3.0 09.17 4381488 号 0960731 7.27 取得
万里红云平台管理系统 [简 2019. 软著登字第 2019SR 2017. 原始
134 无 万里红
称：SuperredCloud] V2.0 09.17 4381899 号 0961142 7.27 取得
万里红备份还原管理系统 2019. 软著登字第 2019SR 2017. 原始
135 无 万里红
[简称：备份还原系统] V2.0 09.17 4380469 号 0959712 7.27 取得
万里红云终端管理系统 [简 2019. 软著登字第 2019SR 2017. 原始
136 无 万里红
称：SuperredVD] V2.0 09.17 4380984 号 0960227 7.27 取得
万里红服务器操作系统 [简 2019. 软著登字第 2019SR 2017. 原始
137 无 万里红
称：SuperredOS-S] V3.0 09.17 4381281 号 0960524 7.27 取得
万里红打印刻录安全监控与
审计系统（涉密专用计算平 2019. 软著登字第 2019SR 2017. 原始
138 无 万里红
台版） [简称：涉密专用打 09.24 4409379 号 0988622 7.27 取得
印刻录审计] V1.0
万里红服务器审计系统（涉
2019. 软著登字第 2019SR 2017. 原始
139 密专用计算平台版）[简称： 无 万里红
09.23 4404005 号 0983248 7.27 取得
涉密专用服务器审计 ]V1.0
涉密计算机及移动存储介质
保密管理系统（涉密专用计 2019. 软著登字第 2019SR 2017. 原始
140 无 万里红
算平台版）[简称:涉密专用三 09.23 4404029 号 0983272 7.27 取得
合一]V1.0
万里红终端安全登录系统
（涉密专用计算平台版） 2019. 软著登字第 2019SR 2017. 原始
141 无 万里红
[简称：涉密专用终端登录] 09.20 4396804 号 0976047 7.27 取得
V3.0
万里红虹膜终端安全登录系
2020. 软著登字第 2020SR 2017. 原始
142 统（银河麒麟版）[简称：银 无 万里红
01.02 4886034 号 0007338 7.27 取得
河麒麟虹膜登录] V1.0
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万里红主机监控与审计系统 万里红、江苏
2020. 软著登字第 2020SR 2020. 原始
143 （国产平台版）[简称：国产 无 万里红、天津
05.06 5285505 号 0406809 4.20 取得
平台主机审计] V1.0 万里红
万里红打印刻录安全监控与 万里红、江苏
2020. 软著登字第 2020SR 2020. 原始
144 审计系统（国产平台版）[简 无 万里红、天津
05.07 5295905 号 0417209 4.20 取得
称：国产平台打印刻录] V1.0 万里红
万里红涉密专用配置管理及
万里红、江苏
三合一管理融合系统（国产 2020. 软著登字第 2020SR 2020. 原始
145 无 万里红、天津
平台版）[简称：国产平台配 05.06 5285501 号 0406805 4.20 取得
万里红
置管理融合系统] V1.0
万里红涉密专用服务器安全
万里红、江苏
保密授权管理融合系统（国 2020. 软著登字第 2020SR 2020. 原始
146 无 万里红、天津
产平台版）[简称：国产平台 05.06 5285497 号 0406801 4.20 取得
万里红
授权管理融合系统] V1.0
万里红保密监管平台[简称： 2020. 软著登字第 2020SR 2019. 原始
147 无 万里红
保密监管平台] V2.0 03.06 5099994 号 0221298 10.27 取得
万里红项目管理支撑平台 2020. 软著登字第 2020SR 2019. 原始
148 无 万里红
[简称：项目支撑平台] V1.0 03.06 5099999 号 0221303 10.27 取得
多模态智能生物特征识别测 2020. 软著登字第 2020SR 2019. 原始
149 无 万里红
温系统 V1.0 05.06 5284862 号 0406166 7.27 取得
万里红文档发文信息隐写溯
源系统（涉密专用计算平台 2020. 软著登字第 2020SR 2019. 原始
150 无 万里红
版）[简称：涉密专用隐写溯 05.14 5329538 号 0450842 07.27 取得
源] V1.0
万里红涉密专用运维管理系
统（涉密专用计算平台版） 2020. 软著登字第 2020SR 2019. 原始
151 无 万里红
[简称：涉密专用运维管理] 05.14 5329394 号 0450698 07.27 取得
V1.0
万里红涉密专用移动硬盘管
2020. 软著登字第 2020SR 2019. 原始
152 理系统[简称：万里红涉密专 无 万里红
05.14 5329373 号 0450677 07.27 取得
用移动硬盘] V1.0
万里红电子文件密级标志管
理系统（涉密专用计算平台 2020. 软著登字第 2020SR 2019. 原始
153 无 万里红
版）[简称：涉密专用密标管 05.14 5329535 号 0450839 07.27 取得
理] V1.0
万里红电子文档安全管理系
统（涉密专用计算平台版） 2020. 软著登字第 2020SR 2019. 原始
154 无 万里红
[简称：涉密专用电子文档管 05.14 5329543 号 0450847 07.27 取得
理] V1.0
万里红智能分析研判系统 2020. 软著登字第 2020SR 2019. 原始
155 无 万里红
[简称：智能研判系统] V1.0 05.18 5344179 0465483 07.27 取得
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号 ；软著变
补字第
202015887
号
保密风险智能感知平台[简 2020. 软著登字第 2020SR 2019. 原始
156 无 万里红
称：智能感知平台] V1.0 05.18 5344191 号 0465495 07.27 取得
万里红网络接入控制系统 2020. 软著登字第 2020SR 2019. 原始
157 无 万里红
[简称：接入控制] V1.0 05.25 5382380 号 0503684 07.27 取得
万里红网络管理系统专用版 2019. 软著登字第 2019SR 未发 原始
158 无 万里红
（SuperredNM-S) V3.0 12.06 4725086 号 1304329 表 取得
万里红网络管理系统通用版 2019. 软著登字第 2019SR 未发 原始
159 无 万里红
（SuperredNM-N) V3.0 12.06 4725049 号 1304292 表 取得
万里红运维管理系统专用版 2019. 软著登字第 2019SR 未发 原始
160 无 万里红
（SuperredOM-S) V3.0 12.07 4727617 号 1306860 表 取得
万里红运维管理系统通用版 2019. 软著登字第 2019SR 未发 原始
161 无 万里红
（SuperredOM-N) V3.0 12.07 4727486 号 1306729 表 取得
万里红运维管理系统 2020. 软著登字第 2020SR 未发 原始
162 无 万里红
（SuperredOM) V3.0 02.20 5036872 号 0158176 表 取得
万里红安全增强电子邮件系 2019. 软著登字第 2019SR 未发 原始
163 无 万里红
统 V2.0 11.27 4643108 号 1222351 表 取得
万里红、江苏
万里红电子文档安全管理系
2020. 软著登字第 2020SR 2020. 原始 万里红、天津
164 统（国产平台版）[简称：国 无
06.11 5490159 号 0611463 4.29 取得 万里红、浙江
产平台电子文档管理] V1.0
万里红
万里红、江苏
万里红电子文件密级标志管
2020. 软著登字第 2020SR 2020. 原始 万里红、天津
165 理系统（国产平台版）[简称： 无
06.11 5490214 号 0611518 4.29 取得 万里红、浙江
国产平台密标] V1.0
万里红
万里红涉密专用移动硬盘管 万里红、江苏
理系统（国产平台版）[简称： 2020. 软著登字第 2020SR 2020. 原始 万里红、天津
166 无
国产平台涉密专用硬盘] 06.11 5490286 号 0611590 4.29 取得 万里红、浙江
V1.0 万里红
万里红、江苏
万里红文档发文信息隐写溯
2020. 软著登字第 2020SR 2020. 原始 万里红、天津
167 源系统（国产平台版）[简称： 无
06.11 5490278 号 0611582 4.29 取得 万里红、浙江
国产平台隐写溯源] V1.0
万里红
万里红、江苏
万里红涉密专用运维管理系
2020. 软著登字第 2020SR 2020. 原始 万里红、天津
168 统（国产平台版）[简称：国 无
06.11 5490294 号 0611598 4.29 取得 万里红、浙江
产平台运维管理] V1.0
万里红
2-2-155
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
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时间
万里红虹膜智能枪弹管控系
2020. 软著登字第 2020SR 2016. 原始
169 统[简称：虹膜枪弹管控] 无 万里红
06.28 5563967 号 0685271 7.27 取得
V1.0
虹膜生物特征识别软件[简 2020. 软著登字第 2020SR 2016. 原始
170 无 万里红
称：虹膜特征识别] V1.0 06.28 5563974 号 0685278 7.27 取得
万里红移动存储介质管理系
2020. 软著登字第 2020SR 2019. 原始
171 统（国产平台版）[简称：国 无 万里红
07.01 5588194 号 0709498 7.27 取得
产平台介质管理] V1.0
万里红计算机终端保密检查
2020. 软著登字第 2020SR 2019. 原始
172 系统（国产平台版）[简称： 无 万里红
07.01 5587590 号 0708894 7.27 取得
国产平台检查系统] V1.0
万里红敏感信息监控管理系
2020. 软著登字第 2020SR 2019. 原始
173 统（国产平台版）[简称：国 无 万里红
07.01 5587583 号 0708887 7.27 取得
产平台敏感信息] V1.0
万里红软件升级发布平台系
2020. 软著登字第 2020SR 2019. 原始
174 统（国产平台版）[简称：国 无 万里红
07.01 5588175 号 0709479 7.27 取得
产平台软件升级发布] V1.0
IT 智能监控运维管理系统 2020. 软著登字第 2020SR 2020. 原始
175 无 万里红
V1.0 07.13 5643491 号 0764795 6.11 取得
万里红主机监控与审计系统
2020. 软著登字第 2020SR 2019. 原始
176 （UOS 版）[简称：UOS 主 无 万里红
07.24 5706017 号 0827321 7.27 取得
机监控与审计] V1.0
万里红数据中心三维可视化
2020. 软著登字第 2020SR 2019. 原始
177 管理系统 [简称：三维可视 无 万里红
07.24 5706261 号 0827565 7.27 取得
化管理] V1.0
万里红虹膜终端安全登录系
2020. 软著登字第 2020SR 2019. 原始
178 统（UOS 版）[简称：UOS 无 万里红
07.24 5706267 号 0827571 7.27 取得
虹膜登录] V1.0
虹膜多引擎比对算法软件
2020. 软著登字第 2020SR 2016. 原始
179 [简称：虹膜多引擎算法] 无 万里红
08.19 5832534 号 0953838 7.27 取得
V1.0
虹膜眼镜检测算法软件 [简 2020. 软著登字第 2020SR 2016. 原始
180 无 万里红
称：虹膜眼镜算法] V1.0 08.19 5832548 号 0953852 7.27 取得
虹膜人像多模态比对算法软
2020. 软著登字第 2020SR 2016. 原始
181 件 [简称：虹膜人像比对算 无 万里红
08.19 5832569 号 0953873 7.27 取得
法] V1.0
死体虹膜比对算法软件 [简 2020. 软著登字第 2020SR 2016. 原始
182 无 万里红
称：死体虹膜算法] V1.0 08.19 5832562 号 0953866 7.27 取得
虹膜斜眼检测算法软件 [简 2020. 软著登字第 2020SR 2016. 原始
183 无 万里红
称：虹膜斜眼算法] V1.0 08.19 5832541 号 0953845 7.27 取得
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时间
虹膜美瞳检测算法软件[简 2020. 软著登字第 2020SR 2016. 原始
184 无 万里红
称：虹膜美瞳算法] V1.0 08.19 5832555 号 0953859 7.27 取得
万里红服务器审计系统（国
2020. 软著登字第 2020SR 2019. 原始
185 产平台版）[简称：国产平台 无 万里红
08.25 5862924 号 0984228 7.27 取得
服务器审计] V1.0
基于旋转不变哈希的大规模
快速精确搜索算法系统 [简 2020. 软著登字第 2020SR 2016. 原始
186 无 万里红
称：大规模精准搜索算法] 08.31 5894368 号 1015672 7.27 取得
V1.0
基于轻量级网络的高精度虹
2020. 软著登字第 2020SR 2016. 原始
187 膜比对算法系统 [简称：轻 无 万里红
09.01 5902751 号 1024055 7.27 取得
量级高精度虹膜算法] V1.0
万里红虹膜认证组件系统 2020. 软著登字第 2020SR 2016. 原始
188 无 万里红
[简称：虹膜认证组件] V1.0 09.02 5909010 号 1030314 7.27 取得
虹膜识别人员通行管理系统 2020. 软著登字第 2020SR 2016. 原始
189 无 万里红
[简称：人员通行] V1.0 10.09 6308200 号 1507228 7.27 取得
自助分析平台 [简称：自助 2020. 软著登字第 2020SR 2019. 原始
190 无 万里红
分析] V1.0 10.29 6331685 号 1530713 7.27 取得
全知搜索平台 [简称：全知 2020. 软著登字第 2020SR 2019. 原始
191 无 万里红
搜索] V1.0 10.29 6331686 号 1530714 7.27 取得
IT 运维管理系统 [简称：IT 2020. 软著登字第 2020SR 2019. 原始
192 无 万里红
运维管理] V1.0 10.29 6331687 号 1530715 7.27 取得
网络性能监控管理平台 [简 2020. 软著登字第 2020SR 2019. 原始
193 无 万里红
称：网络性能监控] V1.0 10.29 6331688 号 1530716 7.27 取得
运维自动化系统 [简称： 2020. 软著登字第 2020SR 2019. 原始
194 无 万里红
BCM] V1.0 10.29 6331671 号 1530699 7.27 取得
虹膜采集芯片用数据安全加 2020. 软著登字第 2020SR 2019. 原始
195 无 天津万里红
密管理系统 V1.0 7.29 5724400 号 0845704 9.20 取得
虹膜防伪智能化识别鉴定服 2020. 软著登字第 2020SR 2019. 原始
196 无 天津万里红
务软件 V1.0 7.29 5724436 号 0845740 7.18 取得
虹膜识别功能终端机运行参 2020. 软著登字第 2020SR 2019. 原始
197 无 天津万里红
数配置系统 V1.0 7.29 5724442 号 0845746 6.30 取得
虹膜识别镜头视角智能化调 2020. 软著登字第 2020SR 2019. 原始
198 无 天津万里红
节控制系统 V1.0 7.29 5724406 号 0845710 9.30 取得
虹膜识别美瞳智能化检测系 2020. 软著登字第 2020SR 2019. 原始
199 无 天津万里红
统 V1.0 7.29 5725292 号 0846596 4.30 取得
虹膜识别门禁设备智能控制 2020. 软著登字第 2020SR 2019. 原始
200 无 天津万里红
系统 V1.0 7.30 5730966 号 0852270 8.20 取得
虹膜识别一体机智能化操作 2020. 软著登字第 2020SR 2019. 原始
201 无 天津万里红
控制系统 V1.0 7.29 5724205 号 0845509 8.30 取得
2-2-157
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
首次
序 登记 取得 他项
软件名称 证书号 登记号 发表 著作权人
号 日期 方式 权利
时间
虹膜识别自动对焦模组控制 2020. 软著登字第 2020SR 2019. 原始
202 无 天津万里红
系统 V1.0 7.29 5720965 号 0842269 5.17 取得
虹膜数据库收集建立管控系 2020. 软著登字第 2020SR 2019. 原始
203 无 天津万里红
统 V1.0 7.30 5730132 号 0851436 7.31 取得
虹膜特征采集图像自动生成 2020. 软著登字第 2020SR 2019. 原始
204 无 天津万里红
软件 V1.0 7.30 5729189 号 0850493 12.31 取得
虹膜图像采集装置调试技术 2020. 软著登字第 2020SR 2019. 原始
205 无 天津万里红
服务平台 V1.0 7.29 5724412 号 0845716 10.31 取得
虹膜图像传感器智能感应控 2020. 软著登字第 2020SR 2019. 原始
206 无 天津万里红
制系统 V1.0 7.30 5729183 号 0850487 12.23 取得
虹膜图像去噪处理技术支撑 2020. 软著登字第 2020SR 2019. 原始
207 无 天津万里红
系统 V1.0 7.30 5729177 号 0850481 11.30 取得
虹膜图像数据信息存储管理 2020. 软著登字第 2020SR 2019. 原始
208 无 天津万里红
系统 V1.0 7.29 5725257 号 0846561 3.29 取得
虹膜图像智能识别采集处理 2020. 软著登字第 2020SR 2019. 原始
209 无 天津万里红
软件 V1.0 7.29 5725271 号 0846575 3.22 取得
虹膜信息获取综合化管理系 2020. 软著登字第 2020SR 2019. 原始
210 无 天津万里红
统 V1.0 7.29 5725161 号 0846465 4.22 取得
基于虹膜识别的红外补光调 2020. 软著登字第 2020SR 2020. 原始
211 无 天津万里红
整系统 V1.0 7.29 5721072 号 0842376 5.31 取得
基于虹膜识别技术的 AR 设 2020. 软著登字第 2020SR 2019. 原始
212 无 天津万里红
备安全启闭系统 V1.0 7.30 5729172 号 0850476 11.15 取得
虹膜图像获取系统[简称：虹 2020. 软著登字第 2018SR 2018. 原始
213 无 天津万里红
膜图像]V1.0 11.19 3250799 号 921704 8.15 取得
远距离大视场虹膜光学成像 2020. 软著登字第 2020SR 2019. 原始
214 无 天津万里红
装置系统 V1.0 7.29 5724673 号 0845977 6.20 取得
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