东方中科：北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司股权激励计划授予事项的法律意见书2021-04-29
北京市中伦律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
股权激励计划授予事项的
法律意见书
二〇二一年四月
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法律意见书
目 录
一、本次授予事项的批准与授权 .................................................................... 3
二、本激励计划的授予日 ................................................................................. 4
三、本激励计划的授予条件 ............................................................................. 5
四、结论意见 .................................................................................................... 6
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北京市中伦律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
股权激励计划授予事项的
法律意见书
致：北京东方中科集成科技股份有限公司
根据北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“东方中科”、“公司”）
与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的
约定及受本所指派，本所律师作为公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京东方中科集成科技股份有限公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）、《北京东方中科集成科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议
文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需
要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核
查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
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法律意见书
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、 本所律师在工作过程中，已得到东方中科的保证：即公司业已向本所
律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处。
2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事
实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中
国证监会的有关规定发表法律意见。
3、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、东方中科或者其他有关单位出具的证明文件及主管部
门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和东方中科的说明予以引述。
6、 本所律师同意将本法律意见书作为东方中科激励计划所必备的法定文
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件。
7、 本法律意见书仅供东方中科激励计划之目的使用，不得用作其他任何
目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《北京东方中科集成科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本次股权激励计划
授予事项（以下简称 “本次授予”）出具如下法律意见：
一、本次授予事项的批准与授权
（一） 2020 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关
于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》等相关议案。
（二） 2020 年 4 月 28 日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关
于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<北京东方中科集成科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>》等相关议案。
（三） 2020 年 4 月 28 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认
真审核，发表了《北京东方中科集成科技股份有限公司第四届董事会第十九次会
议独立董事意见》，认为该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益
与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心团队之间的利益共享与约
束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划
有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实
行本次股权激励计划。
（四） 2020 年 5 月 13 日，中国科学院控股有限公司出具《关于同意北京东
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方中科集成科技股份有限公司实施股票期权与限制性股票激励计划的批复》（科
资发股字〔2020〕55 号），原则同意东方中科实施本次股票期权与限制性股票激
励计划。
（五） 2020 年 5 月 15 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。
（六） 2021 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事
会第二十八次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预
留授予相关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已
经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关
规定。
二、本激励计划的授予日
（一） 根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定股权激
励计划的授予日。
（二） 2021 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第三十一次会议、公司第四届
监事会第二十八次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划预留授予相关事项的议案》，同意确定以 2021 年 4 月 28 日为预留授予日，并
同意向符合授予条件的 10 名激励对象授予 25 万股限制性股票，向符合授予条件
7 名激励对象授予 14 万股股票期权。
（三） 2021 年 4 月 28 日，公司独立董事发表了《北京东方中科集成科技股
份有限公司第四届董事会第三十一次会议独立董事意见》，认为董事会确定公司
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2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予日为 2021 年 4 月 28 日，
该授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同意公司
本次股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 4 月 28 日，并同意向符
合授予条件的 10 名激励对象授予 25 万股限制性股票，向符合授予条件 7 名激励
对象授予 14 万股股票期权。
（四） 经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本激励
计划后六十日内的交易日，且不在下列期间：
1、 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激
励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
三、本激励计划的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件
时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权与限制性股票：
（一） 公司未发生如下任一情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
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利润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、 中国证监会认定的其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、 中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本激励计划授予日，
公司股票期权与限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权
与限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，
本次授予事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
【以下无正文】
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司股权
激励计划授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
张学兵 李 娜
王 振
2021 年 4 月 28 日
