北京德恒律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
目 录
第一部分 针对《反馈意见》涉及法律问题的回复 .......................................... 4
一、《反馈意见》问题 1 ..................................................................................... 4
二、《反馈意见》问题 5 ................................................................................... 22
三、《反馈意见》问题 6 ................................................................................... 36
四、《反馈意见》问题 7 ................................................................................... 40
五、《反馈意见》问题 9 ................................................................................... 55
六、《反馈意见》问题 10 ................................................................................. 57
七、《反馈意见》问题 20 ................................................................................. 58
第二部分 补充期间相关事项的更新情况 ........................................................ 88
一、本次重组的方案 .......................................................................................... 89
二、本次重组交易各方的主体资格 .................................................................. 90
三、本次重组的批准和授权 .............................................................................. 92
四、本次重组拟购买的标的资产 ...................................................................... 93
五、本次重组的实质性条件 ............................................................................ 112
六、信息披露 .................................................................................................... 112
1-3-1
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
北京德恒律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（二）
德恒 01F20201374-07 号
致：北京东方中科集成科技股份有限公司
根据东方中科与本所签订的《法律服务协议》，本所接受东方中科委托，就
本次重组相关事宜，担任东方中科的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《若干问题的规定》《发行管理办法》《26 号格式准则》及
《股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2021 年 2 月 23 日、2021 年 3 月 26 日
出具了《北京德恒律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），
针对深交所的《问询函》于 2021 年 3 月 24 日出具了《北京德恒律师事务所关于
北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
根据中国证监会于 2021 年 4 月 28 日出具的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（210783 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，
本所律师对相关事项进行了核查并发表意见。
由于自前述《法律意见》《补充法律意见（一）》出具后至本补充法律意见
出具日期间（简称“补充期间”），东方中科、目标公司等有关情况发生变化，
且天健会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司财务报表进行审计后出具了“天
健审〔2021〕7945 号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所律
1-3-2
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
师在对本次重组相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见，对本
所已经出具的《法律意见书》《补充法律意见（一）》的有关内容进行修改、补
充或作进一步的说明。
为出具本补充法律意见之目的，本所按照中国有关法律、行政法规、部门规
章和规范性文件的规定，就本补充法律意见所涉及的相关事实和资料进行了补充
调查，并就有关事项向发行人相关负责人员及其他相关人员进行询问和必要的讨
论，并取得了相关证明材料。
本补充法律意见包括两部分，第一部分为针对《反馈意见》涉及法律问题的
回复；第二部分为补充期间相关事项的更新情况。
本补充法律意见是对《法律意见》《补充法律意见（一）》的补充，并构成
前述文件不可分割的一部分，本所在前述文件中所作的声明事项适用于本补充法
律意见；除非特殊说明，本补充法律意见所用词语与前述文件中的词语具有相同
含义。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次重组申报的必备法律文件，随其
他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在本次重组申请材料中部分或全部引用本补充法律意见的
内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见仅供发行人本次重组申请之目的使用，未经本所书面同意，
任何人不得向第三方披露本补充法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也
不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法
律意见出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具补充法律意见如下：
1-3-3
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
第一部分 针对《反馈意见》涉及法律问题的回复
一、《反馈意见》问题 1
申请文件显示，本次交易后，1）上市公司控股股东东方科仪控股集团有限
公司（以下简称东方科仪控股）将持有上市公司 23.93%股份，交易对方万里锦
程创业投资有限公司（以下简称万里锦程）持股 14.72%。2）交易对方赵国将
持有上市公司 1.70%股份，同时持有万里锦程 45%股权，并担任万里锦程经理。
3）交易对方珠海华安众泓投资中心（有限合伙，以下简称珠海众泓）、珠海众
诚联合投资中心（有限合伙，以下简称珠海众诚）将合计持有上市公司 1.57%
股份，两家企业的普通合伙人石梁同时持有万里锦程 30%股权。4）交易对方刘
达和张林林是配偶，刘达同时为交易对方珠海华安众泰投资中心（有限合伙，
以下简称珠海众泰）普通合伙人。请你公司：1）结合交易对方前述亲属关系、
投资和任职情况，对照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所列情形，
进一步论证赵国与万里锦程，石梁与万里锦程、珠海众泓和珠海众诚，刘达与
珠海众泰等交易对方之间有无潜在一致行动关系及充分的判断理由，如有，请
合并计算相关方预计持股比例，并分析对上市公司股权控制关系的影响。2）结
合本次交易后东方科仪控股、万里锦程持股比例接近的情况，补充披露控股股
东、实际控制人未来 36 个月内有无调整上市公司股权控制关系或放弃控制权的
安排。3）结合交易后各方拟对上市公司董事、高级管理人员和重大事项决策机
制、财务管理机制、主营业务等所作调整（如有），补充披露控股股东、实际
控制人为维持上市公司控制权稳定、保持公司健全有效治理拟采取的具体措施
及其预计效果。4）补充披露上市公司有无后续购买北京万里红科技股份有限公
司（以下简称万里红）剩余股权的安排，如有，请说明安排的主要内容，包括
当不限于：预计购买时间、作价依据、与本次重组是否互为前提、其他重要协
议。5）结合以上事项，补充披露本次交易会否导致上市公司控制关系和主业发
展发生重大变化，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1-3-4
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
回复：
（一）结合交易对方前述亲属关系、投资和任职情况，对照《上市公司收
购管理办法》第八十三条第二款所列情形，进一步论证赵国与万里锦程，石梁
与万里锦程、珠海众泓和珠海众诚，刘达与珠海众泰等交易对方之间有无潜在
一致行动关系及充分的判断理由，如有，请合并计算相关方预计持股比例，并
分析对上市公司股权控制关系的影响。
经核查，赵国与万里锦程，石梁与万里锦程、珠海众泓和珠海众诚，刘达与
珠海众泰等交易对方之间均不存在潜在一致行动关系，无需合并计算本次交易后
上述相关方的预计持股比例，本次交易不会导致上市公司控制权变更。具体情况
如下：
1. 赵国与万里锦程，石梁与万里锦程、珠海众泓和珠海众诚，刘达与珠海
众泰等交易对方之间无潜在一致行动关系
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款认定一致行动人相关规定如
下：
“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，
互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
1-3-5
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
（1）赵国与万里锦程不存在潜在一致行动关系
截至本补充法律意见出具日，赵国持有万里锦程45%的股权并担任经理职
务，石梁、王秀贞分别持有万里锦程30%及25%的股权。其中，石梁与赵国为姨
兄妹，不属于“父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属”（以下简称“近亲属”），不属于《上市公司
收购管理办法》第八十三条第二款规定构成一致行动关系的情形；王秀贞与赵国、
石梁之间不存在近亲属关系，也不存在其他构成一致行动关系的情形或协议安
排。万里锦程3名股东赵国、石梁、王秀贞之间互相不存在一致行动关系。
根据万里锦程的公司章程，万里锦程的股东会会议由股东按照出资比例行使
表决权，由于万里锦程的股东赵国、石梁、王秀贞持股比例均未超过50%，任何
单一股东均无法独自实现对万里锦程的控制，并且由于赵国、石梁、王秀贞之间
不存在一致行动关系，因此万里锦程无实际控制人。因此，万里锦程的3名股东
及万里锦程分别决策，赵国不因为担任万里锦程经理职务且持有万里锦程30%以
上股权而与万里锦程构成一致行动关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，对赵国与万里锦程不构
成一致行动关系的具体分析如下：
1-3-6
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
赵国、石梁、王秀贞分别持有万里锦程 45%、30%、25%的股权，均
未超过 50%，均无法实现对万里锦程的控制，且赵国、石梁、王秀贞
1 存在股权控制关系 不适用
不存在一致行动关系，万里锦程无实际控制人，赵国与万里锦程不存
在控制关系
2 受同一主体控制 不适用 赵国为自然人，不存在受其他主体控制情形
投资者管理层兼职另一
3 不适用 赵国为自然人，无管理层情形
方投资者管理层
赵国、石梁、王秀贞中的任何两方股权比例之和均超过 50%，任何两
不因此构 方均能实质否决万里锦程的股东会议案，因此任何单一股东的意思表
投资者参股另一方且有
4 成一致行 达均存在不能通过万里锦程股东会会议的可能，即任何单一股东均由
重大影响
动关系 此不能实质影响万里锦程股东会，均不能对万里锦程实现实质性重大
影响
本次交易为发行股份购买资产，不涉及为对方提供融资安排以现金收
5 为对方提供融资安排 不适用
购上市公司股份情形
存在合伙、合作、联营
6 不适用 万里锦程与赵国不存在合伙、合作、联营等利益关系
等利益关系
万里锦程的重大事项由股东会决策，赵国、石梁、王秀贞分别持有万
不因此构
自然人持有另一方 30% 里锦程 45%、30%、25%的股权，均未超过 50%，且赵国、石梁、王
7 成一致行
以上股份 秀贞之间不存在一致行动关系，因此 3 名股东及万里锦程分别决策，
动关系
赵国与万里锦程不构成一致行动关系
赵国担任万里锦程经理职务，但万里锦程的决策由股东按出资比例行
不因此构
自然人在另一方任职管 使表决权决定。赵国持有万里锦程 45%的股权，不足以决定万里锦程
8 成一致行
理层 股东会会议的决议。因此双方不因赵国作为万里锦程的经理而构成一
动关系
致行动关系
自然人持有另一方 30%
以上股份或在另一方任
赵国持有万里锦程 45%的股权，但赵国的近亲属不存在与万里锦程共
9 职管理层，该自然人的 不适用
同投资东方中科的情形
近亲属与另一方共同投
资上市公司
上市公司管理层及其近
赵国及其近亲属未在东方中科任职董事、监事、高级管理人员，且万
10 亲属与该等人员控制的 不适用
里锦程不属于赵国所控制企业
企业
上市公司管理层或员工
赵国未在东方中科任职董事、监事、高级管理人员，不是东方中科的
11 与该等人员控制或委托 不适用
员工，且万里锦程不属于赵国所控制企业
的组织
12 其他关联关系 不适用 赵国与万里锦程不存在其他关联关系
此外，赵国就不与万里锦程构成一致行动出具了《不一致行动声明》，声明
“本人自成为万里锦程股东之日起，依照自身意思表示行使表决权，本人与万里
1-3-7
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
锦程及万里锦程的其他股东之间不存在一致行动关系或其他特殊协议或安排”。
因此，赵国和万里锦程之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第
二款规定的情形，赵国和万里锦程不构成一致行动关系。
（2）石梁与万里锦程不存在潜在一致行动关系
如前所述，万里锦程的 3 名股东赵国、石梁、王秀贞之间互相不存在一致行
动关系，万里锦程的 3 名股东及万里锦程分别决策。石梁不因持有万里锦程 30%
的股权而与万里锦程构成一致行动关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，对石梁与万里锦程不构
成一致行动关系的逐项分析如下：
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
赵国、石梁、王秀贞分别持有万里锦程 45%、30%、25%的股权，均
未超过 50%，均无法实现对万里锦程的控制。且赵国、石梁、王秀贞
1 存在股权控制关系 不适用
不存在一致行动关系，万里锦程无实际控制人。石梁与万里锦程不存
在控制关系
2 受同一主体控制 不适用 石梁为自然人，不存在受其他主体控制情形
投资者管理层兼职另一
3 不适用 石梁为自然人，无管理层情形
方投资者管理层
赵国、石梁、王秀贞中的任何两方股权比例之和均超过 50%，任何两
不因此构 方均能实质否决万里锦程的股东会议案，因此任何单一股东的意思表
投资者参股另一方且有
4 成一致行 达均存在不能通过万里锦程股东会会议的可能，即任何单一股东均由
重大影响
动关系 此不能实质影响万里锦程股东会，均不能对万里锦程实现实质性重大
影响
本次交易为发行股份购买资产，不涉及为对方提供融资安排以现金收
5 为对方提供融资安排 不适用
购上市公司股份情形
不因此构 万里锦程与石梁担任执行事务合伙人的北京华安众信投资管理中心
存在合伙、合作、联营
6 成一致行 （有限合伙）共同投资了华安量成投资管理（北京）有限公司，但该
等利益关系
动关系 投资行为系各方自主决策，万里锦程与石梁不因此构成一致行动关系
万里锦程的重大事项由股东会决策，赵国、石梁、王秀贞分别持有万
不因此构
自然人持有另一方 30% 里锦程 45%、30%、25%的股权，均未超过 50%，且赵国、石梁、王
7 成一致行
以上股份 秀贞之间不存在一致行动关系，因此 3 名股东及万里锦程分别决策，
动关系
石梁与万里锦程不构成一致行动关系
自然人在另一方任职管
8 不适用 石梁未在万里锦程任职管理层
理层
9 自然人持有另一方 30% 不适用 石梁持有万里锦程 30%的股权，但石梁的近亲属不存在与万里锦程共
1-3-8
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
以上股份或在另一方任 同投资东方中科的情形
职管理层，该自然人的
近亲属与另一方共同投
资上市公司
上市公司管理层及其近
石梁及其近亲属未在东方中科任职董事、监事、高级管理人员，且万
10 亲属与该等人员控制的 不适用
里锦程不属于石梁所控制企业
企业
上市公司管理层或员工
石梁未在东方中科任职董事、监事、高级管理人员，不是东方中科的
11 与该等人员控制或委托 不适用
员工，且万里锦程不属于石梁所控制企业
的组织
12 其他关联关系 不适用 石梁与万里锦程不存在其他关联关系
石梁就不与万里锦程构成一致行动出具了《不一致行动声明》，声明“本人
自成为万里锦程股东之日起，依照自身意思表示行使表决权，本人与万里锦程及
万里锦程的其他股东之间不存在一致行动关系或其他特殊协议或安排”。
因此，石梁与万里锦程之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第
二款规定的情形，石梁与万里锦程不构成且无潜在一致行动关系。
（3）石梁与珠海众诚不存在潜在一致行动关系
根据珠海众诚的《合伙协议》，珠海众诚“决定对投资企业的股东会/股东
大会议案的表决意见”实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办
法，对“决定对外投资事项”实行全体合伙人一致同意的表决办法。石梁虽是珠
海众诚的执行事务合伙人，但在合伙会议表决时仅拥有1张表决票，而珠海众诚
的合伙人共计7名，石梁不能实际控制珠海众诚或对珠海众诚的重大决策产生重
大影响。因此，珠海众诚并不因其执行事务合伙人为石梁而与石梁构成一致行动
关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，对石梁与珠海众诚不
构成一致行动关系的具体分析如下：
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
珠海众诚的执行事务合伙人为石梁，但珠海众诚对所投企业股东大会
议案的表决意见需要全体合伙人过半数同意，重大决策需要全体合伙
1 存在股权控制关系 不适用
人一致同意，而石梁均仅拥有 1 张表决票，不能实际控制珠海众诚；
石梁不存在对珠海众诚形成股权控制关系的情形
1-3-9
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
2 受同一主体控制 不适用 石梁为自然人，不存在受其他主体控制情形
投资者管理层兼职另一
3 不适用 石梁为自然人，无管理层情形
方投资者管理层
石梁仅持有珠海众诚 0.09%的出资份额，不足以在出资份额上产生重
大影响，且石梁虽然为珠海众诚的执行事务合伙人，但珠海众诚对所
投资者参股另一方且有
4 不适用 投企业股东大会议案的表决意见需要全体合伙人过半数同意，重大决
重大影响
策需要全体合伙人一致同意，而石梁均仅拥有 1 张表决票，不足以对
珠海众诚产生重大影响，石梁不存在对珠海众诚有重大影响的情形
本次交易为发行股份购买资产，不涉及为对方提供融资安排以现金收
5 为对方提供融资安排 不适用
购上市公司股份情形
存在合伙、合作、联营
6 不适用 珠海众诚与石梁不存在合伙、合作、联营等利益关系
等利益关系
自然人持有另一方 30%
7 不适用 石梁仅持有珠海众诚 0.09%的出资份额，未超过 30%
以上股份
珠海众诚的执行事务合伙人为石梁，但珠海众诚对所投企业股东大会
不因此构 议案的表决意见需要全体合伙人过半数同意，重大决策需要全体合伙
自然人在另一方任职管
8 成一致行 人一致同意，而石梁均仅拥有 1 张表决票，不足以对珠海众诚实际控
理层
动关系 制或者产生重大影响，因此石梁不因担任珠海众诚执行事务合伙人而
与其形成一致行动关系
自然人持有另一方 30%
以上股份或在另一方任
石梁担任珠海众诚的执行事务合伙人，但石梁的近亲属不存在与珠海
9 职管理层，该自然人的 不适用
众诚共同投资东方中科的情形
近亲属与另一方共同投
资上市公司
上市公司管理层及其近
石梁及其近亲属未在东方中科任职董事、监事、高级管理人员，且珠
10 亲属与该等人员控制的 不适用
海众诚不属于石梁所控制企业
企业
上市公司管理层或员工
石梁未在东方中科任职董事、监事、高级管理人员，不是东方中科的
11 与该等人员控制或委托 不适用
员工，且珠海众诚不属于石梁所控制企业
的组织
12 其他关联关系 不适用 石梁、珠海众诚不存在其他关联关系
此外，珠海众诚就不与石梁构成一致行动出具了《不一致行动声明》，声明
“石梁自成为珠海众诚执行事务合伙人之日起，依照自身意思表示行使表决权，
石梁与珠海众诚的其他合伙人之间不存在一致行动关系或其他特殊协议或安排，
不存在与珠海众诚的其他直接或间接合伙人以任何形式共同控制珠海众诚或共
同对珠海众诚合伙人会议的决策施加重大影响的情形”。
1-3-10
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
因此，石梁与珠海众诚之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第
二款规定的情形，石梁与珠海众诚不构成且无潜在一致行动关系。
（4）石梁与珠海众泓不存在潜在一致行动关系
根据珠海众泓的《合伙协议》，珠海众泓对“决定对投资企业的股东会/股
东大会议案的表决意见”实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决
办法，对“决定对外投资事项”实行全体合伙人三分之二以上（含本数）同意的
表决办法。石梁虽是珠海众泓的执行事务合伙人，但在合伙会议表决时仅拥有1
张表决票，而珠海众泓的合伙人共计34名，石梁不能实际控制珠海众泓或对珠海
众泓的重大决策产生重大影响。因此，珠海众泓并不因其执行事务合伙人为石梁
而与石梁构成一致行动关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，
石梁与珠海众泓不构成一致行动关系的具体分析如下：
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
珠海众泓的执行事务合伙人为石梁，但珠海众泓对所投企业股东大会
议案的表决意见需要全体合伙人过半数同意，重大决策需要全体合伙
1 存在股权控制关系 不适用
人三分之二以上（含本数）同意，而石梁均仅拥有 1 张表决票，不能
实际控制珠海众泓；石梁不存在对珠海众泓形成股权控制关系的情形
2 受同一主体控制 不适用 石梁为自然人，不存在受其他主体控制情形
投资者管理层兼职另一
3 不适用 石梁为自然人，无管理层情形
方投资者管理层
石梁仅持有珠海众泓 0.02%的出资份额，不足以在出资份额上产生重
大影响，且石梁虽然为珠海众泓的执行事务合伙人，但珠海众泓对所
投资者参股另一方且有 投企业股东大会议案的表决意见需要全体合伙人过半数同意，重大决
4 不适用
重大影响 策需要全体合伙人三分之二以上（含本数）同意，而石梁仅拥有 1 张
表决票，不足以对珠海众泓产生重大影响，石梁不存在对珠海众泓有
重大影响的情形
本次交易为发行股份购买资产，不涉及为对方提供融资安排以现金收
5 为对方提供融资安排 不适用
购上市公司股份情形
存在合伙、合作、联营
6 不适用 珠海众泓与石梁不存在合伙、合作、联营等利益关系
等利益关系
自然人持有另一方 30%
7 不适用 石梁仅持有珠海众泓 0.02%的出资份额，未超过 30%
以上股份
不因此构 珠海众泓的执行事务合伙人为石梁，但珠海众泓对所投企业股东大会
自然人在另一方任职管
8 成一致行 议案的表决意见需要全体合伙人过半数同意，重大决策需要全体合伙
理层
动关系 人三分之二以上（含本数）同意，而石梁均仅拥有 1 张表决票，不足
1-3-11
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
以对珠海众泓实际控制或者产生重大影响，因此石梁不因担任珠海众
泓执行事务合伙人而与其形成一致行动关系
自然人持有另一方 30%
以上股份或在另一方任
石梁担任珠海众泓的执行事务合伙人，但石梁的近亲属不存在与珠海
9 职管理层，该自然人的 不适用
众泓共同投资东方中科的情形
近亲属与另一方共同投
资上市公司
上市公司管理层及其近
石梁及其近亲属未在东方中科任职董事、监事、高级管理人员，且珠
10 亲属与该等人员控制的 不适用
海众泓不属于石梁所控制企业
企业
上市公司管理层或员工
石梁未在东方中科任职董事、监事、高级管理人员，不是东方中科的
11 与该等人员控制或委托 不适用
员工，且珠海众泓不属于石梁所控制企业
的组织
12 其他关联关系 不适用 石梁、珠海众泓不存在其他关联关系
珠海众泓就不与石梁构成一致行动出具了《不一致行动声明》，声明“石梁
自成为珠海众泓执行事务合伙人之日起，依照自身意思表示行使表决权，石梁与
珠海众泓的其他合伙人之间不存在一致行动关系或其他特殊协议或安排，不存在
与珠海众泓的其他直接或间接合伙人以任何形式共同控制珠海众泓或共同对珠
海众泓合伙人会议的决策施加重大影响的情形”。
（5）刘达和珠海众泰无潜在一致行动关系
根据珠海众泰的《合伙协议》，合伙人会议是珠海众泰的最高权力机构，由
全体合伙人组成，按其认缴出资比例行使表决权，珠海众泰对“决定对投资企业
的股东会/股东大会议案的表决意见”实行全体合伙人所持表决权过半数通过的
表决办法，对“决定对外投资事项”实行全体合伙人所持表决权的2/3以上（含
本数）通过的表决办法。刘达虽是珠海众泰的执行事务合伙人，但仅持有珠海众
泰6.6545%的出资份额，不能实际控制珠海众泰或对珠海众泰的重大决策产生重
大影响。因此，珠海众泰并不因其执行事务合伙人为刘达而与刘达构成一致行动
关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，对刘达与珠海众泰无
潜在一致行动关系逐项分析如下：
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
1-3-12
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
珠海众泰的执行事务合伙人为刘达，但珠海众泰对所投企业股东大会
议案的表决意见需要全体合伙人所持表决权过半数通过，重大事项需
1 存在股权控制关系 不适用 要全体合伙人所持表决权的 2/3 以上（含本数）通过，而刘达仅持有
珠海众泰 6.6545%的出资份额，不足以实际控制珠海众泰；刘达不存
在对珠海众泰形成股权控制关系的情形
2 受同一主体控制 不适用 刘达为自然人，不存在受其他主体控制情形
投资者管理层兼职另一
3 不适用 刘达为自然人，无管理层情形
方投资者管理层
刘达仅持有珠海众泰 6.6545%的出资份额，不足以在出资份额上产生
重大影响，且刘达虽然为珠海众泰的执行事务合伙人，但珠海众泰对
投资者参股另一方且有 所投企业股东大会议案的表决意见需要全体合伙人所持表决权过半数
4 不适用
重大影响 通过，重大事项需要全体合伙人所持表决权的 2/3 以上（含本数）通
过，刘达不足以对珠海众泰产生重大影响，不存在对珠海众泰有重大
影响的情形
为对方对本次交易提供 本次交易为发行股份购买资产，不涉及为对方提供融资安排以现金收
5 不适用
融资安排 购上市公司股份情形
存在合伙、合作、联营
6 不适用 刘达、珠海众泰不存在合伙、合作、联营等利益关系
等利益关系
自然人持有另一方 30%
7 不适用 刘达仅持有珠海众泰 6.6545%的出资份额，未超过 30%
以上股份
珠海众泰的执行事务合伙人为刘达，但珠海众泰的决策由合伙人会议
按出资比例行使表决权决定，对所投企业股东大会议案的表决意见需
不因此构
自然人在另一方任职管 要全体合伙人所持表决权过半数通过，重大事项需要全体合伙人所持
8 成一致行
理层 表决权的 2/3 以上（含本数）通过，刘达仅持有珠海众泰 6.6545%的出
动关系
资份额，不足以影响合伙人会议的决定。因此刘达不因担任珠海众泰
执行事务合伙人而与其形成一致行动关系
自然人持有另一方 30%
以上股份或在另一方任
刘达担任珠海众泰的执行事务合伙人，但刘达的近亲属不存在与珠海
9 职管理层，该自然人的 不适用
众泰共同投资东方中科的情形
近亲属与另一方共同投
资上市公司
上市公司管理层及其近
刘达及其近亲属未在东方中科任职董事、监事、高级管理人员，且珠
10 亲属与该等人员控制的 不适用
海众泰不属于刘达所控制企业
企业
上市公司管理层或员工
刘达未在东方中科任职董事、监事、高级管理人员，不是东方中科的
11 与该等人员控制或委托 不适用
员工，且珠海众泰不属于刘达所控制企业
的组织
12 其他关联关系 不适用 刘达、珠海众泰不存在其他关联关系
1-3-13
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
刘达就不与珠海众泰构成一致行动出具了《不一致行动声明》，声明“刘达
自成为珠海众泰执行事务合伙人之日起，依照自身意思表示行使表决权，刘达与
珠海众泰的其他合伙人之间不存在一致行动关系或其他特殊协议或安排，不存在
与珠海众泰的其他直接或间接合伙人以任何形式共同控制珠海众泰或共同对珠
海众泰合伙人会议的决策施加重大影响的情形”。
因此，刘达和珠海众泰之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第
二款规定的情形，刘达和珠海众泰之间不构成且无潜在一致行动关系。
综上，赵国与万里锦程之间不存在且无潜在一致行动关系；石梁与万里锦程、
珠海众诚和珠海众泓之间不存在且无潜在一致行动关系；刘达和珠海众泰之间不
存在且无潜在一致行动关系。
2. 前述交易对方无需合并计算预计持股比例，本次交易不会导致上市公司
控制权变更
如上所述，赵国与万里锦程不存在且无潜在一致行动关系；石梁与万里锦程、
珠海众诚和珠海众泓不存在且无潜在一致行动关系；刘达和珠海众泰不存在且无
潜在一致行动关系。因此，前述交易对方无需合并计算预计持股比例，本次交易
不会导致上市公司控制权变更。
（二）结合本次交易后东方科仪控股、万里锦程持股比例接近的情况，补
充披露控股股东、实际控制人未来 36 个月内有无调整上市公司股权控制关系或
放弃控制权的安排。
万里锦程与赵国、石梁之间不存在且无潜在一致行动关系，本次交易的其他
交易对方也均不存在与万里锦程签署一致行动协议的情况。因此，本次发行股份
购买资产并募集配套资金完成后，万里锦程对上市公司的持股比例为14.74%，低
于东方科仪对上市公司的持股比例23.92%。
为维持本次交易完成后上市公司控制权的稳定，上市公司控股股东东方科仪
及实际控制人国科控股在其出具的《不放弃控制权的承诺函》中承诺：“本次交
易完成后36个月内，本公司不会转让、主动放弃对上市公司的控制权，不会与其
他任何第三方直接或间接方式采取相关行动改变上市公司控制权。” 此外，本
1-3-14
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
次交易对方万里锦程、珠海众诚、珠海众泓、赵国、石梁、王秀贞也在其出具的
《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中承诺：“本公司/本企业/本人参与本
次交易的目的并非为了取得上市公司的控制权。在本公司/本企业/本人持有上市
公司股份期间，本公司/本企业/本人承诺不会谋求上市公司的控制权”。
（三）结合交易后各方拟对上市公司董事、高级管理人员和重大事项决策
机制、财务管理机制、主营业务等所作调整（如有），补充披露控股股东、实
际控制人为维持上市公司控制权稳定、保持公司健全有效治理拟采取的具体措
施及其预计效果
1. 本次交易对方未拟通过本次交易对上市公司作调整
根据各交易对方出具的说明，交易各方未拟通过本次交易向上市公司推荐董
事、高管人员，未通过本次交易调整上市公司重大事项决策机制、财务管理机制、
主营业务等，未拟改变上市公司原有的公司治理机制，上市公司仍然延续原有治
理机制。
2. 控股股东、实际控制人为维持上市公司控制权稳定、保持公司健全有效
治理拟采取的具体措施及其预计效果
上市公司控股股东东方科仪拟通过认购本次交易配套募集资金，巩固对上市
公司的控制权，维持上市公司控制权稳定，且东方科仪及国科控股、本次交易对
方万里锦程、珠海众诚、珠海众泓、赵国、石梁、王秀贞均已出具关于维持上市
公司控制权稳定的承诺，进一步增强上市公司的控制权稳定。具体而言，本次交
易完成后，上市公司控股股东东方科仪通过认购本次交易配套募集资金的方式，
对上市公司的持股比例为 23.92%，高于第二大股东万里锦程的持股比例 14.74%。
另一方面，上市公司控股股东东方科仪及实际控制人国科控股在其出具的《不放
弃控制权的承诺函》中承诺：“本次交易完成后 36 个月内，本公司不会转让、
主动放弃对上市公司的控制权，不会与其他任何第三方直接或间接方式采取相关
行动改变上市公司控制权。此外，本次交易对方万里锦程、珠海众诚、珠海众泓、
赵国、石梁、王秀贞也在其出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中承
诺：“本公司/本企业/本人参与本次交易的目的并非为了取得上市公司的控制权。
在本公司/本企业/本人持有上市公司股份期间，本公司/本企业/本人承诺不会谋
1-3-15
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
求上市公司的控制权”。
通过上述安排，本次交易完成后，上市公司控制权将保持稳定。上市公司仍
然延续原有治理机制，并将继续保持健全有效。
（四）补充披露上市公司有无后续购买北京万里红科技股份有限公司（以
下简称万里红）剩余股权的安排，如有，请说明安排的主要内容，包括当不限
于：预计购买时间、作价依据、与本次重组是否互为前提、其他重要协议。
根据上市公司出具的说明，上市公司在本次交易中，以收购万里红控股权为
目标，对于少数剩余股权尚未有明确的收购计划。
（五）结合以上事项，补充披露本次交易会否导致上市公司控制关系和主
业发展发生重大变化，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定。
本次交易不会导致上市公司控制关系的变更及主业发展的根本变化，不适用
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发
生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以
下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证
监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
1-3-16
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：
（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；
（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责
任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
（三）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，
涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案能够消除该行为可能造成
的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易
所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权
益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中
国证监会的相关规定。
本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定
进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和
经营决策的，视为具有上市公司控制权。
创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买符合国
家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，导致本条第一款规定任一情形
的，所购买资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的其他发行条件。
上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金
融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
1-3-17
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东一直为东方科仪，实际控制人
一直为国科控股，本次交易不会导致上市公司控制关系发生变更，不会导致上市
公司主营业务发生根本变化。本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定，具体情况如下：
1. 本次交易前 36 个月内，上市公司控制关系未发生变化
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东一直为东方科仪，实际控制人
一直为国科控股，上市公司控制权在本次交易前 36 个月内未发生变化。
2. 本次交易不导致上市公司控制关系发生重大变化
本次交易前，上市公司的控股股东为东方科仪，持股比例为 30.38%。实际
控制人为国科控股；本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司的
控股股东仍为东方科仪，持股比例为 23.92%。本次交易前后，东方科仪均为上
市公司第一大股东，控股股东地位稳定，本次交易不导致上市公司控制关系发生
变更。
本次交易前后，上市公司主要股东及上市公司股权结构的测算情况如下：
单位：股，%
重组后 重组后
重组前
（不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
股份 股份 股份
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
东方科仪 48,440,410 30.38 48,440,410 16.68 76,064,719 23.92
万里锦程 - - 46,862,409 16.14 46,862,409 14.74
刘达 - - 12,072,378 4.16 12,072,378 3.80
金泰富 - - 9,736,038 3.35 9,736,038 3.06
杭州明颉 - - 8,368,287 2.88 8,368,287 2.63
精确智芯 - - 6,490,691 2.24 6,490,691 2.04
格力创投 - - 6,490,691 2.24 6,490,691 2.04
赵国 - - 4,956,600 1.71 4,956,600 1.56
张林林 - - 4,869,055 1.68 4,869,055 1.53
珠海众泓 - - 4,316,310 1.49 4,316,310 1.36
国丰鼎嘉 - - 3,894,414 1.34 3,894,414 1.22
珠海众泰 - - 3,569,881 1.23 3,569,881 1.12
1-3-18
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
重组后 重组后
重组前
（不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
股份 股份 股份
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
大横琴创新 - - 3,245,346 1.12 3,245,346 1.02
王秀贞 - - 3,089,829 1.06 3,089,829 0.97
刘顶全 - - 2,948,212 1.02 2,948,212 0.93
张小亮 - - 2,928,900 1.01 2,928,900 0.92
孙文兵 - - 2,555,546 0.88 2,555,546 0.80
泰和成长 - - 1,622,671 0.56 1,622,671 0.51
余良兵 - - 1,249,621 0.43 1,249,621 0.39
西藏腾云 - - 973,604 0.34 973,604 0.31
珠海众诚 - - 681,521 0.23 681,521 0.21
其他 111,022,746 69.62 111,022,746 38.23 111,022,746 34.91
合计 159,463,156 100.00 290,385,160 100.00 318,009,469 100.00
注 1：假设募集配套资金的发行价格为 21.72 元/股；最终情况可能与上表有差异；
注 2：刘达、张林林系夫妻关系，构成一致行动人。
本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，其中任何一项
不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。东方科仪作为上市公司
控股股东，已对认购募集配套资金所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，
能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情况。
为维持本次交易完成后上市公司的稳定，东方科仪及国科控股在其出具的
《不放弃控制权的承诺函》中承诺：“本次交易完成后 36 个月内，本公司不会转
让、主动放弃对上市公司的控制权，不会与其他任何第三方直接或间接方式采取
相关行动改变上市公司控制权”。本次交易对方万里锦程、珠海众诚、珠海众泓、
赵国、石梁、王秀贞也在其出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中承
诺：“本公司/本企业/本人参与本次交易的目的并非为了取得上市公司的控制权。
在本公司/本企业/本人持有上市公司股份期间，本公司/本企业/本人承诺不会谋
求上市公司的控制权”。
此外，上市公司未拟通过本次交易改变公司治理机制、重大事项决策机制、
财务管理机制、主营业务等事项，本次交易的交易各方未拟通过本次交易向上市
公司推荐董事、高管人员，上市公司仍然延续原有治理机制，国科控股对上市公
1-3-19
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
司的实际控制也将继续保持稳定。
因此，上市公司控股股东的持股数量优势安排、上市公司董事会席位安排方
面都将保持稳定，上市公司的实际控制权也将保持稳定。
3. 本次交易不导致上市公司主业发展发生根本变化
根据本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司在夯实原有
主营业务的基础上，将开拓围绕信创领域的信息安全保密、虹膜识别以及政务集
成等领域新市场，不构成对主营业务的根本性变化。根据本次交易的《备考审阅
报告》，2019 年度-2020 年度上市公司的备考主营业务收入按业务类型的划分情
况如下：
2020 年度 2019 年度
业务类型 主营业务收入规 占主营业务 主营业务收入规 占主营业务
模（万元） 收入比例 模（万元） 收入比例
电子测量仪器相关业务 101,134.86 57.94% 91,614.97 59.73%
安全信息保密业务 27,624.84 15.83% 42,602.74 27.78%
政务集成业务 27,436.55 15.72% 4,573.56 2.98%
虹膜识别业务 5,965.95 3.42% 2,405.03 1.57%
招标代理业务 6,633.34 3.80% 7,297.94 4.76%
保理业务 4,931.29 2.83% 3,695.41 2.41%
其他 825.09 0.47% 1,191.46 0.78%
合计 174,551.90 100.00% 153,381.11 100.00%
本次交易完成后，上市公司原有主营业务规模将进一步巩固和扩大，且仍占
主营业务收入规模的 50%以上，主营业务未发生重大变化。
综上所述，本次交易前 36 个月至本次交易完成后，上市公司控制权未发生
变更、主业发展未发生根本变化。本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定。
（六）核查程序及核查意见
就上述核查事项，本所律师履行了如下核查程序：
1-3-20
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
1. 查阅了万里锦程的《公司章程》，查阅了珠海众诚、珠海众泓、珠海众
泰的《合伙协议》，了解上述企业的产权控制及决策表决情况；
2. 查阅了赵国、石梁就不与万里锦程构成一致行动出具的《不一致行动声
明》，珠海众诚、珠海众泓就不与石梁构成一致行动出具的《不一致行动声明》，
刘达就不与珠海众泰构成一致行动出具的《不一致行动声明》，了解相关主体之
间不构成一致行动关系的说明情况；
3. 查阅了赵国、石梁、王秀贞、刘达、万里锦程、珠海众诚、珠海众泓、
珠海众泰分别出具的《调查表》，了解其存在产权控制或一致行动的相关主体情
况；
4. 查阅了东方科仪及国科控股出具的《不放弃控制权的承诺函》，万里锦
程、珠海众诚、珠海众泓、赵国、石梁、王秀贞出具的《关于不谋求上市公司控
制权的承诺函》，各交易对方出具的未拟通过本次交易向上市公司推荐董事、高
管人员的相关说明文件，了解为维持上市公司控制权稳定采取的措施；
5. 查阅了上市公司出具的《关于对万里红少数剩余股权无明确的收购计划
的说明》，了解上市公司对万里红剩余少数股权的收购计划安排；
6. 查阅了致同出具的编号为致同审字（2021）第 110A021351 号的《备考审
阅报告》，了解本次交易对上市公司主营业务按产品划分的构成情况。
经核查，本所律师认为：
1. 赵国与万里锦程，石梁与万里锦程、珠海众泓和珠海众诚，刘达与珠海
众泰等交易对方之间均不存在潜在一致行动关系，本次交易后无需合并计算上述
相关方的预计持股比例，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
2. 本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，万里锦程对上市公司的
持股比例为 14.74%，低于上市公司控股股东东方科仪的持股比例 23.92%。此外，
为维持本次交易完成后上市公司控制权的稳定，上市公司控股股东及实际控制人
均已承诺本次交易完成后 36 个月内不会转让、主动放弃、改变上市公司控制权。
1-3-21
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
本次交易对方万里锦程、珠海众诚、珠海众泓、赵国、石梁、王秀贞均已承诺参
与本次交易的目的并非为了取得上市公司的控制权，在持有上市公司股份期间，
不会谋求上市公司的控制权。
3. 东方科仪拟通过认购本次交易配套募集资金，巩固对上市公司的控制权；
交易各方未拟通过本次交易向上市公司推荐董事、高管人员，或调整上市公司重
大事项决策机制、财务管理机制、主营业务等事项，上市公司仍然延续原有治理
机制。预计本次交易完成后，上市公司控制权、公司治理均将保持稳定。
4. 上市公司在本次交易中以收购万里红控股权为目标，对于少数剩余
21.67%的股权尚未有明确的收购计划。
5. 本次交易不会导致上市公司控制关系的变更及主业发展的根本变化，不
适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定。
二、《反馈意见》问题 5
申请文件显示，本次交易停牌前六个月，万里红曾进行股权转让和增资。杭
州明颉为有限合伙企业且不存在对外投资。珠海众泓、珠海众泰和珠海众诚为投
资万里红专门设立的有限合伙企业。请你公司：1）补充披露万里红前述增资和
股权转让的原因及必要性，转让对象、增资主体的选取标准，是否已履行相应程
序，增资及股权转让涉及的相关价款来源是否合法、是否已足额支付。2）结合
杭州明颉设立时间、既往业务开展情况等，补充披露其是否专为本次交易或专以
持有标的资产为目的，如是，补充披露杭州明颉约定存续期限（如有）及交易完
成后其最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。3）补充披露珠海众泓、珠海
众泰和珠海众诚约定的存续期限及交易完成后最终出资人持有合伙企业份额的
锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）补充披露万里红前述增资和股权转让的原因及必要性，转让对象、
增资主体的选取标准，是否已履行相应程序，增资及股权转让涉及的相关价款
来源是否合法、是否已足额支付
1-3-22
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
经核查，因筹划重大事项，东方中科股票于 2020 年 9 月 7 日开始停牌，本
次交易停牌前六个月（即自 2020 年 3 月 7 日）至重组报告书首次披露前一日（2021
年 2 月 23 日），万里红的股权转让和增资情况如下：
序号 时间 事项 基本情况
国丰鼎嘉、元禾秉胜、西藏腾云、珠海众泓向万里红认
1 2020 年 6 月 万里红第 7 次增资
缴新增注册资本 5,218,049 元
①余良兵向珠海众诚转让 365,263 股股份；
万里红第 16 次
2 2020 年 6 月 ②励向明、诸颖颉分别向杭州明颉转让 1,725,000 股、
股权转让
2,760,000 股股份
1. 万里红接受国丰鼎嘉、元禾秉胜、西藏腾云、珠海众泓增资的原因及必
要性、增资主体的选取标准
（1）2020 年 6 月，万里红接受 4 家股东增资的原因及必要性
根据万里红出具的说明，万里红的技术研发升级对资金存在较大需求，因此
接受国丰鼎嘉、元禾秉胜、西藏腾云等 3 家企业参与其 A2 轮增资，珠海众泓作
为万里红原股东也作为增资主体进行了增资。具体而言，2019 年，万里红存在
较为迫切的技术研发升级需求，包括提升信息安全保密、虹膜生物特征识别及操
作系统基础软件领域的技术壁垒，实现整体研发能力及核心技术优势的升级。为
满足上述需求，万里红于 2019 年 4 月启动 A 轮融资，并于 2019 年 11 月完成
A1 轮增资，于 2020 年 6 月完成 A2 轮增资。
（2）万里红接受 4 家股东增资的增资主体的选取标准
根据万里红出具的说明，万里红接受珠海众泓作为 2020 年 6 月的增资主体，
主要系珠海众泓在 2020 年 6 月增资时即已是万里红在册股东，在珠海众泓看好
万里红的发展的前提下，万里红接受珠海众泓增资。
根据万里红出具的说明，万里红接受国丰鼎嘉、元禾秉胜、西藏腾云等 3
名财务投资人作为 2020 年 6 月的增资主体，主要是上述 3 名财务投资人系万里
红在启动 A 轮融资后即已确定的增资主体。上述 3 名财务投资人看好万里红的
发展，但受限于内部决策流程的周期，万里红将 A 轮融资分为 A1 轮和 A2 轮，
其中上述 3 名财务投资人参与的是 2020 年 6 月完成的 A2 轮融资。
1-3-23
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
（3）2020 年 6 月，万里红接受 4 家股东增资履行的程序
2020 年 2 月 12 日，万里红召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司增加注册资本的议案》《关于修改公司章程的议案》，同意新一轮融
资额为 3 亿元，万里红新增注册资本 521.8049 万元，增资价格为 57.49 元/股，
增资完成后，万里红注册资本从 8,435.8456 万元增加至 8,957.6505 万元。
2020 年 4 月，万里红、国丰鼎嘉、元禾秉胜、西藏腾云与万里红原股东签
署《股东协议》《增资协议》，约定国丰鼎嘉、元禾秉胜、西藏腾云、原股东珠
海众泓以 57.49 元/股的价格，以货币方式对万里红增资 5,218,049 元。国丰鼎嘉
新增投资 120,000,000 元，其中 2,087,219 元为新增注册资本，其余 117,912,781
元计入资本公积；元禾秉胜新增投资 50,000,000 元，其中 869,675 元为新增注册
资本，其余 49,130,325 元计入资本公积；西藏腾云新增投资 30,000,000 元，其中
521,805 元为新增注册资本，其余 29,478,195 元计入资本公积；珠海众泓新增投
资 100,000,000 元，其中 1,739,350 元为新增注册资本，其余 98,260,650 元计入资
本公积。
2020 年 6 月 24 日，北京海淀区市场监督管理局向万里红核发了统一社会信
用代码为 91110108X00380429T 的《营业执照》，万里红完成工商变更登记手续。
（4）增资涉及的相关价款来源合法，已足额支付
根据国丰鼎嘉出具的书面说明，国丰鼎嘉系在中国证券投资基金业协会备案
的私募股权投资基金，本次增资的资金来源为私募基金募集资金。
根据元禾秉胜出具的书面说明，元禾秉胜属于中国证券投资基金业协会备案
的基金产品，元禾秉胜投资人资金到达基金托管账户后属于基金财产，本次增资
的资金来源系基金财产。
根据西藏腾云、珠海众泓出具的书面说明，西藏腾云、珠海众泓本次增资的
资金来源均为其自有资金。
2020 年 12 月 4 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验字
﹝2020﹞第 686 号《验资报告》，经其审验，截至 2020 年 6 月 23 日止，万里红
已收到国丰鼎嘉、元禾秉胜、西藏腾云、珠海众泓的新增注册资本（实收资本）
1-3-24
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
5,218,049 元，计入资本公积（股本溢价）294,781,951 元，均为货币出资；变更
后万里红注册资本为 8,957.6505 万元，实收资本 8,957.6505 万元。
综上所述，万里红的上述增资履行了相应程序，增资涉及的相关价款来源合
法，已足额支付。
2. 2020 年 6 月，万里红股权转让的原因及必要性，转让对象的选取标准，
已履行相应程序，股权转让涉及的相关价款来源合法，已足额支付
（1）2020 年 6 月，万里红前述股权转让的原因及必要性，转让对象的选取
标准
余良兵因个人原因与珠海众诚签署了《股份转让协议》，约定余良兵将其持
有的万里红 0.433%股份（365,263 股）以 57.49 元/股的价格转让给珠海众诚，转
让总价款为 2,100 万元。
励向明及诸颖颉变更持股平台需要，励向明与杭州明颉签署《股权转让协
议》，约定励向明将其持有的万里红 2.0448%股份（1,725,000 股）转让给杭州明
颉，转让总价款为 900 万元。诸颖颉与杭州明颉签署《股权转让协议》，约定诸
颖颉将其持有的万里红 3.2718%股份（2,760,000 股）转让给杭州明颉，转让总价
款为 1,395 万元。
（2）2020 年 6 月，股权转让履行的相应程序
根据《公司法》的相关规定，股份公司股东股份可依法对外转让，万里红无
需履行相关决议程序。
（3）2020 年 6 月，股权转让涉及的相关价款来源合法，已足额支付
根据余良兵提供的银行转账凭证，珠海众诚已向余良兵足额支付了股权转让
款。根据珠海众诚的说明，本次股权转让涉及的相关价款来源为珠海众诚的自有
资金。
根据杭州明颉提供的银行电子回单，杭州明颉向诸颖颉足额支付了股权转让
款。根据杭州明颉的说明，本次股权转让涉及的相关价款来源为杭州明颉的自有
资金。
1-3-25
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
（二）结合杭州明颉设立时间、既往业务开展情况等，补充披露其是否专
为本次交易或专以持有标的资产为目的，如是，补充披露杭州明颉约定存续期
限（如有）及交易完成后其最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排
1. 结合杭州明颉设立时间、既往业务开展情况等，补充披露其是否专为本
次交易或专以持有标的资产为目的
根据杭州明颉提供的工商资料及说明，杭州明颉设立时间、既往业务等情况
如下：
认缴出
设立 业务开 存续 一级股东/ 认缴出资 认缴出 设立 存续 二级股东/ 合伙企业
资比例
时间 展情况 期限 合伙人 额（万元） 资比例 时间 期限 合伙人 份额
（万元）
杭州向颖 诸颖颉 421.50 60.3004%
2019
企业 管
年 11
理合伙企 1,147.50 50% 长期
自设立 月 21
2019 业 (有限 励向明 277.50 39.6996%
以来尚 日
年 12 合伙)
未开展 长期
月4
经营活
日 杭州明颉 2019 诸颖颉 276.00 61.5385%
动
科技合伙 年 11
1,147.50 50% 长期
企业(有 月1
励向明 172.50 38.4615%
限合伙) 日
合计 2,295.00 100% - - -
根据励向明、诸颖颉出具的说明，杭州明颉系励向明、诸颖颉专门成立的用
于投资管理的平台公司，该平台公司将承接二人所有的对外投资。励向明及诸颖
颉因变更持股平台的需要，已分别与杭州明颉签署了《股权转让协议》，并将将
其持有的万里红 2.0448%股份（1,725,000 股）、3.2718%股份（2,760,000 股）分
别转让给杭州明颉。杭州明颉设立的时间早于本次交易开始筹划的时间。根据杭
州明颉 2020 年 12 月 24 日出具的说明，杭州明颉不属于专为本次交易设立的公
司。
2. 补充披露杭州明颉约定存续期限（如有）及交易完成后其最终出资人持
1-3-26
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
有合伙企业份额的锁定安排
杭州明颉不属于专为本次交易设立的公司。杭州明颉已约定了其存续期限及
交易完成后其最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。具体情况如下：
（1）杭州明颉约定存续期限及交易完成后的锁定安排
杭州明颉的存续期限为长期，杭州明颉已出具《股份锁定及限售期承诺函》，
承诺内容如下：
“1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司新发行的股份，自该等股份登
记至本承诺人名下之日起 12 个月内及本承诺人履行完毕在本次交易中承担业绩
承诺及补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不以任何方式
进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理上述股份。
2、本承诺人保证本承诺人的业绩承诺股份优先用于履行业绩补偿承诺，不
通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押业绩承诺股份时，将书面告知质权
人根据本次交易的业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在
质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；
3、本承诺人通过本次交易取得的上市公司新发行的股份，对用于认购股份
的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，本承诺人承诺自持有上市公司的股份
登记至本承诺人证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。
4、本次交易完成后，本承诺人基于本次认购而享有的上市公司派送红股、
转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。
若本承诺人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规
定执行。”
（2）交易完成后杭州明颉的直接出资人锁定安排
经核查，杭州明颉的直接出资人为杭州向颖企业管理合伙企业（有限合伙）、
1-3-27
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
杭州明颉科技合伙企业（有限合伙），上述 2 家合伙企业的存续期限为长期，并
均已出具了承诺如下：
“本承诺人持有杭州明颉企业管理有限公司的出资锁定期与杭州明颉企业
管理有限公司持有上市公司股份的锁定期保持一致。如相关法律法规、证券监管
规则或监管机构对本承诺人持有的杭州明颉企业管理有限公司出资有更长期限
要求的，本承诺人同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。如
出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人
将依法承担相应的赔偿责任。”
（3）交易完成后杭州明颉的最终出资人锁定安排
杭州明颉的最终出资人为诸颖颉及励向明，该 2 名最终出资人就持有杭州向
颖企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州明颉科技合伙企业（有限合伙）份额的
锁定安排已出具承诺如下：
“本人持有杭州向颖企业管理合伙企业 （有限合伙）、杭州明颉科技合伙
企业（有限合伙）的出资份额锁定期与杭州明颉企业管理有限公司持有上市公司
股份的锁定期保持一致。如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人持有
的杭州向颖企业管理合伙企业 （有限合伙）、杭州明颉科技合伙企业（有限合
伙）份额有更长期限要求的，本人同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构
的要求执行。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情
况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（三）补充披露珠海众泓、珠海众泰和珠海众诚约定的存续期限及交易完
成后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排
1. 补充披露珠海众泓、珠海众泰和珠海众诚约定的存续期限
经核查珠海众泓、珠海众泰和珠海众诚的合伙协议及工商档案资料，珠海众
泓、珠海众泰和珠海众诚均未约定合伙企业存续期限。
2. 交易完成后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排
经核查，珠海众泓、珠海众泰和珠海众诚均出具了《股份锁定及限售期承诺
函》，承诺内容如下：
1-3-28
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
“1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司新发行的股份，自该等股份登
记至本承诺人名下之日起 12 个月内及本承诺人履行完毕在本次交易中承担业绩
承诺及补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不以任何方式
进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理上述股份。
2、本承诺人保证本承诺人的业绩承诺股份优先用于履行业绩补偿承诺，不
通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押业绩承诺股份时，将书面告知质权
人根据本次交易的业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在
质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；
3、本承诺人通过本次交易取得的上市公司新发行的股份，对用于认购股份
的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，本承诺人承诺自持有上市公司的股份
登记至本承诺人证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。
4、本次交易完成后，本承诺人基于本次认购而享有的上市公司派送红股、
转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。
若本承诺人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规
定执行。”
（1） 珠海众泓最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排
珠海众泓的合伙人包括 34 名自然人，具体情况如下：
序号 层级 出资人名称 出资比例
1 一级 刘达 12.47%
2 一级 姜宝东 8.65%
3 一级 刘宇 8.20%
4 一级 嵇畅安 7.52%
5 一级 祝玉芝 7.14%
6 一级 史文敬 5.87%
7 一级 冉鹏飞 5.64%
1-3-29
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
序号 层级 出资人名称 出资比例
8 一级 宋义河 4.19%
9 一级 王葆宁 3.76%
10 一级 李彦 3.76%
11 一级 陈建勋 3.76%
12 一级 康文娥 3.38%
13 一级 杨占金 2.56%
14 一级 徐东 2.26%
15 一级 孙薇 2.26%
16 一级 颜妍 2.26%
17 一级 李银环 2.26%
18 一级 赵志伟 1.94%
19 一级 华小娟 1.73%
20 一级 戚纪纲 1.62%
21 一级 赵小燕 1.13%
22 一级 邵睿轩 1.13%
23 一级 崔艳华 0.98%
24 一级 安泱 0.82%
25 一级 邵慧 0.75%
26 一级 孙砀玲 0.68%
27 一级 刘利剑 0.68%
28 一级 周满意 0.60%
29 一级 胡冬雪 0.49%
30 一级 钟健 0.45%
31 一级 汪远征 0.41%
32 一级 吴玉华 0.38%
33 一级 翁丽红 0.30%
34 一级 石梁 0.02%
经核查，上述 34 名出资人针对持有合伙企业份额的锁定安排承诺如下：“本
人持有珠海华安众泓投资中心（有限合伙）的出资份额锁定期与珠海华安众泓投
资中心（有限合伙）持有上市公司股份的锁定期保持一致。如相关法律法规、证
券监管规则或监管机构对本人持有的珠海华安众泓投资中心（有限合伙）份额有
更长期限要求的，本人同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
1-3-30
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法
承担相应的赔偿责任。”
（2）珠海众泰最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排
珠海众泰的合伙人包括 23 名自然人、1 家合伙企业，其中合伙企业的出资
人包括 38 名自然人/非专为本次交易设立的法人。因此，珠海众泰的直接、间接
出资人合计 62 名，具体情况如下：
序号 层级 出资人名称 出资比例
1 一级 罗辑 12.73%
2 一级 唐谡程 9.09%
3 一级 陆胜文 9.09%
4 一级 黄慧兰 9.09%
5 一级 郑立 7.27%
6 一级 刘达 6.65%
7 一级 赵印芝 4.73%
8 一级 邵纪军 4.55%
9 一级 徐东 4.55%
10 一级 朱龙芳 4.33%
11 一级 胡晋 3.28%
12 一级 祝玉芝 3.27%
13 一级 毕晓雷 2.77%
14 一级 贾茜 2.71%
15 一级 康楷 2.66%
16 一级 孙宝珍 2.28%
17 一级 刘宇 2.09%
18 一级 贾乙 1.82%
19 一级 韩广新 1.77%
20 一级 雍煌 1.55%
21 一级 景士云 1.00%
22 一级 徐安平 0.91%
23 一级 张海龙 0.91%
24 一级 珠海紫杏共盈管理咨询中心（有限合伙） 0.91%
1-3-31
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
序号 层级 出资人名称 出资比例
24-1 二级 杨涛 28.18%
24-2 二级 汪永华 28.11%
24-3 二级 珠海格力创业投资有限公司 16.89%
24-4 二级 吴亚玲 3.51%
24-5 二级 付豪 2.70%
24-6 二级 周小路 2.57%
24-7 二级 林立艺 2.36%
24-8 二级 陈星锜 1.69%
24-9 二级 宋淑元 1.49%
24-10 二级 柴俊冰 1.35%
24-11 二级 徐蓓 1.01%
24-12 二级 姚飞 0.88%
24-13 二级 杜滨 0.81%
24-14 二级 郭华旭 0.74%
24-15 二级 魏星 0.74%
24-16 二级 胡明 0.68%
24-17 二级 胡晔 0.68%
24-18 二级 徐姝 0.54%
24-19 二级 车姝瑾 0.54%
24-20 二级 管薇 0.47%
24-21 二级 钟瑞军 0.41%
24-22 二级 林琪敏 0.41%
24-23 二级 吴亚炳 0.41%
24-24 二级 王迪 0.34%
24-25 二级 邓湘湘 0.34%
24-26 二级 吴国豪 0.34%
24-27 二级 卫舸琪 0.34%
24-28 二级 江珑 0.27%
24-29 二级 朱天霖 0.20%
24-30 二级 常晓玉 0.20%
24-31 二级 谭健峰 0.20%
24-32 二级 陈容华 0.14%
24-33 二级 张剑 0.14%
1-3-32
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
序号 层级 出资人名称 出资比例
24-34 二级 王莹 0.07%
24-35 二级 方秋鹏 0.07%
24-36 二级 郑丽虹 0.07%
24-37 二级 张汉智 0.07%
24-38 二级 段大田 0.07%
经核查，上述 62 名直接或间接出资人针对持有合伙企业份额的锁定安排承
诺如下：“本人/本企业直接或间接持有珠海华安众泰投资中心（有限合伙）的
出资份额锁定期与珠海华安众泰投资中心（有限合伙）持有上市公司股份的锁定
期保持一致。如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人/本企业持有的
珠海华安众泰投资中心（有限合伙）份额有更长期限要求的，本人/本企业同意
按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。如出现因本人/本企业违
反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相
应的赔偿责任。”
（3）珠海众诚最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排
珠海众诚的合伙人包括 5 名自然人、1 家合伙企业、1 家法人企业，其中法人企
业为非专为本次交易设立的法人，合伙企业的出资人包括 38 名自然人/非专为本
次交易设立的法人。因此，珠海众泰的直接、间接出资人合计 45 名，具体情况
如下：
序号 层级 出资人名称 出资比例
1 一级 刘强 36.63%
2 一级 珠海新加新投资有限公司 23.79%
3 一级 珠海紫杏共盈管理咨询中心（有限合伙） 23.79%
3-1 二级 杨涛 28.18%
3-2 二级 汪永华 28.11%
3-3 二级 珠海格力创业投资有限公司 16.89%
3-4 二级 吴亚玲 3.51%
3-5 二级 付豪 2.70%
3-6 二级 周小路 2.57%
3-7 二级 林立艺 2.36%
1-3-33
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
序号 层级 出资人名称 出资比例
3-8 二级 陈星锜 1.69%
3-9 二级 宋淑元 1.49%
3-10 二级 柴俊冰 1.35%
3-11 二级 徐蓓 1.01%
3-12 二级 姚飞 0.88%
3-13 二级 杜滨 0.81%
3-14 二级 魏星 0.74%
3-15 二级 郭华旭 0.74%
3-16 二级 胡明 0.68%
3-17 二级 胡晔 0.68%
3-18 二级 徐姝 0.54%
3-19 二级 车姝瑾 0.54%
3-20 二级 管薇 0.47%
3-21 二级 钟瑞军 0.41%
3-22 二级 林琪敏 0.41%
3-23 二级 吴亚炳 0.41%
3-24 二级 卫舸琪 0.34%
3-25 二级 吴国豪 0.34%
3-26 二级 邓湘湘 0.34%
3-27 二级 王迪 0.34%
3-28 二级 江珑 0.27%
3-29 二级 谭健峰 0.20%
3-30 二级 常晓玉 0.20%
3-31 二级 朱天霖 0.20%
3-32 二级 张剑 0.14%
3-33 二级 陈容华 0.14%
3-34 二级 方秋鹏 0.07%
3-35 二级 郑丽虹 0.07%
3-36 二级 王莹 0.07%
3-37 二级 段大田 0.07%
3-38 二级 张汉智 0.07%
4 一级 陆俊成 10.94%
5 一级 朱龙芳 3.33%
1-3-34
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
序号 层级 出资人名称 出资比例
6 一级 庄海武 1.43%
7 一级 石梁 0.10%
经核查，上述 45 名直接或间接出资人针对持有合伙企业份额的锁定安排承
诺如下：“本人/本企业直接或间接持有珠海众诚联合投资中心（有限合伙）的
出资份额锁定期与珠海众诚联合投资中心（有限合伙）持有上市公司股份的锁定
期保持一致。如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人/本企业持有的
珠海众诚联合投资中心（有限合伙）份额有更长期限要求的，本人/本企业同意
按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。如出现因本人/本企业违
反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相
应的赔偿责任。”
（四）核查程序及核查意见
就上述核查事项，本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅了万里红与 2020 年 6 月增资相关的股东大会记录、《股东协议》、
《增资协议》、《验资报告》、工商档案、公司章程、营业执照，了解本次增资
相关的程序及价款支付情况；
2. 查阅了万里红出具的《关于接受国丰鼎嘉、元禾秉胜、西藏腾云、珠海
众泓增资的原因及必要性、增资主体的选取标准的说明》，了解万里红本次增资
的原因及必要性、增资主体的选取标准；
3. 查阅了国丰鼎嘉、元禾秉胜、西藏腾云、珠海众泓关于 2020 年 6 月增资
资金来源的说明，了解本次增资各增资主体资金来源情况；
4. 查阅了余良兵与珠海众诚签署的《股份转让协议》，励向明及诸颖颉与
杭州明颉签署的《股权转让协议》，查阅了余良兵提供的银行转账凭证，杭州明
颉提供的银行电子回单，珠海众诚及杭州明颉分别出具的关于本次股权转让资金
来源的说明，了解本次股权转让的相关程序、价款支付情况；
5. 查阅了励向明、诸颖颉出具的关于成立杭州明颉目的的说明，了解杭州
明颉是否专为本次交易或专以持有标的资产为目的而设立；
1-3-35
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
6. 查阅了杭州明颉、珠海众泓、珠海众泰、珠海众诚分别出具的《股份锁
定及限售期承诺函》，杭州向颖企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州明颉科技
合伙企业（有限合伙）、诸颖颉、励向明、珠海众泓的直接及间接出资人、珠海
众泰的直接及间接出资人、珠海众诚的直接及间接出资人分别出具的持有合伙企
业份额的锁定安排相关承诺，了解相关主体关于本次交易相关的锁定期安排。
经核查，本所律师认为：
1. 万里红接受国丰鼎嘉、元禾秉胜、西藏腾云、珠海众泓的作为增资主体
的原因主要系技术研发升级对资金存在较大需求，且相关企业看好万里红的发
展；上述增资行为均已履行了相应程序。万里红原股东余良兵因个人原因向珠海
众诚转让了所持万里红股份；励向明、诸颖颉因变更持股平台需要，向杭州明颉
转让了所持万里红股份；该等股权转让行为无需万里红履行审批程序；上述增资
及股权转让涉及的相关价款来源合法，已足额支付。
2. 杭州明颉设立的时间早于本次交易开始筹划的时间，不属于专为本次交
易设立的公司；杭州明颉最终出资人均已出具了关于所持合伙企业份额锁定期安
排的承诺。
3. 珠海众泓、珠海众泰和珠海众诚均未约定合伙企业存续期限。上述 3 家
合伙企业的直接、间接出资人承诺，所直接或间接持有上述 3 家合伙企业的出资
份额锁定期与其所持上市公司股份的锁定期保持一致。
三、《反馈意见》问题 6
申请文件显示，万里红控股股东、实际控制人变更和股权结构变更等尚需保
密行政管理部门审查。本次重组的《资产评估报告》已经有权国有资产监督管理
部门备案。请你公司补充披露：1）万里红变更控股股东、实际控制人和股权结
构是否需要取得保密行政管理部门批准同意及相关依据。2）保密行政管理部门
的审查进展及预计通过审查的时间，是否存在重大不确定性；如未通过审查，是
否对本次交易造成实质性障碍；如已通过审查，请提供相关批准文件。3）《资
1-3-36
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
产评估报告》备案部门具体信息，并说明其有权进行备案的依据。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）万里红变更控股股东、实际控制人和股权结构需要取得保密行政管
理部门批准同意及相关依据
经核查，万里红具有国家保密局颁发的系统集成、软件开发和运行维护甲级
涉密资质，具体如下：
序 持证主 类别/
颁发时间 证书名称 证书编号 颁发单位 有效期至 覆盖范围
号 体 标准
业务种类：
1 涉密信 息系 统集 JCJ111900395
万里红 2019.04.29 国家保密局 2022.04.28 甲级 系统集成/
1 成资质证书
软件开发
涉密信 息系 统集 JCJ111900700 业务种类：
2 万里红 2019.06.25 国家保密局 2022.06.24 甲级
成资质证书 运行维护
国家保密局发布的《涉密信息系统集成资质管理办法》第三十七条规定：
“资质单位下列事项发生变更的，应当在变更前向保密行政管理部门书面报
告：（一）注册资本或者股权结构；（二）控股股东或者实际控制人；（三）单
位性质或者隶属关系；（四）用于涉密集成业务的场所。
保密行政管理部门应当对资质单位变更事项进行书面审查。通过审查的，资
质单位应当按照审定事项实施变更，并在变更完成后十日内提交情况报告。”
本次交易完成后，万里红的控股股东、实际控制人和股权结构将发生变更，
根据上述规定，需要在变更前向保密行政管理部门书面报告并通过其书面审查。
（二）万里红已取得保密行政管理部门的相关批复文件
根据国家保密局于 2021 年 4 月 21 日下发的《关于对北京万里红科技股份有
限公司事项变更的批复》（保函[2021]489 号），国家保密局认为万里红控股股
东变更事项符合《涉密信息系统集成资质管理办法》有关规定，同意涉密信息系
统集成（系统集成、软件开发、运行维护）甲级资质继续有效。
（三）《资产评估报告》备案部门具体信息，并说明其有权进行备案的依
1-3-37
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
据
1. 备案部门具体信息
2021 年 2 月 9 日，上市公司取得《接受非国有资产评估项目备案表》（备
案编号：2021020），本次重组的《资产评估报告》经国科控股备案。
国科控股为上市公司的实际控制人，根据其现时有效的营业执照及公司章
程，国科控股的具体信息如下：
企业名称 中国科学院控股有限公司
企业类型 有限责任公司(国有独资)
成立日期 2002 年 04 月 12 日
注册资本 506,703 万元人民币
注册地址 北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 14 层 1412
法定代表人 索继栓
出资人 中国科学院
社会统一信用代码 91110000736450952Q
国有资产的管理与经营；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；高新
技术项目的研究；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；技术推广；技术
经营范围 推广培训；技术中介服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2. 国科控股有权进行备案的依据
国务院于 2001 年 10 月 20 日发布《国务院关于中科院进行经营性国有资产
管理体制改革试点有关问题的批复》（国函[2001]137 号）：“同意中科院设立
中国科学院国有资产经营公司，代表中科院，统一负责对院属全资、控股、参股
企业有关经营性国有资产依法行使出资人权利，并承担相应的保值增值责任”。
2002 年 4 月 12 日，中国科学院根据上述国函[2001]137 号批复及《中国科
学院经营性国有资产管理体制改革试点方案》的精神投资设立国科控股。国科控
股代表中国科学院统一负责对院属全资、控股、参股企业有关经营性国有资产依
法行使出资人权利，并承担相应的保值增值责任。
综上所述，国科控股系中国科学院经国务院批准设立的，代表中国科学院对
院属有关经营性国有资产依法行使出资人权利并承担出资人管理职责的机构，具
1-3-38
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
有履行国有资产监督管理职能的权限，有权对本次重组的《资产评估报告》进行
备案。
（四）核查程序及核查意见
就上述核查事项，本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅了万里红的《涉密信息系统集成资质证书》，了解其颁发单位情况；
2. 查阅了《涉密信息系统集成资质管理办法》关于涉密资质单位变更控股
股东、实际控制人和股权结构需要履行的审批程序及相关依据；
3. 查阅了国家保密局下发的《关于对北京万里红科技股份有限公司事项变
更的批复》（保函[2021]489 号），验证万里红是否已取得保密行政管理部门的
相关批复文件；
4. 查阅了上市公司取得的《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：
2021020），查阅了国科控股提供的营业执照及章程，了解本次交易涉及《资产
评估报告》备案部门具体信息及其基本情况；
5. 查阅了《国务院关于中科院进行经营性国有资产管理体制改革试点有关
问题的批复》（国函[2001]137 号），《中国科学院经营性国有资产管理体制改
革试点方案》，了解国科控股有权对本次重组的《资产评估报告》进行备案的相
关依据。
经核查，本所律师认为：
1. 万里红变更控股股东、实际控制人和股权结构需在变更前向保密行政管
理部门书面报告并通过其书面审查，相关依据系国家保密局发布的《涉密信息系
统集成资质管理办法》。
2. 万里红已取得国家保密局的批复文件，国家保密局认为万里红控股股东
变更事项符合《涉密信息系统集成资质管理办法》有关规定，同意涉密信息系统
集成（系统集成、软件开发、运行维护）甲级资质继续有效。
3.《资产评估报告》备案部门系国科控股，其具有履行国有资产监督管理职
1-3-39
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
能的权限，有权对本次重组的《资产评估报告》进行备案。
四、《反馈意见》问题 7
申请文件显示，万里红前董事长李磊正被监察委调查。请你公司补充披露：
1）以列表形式说明李磊在万里红的持股变化情况、交易价格和资金来源等，其
持股期间与担任公职时间是否重合，是否具有违规持股或利益输送情形及相关依
据。2）李磊与本次交易对方是否存在关联关系。3）李磊在万里红的任职期间及
主要工作内容，与万里红主要客户有无密切关系，对万里红业务发展是否产生重
大影响，调查事项是否会对本次交易造成实质性障碍。4）万里红现任全体董监
高基本情况，报告期内的变动情况及对万里红经营发展的影响。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）以列表形式说明李磊在万里红的持股变化情况、交易价格和资金来
源等，其持股期间与担任公职时间是否重合，是否具有违规持股或利益输送情
形及相关依据
根据万里红说明并经核查，李磊持股万里红的期间分为两个阶段，第一阶段
为 2001 年 8 月-2006 年 4 月，第二阶段为 2018 年 6 月至今。其中，第一阶段，
李磊直接或通过易初莲花、万里长城、中科联合等主体间接持有万里红股权。第
二阶段，李磊通过万里长城间接持股万里红。李磊直接持有万里红的股权变动时
交易价格均为 1 元/股；通过易初莲花、万里长城、中科联合间接持股万里红，
且易初莲花、万里长城、中科联合在李磊直接或间接拥有权益时，所持万里红股
权变动的交易价格均为 1 元/股或 1.02 元/股。相关主体持有万里红股权变动时的
资金均为自有资金、自筹资金或非专利技术出资。2005 年 1 月至 2006 年 4 月，
李磊持股期间与担任公职时间重合，但不存在违反当时相关法律法规及中国科学
院规定的情形，也不存在利益输送情形。具体情况如下：
1. 李磊在万里红的持股变化情况、交易价格和资金来源
（1）2006 年 4 月之前，万里红股权结构变动导致李磊在万里红的持股变化
情况
1-3-40
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
李磊自 2001 年 8 月万里红有限设立之日起，即直接或通过易初莲花、万里
长城、中科联合等主体间接持股万里红；至 2006 年 4 月止，李磊不再直接或间
接持有万里红股权。2001 年 8 月-2006 年 4 月，由万里红股权结构变动而导致李
磊在万里红的持股变化情况如下表所示：
1-3-41
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
持有权
序 变动权益主 交易 资金
益变动 持有权益变动情况说明 股权结构变动后持股情况持股路径说明
号 体 价格 来源
时间
1 元/
万里红有限设立。李磊、易初莲花等 7 1、李磊； 自有 1、李磊直接持股万里红 16.80 万元；
1 2001.08 注册
名股东共同以货币出资设立万里红有限 2、易初莲花 资金 2、李磊持有易初莲花 78%的股权，易初莲花持股万里红 6.00 万元
资本
万里红有限第一次股权转让。李磊等 4 1 元/
1、李磊； 自有 1、李磊持有万里长城 80%股权，万里长城持股万里红 32.40 万元；
2 2001.12 名股东将所持万里红有限的股权全部转 注册
2、万里长城 资金 2、李磊持有易初莲花 78%的股权，易初莲花持股万里红 6.00 万元
让给万里长城 资本
1-1、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里
万里红有限第一次增资。万里长城、易 1.02 非专
长城持股万里红 1,620 万元；
初莲花等 4 名股东共同以非专利技术向 1、万里长城； 元/注 利技
3 2002.08 1-2、李磊持有的易初莲花 78%股权，易初莲花有万里长城 20%股权，
万里红有限同比例增资，万里红有限新 2、易初莲花 册资 术出
万里长城持股万里红 1,620 万元；
增注册资本 2,940 万元 本 资
2、李磊持有易初莲花 78%股权，易初莲花持股万里红 300 万元
1-1、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权， 万
里长城持股万里红 1,622.70 万元；
1-2、李磊持有三十所 80%股权，三十所持万里长城 80%股权，万里长
万里红有限第二次增资。万里长城、易
1 元/ 城持有易初莲花 78%股权，易初莲花持有万里长城 20%股权，万里长
初莲花等 4 名股东共同以货币向万里红 1、万里长城； 自有
4 2004.04 注册 城持股万里红 1,622.70 万元；
有限同比例增资，万里红有限新增注册 2、易初莲花 资金
资本 2-1、李磊持有三十所 80%，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城
资本 5 万元
持有易初莲花 78%股权，易初莲花持股万里红 300.50 万元；
2-2、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有易初莲花 20%股权，易初
莲花持股万里红 300.50 万元
1-1、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里
长城持股万里红 2,622.70 万元；
1-2、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里
万里红有限第三次增资。万里长城以货 1 元/ 长城持有易初莲花 78%股权，易初莲花持有万里长城 20%股权，万里
自有
4 2004.06 币资金向万里红有限增资，万里红有限 万里长城 注册 长城持股万里红 2,622.70 万元；
资金
新增注册资本 1,000 万元 资本 2-1、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里
长城持有易初莲花 78%股权，易初莲花持股万里红 300.50 万元；
2-2、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有易初莲花 20%股权，易初
莲花持股万里红 300.50 万元
1-3-42
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
持有权
序 变动权益主 交易 资金
益变动 持有权益变动情况说明 股权结构变动后持股情况持股路径说明
号 体 价格 来源
时间
1-1、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里
长城持股万里红 1,220.95 万元；
1-2、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80% ，万里长
城持有易初莲花 78%股权，易初莲花持有万里长城 20%股权，万里长
城持股万里红 1,220.95 万元；
2-1、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里
长城持有易初莲花 78%股权，易初莲花持股万里红 300.50 万元；
2-2、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有易初莲花 20%股权，易初
莲花持股万里红 300.50 万元；
万里红有限第二次股权转让。万里长城
1 元/ 3-1、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里
将所持万里红有限的 1,401.75 万元出资 1、万里长城； 自有
5 2004.08 注册 长城持有中科联合 17%股权，中科联合持股万里红 1,401.75 万元；
额（占万里红有限股权比例的 35%）转 2、中科联合 资金
资本 3-2、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里
让给中科联合
长城持有易初莲花 78%股权，易初莲花持有万里长城 20%股权，万里
长城持有中科联合 17%股权，中科联合持股万里红 1,401.75 万元；
3-3、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里
长城持有易初莲花 78%股权，易初莲花持有中科联合 17%股权，中科
联合持股万里红 1,401.75 万元；
3-4、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有易初莲花 20%股权，易初
莲花持有中科联合 17%股权，中科联合持股万里红 1,401.75 万元；
3-5、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有中科联合 20%股权，中科
联合持股万里红 1,401.75 万元
1-3-43
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
持有权
序 变动权益主 交易 资金
益变动 持有权益变动情况说明 股权结构变动后持股情况持股路径说明
号 体 价格 来源
时间
1-1、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里
长城持股万里红 620.78 万元；
1-2、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80% ，万里长
城持有易初莲花 78%股权，易初莲花持有万里长城 20%股权，万里长
城持股万里红 620.78 万元；
2-1、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里
长城持有易初莲花 78%股权，易初莲花持股万里红 155.39 万元；
万里红有限第三次股权转让。万里长城、
2-2、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有易初莲花 20%股权，易初
中科联合、易初莲花等 5 名股东将所持
莲花持股万里红 155.39 万元；
万里红有限的 2,513.94 万元出资额转让
1 元/ 3-1、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里
给天大清源、华人合智，其中中科联合 1、万里长城； 自有
6 2005.12 注册 长城持有中科联合 17%股权，中科联合持股万里红 714.89 万元；
向华人合智转让出资额 686.86 万元，万 2、易初莲花 资金
资本 3-2、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里
里长城向华人合智转让出资额 600.17 万
长城持有易初莲花 78%股权，易初莲花持有万里长城 20%股权，万里
元，易初莲花向华人合智转让出资额
长城持有中科联合 1.7%股权，中科联合持股万里红 714.89 万元；
145.11 万元
3-3、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里
长城持有易初莲花 78%股权，易初莲花持有中科联合 1.7%股权，中科
联合持股万里红 714.89 万元；
3-4、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有易初莲花 20%股权，易初
莲花持有中科联合 1.7%股权，中科联合持股万里红 714.89 万元；
3-5、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有中科联合 2%股权，中科
联合持股万里红 714.89 万元
截至 2006 年 4 月，李磊仅通过三十所间
接持有万里红股权。2006 年 4 月，李磊 本次变动为万里红股东的股权
7 2006.04 将所持三十所 80%的股权全部转让给袁 变动，不涉及万里红的股东变动 李磊不再持有三十所股权，李磊万里红的直接、间接持股均清理完毕
建军。自此，李磊不再直接、间接持股 情况
万里红股权
注 1：“三十所”指北京电子三十技术研究所；“易初莲花”指北京易初莲花科技有限公司，目前已注销；“中科联合”指北京中科联合投资有限
公司。
注 2：由于李磊对万里红的持股路径存在交叉持股，无法穿透计算对万里红的最终持股数量、持股比例，故未在上述表格中列示李磊对万里红的穿
透持股数量及穿透持股比例情况。
1-3-44
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
（2）2018 年 6 月之后，万里红股权结构变动导致李磊在万里红的持股变化
情况、交易价格和资金来源
2018 年 6 月及 2018 年 7 月，李磊通过其个人独资企业北京万里长城咨询中
心（以下简称“长城咨询”）向万里长城增资，增资价格均为 1 元/注册资本。
自此，李磊即通过万里长城间接持有万里红股权，上述增资行为未导致万里红股
权结构的变动，也不涉及万里红股权变动的交易价格、资金来源问题。
自 2018 年 7 月至本补充法律意见出具日，李磊通过个人独资企业长城咨询
持有万里长城的出资额、出资比例均未发生变化，万里长城持有万里红的出资额
未发生变化，但持股比例因万里红注册资本的不断增加而逐渐稀释。截至本补充
法律意见出具日，李磊间接持有万里红的穿透持股数量为 1,176.08 万股，穿透持
股比例为 13.13%。
2. 李磊持股期间与担任公职时间是否重合，是否具有违规持股或利益输送
情形及相关依据
（1）李磊持有万里红股权的时间
李磊直接或间接持有万里红股权的时间为 2001 年 8 月至 2006 年 4 月，2018
年 6 月至今。
（2）李磊在中国科学院任职以及担任公职的时间
根据公开途径查询，李磊直接或间接持股万里红期间，在中国科学院任职情
况如下：
时间 职务
2001.01-2002.10 任中国科学院软件研究所电子政务研究中心主任
任中国科学院软件研究所所长助理、副总工程师、电子政务研究中心
2002.10-2003.06
主任
2003.06-2006.07 任中国科学院软件研究所副所长
根据中央纪委国家监委网站公布的相关信息，李磊自 2005 年 1 月至 2014
年的任职情况如下：2005 年 1 月起，历任云南省政府党组成员、省长助理（挂
职），中国科学院昆明分院党组书记、副院长，中共德宏州委书记（挂职）兼任
1-3-45
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
德宏州军分区党委第一书记。2014 年辞去公职。
（3）李磊持股期间与担任公职时间存在重合，但不存在违反当时相关法律
法规及中国科学院规定的情形或利益输送情形及相关依据
1）李磊持股期间与担任公职时间存在重合，但不存在违反当时相关法律法
规及中国科学院规定的情形：
李磊持股期间，全国人大、国务院、中共中央组织部、人事部、科技部以及
中国科学院等关于科研院所事业单位任职人员对外投资或兼职的主要规定及政
策如下：
文件名称 实施日期 相关规定
……本决定同样适用于工会、青年团和妇联等人民团体及其所属的干
《中共中央、国
部。鉴于这方面的情况比较复杂，各地方、各部门和各单位在贯彻执
务院关于严禁党
行本决定中，如遇有疑难问题，望将其情况和意见及时向上级报告请
政机关和党政干 1984 年 12
示，而不要简单草率地加以处理。至于新闻、出版、科技、教育、卫
部经商、办企业 月3日
生、文化艺术等事业单位和这些单位的干部办企业的问题，以及军队
的决定》（中发
机关、单位和军队干部办企业的问题，将分别由中央和中央军委研究
〔1984〕27 号）
解决办法，另作适当规定。
一、党政机关，包括各级党委机关和国家权力机关、行政机关、审判
机关、检察机关以及隶属这些机关编制序列的事业单位，一律不准经
商、办企业。凡违反规定仍在开办的企业包括应同机关脱钩而未脱钩，
《中共中央、国 或者明脱钩暗不脱钩的，不管原来经过哪一级批准，都必须立即停办，
务院关于进一步 或者同机关彻底脱钩。
制止党政机关和 1986 年 02 二、凡上述机关的干部、职工，包括退居二线的干部，除中央书记处、
党政干部经商、 年 04 日 国务院特殊批准的以外，一律不准在各类企业中担任职务。已经担任
办企业的规定》 企业职务的，必须立即辞职；否则，必须辞去党政机关职务。
（〔1986〕6 号）
在职干部、职工一律不许停薪留职去经商、办企业。已停薪留职的，
或者辞去企业职务回原单位复职，或者辞去机关公职。
……
四、建立符合科研机构特点的充满生机活力的用人制度
中共中央组织
部、人事部、科 ……
技部《关于深化
2000 年 3 月 14、鼓励科研人员创办高新技术企业或在完成本职工作的前提下兼职
科研事业单位人
30 日 从事研究开发和成果转化活动。也可以根据长期交流与合作的需要，
事制度改革的实
选派科研人员在一定时间内到其他科研机构或企业工作。科研机构按
施意见》（人发
照国家有关规定通过合同或协议，建立规范的管理制度，明确单位与
[2000]30 号）
个人相互之间的权利、义务。
一、科技人员兼职是指我院科技人员接受院内外其它单位聘请担任业
《中国科学院关 2003 年 6 月 务管理、行政领导职务及从事科研、科技开发等活动。担任荣誉职位、
于科技人员兼职 3 日（现已 学术顾问、专家组成员及学会理事、学术期刊编委等职务不属此范畴。
的若干意见》（科 废止）
发人教字 二、对担任所级领导及承担国家及院重大项目等项目负责人及首席科
[2003]164 号） 现已废止 学家，原则上不得在其他单位兼任业务管理及行政领导职务，确属工
作需要兼职者，需报主管院领导批准。
1-3-46
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
三、各研究所要对高级科技人员（副研究员及以上专业技术岗位）和
一般科技人员实行分级管理，要在岗位聘任合同书中，对创新岗位聘
任的科技人员兼职活动有明确的相应规定。
第二条本法所称公务员，是指依法履行公职、纳入国家行政编制、由
《中华人民共和 国家财政负担工资福利的工作人员。
2006 年 01
国公务员法 第五十三条公务员必须遵守纪律，不得有下列行为：
月 01 日（后
（2005）》（主
经修订数 ……
席令第三十五
次）
号） （十四）从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼
任职务；
人事部（已变更)
中共中央组织部 2006 年 08 事业单位参照管理应同时具备以下条件：
《关于事业单位 月 20 日
参照公务员法管 （一）要有法律、法规授权的公共事务管理职能。
理工作有关问题 （现已废
止） （二）使用事业编制，并由国家财政负担工资福利。
的意见》（组通
字〔2006〕27 号）
第二条本法所称公务员，是指依法履行公职、纳入国家行政编制、由
国家财政负担工资福利的工作人员。
第五十九条公务员应当遵纪守法，不得有下列行为：
……
（十六）违反有关规定从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营
利性组织中兼任职务；
《中华人民共和
2019 年 06 第一百零七条 公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员、县处级
国公务员法
月 01 日 以上领导职务的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不
（2018 修订）》
得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从
事与原工作业务直接相关的营利性活动。
公务员辞去公职或者退休后有违反前款规定行为的，由其原所在机关
的同级公务员主管部门责令限期改正；逾期不改正的，由县级以上市
场监管部门没收该人员从业期间的违法所得，责令接收单位将该人员
予以清退，并根据情节轻重，对接收单位处以被处罚人员违法所得一
倍以上五倍以下的罚款。
2001 年 8 月，李磊等出资设立万里红有限，直接持有万里红有限 28%的股
权，2001 年 8 月至 2001 年 12 月期间担任万里红董事长及总经理职务，彼时李
磊担任中国科学院软件研究所电子政务研究中心主任，但根据对中国科学院彼时
的相关领导人员的访谈了解，中国科学院并未出台相关禁止在其任职的人员在外
兼职或对外投资的相关规定，且鼓励科研人员在外创办企业进行科技成果转化。
另一方面，2000 年 3 月 30 日，中共中央组织部、人事部、科技部发布《关于深
化科研事业单位人事制度改革的实施意见》（人发[2000]30 号），鼓励科研人员
创办高新技术企业或在完成本职工作的前提下兼职从事研究开发和成果转化活
动，李磊系在国家支持科研人员创业的背景下出资设立万里红有限。
1-3-47
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
2002 年 10 月至 2003 年 6 月，李磊任中国科学院软件研究所所长助理、副
总工程师、电子政务研究中心主任。2003 年 6 月 3 日，中国科学院发布《中国
科学院关于科技人员兼职的若干意见》（科发人教字[2003]164 号），对担任所
级领导及承担国家及院重大项目等项目负责人及首席科学家在外兼职有所限制，
此时李磊已不再任职万里红有限董事长及总经理职务。
2003 年 6 月至 2006 年 7 月，李磊任中国科学院软件研究所副所长，但根据
对中国科学院彼时的相关领导人员的访谈，中国科学院的院机关参照公务员管
理，而研究所则不按照公务员管理。另外，根据《中共中央、国务院关于进一步
制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》（〔1986〕6 号），“党政机关，
包括各级党委机关和国家权力机关、行政机关、审判机关、检察机关以及隶属这
些机关编制序列的事业单位，一律不准经商、办企业”，中国科学院是国家在科
学技术方面的最高学术机构和全国自然科学与高新技术的综合研究与发展中心，
不属于前述规定中的党政机关，因此李磊在中国科学院任职的职位不属于党政干
部，其对外投资不属于前述规定禁止的行为。
2005 年 1 月起，李磊挂职云南省政府党组成员、省长助理，而其人事关系
仍保留在中国科学院，李磊考虑其未来个人发展，参照《中共中央、国务院关于
进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》《中华人民共和国公务员
法（2005）》等规定将其对外投资进行清理。2006 年 4 月，李磊清理完毕间接
拥有的万里红权益，并不再直接或间接持股万里红。
如前所述，李磊担任公职的时间为 2005 年 1 月至 2014 年；李磊直接或间接
持有万里红股权的时间为：2001 年 8 月至 2006 年 4 月，2018 年 6 月至今。李磊
持股期间与担任公职时间的重合期间为 2005 年 1 月至 2006 年 4 月。李磊 2014
年自辞去公职至 2018 年 6 月重新间接持有万里红股权已超过 3 年的时间，不存
在《中华人民共和国公务员法（2018 修订）》第一百零七条第一款规定的违规
从事经营性业务的情形。
2）李磊持股期间与担任公职时间存在重合，但不存在利益输送的情形
李磊持股期间与担任公职时间的重合期间为 2005 年 1 月至 2006 年 4 月，李
1-3-48
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
磊持股期间与担任公职时间存在重合，但自担任公职后，李磊在万里红的权益逐
渐下降至清零，不存在通过公职不当取得万里红权益的情形；同时，自 2005 年
1 月至 2006 年 4 月，李磊不参与万里红实际经营，未向万里红输送不当利益。
综上所述，李磊持股不违反当时相关法律法规及中国科学院的规定，不存在
利益输送的情形。
（二）李磊与本次交易对方是否存在关联关系
经核查，李磊未持有本次交易交易对方的股权，未在本次交易交易对方中任
职，同时与本次交易对方及其股东不存在一致行动人或直系亲属关系。李磊与本
次交易对方之间不存在关联关系。
（三）李磊在万里红的任职期间及主要工作内容，与万里红主要客户有无
密切关系，对万里红业务发展是否产生重大影响，调查事项是否会对本次交易
造成实质性障碍
1. 李磊在万里红的任职期间及主要工作内容，与万里红主要客户无密切关
系，对万里红业务发展不产生重大影响
根据万里红出具的说明，李磊在万里红的任职期间包括两个阶段。第一阶段
为 2001 年 8 月至 2001 年 12 月，在此期间，李磊的主要工作系处理设立万里红
的相关事宜；第二阶段为 2019 年 7 月-2020 年 7 月，在此期间，李磊的主要工作
系负责对万里红未来远期发展战略方向的指导工作。
李磊在万里红的任职时间较短，报告期内的任职主要是参与万里红宏观远期
的战略发展，对万里红现有业务的发展未产生重大影响。万里红主要客户包括公
安部、中组部、教育部、中国人民银行、检察院等政府机关、军工单位、国企单
位、金融机构及教育机构等，不属于李磊能控制的单位，且虽然部分客户属于李
磊挂职单位的下级单位（如公安、教育等相关部门），但其对万里红产品采购的
过程为独立采购，且李磊挂职职务对万里红客户的采购事项无决定权，李磊在该
等单位任职的时间距报告期较为久远，万里红系凭借其产品优势、品牌实力获取
该等客户的订单，不存在通过李磊获取订单的情况，李磊的任职未对万里红的业
1-3-49
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
务发展产生重大影响。
2. 监察委调查事项不会对本次交易造成实质性障碍
根据云南省纪委监委网站公示信息：云南省人民政府原党组成员、省长助理
李磊涉嫌严重职务违法，正在接受云南省监察委员会监察调查。
根据万里红出具的《万里红关于李磊涉嫌职务违法行为的相关说明》：“李
磊先生于 2004 年退出万里红实际经营，自 2005 年至 2018 年期间，李磊先生未
参与公司经营，亦未对公司业务发展提供便利和帮助。……李磊涉及职务违法，
其任公职期间为 2005 年-2014 年，根据公告内容，其涉嫌的职务违法行为发生在
2005 年至 2014 年，而此期间李磊未参与万里红公司经营管理、未利用职权为万
里红谋取不正当利益，其涉嫌的职务违法行为与本公司无关”。
鉴于李磊已于 2020 年 7 月卸任万里红董事长职位并已不在万里红任职，同
时李磊及其控制的万里长城不作为本次交易的交易对方，因此李磊接受云南省监
察委员会监察调查不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所禁止或限制的情
形。不构成对本次交易的实质性障碍。
（四）万里红现任全体董监高基本情况，报告期内的变动情况及对万里红
经营发展的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1. 万里红现任全体董监高基本情况
根据万里红现任全体董监高提供的调查表，万里红现任董监高基本情况如
下：
序号 姓名 性别 出生年份 学历 现任职务 加入万里红的时间
1 杨卫东 男 1952 年 硕士研究生 董事长 2020 年
2 石 梁 男 1971 年 硕士研究生 董事 2019 年
3 刘顶全 男 1958 年 大专 董事、总裁 2005 年
4 王秀贞 女 1975 年 博士研究生 董事、联席总裁 2001 年
董事、副总裁、技
5 张小亮 男 1975 年 博士研究生 2002 年
术总监
1-3-50
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
序号 姓名 性别 出生年份 学历 现任职务 加入万里红的时间
6 杜 滨 男 1985 年 博士研究生 董事 2019 年
7 崔 勇 男 1973 年 博士研究生 董事 2019 年
8 陈洪武 男 1970 年 硕士研究生 董事 2020 年
9 孙富春 男 1964 年 博士研究生 董事 2001 年
10 刘紫龙 男 1990 年 大专 董事 2020 年
11 孙文兵 男 1969 年 硕士研究生 副总裁 2003 年
董事会秘书、首席
12 曾明彬 男 1974 年 博士研究生 2019 年
信息官
13 杨玉双 女 1980 年 硕士研究生 监事会主席 2009 年
14 赵 国 女 1982 年 本科 监事 2002 年
15 戚纪纲 男 1977 年 本科 监事 2004 年
16 温 勃 男 1988 年 硕士研究生 监事 2020 年
2. 报告期内的变动情况及对万里红经营发展的影响
（1）报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员变化情况如下：
①2018 年至今，万里红董事变化情况如下：
董事 2020.09.27 2020.07.21- 2020.02.12- 2019.10.28- 2019.07.29- 2018.01.01-
序号
姓名 至今 2020.09.27 2020.07.21 2020.02.12 2019.10.28 2019.07.29
1 杨卫东 √ × × × × ×
2 石梁 √ √ √ √ √ ×
3 刘顶全 √ √ √ √ √ √
4 张小亮 √ √ √ √ √ ×
5 孙富春 √ √ √ √ √ √
6 崔勇 √ √ √ √ × ×
7 杜滨 √ √ √ √ × ×
8 陈洪武 √ √ × × × ×
9 王秀贞 √ √ × × × √
10 刘紫龙 √ √ × × × ×
11 李磊 × × √ √ √ ×
12 郑建桥 × × × × × √
1-3-51
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
董事 2020.09.27 2020.07.21- 2020.02.12- 2019.10.28- 2019.07.29- 2018.01.01-
序号
姓名 至今 2020.09.27 2020.07.21 2020.02.12 2019.10.28 2019.07.29
13 江天 × × × × × √
注：上表中的“√”表示在该时间段内任职董事；“×”表示在该时间段内未任职董事。
②2018 年至今，万里红监事变化情况如下：
监事 2020.09.27 2020.07.21- 2020.02.12- 2019.10.28- 2019.07.29- 2018.01.01-
序号
姓名 至今 2020.09.27 2020.07.21 2020.02.12 2019.10.28 2019.07.29
1 杨玉双 √ √ √ √ √ √
2 赵国 √ √ √ √ √ √
3 戚纪纲 √ √ √ √ √ √
4 温勃 √ √ √ × × ×
注：上表中的“√”表示在该时间段内任职监事；“×”表示在该时间段内未任职监事。
③2018 年至今，万里红高级管理人员变化情况如下：
高管 2020.09.27 2020.07.21- 2020.02.12- 2019.10.28- 2019.07.29- 2018.01.01-
序号
姓名 至今 2020.09.27 2020.07.21 2020.02.12 2019.10.28 2019.07.29
1 刘顶全 √ √ √ √ √ √
2 王秀贞 √ √ √ √ √ √
3 孙文兵 √ √ √ √ √ √
4 张小亮 √ √ √ √ √ √
5 曾明彬 √ √ √ √ × ×
6 石梁 × √ √ √ √ ×
7 程虹 × × × √ √ √
注：上表中的“√”表示在该时间段内任职高管；“×”表示在该时间段内未任职高管。
（2）2018 年至今，万里红董监高未发生重大变化，未对整体稳定性产生重
大不利影响，董监高变化情况有助于万里红的长期经营发展
2018 年 1 月-2019 年 7 月，标的公司的董事、监事、高级管理人员团队均未
发生变化。2019 年 7 月-2020 年 9 月，标的公司董事会成员发生了较大变化，主
要系李磊进入万里红董事会后又退出，石梁、张小亮及外部投资人股东提名代表
崔勇、杜滨、陈洪武、刘紫龙进入万里红董事会，王秀贞退出万里红董事会后又
进入，郑建桥、江天退出万里红董事会，上述一系列的董事变动主要系随着万里
1-3-52
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
红的 A 轮融资，外部投资人股东派驻董事，董事会席位也随之更均匀分布，完
善了万里红的董事会治理结构；在此期间，万里红的监事、高级管理成员的变化
均较小，变化的人员包括投资人推荐的监事温勃进入监事会，曾明彬进入万里红
管理层，石梁进入万里红管理层后又退出，程虹退出万里红管理层。2020 年 9
月至今，标的公司的董事变化较小，仅 1 名董事加入，监事无变化，高级管理人
员变化也较小，仅 1 名高级管理人员退出。
2018 年至今，万里红共聘任 13 名董事，除了郑建桥、江天及李磊彻底退出
万里红的董事会，王秀贞退出万里红董事会后又进入外，其他 9 名董事均属于陆
续选聘且至今在职；共聘任 4 名监事，均属于陆续选聘且至今在职；共聘任 7
名高级管理人员，除石梁进入万里红管理层后又退出、程虹彻底退出万里红的管
理层之外，其他 5 名高级管理人员均属于陆续选聘且至今在职。标的公司的董事、
监事、高级管理人员团队变化系为完善公司治理结构而导致的结果，未对整体稳
定性产生重大不利影响，并有助于万里红的长期经营发展。
截至本补充法律意见出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员共计 16
名，从万里红业务经营管理角度看，核心管理层为 9 人，而其中 7 名核心管理层
的司龄均在 16 年以上，人员稳定性较强。万里红核心管理层及其司龄如下：
在万里红任职的核心管理层 加入万里红时间 司龄
刘顶全 2005 年 16 年
王秀贞 2001 年 20 年
张小亮 2002 年 19 年
孙文兵 2003 年 18 年
杨玉双 2009 年 12 年
戚纪纲 2004 年 21 年
赵国 2002 年 19 年
石梁 2019 年 2年
曾明彬 2019 年 2年
因此，2018 年至今，标的公司的董事、监事、高级管理人员虽然有一定的
变化，但核心管理层相对稳定。2018 年至今，董事、监事、高级管理人员的变
1-3-53
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
动，对万里红的经营发展稳定性无重大不利影响。
（五）核查程序及核查意见
就上述核查事项，本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅了万里红、易初莲花、万里长城、三十所、中科联合的工商档案、
营业执照，分析李磊在万里红的持股权益变化情况；
2. 查阅了万里红、万里长城、三十所、长城咨询分别出具的《关于股东出
资问题情况的说明》，了解李磊及其相关主体的出资资金来源及合法性情况；
3. 查询了中央纪委国家监委网站公布的李磊任职及被监察委调查的情况；
4. 查阅了李磊持股万里红期间，全国人大、国务院、中共中央组织部、人
事部、科技部以及中国科学院等关于科研院所事业单位任职人员对外投资或兼职
的主要规定及政策，分析李磊在持股万里红期间担任公职是否存在违规持股情
形；
5. 实地走访了中国科学院软件所，并就中国科学院任职人员在 2006 年以来
对外兼职投资事宜，访谈了时任中国科学院软件所党委书记兼副所长，取得了《关
于中国科学院任职人员对外投资管理的访谈提纲》，了解彼时中国科学院对任职
人员的对外投资、兼职、参考公务员管理的相关规定。
6. 查阅了本次交易的交易对方《调查表》，了解李磊与交易对方之间的关
联关系情况；
7. 查阅了万里红出具的《万里红关于李磊涉嫌职务违法行为的相关说明》，
了解监察委调查事项是否会对本次交易造成实质性障碍；
8. 查阅了万里红现任全体董事、监事、高级管理人员的《调查表》，了解
其基本情况；
9. 查阅了万里红 2018 年-2020 年涉及董事、监事、高级管理人员变动的董
事会记录、股东大会记录文件，了解该期间内相关人员的变动情况。
1-3-54
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
经核查，本所律师认为：
1. 李磊持股万里红的期间为 2001 年 8 月-2006 年 4 月，2018 年 6 月至今。
2005 年 1 月至 2006 年 4 月，李磊持股期间与担任公职时间重合，但李磊持股不
违反当时相关法律法规及中国科学院的规定，也不存在利益输送情形。
2. 李磊与本次交易对手方之间不存在关联关系。
3. 李磊在万里红的任职期间为 2001 年 8 月-2001 年 12 月，2019 年 7 月-2020
年 7 月。报告期内的任职主要是参与万里红宏观远期的战略发展。李磊与万里红
主要客户无密切关系，且在万里红的任职时间较短，未对万里红的业务发展产生
重大影响。监察委调查事项不会对本次交易造成实质性障碍。
4. 2018 年至今，标的公司的董事、监事、高级管理人员虽然有一定的变化，
对经营发展的稳定性无重大不利影响。
五、《反馈意见》问题 9
请你公司补充披露北京昊都信息安全技术有限公司主张股权权益事件的相
关进展，对《HISDS 智能化安全防范系统》《INTERNET 信息安全检测系统》
的争议是否影响万里红日常经营活动的开展，如是，请量化分析具体影响。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露北京昊都信息安全技术有限公司主张股权权益事件的相关
进展，对《HISDS 智能化安全防范系统》《INTERNET 信息安全检测系统》的
争议是否影响万里红日常经营活动的开展
经核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，万里红未收到北
京昊都信息安全技术有限公司原股东提起相关诉讼、仲裁的通知，亦未收到北京
昊都信息安全技术有限公司原股东或其委托代理律师向万里红提交的进一步证
明、证据或相关材料。截至本补充法律意见出具日，北京昊都信息安全技术有限
公司主张股权权益事件尚无进一步进展。
1-3-55
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
从资产角度，万里红经审计的资产范围不包括存在争议的非专利技术
《HISDS 智能化安全防范系统》《INTERNET 信息安全检测系统》，上述非专
利技术亦未包括在本次万里红的评估资产范围中。
从业务角度，万里红日常生产经营未运用到《HISDS 智能化安全防范系统》、
《INTERNET 信息安全检测系统》非专利技术。万里红及其管理层、技术总监
出 具 《 关 于 万 里 红 经 营 业 务 中 未 使 用 、
非专利技术的说明》：“公司自北京昊都信息
安全技术有限公司清算至今，在业务、产品及技术中，均未使用过昊都公司
《HISDS 智能化安全防范系统》《INTERNET 信息安全检测系统》两项非专利
技术，本公司/本人也未接收过相关技术文档、文件。”
综上所述，对《HISDS 智能化安全防范系统》《INTERNET 信息安全检测
系统》的争议不影响万里红日常经营活动的开展。
（二）核查程序及核查意见
就上述核查事项，本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅了万里红出具的《关于北京昊都信息安全技术有限公司主张股权权
益事件的相关进展情况及其他诉讼、仲裁事项的说明》，了解北京昊都信息安全
技术有限公司主张股权权益事件的进展情况；
2. 查阅了万里红及其管理层、技术总监出具《关于万里红经营业务中未使
用、非专利技术
的说明》，了解北京昊都信息安全技术有限公司主张股权权益事件对万里红日常
经营活动的开展带来的影响情况。
经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见出具日，北京昊都信息安全技术有限公司主张股权权益
事件目前尚无进一步进展，争议《HISDS 智能化安全防范系统》《INTERNET
信息安全检测系统》不影响万里红日常经营活动的开展。
1-3-56
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
六、《反馈意见》问题 10
申请文件显示，万里红曾被北京市海淀区人力资源和社会保障局出具《当场
行政处罚决定书》。请你公司补充披露：1）万里红对上述行政处罚的具体整改
内容和措施，是否仍与员工存在劳动纠纷。2）核查万里红报告期内是否受到其
他行政处罚并分析对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复：
（一）万里红对上述行政处罚的具体整改内容和措施，是否仍与员工存在
劳动纠纷
1. 万里红对上述行政处罚的具体整改内容和措施
2019 年 8 月 16 日，万里红收到北京市海淀区人力资源和社会保障局出具的
京海人社劳监当罚字﹝2019﹞G0000270 号《当场行政处罚决定书》，万里红制
定的劳动规章制度存在如下问题“《员工管理制度》员工考勤制度 三、请假制
度（二）请假期限及待遇 8. 年假工作满一年的员工可享受 5 天的年假，工龄每
增加一年，年假增加 1 天（最多不超过 10 天）”，违反了《职工带薪休假条例》
第三条的规定，依据《中华人民共和国劳动合同法》第八十条的规定“用人单位
直接涉及劳动者切身利益的规章制度违反法律、法规规定的，由劳动行政部门责
令改正，给予警告；给劳动者造成损害的，应当承担赔偿责任。”万里红被给予
警告的行政处罚。
针对上述行政处罚，万里红进行了整改，整改内容和措施如下：经核查万里
红提供的《员工管理制度》，万里红已对《员工管理制度》中相关违反法律、法
规的规章制度进行了修正；万里红严格执行劳动法律法规并切实保障员工的合法
权益，制订并修订了相关制度，形成了完善的人力资源管理制度体系。
2. 是否仍与员工存在劳动纠纷
根据对万里红人力资源中心负责人的访谈、万里红出具的承诺，并经本所律
师查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/），截至本补充法律意见出
具日，万里红不存在尚未了结的劳动纠纷。
1-3-57
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
（二）万里红报告期内不存在受到其他行政处罚的情形
根据万里红提供的营业外支出明细表、万里红出具的承诺、相关主管部门出
具的证明文件，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等公共信
息平台进行的核查，除前述行政处罚，万里红 2018 年至 2020 年不存在受到其他
行政处罚的情形。针对前述行政处罚所涉违法行为万里红已整改完毕，前述行政
处罚对本次交易不存在实质性法律障碍。
（三）核查程序及核查意见
就上述核查事项，本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅了主管部门出具的行政处罚决定书，了解该行政处罚的相关情况，
查阅了万里红修订后的《员工管理制度》，了解万里红是否整改合格；
2. 登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等网站进行网络核查、
查阅万里红出具的《关于行政处罚相关事项的承诺》，对万里红人力资源中心负
责人进行访谈，以了解万里红是否存在尚未了结的劳动纠纷；
3. 查阅万里红营业外支出明细表、万里红出具的承诺、相关主管部门出具
的证明文件，登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用
中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等公共信息平台进行核查，了解万里红报
告期内是否存在受到其他行政处罚的情形。
经核查，本所律师认为：
1. 万里红已对上述行政处罚已进行了整改，截至本补充法律意见出具之日
与员工不存在劳动纠纷。
2. 除前述行政处罚，万里红 2018 年至 2020 年不存在受到其他行政处罚的
情形，针对前述行政处罚所涉违法行为万里红已整改完毕，前述行政处罚对本次
交易不存在实质性法律障碍。
七、《反馈意见》问题 20
1-3-58
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
申请文件显示，本次交易首次停牌日前六个月至报告书首次公告前一日，上
市公司监事及其配偶、交易对方家属、交易对方员工家属、交易对方合伙人及其
配偶、交易对方执行事务合伙人委派代表等曾买卖上市公司股票。请独立财务顾
问和律师结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况，上市
公司、交易对方、标的公司就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，
以及相关人员买卖上市公司股票的获利情况，核查是否发现相关人员存在内幕交
易行为、已采取措施并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况
1. 上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定
本次交易前，东方中科已根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关规定，制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，对
内幕信息及其范围、内幕信息知情人及其范围、登记备案、保密措施及责任追究
等做出了明确规定。
2. 本次交易上市公司内幕知情人登记管理制度的执行情况
根据上市公司的说明，本次交易中，为了保护投资者权益，避免本次上市公司
资产重组的相关信息在公告前泄露，上市公司就本次交易采取了必要的保密措施，
包括但不限于与相关中介机构签署保密协议、严格控制知情人范围、严格进行内幕
信息知情人登记、相关交易谈判仅局限于少数核心人员等。具体制度执行情况如下：
（1）与交易相关方签署保密协议
为保证本次交易的相关事宜不被泄露，东方中科与交易相关方根据相关规定
签署了保密协议，采取了必要且充分的保密措施，限定了本次交易相关信息的知
悉范围。
（2）严格控制内幕信息知情人范围并进行内幕信息知情人登记管理
东方中科严格控制参与本次交易的人员范围，提醒和督促相关内幕信息知情
人对本次交易信息保密，不得利用有关信息买卖东方中科股票或建议他人买卖东
1-3-59
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
方中科股票。同时，及时记录各阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了《内
幕信息知情人统计表》及《重大资产重组交易进程备忘录》，并及时报送深圳证
券交易所。
东方中科已在《重组报告书》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行
为。
综上所述，上市公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，并按照该制
度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管
理，并对内幕信息知情人进行了查询工作。
（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公
司重大资产重组（2018 年修订）》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关
问题与解答》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的规定，上市公司已
对本次交易相关方及有关人员在上市公司本次重组申请股票停牌日（2020 年 9 月 7
日）前六个月（即自 2020 年 3 月 7 日）至重组报告书首次披露前一日止（2021 年 2
月 23 日）（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行自查。
（三）本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点
1. 本次交易履行的决策过程和重要时间节点
根据东方中科披露的公告及说明，本次交易履行的决策过程和重要时间节点
如下：
2020 年 9 月 7 日，东方中科向深交所申请停牌，东方中科与交易对方签
署《北京东方中科集成科技股份有限公司关于北京万里红科技股份有限公司股份
收购之框架协议》。
2020 年 9 月 18 日，东方中科召开第四届董事会第二十五次会议、第四届
监事会第二十三次会议决议，审议通过本次交易预案及相关议案。
1-3-60
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
2021 年 1 月 15 日，万里红召开股东大会，同意东方中科以非公开发行股
份的方式收购交易对方持有的万里红 78.33%股份，并同意于中国证监会审核通
过本次交易后，将万里红公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司，于中国
证监会审核通过本次交易后 6 个月内完成变更为有限责任公司的工商变更登记。
2021 年 1 月 25 日，万里红取得公安部保密委员办公室《关于不得在重组
申报工作中对外披露公安机关涉密项目相关信息的函》（公保委办[2021]20 号）。
2021 年 2 月 9 日，东方中科取得《接受非国有资产评估项目备案表》（备
案编号：2021020），本次交易的《资产评估报告》经有权国有资产监督管理部
门备案。
2021 年 2 月 23 日，东方中科召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监
事会第二十六次会议决议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
2020 年 9 月至 2021 年 3 月，万里锦程、金泰富、杭州明颉、精确智芯、珠
海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、泰和成长、西藏腾云、珠海众诚、格力创投、大
横琴创新均就参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
2021 年 3 月 18 日，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于协
议转让北京万里红科技股份有限公司 3.88%股权至北京东方中科集成科技股份
有限公司的备案意见》（珠国资﹝2021﹞66 号），同意格力创投持有万里红 3.88%
股权（对应 3,478,699 股股份）以非公开协议方式转让给东方中科；同意本次交
易由东方中科以发行股份购买资产的方式受让，本次协议转让价格以《接受非国
有资产评估项目备案表》（备案编号：2021020）中的评估价格为依据。
2021 年 3 月 19 日，珠海横琴新区国有资产监督管理办公室下发《关于协议
转让北京万里红科技股份有限公司 1.94%股份至北京东方中科集成科技股份有
限公司的备案意见》，同意大横琴创新持有万里红 1.94%股份（对应 1,739,350
股股份）以非公开协议方式转让给东方中科；同意本次交易由东方中科以发行股
份购买资产的方式受让，本次协议转让价格以《接受非国有资产评估项目备案表》
（备案编号：2021020）中的评估价格为依据。
1-3-61
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
2021 年 3 月 19 日，国科控股下发《关于北京东方中科集成科技股份有限公
司以发行股份方式收购北京万里红科技股份有限公司有关事项的批复》（科资发
股字﹝2021﹞37 号），同意东方中科以发行股份方式收购万里红不超过 79.30%
的股份，交易价格以经备案的资产评估结果为依据；同意东方科仪参与认购募集
配套资金不超过 6 亿元人民币。
2021 年 3 月 25 日，东方中科召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了
本次交易方案以及相关议案。
2021 年 4 月 21 日，国家保密局下发《关于对北京万里红科技股份有限公司
事项变更的批复》（保函[2021]489 号），国家保密局认为万里红控股股东变更
事项符合《涉密信息系统集成资质管理办法》有关规定，同意万里红涉密信息系
统集成（系统集成、软件开发、运行维护）甲级资质继续有效
2. 本次交易的筹划过程和交易进程备忘录出具情况
上市公司在本次交易初始筹划阶段，即按照中国证监会及相关法律法规要求
进行了交易进程备忘录登记，根据《北京东方中科集成科技股份有限公司重大重
组交易进程备忘录》（以下简称“《交易进程备忘录》”），本次重组的交易进
程如下：
序号 交易阶段 时间 组织形式 商议内容 参会人员
东方科仪向国科控股汇报并购方
案，东方中科发行股份购买万里红
股权，东方科仪参加配套相关融
国科控股、东方科仪、东
1 商议筹划 2020.9.4 会议沟通 资，配套融资不超过 6 亿元，并同
方中科主要负责人
意在未来 30 日内择机停牌。会议
要求，东方科仪进一步细化工作方
案和计划，依法合规、稳妥推进
东方科仪先后召开党委会、总裁办
公室讨论并购事项，并同意在未来
2 商议筹划 2020.9.4 会议沟通 东方科仪主要负责人
30 日内择机停牌并同意汇报至国
科控股
经商讨确定上市公司于 2020 年 9
月 7 日开市时停牌，并通知上市公 东方中科、万里红主要负
3 商议筹划 2020.9.6 会议沟通
司相关人员 9 月 7 日早办理停牌相 责人
关手续
交易各方原则上同意通过换股的 东方中科、各交易对方、
预案决策阶
4 2020.9.18 会议沟通 方式，参与到本次并购，具体合同、 万里红主要负责人及经办
段
估值待审计评估后决定 人员
东方中科、万里红、华泰
中介机构全 确定中介机构，以 2020 年 9 月 30 联合、德恒、致同、天健
5 2020.11.6 会议沟通
面尽调 日为基准日进行尽调 兴业主要负责人及经办人
员
1-3-62
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
序号 交易阶段 时间 组织形式 商议内容 参会人员
东方中科、各交易对方、
交易谈判阶 确定大致交易方案和大致评估值，
6 2020.11.27 会议沟通 万里红主要负责人及经办
段 原则同意继续进一步并购
人员
与交易对方签署发行股份购买资 东方中科、各交易对方、
主要交易条
7 2020.12.22 会议沟通 产补充协议及股份认购协议，确认 万里红主要负责人及经办
款达成一致
参与本次交易 人员
东方中科、部分交易对方、
最终谈判及 与交易对方沟通业绩承诺及补偿
8 2021.2.5 会议沟通 万里红、华泰联合、德恒
决策 协议之补充协议相关内容
主要负责人及经办人员
（四）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人自查范围包括：
1. 东方中科、东方科仪、国科控股及其董事、监事、高级管理人员；
2. 交易对方及其董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人；
3. 目标公司及其董事、监事、高级管理人员；
4. 为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
5. 其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
6. 上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的子女）。
（五）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
本次交易相关人员及相关机构在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如
下：
交易价格 买卖数量 股数余额
序号 姓名 与本次重组关系 日期 交易方向
（元/股） （股） （股）
2020.10.12 买入 35.45 300 300
2020.10.12 买入 35.50 300 600
交易对方之一余良
1 张红梅 2020.10.12 买入 35.05 300 900
兵之配偶
2020.10.13 卖出 36.40 -300 600
2020.10.14 买入 35.90 300 900
1-3-63
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
交易价格 买卖数量 股数余额
序号 姓名 与本次重组关系 日期 交易方向
（元/股） （股） （股）
2020.10.15 卖出 38.55 -300 600
2020.10.15 卖出 37.50 -300 300
2020.10.16 买入 37.35 500 800
2020.10.16 买入 37.90 300 1100
2020.10.16 买入 38.00 300 1400
2020.10.19 买入 37.77 300 1700
2020.10.19 卖出 38.70 -300 1400
2020.10.21 买入 37.60 300 1700
2020.10.21 买入 37.90 300 2000
2020.10.21 卖出 38.52 -300 1700
2020.10.23 买入 36.06 300 2000
2020.10.23 买入 36.69 300 2300
2020.10.23 买入 37.45 300 2600
2020.10.26 买入 34.98 600 3200
2020.10.26 买入 36.00 300 3500
2020.10.29 买入 34.75 300 3800
2020.10.30 买入 34.06 300 4100
2020.11.04 卖出 35.81 -300 3800
2020.11.04 卖出 35.98 -300 3500
1-3-64
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
交易价格 买卖数量 股数余额
序号 姓名 与本次重组关系 日期 交易方向
（元/股） （股） （股）
2020.11.06 买入 34.80 300 3800
2020.11.09 卖出 35.35 -300 3500
2020.11.10 卖出 34.85 -300 3200
2020.11.10 买入 34.40 300 3500
2020.11.10 买入 34.48 300 3800
2020.11.11 卖出 34.84 -300 3500
2020.11.11 买入 34.16 300 3800
2020.11.11 买入 34.52 300 4100
2020.11.11 卖出 35.24 -300 3800
2020.11.13 卖出 34.00 -300 3500
2020.11.13 卖出 33.99 -300 3200
2020.11.13 卖出 33.98 -300 2900
2020.11.18 卖出 33.20 -100 2800
2020.11.18 卖出 33.20 -200 2600
2020.11.18 卖出 33.35 -200 2400
2020.11.18 卖出 33.35 -100 2300
2020.11.26 卖出 36.45 -2300 0
交易对方之一杭州 2020.07.28 买入 25.00 800 800
2 高芳 明颉员工吴海之配
偶 2020.07.28 买入 24.87 100 900
1-3-65
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
交易价格 买卖数量 股数余额
序号 姓名 与本次重组关系 日期 交易方向
（元/股） （股） （股）
2020.07.31 买入 24.80 600 1500
2020.07.31 卖出 25.01 -500 1000
2020.09.24 卖出 39.88 -1000 0
肖家忠 东方中科监事 2020.05.20 卖出 20.60 -100900 302750
3
东方中科监事之配
李钧 2020.05.20 买入 20.60 100900 304850
偶
东方中科董事、总 股权激励
郑大伟 2020.07.24 11.71 171000 233140
经理 登记授予
东方中科副总经 股权激励
常虹 2020.07.24 11.71 121000 168580
理、董事会秘书 登记授予
东方中科副总经 股权激励
郑鹏 2020.07.24 11.71 86000 129160
理、财务总监 登记授予
4
股权激励
陈义钢 东方中科副总经理 2020.07.24 11.71 169000 207220
登记授予
股权激励
吴旭 东方中科副总经理 2020.07.24 11.71 133000 165890
登记授予
东方中科证券事务 股权激励
邓狄 2020.07.24 11.71 45000 64500
代表 登记授予
2020.09.29 买入 35.59 100 100
交易对方之一珠海
众泓有限合伙人、
李菁 2020.10.26 买入 35.00 200 300
目标公司万里红员
5
工冉鹏飞之母亲
2020.11.27 卖出 39.063 -300 0
冉进军 交易对方之一珠海 2020.12.07 买入 37.63 300 300
1-3-66
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
交易价格 买卖数量 股数余额
序号 姓名 与本次重组关系 日期 交易方向
（元/股） （股） （股）
众泓有限合伙人、
2020.12.09 卖出 38.11 -300 0
目标公司万里红员
工冉鹏飞之父亲
2020.12.10 买入 37.08 300 300
2020.12.11 买入 36.76 200 500
2020.12.30 卖出 30.90 -100 400
2021.01.07 买入 30.61 100 500
2021.02.04 买入 32.25 100 600
2021.02.04 买入 32.07 400 1000
2020.07.08 买入 27.78 1000 1000
2020.07.08 买入 27.74 1000 2000
2020.07.08 买入 27.61 1000 3000
2020.07.08 买入 27.51 1000 4000
2020.07.08 买入 27.31 1000 5000
交易对方珠海众泓
及珠海众泰有限合 2020.07.09 卖出 27.91 -1000 4000
6 叶林 伙人、目标公司万
里红员工刘宇之配 2020.07.09 卖出 27.94 -1000 3000
偶
2020.07.10 卖出 28.18 -1000 2000
2020.07.10 卖出 28.21 -1000 1000
2020.07.13 买入 30.11 1000 2000
2020.07.13 买入 30.11 1000 3000
2020.07.13 买入 30.01 1000 4000
1-3-67
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
交易价格 买卖数量 股数余额
序号 姓名 与本次重组关系 日期 交易方向
（元/股） （股） （股）
2020.07.15 买入 27.81 1000 5000
2020.07.16 买入 27.01 1000 6000
2020.07.17 买入 27.01 1000 7000
2020.07.20 买入 27.68 1000 8000
2020.07.20 买入 27.54 1000 9000
2020.07.29 卖出 25.49 -4000 5000
2020.07.29 卖出 25.41 -5000 0
2020.08.07 买入 26.41 1000 1000
2020.08.07 买入 26.34 1000 2000
2020.08.14 卖出 26.79 -1000 1000
2020.08.24 卖出 27.11 -500 500
2020.08.28 卖出 26.94 -500 0
2020.09.03 买入 28.51 1000 1000
2020.09.24 卖出 37.00 -1000 0
原交易对方之一元 2020.07.08 买入 27.53 100 100
7 宋庆生 禾秉胜公司员工宋
晗晔之父亲
2020.07.24 卖出 26.24 -100 0
交易对方之一珠海 2020.07.08 买入 27.20 10100 10100
8 徐彦之 众泰有限合伙人徐
安平之子女 2020.07.09 卖出 27.82 -10100 0
1-3-68
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
交易价格 买卖数量 股数余额
序号 姓名 与本次重组关系 日期 交易方向
（元/股） （股） （股）
2020.07.17 买入 27.14 10000 10000
交易对方之一珠海
9 邱清兰 众诚有限合伙人王 2020.07.17 买入 27.22 10000 20000
晓娟之母亲
2020.07.27 卖出 24.88 -20000 0
交易对方之一精确 2020.09.25 买入 40.20 100 100
10 王安珩 智芯执行事务合伙
人委派代表 2020.09.28 卖出 35.03 -100 0
2020.11.19 买入 35.191 3900 3900
2020.11.20 买入 38.49 7700 11600
2020.11.20 买入 39.66 3600 15200
交易对方之一珠海
众诚有限合伙人 2020.11.20 买入 39.80 10100 25300
（普通证券账户）
2020.11.23 买入 37.26 5900 31200
2020.12.01 卖出 38.50 -7900 23300
11 刘强 2020.12.02 卖出 37.54 -23300 0
2020.09.24 买入 38.568 3000 3000
2020.09.24 买入 39.71 7200 10200
交易对方之一珠海 2020.09.24 买入 39.92 2400 12600
众诚有限合伙人
（融资融券账户） 2020.09.25 买入 40.50 9200 21800
2020.09.25 买入 40.19 4600 26400
2020.10.09 卖出 34.45 -15000 11400
1-3-69
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
交易价格 买卖数量 股数余额
序号 姓名 与本次重组关系 日期 交易方向
（元/股） （股） （股）
2020.10.12 买入 35.15 7400 18800
2020.10.12 买入 34.957 7300 26100
2020.10.20 买入 38.38 6800 32900
2020.10.21 买入 38.602 3300 36200
2020.11.02 卖出 33.74 -18100 18100
2020.11.04 卖出 34.14 -6000 12100
2020.11.10 卖出 34.6 -12100 0
2020.11.19 买入 35.716 5100 5100
2020.11.20 买入 38.50 8900 14000
2020.11.20 买入 39.71 8800 22800
2020.12.16 卖出 36.995 -22800 0
1. 自然人张红梅买卖上市公司股票情况说明
张红梅系本次重组交易对方之一余良兵的配偶，其在 2020 年 10 月 12 日至
2020 年 11 月 26 日之间存在买卖上市公司股票的情况，针对上述买卖上市公司
股票的行为，余良兵出具说明如下：
“本人从未向张红梅透露任何内幕信息。
张红梅常年进行股票买卖，张红梅在 2020 年 10 月 12 日至 2020 年 11 月 11
日期间买入东方中科股票的行为完全是其基于东方中科公告等公开信息及对二
级市场交易情况的判断而进行操作，系独立的个人行为，不存在利用本次交易内
幕信息进行股票交易的情形。
张红梅已于 2020 年 11 月 26 日将所持东方中科股票全部卖出，并未盈利。”
1-3-70
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
张红梅出具说明如下：
“本人在自查期间买卖东方中科股票时，并不知悉东方中科本次交易未公开
的内幕信息；本人在自查期间买卖东方中科股票的行为完全是本人基于东方中科
公告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行操作，系独立的个人行为，
不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；也未泄露有关信息或者建议
他人买卖东方中科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；东方中科本次交易过
程中，除上述已发生买卖股票行为外，本人及直系亲属未以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖东方中科股票，未以任何方式将东方中科本次交易
之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
本人持有的东方中科的股票已于 2020 年 11 月 26 日全部卖出，获得收益为
-282 元，此后未以任何方式买卖东方中科股票。”
2. 自然人高芳买卖上市公司股票情况说明
高芳系本次重组交易对方之一杭州明颉员工吴海的配偶，其在 2020 年 7 月
28 日至 2020 年 9 月 24 日之间存在买卖上市公司股票的情况，针对上述买卖上
市公司股票的行为，吴海出具说明如下：
“本人从未向高芳透露任何内幕信息。
高芳常年进行股票买卖，本次在 2020 年 7 月 28 日至 2020 年 7 月 31 日买入
东方中科股票，完全基于其本人对东方中科股价走势的独立判断，不存在利用内
幕信息进行东方中科股票交易的情形。
高芳已于 2020 年 9 月 24 日将所持东方中科股票全部卖出，获得收益为
15,018 元，此后未以任何方式买卖东方中科股票。”
高芳出具说明如下：
“本人在自查期间买卖东方中科股票时，并不知悉东方中科本次交易未公开
的内幕信息；本人在自查期间买卖东方中科股票的行为完全是本人基于东方中科
公告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行操作，系独立的个人行为，
不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；也未泄露有关信息或者建议
1-3-71
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
他人买卖东方中科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；东方中科本次交易过
程中，除上述已发生买卖股票行为外，本人及直系亲属未以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖东方中科股票，未以任何方式将东方中科本次交易
之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
本人持有的东方中科的股票已于 2020 年 9 月 24 日全部卖出，获得收益为
15,018 元，此后未以任何方式买卖东方中科股票。
本人愿意将自查期间购买东方中科股票所获得的全部收益交予东方中科。”
截至本补充法律意见出具之日，高芳已将其在自查期间购买东方中科股票所
获得的全部收益 15,018 元交予东方中科。
3. 自然人肖家忠及其配偶李钧买卖上市公司股票情况说明
肖家忠系东方中科监事，其在 2020 年 5 月 20 日通过大宗交易向其配偶李钧
转让东方中科 100,900 股股票，东方中科已于 2020 年 5 月 21 日通过指定媒体发
布了《关于监事通过大宗交易减持转让公司股票给其配偶的公告》（公告编号：
2020-038）。针对上述买卖上市公司股票的行为，肖家忠及其配偶李钧出具说明
如下：
“本次股票买卖发生时本人及本人配偶未知晓本次重组的相关信息，本次股
票买卖系根据本人及本人配偶自身需要进行合理安排，本人及本人配偶不存在任
何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人及本人配偶保证上述说明不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真
实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
4. 自然人郑大伟、常虹、郑鹏、陈义钢、吴旭及邓狄买卖上市公司股票情
况说明
郑大伟系东方中科董事兼总经理、常虹系东方中科副总经理兼董事会秘书、
郑鹏系东方中科副总经理兼财务总监、陈义钢系东方中科副总经理、吴旭系东方
中科副总经理、邓狄系东方中科证券事务代表，上述自然人在 2020 年 7 月 24
日分别通过股权激励限制性股票完成登记持有东方中科 171,000 股、121,000 股、
1-3-72
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
86,000、169,000 股、133,000 股及 45,000 股股票，东方中科已于 2020 年 7 月 23
日通过指定媒体发布了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制
性股票登记完成的公告》（公告编号：2020-055）。针对上述自然人取得上市公
司股票的行为，上述自然人均出具说明如下：
“本次股票买卖发生时本人未知晓本次重组的相关信息，本次股票买卖系公
司股权激励计划安排，该股权激励计划于 2020 年 4 月 28 日首次披露，本人不存
在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。”
5. 自然人李菁、冉进军买卖上市公司股票情况说明
李菁系本次重组交易对方之一方珠海众泓合伙人、目标公司万里红员工冉鹏
飞的母亲，其在 2020 年 9 月 29 日至 2020 年 11 月 27 日之间存在买卖上市公司
股票的情况；冉进军系冉鹏飞的父亲，其在 2020 年 12 月 7 日至 2021 年 2 月 4
日之间存在买卖上市公司股票的情况。针对上述买卖上市公司股票的行为，冉鹏
飞出具说明如下：
“李菁、冉进军常年进行股票买卖，其在本次交易自查期间买卖东方中科股
票，完全基于其本人对东方中科股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行
东方中科股票交易的情形。
李菁已于 2020 年 11 月 27 日将所持东方中科股票全部卖出，获得收益为
1,160 元，此后未以任何方式买卖东方中科股票。截至 2021 年 3 月 11 日，冉进
军持有东方中科股票 1,000 股，自 2021 年 2 月 4 日买入东方中科股票后未以任
何方式买卖东方中科股票。”
李菁出具说明如下：
“本人在自查期间买卖东方中科股票时，并不知悉东方中科本次交易未公开
的内幕信息；本人在自查期间买卖东方中科股票的行为完全是本人基于东方中科
公告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行操作，系独立的个人行为，
不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；也未泄露有关信息或者建议
他人买卖东方中科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；东方中科本次交易过
程中，除上述已发生买卖股票行为外，本人未以直接或间接方式通过股票交易市
1-3-73
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
场或其他途径买卖东方中科股票，未以任何方式将东方中科本次交易之未公开信
息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性文件规范交易行为。
本人持有的东方中科的股票已于 2020 年 11 月 27 日全部卖出，获得收益为
1,160 元，此后未以任何方式买卖东方中科股票。
本人愿意将自查期间购买东方中科股票所获得的全部收益交予东方中科。”
冉进军于 2021 年 3 月 11 日出具说明如下：
“本人目前持有东方中科股票 1,000 股，自 2021 年 2 月 4 日买入东方中科
股票后未以任何方式买卖东方中科股票。
本人在自查期间买卖东方中科股票时，并不知悉东方中科本次交易未公开的
内幕信息；本人在自查期间买卖东方中科股票的行为完全是本人基于东方中科公
告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行操作，系独立的个人行为，不
存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；也未泄露有关信息或者建议他
人买卖东方中科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；东方中科本次交易过程
中，除上述已发生买卖股票行为外，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖东方中科股票，未以任何方式将东方中科本次交易之未公开信息
披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的
规范性文件规范交易行为。
本人愿意将自查期间购买东方中科股票所获得的全部收益（如有）交予东方
中科。”
截至本补充法律意见出具之日，李菁已将其在自查期间购买东方中科股票所
获得的全部收益 1,160 元交予东方中科；冉进军已将其持有的 1,000 股东方中科
股票全部卖出，亏损 2,035 元。
6. 自然人叶林买卖上市公司股票情况说明
叶林系本次重组交易对方珠海众泓及珠海众泰有限合伙人、目标公司万里红
员工刘宇的配偶，其在 2020 年 7 月 8 日至 2020 年 9 月 24 日之间存在买卖上市
公司股票的情况，针对上述买卖上市公司股票的行为，刘宇出具说明如下：
1-3-74
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
“本人从未向叶林透露任何内幕信息。
叶林常年进行股票买卖，本次在 2020 年 7 月 8 日至 2020 年 9 月 24 日买卖
东方中科股票，完全基于上市公司公告及其本人对东方中科股价走势的独立判
断，不存在利用内幕信息进行东方中科股票交易的情形。
叶林已于 2020 年 9 月 24 日将所持东方中科的股票全部卖出，亏损 14,425
元，此后未以任何方式买卖东方中科股票。”
叶林出具说明如下：
“本人在自查期间买卖东方中科股票时，并不知悉东方中科本次交易未公开
的内幕信息；本人在自查期间买卖东方中科股票的行为完全是本人基于东方中科
公告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行操作，系独立的个人行为，
不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；也未泄露有关信息或者建议
他人买卖东方中科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；东方中科本次交易过
程中，除上述已发生买卖股票行为外，本人及直系亲属未以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖东方中科股票，未以任何方式将东方中科本次交易
之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
本人持有的东方中科的股票已于 2020 年 9 月 24 日全部卖出，亏损 14,425
元，此后未以任何方式买卖东方中科股票。”
7. 自然人宋庆生买卖上市公司股票情况说明
宋庆生系本次重组原交易对方之一元禾秉胜公司员工宋晗晔的父亲，其在
2020 年 7 月 8 日至 2020 年 7 月 24 日之间存在买卖上市公司股票的情况，针对
上述买卖上市公司股票的行为，宋晗晔出具说明如下：
“本人从未向宋庆生透露任何内幕信息。
宋庆生常年进行股票交易，其在 2020 年 7 月 8 日至 2020 年 7 月 24 日期间
买入东方中科股票的行为完全是基于其本人对东方中科股价走势的独立判断，不
存在利用内幕信息进行东方中科股票交易的情形。
1-3-75
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
宋庆生已于 2020 年 7 月 24 日将所持东方中科股票全部卖出，亏损 129 元，
并未盈利。”
宋庆生出具说明如下：
“本人在自查期间买卖东方中科股票时，并不知悉东方中科本次交易未公开
的内幕信息；本人在自查期间买卖东方中科股票的行为完全是本人基于东方中科
公告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行操作，系独立的个人行为，
不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；也未泄露有关信息或者建议
他人买卖东方中科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；东方中科本次交易过
程中，除上述已发生买卖股票行为外，本人及直系亲属未以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖东方中科股票，未以任何方式将东方中科本次交易
之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
本人持有的东方中科的股票已于 2020 年 7 月 24 日全部卖出，亏损 129 元，
此后未以任何方式买卖东方中科股票。”
8. 自然人徐彦之买卖上市公司股票情况说明
徐彦之系本次重组交易对方之一珠海众泰合伙人徐安平的子女，其在 2020
年 7 月 8 日至 2020 年 7 月 9 日之间存在买卖上市公司股票的情况。根据徐安平
提交内幕信息知情人登记表及自查报告，其于 2020 年 9 月 17 日知悉本次交易情
况，针对上述买卖上市公司股票的行为，徐安平出具说明如下：
“本人未向徐彦之透露任何内幕信息。
徐彦之常年进行股票买卖，本次在 2020 年 7 月 8 日至 2020 年 7 月 9 日期间
买卖东方中科股票，完全基于上市公司公告及其本人对东方中科股价走势的独立
判断，不存在利用内幕信息进行东方中科股票交易的情形。
徐彦之已于 2020 年 7 月 9 日将所持东方中科股票全部卖出，获得收益为
6,262 元，此后未以任何方式买卖东方中科股票。”
徐彦之出具说明如下：
1-3-76
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
“本人在自查期间买卖东方中科股票时，并不知悉东方中科本次交易未公开
的内幕信息；本人在自查期间买卖东方中科股票的行为完全是本人基于东方中科
公告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行操作，系独立的个人行为，
不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；也未泄露有关信息或者建议
他人买卖东方中科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；东方中科本次交易过
程中，除上述已发生买卖股票行为外，本人及直系亲属未以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖东方中科股票，未以任何方式将东方中科本次交易
之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
本人持有的东方中科的股票已于 2020 年 7 月 9 日全部卖出，获得收益为
6,262 元，此后未以任何方式买卖东方中科股票。”
9. 自然人邱清兰买卖上市公司股票情况说明
邱清兰系本次重组交易对方之一珠海众诚合伙人王晓娟的母亲，其在 2020
年 7 月 17 日至 2020 年 7 月 27 日之间存在买卖上市公司股票的情况，针对上述
买卖上市公司股票的行为，王晓娟出具说明如下：
“本人未向邱清兰透露任何内幕信息。
邱清兰常年进行股票买卖，本次在 2020 年 7 月 17 日至 2020 年 7 月 27 日买
卖东方中科股票，完全基于上市公司公告及其本人对东方中科股价走势的独立判
断，不存在利用内幕信息进行东方中科股票交易的情形。
邱清兰已于 2020 年 7 月 27 日将所持东方中科股票全部卖出，共亏损 46,000
元（包含税费后共计亏损 46,757.97 元），此后未以任何方式买卖东方中科股票。”
邱清兰出具说明如下：
“本人在自查期间买卖东方中科股票时，并不知悉东方中科本次交易未公开
的内幕信息；本人在自查期间买卖东方中科股票的行为完全是本人基于东方中科
公告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行操作，系独立的个人行为，
不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；也未泄露有关信息或者建议
他人买卖东方中科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；东方中科本次交易过
1-3-77
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
程中，除上述已发生买卖股票行为外，本人及直系亲属未以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖东方中科股票，未以任何方式将东方中科本次交易
之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
本人持有的东方中科的股票已于 2020 年 7 月 27 日全部卖出，共亏损 46,000
元（包含税费后亏损共计 46,757.97 元），此后未以任何方式买卖东方中科股票
的情况。”
10. 自然人王安珩买卖上市公司股票情况说明
王安珩系本次重组交易对方之一精确智芯的执行事务合伙人委派代表，其在
2020 年 9 月 25 日至 2020 年 9 月 28 日之间存在买卖上市公司股票的情况，针对
上述买卖上市公司股票的行为，王安珩出具说明如下：
“2020 年 9 月 18 日上市公告了本次交易，本人知悉的内幕消息已经公开，
因此本人以为可以进行股票买卖。本人持有的东方中科的股票已于 2020 年 9 月
28 日全部卖出，获得收益为-517 元，此后未以任何方式买卖东方中科股票。
本人在自查期间买卖东方中科股票时，并不知悉东方中科本次交易未公开的
内幕信息；本人在自查期间买卖东方中科股票的行为完全是本人基于东方中科公
告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行操作，系独立的个人行为，不
存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；也未泄露有关信息或者建议他
人买卖东方中科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；东方中科本次交易过程
中，除上述已发生买卖股票行为外，本人及直系亲属未以直接或间接方式通过股
票交易市场或其他途径买卖东方中科股票，未以任何方式将东方中科本次交易之
未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
11. 自然人刘强买卖上市公司股票情况说明
刘强系本次重组交易对方之一珠海众诚的有限合伙人，其在 2020 年 11 月
19 日至 2020 年 12 月 2 日之间存在通过其普通证券账户买卖上市公司股票的情
1-3-78
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
况，在 2020 年 9 月 24 日至 2020 年 12 月 16 日之间存在通过其融资融券账户买
卖上市公司股票情况。针对上述买卖上市公司股票的行为，刘强出具说明如下：
“本人理解买卖股票行为发生在上市公司发布重大重组公告并复牌几日后，
重组事宜已属于公开信息，不存在内幕信息知情之嫌。
本人持有的东方中科股票均已清仓，总计亏损人民币 257,760.20 元（包含手
续费、印花税后亏损共计 261,453.77 元），此后不存在买卖东方中科股票的情况。
本人在自查期间买卖东方中科股票时，并不知悉东方中科本次交易未公开的
内幕信息；本人在自查期间买卖东方中科股票的行为完全是本人基于东方中科公
告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行操作，系独立的个人行为，不
存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；也未泄露有关信息或者建议他
人买卖东方中科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；东方中科本次交易过程
中，除上述已发生买卖股票行为外，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖东方中科股票，未以任何方式将东方中科本次交易之未公开信息
披露给第三方。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为。
本人无直系亲属，因此不存在本人直系亲属买卖东方中科股票的情况。
本人保证向上市公司提交的内幕信息知情人登记表中的信息真实、准确、完
整。
本人上述说明若存在虚假陈述，本人愿意承担相应法律责任。”
除上述披露的核查对象买卖上市公司股票的情况外，在自查期间核查对象持
有的上市公司股份变更情况如下：
1. 本次交易自查期间，东方中科董事会秘书常虹的配偶张颖存在变更证券
账户托管券商的情况，未实际买卖上市公司股票。针对上述情况，常虹出具说明
如下：
“本人未曾向张颖透露过任何东方中科本次交易未公开的内幕信息。
1-3-79
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
张颖在本次交易自查期间存在对所持有的上市公司股票转托管的行为，股票
转托管前后均持有东方中科 588,837 股，未实际发生股票交易行为。”
张颖出具说明如下：
“本人在自查期间转托管东方中科股票时，并不知悉东方中科本次交易未公
开的内幕信息；本人在自查期间转托管东方中科股票的行为，系独立的个人行为，
不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；也未泄露有关信息或者建议
他人买卖东方中科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；东方中科本次交易过
程中，除上述已发生转托管股票行为及本人配偶常虹通过上市公司股权激励取得
限制性股票外，本人及直系亲属未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途
径买卖东方中科股票，未以任何方式将东方中科本次交易之未公开信息披露给第
三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为。”
2. 本次交易自查期间，东方中科存在回购并注销 34,580 股限制性股票的情
况。针对上述情况，东方中科董事会出具说明如下：
“北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）回购注销
的限制性股票为公司根据《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“《2018 年激励计划》”或“本次股权激励计划”）首次授予的部分限
制性股票，授予日为 2018 年 11 月 21 日，上市日为 2018 年 12 月 26 日。上市公
司分别以 11.0462 元/股回购注销 1 名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁
的限制性股票 17,290 股；以 10.9962 元/股回购注销另 1 名因个人原因离职的激
励对象获授但尚未解锁的限制性股票 17,290 股，共计 34,580 股。上述相关限制
性股票已于 2020 年 12 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成回购注销手续。上市公司已于 2020 年 12 月 25 日发布《关于部分限制性
股票回购注销完成的公告》（公告编号 2020-087）披露相关信息。
上市公司相关回购注销股票为正常限制性股票回购注销业务，与本次重大资
产重组无关，不存在内幕交易的情况。”
（六）本次交易相关人员及相关机构关于不存在泄露本次重大资产重组内
幕信息以及利用本次重大资产重组进行内幕交易的情形的承诺
1-3-80
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
针对不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组进行内幕交易的情形，
上市公司、上市公司董监高、东方科仪、东方科仪董监高、20 名交易对方，以
及珠海众诚、珠海众泓、珠海众泰的最终出资人等本次交易相关人员及相关机构
均作出了《关于不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重
组进行内幕交易的情形的承诺》，在按照上述承诺执行的情况下，符合《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的规定。具体情
况如下：
1. 上市公司关于不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行
内幕交易的情形的承诺
针对不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组进行内幕交易的情形，
上市公司作出了承诺如下：
“1、本承诺人不存在泄露本次交易内幕信息的情形，本承诺人及本承诺人
控制的机构不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。如本承诺人违反上述
声明和承诺，给投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
2、如本公司、占本次交易总交易金额比例在 20%以上的交易对方 （如涉及
多个交易对方违规的，交易金额合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制
人及其直系亲属/控制的机构被立案调查或者立案侦查且被认定存在内幕交易，
本承诺人同意终止本次交易。
3、如本公司的董事 、监事、高级管理人员和本公司控股股东、实际控制人
的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属/控制的机构因涉嫌利用本次交易信
息进行内幕交易被立案调查或者立案侦查的，本公司保证将促使相关主体及时撤
换相关人员以消除对本次重组造成的影响或障碍，否则将终止本次交易。”
2. 上市公司董监高关于不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信
息进行内幕交易的情形的承诺
针对不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组进行内幕交易的情形，
上市公司董事、监事、高级管理人员作出了承诺如下：
“1、本承诺人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息的情形，本承诺人及
1-3-81
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
本承诺人的直系亲属/控制的机构不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情
形。如出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本
承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
2、如本承诺人及本承诺人的直系亲属/控制的企业因涉嫌内幕交易被立案调
查或者立案侦查，本承诺人将无条件接受上市公司对本承诺人的免职处理安排，
以消除对本次交易造成的影响或障碍。”
3. 东方科仪关于不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行
内幕交易的情形的承诺
针对不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组进行内幕交易的情形，
东方科仪作出了承诺如下：
“1、本承诺人及本承诺人控制的机构、本承诺人的控股股东及其控制的机
构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。如
出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人
将依法承担相应的赔偿责任。
2、如本公司的董事 、监事、高级管理人员和本公司控股股东、实际控制人
的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属/控制的机构因涉嫌利用本次交易信
息进行内幕交易被立案调查或者立案侦查的，本公司保证将促使相关主体及时撤
换上述人员以消除对本次重组造成的影响或障碍。”
4. 东方科仪董监高关于不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信
息进行内幕交易的情形的承诺
针对不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组进行内幕交易的情形，
东方科仪董事、监事、高级管理人员作出了承诺如下：
“1、本承诺人不存在泄露本次交易内幕信息的情形，本承诺人及本承诺人
的直系亲属/控制的机构不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。如出现
因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依
法承担相应的赔偿责任。
2、如本承诺人及本承诺人的直系亲属/控制的机构因涉嫌内幕交易被立案调
1-3-82
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
查或者立案侦查，本承诺人将无条件接受东方科仪控股集团有限公司对本承诺人
的免职处理安排，以消除对本次交易造成的影响或障碍。”
5. 万里锦程关于不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行
内幕交易的情形的承诺
针对不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组进行内幕交易的情形，
万里锦程作出了承诺如下：
“1、本承诺人不存在泄露本次重组内幕信息的情形，本承诺人及本承诺人
控制的机构不存在利用本次重组信息进行内幕交易的情形。如出现因本承诺人违
反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的
赔偿责任。
2、如本承诺人、本承诺人的股东及本承诺人控制的机构因涉嫌本次重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且被认定为内幕交易，本承诺人将退出本
次交易，并同意上市公司终止本次交易。
3、如本公司的董事 、监事、高级管理人员及其直系亲属/控制的机构涉嫌
利用本次重组信息进行内幕交易被立案调查或者立案侦查的，本公司承诺将及时
撤换上述人员以消除对本次重组造成的影响或障碍，无法更换的，本承诺人同意
退出本次交易。
4、如上市公司、占本次交易总交易金额比例在 20%以上的交易对方 （如涉
及多个交易对方违规的，交易金额合并计算），及上述主体的控股股东、实际控
制人及其直系亲属/控制的机构因涉嫌利用本次重组信息进行内幕交易被立案调
查或者立案侦查且被认定为内幕交易，本承诺人同意上市公司终止本次重组。”
6. 8 名自然人交易对方关于不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重
组信息进行内幕交易的情形的承诺
针对不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组进行内幕交易的情形，
8 名自然人交易对方作出了承诺如下：
“1、本承诺人不存在泄露本次重组内幕信息的情形，本承诺人及本承诺人
的直系亲属/控制的机构不存在利用本次重组信息进行内幕交易的情形。如出现
1-3-83
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依
法承担相应的赔偿责任。
2、如本承诺人或本承诺人的直系亲属/控制的机构因涉嫌利用本次重组信息
进行内幕交易被立案调查或者立案侦查的，本承诺人同意退出本次交易。
3、如上市公司、占本次重组总交易金额比例在 20%以上的交易对方（如涉
及多个交易对方违规的，交易金额合并计算），及上述主体的控股股东、实际控
制人及其直系亲属/控制的机构涉嫌利用本次重组信息进行内幕交易被立案调查
或者立案侦查且被认定为内幕交易，本承诺人同意上市公司终止本次重组。”
7. 金泰富、格力创投、大横琴创新、西藏腾云、泰和成长 5 名交易对方关
于不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形的
承诺
针对不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组进行内幕交易的情形，
金泰富、格力创投、大横琴创新、西藏腾云、泰和成长 5 名交易对方作出了承诺
如下：
“1、本承诺人不存在泄露本次交易内幕信息的情形，本承诺人及本承诺人
控制的机构不存在利用本次重组信息进行内幕交易的情形。如出现因本承诺人违
反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的
赔偿责任。
2、如本承诺人、本承诺人的控股股东、实际控制人及其直系亲属/控制的机
构因涉嫌利用本次重组信息进行内幕交易被立案调查或者立案侦查的，本承诺人
同意退出本次交易。
3、如本承诺人的董事 、监事、高级管理人员及其直系亲属/控制的机构涉
嫌利用本次重组信息进行内幕交易被立案调查或者立案侦查的，本承诺人保证及
时撤换上述人员以消除对本次重组造成的影响或障碍，否则本承诺人同意退出本
次交易。
4、如上市公司、占本次重组总交易金额比例在 20%以上的交易对方 （如涉
及多个交易对方违规的，交易金额合并计算），及上述主体的控股股东、实际控
1-3-84
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
制人及其直系亲属/控制的机构因涉嫌利用本次重组信息进行内幕交易被立案调
查或者立案侦查且被认定为内幕交易，本承诺人同意上市公司终止本次重组。”
8. 精确智芯、国丰鼎嘉 2 名交易对方关于不存在泄露本次重组内幕信息以
及利用本次重组信息进行内幕交易的情形的承诺
针对不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组进行内幕交易的情形，
精确智芯、国丰鼎泰 2 名交易对方作出了承诺如下：
“1、本承诺人不存在泄露本次交易内幕信息的情形，本承诺人及本承诺人
控制的机构不存在利用本次重组信息进行内幕交易的情形。如出现因本承诺人违
反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的
赔偿责任。
2、如本承诺人、本承诺人的控制方及其直系亲属/控制的机构涉嫌利用本次
重组信息进行内幕交易被立案调查或者立案侦查的，本承诺人同意退出本次交
易。
3、如本承诺人的执行事务合伙人委派代表、投委会成员、其他高级管理人
员及其直系亲属/控制的机构因涉嫌利用本次重组信息进行内幕交易被立案调查
或者立案侦查的，本承诺人保证及时撤换上述人员以消除对本次重组造成的影响
或障碍，否则本承诺人同意退出本次交易。
4、如上市公司、占本次重组总交易金额比例在 20%以上的交易对方 （如涉
及多个交易对方违规的，交易金额合并计算），及上述主体的控股股东、实际控
制人及其直系亲属/控制的机构因涉嫌利用本次重组信息进行内幕交易被立案调
查或者立案侦查且被认定为内幕交易，本承诺人同意上市公司终止本次重组。”
9. 杭州明颉关于不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行
内幕交易的情形的承诺
针对不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组进行内幕交易的情形，
杭州明颉作出了承诺如下：
“1、本承诺人不存在泄露本次重组内幕信息的情形，本承诺人及本承诺人
控制的机构不存在利用本次重组信息进行内幕交易的情形。如出现因本承诺人违
1-3-85
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的
赔偿责任。
2、如本承诺人、本承诺人直接或间接股东及上述主体直系亲属/控制的机构
因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，本承诺人同意退出
本次交易。
3、如本承诺人的董事 、监事、高级管理人员及其直系亲属/控制的机构因
涉嫌利用本次重组信息进行内幕交易被立案调查或者立案侦查的，本承诺人保证
及时更换上述人员以消除对本次重组造成的影响或障碍，否则本承诺人同意退出
本次交易。
4、如上市公司、占本次重组总交易金额比例在 20%以上的交易对方 （如涉
及多个交易对方违规的，交易金额合并计算），及上述主体的控股股东、实际控
制人及其直系亲属/控制的机构因涉嫌利用本次重组信息进行内幕交易被立案调
查或者立案侦查且被认定为内幕交易，本承诺人同意上市公司终止本次重组。”
10. 珠海众诚、珠海众泓、珠海众泰 3 名交易对方关于不存在泄露本次重组
内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形的承诺
针对不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组进行内幕交易的情形，
珠海众诚、珠海众泓、珠海众泰 3 名交易对方作出了承诺如下：
“1、本承诺人不存在泄露本次交易内幕信息的情形，本承诺人及本承诺人
控制的机构不存在利用本次重组信息进行内幕交易的情形。如出现因本承诺人违
反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的
赔偿责任。
2、如本承诺人及本承诺人控制的机构涉嫌利用本次重组信息进行内幕交易
被立案调查或者立案侦查的，本承诺人同意退出本次交易。
3、如本承诺人的执行事务合伙人或其他高级管理人员及其直系亲属/控制的
机构因涉嫌利用本次重组信息进行内幕交易被立案调查或者立案侦查的，本承诺
人保证及时撤换上述人员以消除对本次重组造成的影响或障碍，否则本承诺人同
意退出本次交易。
1-3-86
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
4、如上市公司、占本次重组总交易金额比例在 20%以上的交易对方 （如涉
及多个交易对方违规的，交易金额合并计算），及上述主体的控股股东、实际控
制人及其直系亲属/控制的机构因涉嫌利用本次重组信息进行内幕交易被立案调
查或者立案侦查且被认定为内幕交易，本承诺人同意上市公司终止本次重组。”
11. 珠海众诚、珠海众泓、珠海众泰 3 名交易对方的最终出资人关于不存在
泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形的承诺
针对不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组进行内幕交易的情形，
珠海众诚、珠海众泓、珠海众泰 3 名交易对方的最终出资人作出了承诺如下：
“1、本承诺人不存在泄露本次重组内幕信息的情形，本承诺人及本承诺人
的直系亲属/控制的机构不存在利用本次重组信息进行内幕交易的情形。如出现
因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依
法承担相应的赔偿责任。
2、如本承诺人及本承诺人的的直系亲属/控制的机构因涉嫌利用本次重组信
息进行内幕交易被立案调查或者立案侦查的，本承诺人同意退出本次交易（具体
方式包括但不限于将本承诺人直接或间接持有的合伙企业份额转让给适格第三
方）。”
（七）核查程序及核查意见
就上述核查事项，本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅了上市公司的《内幕信息知情人登记备案制度》，了解上市公司对
内幕信息及其范围、内幕信息知情人及其范围、登记备案、保密措施及责任追究
等相关规定；
2. 查阅了上市公司与交易对方签署的保密协议，本次交易相关的《内幕信
息知情人统计表》及《重大资产重组交易进程备忘录》，了解内幕知情人登记管
理制度的执行情况，了解本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点；
3. 查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变
更明细清单》（业务单号：114000032381）、《股东股份变更明细清单》（业务
1-3-87
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
单号：114000032381），了解本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况；
4. 查阅了关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况报
告，了解本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况；
5. 查阅了本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况说明、访谈记录、
声明与承诺等文件，了解其买卖上市公司股票的原因，了解其是否存在利用内幕
信息买卖上市公司股票的情况；
6. 查阅了本次交易涉及的相关内幕信息知情人分别出具的《关于不存在泄
露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的
情形的承诺》，了解其对不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重
大资产重组信息进行内幕交易的承诺内容情况。
经核查，本所律师认为：
上市公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，并按照该制度对内幕信
息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理，并已结合
本次交易的筹划、决议的过程和重要时间节点对内幕信息知情人进行了自查工
作。在自查期间，本次交易的部分内幕信息知情人存在买卖上市公司股票的情况，
上市公司也存在回购注销股票的情况，但根据相关人员和机构的说明，上述情形
均不属于内幕交易情形，上述相关人员不存在内幕交易行为。此外，针对不存在
泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组进行内幕交易的情
形，本次交易相关人员及相关机构均作出了《关于不存在泄露本次重大资产重组
内幕信息以及利用本次重大资产重组进行内幕交易的情形的承诺》，在按照上述
承诺执行的情况下，符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》的规定。
第二部分 补充期间相关事项的更新情况
1-3-88
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
一、本次重组的方案
2021 年 4 月 26 日，上市公司 2020 年年度股东大会审议通过了《公司 2020
年年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 159,463,156
股为基数，每股派发现金红利 0.06 元（含税）。2021 年 6 月 7 日，上述利润分
配方案已实施完毕。
根据本次重组方案股份发行的定价原则及上述分红事项，上市公司对发行价
格和发行数量作出了如下调整：
（一）发行价格调整
鉴于上市公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产
的股票发行价格调整为 22.76 元/股，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整
为 21.72 元/股。
（二）发行数量调整
1. 发行股份购买资产的发行股份数量
本次交易拟购买资产的交易价格为 297,978.50 万元，全部以发行股份方式支
付。本次发行股份购买资产的发股价格在 2020 年年度利润分配方案实施完毕后
调整为 22.76 元/股，在考虑 2020 年年度利润分配方案已实施的影响下，不低于
定价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%。据此计算，东方中科拟发行股份购
买万里红 78.33%股权的发行数量为 130,922,004 股。
调整后，上市公司向交易对方具体发行股份数量如下表所示：
交易对方 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
万里锦程 106,658.84 46,862,409
刘达 27,476.73 12,072,378
金泰富 22,159.22 9,736,038
杭州明颉 19,046.22 8,368,287
精确智芯 14,772.81 6,490,691
格力创投 14,772.81 6,490,691
赵国 11,281.22 4,956,600
张林林 11,081.97 4,869,055
珠海众泓 9,823.92 4,316,310
国丰鼎嘉 8,863.69 3,894,414
珠海众泰 8,125.05 3,569,881
大横琴创新 7,386.41 3,245,346
王秀贞 7,032.45 3,089,829
1-3-89
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
交易对方 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
刘顶全 6,710.13 2,948,212
张小亮 6,666.18 2,928,900
孙文兵 5,816.42 2,555,546
泰和成长 3,693.20 1,622,671
余良兵 2,844.14 1,249,621
西藏腾云 2,215.92 973,604
珠海众诚 1,551.14 681,521
合计 297,978.50 130,922,004
2. 募集配套资金的发行股份数量
本次募集配套资金不超过 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元），东方科仪拟
认购的股份数量为不超过 27,624,309 股。
经核查，本所律师认为，上述对本次交易发行价格和发行数量的调整符合本
次交易方案的定价原则，合法合规。
二、本次重组交易各方的主体资格
（一）本次交易的发行人及资产收购方：东方中科
1. 历史沿革
东方中科于 2021 年 4 月 28 日召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2 名因个人原
因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票 79,700 股。其中回购注销 2018
年限制性股票激励计划预留授予的分别为 19,500 股，15,200 股，共计 34,700 股，
回购价格为 9.12 元/股；回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予的限制性股票 45,000 股，回购价格为 11.71 元/股。本次回购注销完成后，东
方中科总股本将减少至 159,383,456 股，注册资本将减少至 159,383,456 元。
截至本补充法律意见出具日，上市公司尚未发出审议《关于回购注销部分限
制性股票的议案》的股东大会通知。
2. 股东情况
根据东方中科提供的资料及上市公司公告文件，并经本所律师核查，截至
2020 年 12 月 31 日，东方中科的前十大股东情况如下：
1-3-90
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 东方科仪 48,440,410.00 30.38
大连金融产业投资集团有限公
2 37,570,000.00 23.56
司
3 王戈 10,403,743.00 6.52
4 西藏万青投资管理有限公司 3,186,690.00 2.00
霍尔果斯嘉科股权投资管理合
5 3,037,036.00 1.90
伙企业（有限合伙）
6 西藏景源企业管理有限公司 2,100,000.00 1.32
7 颜力 1,300,000.00 0.82
8 黄云 829,120.00 0.52
9 顾建雄 826,000.00 0.52
10 曹燕 815,065.00 0.51
合计 108,508,064.00 68.05
本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，东方中科为依据中国法律依
法设立并有效存续的上市公司，不存在依据法律法规、规范性文件及其公司章程
规定需要终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
（二）本次募集配套资金的股份认购方：东方科仪
1. 基本情况
根据东方科仪提供的北京市市场监督管理局于 2021 年 3 月 22 日核发的统一
社会信用代码为 91110000100001334H 的《营业执照》，其基本情况更新如下：
企业名称 东方科仪控股集团有限公司
住所 北京市海淀区阜成路67号银都大厦14层
法定代表人 王戈
注册资本 15,000万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 1983年10月22日
营业期限 2001年1月18日至2051年1月17日
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经
营对销贸易和转口贸易；销售上述进出口商品、建筑材料、日用百货、办公用品、
体育用品、汽车零配件、汽车（不含九座以下乘用车）；租赁仪器设备；货物包装、
经营范围 仓储；对外经营贸易咨询服务；组织展览展示活动及技术交流业务；提供技术维修
和技术咨询服务；销售第II类、第III类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；销售第III类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
2. 股东情况
1-3-91
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
经核查，截至本补充法律意见出具之日，东方科仪的股权结构更新如下：
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 国科控股 7,200.8862 48.01
2 北京科苑新创技术股份有限公司 6,602.9912 44.02
3 北京绿美得企业管理咨询有限公司 531 3.54
4 北京昌盛医学技术有限公司 398.25 2.66
5 广东中科天元再生资源工程有限公司 266.8726 1.78
合计 15,000 100.00
经核查，本所律师认为，东方科仪不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
及《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金、资产管理计划，无
需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案
办法（试行）》等相关法律、法规的规定履行备案程序。
本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，本次募集配套资金的股份认
购方东方科仪依法有效存续，不存在依据法律法规、规范性文件及其公司章程规
定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
三、本次重组的批准和授权
（一）新获得的批准和授权
1. 本次交易涉及的目标公司控股股东、实际控制人变更和股权结构变更等
通过保密行政管理部门的审查
国家保密局于 2021 年 4 月 21 日下发《关于对北京万里红科技股份有限公司
事项变更的批复》（保函[2021]489 号），国家保密局认为万里红控股股东变更
事项符合《涉密信息系统集成资质管理办法》有关规定，同意涉密信息系统集成
（系统集成、软件开发、运行维护）甲级资质继续有效。
（二）本次重组尚待取得的批准和授权
截至本补充法律意见出具之日，本次交易尚待中国证监会核准通过。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，除尚需取得的批
准和授权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，已经取得的相
关批准或授权程序合法有效。
1-3-92
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
四、本次重组拟购买的标的资产
本次重组拟购买的标的资产为万里红 78.33%的股份。
（一）目标公司的控股、参股子公司及分支机构
根据目标公司提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本补充法律意见出具之日，万里红控
股子公司及分支机构更新情况如下：
1. 万里红控股子公司
（1）浙江万里红
①浙江万里红基本情况
名称 浙江万里红信息技术有限公司
统一社会信用
91330110MA2H3C2AXH
代码
注册资本 2,000万元
住所地 浙江省杭州市下城区庆春路118号1908室
法定代表人 石梁
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020年04月07日
经营期限 2020年04月07日至长期
一般项目：信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助
经营范围
设备零售；信息安全设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
登记状态 存续
核准日期 2021年01月25日
2. 分支机构
序 分公司 统一社会信
负责人 地址 成立日期 经营范围
号 名称 用代码
计算机信息安全产品及应用
软件的开发；销售电子计算
机及外部设备；计算机系统
91220102MA 长春市朝阳区西安
长春分 集成（法律、法规和国务院
1 胡冬雪 大路康平街 889 号 2015.07.31
公司 13XQNE3Y 决定禁止的项目不得经营；
润天国际 2501 室
依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营
活动）
计算机信息安全产品及应用
91540000MA 西藏拉萨市城关区 软件的技术开发；销售电子
西藏分
2 张文卿 两岛街道仙足岛南 2015.12.17 计算机及外部设备；计算机
公司 6T13155Q
一区 34 号 系统集成；销售经国家密码
管理局审批并通过指定检测
1-3-93
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
机构产品质量检测的商用密
码产品。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
计算机信息安全产品及应用
软件的技术开发；销售电子
计算机及外部设备；计算机
系统集成；法律、行政法规、
国务院决定禁止的，不得经
营；法律、行政法规、国务
91510105MA 成都市青羊区顺城 院决定规定应经许可的，经
四川分
3 张文卿 大街 269 号 1 栋 6 2015.08.07 审批机关批准并经工商行政
公司 62M7930F
单元 11 层 5 号 管理机关登记注册后方可经
营；法律、行政法规、国务
院决定未规定许可的，自主
选择经营项目开展经营活
动。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
计算机批发;计算机零配件
广州市天河区体育
91440101MA 批发;软件开发;计算机技术
广州分 西路 189 号
4 王冬卿 2015.08.20 开发、技术服务;计算机零
公司 59HECT9F 25A-2540 房(仅限
售;计算机零配件零售;信息
办公用途)
系统集成服务
销售经国家密码管理局审批
并通过指定检测机构产品质
量检测的商用密码产品。计
新疆乌鲁木齐市沙
91650100328 算机信息安全及应用软件的
新疆分 依巴克区奇台路
5 贾东友 2015.07.24 技术开发；销售电子计算机
公司 77857XW 122 号宏业大厦九
及外部设备；计算机系统集
楼 9009 室
成。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）目标公司的主要资产
1. 固定资产情况
根据目标公司提供的资料及说明、目标公司《审计报告》并经本所律师核查，
万里红及其下属子公司固定资产包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输
工具。截至 2020 年 12 月 31 日，万里红固定资产账面原值为 83,347,317.86 元，
净值为 36,485,111.37 元。主要固定资产情况如下：
项目 原值（元） 净值（元） 成新率（%）
房屋及建筑物 52,801,991.10 22,974,026.90 43.51
通用设备 7,083,640.16 1,346,631.25 19.01
专用设备 12,742,686.74 7,914,914.68 62.11
运输工具 10,718,999.86 4,249,538.54 39.64
合计 83,347,317.86 36,485,111.37 43.77
2. 房产
1-3-94
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
根据目标公司提供的资料及说明、目标公司《审计报告》并经本所律师核查，
万里红新增和发生变更的房产情况如下：
（1）自有房产
根据万里红提供的珠海万里红与横琴国际商务中心开发有限公司签署的《横
琴国际商务中心一期认购书》《商品房买卖合同（预售）》及银行回单，珠海万
里红认购房产 24 套并已缴纳全部购房款合计 90,267,468 元，截至本补充法律意
见出具日，前述房产已交付使用，房屋所有权证书正在办理中。根据珠海市不动
产登记中心出具的《珠海市不动产登记情况查询结果》，珠海万里红拥有的房产
情况如下：
不动
序 不动产权证 权证类 土地 建筑面积 他项
权利人 产用 坐落
号 书号码 型 性质 （平方米） 权利
途
不动产 横琴新区环岛东
珠海万
1 20200073857 预告登 办公 国有 89.15 路 3018 号 2201 无
里红
记证明 办公
不动产 横琴新区环岛东
珠海万
2 20200073617 预告登 办公 国有 89.92 路 3018 号 2202 无
里红
记证明 办公
不动产 横琴新区环岛东
珠海万
3 20200073595 预告登 办公 国有 90.69 路 3018 号 2203 无
里红
记证明 办公
不动产 横琴新区环岛东
珠海万
4 20200073596 预告登 办公 国有 91.47 路 3018 号 2204 无
里红
记证明 办公
不动产 横琴新区环岛东
珠海万
5 20200073438 预告登 办公 国有 92.24 路 3018 号 2205 无
里红
记证明 办公
不动产 横琴新区环岛东
珠海万
6 20200073618 预告登 办公 国有 205.6 路 3018 号 2206 无
里红
记证明 办公
不动产 横琴新区环岛东
珠海万
7 20200073858 预告登 办公 国有 118.25 路 3018 号 2207 无
里红
记证明 办公
不动产 横琴新区环岛东
珠海万
8 20200073439 预告登 办公 国有 92.62 路 3018 号 2208 无
里红
记证明 办公
1-3-95
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
不动产 横琴新区环岛东
珠海万
9 20200073619 预告登 办公 国有 92.62 路 3018 号 2209 无
里红
记证明 办公
不动产 横琴新区环岛东
珠海万
10 20200073859 预告登 办公 国有 118.25 路 3018 号 2210 无
里红
记证明 办公
不动产 横琴新区环岛东
珠海万
11 20200073597 预告登 办公 国有 205.6 路 3018 号 2211 无
里红
记证明 办公
不动产 横琴新区环岛东
珠海万
12 20200073440 预告登 办公 国有 92.62 路 3018 号 2212 无
里红
记证明 办公
不动产 横琴新区环岛东
珠海万
13 20200073441 预告登 办公 国有 92.62 路 3018 号 2213 无
里红
记证明 办公
不动产 横琴新区环岛东
珠海万
14 20200073630 预告登 办公 国有 126.49 路 3018 号 2219 无
里红
记证明 办公
不动产 横琴新区环岛东
珠海万
15 20200073860 预告登 办公 国有 92.62 路 3018 号 2217 无
里红
记证明 办公
不动产 横琴新区环岛东
珠海万
16 20200073442 预告登 办公 国有 98.69 路 3018 号 2220 无
里红
记证明 办公
不动产 横琴新区环岛东
珠海万
17 20200073620 预告登 办公 国有 205.6 路 3018 号 2218 无
里红
记证明 办公
不动产 横琴新区环岛东
珠海万
18 20200073861 预告登 办公 国有 98.69 路 3018 号 2221 无
里红
记证明 办公
不动产 横琴新区环岛东
珠海万
19 20200073862 预告登 办公 国有 92.62 路 3018 号 2214 无
里红
记证明 办公
不动产 横琴新区环岛东
珠海万
20 20200073629 预告登 办公 国有 126.49 路 3018 号 2222 无
里红
记证明 办公
不动产 横琴新区环岛东
珠海万
21 20200073443 预告登 办公 国有 92.62 路 3018 号 2215 无
里红
记证明 办公
1-3-96
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
不动产 横琴新区环岛东
珠海万
22 20200073622 预告登 办公 国有 92.62 路 3018 号 2216 无
里红
记证明 办公
不动产 横琴新区环岛东
珠海万
23 20200073631 预告登 办公 国有 205.6 路 3018 号 2223 无
里红
记证明 办公
不动产
珠海万 横琴新区环岛东
24 20200073623 预告登 办公 国有 93.13 无
里红 路 3018 号 2224
记证明
根据万里红的说明，上述房屋所有权证书正在办理中，预计在本年度取得房
屋所有权证书。本所律师认为，珠海万里红依法办理该等房产的房屋所有权手续
不存在实质性法律障碍，珠海万里红合法拥有该等房屋，并有权依法占有、使用
或以其他合法方式处置该等房产。
（2）租赁房产
是否取得房
编 面积（平方 租赁用
承租方 出租方 坐落 屋所有权证 租赁期限
号 米） 途
书
西安市高新区太白南路
西安科耐特众创 2021.05.01-
1 万里红 181 号西部电子社区 A 座 739.55 是 办公
空间有限公司 2022.06.30
A208-2 室
成都市青羊区顺城大街
万里红四 2021.03.18-
2 钱发强 269 号 1 栋 6 单元 11 层 5 137.38 是 办公
川分公司 2023.03.17
号
长春市朝阳区康平街 2020.06.25-
3 万里红 赵祥 182 是 办公
889 号润天国际 2501 室 2021.06.24
中科院创新孵化 安徽省合肥市高新区创
安徽万里 2021.05.01-
4 （安徽）有限公 新大道 2800 号创新产业 320.00 是 办公
红 2022.04.30
司 园二期 J1 楼 A 座 1206
浙江万里 浙江省杭州市下城区庆 2020.12.18-
5 张宪武 100.00 是 办公
红 春路 118 号 1908 室 2021.12.27
国科（上海）企 上海市虹口区峨眉路 2021.04.13-
6 万里红 106.51 是 办公
业发展有限公司 315 号 8 层 803 室 2022.04.12
北京市海淀区大柳树富
北京明日中铁科 2021.06.05-
7 万里红 海中心 3 号楼 9 层 905 104.37 是 办公
技发展有限公司 2022.06.04
室
兰州高新技术产 甘肃省兰州市城关区高
甘肃万里 2020.06.02-
8 业开发区创业服 新区南河北路 956-962 号 72.76 否 办公
红 2021.06.01
务中心 高新大厦 B 塔 23 层 05
1-3-97
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
是否取得房
编 面积（平方 租赁用
承租方 出租方 坐落 屋所有权证 租赁期限
号 米） 途
书
室
注：上述序号为 8 的租赁房产已到期，甘肃万里红正在与出租方续签租赁协
议。
3. 商标
根据目标公司提供的商标注册证并经本所律师查询中国商标网
（http://sbj.cnipa.gov.cn/），截至本法律意见出具之日，万里红新增 1 项注册商
标，具体情况如下：
序 国际分 他项
标识 权利人 注册号 注册有效期限 取得方式
号 类号 权利
1 万里红 41066551 2021.03.14-2031.03.13 42 原始取得 无
根据万里红的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
万里红及其子公司已取得的注册商标不存在质押等权利受限的情形，亦不存在权
属纠纷或潜在权属纠纷。
4. 专利
根据目标公司提供的专利证书及说明，并经本所律师查询国家知识产权局中
国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/），补充期间目标公
司新增专利情况如下：
编
名称 专利号 类型 申请日 公告日 发明人 权利人
号
远距离无感虹
ZL 2020 3 杨占金、张小亮、
1 膜采集识别设 外观设计 2020.10.14 2021.03.23 万里红
0609830.0 王秀贞、任敬辉
备
远距离无感虹 ZL 2020 3 杨占金、张小亮、
2 外观设计 2020.10.14 2021.03.16 万里红
膜核验设备 0609841.9 王秀贞、任敬辉
一种基于差分
ZL 2017 1 张小亮、戚纪纲、
3 块特征的快速 发明专利 2017.10.10 2021.02.12 万里红
0934259.7 王秀贞
虹膜检测方法
1-3-98
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
编
名称 专利号 类型 申请日 公告日 发明人 权利人
号
视线估计方法 ZL 2020 1 张小亮、王秀贞、
4 发明专利 2020.12.23 2020.05.28 万里红
及计算设备 1532531.7 戚纪纲、杨占金
注：发明专利的专利权限为二十年，自申请日起算。实用新型专利、外观设
计专利的专利权限为十年，自申请日起算。
根据万里红的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
万里红及其子公司已取得的专利权，不存在质押等权利受限的情形，亦不存在权
属纠纷或潜在权属纠纷。
5. 计算机软件著作权
根据目标公司提供的计算机软件著作权登记证书及说明，本所律师查询中国
版权保护中心微平台，补充期间目标公司新增主要计算机软件著作权情况如下：
编 首次发表日 著作权
软件名称 登记日期 证书号 登记号 取得方式 他项权利
号 期 人
涉案视频库全面对接与
软著登字第
1 应用系统[简称：视频库 2020.12.11 2020SR1799062 2020.11.16 原始取得 无 万里红
6602064 号
对接与应用]V1.0
大数据模型全面对接与
软著登字第
2 应用系统[简称：大数据 2020.12.11 2020SR1799068 2020.11.16 原始取得 无 万里红
6602070 号
对接与应用]V1.0
门户界面智能性应用系
软著登字第
3 统[简称：门户界面智能 2020.12.11 2020SR1799069 2020.11.16 原始取得 无 万里红
6602071 号
性应用]V1.0
平台架构开放性建设系
软著登字第
4 统[简称：平台架构开放 2020.12.11 2020SR1799070 2020.11.16 原始取得 无 万里红
6602072 号
建设]V1.0
涉稳软件平台升级应用
软著登字第
5 系统[简称：涉稳软件平 2020.12.23 2020SR1880258 2020.11.16 原始取得 无 万里红
6683260 号
台升级]V1.0
信息安全监控预警平台 软著登字第
6 2021.1.12 2021SR0057363 2019.5.12 原始取得 无 万里红
V2.0 6781680 号
移动终端虹膜身份核查
系统（安卓在线版）[简 软著登字第
7 2020.11.17 2020SR1595668 2019.11.22 原始取得 无 万里红
称：在线安卓身份核 6396640 号
查]V1.0
1-3-99
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
编 首次发表日 著作权
软件名称 登记日期 证书号 登记号 取得方式 他项权利
号 期 人
移动终端虹膜身份核查
系统（安卓离线版）[简 软著登字第
8 2020.11.17 2020SR1595675 2019.11.22 原始取得 无 万里红
称：离线安卓身份核 6396647 号
查]V1.0
虹膜身份核查系统[简 软著登字第
9 2020.11.17 2020SR1595688 2019.11.22 原始取得 无 万里红
称：虹膜身份核查]V3.0 6396660 号
万里红虹膜区域检测和
软著登字第
10 分割软件[简称：虹膜区 2020.11.20 2020SR1619498 2020.10.23 原始取得 无 万里红
6420470 号
域检测分割 V1.0
万里红虹膜图像质量检
软著登字第
11 测软件[简称：虹膜质量 2020.11.20 2020SR1619497 2020.10.23 原始取得 无 万里红
6420469 号
检测]V1.0
万里红虹膜活体检测软
软著登字第
12 件[简称：虹膜活体检 2020.11.20 2020SR1619496 2020.10.23 原始取得 无 万里红
6420468 号
测]V1.0
虹膜特征提取系统[简 软著登字第
13 2020.11.20 2020SR1619492 2020.10.16 原始取得 无 万里红
称：虹膜特征提取]V1.0 6420464 号
构建虹膜分类系统[简 软著登字第
14 2020.11.20 2020SR1619473 2020.10.16 原始取得 无 万里红
称：构建虹膜分类]V1.0 6420445 号
虹膜快速比对系统[简 软著登字第
15 2020.11.20 2020SR1619472 2020.10.16 原始取得 无 万里红
称：虹膜快速比对]V1.0 6420444 号
万里红虹膜特征选择软
软著登字第
16 件[简称：虹膜特征选 2020.11.20 2020SR1619419 2020.10.23 原始取得 无 万里红
6420391 号
择]V1.0
虹膜比对系统[简称：虹 软著登字第
17 2020.12.9 2020SR1774542 2020.11.16 原始取得 无 万里红
膜比对]V1.0 6577544 号
网络运行管理系统[简 软著登字第
18 2021.1.12 2021SR0061713 2020.8.16 原始取得 无 万里红
称：网络运管]V1.0 6786030 号
万里红安全综合管理态
软著登字第
19 势感知平台[简称：态势 2020.12.22 2020SR1875208 2020.11.16 原始取得 无 万里红
6678210 号
感知管理平台]V1.0
万里红身份鉴别系统[简 软著登字第
20 2021.1.12 2021SR0061714 2020.11.16 原始取得 无 万里红
称：身份鉴别]V1.0 6786031 号
万里红入侵检测系统（万
软著登字第
21 兆）[简称：入侵检测（万 2021.1.12 2021SR0061715 2020.11.16 原始取得 无 万里红
6786032 号
兆）]V1.0
万里红入侵检测系统（千
软著登字第
22 兆）[简称：入侵检测（千 2021.1.12 2021SR0061764 2020.11.16 原始取得 无 万里红
6786081 号
兆）]V1.0
1-3-100
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
编 首次发表日 著作权
软件名称 登记日期 证书号 登记号 取得方式 他项权利
号 期 人
万里红防火墙系统（千
软著登字第
23 兆）[简称：防火墙（千 2021.1.12 2021SR0061781 2020.11.14 原始取得 无 万里红
6786098 号
兆）]V1.0
万里红防火墙系统（万
软著登字第
24 兆）[简称：防火墙（万 2021.1.12 2021SR0061782 2020.11.16 原始取得 无 万里红
6786099 号
兆）]V1.0
根据万里红的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
万里红及其控股子公司已取得的计算机软件著作权，不存在质押等权利受限的情
形，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
（三）目标公司的关联交易及同业竞争
根据目标公司《审计报告》并经本所律师核查，报告期内目标公司关联交易
情况如下：
①采购商品和接受劳务
报告期内，万里红向关联方采购商品和接受劳务的关联交易具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
北京爱国者信息技术有限公司 软硬件 730.97 1,605.03
北京稷丰农业生态科技有限公司 农产品 310.00 332.08
天大清源 软硬件、技术服务 156.75 92.55
华扬起航 软硬件 34.19 -
华安保 软硬件、技术服务 10.20 2.00
中科安成 软硬件 - 38.44
天智星（深圳）科技有限公司 保健品 - 86.78
万盈和达 技术服务 - 84.26
合计 - 1,242.11 2,241.14
注 1：华扬起航 2020 年度关联交易金额所对应期间为 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日；
注 2：万盈和达 2019 年度关联交易金额所对应期间为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 5 月
31 日。
报告期内万里红向北京爱国者信息技术有限公司（以下简称“爱国者”）采
购内容主要系专用 U 盘，各期采购金额分别为 1,605.03 万元及 730.97 万元，占
1-3-101
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
各期采购总额的比例分别为 7.92%及 2.31%，采购金额及占比均逐年降低。万里
红向爱国者采购的专用 U 盘主要用于涉密计算机及移动存储介质保密管理系统，
该等专用 U 盘主要系万里红为完成信息安全保密业务所必需采购的物料，系必
要成本构成，并且爱国者所提供的该类专用 U 盘符合万里红的采购标准，因此
万里红向爱国者的采购具有必要性。万里红向爱国者采购的专用 U 盘容量多为
8GB 及 16GB，价格区间多位于 128 元/个（8GB）-168 元/个（16GB），根据公
开信息检索，存在加密类专用 U 盘“金士顿 USB3.0U 盘”的公开市场报价：135
元/个（8GB）-175 元/个（16GB），万里红向爱国者采购的专用 U 盘价格低于
公开市场报价但价格差异较小，主要系万里红采购的专用 U 盘数量较大且与爱
国者的合作时间较长，能够获得优惠的采购价格。根据爱国者出具的说明，万里
红并非爱国者的独家客户，考虑到双方合作时间较长，且万里红信誉良好、采购
量大，爱国者向万里红供应的产品价格相比爱国者其他客户略低，但该等价格均
系在市场价格的基础上经双方协商后确定，且爱国者能够获得合理毛利，采购价
格公允。
报告期内万里红向北京稷丰农业生态科技有限公司（以下简称“稷丰农业”）
采购内容主要系健康、绿色的农产品，各期采购金额分别为 332.08 万元及 310.00
万元，占各期采购总额的比例分别为 1.64%及 0.98%，占比较小。万里红向稷丰
农业采购的农产品主要用于员工福利或作为企业赠礼，是为提升对员工人文关怀
及开展业务营销所必需采购的消耗品，并且稷丰农业供应的农产品质量较高，能
够满足万里红的需要，因此万里红向稷丰农业的采购具有必要性。根据公开信息
检索，存在健康、绿色农产品的公开市场报价，且万里红向稷丰农业采购的健康、
绿色农产品价格低于公开市场报价，如“北菜园”的有机油菜公开市场价格为
55.2 元/KG，向稷丰农业的采购价格为 20 元/KG；“有机汇”的有机菜花公开市
场价格为 59.8 元/KG，向稷丰农业的采购价格为 26 元/KG；“清犁”的有机胡
萝卜公开市场价格为 52.7 元/KG，向稷丰农业的采购价格为 15 元/KG。万里红
向稷丰农业采购的农产品价格低于公开市场报价，主要系万里红采购的农产品数
量较大且与稷丰农业之间存在稳定的合作关系，能够获得优惠的采购价格，而公
开市场报价一般是小批量采购并且是包含邮寄费用、包装费且未考虑满减优惠的
价格。根据稷丰农业提供的资料，稷丰农业向其非关联方卓讯科信技术有限公司
1-3-102
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
销售农产品时，销售价格与向万里红销售价格相比差异较小，如油菜、菜花、胡
萝卜的销售价格分别为 19.8 元/KG、27.6 元/KG、16 元/KG，与向万里红销售的
价格均差异较小。此外，根据稷丰农业出具的说明，万里红向稷丰农业采购农产
品的价格以市场价格为基准，并考虑季节、物流、备货及政府调节等原因，经双
方协商后确定，且稷丰农业能够获得合理毛利，采购价格公允。
报告期内万里红向天大清源采购内容主要为软硬件产品及技术服务，各期采
购金额分别为 92.55 万元及 156.75 万元，占各期采购总额的比例分别为 0.46%及
0.50%，占比较小。天大清源系国内物理空间安全保密科技领域的领军企业，主
营业务包括设计、生产和销售防电磁、声波和光信息泄漏发射产品、网络信息安
全保密产品、屏蔽工程、保密会议室项目，万里红向天大清源采购软硬件产品主
要用于信息安全保密项目，向天大清源采购技术服务主要为系统运行维护服务，
软硬件产品及系统运行维护服务均是万里红开展业务所必需要采购的内容，并且
由于天大清源的产品质量较高，能够填补万里红在开展信息安全保密项目时对软
硬件较高质量的需求，因此万里红向天大清源的采购具有必要性。由于万里红向
天大清源采购的软硬件产品以软件产品为主，属于非标准化产品，而技术服务中
的系统运行维护服务也不属于标准化服务，因此，相关软硬件产品及技术服务的
公开市场报价情况无法有效获取，通常需要根据项目的具体特点及实施复杂程度
予以协商确定。根据天大清源出具的说明，万里红向天大清源采购的软硬件产品
以市场价格为基础，经双方协商后确定；向天大清源采购的技术服务根据服务期
限、人员配备、项目特点等，经双方协商后确定。天大清源向万里红销售的产品
及服务的价格或定价原则与天大清源向其他客户销售的同类产品及服务的价格
或定价原则不存在明显差异，且天大清源能够获得合理毛利，采购价格公允。
报告期内万里红向华安保采购内容主要为软硬件产品及技术服务，各期采购
金额分别为 2.00 万元及 10.20 万元，占各期采购总额的比例分别为 0.01%及
0.03%，占比较小。华安保是在涉密信息系统整体解决方案领域拥有较强实力的
企业，其产品与服务质量较高，因此万里红向华安保采购软硬件产品并主要用于
系统集成项目，向华安保采购信息安全保密和虹膜识别项目的咨询服务并应用于
信息安全保密项目及虹膜识别项目；上述采购均是万里红开展项目执行时的必要
采购内容，且华安保提供的产品及服务能够满足万里红对质量的要求，万里红向
1-3-103
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
华安保的采购具有必要性。由于万里红向华安保采购的软硬件产品种类较多且采
购完成后需要由华安保根据项目的特点进行安装、调试，而技术服务中的咨询服
务不属于标准化产品，相关软硬件产品及技术服务的公开市场报价情况无法有效
获取，通常需要根据项目的具体特点及实施复杂程度予以协商确定。根据华安保
出具的说明，万里红向华安保采购的软硬件产品以市场价格为基础，经双方协商
后确定；向华安保采购的技术服务根据服务期限、人员配备、项目特点等，经双
方协商后确定。华安保向万里红销售的产品及服务的价格或定价原则与华安保向
其他客户销售的同类产品及服务的价格或定价原则不存在明显差异，且华安保能
够获得合理毛利，采购价格公允。
报告期内万里红向万盈和达采购内容主要为技术服务，各期采购金额分别为
84.26 万元及 0.00 万元，占各期采购总额的比例分别为 0.42%及 0.00%，占比较
小。万里红向万盈和达采购技术服务主要系操作系统、软件、桌面设备等维护服
务，万里红存在减少项目维护对人员占用的需求，而万盈和达则在项目维护服务
方面具有丰富的经验，能够满足万里红的需求，因此万里红向万盈和达采购相关
服务具有必要性。由于万里红向万盈和达采购的技术服务中维护服务不属于标准
化产品，公开市场报价情况无法有效获取，通常需要根据项目的实施复杂程度予
以协商确定。万里红向万盈和达采购的技术服务系根据工作期限、人员配备等，
经双方协商后确定，采购价格公允。
2020 年，万里红向华扬起航采购金额为 34.19 万元，占当期采购总额比例为
0.11%，采购金额及占比均较小，主要系用于信创项目的微机视频信息保护系统，
具有必要性。采购价格参照市场价格并经双方协商后确定，具有公允性。
2019 年，万里红向中科安成采购金额为 38.44 万元，占当期采购总额比例为
0.19%，采购金额及占比均较小，主要系用于系统集成项目的智能交换管理系统；
万里红向天智星（深圳）科技有限公司采购金额为 86.78 万元，占当期采购总额
比例为 0.43%，采购金额及占比均较小，主要系用于员工福利的营养保健品。该
等采购价格均参照市场价格并经双方协商后确定，具有必要性和公允性。
②出售商品和提供劳务
报告期内，万里红向关联方出售商品和提供劳务的关联交易具体情况如下：
1-3-104
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020年度 2019年度
天大清源 软硬件 0.01 -
中科安成 软硬件 0.93 -
合计 - 0.94 -
报告期内万里红向关联方出售商品及提供劳务的金额较小，占销售收入比例
较低，按照市场化定价，价格公允。
③关联租赁
报告期内，万里红向关联方承租的具体情况如下：
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2020年度 2019年度
万里锦程 房屋及建筑物 95.24 63.49
山东天大清源信息科技有限公司 房屋及建筑物 17.48 16.51
万里锦程将位于北京市朝阳区清林路 1 号院 9 号楼二层的房屋出租给万里红
用于办公，租赁面积 560 平方米，租赁期限为 2019 年 5 月 1 日至 2021 年 4 月
30 日，租金 100 万元/年。
山东天大清源信息科技有限公司将位于山东省菏泽市牡丹区吴店镇清源路
7 号的房屋（2,500 平方米）部分出租给万里红用于销毁设备的存放，租赁面积
530 平方米，租赁期限为 2017 年 3 月 10 日至 2020 年 3 月 9 日，租金 18 万元/
年。房租租赁到期后，山东天大清源信息科技有限公司将该等房屋（2,500 平方
米）全部出租给菏泽市牡丹区天润信息技术经营部，菏泽市牡丹区天润信息技术
经营部将部分房屋（530 平方米）转租给万里红，租金 18 万元/年，租赁期限为
2020 年 3 月 10 日至 2023 年 3 月 9 日。万里红向万里锦程、山东天大清源信息
科技有限公司承租房屋的租金系参考同期周边房屋租赁价格确定，具有公允性。
④关联方资金拆借
A．资金拆入
单位：万元
1-3-105
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
期初拆入金 当期拆入本金 当期归还本 本期计提资 期末拆入金
期间 关联方
额 及利息 金及利息 金占用费 额
2020 刘达、张林林、王秀贞、刘顶全、张小亮、
1,000.00 - 1,000.00 - -
年度 孙文兵、郑建桥、赵国、郑梅等9名股东
2019 刘达、张林林、王秀贞、刘顶全、张小亮、
1,000.00 - - - 1,000.00
年度 孙文兵、郑建桥、赵国、郑梅等9名股东
2018 年 10 月 12 日，万里红召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过《北
京万里红科技股份有限公司截至 2018 年 9 月 30 日利润分配方案》，万里红按照
每股 0.62 元（含税）的价格派发现金股利，合计 4,278.00 万元。分派股利后，
自然人股东刘达、张林林、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、郑建桥、赵国、
郑梅将其税后股利合计 1,000.00 万元借给万里红用于对其当时子公司华扬启航
提供财务资助。截至本补充法律意见出具之日，该等欠款已全额偿还。
B．资金拆出
单位：万元
当期收到 当期拆出 子公司不再纳 本期计
期初拆出 期末拆出
期间 关联方 本金及利 本金及利 入合并范围转 提资金
金额 金额
息 息 出 占用费
万里锦程 32.58 27.76 723.75 728.56 - -
山东宏瑞达机械有限公司 1,088.30 4.60 - 1,120.49 36.78 -
华安保 24.82 16.97 - 7.45 - 0.41
2020 年度
承德汉星农业开发有限公司 3.67 3.67 - - - -
承德怡景苑生态休闲有限公司 1.74 1.74 - - - -
合计 1,151.11 54.74 723.75 1,856.50 36.78 0.41
华安保 4.76 1,050.00 1,050.00 - 20.06 24.82
山东宏瑞达机械有限公司 1,039.30 - - - 49.00 1,088.30
万里锦程 32.58 - - - - 32.58
2019 年度
承德汉星农业开发有限公司 3.67 - - - - 3.67
承德怡景苑生态休闲有限公司 1.74 - - - - 1.74
合计 1,082.05 1,050.00 1,050.00 - 69.06 1,151.11
1-3-106
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
报告期内，万里红存在向关联方拆出资金的情况，对 90 天以上的资金拆借
均按照一年期贷款基准利率 4.35%约定了资金占用费用，利率水平公允。截至本
补充法律意见出具之日，上述万里红向关联方拆出资金均已归还。
⑤关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
中科安成 出售设备 - 1.27
2019 年度，万里红向中科安成采购设备金额为 1.27 万元，主要系信创计算
机终端，用于自主可控计算机系统的测试，采购价格参考市场价格，具有公允性。
⑥其他关联交易
根据万里红 2019 年第一次临时股东大会决议及第二届董事会 2020 年第八次
会议决议及转让协议，万里红分别将持有的华扬起航 100%股权（转让作价 950.00
万元）、联华中安 80%股权（转让作价 1 元）及原点科技 100%股权（转让作价
28.00 万元）转让给万里锦程。
上述股权转让过程均履行了万里红董事会或股东大会审议程序，并经万里红
2021 年第二次股东大会予以确认，万里红股东对该等股权转让过程无异议，报
告期内不存在侵占标的公司利益的情形。
⑦关联方应收应付款项
A. 应收关联方款项
报告期各期末，万里红应收关联方款项情况如下：
a. 应收账款
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
北京稷丰农业生态科技有限公司 - - 0.60 0.12
合计 - - 0.60 0.12
b. 预付款项
1-3-107
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
华扬起航 130.00 - - -
联华中安 12.00 - - -
合计 142.00 - - -
c. 其他应收款
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
万里锦程 - - 32.58 3.26
戚纪纲 54.97 10.49 54.96 5.25
联华中安 20.00 2.00 - -
华安保 4.76 0.95 17.37 1.11
张小亮 2.38 0.12 12.78 0.64
北京稷丰农业生态科技有限公司 - - 10.00 0.50
山东宏瑞达机械有限公司 - - 1,095.75 106.75
承德汉星畜禽养殖有限公司 - - 3.67 0.37
承德怡景苑生态休闲有限公司 - - 1.74 0.17
合计 82.11 13.56 1,228.85 118.04
B. 应付关联方款项
报告期各期末，万里红应付关联方款项情况如下：
a. 应付账款
单位：万元
关联方 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
爱国者 254.16 800.54
天大清源 192.17 93.85
华安保 5.48 5.43
万里锦程 - 63.49
合计 451.80 963.31
b. 预收款项
1-3-108
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
单位：万元
关联方 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
天大清源 - 0.15
合计 - 0.15
c. 合同负债
单位：万元
关联方 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
天大清源 0.13 -
合计 0.13 -
d. 其他应付款
单位：万元
关联方 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
刘达 - 415.82
张林林 - 129.44
赵国 20.40 101.13
华安保 - 98.16
王秀贞 - 82.14
刘顶全 - 79.00
张小亮 - 77.86
孙文兵 - 68.31
杨玉双 0.18 2.67
曾明彬 0.94 0.23
石梁 1.28 -
合计 22.80 1,054.74
（四）目标公司的税务及政府补助
根据目标公司《审计报告》及本所律师核查万里红及其子公司所享财政补贴
收据等相关凭证及文件依据，万里红及其下属子公司 2020 年度取得的主要政府
补助情况如下：
补助项目 补助金额（元） 相关文件
财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税
软件增值税即征即退 32,028,320.41
政策的通知》（财税〔2011〕100号）
1-3-109
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
北京市人力资源和社会保障局《北京市人力资
源和社会保障局关于进一步做好失业保险稳
2019年失业金补助 155,504.92
岗返还工作有关问题》（京人社就字〔2020〕
33号）文件，公司收到失业金补助
天津市武清区人民政府办公室《武清区人民政
府关于印发武清区支持实体经济克服疫情影
企业吸纳高校毕业生补
18,000.00 响促进企业平稳发展的若干措施（试行）的通
贴
知》（武清政〔2020〕4号）文件，公司收到
企业吸纳高校毕业生补贴
北京市人力资源和社会保障局、北京市财政局
滞留湖北人员补贴 3,080.00 《关于稳定滞留湖北未返京人员劳动关系有
关措施的通知》（京人社办字〔2020〕30号）
合计 32,204,905.33 -
（五）目标公司的环境保护、安全生产、产品质量及技术标准
1. 环境保护
根据万里红提供的资料，并经本所律师核查认证信息查询系统网站
（http://cx.cnca.cn/），万里红及其控股子公司的环境管理体系认证证书更新情况
如下：
序
持证主体 认证项目 证书编号 发证单位 认证依据 认证覆盖范围 有效期至
号
计算机操作系统
GB/T 2400 软件、安全应用
环境管理体 02621E30 天一正认 1-2016 /IS 软件的设计、开
1 万里红 2024.03.05
系认证 063R1M 证 O14001:201 发和技术服务；
5 标准 计算机信息系统
集成和技术服务
根据目标公司《审计报告》、万里红提供的资料及说明并经本所律师核查，
万里红及其子公司的生产经营符合国家及地方有关环境保护的要求；报告期内不
存在违反环境保护的法律法规而受到行政处罚的情形。
2. 安全生产
根据万里红提供的资料，并经本所律师核查认证信息查询系统网站
（http://cx.cnca.cn/），万里红及其控股子公司新增信息安全服务资质认证证书情
况如下：
序
持证主体 认证项目 证书编号 发证单位 认证依据 认证覆盖范围 有效期至
号
1 万里红 信息安全服 CCRC-20 中国网络 CCRC-ISV- 信息系统安全集 2022.04.05
1-3-110
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
务资质认证 21-ISV-SI 安全审查 C01:2018 成服务
证书 -2475 技术与认
证中心
中国网络
信息安全服 CCRC-20
安全审查 CCRC-ISV- 信息系统安全运
2 万里红 务资质认证 21-ISV-S 2022.04.05
技术与认 C01:2018 维服务
证书 M-1356
证中心
根据目标公司《审计报告》、万里红提供的资料及说明，并经本所律师核查，
万里红及其子公司在报告期内不存在违反安全生产方面的法律法规而被主管部
门处罚的情形。
3. 产品质量、技术标准
根据万里红提供的资料，并经本所律师核查认证信息查询系统网站
（http://cx.cnca.cn/），万里红及其控股子公司新增及更新的涉密信息系统产品检
测证书、生物特征识别产品注册证书、信息技术服务管理体系认证证书情况如下：
（1）涉密信息系统产品检测证书
序 颁发 有效期
持证主体 产品名称 证书编号 发证单位 标准
号 时间 至
符合国家标准 BMB19-200
万里红电磁
国保测 20 国家保密科 2018.0 2021.0 6《电磁波漏发射屏蔽机柜
1 万里红 屏蔽柜 WL
18C06501 技测评中心 5.15 5.14 技术要求和测试方法》C
H-G
级的要求
万里红网络 符合国家保密标准《网络
传导干扰器 国保测 20 国家保密科 2018.0 2021.0 隔离传导干扰装置技术要
2 万里红
（百兆 4 18C06485 技测评中心 5.14 5.13 求和测试方法》（暂行）
路）WLH 型 的要求
万里红上述涉密信息系统产品检测证书已过期，根据万里红的说明，正在办
理新的检测证书。
（2）生物特征识别产品注册证书
序 持证 产品名 发证 注册标识
证书编号 产品型号 有效期至
号 主体 称 单位 号
电子 00123301
万里 虹膜识
1 BioR-00201 标准 WLH-IRIS-JD7 2023.05.26
红 别仪 （Hex）
院
电子 00123302
万里 虹膜门
2 BioR-00202 标准 WLH-IRIS-ZD8800 2023.05.26
红 禁设备 （Hex）
院
1-3-111
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
虹膜识 电子 00123303
万里
3 别一体 BioR-00203 标准 WLH-IRIS-YTJ1000 2023.05.26
红 （Hex）
机 院
虹膜安 电子 0012 3304
万里
4 全登陆 BioR-00204 标准 WLH-IRIS-ZM7 2023.05.26
红 （Hex）
设备 院
电子 0012 3305
万里 虹膜闸
5 BioR-00205 标准 WLH-IRIS-ZJ8000 2023.05.26
红 机 （Hex）
院
移动终
电子 0012 3306
万里 端虹膜
6 BioR-00206 标准 WLH-IRIS-WX7 2023.05.26
红 识别设 （Hex）
院
备
（3）信息技术服务管理体系认证证书
序
持证主体 认证项目 证书编号 发证单位 认证依据 认证覆盖范围 有效期至
号
向外部客户提供
信息技术服 HXC1741 本组织的计算机
华信创 ISO/IEC 20
1 万里红 务管理体系 9IT20003 软件开发及信息 2022.08.15
（北京） 000-1:2018
认证 R0M 系统运维技术服
务
根据目标公司《审计报告》、万里红提供的资料及说明并经本所律师核查，
万里红及其子公司的产品符合行业有关产品质量和技术监督标准；报告期内不存
在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
五、本次重组的实质性条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，本次重组仍符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《实施细则》等相关法律法规规
定的实质性条件。
六、信息披露
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之日，东方中科
就本次重组持续履行了以下信息披露义务：
（一）2021 年 3 月 27 日，上市公司发布了《关于发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）与草案（修订稿）主要差异
情况的说明的公告》等与本次重组有关的议案。
1-3-112
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
（二）2021 年 3 月 31 日，上市公司发布了《关于重大资产重组相关财务数
据有效期延期的公告》。
（三）2021 年 4 月 16 日，上市公司发布了《关于发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易申请获得中国证监会受理的公告》。
（四）2021 年 4 月 29 日，上市公司发布了《关于收到<中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》，上市公司于 2021 年 4 月 28 日收到
中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（210783 号）。
本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，东方中科已依法履行了法定
的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的事项
或安排。
本补充法律意见正本陆（6）份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
1-3-113
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》之
签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：_________________
王 丽
经办律师：_________________
杨 兴 辉
经办律师：_________________
王 华 堃
年 月 日
1-3-114
