A 股上市地：深圳证券交易所 证券代码：002819 证券简称：东方中科
北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
一、本次发行股份购买资产的交易对方
万里锦程创业投资有限 金泰富资本管理有限责
刘达
公司 任公司
杭州明颉企业管理有限 青岛精确智芯股权投资 珠海格力创业投资有限
公司 合伙企业（有限合伙） 公司
珠海华安众泓投资中心
赵国 张林林
（有限合伙）
苏州国丰鼎嘉创业投资 珠海华安众泰投资中心 珠海大横琴创新发展有
合伙企业（有限合伙） （有限合伙） 限公司
王秀贞 刘顶全 张小亮
北京泰和成长控股有限
孙文兵 余良兵
公司
西藏腾云投资管理有限 珠海众诚联合投资中心
公司 （有限合伙）
二、本次交易募集配套资金认购方
东方科仪控股集团有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和
完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得有关审批
机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者
的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股
份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
2-1-1
交易对方声明
本次发行股份购买资产的全体交易对方已出具承诺函、声明和承诺：
承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因承诺方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
2-1-2
中介机构声明
本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华泰联合证券有限
责任公司、法律顾问北京德恒律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普
通合伙）及资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）
保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
2-1-3
目 录
公司声明 ................................................................................................................................... 1
交易对方声明 ........................................................................................................................... 2
中介机构声明 ........................................................................................................................... 3
目 录 ....................................................................................................................................... 4
释 义 ..................................................................................................................................... 10
重大事项提示 ......................................................................................................................... 13
一、本次重组方案概述 ..................................................................................................... 13
二、本次交易的评估及作价情况 ..................................................................................... 14
三、本次重组交易对方及对价支付方式 ......................................................................... 14
四、本次交易的性质 ......................................................................................................... 14
五、发行股份购买资产的情况 ......................................................................................... 22
六、募集配套资金 ............................................................................................................. 27
七、本次交易的业绩承诺与补偿 ..................................................................................... 28
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ..................................................................... 31
九、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 33
十、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 ............................................. 38
十一、上市公司股票的停复牌安排 ................................................................................. 38
十二、本次交易相关方所做出的重要承诺 ..................................................................... 38
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 52
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划 ..................................................................................................................... 53
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................. 54
十六、其他 ......................................................................................................................... 54
重大风险提示 ......................................................................................................................... 55
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 55
2-1-4
二、标的资产的经营风险 ................................................................................................. 60
三、其他风险 ..................................................................................................................... 63
第一节 本次交易概况 ......................................................................................................... 64
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 64
二、本次交易决策过程和审批情况 ................................................................................. 67
三、本次交易的估值及作价情况 ..................................................................................... 74
四、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 74
五、本次交易的性质 ....................................................................................................... 101
六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................... 109
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................... 114
一、公司基本信息 ........................................................................................................... 114
二、上市公司公司历史沿革 ........................................................................................... 114
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ............................................................... 120
四、控股股东及实际控制人 ........................................................................................... 120
五、最近三年主营业务发展情况 ................................................................................... 122
六、主要财务数据及指标 ............................................................................................... 123
七、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................... 124
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ........................................... 125
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ....................................................................... 125
十、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他
重大失信行为 ................................................................................................................... 125
第三节 交易对方基本情况 ............................................................................................... 126
一、发行股份购买资产的交易对方 ............................................................................... 126
二、募集配套资金股份认购方 ....................................................................................... 201
三、其他事项说明 ........................................................................................................... 201
第四节 标的公司基本情况 ............................................................................................... 231
一、基本情况 ................................................................................................................... 231
二、标的公司历史沿革 ................................................................................................... 231
2-1-5
三、股权及控制关系 ....................................................................................................... 255
四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ....................................... 256
五、标的公司经审计的财务指标 ................................................................................... 264
六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法合规的情况 265
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 ........................... 266
八、标的公司下属公司情况 ........................................................................................... 273
九、标的公司涉及的相关报批事项 ............................................................................... 286
十、标的公司资产许可使用情况 ................................................................................... 286
十一、债权债务转移情况 ............................................................................................... 286
十二、业务与技术 ........................................................................................................... 286
十三、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况 ............................................... 328
十四、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况 ....................................... 329
十五、万里红现任全体董监高基本情况，报告期内的变动情况及对万里红经营发展的
影响 ................................................................................................................................... 341
十六、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ........................................... 345
第五节 发行股份情况 ....................................................................................................... 350
一、发行股份购买资产 ................................................................................................... 350
二、发行股份募集配套资金 ........................................................................................... 354
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 ........................................... 364
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 ................................................... 364
第六节 交易标的评估情况 ............................................................................................... 368
一、标的资产的评估情况 ............................................................................................... 368
二、董事会对本次交易评估事项意见 ........................................................................... 435
三、独立董事对本次评估事项的意见 ........................................................................... 441
第七节 本次交易合同的主要内容 ................................................................................... 444
一、合同主体及签订时间 ............................................................................................... 444
二、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ....................................... 444
三、《认购协议》的主要内容 ....................................................................................... 452
四、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的主要内容 ........................................... 457
2-1-6
第八节 交易的合规性分析 ............................................................................................... 462
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................................... 462
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ............................................... 468
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................................... 474
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适用指引的规定 477
五、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用
意见——证券期货法律适用意见第 10 号 ..................................................................... 478
六、本次交易配套融资不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形说明 ................................................................................................................... 479
七、本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求 ........................................... 479
第九节 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 481
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................................... 481
二、交易标的所处行业分类及概况 ............................................................................... 485
三、行业主管部门、行业管理体制及主要政策 ........................................................... 490
四、行业特点 ................................................................................................................... 490
五、标的公司的行业地位及核心竞争力 ....................................................................... 502
六、标的资产财务状况、盈利能力分析 ....................................................................... 510
七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ............................................... 606
八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ................................................... 611
九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ....... 615
第十节 财务会计信息 ....................................................................................................... 618
一、标的公司合并财务报表 ........................................................................................... 618
二、上市公司备考财务报表 ........................................................................................... 622
第十一节 同业竞争与关联交易 ....................................................................................... 627
一、本次交易对同业竞争的影响 ................................................................................... 627
二、本次交易对关联交易的影响 ................................................................................... 630
第十二节 风险因素 ........................................................................................................... 645
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................... 645
二、标的资产的经营风险 ............................................................................................... 650
三、其他风险 ................................................................................................................... 653
2-1-7
第十三节 其他重要事项 ................................................................................................... 654
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营
性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................... 654
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）
的情况 ............................................................................................................................... 654
三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 ............................................... 654
四、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 654
五、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 655
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 655
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 655
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 672
九、上市公司停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条相关标准的说明 ........................................................................... 676
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经
营性资金占用 ................................................................................................................... 677
十一、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 ....................................................... 677
第十四节 独立董事及相关中介机构的意见 ................................................................... 680
一、独立董事意见 ........................................................................................................... 680
二、独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 681
三、律师结论性意见 ....................................................................................................... 683
第十五节 本次有关中介机构情况 ................................................................................... 685
一、独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司 ....................................................... 685
二、法律顾问：北京德恒律师事务所 ........................................................................... 685
三、审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） ............................................... 685
四、评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司 ....................................................... 685
五、审阅机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） ............................................... 686
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介声明 ............................................... 687
一、董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................................... 687
二、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 688
2-1-8
三、律师声明 ................................................................................................................... 689
四、标的资产审计机构声明 ........................................................................................... 690
五、审阅机构声明 ........................................................................................................... 691
六、评估机构声明 ........................................................................................................... 692
第十七节 备查文件及备查地点 ....................................................................................... 693
一、备查文件目录 ........................................................................................................... 693
二、备查文件地点 ........................................................................................................... 693
附件一：标的公司拥有的计算机软件著作权情况 ........................................................... 694
附件二：国丰鼎嘉最终出资人穿透情况 ........................................................................... 710
2-1-9
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并
本报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
东方中科拟发行股份购买万里红 78.33%股权，同时向控股股
本次交易、本次重组 指
东东方科仪控股非公开发行股份募集配套资金
东方中科、上市公司、
指 北京东方中科集成科技股份有限公司
公司、本公司
东方科仪控股 指 东方科仪控股集团有限公司
国科控股 指 中国科学院控股有限公司
中科院 指 中国科学院
万里红、标的公司、
指 北京万里红科技股份有限公司
目标公司
标的资产 指 万里红 78.33%股权
东方招标 指 东方国际招标有限责任公司
发行股份购买资产协
指 上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
议
上市公司与东方科仪控股签署的《募集配套资金非公开发行
股份认购协议 指
股票之认购协议》
业绩承诺补偿协议 指 上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》
万里锦程 指 万里锦程创业投资有限公司
金泰富 指 金泰富资本管理有限责任公司
杭州明颉 指 杭州明颉企业管理有限公司
精确智芯 指 青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙）
格力创投 指 珠海格力创业投资有限公司
珠海众泓 指 珠海华安众泓投资中心（有限合伙）
国丰鼎嘉 指 苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙）
珠海众泰 指 珠海华安众泰投资中心（有限合伙）
大横琴创新 指 珠海大横琴创新发展有限公司
泰和成长 指 北京泰和成长控股有限公司
西藏腾云 指 西藏腾云投资管理有限公司
珠海众诚 指 珠海众诚联合投资中心（有限合伙）
万里长城 指 北京万里长城科技有限公司
2-1-10
长城咨询 指 北京万里长城咨询中心
苏州元禾 指 苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）
元禾招商 指 苏州工业园区元禾招商股权投资基金合伙企业（有限合伙）
国创坤澜 指 苏州工业园区国创坤澜股权投资基金合伙企业（有限合伙）
北京众泰 指 北京华安众泰投资管理中心（有限合伙）
北京众泓 指 北京华安众泓投资管理中心（有限合伙）
东方集成有限 指 北京东方中科集成科技有限公司
万里红有限 指 北京万里红科技有限公司，万里红前身
易初莲花 指 北京易初莲花科技有限公司
中科联合 指 北京中科联合投资有限公司
华人合智 指 北京华人合智科技有限公司
天大清源 指 北京天大清源通信科技股份有限公司
兴彰谊科 指 北京兴彰谊科技有限公司
珠海万里红 指 珠海万里红科技有限公司
天津万里红 指 天津万里红科技有限公司
青海万里红 指 青海万里红科技有限公司
江苏万里红 指 江苏万里红信息技术有限公司
山西万里红 指 山西万里红科技有限公司
浙江万里红 指 浙江万里红信息技术有限公司
黑龙江国科红 指 黑龙江国科红科技有限公司
甘肃万里红 指 甘肃万里红科技有限公司
安徽万里红 指 国科万里红（安徽）科技有限公司
上海万里红 指 国科万里红（上海）科技有限公司
湖南万里红 指 湖南万里红科技有限公司
山东万里红 指 山东万里红怡华科技有限公司
辽宁长江科技 指 辽宁长江科技股份有限公司
华扬启航 指 北京华扬起航创新电子技术有限公司
联华中安 指 北京联华中安信息技术有限公司
神州泰和 指 北京神州泰和信息技术有限公司
北京原点 指 北京原点操作系统科技有限公司
报告期 指 2019 年及 2020 年
报告期各期末 指 2019 年末及 2020 年末
评估基准日 指 2020 年 9 月 30 日
华泰联合证券、独立 指 华泰联合证券有限责任公司
2-1-11
财务顾问
德恒律师、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
天健会计师、审计机
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
构
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
致同会计师、审阅机
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
构
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
发行管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
上市规则、股票上市
指 《深圳证券交易所股票上市规则》
规则
规范运作指引 指 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
若干问题的规定 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上
格式准则 26 号 指
市公司重大资产重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
2-1-12
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
上市公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、
赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、
张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚 20 名交易对方以发
行股份的方式，购买其持有万里红 78.33%股权。本次交易完成后，上市公司将
持有万里红 78.33%股权。
（二）募集配套资金
上市公司拟向控股股东东方科仪控股非公开发行普通股募集配套资金，募集
资金总额不超过 60,000 万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；
募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。募集资金
扣除相关中介费用及相关税费后拟用于补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金中向控股股东东方科仪控股非公开发行普通股的价格不
低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日为审
议本次重组事项的上市公司第四届董事会第二十五次会议决议公告之日。
本次交易的整体方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分
组成，上述事项互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不
生效或不予实施。
2-1-13
如发行价格进行调整，认购数量相应予以调整。若中国证监会最终核准上市
公司本次发行的募集资金总额有所调整，东方科仪控股的认购数量相应予以调
整。
二、本次交易的评估及作价情况
本次交易的标的资产为万里红 78.33%股权，本次交易以标的资产的评估结
果作为本次交易的定价依据。
根据资产评估机构出具并经国资监管机构备案的《资产评估报告》（天兴评
报字（2020）第 1943 号），资产评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对万
里红股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据
收益法评估结果，万里红股东全部权益价值在评估基准日 2020 年 9 月 30 日评估
值为 380,400.00 万元，较评估基准日归属于母公司股东权益账面值 149,974.24
万元，增值 230,425.76 万元，增值率 153.64%。
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，交易各方确定标的公司 78.33%
股权的交易金额为 297,978.50 万元。
三、本次重组交易对方及对价支付方式
本次重组购买万里红 78.33%股权的交易对方为万里锦程、刘达、金泰富、
杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众
泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏
腾云、珠海众诚。
本次交易拟采用发行股份的方式支付交易对价，交易金额 297,978.50 万元。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买万里红 78.33%股权。万里红经审计的 2020 年 12
月 31 日资产总额、资产净额及 2020 年度营业收入占上市公司 2020 年 12 月 31
2-1-14
日/2020 年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元，%
项目 东方中科 万里红 交易对价 占比
资产总额/交易对价 106,654.19 179,442.47 297,978.50 279.39
资产净额/交易对价 59,097.70 156,632.19 297,978.50 504.21
营业收入 112,996.62 61,852.42 - 54.74
万里红经审计的 2020 年 12 月 31 日资产总额（与交易对价相比孰高）、资产
净额（与交易对价相比孰高）、2020 年度营业收入占上市公司 2020 年 12 月 31
日/2020 年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过 50%，根据《重组管理
办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，须
提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易交易对方万里锦程及刘达、张林林夫妇在本次交易后预计将持有上
市公司 5%以上股份；本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东东方科仪控
股，根据《上市规则》，本次重组构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董
事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，构成重组上市是指：
“上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买
资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按
照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
2-1-15
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，上市公司控股股东为东方科仪控股，实际控制人为国科控股。
本次重组及募集配套资金实施对上市公司股权结构影响具体情况如下：
单位：股，%
重组后 重组后
重组前
（不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
股份 股份 股份
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
东方科仪控股 48,440,410 30.38 48,440,410 16.68 76,064,719 23.92
万里锦程 - - 46,862,409 16.14 46,862,409 14.74
刘达 - - 12,072,378 4.16 12,072,378 3.80
金泰富 - - 9,736,038 3.35 9,736,038 3.06
杭州明颉 - - 8,368,287 2.88 8,368,287 2.63
精确智芯 - - 6,490,691 2.24 6,490,691 2.04
格力创投 - - 6,490,691 2.24 6,490,691 2.04
赵国 - - 4,956,600 1.71 4,956,600 1.56
张林林 - - 4,869,055 1.68 4,869,055 1.53
珠海众泓 - - 4,316,310 1.49 4,316,310 1.36
国丰鼎嘉 - - 3,894,414 1.34 3,894,414 1.22
珠海众泰 - - 3,569,881 1.23 3,569,881 1.12
大横琴创新 - - 3,245,346 1.12 3,245,346 1.02
王秀贞 - - 3,089,829 1.06 3,089,829 0.97
刘顶全 - - 2,948,212 1.02 2,948,212 0.93
张小亮 - - 2,928,900 1.01 2,928,900 0.92
孙文兵 - - 2,555,546 0.88 2,555,546 0.80
2-1-16
重组后 重组后
重组前
（不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
股份 股份 股份
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
泰和成长 - - 1,622,671 0.56 1,622,671 0.51
余良兵 - - 1,249,621 0.43 1,249,621 0.39
西藏腾云 - - 973,604 0.34 973,604 0.31
珠海众诚 - - 681,521 0.23 681,521 0.21
其他股东 111,022,746 69.62 111,022,746 38.23 111,022,746 34.91
合计 159,463,156 100.00 290,385,160 100.00 318,009,469 100.00
注 1：假设募集配套资金的发行价格为 21.72 元/股；最终情况可能与上表有差异；
注 2：刘达、张林林系夫妻关系，构成一致行动人。
假设不考虑募集配套资金，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司第
一大股东，持股比例为 16.68%，高于第二大股东万里锦程。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求，“在认定是否构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股
股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制
权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可
行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除
外”。
首先，上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及上市公司
与控股股东东方科仪控股签署的《股份认购协议》约定，本次交易中发行股份购
买资产与募集配套资金互为前提条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，
另一项也不生效或不予实施。
其次，《股份认购协议》约定东方科仪控股将以现金方式 100%认购上市公司
本次募集配套资金发行的股票，认购资金不超过 60,000 万元。东方科仪控股认
购的股票自发行结束之日起十八个月内不进行转让，亦不通过赠予或其他变相转
让的方式处置尚处于限售期的股份。
最后，东方科仪控股具备足够的资金实力认购配套资金，东方科仪控股认购
本次配套募集资金的资金来源为自有资金及自筹资金，且筹措资金的来源系东
2-1-17
方科仪控股除上市公司之外的其他子公司，如全资子公司东方国科（北京）进
出口有限公司等，东方科仪控股不通过对所持上市公司股票进行股票质押融资
的方式筹措资金。东方科仪控股已提供《基金账户对账单》等具备相关资金实力
的证明文件，具备足够的资金实力认购配套募集资金。
东方科仪控股就不通过股票质押融资筹措本次配套募集资金进行了承诺：
“本公司承诺，本公司认购上市公司本次配套募集资金的资金来源为自有资金
及自筹资金，且不通过对所持上市公司股票进行股票质押融资筹措资金”。
综上，东方科仪控股作为上市公司控股股东，已对认购募集配套资金所需资
金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后
不会出现变相转让等情形。
因此，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司第一大股东，配套融资
完成后，持股比例为 23.92%，与第二大股东万里锦程股比差为 9.18%，且《发行
股份购买资产协议》及其补充协议中，各方未约定交易对方向上市公司派驻董事
的条款。东方科仪控股仍能够依其可实际支配的上市公司股份表决权，足以对公
司股东大会、董事会的决议以及经营管理产生重大影响。
综上所述，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司控股股东，国科控
股仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人
的变更。本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易中，上市公司控股股东东方科仪控股通过认购股份的
方式巩固控制权
东方科仪控股拟通过认购上市公司股份的方式巩固控制权，已对其认购本次
发行所需资金作出切实、可行的安排，并已承诺其取得的股票自发行结束之日起
18 个月不得转让，该巩固控制权的方式符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》的规定；此外，东方科仪控股已出具承诺函，承诺其在本次交易前已经持有
的上市公司股份自本次交易完成之日起 18 个月内不得转让，符合《证券法》第
七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
2-1-18
1、东方科仪控股拟通过认购股份的方式巩固控制权
东方科仪控股本次拟认购上市公司的股份不超过 27,624,309 股，已对其认
购本次发行所需资金作出切实、可行的安排，并已承诺其取得的股票自发行结束
之日起 18 个月不得转让，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于上
市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金巩固控制权
的规定，具体情况如下：
（1）东方科仪控股巩固控制权的方式系认购上市公司股份
根据本次交易方案，上市公司拟向万里锦程等 20 名交易对方以发行股份的
方式购买其持有万里红 78.33%股份，同时拟向控股股东东方科仪控股非公开发
行普通股募集配套资金，募集资金总额不超过 60,000 万元。本次交易的整体方
案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成，上述事项互为条
件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。
本次交易前后东方中科股本结构测算如下：
单位：股，%
重组后 重组后
重组前
（不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
股份 股份 股份
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
东方科仪控股 48,440,410 30.38 48,440,410 16.68 76,064,719 23.92
万里锦程 - - 46,862,409 16.14 46,862,409 14.74
刘达 - - 12,072,378 4.16 12,072,378 3.80
金泰富 - - 9,736,038 3.35 9,736,038 3.06
杭州明颉 - - 8,368,287 2.88 8,368,287 2.63
精确智芯 - - 6,490,691 2.24 6,490,691 2.04
格力创投 - - 6,490,691 2.24 6,490,691 2.04
赵国 - - 4,956,600 1.71 4,956,600 1.56
张林林 - - 4,869,055 1.68 4,869,055 1.53
珠海众泓 - - 4,316,310 1.49 4,316,310 1.36
国丰鼎嘉 - - 3,894,414 1.34 3,894,414 1.22
珠海众泰 - - 3,569,881 1.23 3,569,881 1.12
2-1-19
重组后 重组后
重组前
（不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
股份 股份 股份
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
大横琴创新 - - 3,245,346 1.12 3,245,346 1.02
王秀贞 - - 3,089,829 1.06 3,089,829 0.97
刘顶全 - - 2,948,212 1.02 2,948,212 0.93
张小亮 - - 2,928,900 1.01 2,928,900 0.92
孙文兵 - - 2,555,546 0.88 2,555,546 0.80
泰和成长 - - 1,622,671 0.56 1,622,671 0.51
余良兵 - - 1,249,621 0.43 1,249,621 0.39
西藏腾云 - - 973,604 0.34 973,604 0.31
珠海众诚 - - 681,521 0.23 681,521 0.21
其他股东 111,022,746 69.62 111,022,746 38.23 111,022,746 34.91
合计 159,463,156 100.00 290,385,160 100.00 318,009,469 100.00
注 1：假设募集配套资金的发行价格为 21.72 元/股；最终情况可能与上表有差异；
注 2：刘达、张林林系夫妻关系，构成一致行动人。
根据上表测算结果，若上市公司仅发行股份购买资产而未募集配套资金，则
交易完成后东方科仪控股与万里锦程的持股比例分别为 16.68%及 16.14%，相对
较为接近。因此，为了保持上市公司控制权的稳定性，东方科仪控股拟认购上市
公司全部新增募集配套资金不超过 60,000 万元，且若最终认购金额为 60,000 万
元，则交易完成后东方科仪控股与万里锦程的持股比例将分别为 23.92%及
14.74%，二者之间的持股比例将有效拉开，能够实现东方科仪控股巩固对上市公
司控制权的目标。
（2）东方科仪控股巩固控制权的方式符合法律法规的规定
东方科仪控股已对其认购本次发行所需资金作出切实、可行的安排，并已承
诺其取得的股票自发行结束之日起 18 个月不得转让，该巩固控制权的方式符合
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，即“上市公司控股股东、实际
控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更
时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能
够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外”。
2-1-20
2、东方科仪控股在本次交易前所持上市公司股份将安排 18 个月的锁定期
东方科仪控股在本次交易前持有的上市公司股份将安排 18 个月的锁定期。
东方科仪控股就本次交易前所持有的上市公司股份锁定期安排出具了《关于
本次交易前已持有的上市公司股份锁定的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司于本次交易之前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成之
日起 18 个月内不得转让。
2、如中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对以上锁定期有特别要求
的，按其要求执行。
3、以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及
深圳证券交易所的有关规定执行。
4、本次交易完成后，本公司由于上市公司送股、转增股本等除权除息事项
增持的股份，亦遵守上述承诺。”
东方科仪控股作出的上述锁定期安排承诺，符合《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》、《证券法》第七十五条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的
规定。
3、交易对方拟对上市公司作出的调整情况，控股股东、实际控制人为维持
上市公司控制权稳定、保持公司健全有效治理拟采取的具体措施及其预计效果
（1）本次交易对方未拟通过本次交易对上市公司作调整
交易各方未拟通过本次交易向上市公司推荐董事、高管人员，未拟通过本
次交易调整上市公司重大事项决策机制、财务管理机制、主营业务等事项，未
拟改变上市公司原有的公司治理机制，上市公司仍然延续原有治理机制。
（2）控股股东、实际控制人为维持上市公司控制权稳定、保持公司健全有
效治理拟采取的具体措施及其预计效果
上市公司控股股东东方科仪控股拟通过认购本次交易配套募集资金，巩固
2-1-21
对上市公司的控制权，维持上市公司控制权稳定，且东方科仪控股及国科控股、
本次交易对方万里锦程、珠海众诚、珠海众泓、赵国、石梁、王秀贞均已出具
关于维持上市公司控制权稳定的承诺，进一步增强上市公司的控制权稳定。具
体而言，本次交易完成后，上市公司控股股东东方科仪控股通过认购本次交易
配套募集资金的方式，对上市公司的持股比例为 23.92%，高于第二大股东万里
锦程的持股比例 14.74%。另一方面，上市公司控股股东东方科仪控股及实际控
制人国科控股在其出具的《不放弃控制权的承诺函》中承诺：“本次交易完成后
36 个月内，本公司不会转让、主动放弃对上市公司的控制权，不会与其他任何
第三方直接或间接方式采取相关行动改变上市公司控制权”。此外，本次交易对
方万里锦程、珠海众诚、珠海众泓、赵国、石梁、王秀贞也在其出具的《关于
不谋求上市公司控制权的承诺函》中承诺：“本公司/本企业/本人参与本次交易
的目的并非为了取得上市公司的控制权。在本公司/本企业/本人持有上市公司
股份期间，本公司/本企业/本人承诺不会谋求上市公司的控制权”。
通过上述安排，预计本次交易完成后，上市公司控制权将保持稳定，原有
治理机制仍然延续，并将继续保持健全有效。
五、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、
精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴
创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海
众诚。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
2-1-22
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议
决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定
为 22.82 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。最终发
行价格尚需中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、
送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规定进行相应调整。
2021 年 4 月 26 日，上市公司 2020 年年度股东大会审议通过了《公司 2020
年年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 159,463,156
股为基数，每股派发现金红利 0.06 元（含税）。2021 年 6 月 7 日，上述利润分
配方案已实施完毕。本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 22.76 元/股。
最终发行价格尚需中国证监会核准。
（四）发行数量
本次交易拟购买资产的交易价格为 297,978.50 万元，全部以发行股份方式支
付。本次发行股份购买资产的发股价格在 2020 年年度利润分配方案实施完毕后
调整为 22.76 元/股，在考虑 2020 年年度利润分配方案已实施的影响下，不低于
定价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%。据此计算，东方中科拟发行股份购
买万里红 78.33%股权的发行数量为 130,922,004 股。定价基准日至发行日期间，
如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司
将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发
行数量也随之进行调整。
上市公司向交易对方具体发行股份数量如下表所示：
2-1-23
单位：万元，股
持标的公 本次交易
交易对方 总对价 股份对价 发行股份数量
司股比 转让比例
万里锦程 29.46% 28.04% 106,658.84 106,658.84 46,862,409
刘达 7.22% 7.22% 27,476.73 27,476.73 12,072,378
金泰富 5.83% 5.83% 22,159.22 22,159.22 9,736,038
杭州明颉 5.01% 5.01% 19,046.22 19,046.22 8,368,287
精确智芯 3.88% 3.88% 14,772.81 14,772.81 6,490,691
格力创投 3.88% 3.88% 14,772.81 14,772.81 6,490,691
赵国 2.97% 2.97% 11,281.22 11,281.22 4,956,600
张林林 2.91% 2.91% 11,081.97 11,081.97 4,869,055
珠海众泓 2.58% 2.58% 9,823.92 9,823.92 4,316,310
国丰鼎嘉 2.33% 2.33% 8,863.69 8,863.69 3,894,414
珠海众泰 2.14% 2.14% 8,125.05 8,125.05 3,569,881
大横琴创新 1.94% 1.94% 7,386.41 7,386.41 3,245,346
王秀贞 1.85% 1.85% 7,032.45 7,032.45 3,089,829
刘顶全 1.76% 1.76% 6,710.13 6,710.13 2,948,212
张小亮 1.75% 1.75% 6,666.18 6,666.18 2,928,900
孙文兵 1.53% 1.53% 5,816.42 5,816.42 2,555,546
泰和成长 0.97% 0.97% 3,693.20 3,693.20 1,622,671
余良兵 0.75% 0.75% 2,844.14 2,844.14 1,249,621
西藏腾云 0.58% 0.58% 2,215.92 2,215.92 973,604
珠海众诚 0.41% 0.41% 1,551.14 1,551.14 681,521
合计 79.76% 78.33% 297,978.50 297,978.50 130,922,004
（五）股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方对其在本次交易中获得的上市公司股份
锁定安排如下：
1、交易对方通过本次交易取得的新增股份，自该等股份登记至交易对方证
券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，或委托他人管理上述股份。如交易对方取得新增股
份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自持有新增
2-1-24
股份登记至交易对方证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。在上述
股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因持有的上市公司
股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若本次交易在 2021 年 6 月 24 日后完成交割，交易对方获得上市公司股份，
则本次交易中交易对方持有标的公司权益均不少于 12 个月，股份锁定期均为获
得股份后 12 个月与分期解锁之日孰晚。
若本次交易在 2021 年 6 月 24 日前完成交割，交易对方获得上市公司股份，
则交易对方具体的锁定期安排如下：
持续拥有标的
序 初次持有标的资产时 资产权益的时
股东名称/姓名 股份锁定期
号 间 间是否不少于
12 个月
万里锦程创业投资有限 获得股份后 12 个月与分
1 2009 年 10 月 是
公司 期解锁之日孰晚
获得股份后 12 个月与分
2 刘达 2007 年 8 月 是
期解锁之日孰晚
金泰富资本管理有限责 获得股份后 12 个月与分
3 2019 年 11 月 是
任公司 期解锁之日孰晚
杭州明颉企业管理有限 获得股份后 36 个月与分
4 2020 年 6 月 24 日 否
公司 期解锁之日孰晚
青岛精确智芯股权投资 获得股份后 12 个月与分
5 2019 年 11 月 是
合伙企业（有限合伙） 期解锁之日孰晚
珠海格力创业投资有限 获得股份后 12 个月与分
6 2019 年 11 月 是
公司 期解锁之日孰晚
获得股份后 12 个月与分
7 赵国 2007 年 8 月 是
期解锁之日孰晚
获得股份后 12 个月与分
8 张林林 2010 年 8 月 是
期解锁之日孰晚
珠海华安众泓投资中心 获得股份后 12 个月与分
9 2019 年 11 月 是
（有限合伙） 期解锁之日孰晚
苏州国丰鼎嘉创业投资 获得股份后 36 个月与分
10 2020 年 6 月 24 日 否
合伙企业（有限合伙） 期解锁之日孰晚
珠海华安众泰投资中心 获得股份后 12 个月与分
11 2019 年 11 月 是
（有限合伙） 期解锁之日孰晚
珠海大横琴创新发展有 获得股份后 12 个月与分
12 2019 年 11 月 是
限公司 期解锁之日孰晚
获得股份后 12 个月与分
13 王秀贞 2007 年 8 月 是
期解锁之日孰晚
获得股份后 12 个月与分
14 刘顶全 2007 年 8 月 是
期解锁之日孰晚
获得股份后 12 个月与分
15 张小亮 2007 年 8 月 是
期解锁之日孰晚
2-1-25
持续拥有标的
序 初次持有标的资产时 资产权益的时
股东名称/姓名 股份锁定期
号 间 间是否不少于
12 个月
获得股份后 12 个月与分
16 孙文兵 2007 年 8 月 是
期解锁之日孰晚
北京泰和成长控股有限 获得股份后 12 个月与分
17 2019 年 11 月 是
公司 期解锁之日孰晚
获得股份后 12 个月与分
18 余良兵 2007 年 8 月 是
期解锁之日孰晚
西藏腾云投资管理有限 获得股份后 36 个月与分
19 2020 年 6 月 24 日 否
公司 期解锁之日孰晚
珠海众诚联合投资中心 获得股份后 36 个月与分
20 2020 年 6 月 24 日 否
（有限合伙） 期解锁之日孰晚
2、除上述锁定安排外，业绩承诺方需在满足以下条件后，方可转让其于本
次交易中所获得的业绩承诺股份：
①持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认前二个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 30%；
②持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认第三个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 30%；
③持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认第四个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 40%。
3、如业绩承诺方所持新增股份需锁定 36 个月的，除根据《业绩承诺及补偿
2-1-26
协议》进行相应的回购和补偿外，其所持新增股份锁满 36 个月后方可按照前述
2 的约定解锁。
4、如中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，交
易对方有义务按照中国证监会及/或深交所的意见或要求执行。
5、若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方根据《发行股份购买资产协议》
解锁参与本次交易取得的业绩承诺股份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份
数量应扣除业绩承诺方各自当期已补偿的股份数量。
六、募集配套资金
（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东东方科仪控股，采用向特定对
象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次
会议决议公告日。
2021 年 4 月 26 日，上市公司 2020 年年度股东大会审议通过了《公司 2020
年年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 159,463,156
股为基数，每股派发现金红利 0.06 元（含税）。2021 年 6 月 7 日，上述利润分
配方案已实施完毕。
本次发行股份募集配套资金的发行价格在 2020 年年度利润分配方案实施完
毕后调整为 21.72 元/股，在考虑 2020 年年度利润分配方案已实施的影响下，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
2-1-27
上述发行价格尚需中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公
司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会
及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金不超过 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元），东方科仪控
股拟认购的股份数量为不超过 27,624,309 股，将不超过本次发行前上市公司总
股本的 30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。
（五）股份锁定期
东方科仪控股在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次重组募资
配套资金非公开发行股份发行结束之日起 18 个月内不进行转让，亦不通过赠予
或其他变相转让的方式处置尚处于限售期的股份。
在上述股份锁定期限内，东方科仪控股通过本次交易取得的股份因上市公司
发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。在限售期满后，东方科仪控股通过本次交易取得的股份可依据中国证监会、
深交所的相关规定进行交易。
（六）募集配套资金用途
本次发行募集的资金在扣除相关中介费用及相关税费后，拟用于补充上市公
司流动资金。
（七）本次募集配套资金与本次发行股份购买资产互为条件
本次募集配套资金与本次发行股份购买资产互为条件，其中任何一项不生效
或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。
七、本次交易的业绩承诺与补偿
2-1-28
根据公司与业绩承诺方签署的交易协议，万里锦程、刘达、金泰富、杭州明
颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大
横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、
珠海众诚作为业绩承诺方，承诺如下：
万里锦程、赵国、王秀贞、刘顶全、张小亮及孙文兵业绩承诺股份为其各自
通过本次交易持有的新增股份的 100%；杭州明颉、刘达、张林林、余良兵业绩
承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的 61.60%；珠海众泰、珠海众
泓、金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、泰和成长、国丰鼎嘉、西藏腾
云、珠海众诚业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的 30.80%。
业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度。如根据实际
交割情况或中国证监会的要求需对业绩承诺期进行调整的，业绩承诺方应根据届
时有效的法律规定进行协商并签订补充协议。
业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数（经由中国证监
会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润）不低于承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润），否则业绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。业绩
承诺期内各年度的承诺净利润数为：
单位：万元
承诺期 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
承诺净利润 7,100 21,000 31,000 39,100
业绩承诺期的每一个会计年度结束后 3 个月内，上市公司均应聘请经中国证
监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告，目标公司承
诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确
定。
如目标公司业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年
累积承诺净利润的 80%，则第二年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期第一
年、第二年和第三年累积实际净利润达到或超过该三年累积承诺净利润的 80%，
2-1-29
则第三年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期四年累积实际净利润达到或超
过该四年累积承诺净利润的 100%的，则第四年不触发补偿程序。除前述情形外，
均应补偿。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方优先以补偿股份的方式向上市公司进行补
偿，补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中取得的业绩承诺股份数量；股
份不足以完全补偿的，不足部分以现金向上市公司进行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价
－累积已补偿金额
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
依据上述公式计算的当期应补偿的股份数量精确至个位数；如果计算结果存
在小数，则舍去小数并向上取整数。
业绩承诺方各方累积补偿的总金额不超过业绩承诺方各方所持业绩承诺股
份的对价总额。业绩承诺方各方应按照其各自业绩承诺股份数占本次交易全部业
绩承诺股份数的比例承担协议项下的补偿责任，具体公式如下：
业绩承诺方各自应补偿的股份数量=当期应补偿的股份数量×（业绩承诺方
各自业绩承诺股份数量÷业绩承诺股份数量）
依据上述公式计算的业绩承诺方各自应补偿的股份数量应经四舍五入后精
确至个位数。
触发业绩补偿程序时，业绩承诺方各方按上述公式进行补偿，无先后顺序，
互不承担连带责任；当期应补偿的股份数量与业绩承诺方各自应补偿的股份数量
的正向差额由万里锦程补齐。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方解锁参与本次交易取得的业绩承诺股
份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业绩承诺方各自当期已补
偿的股份数量。
2-1-30
关于上述条款约定的定量分析如下：
假设中间年度（2021 年）业绩实现情况定量分析的情况分析如下：
单位：亿元
2021 年 赔偿责任
累 计 实 现 利 润
0
(100%)=2.81 亿元
累 计 实 现 利 润
暂不赔偿，全部业绩承诺股份锁定不可解锁
（85%）=2.389 亿元
累 计 实 现 利 润
赔偿义务计算，（2.81-2.1）÷9.82×标的资产作价-已经补偿的数
（75%）=2.1 亿元
累计实现利润 0 赔偿义务计算，（2.81-0）÷9.82×标的资产作价-已经补偿的数
假设末年（2023 年）业绩实现情况定量分析的情况分析如下：
单位：亿元
2023 年末年 赔偿责任
累 计 实 现 利 润
0
(100%)=9.82 亿元
累 计 实 现 利 润
赔偿义务计算，（9.82-8.35）÷9.82×标的资产作价-已经补偿的数
（85%）=8.35 亿元
累 计 实 现 利 润
赔偿义务计算，（9.82-7.37）÷9.82×标的资产作价-已经补偿的数
（75%）=7.37 亿元
赔偿义务计算，（9.82-0）÷9.82×标的资产作价-已经补偿的数，其最大
累计实现利润 0
赔偿金额不超过业绩承诺股份数*发股价
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、2020 年 9 月至 2021 年 3 月，万里锦程、金泰富、杭州明颉、精确智芯、
珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、泰和成长、西藏腾云、珠海众诚、格力创投、
大横琴创新均就参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
2、2020 年 9 月 18 日，东方中科召开第四届董事会第二十五次会议，审议
2-1-31
通过了本次交易预案；同日，东方中科与交易对方签署了《发行股份购买资产协
议》及《业绩承诺及补偿协议》。
3、2021 年 1 月 15 日，万里红召开股东大会，审议通过了本次交易方案，
并同意于中国证监会审核通过本次交易后，将万里红公司性质由股份有限公司变
更为有限责任公司，于中国证监会审核通过本次交易后 6 个月内完成变更为有限
责任公司的工商变更登记。
4、2021 年 1 月 25 日，万里红取得公安部保密委员办公室《关于不得在重
组申报工作中对外披露公安机关涉密项目相关信息的函》（公保委办[2021]20
号）。
5、2021 年 2 月 9 日，上市公司取得《接受非国有资产评估项目备案表》（备
案编号：2021020），天健兴业为本次重组出具的《资产评估报告》已经有权国有
资产监督管理部门备案。
6、2021 年 2 月 22 日，东方中科与交易对方签署了《发行股份购买资产协
议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
7、2021 年 2 月 23 日，东方中科召开第四届董事会第二十八次会议，审议
通过了本次交易草案。
8、2021 年 3 月 18 日，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关
于协议转让北京万里红科技股份有限公司 3.88%股权至北京东方中科集成科技
股份有限公司的备案意见》（珠国资﹝2021﹞66 号），同意格力创投持有万里红
3.88%股权（对应 3,478,699 股股份）以非公开协议方式转让给东方中科；同意本
次交易由东方中科以发行股份购买资产的方式受让，本次协议转让价格以《接受
非国有资产评估项目备案表》（备案编号：2021020）中的评估价格为依据。
9、2021 年 3 月 19 日，珠海横琴新区国有资产监督管理办公室下发《关于
协议转让北京万里红科技股份有限公司 1.94%股份至北京东方中科集成科技股
份有限公司的备案意见》，同意大横琴创新持有万里红 1.94%股份（对应 1,739,350
股股份）以非公开协议方式转让给东方中科；同意本次交易由东方中科以发行股
2-1-32
份购买资产的方式受让，本次协议转让价格以《接受非国有资产评估项目备案表》
（备案编号：2021020）中的评估价格为依据。
10、2021 年 3 月 19 日，国科控股下发《关于北京东方中科集成科技股份有
限公司以发行股份方式收购北京万里红科技股份有限公司有关事项的批复》（科
资发股字﹝2021﹞37 号），同意东方中科以发行股份方式收购万里红不超过
79.30%的股份，交易价格以经备案的资产评估结果为依据；同意东方科仪控股参
与认购募集配套资金不超过 6 亿元人民币。
11、2021 年 3 月 25 日，东方中科召开 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了本次交易方案。
12、2021 年 4 月 21 日，国家保密局出具《关于对北京万里红科技股份有限
公司事项变更的批复》（保函[2021]489 号），国家保密局认为万里红控股股东变
更事项符合《涉密信息系统集成资质管理办法》有关规定，同意涉密信息系统
集成（系统集成、软件开发、运行维护）甲级资质继续有效。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、中国证监会核准通过本次交易。
本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司
就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者
注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司作为电子测试测量领域领先的综合服务商，专注于为
客户提供包括仪器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标业务在内的一站式综
2-1-33
合服务。
标的公司是我国信息安全、信创领域的服务商，主营业务为信息安全保密业
务、虹膜识别业务及政务集成业务。本次交易完成后，上市公司将深入拓展信息
安全保密、政务集成、虹膜识别等信息安全和信创领域新市场，通过上市公司中
科院背景和品牌优势、良好的产品销售服务渠道，为标的公司提供资源支持，加
速业务融合，形成协同发展的良好趋势，进一步激发上市公司业务活力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2021）第 110A021351
号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元，%
2020 年/2020 年 12 月 31 日 2019 年/2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 106,654.19 472,905.39 343.40 102,409.13 438,212.20 327.90
净资产 59,097.70 399,964.03 576.78 57,448.93 362,046.15 530.21
营业收入 112,996.62 174,849.04 54.74 102,981.21 153,754.00 49.30
净利润 6,653.84 12,294.55 84.77 7,064.35 17,251.91 144.21
归属于母公司所
5,504.44 9,923.73 80.29 5,611.25 13,593.63 142.26
有者的净利润
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平将明显增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
根据上市公司财务报告、备考审阅报告，本次交易前后上市公司每股收益情
况如下：
单位：元/股
2020 年 2019 年
备考数 备考数 备考数 备考数
项目
实际数 （不含配 （含配套 实际数 （不含配 （含配套
套融资） 融资） 套融资） 融资）
基本每股收益 0.35 0.35 0.31 0.36 0.47 0.43
扣除非经常性
0.36 0.30 0.27 0.35 0.46 0.42
损益后基本每
2-1-34
2020 年 2019 年
备考数 备考数 备考数 备考数
项目
实际数 （不含配 （含配套 实际数 （不含配 （含配套
套融资） 融资） 套融资） 融资）
股收益
本次交易前，上市公司 2019 年基本每股收益为 0.36 元/股，本次交易完成后，
考虑募集配套资金，上市公司 2019 年备考基本每股收益为 0.43 元/股，每股收益
得到增强。
本次交易前，上市公司 2020 年基本每股收益为 0.35 元/股，本次交易完成
后，考虑募集配套资金，上市公司 2020 年备考每股收益为 0.31 元/股，短期内
存在每股收益被摊薄的风险，主要系一方面在国家自主可控、安全可靠浪潮下，
万里红毛利率相对较低的政务信创集成业务迎来爆发。受新冠肺炎疫情影响，
以及 2020 年万里红为抢占市场先机，内部资源向信创业务倾斜，万里红毛利率
水平较高的信息安全保密业务有所下滑，万里红 2020 年度净利润水平有所下降；
另一方面，上市公司股本因募集配套资金进一步扩大，使得每股收益有所下降。
本次交易的交易对方承诺万里红 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023
年度的承诺净利润分别不低于 7,100 万元、21,000 万元、31,000 万元及 39,100 万
元，如上述承诺净利润顺利完成，上市公司盈利能力将明显提高，有利于提高上
市公司的投资价值和持续回报股东能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为东方科仪控股，持股比例为 30.38%。
实际控制人为中国科学院控股有限公司。
本次重组及募集配套资金实施对上市公司股权结构影响具体情况如下：
单位：股，%
重组后 重组后
重组前
（不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
股份 股份 股份
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
东方科仪控股 48,440,410 30.38 48,440,410 16.68 76,064,719 23.92
2-1-35
重组后 重组后
重组前
（不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
股份 股份 股份
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
万里锦程 - - 46,862,409 16.14 46,862,409 14.74
刘达 - - 12,072,378 4.16 12,072,378 3.80
金泰富 - - 9,736,038 3.35 9,736,038 3.06
杭州明颉 - - 8,368,287 2.88 8,368,287 2.63
精确智芯 - - 6,490,691 2.24 6,490,691 2.04
格力创投 - - 6,490,691 2.24 6,490,691 2.04
赵国 - - 4,956,600 1.71 4,956,600 1.56
张林林 - - 4,869,055 1.68 4,869,055 1.53
珠海众泓 - - 4,316,310 1.49 4,316,310 1.36
国丰鼎嘉 - - 3,894,414 1.34 3,894,414 1.22
珠海众泰 - - 3,569,881 1.23 3,569,881 1.12
大横琴创新 - - 3,245,346 1.12 3,245,346 1.02
王秀贞 - - 3,089,829 1.06 3,089,829 0.97
刘顶全 - - 2,948,212 1.02 2,948,212 0.93
张小亮 - - 2,928,900 1.01 2,928,900 0.92
孙文兵 - - 2,555,546 0.88 2,555,546 0.80
泰和成长 - - 1,622,671 0.56 1,622,671 0.51
余良兵 - - 1,249,621 0.43 1,249,621 0.39
西藏腾云 - - 973,604 0.34 973,604 0.31
珠海众诚 - - 681,521 0.23 681,521 0.21
其他股东 111,022,746 69.62 111,022,746 38.23 111,022,746 34.91
合计 159,463,156 100.00 290,385,160 100.00 318,009,469 100.00
注 1：假设募集配套资金的发行价格为 21.72 元/股；最终情况可能与上表有差异；
注 2：刘达、张林林系夫妻关系，构成一致行动人。
假设不考虑募集配套资金，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司第
一大股东，持股比例为 16.68%，高于第二大股东万里锦程。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求，“在认定是否构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股
股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制
2-1-36
权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可
行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除
外”。
首先，上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及上市公司
与控股股东东方科仪控股签署的《股份认购协议》约定，本次交易中发行股份购
买资产与募集配套资金互为前提条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，
另一项也不生效或不予实施。
其次，《股份认购协议》约定东方科仪控股将以现金方式 100%认购上市公司
本次募集配套资金发行的股票，认购资金不超过 60,000 万元。东方科仪控股认
购的股票自发行结束之日起十八个月内不进行转让，亦不通过赠予或其他变相转
让的方式处置尚处于限售期的股份。
最后，东方科仪控股具备足够的资金实力认购配套资金，东方科仪控股认购
本次配套募集资金的资金来源为自有资金及自筹资金，且筹措资金的来源系东
方科仪控股除上市公司之外的其他子公司，如全资子公司东方国科（北京）进
出口有限公司等，东方科仪控股不通过对所持上市公司股票进行股票质押融资
的方式筹措资金。东方科仪控股已提供《基金账户对账单》等具备相关资金实力
的证明文件，具备足够的资金实力认购配套募集资金。
东方科仪控股就不通过股票质押融资筹措本次配套募集资金进行了承诺：
“本公司承诺，本公司认购上市公司本次配套募集资金的资金来源为自有资金
及自筹资金，且不通过对所持上市公司股票进行股票质押融资筹措资金”。
综上，东方科仪控股作为上市公司控股股东，已对认购募集配套资金所需资
金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后
不会出现变相转让等情形。
因此，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司第一大股东，配套融资
完成后，持股比例为 23.92%，与第二大股东万里锦程股比差为 9.18%，且《发行
股份购买资产协议》及其补充协议中，各方未约定交易对方向上市公司派驻董事
2-1-37
的条款。东方科仪控股仍能够依其可实际支配的上市公司股份表决权，足以对公
司股东大会、董事会的决议以及经营管理产生重大影响。
综上所述，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司控股股东，国科控
股仍为上市公司实际控制人。公司的实际控制人未发生变更。
十、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过 25%，上
市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十一、上市公司股票的停复牌安排
上市公司因筹划重大资产重组事项，已于 2020 年 9 月 7 日停牌。
上市公司于 2020 年 9 月 19 日公告本次交易预案及董事会相关决议，并于
2020 年 9 月 21 日开市起复牌。
十二、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺类别 承诺主要内容 相关方
一、本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所
提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任；
二、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料
关于所提
与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
供信息真
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
实性、准确
1 三、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真 上市公司
性和完整
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
性的承诺
者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在
函
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
四、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用
的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本
公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
五、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前
2-1-38
序号 承诺类别 承诺主要内容 相关方
述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
一、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中
介机构所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
二、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，
副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
四、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的
由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审
关于所提 阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现
供信息真 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
董事、监
实性、准确 五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
2 事、高级管
性和完整 载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者
理人员
性的承诺 被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
函 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让
所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；
本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定。董事会未向深交所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排；
六、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述
承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
不存在减 自本次重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期 董事、监
3 持计划的 间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行 事、高级管
承诺函 为。 理人员
1、除本公司已公开披露的信息外，本公司及控股子公司
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情况；不存在最近三十六个月内
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况；
关于诚信
不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺
4 守法的承 上市公司
的行为；亦不存在重大违法违规或失信的情形。
诺函
2、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情况；不存在最近三十六个月内受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者最近十
二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况；亦不存在重
2-1-39
序号 承诺类别 承诺主要内容 相关方
大违法违规或失信的情形；
3、本公司控股股东及实际控制人均不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情况；不存在最近三十六个月内受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者最近十二个月
内受到过证券交易所公开谴责的情况；不存在最近十二个
月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为；亦不存在重
大违法违规或失信的情形。
本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
关于诚信 违规被中国证监会立案调查的情况；不存在最近三十六个 董事、监
5 守法的承 月内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事 事、高级管
诺函 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的 理人员
情况；亦不存在重大违法违规或失信的情形。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消
费活动；
4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公
司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
关于确保
情况相挂钩；
上市公司
6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前， 董事、监
填补回报
6 若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施 事、高级管
措施得以
及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证 理人员
切实履行
监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照
的承诺
中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本
人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
1、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政
处罚或最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情
形，不存在重大失信行为。
2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
关于本次
3、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调 董事、监
重组若干
7 查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公 事、高级管
事项的承
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得 理人员
诺函
参与任何上市公司重大资产重组之情形。
4、本人担任上市公司董事/监事/高级管理人员期间，严格
遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司忠实、勤
勉，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十
八条规定的行为。
2-1-40
序号 承诺类别 承诺主要内容 相关方
5、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露
和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、本人承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
最近十二个月
内未受到交易
所公开谴责，不 本公司最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，
1 控股股东
存在其他重大 且不存在其他重大失信行为
失信行为的承
诺函
本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在
最近三十六个月内受到行政处罚（与证券市场明显
关于诚信守法 控股股东、
2 无关的除外）或刑事处罚，或者最近十二个月内受
承诺函 实际控制人
到过证券交易所公开谴责的情况；不存在最近十二
个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为；亦
不存在其他违法违规或失信的情形。
自本承诺出具之日起至本次重大资产重组实施完毕
无减持计划的
3 期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司 控股股东
承诺函
股票行为。
在本次交易完成后，本公司承诺将按照有关法律、
法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、
关于保证上市 资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任
控股股东、
4 公司独立性的 何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独
实控控制人
承诺函 立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司
及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资
产、业务、机构和财务等方面的独立性。
一、本公司对本公司所控股企业的主营业务均有明
确的定位和划分。本公司及本公司所控制的公司以
外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他
任何类型企业（以下简称“相关企业”）与东方中
科、标的公司不存在产品交叉、重叠的情况，不存
在主要产品客户群体竞争的情况，互相之间不存在
同业竞争；并保证将来亦不从事任何对东方中科、
关于避免同业 标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经
5 控股股东
竞争的承诺函 营业务或活动，本次重组不会新增东方中科与本公
司及本公司下属公司之间的同业竞争。
二、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企
业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公
司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企
业）的产品或业务与东方中科、标的公司及其子公
司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承
诺将采取以下措施解决：
2-1-41
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
1、本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业
机会与东方中科、标的公司及其子公司的产品或业
务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即
通知东方中科，并优先将该等商业机会让与东方中
科，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞
争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其
他股东利益不受损害；
2、如本公司及相关企业与东方中科、标的公司及其
子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则
优先考虑东方中科、标的公司及其子公司的利益；
3、东方中科认为必要时，本公司及其相关企业将进
行减持直至全部转让相关企业持有的相关资产和业
务；
4、若发现本承诺人及本承诺人控制的企业在以后任
何时间从事与上市公司及其下属子公司的产品或业
务存在竞争的业务，则本承诺人及本承诺人控制的
企业承诺通过选择以下方式解决同业竞争问题：
（1）将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式
避免同业竞争；
（2）或者将相竞争的业务在符合证监会、交易所及
相关监管机构要求，符合注入上市公司条件的情况
下，通过注入上市公司或者交由上市公司委托管理
的方式避免同业竞争；
（3）或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三
方的方式避免同业竞争。
本公司承诺，自本承诺出具之日起，如本公司违反
上述承诺导致东方中科、目标公司及其子公司的权
益受到损害的，本公司承担相应的法律责任。
本公司对本公司所控股企业的主营业务均有明确的
定位和划分。本公司及本公司所控制的公司以外的
其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何
类型企业与东方中科、标的公司不存在产品交叉、
重叠的情况，不存在主要产品客户群体竞争的情况，
互相之间不存在同业竞争；并保证将来亦不从事任
关于避免同业
6 何对东方中科、标的公司及其子公司构成直接或间 实际控制人
竞争的承诺函
接竞争的生产经营业务或活动，本次重组不会新增
东方中科与本公司及本公司下属公司之间的同业竞
争。
本公司承诺，自本承诺出具之日起，如本公司违反
上述承诺导致东方中科、目标公司及其子公司的权
益受到损害的，本公司承担相应的法律责任。
1、本次交易完成后，本承诺人及下属全资、控股子
公司及其他可实际控制的企业与上市公司之间将尽
可能减少关联交易，不会利用自身作为上市公司股
关于规范和减
东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于 控股股东、
7 少关联交易的
市场第三方的权利。对于无法避免或有合理理由存 实控控制人
承诺函
在的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的企业将
与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有
偿等原则依法签订协议，并按相关法律、法规、规
2-1-42
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
章等规范性文件的规定履行交易审议程序及信息披
露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益。
2、本承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所
做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利
益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务
往来或交易。
3、本承诺人保证本承诺人及本承诺人控制的企业不
以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其
子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公
司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害
上市公司及其他股东合法权益的行为。
4、本承诺人保证依法行使股东权利。本承诺人及关
联方将不会以任何方式违法违规占用上市公司资
金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出
或要求上市公司违法违规提供担保等损害上市公司
或者其他股东的利益。
5、若本承诺人及关联方存在违法违规占用上市公司
资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支
出或要求上市公司违法违规提供担保等情形，则本
承诺人保证并促使与本承诺人及关联方将代垫费
用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息全
部归还；对于违规提供的担保及时进行解除，并同
意在违规担保全部解除前不转让所持有、控制的上
市公司股份，并授权上市公司董事会办理股份锁定
手续；若本承诺人及关联方违法违规占用上市公司
资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支
出或要求上市公司违法违规提供担保而对上市公司
及其子公司造成任何经济损失，承诺人及关联方承
诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。
6、若违反上述承诺，本承诺人将对前述行为给上市
公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
1、本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确
和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并就所提供材料和信息的真实性、准确性
关于所提供信 和完整性承担个别和连带的法律责任。
控股股东、
8 息真实、准确和 2、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中
实控控制人
完整的承诺函 引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内
容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致
因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏的情形。
1、自本次交易完成之日起 36 个月内，保证本公司
不放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，
不放弃改选董事会的权利，不放弃在董事会中的表
关于不放弃控 决权，并始终保持董事会的多数席位； 控股股东、
9
制权的承诺函 2、自本次交易完成之日起 36 个月内，保证本公司 实控控制人
不放弃在上市公司股东大会中的表决权（包括直接
或间接），不会将前述表决权委托给第三方行使（本
公司控制的企业除外），不会与其他任何第三方直
2-1-43
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
接或间接方式采取相关行动改变上市公司控制权；
3、自本次交易完成之日起 36 个月内，保证本公司
不主动减持直接或间接持有的上市公司股份。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
公司利益；
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反
该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕
前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补
关于确保上市
回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺
公司填补回报 控股股东、
10 不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定
措施得以切实 实控控制人
时，本公司承诺届时将按照中国证监会或深圳证券
履行的承诺
交易所的最新规定出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承
诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，确保上
市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若
违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按
照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出
相关处罚或采取相关监管措施。
本公司认为本次重组有利于增强上市公司的持续经
营能力，提升上市公司的盈利水平，有利于保护上
对本次重组的
11 市公司股东尤其是中小股东的利益。本次重组系上 控股股东
原则性意见
市公司优化业务结构、寻求进一步协同发展的体现。
本公司原则上同意本次重组。
1、本公司于本次交易所认购取得的上市公司股票自
发行结束之日起 18 个月不得转让。
2、如中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对
以上锁定期有特别要求的，按其要求执行。
关于认购配套
3、以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行
12 融资股份锁定 控股股东
政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定
的承诺函
执行。
4、本次交易完成后，本公司由于上市公司送股、转
增股本等除权除息事项增持的股份，亦遵守上述承
诺。
一、未损害上市公司利益
本公司作为上市公司控股股东期间，不存在以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资
金的情形。
二、履行保密义务
关于本次重组
本公司对所知悉的本次交易信息履行了保密义务，
13 若干事项的承 控股股东
不存在利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券
诺函
市场等违法活动。
三、关于未因违法违规受到行政处罚或者刑事处罚
的承诺
本公司最近十二个月内不存在因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行
2-1-44
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
政处罚，或者受到刑事处罚的情形，亦不存在受到
证券交易所公开谴责及其他重大失信行为的情形。
四、关于未因涉嫌犯罪或涉嫌违法违规被立案侦查
或立案调查的承诺
本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
五、不存在违反向投资者作出的公开承诺的情形
本公司承诺不存在违反向投资者作出的公开承诺的
情形。
六、关于不存在内幕交易的承诺
本公司承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
本次交易信息进行内幕交易的情形。
1、本公司于本次交易之前已经持有的上市公司股
份，自本次交易完成之日起 18 个月内不得转让。
2、如中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对
关于本次交易 以上锁定期有特别要求的，按其要求执行。
前已持有的上 3、以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行
14 控股股东
市公司股份锁 政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定
定的承诺函 执行。
4、本次交易完成后，本公司由于上市公司送股、转
增股本等除权除息事项增持的股份，亦遵守上述承
诺。
（三）交易对方及标的公司相关方作出的重要承诺
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
1、本公司承诺已及时向上市公司及为本次交易提供
审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限
于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、
人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。本公司保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等
文件；本公司保证为本次重组所提供的有关信息真
关于所提供材
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
1 料真实、准确、 标的公司
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整的承诺函
完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资
料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、根据本次重大资产重组的进程，本公司将依照相
关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的
有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重
组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公
司将依法承担法律责任。
2-1-45
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
1、本公司系依据中国法律设立并有效存续的股份有
限公司，并已取得设立及经营业务所需的一切批准
和许可，所有该等批准和许可均为有效，并不存在
任何原因或事由可能导致上述批准和许可失效。本
公司不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、
因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门
责令关闭的情形。
2、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最
近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外
的处罚）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大诉
讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
3、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最
近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
4、本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民
事行为能力。
5、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾五年等
情况。
本次重组若干
2 6、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任 标的公司
事项的承诺函
破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年等情况。
7、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任
因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。
8、本公司未控制其他上市公司。
9、本公司不存在其他不良记录。
10、本公司未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
11、本公司不存在出资不实或其他影响公司合法存
续的情况。
12、本公司及下属公司资产（包括股权及股权所对
应的资产）的产权清晰，不存在抵押、质押、冻结
等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或
被采取强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或存在妨碍资产权属转移
的其他情形。
13、截至本承诺函签署日，本公司不存在受到第三
方请求或政府主管部门处罚或追缴的事实，包括但
不限于税务部门、工商部门的处罚。
14、本公司不存在任何已知正在进行或潜在的重大
诉讼、仲裁或纠纷。
15、本公司及本公司之关联方不存在通过交易占用
2-1-46
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
上市公司资金或增加上市公司风险的情形。
16、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
17、本公司、本公司的股东及本公司控股的其他企
业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措
施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
18、本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的
信息披露和报告义务，所有信息披露和报告行为合
法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
1、本人具备完全民事行为能力。
2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在
任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
4、本人不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期限未逾五年等情况。
标的公司董
5、本人不存在担任破产清算的公司、企业的董事或
本次重组若干 事、监事、
3 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
事项的承诺函 高级管理人
任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年
员
等情况。
6、本人不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司/企业的法定代表人，并负有个人责任，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情
况。
7、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查之情形。
8、本人未控制其他上市公司。
9、截至本承诺函出具日，本人与上市公司不存在关
联关系，本人未向上市公司推荐董事或高级管理人
员。
10、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信
息披露和报告义务，所有信息披露和报告行为合法、
有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项。
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
关于所提供信 国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司
4 息真实、准确和 重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大 交易对方
完整的承诺函 资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规
2-1-47
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所
提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，
该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
如违反上述承诺，本承诺人将依法承担全部法律责
任。
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
4、本承诺人保证本次交易的各中介机构在申请文件
中引用的由本承诺人所出具的文件及引用文件的相
关内容已经本承诺人审阅，确认本次交易的申请文
件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏的情形。
5、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
6、如本次重组中本承诺人所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在形成调查结论以前，本承诺人将不转让届时
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承
诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本
承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，本承诺人
同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交
易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账
户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关
投资者赔偿安排。
7、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此
而引发的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连
带的法律责任。
2-1-48
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司已经依法履
行对万里红的出资义务，出资均系自有资金，出资
真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责
任的行为，不存在可能影响万里红合法存续的情况；
2、截至本承诺函出具之日，本人/本公司合法、完整、
有效地持有万里红股份；不存在代其他主体持有万
里红股份的情形，亦不存在委托持股、信托持股、
关于持有标的
其他利益输送安排及任何其他可能使本人/本公司持
资产合法、完
5 有万里红股份存在争议或潜在争议的情形。本人/本 交易对方
整、有效性的承
公司均依法有权处置所持万里红股份。本人/本公司
诺
所持万里红股份权属清晰，不存在抵押、质押等权
利限制或潜在纠纷的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情形；
3、在本次交易实施完成前，本人/本公司将确保标的
资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情
形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者妨碍权属转移的其他情形。
“一、本承诺人与上市公司董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系，与上市公司不存在持股、任
职、亲属、提供经济利益等其他任何形式的关联关
系与一致行动关系，控制的其他企业与上市公司不
存在关联关系；与上市公司之间不存在任何直接或
间接的股权或其他权益关系，亦不存在其他可能被
证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上
市公司存在特殊关系的其他关联关系。
二、本承诺人及本承诺人主要管理人员现时及最近
五年内不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处
于持续状态的情形，不存在任何证券市场失信行为。
三、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年均
未受到过与中国证券市场有关的行政处罚、其他行
政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民
关于守法及诚
事诉讼及仲裁的情形，未受到过中国证券监督管理
6 信情况的说明 交易对方
委员会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴
函
责；最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌
有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会等行政主管部门立案调查之情形。”
除本报告书披露的情况外，“四、本承诺人与参与
本次交易的其他有关主体董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系，与参与本次交易的其他有关主
体不存在持股、任职、亲属、提供经济利益等其他
任何形式的关联关系与一致行动关系，控制的其他
企业与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关
系；与参与本次交易的其他有关主体之间不存在任
何直接或间接的股权或其他权益关系，亦不存在其
他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认
定的与参与本次交易的其他有关主体存在特殊关系
2-1-49
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
的其他关联关系。”
本承诺人保证在本次交易完成后作为上市公司股东
不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与上市公司控股股东、实际控制人及其关联
关于保持上市 人之间的独立性，符合中国证券监督管理委员会关
7 公司独立性的 于上市公司独立性的相关规定； 交易对方
承诺函 本承诺人及本承诺人所控制的其他企业不以任何方
式违法违规占用上市公司的资金、资产；不以上市
公司资产为本承诺人及本承诺人所控制的其他企业
的债务违规提供担保。
关于不存在泄
露本次重大资
本承诺人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以
产重组内幕信
及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情
息以及利用本
8 形。 交易对方
次重大资产重
若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的一
组信息进行内
切损失。
幕交易的情形
的承诺
1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司新发行的
股份，自该等股份登记至本承诺人名下之日起 12 个
月内及本承诺人履行完毕在本次交易中承担业绩承
诺及补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以
较晚者为准）不以任何方式进行转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也
不委托他人管理上述股份。
2、本承诺人保证本承诺人的业绩承诺股份优先用于
履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补
偿义务；未来质押业绩承诺股份时，将书面告知质
权人根据本次交易的业绩补偿协议上述股份具有潜
在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关
股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
股份锁定及限
9 定； 交易对方
售期承诺函
3、本承诺人通过本次交易取得的上市公司新发行的
股份，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月，本承诺人承诺自持有上市公司的股份
登记至本承诺人证券账户之日起 36 个月内不以任何
方式进行转让。
4、本次交易完成后，本承诺人基于本次认购而享有
的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相
应限售期的约定。
若本承诺人基于本次认购所取得股份的限售期承诺
与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
关于规范和减 1、本次交易完成后，本承诺人将严格按照《中华人
10 少关联交易的 民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文 交易对方
承诺函 件的要求以及上市公司公司章程、关联交易制度的
2-1-50
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及
本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的
义务。
2、本次交易完成后，本承诺人与上市公司之间将尽
可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进
行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、
法规、规章等规范性文件和上市公司公司章程、关
联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益。
如违反上述承诺而给上市公司及其全资、控股子公
司造成损失，由本承诺人承担赔偿责任。
1、本次交易完成后，本承诺人及相关企业在中国境
内（包括香港、澳门和台湾地区）将不从事任何直
接或间接与上市公司及其子公司的业务构成竞争的
业务，将来亦不会在中国境内（包括香港、澳门和
台湾地区）任何地方和以任何形式（包括但不限于
合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股
票或权益等）从事与上市公司及其子公司有竞争或
构成竞争的业务。
2、如果上市公司及其子公司在其现有业务的基础上
进一步拓展其业务范围，而本承诺人所控制的相关
企业已对此已经进行生产、经营的，本承诺人承诺
关于避免同业 将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进
11 交易对方
竞争的承诺函 行转让，并同意上市公司在同等商业条件下有优先
收购权。
3、除对上市公司及其子公司的投资以外，本承诺人
将不在中国任何地方以任何方式投资或自营上市公
司已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、
或在功能上具有替代作用的产品）。
4、本承诺人及相关企业与上市公司及其子公司因同
业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子
公司的利益。
5、本承诺人保证本承诺人全资拥有或拥有 50%以上
股权的子公司遵守上述承诺，并将促使相对控股的
子公司亦遵守上述承诺。
1、本公司/本企业/本人参与本次交易的目的并非为
了取得上市公司的控制权。在本公司/本企业/本人持
有上市公司股份期间，本公司/本企业/本人承诺不会
谋求上市公司的控制权，包括但不限于：
万里锦程、
（1）本公司/本企业/本人不会以谋求上市公司控制
关于不谋求上 珠海众诚、
权为目的增持上市公司股份。本公司/本企业/本人在
12 市公司控制权 珠海众泓、
增持上市公司股份时，保证不影响上市公司现有实
的承诺函 赵国、石梁、
际控制人或控股股东的地位；
王秀贞
（2）本公司/本企业/本人不会单独或与他人通过达
成一致行动安排、关联方关系、授权或其他方式扩
大在上市公司拥有的表决权；
（3）本公司/本企业/本人不会实施任何旨在谋求或
2-1-51
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
协助他人谋求上市公司控制权或控股股东地位的行
为。
2、本公司/本企业/本人同意，若违反上述承诺，将
承担因此而给上市公司其他股东、上市公司及其控
制的公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过
网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披
露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展
情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并已在股东大
会上由非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方
式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络
方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，确保本次
关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
2-1-52
（四）锁定期安排
关于股份锁定期的安排详见本报告书“重大事项提示”之“五、发行股份购
买资产的情况”之“（五）股份锁定期”及“六、募集配套资金”之“（五）股份
锁定期”相关内容。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书出具之日，上市公司控股股东东方科仪控股已原则性同意本次
交易，就本次重组发表意见如下：“本公司认为本次重组有利于增强上市公司的
持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，有利于保护上市公司股东尤其是中小
股东的利益。本次重组系上市公司优化业务结构、寻求进一步协同发展的体现。
本公司原则上同意本次重组”。
就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市
公司控股股东东方科仪控股出具承诺：
“自本承诺出具之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司无减持计
划，将不会有减持上市公司股票行为。
上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处。
本承诺函自本公司法定代表人签署并加盖本公司公章之日起生效。若因本公司违
反本承诺而导致上市公司受到损失的，本公司愿就上述声明内容承担相应法律责
任。”
2-1-53
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“自本次重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本人不存在减
持计划，将不会有减持上市公司股票行为。
上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处。
本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损
失，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。”
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中
国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十六、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，
投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
2-1-54
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本报告书“重大事项提示”
之“八、本次交易方案实施需履行的批准程序”。本次交易能否取得上述批准或
核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最
终成功实施存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕
信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交
易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止
或取消本次重组的风险。
2、本次交易推动及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对
方及本公司均有可能选择终止本次交易。
3、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止、变更或取消，而上市公司
又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重
2-1-55
组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估增值较高的风险
根据资产评估机构出具并经国资监管机构备案的《资产评估报告》（天兴评
报字（2020）第 1943 号），万里红股东全部权益价值在评估基准日 2020 年 9 月
30 日评估值为 380,400.00 万元，较评估基准日归属于母公司股东权益账面值
149,974.24 万元，增值 230,425.76 万元，增值率 153.64%。本次交易涉及的万里
红交易性金融资产于评估基准日账面价值为 92,115.99 万元，评估值为 92,115.99
万元，剔除交易性金融资产后，万里红股东全部权益价值的增值率为 398.26%，
增值率较高。本次交易标的资产的评估增值主要受标的公司所处行业发展前景较
好、信息安全保密未来需求等因素影响形成。
本次交易标的资产采用收益法和市场法进行评估，并将收益法评估结果作为
最终评估结论，评估增值幅度尤其是剔除交易性金融资产后的增值幅度较大。虽
然评估机构在评估过程中勤勉尽责，严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可
能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、市场环境出现
重大不利变化等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到资产评估预测的情形。
提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产
估值的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的交易协议，本次交易的业绩承诺期为 2020
年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度。业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺
期实现的实际净利润数（经由中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事
务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于承诺净利润
数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。业绩承诺期内，2020 年
度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度的承诺净利润数分别为 7,100 万元、21,000
万元、31,000 万元和 39,100 万元。
上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所
2-1-56
做出的预测，但是目标公司预测业绩较历史业绩增长较大，业绩承诺期内宏观经
济、市场环境和产业政策等外部因素的变化均可能给目标公司的经营管理造成不
利影响。如果目标公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影
响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
因此，本次交易存在承诺期内目标公司实际实现净利润达不到承诺净利润的
可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
（五）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市
公司与标的公司在业务领域和管理制度等方面存在一定差异，因此，在业务整合
的推进速度、推进效果上仍然存在不确定性。
上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和
风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推
动业务发展。但如果整合的效果不能达到预期，可能会给上市公司带来整合风险。
（六）商誉减值风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，
本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成
后合并报表的商誉。根据万里红 2020 年 9 月 30 日的财务数据，以收购 78.33%
股权的合并对价人民币 297,978.50 万元扣除收购所取得的 78.33%万里红 2020 年
9 月 30 日归属于母公司股东的可辨认净资产公允价值份额 136,915.67 万元后，
确认商誉 161,062.84 万元。由于该测算确定商誉的基准日与实际重组完成日不一
致，因此该测算的商誉将会与重组完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存
在一定差异。
根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司商誉占 2020 年 12 月 31 日
总资产的比例为 34.06%，占 2020 年 12 月 31 日净资产的比例为 40.27%。本次交
易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。为估算本
次交易完成后形成的商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响程度，
2-1-57
特设定以下假设，就商誉减值可能对上市公司净利润产生的影响进行敏感性分
析：
单位：万元
2020 年归属于母公司净利润影响情况
假设商誉 商誉减值
商誉原值 减值后净利润
减值比例 金额 减值前 减值后
变化比例
-1% 161,062.84 -1,610.63 9,923.73 8,313.10 -16.23%
-5% 161,062.84 -8,053.14 9,923.73 1,870.59 -81.15%
-10% 161,062.84 -16,106.28 9,923.73 -6,182.55 -162.30%
-15% 161,062.84 -24,159.43 9,923.73 -14,235.69 -243.45%
-20% 161,062.84 -32,212.57 9,923.73 -22,288.83 -324.60%
若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导
致标的公司未来不能实现预期收益，则因本次交易所形成的商誉将存在减值风
险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不
利影响，提请投资者注意。
（七）业绩承诺补偿覆盖率不足 100%的风险
上市公司与交易对方签订了业绩补偿协议，其中万里锦程、赵国、王秀贞、
刘顶全、张小亮及孙文兵业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的
100%；杭州明颉、刘达、张林林、余良兵业绩承诺股份为其各自通过本次交易
持有的新增股份的 61.60%；珠海众泰、珠海众泓、金泰富、精确智芯、格力创
投、大横琴创新、泰和成长、国丰鼎嘉、西藏腾云、珠海众诚业绩承诺股份为其
各自通过本次交易持有的新增股份的 30.80%。
（1）交易对方参与业绩承诺股份数量如下：
上市公司向交易对 参与对赌股份 业绩承诺股份数量
编号 交易对方名称
方发股数量（股） 比例 （股）
1 万里锦程 46,862,409 100% 46,862,409
2 刘达 12,072,378 61.60% 7,436,585
3 金泰富 9,736,038 30.80% 2,998,700
4 杭州明颉 8,368,287 61.60% 5,154,865
2-1-58
上市公司向交易对 参与对赌股份 业绩承诺股份数量
编号 交易对方名称
方发股数量（股） 比例 （股）
5 精确智芯 6,490,691 30.80% 1,999,133
6 珠海格力 6,490,691 30.80% 1,999,133
7 赵国 4,956,600 100% 4,956,600
8 张林林 4,869,055 61.60% 2,999,338
9 珠海众泓 4,316,310 30.80% 1,329,423
10 国丰鼎嘉 3,894,414 30.80% 1,199,480
11 珠海众泰 3,569,881 30.80% 1,099,523
12 珠海大横琴 3,245,346 30.80% 999,567
13 王秀贞 3,089,829 100% 3,089,829
14 刘顶全 2,948,212 100% 2,948,212
15 张小亮 2,928,900 100% 2,928,900
16 孙文兵 2,555,546 100% 2,555,546
17 泰和成长 1,622,671 30.80% 499,783
18 余良兵 1,249,621 61.60% 769,767
19 西藏腾云 973,604 30.80% 299,870
20 珠海众诚 681,521 30.80% 209,908
合计 130,922,004 70.53% 92,336,569
（2）定量分析如下：
业绩承诺股份总数与业绩承诺补偿应赔偿股数的极限测算：
单位：万元，股
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
业绩承诺情况 7,100 21,000 31,000 39,100
累计承诺情况 7,100 28,100 59,100 98,200
累计最大赔偿比例 7.23% 28.62% 60.18% 100.00%
累计最大赔偿股数（A） 9,465,848 37,463,425 78,793,182 130,922,004
业绩承诺股数（B） 92,336,569 92,336,569 92,336,569 92,336,569
赔偿后剩余业绩承诺股数
82,870,722 54,873,145 13,543,388 -38,585,435
（C=B-A）
根据上述分析，业绩承诺股份数足以覆盖 2020 年-2022 年的全部最大赔偿责
任。业绩承诺期内，累计业绩承诺完成低于 28,941.58 万元时，业绩补偿股份数
2-1-59
将达到可赔偿的上限。若假设 2020 年-2023 年完全不实现任何利润，将在 2023
年出现 3,858.54 万股的赔偿股份数缺口。
本次交易中，全部交易对方业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增
股份的 70.53%，存在业绩补偿承诺股份数未覆盖交易对方因本次交易持有的新
增股份 100%的风险，提请投资者注意。
（八）配套融资未能实施导致本次交易取消的风险
本次交易的整体方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分
组成，上述事项互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不
生效或不予实施。如本次募集配套资金事项未获中国证监会审核通过或者虽获监
管机构同意但未能实施，将可能导致本次交易被取消。提请投资者注意相关风险。
（九）上市公司进入新业务领域的风险
本次交易完成后，上市公司将在原有仪器销售、租赁、系统集成，以及保理
和招标业务的基础上，进入信息安全保密、政务集成以及虹膜识别等领域新市场。
信息安全保密、政务集成以及虹膜识别业务均具有较高的技术壁垒，对高素质人
才的需求较高，现阶段客户以党政机关、中央企业、金融企业等为主。上市公司
在新业务领域拓展过程中，将面临技术、人才、市场等方面的挑战，提请投资者
注意相关风险。
二、标的资产的经营风险
（一）市场竞争加剧风险
标的公司所属软件和信息技术服务业是一个高度开放、发展迅速的市场，技
术的发展，极大推动信息安全保密、虹膜识别、政务集成以及公共安全领域的深
化发展。随着国家对行业的持续大力支持，行业市场潜力巨大，行业关注度和吸
引力不断增加，行业内市场竞争进一步加剧。如果未来公司在技术、运营、管理
与创新等方面不能保持优势，公司面临的市场竞争风险将进一步加大。
（二）核心技术人员流失的风险
2-1-60
标的公司所从事的业务具备技术密集型特征，优质及稳定的研发团队是维持
业绩高速增长、保持市场地位的重要保障。若本次交易完成后，标的公司核心技
术团队无法保证稳定性和积极性，标的公司可能面临核心技术人员流失的风险，
最终对经营、发展和盈利水平造成负面影响。
（三）税收优惠政策变化的风险
标的公司拥有《软件企业认定证书》和《高新技术企业证书》，享受增值税
和企业所得税税收优惠政策。如果未来税收优惠政策发生变化，或相关资质证书
到期后不能延续，则标的公司无法持续享有税收优惠政策，对标的公司盈利水平
可能会造成一定影响。
（四）经营情况受疫情影响的风险
新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，对疫情的防控工作正在全球范围内持续进
行。在境内疫情逐步得到控制的情况下，各省市地方政府同意企业分批次逐步复
工，标的公司目前已恢复正常运营，主要客户及供应商已基本复工；此外，由于
标的公司主要客户为政府机关及国内大型企事业单位，境外疫情对标的公司经营
的直接影响较小。因此，虽然疫情对整体市场需求、产业生态以及标的公司短期
经营产生一定的影响，但在境内疫情得到有效控制的情况下，对标的公司的经营
业绩影响整体可控。但由于全球疫情持续时间仍然不可预计，如果疫情未能在未
来一定时间内得到有效控制，可能对宏观经济形势产生重大不利影响，继而影响
标的公司经营业绩。
（五）政务信创行业政策推进缓慢的风险
随着信息安全事件频发以及中兴、华为等国内高科技公司相继被美国制裁禁
售，供应链安全直接限制束缚了我国高科技产业自主发展。出于摆脱基础科技产
业受制于人的现状，国家提出“2+8”安全可控体系。2020-2022 年是国家安全
可控体系推广最重要的 3 年，中国 IT 产业从基础硬件-基础软件-行业应用软件有
望迎来自主可控浪潮。2020 年是信创产业全面推广的起点，政务信创成为规模
化推广的首要目标，万里红政务集成业务有望迎来快速增长。但如果政务信创推
2-1-61
广效果不达预期或政策推进缓慢，将对万里红的收入增长及盈利水平产生一定的
影响。
（六）应收款项回收的风险
截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，万里红应收账款账面价值分
别为 17,110.53 万元及 32,028.32 万元，占同期流动资产比例分别为 12.40%及
19.67%，其中应收账款账期在一年以内的比例分别为 70.29%及 74.73%。万里红
主要客户为政府机关、军工单位、国企单位、金融机构及教育机构。报告期内，
万里红应收账款回款情况良好，极少发生应收账款无法收回的情况。但是由于主
要客户遵循预算管理制度，客户付款受到财政预算资金支付时间限制，且内部审
批流程较长，万里红存在无法按时收到客户回款的风险。
（七）存货增加较快的风险
报告期各期末，万里红的存货账面价值分别为 15,071.07 万元及 18,488.27
万元，占流动资产的比例分别为 10.92%及 11.36%。报告期各期末，发出商品账
面余额分别为 6,556.15 万元及 10,969.46 万元，占存货余额的比例分别为 42.93%
及 58.23%。报告期各期末，公司的存货余额持续增长，主要系虹膜识别产品及
政务信创集成项目快速增加所致。随着万里红销售规模的扩大，期末存货余额将
可能继续增加，对万里红的存货管理水平提出了更高的要求。未来如果万里红存
货管理水平未能随业务发展而逐步提高，存货的增长将会占用较大规模的流动资
金，对万里红资金状况造成不利影响。若在未来的经营中因市场环境发生变化或
竞争加剧导致产品积压或验收节奏放缓，将导致万里红存在存货发生跌价损失的
风险。
（八）标的资产主要资质和证书到期不能续期的风险
万里红开展业务经营需要多种业务资质、业务证书及产品证书，其中主要
的资质和证书包括涉密信息系统集成资质证书及高新技术企业证书。其中根据国
家保密局的相关规定，系统集成企业参与涉密业务必须取得涉密信息系统集成资
质证书，目前标的公司持有 2 份涉密信息系统集成资质证书，并分别于 2022 年
2-1-62
4 月及 2022 年 6 月到期；根据《高新技术企业认定管理办法》等文件规定，取
得高新技术企业证书能够享受税收减免优惠，目前标的公司持有 2 份高新技术企
业证书，并均于 2023 年 12 月到期。最近 10 年内标的公司在涉密信息系统集成
资质证书、高新技术企业证书到期后，均能顺利完成续期。虽然标的公司在业务
开展中会尽可能满足上述资质及证书所要求的条件，但若标的公司的经营环境发
生重大不利变化，未来存在不能满足相关经营资质申请条件而未能及时完成续期
的可能性，进而对标的公司的生产经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影
响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政
策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对
股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价
格可能会出现较大幅度的波动，提请投资者注意股票价格波动的风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
2-1-63
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、在宏观经济环境承压下，安全可靠、自主可控领域未来存在巨大市场空
间和战略机会
2020 年，在国内经济下行压力增大、世界经济低迷的背景下，中国经济受
到新型冠状病毒影响，整体发展风险加大，企业发展面临新的压力。虽然基于“六
稳”（稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期）要求全面落实，我
国经济增速仍保持领先优势，为全面实现“十四五”规划、全面建成小康社会奠
定了坚实的基础，但新冠病毒在世界范围内的爆发以及中美经贸摩擦与逆周期调
节政策极大地影响了经济基本面运行方向，给社会经济发展速度增加了较多的不
确定性，但同时为自主可控领域提供了历史性市场机会。
本次交易拟并购标的公司是信息安全、信创相关领域包括信息安全保密、政
务集成、虹膜识别的领先企业之一，其在信息安全保密领域及虹膜识别领域经过
多年积累，在技术、市场、服务等方面具备较强的核心竞争能力和发展潜力，并
一直大力投入对国产化专用信息设备及配套软硬件的相关研发。通过本次交易，
上市公司将快速实现产业扩展，一举进军信息安全、信创领域，布局未来发展，
为上市公司进一步健康快速发展提供新的动力。
2、上市公司并购重组得到国家政策的有力支持，同时也是上市公司既定的
外延扩展战略
针对面临的经营环境，上市公司制定“战略突破、转型升级、精益改善、文
化推进”十六字方针，一方面，上市公司将努力夯实传统业务基础，另一方面，
通过外延式并购快速做大做强。为此，公司基于自身的禀赋资源以及核心能力，
2-1-64
经过反复推演和讨论，明确并购方向和并购策略，建立起一只专业的并购团队，
并在制度体系、管理能力和人才储备方面做好相关准备。随着公司战略升级方向
的逐渐明确，采用外延并购方式与万里红进行重组将有效贯彻公司做大做强，产
业升级，战略突破的多重战略目标，实现公司传统业务与战略新业务板块的齐头
并进的发展目标。
公司的外延式并购战略，也符合国家及监管政策的指导方向。近年来，中国
证监会多次修订并发布了《重组管理办法》等相关法规或监管问答，通过赋予上
市公司并购重组更多的支付工具、更灵活的交易安排空间和配套融资政策等举
措，鼓励市场参与并购重组，激发资本市场活力，充分发挥并购重组功能，推动
上市公司资源整合和产业升级，促进优质资产与资本平台对接。在有利的政策背
景下，上市公司将积极利用资本市场提供的支持，结合自身产业布局和战略目标，
通过并购重组的方式完善产业链布局，有效促进资源的整合，改善行业生态，增
强上市公司的综合实力。
3、维护国家信息安全和关键技术自主可控是国有企业应尽的义务和责任
随着中美博弈的发展，我国为维护国家信息安全和关键环节安全，需要更多
社会力量为国家信安建设、安可发展献力献策。东方中科作为中科院旗下上市平
台，肩负着维护国家关键技术环节安全的社会使命和历史责任。上市公司通过并
购万里红，开启对信息安全保密领域、虹膜识别领域以及信创领域的创新探索，
是上市公司履行社会使命重要措施和路径。
（二）本次交易的目的
1、抢占自主可控浪潮的优势地位，扩张上市公司业务版图
标的公司是我国信息安全领域和信创领域的服务商，通过多年深耕信息安全
保密产品、政务集成解决方案以及虹膜识别设备，具备较强的技术积累、业务基
础和产品竞争力。通过对万里红的并购，上市公司能够快速切入自主可控、安全
可靠浪潮下的信息安全保密、政务集成及虹膜识别的市场领域。因此本次交易有
利于上市公司抢占自主可控浪潮的优势地位，是上市公司业务版图扩张的重要机
2-1-65
会和举措。
2、发挥上市公司与标的公司的协同效应
上市公司在仪器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标业务领域具有丰富
的行业经验、技术积累和市场资源。标的公司在信息安全保密、政务集成、虹膜
识别等领域亦有深厚的积淀，能够深入了解终端用户的需求并为之提供专业的产
品和解决方案。本次交易完成后，上市公司将快速开拓在信息安全保密、政务集
成、虹膜识别等信息安全和信创领域新市场，为上市公司业务增长、财务表现增
厚提供又一个重要动力；在国资和中科院体系的双重赋能下，万里红品牌形象及
资源渠道将得到进一步增强，加速业务的快速增长。本次交易有利于双方实现技
术、产品、市场等方面的优势互补，发挥上市公司与标的公司的协同效应。在行
业横向形成优势互补，促进业务深入融合。本次交易完成后，上市公司生态资源
更加丰富，平台能力得到增强，影响力进一步扩大。
此外，双方在管理上也存在较强协同，上市公司经过多年的上市规范运营有
着较强的公司规范运营经验，而标的公司主要管理层则具备技术和业务上多年的
市场化竞争经验，通过本次交易，一方面上市公司将通过对标的公司的管理加强，
进一步提升其内控管理及财务管理水平，为标的公司减负增效，促进标的公司业
务发展。另一方面，引入万里红的市场化积极管理经验，也有助于对上市公司管
理手段的多样性提供有益补充，进一步激发上市公司业务活力。
3、增强上市公司的盈利能力，提升上市公司投资价值
标的公司业务发展良好，根据上市公司备考审阅报告，预计本次交易将从资
产、利润等角度提升上市公司财务表现，上市公司的业务规模与盈利水平将进一
步提升。本次交易的交易对方承诺万里红 2020 年度、2021 年度、2022 年度和
2023 年度的承诺净利润分别不低于 7,100 万元、21,000 万元、31,000 万元及 39,100
万元，如上述承诺净利润顺利完成，上市公司盈利能力将明显提高，有利于提高
上市公司的投资价值和持续回报股东尤其是中小股东的能力，进一步提高上市公
司品牌形象和整体实力。
2-1-66
二、本次交易决策过程和审批情况
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、2020 年 9 月至 2021 年 3 月，万里锦程、金泰富、杭州明颉、精确智芯、
珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、泰和成长、西藏腾云、珠海众诚、格力创投、
大横琴创新均就参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
2、2020 年 9 月 18 日，东方中科召开第四届董事会第二十五次会议，审议
通过了本次交易预案；同日，东方中科与交易对方签署了《发行股份购买资产协
议》及《业绩承诺及补偿协议》。
3、2021 年 1 月 15 日，万里红召开股东大会，审议通过了本次交易方案，
并同意于中国证监会审核通过本次交易后，将万里红公司性质由股份有限公司变
更为有限责任公司，于中国证监会审核通过本次交易后 6 个月内完成变更为有限
责任公司的工商变更登记。
4、2021 年 1 月 25 日，万里红取得公安部保密委员办公室《关于不得在重
组申报工作中对外披露公安机关涉密项目相关信息的函》（公保委办[2021]20
号）。
5、2021 年 2 月 9 日，上市公司取得《接受非国有资产评估项目备案表》（备
案编号：2021020），天健兴业为本次重组出具的《资产评估报告》已经有权国有
资产监督管理部门备案。
6、2021 年 2 月 22 日，东方中科与交易对方签署了《发行股份购买资产协
议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
7、2021 年 2 月 23 日，东方中科召开第四届董事会第二十八次会议，审议
通过了本次交易草案。
8、2021 年 3 月 18 日，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关
2-1-67
于协议转让北京万里红科技股份有限公司 3.88%股权至北京东方中科集成科技
股份有限公司的备案意见》（珠国资﹝2021﹞66 号），同意格力创投持有万里红
3.88%股权（对应 3,478,699 股股份）以非公开协议方式转让给东方中科；同意本
次交易由东方中科以发行股份购买资产的方式受让，本次协议转让价格以《接受
非国有资产评估项目备案表》（备案编号：2021020）中的评估价格为依据。
9、2021 年 3 月 19 日，珠海横琴新区国有资产监督管理办公室下发《关于
协议转让北京万里红科技股份有限公司 1.94%股份至北京东方中科集成科技股
份有限公司的备案意见》，同意大横琴创新持有万里红 1.94%股份（对应 1,739,350
股股份）以非公开协议方式转让给东方中科；同意本次交易由东方中科以发行股
份购买资产的方式受让，本次协议转让价格以《接受非国有资产评估项目备案表》
（备案编号：2021020）中的评估价格为依据。
10、2021 年 3 月 19 日，国科控股下发《关于北京东方中科集成科技股份有
限公司以发行股份方式收购北京万里红科技股份有限公司有关事项的批复》（科
资发股字﹝2021﹞37 号），同意东方中科以发行股份方式收购万里红不超过
79.30%的股份，交易价格以经备案的资产评估结果为依据；同意东方科仪控股参
与认购募集配套资金不超过 6 亿元人民币。
11、2021 年 3 月 25 日，东方中科召开 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了本次交易方案。
12、2021 年 4 月 21 日，国家保密局出具《关于对北京万里红科技股份有限
公司事项变更的批复》（保函[2021]489 号），国家保密局认为万里红控股股东变
更事项符合《涉密信息系统集成资质管理办法》有关规定，同意涉密信息系统
集成（系统集成、软件开发、运行维护）甲级资质继续有效。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、中国证监会核准通过本次交易。
2-1-68
本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司
就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者
注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
（三）万里红其他股东及公司章程对本次股权转让许可的情况
本次交易涉及的股权转让已取得万里红股东大会同意，万里红现行有效的公
司章程未对万里红股东对外转让股权的事项作出禁止性规定，本次交易涉及的股
权转让行为符合规定万里红公司章程规定。具体情况如下：
1、本次交易涉及的股权转让已取得万里红股东会同意
2021 年 1 月 15 日，万里红召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于北京东方中科集成科技股份有限公司收购万里红股份的议案》及《关于公
司变更为有限责任公司的议案》，同意东方中科以非公开发行股份的方式收购交
易对方持有的万里红 78.33%股份，并同意于中国证监会审核通过本次交易后，
将万里红公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司，于中国证监会审核通过
本次交易后 6 个月内完成变更为有限责任公司的工商变更登记。
根据《北京万里红科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会决议》《北
京万里红科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议记录》，本次股东大
会出席会议股东（股东代表）共 24 名，持有表决权的股份共计 8,957.6505 万股，
占万里红股份总额的 100%。本次股东大会审议的《关于北京东方中科集成科技
股份有限公司收购万里红股份的议案》的表决结果为 8,772.7305 万股赞成，占表
决权股份总数的 97.93%；55.2 万股反对，占表决权股份总数的 0.62%；129.72
万股弃权，占表决权股份总数的 1.45%，具体情况如下：
赞成股份数 反对股份数 持股比例
序号 股东 弃权股份数（股）
（股） （股） （%）
1 万里锦程 26,392,500 - - 29.46
2 万里长城 15,413,220 - - 17.21
3 珠海众泰 1,913,285 - - 2.14
2-1-69
赞成股份数 反对股份数 持股比例
序号 股东 弃权股份数（股）
（股） （股） （%）
4 珠海众泓 2,313,335 - - 2.58
5 金泰富 5,218,049 - - 5.83
6 精确智芯 3,478,699 - - 3.88
7 格力创投 3,478,699 - - 3.88
8 大横琴创新 1,739,350 - - 1.94
9 泰和成长 869,674 - - 0.97
10 珠海众诚 365,263 - - 0.41
11 杭州明颉 4,485,000 - - 5.01
12 国丰鼎嘉 2,087,219 - - 2.33
13 元禾秉胜 869,675 - - 0.97
14 西藏腾云 521,805 - - 0.58
15 刘达 6,470,215 - - 7.22
16 赵国 2,656,500 - - 2.97
17 张林林 2,609,580 - - 2.91
18 王秀贞 1,656,000 - - 1.85
19 刘顶全 1,580,100 - - 1.76
20 张小亮 1,569,750 - - 1.75
21 孙文兵 1,369,650 - - 1.53
22 郑建桥 - - 1,297,200 1.45
23 余良兵 669,737 - - 0.75
24 郑梅 - 552,000 - 0.62
合计 87,727,305 552,000 1,297,200 100.00
本次股东大会审议的《关于公司变更为有限责任公司的议案》的表决结果为
8,772.7305 万股赞成，占表决权股份总数的 97.93%；0 股反对，占表决权股份总
数的 0%；184.92 万股弃权，占表决权股份总数的 2.07%，具体情况如下：
赞成股份数 反对股份数 持股比例
序号 股东 弃权股份数（股）
（股） （股） （%）
1 万里锦程 26,392,500 - - 29.46
2 万里长城 15,413,220 - - 17.21
3 珠海众泰 1,913,285 - - 2.14
2-1-70
赞成股份数 反对股份数 持股比例
序号 股东 弃权股份数（股）
（股） （股） （%）
4 珠海众泓 2,313,335 - - 2.58
5 金泰富 5,218,049 - - 5.83
6 精确智芯 3,478,699 - - 3.88
7 格力创投 3,478,699 - - 3.88
8 大横琴创新 1,739,350 - - 1.94
9 泰和成长 869,674 - - 0.97
10 珠海众诚 365,263 - - 0.41
11 杭州明颉 4,485,000 - - 5.01
12 国丰鼎嘉 2,087,219 - - 2.33
13 元禾秉胜 869,675 - - 0.97
14 西藏腾云 521,805 - - 0.58
15 刘达 6,470,215 - - 7.22
16 赵国 2,656,500 - - 2.97
17 张林林 2,609,580 - - 2.91
18 王秀贞 1,656,000 - - 1.85
19 刘顶全 1,580,100 - - 1.76
20 张小亮 1,569,750 - - 1.75
21 孙文兵 1,369,650 - - 1.53
22 郑建桥 - - 1,297,200 1.45
23 余良兵 669,737 - - 0.75
24 郑梅 - - 552,000 0.62
合计 87,727,305 - 1,849,200 100.00
因此，除本次交易的交易对方外，万里红其他股东万里长城，持有万里红
17.21%的股份，亦同意本次交易，并同意万里红的公司性质变更为有限责任公司，
以完成本次交易的交割；万里红其他股东郑建桥、郑梅，分别持有万里红 1.45%、
0.62%的股份，未同意本次交易。由于万里红 2021 年第一次临时股东大会已经万
里红 97.93%的表决权审议通过，未取得万里红其他股东郑建桥、郑梅的同意亦
不会对万里红变更为有限责任公司或本次交易的交割造成实质性障碍。
2、万里红现行有效的公司章程未规定股权转让前置条件
2-1-71
根据《北京万里红科技股份有限公司章程》第二十五条的规定，万里红股份
可以依法转让，万里红现行有效的公司章程中未规定股权转让前置条件。
综上所述，本次交易涉及的股权转让已取得万里红其他股东万里长城的同
意，尚未取得万里红其他股东的郑建桥、郑梅的同意，但不会对万里红变更为有
限责任公司或本次交易的交割造成实质性障碍；万里红现行有效的公司章程未规
定股权转让前置条件。
（四）本次交易审批过程中的其他事项说明
1、万里红变更控股股东、实际控制人和股权结构需要取得保密行政管理部
门批准同意及相关依据
万里红具有国家保密局颁发的系统集成、软件开发和运行维护甲级涉密资
质，具体如下：
类别
序 持证 颁发
颁发时间 证书名称 证书编号 有效期至 /标 覆盖范围
号 主体 单位
准
涉密信息系 业务种类：
万里 JCJ1119 国家保
1 2019.04.29 统集成资质 2022.04.28 甲级 系统集成/
红 00395 密局
证书 软件开发
涉密信息系
万里 JCJ1119 国家保 业务种类：
2 2019.06.25 统集成资质 2022.06.24 甲级
红 00700 密局 运行维护
证书
国家保密局发布的《涉密信息系统集成资质管理办法》第三十七条规定：
“资质单位下列事项发生变更的，应当在变更前向保密行政管理部门书面
报告：（一）注册资本或者股权结构；（二）控股股东或者实际控制人；（三）
单位性质或者隶属关系；（四）用于涉密集成业务的场所。
保密行政管理部门应当对资质单位变更事项进行书面审查。通过审查的，
资质单位应当按照审定事项实施变更，并在变更完成后十日内提交情况报告。”
根据上述规定，本次交易完成后，万里红的控股股东、实际控制人和股权
结构将发生变更，需要在变更前向保密行政管理部门书面报告并通过其书面审
查。
2-1-72
2、万里红已取得保密行政管理部门的相关批复文件
根据国家保密局于 2021 年 4 月 21 日下发的《关于对北京万里红科技股份
有限公司事项变更的批复》（保函[2021]489 号），国家保密局认为万里红控股
股东变更事项符合《涉密信息系统集成资质管理办法》有关规定，同意涉密信
息系统集成（系统集成、软件开发、运行维护）甲级资质继续有效。
3、《资产评估报告》备案部门具体信息，并说明其有权进行备案的依据
（1）备案部门具体信息
2021 年 2 月 9 日，上市公司取得《接受非国有资产评估项目备案表》（备
案编号：2021020），本次重组的《资产评估报告》经国科控股备案。
国科控股为上市公司的实际控制人，根据国科控股提供的营业执照及章程，
国科控股的具体信息如下：
企业名称 中国科学院控股有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2002 年 04 月 12 日
注册资本 506,703 万元人民币
注册地址 北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 14 层 1412
法定代表人 索继栓
出资人 中国科学院
社会统一信用代码 91110000736450952Q
国有资产的管理与经营；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理
咨询；高新技术项目的研究；技术开发；技术转让；技术咨询；技术
服务；技术推广；技术推广培训；技术中介服务。（企业依法自主选
经营范围
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
（2）国科控股有权进行备案的依据
国务院于 2001 年 10 月 20 日发布《国务院关于中科院进行经营性国有资产
管理体制改革试点有关问题的批复》（国函[2001]137 号）：“同意中科院设立
中国科学院国有资产经营公司，代表中科院，统一负责对院属全资、控股、参
2-1-73
股企业有关经营性国有资产依法行使出资人权利，并承担相应的保值增值责
任”。
2002 年 4 月 12 日，中国科学院根据上述国函[2001]137 号批复及《中国科
学院经营性国有资产管理体制改革试点方案》的精神投资设立国科控股。国科
控股代表中国科学院统一负责对院属全资、控股、参股企业有关经营性国有资
产依法行使出资人权利，并承担相应的保值增值责任。
因此，国科控股系中国科学院经国务院批准设立的，代表中国科学院对院
属有关经营性国有资产依法行使出资人权利并承担出资人管理职责的机构，具
有履行国有资产监督管理职能的权限，有权对本次重组的《资产评估报告》进
行备案。
三、本次交易的估值及作价情况
本次交易的标的资产为万里红 78.33%股权，本次交易以标的资产的评估结
果作为本次交易的定价依据。
根据资产评估机构出具并经国资监管机构备案的《资产评估报告》（天兴评
报字（2020）第 1943 号），资产评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对万
里红股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据
收益法评估结果，万里红股东全部权益价值在评估基准日 2020 年 9 月 30 日评估
值为 380,400.00 万元，较评估基准日母公司账面净资产 149,974.24 万元，增值
230,425.76 万元，增值率 153.64%。
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，交易各方确定万里红 78.33%
股权的交易金额为 297,978.50 万元。
四、本次交易具体方案
（一）本次重组交易对方及对价支付方式
本次重组购买万里红 78.33%股权的交易对方为万里锦程、刘达、金泰富、
杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众
2-1-74
泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏
腾云、珠海众诚。
本次交易拟采用发行股份的方式支付交易对价，交易金额 297,978.50 万元。
（二）发行股份购买资产的情况
1、发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、
精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴
创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海
众诚。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议
决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定
为 22.82 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。最终发
行价格尚需中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、
送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规定进行相应调整。
2021 年 4 月 26 日，上市公司 2020 年年度股东大会审议通过了《公司 2020
2-1-75
年年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 159,463,156
股为基数，每股派发现金红利 0.06 元（含税）。2021 年 6 月 7 日，上述利润分
配方案已实施完毕。本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 22.76 元/股。
最终发行价格尚需中国证监会核准。
4、发行数量
本次交易拟购买资产的交易价格为 297,978.50 万元，全部以发行股份方式支
付。本次发行股份购买资产的发股价格在 2020 年年度利润分配方案实施完毕后
调整为 22.76 元/股，在考虑 2020 年年度利润分配方案已实施的影响下，不低于
定价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%。据此计算，东方中科拟发行股份购
买万里红 78.33%股权的发行数量为 130,922,004 股。定价基准日至发行日期间，
如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司
将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发
行数量也随之进行调整。
上市公司向交易对方具体发行股份数量如下表所示：
单位：万元，股
持标的公 本次交易
交易对方 总对价 股份对价 发行股份数量
司股比 转让比例
万里锦程 29.46% 28.04% 106,658.84 106,658.84 46,862,409
刘达 7.22% 7.22% 27,476.73 27,476.73 12,072,378
金泰富 5.83% 5.83% 22,159.22 22,159.22 9,736,038
杭州明颉 5.01% 5.01% 19,046.22 19,046.22 8,368,287
精确智芯 3.88% 3.88% 14,772.81 14,772.81 6,490,691
格力创投 3.88% 3.88% 14,772.81 14,772.81 6,490,691
赵国 2.97% 2.97% 11,281.22 11,281.22 4,956,600
张林林 2.91% 2.91% 11,081.97 11,081.97 4,869,055
珠海众泓 2.58% 2.58% 9,823.92 9,823.92 4,316,310
国丰鼎嘉 2.33% 2.33% 8,863.69 8,863.69 3,894,414
珠海众泰 2.14% 2.14% 8,125.05 8,125.05 3,569,881
大横琴创新 1.94% 1.94% 7,386.41 7,386.41 3,245,346
王秀贞 1.85% 1.85% 7,032.45 7,032.45 3,089,829
2-1-76
持标的公 本次交易
交易对方 总对价 股份对价 发行股份数量
司股比 转让比例
刘顶全 1.76% 1.76% 6,710.13 6,710.13 2,948,212
张小亮 1.75% 1.75% 6,666.18 6,666.18 2,928,900
孙文兵 1.53% 1.53% 5,816.42 5,816.42 2,555,546
泰和成长 0.97% 0.97% 3,693.20 3,693.20 1,622,671
余良兵 0.75% 0.75% 2,844.14 2,844.14 1,249,621
西藏腾云 0.58% 0.58% 2,215.92 2,215.92 973,604
珠海众诚 0.41% 0.41% 1,551.14 1,551.14 681,521
合计 79.76% 78.33% 297,978.50 297,978.50 130,922,004
5、股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方对其在本次交易中获得的上市公司股份
锁定安排如下：
1、交易对方通过本次交易取得的新增股份，自该等股份登记至交易对方证
券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，或委托他人管理上述股份。如交易对方取得新增股
份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自持有新增
股份登记至交易对方证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。在上述
股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因持有的上市公司
股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若本次交易在 2021 年 6 月 24 日后完成交割，交易对方获得上市公司股份，
则本次交易中交易对方持有标的公司权益均不少于 12 个月，股份锁定期均为获
得股份后 12 个月与分期解锁之日孰晚。
若本次交易在 2021 年 6 月 24 日前完成交割，交易对方获得上市公司股份，
则交易对方具体的锁定期安排如下：
持续拥有标的
序 初次持有标的资产时 资产权益的时
股东名称/姓名 股份锁定期
号 间 间是否不少于
12 个月
万里锦程创业投资有限 获得股份后 12 个月与分
1 2009 年 10 月 是
公司 期解锁之日孰晚
2-1-77
持续拥有标的
序 初次持有标的资产时 资产权益的时
股东名称/姓名 股份锁定期
号 间 间是否不少于
12 个月
获得股份后 12 个月与分
2 刘达 2007 年 8 月 是
期解锁之日孰晚
金泰富资本管理有限责 获得股份后 12 个月与分
3 2019 年 11 月 是
任公司 期解锁之日孰晚
杭州明颉企业管理有限 获得股份后 36 个月与分
4 2020 年 6 月 24 日 否
公司 期解锁之日孰晚
青岛精确智芯股权投资 获得股份后 12 个月与分
5 2019 年 11 月 是
合伙企业（有限合伙） 期解锁之日孰晚
珠海格力创业投资有限 获得股份后 12 个月与分
6 2019 年 11 月 是
公司 期解锁之日孰晚
获得股份后 12 个月与分
7 赵国 2007 年 8 月 是
期解锁之日孰晚
获得股份后 12 个月与分
8 张林林 2010 年 8 月 是
期解锁之日孰晚
珠海华安众泓投资中心 获得股份后 12 个月与分
9 2019 年 11 月 是
（有限合伙） 期解锁之日孰晚
苏州国丰鼎嘉创业投资 获得股份后 36 个月与分
10 2020 年 6 月 24 日 否
合伙企业（有限合伙） 期解锁之日孰晚
珠海华安众泰投资中心 获得股份后 12 个月与分
11 2019 年 11 月 是
（有限合伙） 期解锁之日孰晚
珠海大横琴创新发展有 获得股份后 12 个月与分
12 2019 年 11 月 是
限公司 期解锁之日孰晚
获得股份后 12 个月与分
13 王秀贞 2007 年 8 月 是
期解锁之日孰晚
获得股份后 12 个月与分
14 刘顶全 2007 年 8 月 是
期解锁之日孰晚
获得股份后 12 个月与分
15 张小亮 2007 年 8 月 是
期解锁之日孰晚
获得股份后 12 个月与分
16 孙文兵 2007 年 8 月 是
期解锁之日孰晚
北京泰和成长控股有限 获得股份后 12 个月与分
17 2019 年 11 月 是
公司 期解锁之日孰晚
获得股份后 12 个月与分
18 余良兵 2007 年 8 月 是
期解锁之日孰晚
西藏腾云投资管理有限 获得股份后 36 个月与分
19 2020 年 6 月 24 日 否
公司 期解锁之日孰晚
珠海众诚联合投资中心 获得股份后 36 个月与分
20 2020 年 6 月 24 日 否
（有限合伙） 期解锁之日孰晚
2、除上述锁定安排外，业绩承诺方需在满足以下条件后，方可转让其于本
次交易中所获得的业绩承诺股份：
①持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
2-1-78
会计师事务所出具专项审核报告确认前二个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 30%；
②持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认第三个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 30%；
③持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认第四个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 40%。
3、如业绩承诺方所持新增股份需锁定 36 个月的，除根据《业绩承诺及补偿
协议》进行相应的回购和补偿外，其所持新增股份锁满 36 个月后方可按照前述
2 的约定解锁。
4、如中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，交
易对方有义务按照中国证监会及/或深交所的意见或要求执行。
5、若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方根据《发行股份购买资产协议》
解锁参与本次交易取得的业绩承诺股份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份
数量应扣除业绩承诺方各自当期已补偿的股份数量。
（三）募集配套资金
1、发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
2-1-79
面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东东方科仪控股，采用向特定对
象非公开发行股份方式。
3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次
会议决议公告日。
2021 年 4 月 26 日，上市公司 2020 年年度股东大会审议通过了《公司 2020
年年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 159,463,156
股为基数，每股派发现金红利 0.06 元（含税）。2021 年 6 月 7 日，上述利润分
配方案已实施完毕。
本次发行股份募集配套资金的发行价格在 2020 年年度利润分配方案实施完
毕后调整为 21.72 元/股，在考虑 2020 年年度利润分配方案已实施的影响下，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上述发行价格尚需中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公
司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会
及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金不超过 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元），东方科仪控
股拟认购的股份数量为不超过 27,624,309 股，将不超过本次发行前上市公司总
股本的 30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。
5、股份锁定期
2-1-80
东方科仪控股在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次重组募资
配套资金非公开发行股份发行结束之日起 18 个月内不进行转让，亦不通过赠予
或其他变相转让的方式处置尚处于限售期的股份。
在上述股份锁定期限内，东方科仪控股通过本次交易取得的股份因上市公司
发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。在限售期满后，东方科仪控股通过本次交易取得的股份可依据中国证监会、
深交所的相关规定进行交易。
6、募集配套资金用途
本次发行募集的资金在扣除相关中介费用及相关税费后，拟用于补充上市公
司流动资金。
上市公司拟向控股股东东方科仪控股非公开发行普通股募集配套资金，募集
资金总额不超过 60,000 万元，募集资金扣除相关中介费用及相关税费后拟用于
补充上市公司流动资金。本次募集资金的主要用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 计划使用募集资金金额
1 支付本次交易的相关费用 4,000
2 补充流动资金 56,000
合计 60,000
其中，上市公司计划使用募集资金总额中的 0.4 亿元用于支付本次交易的相
关费用；计划使用 5.6 亿元用于补充流动资金，以保持上市公司仪器销售业务、
仪器租赁业务、招标代理业务等业务规模的稳定发展，同时拟借助本次交易带来
的业务协同契机，提升对系统集成业务的战略定位并加大发展力度，增强上市公
司的盈利能力，优化资产结构，增强抵抗风险的能力，并保持业务的可持续发展。
本次发行股份募集配套资金补充流动性的原因和必要性如下：
（1）上市公司现有货币资金余额较少且已明确用途，需要通过募集配套资
金满足募集资金投资项目的资金使用需求
2-1-81
截至 2021 年 4 月 30 日，上市公司合并范围内的货币资金余额为 16,252.43
万元，其中上市公司母公司的货币资金余额仅为 6,925.11 万元，金额较少。并
且，上市公司及其各子公司已针对现有业务对货币资金作出了较为明确的支出
安排，现有货币资金不能用于募集资金投资项目，因此上市公司需要通过募集
配套资金，以满足业务规模扩张对资金的使用需求。截至 2021 年 4 月 30 日，
上市公司及其各子公司的货币资金余额及用途的具体情况如下：
单位：万元
苏州博 北京东方 北京中科 东科（上
上海颐合 东方国际
东方中科 德仪器 天长科技 云谱物联 海）商业
项目 贸易有限 招标有限 合计
母公司 有限公 服务有限 技术有限 保理有限
公司 责任公司
司 公司 公司 公司
货币资
7,412.35 2,323.40 75.15 405.76 91.27 1,964.38 3,980.12 16,252.43
金余额
应付账
6,369.35 525.85 18.59 11.33 - - - 6,925.11
款余额
货币资 货款、日 货款、日 日常经 货款、日常 货款、日常
日常经营 日常经营 日常经营
金支出 常经营活 常经营活 营活动 经营活动 经营活动
活动支出 活动支出 活动支出
安排 动支出 动支出 支出 支出 支出
注：上表中，应付账款余额已对上市公司合并范围内的主体进行了合并抵销。
由上表可知，上市公司及其各子公司的货币资金均已有了较为明确的用途，
包括支付货款、支付日常经营活动开支等。因此，上市公司在不影响日常业务
经营运转的情况下，已无闲余资金为募集资金投资项目提供资金支持。
（2）上市公司资产负债率高于可比公司平均水平，募集配套资金有助于优
化资产结构
上市公司的主营业务包括仪器销售业务、仪器租赁业务、系统集成业务、
商业保理业务及招标代理业务等。根据 Wind 资讯之 Wind 技术产品经销商分类，
可比上市公司的资产负债率情况如下表所示：
资产负债率
序号 股票代码 公司简称
（2020.12.31）
1 000032.SZ 深桑达 A 30.10%
2 000062.SZ 深圳华强 50.16%
3 300184.SZ 力源信息 39.01%
2-1-82
资产负债率
序号 股票代码 公司简称
（2020.12.31）
4 300493.SZ 润欣科技 30.84%
5 600288.SH 大恒科技 41.39%
算术平均值 38.30%
上市公司 002819.SZ 东方中科 44.59%
由上表可见，上市公司资产负债率高于可比上市公司的资产负债率平均值。
上市公司通过募集配套资金，有助于控制资产负债率水平，优化资产结构。
（3）原有业务稳定发展需要新增流动资金支持
采用销售百分比法模型可以测算上市公司原有业务对流动资金的需求情
况。根据该模型，需要测算出 2021 年-2023 年的营业收入、经营性流动资产、
经营性流动负债等财务指标，并进而测算出对流动资金的需求情况。具体如下：
1）2021 年-2023 年，上市公司原有业务营业收入金额测算情况
上市公司原主要经营仪器销售业务、仪器租赁业务、系统集成业务、商业保
理业务及招标代理业务等，2017 年-2019 年营业收入金额分别为 7.39 亿元、9.26
亿元及 10.30 亿元，年均增长率为 18.01%，呈现快速增长的趋势；2020 年，受
疫情影响，营业收入金额为 11.30 亿元，同比增长 9.73%，增速略微下降。由于
2020 年上市公司营业收入增长的略微下降系受疫情影响所致，因此随着疫情影
响的逐渐减弱，在测算上市公司原有业务增长率时，可剔除 2020 年营业收入增
长率，并假设 2021 年-2023 年上市公司原有业务的增长速度与 2017 年-2019 年
一致，即年均增长 18.01%。据此，在 2020 年营业收入为 112,996.62 万元的基
础上，上市公司营业收入的测算情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 增长率 2021 年（E） 2022 年（E） 2023 年（E）
营业收入 112,996.62 18.01% 133,344.62 157,356.82 185,693.03
2）2021 年-2023 年，上市公司各年末经营性流动资产、流动负债测算情况
假设上市公司 2019 年末至 2021 年 3 月末的经营性流动资产、经营性流动
2-1-83
负债变化趋势将保持至 2021 年末，则上市公司 2021 年末的经营性流动资产、
经营性流动负债测算情况如下表所示：
单位：万元
2021.12.31
项目 2019.12.31 2021.03.31 年化增长率
（E）
应收票据 1,659.21 2,520.56 39.73% 3,239.33
应收账款 13,766.75 17,352.43 20.34% 19,937.82
预付账款/合同资产 3,227.16 3,928.36 17.03% 4,420.23
存货 10,672.63 11,086.94 3.09% 11,343.21
经营性流动资产合计 29,325.75 34,888.28 14.91% 38,720.22
应付账款 7,525.21 7,487.56 -0.40% 7,465.06
预收款项/合同负债 5,380.50 6,145.28 11.22% 6,655.39
经营性流动负债合计 12,905.71 13,632.84 4.48% 14,088.64
流动资金占用额 16,420.04 21,255.44 22.94% 24,815.76
假设上市公司 2022 年末及 2023 年末的经营性流动资产、经营性流动负债
占营业收入的比例与 2021 年保持一致，则上市公司 2022 年末及 2023 年末的经
营性流动资产、经营性流动负债测算情况如下表所示：
单位：万元
占营业收入
项目 2021 年（E） 2022 年（E） 2023 年（E）
的比例
营业收入 133,344.62 100.00% 157,356.82 185,693.03
应收票据 3,239.33 2.43% 3,822.65 4,511.02
应收账款 19,937.82 14.95% 23,528.15 27,765.00
预付账款/合同资产 4,420.23 3.31% 5,216.21 6,155.53
存货 11,343.21 8.51% 13,385.85 15,796.32
经营性流动资产合计 38,720.22 29.04% 45,692.81 53,921.00
应付账款 7,465.06 5.60% 8,809.34 10,395.69
预收款项/合同负债 6,655.39 4.99% 7,853.86 9,268.16
经营性流动负债合计 14,088.64 10.57% 16,625.67 19,619.55
流动资金占用额 24,815.76 18.61% 29,284.49 34,557.93
3）2021 年-2023 年，上市公司新增流动资金需求测算情况
根据销售百分比法模型，2021 年-2023 年，上市公司新增流动资金缺口测
2-1-84
算情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年（E） 2022 年（E） 2023 年（E）
应收票据 2,327.14 3,239.33 3,822.65 4,511.02
应收账款 16,070.87 19,937.82 23,528.15 27,765.00
预付账款/合同资产 3,125.04 4,420.23 5,216.21 6,155.53
存货 8,626.47 11,343.21 13,385.85 15,796.32
经营性流动资产合计 30,149.52 38,720.22 45,692.81 53,921.00
应付账款 6,817.14 7,465.06 8,809.34 10,395.69
预收款项/合同负债 7,087.91 6,655.39 7,853.86 9,268.16
经营性流动负债合计 13,905.05 14,088.64 16,625.67 19,619.55
流动资金占用额 16,244.47 24,815.76 29,284.49 34,557.93
未来 3 年新增流动资
=2023 年（E）流动资金占用额-2020 年流动资金占用额=18,313.46
金缺口
由上表可知，2021 年-2023 年，若上市公司原有业务仍能保持 18.01%的增
长速度，则将产生 18,313.46 万元的新增流动资金需求。因此，上市公司需要
提升流动资金储备，以应对日常经营的流动性需求。
（4）上市公司加大系统集成业务发展需要新增流动资金支持
采用销售百分比法模型可以测算上市公司加大系统集成业务发展对流动资
金的需求情况。根据该模型，需要测算出 2021 年-2023 年加大系统集成业务发
展而新增的系统集成业务营业收入、经营性流动资产、经营性流动负债等财务
指标，并进而测算出新增系统集成业务对流动资金的需求情况。具体如下：
1）2021 年-2023 年，上市公司加大系统集成业务发展新增的系统集成业务
营业收入测算情况
上市公司的系统集成业务即面向客户在电子测试应用方面的复杂测试需求，
提供包括技术咨询、测试方案设计、软硬件选型与集成，必要时为客户进行软件
系统开发在内的全面测试应用解决方案。上市公司已根据市场需求和对行业发展
的判断，自主研发了多项测试应用系统，获得了多项计算机软件著作权，在新能
源汽车三电测试系统、电磁兼容测试系统、数据采集系统、太阳能光伏测试系统、
2-1-85
无线充电测试系统等方面积累了丰富的经验和较多成功案例。
本次交易涉及上市公司和交易标的之间的整合，有利于形成资源共享和优势
互补，并形成业务层面的协同效应。尤其是，标的公司在政务集成领域积累的业
务推广经验与客户资源群体所带来的溢出效应，能够有效促进上市公司的系统集
成业务发展。上市公司将以本次交易为契机，加大系统集成业务发展，根据上市
公司预测，上市公司将由此带来的新增系统集成业务收入占各期营业收入总额的
比例为 7%、15%及 25%。据此，上市公司加大系统集成业务发展而新增的系统
集成业务营业务收入金额测算情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年（E） 2022 年（E） 2023 年（E）
原有业务营业收入 112,996.62 133,344.62 157,356.82 185,693.03
新增系统集成业务营业收
- 7% 15% 25%
入占营业收入总额的比例
原有业务营业收入占营业
100% 93% 85% 75%
收入总额的比例
营业收入总额 112,996.62 143,381.31 185,125.67 247,590.71
新增系统集成业务营业收
- 10,036.69 27,768.85 61,897.68
入金额
2）2021 年-2023 年，上市公司加大系统集成业务发展新增的经营性流动资
产、经营性流动负债占新增系统集成业务营业收入比重测算情况
上市公司拟重点布局的系统集成业务面向的客户群体与传统仪器销售业务
的客户群体、业务模式等存在一定差异。其中，在客户群体方面，上市公司传统
仪器销售业务主要面向电子制造、通讯及信息技术、教育科研等相关领域需求方，
而拟重点布局的系统集成业务则主要面向汽车制造、光伏新能源等领域内的需求
方；在业务模式方面，上市公司传统仪器销售业务通常按照合同向客户移交商品，
并在交货验收时确认收入，而系统集成业务的业务模式通常需要经过咨询、方案
设计、采购、软件开发或调试、到货点验、系统搭建、安装调试、试运行、系统
验收等过程，在完成系统安装调试并经客户验收合格、取得其签收确认后，据此
确认收入实现。因此，上市公司拟重点布局的系统集成业务因业务模式的不同，
需要花费更长的时间才可以确认销售行为的完成，且因面向客户群体的不同，客
2-1-86
户付款周期通常较长，上市公司预计加大系统集成业务发展对资金的占用情况将
与原有业务之间存在一定差异。
为了客观描述系统集成业务新增营业收入对应的经营性流动资产、经营性
流动负债科目占营业收入的比例情况，本报告书选取了与上市公司拟重点布局
的系统集成业务模式类似的东华测试（300354.SZ）、安控科技（300370.SZ）、
苏试试验（300416.SZ）及精测电子（300567.SZ）等 4 家从事测试领域集成业
务的公司作为可比公司，并以该等可比公司 2020 年度的财务指标作为上市公司
系统集成业务模式下的参考测算指标。具体情况如下表所示：
占营业收入 东华测试 安控科技 苏试试验 精测电子
平均值
的比例 （300354.SZ） （300370.SZ） （300416.SZ） （300567.SZ）
营业收入 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
应收票据 1.89% 30.34% 3.42% 0.47% 9.03%
应收账款 41.60% 94.29% 39.03% 35.56% 52.62%
预付账款/合
3.88% 7.36% 9.96% 2.72% 5.98%
同资产
存货 51.69% 40.96% 23.82% 42.15% 39.65%
经营性流动
99.06% 172.95% 76.24% 80.91% 107.29%
资产合计
应付票据 0.00% 0.24% 0.02% 5.91% 1.54%
应付账款 5.18% 66.18% 17.08% 35.16% 30.90%
预收账款/合
6.17% 14.31% 16.79% 10.04% 11.83%
同负债
经营性流动
11.34% 80.73% 33.88% 51.11% 44.27%
负债合计
流动资金占
87.71% 92.22% 42.36% 29.80% 63.02%
用额
3）2021 年-2023 年，上市公司加大系统集成业务发展新增流动资金需求测
算情况
根据销售百分比法模型，2021 年-2023 年，上市公司加大系统集成业务发
展而新增的流动资金缺口测算情况如下表所示：
单位：万元
占营业收
项目 2020 年 2021 年（E） 2022 年（E） 2023 年（E）
入比例
2-1-87
占营业收
项目 2020 年 2021 年（E） 2022 年（E） 2023 年（E）
入比例
营业收入 100.00% - 10,036.69 27,768.85 61,897.68
应收票据 9.03% - 906.66 2,508.48 5,591.49
应收账款 52.62% - 5,281.51 14,612.53 32,571.81
预付账款/合同资产 5.98% - 600.32 1,660.92 3,702.26
存货 39.65% - 3,979.71 11,010.80 24,543.42
经营性流动资产合计 107.29% - 10,768.20 29,792.73 66,408.98
应付票据 1.54% 154.57 427.66 953.27
应付账款 30.90% - 3,101.35 8,580.61 19,126.47
预收账款/合同负债 11.83% - 1,186.89 3,283.80 7,319.70
经营性流动负债合计 44.27% - 4,442.81 12,292.08 27,399.44
流动资金占用额 63.02% - 6,325.39 17,500.66 39,009.54
未来三年新增流动资
=2023 年（E）流动资金占用额-2020 年流动资金占用额=39,009.54
金缺口
因此，2021 年-2023 年，上市公司加大系统集成业务发展将产生 39,009.54
万元的新增流动资金需求。上市公司本次募集配套资金，将有效缓解加大系统集
成业务发展而新增的日常流动资金需求。
（5）增强抗风险能力并为股东创造更好的回报需要流动资金支持
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率为 44.59%，上市公司本次
采用股权融资的方式募集配套资金，有助于降低资产负债率、提升公司的偿债水
平、增强抵抗风险的能力。此外，上市公司适当提升资金储备，也有助于减少财
务费用的支出，为股东创造更好的回报。
综上所述，上市公司在现有货币资金余额较少且已明确用途的前提下，需要
募集配套资金以保持原有业务的稳定发展，并进一步做大做强系统集成业务，
同时支付本次交易的中介费用等相关费用。此外，上市公司本次募集配套资金，
有助于优化资产结构，增强抵抗风险的能力，为股东创造更好的回报。上市公
司募集配套资金 6 亿元是合理、必要的。
7、本次募集配套资金与本次发行股份购买资产互为条件
本次募集配套资金与本次发行股份购买资产互为条件，其中任何一项不生效
2-1-88
或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。
8、本次募集配套资金不会用于上市公司保理业务
本次交易的募集配套资金不会用于上市公司保理业务。
《上市公司证券发行管理办法》第十条规定“除金融类企业外，本次募集
资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司”；《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）规定，“财务性投资的
类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款”，
而“类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等”。
针对上述监管要求，上市公司已出具了《关于不使用募集配套资金用于保
理业务的承诺》，承诺“本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不使用本次募集资金直
接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司（包含增资、借款等各种形
式的投资）；亦不使用本次募集资金对保理业务进行投资（包含增资、借款等各
种形式的投资）”。
（四）本次交易的业绩承诺与补偿
1、业绩承诺及承诺期的确定
根据公司与业绩承诺方签署的交易协议，万里锦程、刘达、金泰富、杭州明
颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大
横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、
珠海众诚作为业绩承诺方，承诺如下：
万里锦程、赵国、王秀贞、刘顶全、张小亮及孙文兵业绩承诺股份为其各自
通过本次交易持有的新增股份的 100%；杭州明颉、刘达、张林林、余良兵业绩
承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的 61.60%；珠海众泰、珠海众
泓、金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、泰和成长、国丰鼎嘉、西藏腾
2-1-89
云、珠海众诚业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的 30.80%。
业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度。如根据实际
交割情况或中国证监会的要求需对业绩承诺期进行调整的，业绩承诺方应根据届
时有效的法律规定进行协商并签订补充协议。
业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数（经由中国证监
会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润）不低于承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润），否则业绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。业绩
承诺期内各年度的承诺净利润数为：
单位：万元
承诺期 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
承诺净利润 7,100 21,000 31,000 39,100
2、承诺净利润数与实际净利润数差额确定的原则
业绩承诺期的每一个会计年度结束后 3 个月内，上市公司均应聘请经中国证
监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告，目标公司承
诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确
定。
业绩承诺期内目标公司实际净利润数按照如下原则确定：
（1）万里红的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律法规、规范
性文件的规定；
（2）除非法律法规、规范性文件规定，否则，目标公司在业绩承诺期内不
得擅自改变会计政策、会计估计。
3、业绩承诺补偿安排
上市公司应在业绩承诺期内每年度专项审核报告出具后 10 个工作日内确定
业绩承诺方是否应履行相应的补偿义务并通知业绩承诺方。
2-1-90
如目标公司业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年
累积承诺净利润的 80%，则第二年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期第一
年、第二年和第三年累积实际净利润达到或超过该三年累积承诺净利润的 80%，
则第三年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期四年累积实际净利润达到或超
过该四年累积承诺净利润的 100%的，则第四年不触发补偿程序。除前述情形外，
均应补偿。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方优先以补偿股份的方式向上市公司进行补
偿，补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中取得的业绩承诺股份数量；股
份不足以完全补偿的，不足部分以现金向上市公司进行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价
－累积已补偿金额
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
依据上述公式计算的当期应补偿的股份数量精确至个位数；如果计算结果存
在小数，则舍去小数并向上取整数。
业绩承诺方各方累积补偿的总金额不超过业绩承诺方各方所持业绩承诺股
份的对价总额。业绩承诺方各方应按照其各自业绩承诺股份数占本次交易全部业
绩承诺股份数的比例承担协议项下的补偿责任，具体公式如下：
业绩承诺方各自应补偿的股份数量=当期应补偿的股份数量×（业绩承诺方
各自业绩承诺股份数量÷业绩承诺股份数量）
依据上述公式计算的业绩承诺方各自应补偿的股份数量应经四舍五入后精
确至个位数。
触发业绩补偿程序时，业绩承诺方各方按上述公式进行补偿，无先后顺序，
互不承担连带责任；当期应补偿的股份数量与业绩承诺方各自应补偿的股份数量
的正向差额由万里锦程补齐。
2-1-91
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方解锁参与本次交易取得的业绩承诺股
份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业绩承诺方各自当期已补
偿的股份数量。
各方一致同意，如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配
股票股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份
补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方所持业
绩承诺股份按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，
应随之赠送给上市公司。
关于上述条款约定的定量分析如下：
假设中间年度（2021 年）业绩实现情况定量分析的情况分析如下：
单位：亿元
2021 年 赔偿责任
累 计 实 现 利 润
0
(100%)=2.81 亿元
累 计 实 现 利 润
暂不赔偿，全部业绩承诺股份锁定不可解锁
（85%）=2.389 亿元
累 计 实 现 利 润
赔偿义务计算，（2.81-2.1）÷9.82×标的资产作价-已经补偿的数
（75%）=2.1 亿元
累计实现利润 0 赔偿义务计算，（2.81-0）÷9.82×标的资产作价-已经补偿的数
假设末年（2023 年）业绩实现情况定量分析的情况分析如下：
单位：亿元
2023 年末年 赔偿责任
累 计 实 现 利 润
0
(100%)=9.82 亿元
累 计 实 现 利 润
赔偿义务计算，（9.82-8.35）÷9.82×标的资产作价-已经补偿的数
（85%）=8.35 亿元
累 计 实 现 利 润
赔偿义务计算，（9.82-7.37）÷9.82×标的资产作价-已经补偿的数
（75%）=7.37 亿元
赔偿义务计算，（9.82-0）÷9.82×标的资产作价-已经补偿的数，其最大
累计实现利润 0
赔偿金额不超过业绩承诺股份数*发股价
2-1-92
4、股份补偿实施
业绩承诺方当期应补偿的股份由上市公司以 1 元的总价回购并予以注销。上
市公司应当在该年度的年度报告披露后 20 个工作日内由上市公司董事会向上市
公司股东大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，
并在上市公司股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜。
如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或
未经股东大会通过等原因而无法实施，则业绩承诺方或上市公司方应于股份注销
确定无法实施后 1 个月内将当期应补偿的股份赠送给其他股份持有者。股份赠送
具体计算公式如下：
单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他
股份持有者在上市公司持有的股份数量÷其他股份持有者在上市公司持有的股
份总数）。
若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不
足 1 股的情形，上市公司可以要求业绩承诺方对其他股份持有者持有的不足 1 股
的部分乘以本次发行价格，用现金进行补偿，届时将按照有关法律或中国证券登
记结算有限责任公司的规定进行处理。
按前述公示计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，
已经补偿的股份及现金不予冲回。
5、各业绩承诺方的业绩承诺股份比例存在差异的原因
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条：“上市公司向控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发
生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，
自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易中购买资产的特定对象不为上市公司的控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人。因此本次业绩补偿安排为交易双方根据市场化原则，自主协商
2-1-93
订立。
本次交易，交易对方赵国、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵为万里红董事、
监事、高级管理人员，万里锦程为万里红经营管理层持股的企业，由于上述主体
取得万里红股权较早，且为万里红实际经营管理层，因此将承担本次交易的主要
对赌义务，以各自通过本次交易所获得的全部股份作为业绩承诺股份，合计为
63,341,496 股，占本次购买资产发行股份数量的比例为 48.38%。
为进一步保障上市公司及中小股东利益，上市公司通过与交易对方协商谈
判，将标的公司外部股东及财务投资人亦纳入本次业绩对赌的范畴中，以提高业
绩承诺股份占本次购买资产发行股份数量的比例：
①交易对方刘达、杭州明颉、张林林、余良兵为万里红外部股东，由于持有
万里红股权时间较长，经各方友好协商，上述股东以其各自通过本次交易获得的
上市公司股份数量的 61.60%为限，作为参与本次交易的业绩承诺股份。
②交易对方金泰富、精确智芯、格力创投、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、
大横琴创新、泰和成长、西藏腾云、珠海众诚为万里红 2019 年-2020 年的新增财
务投资人，成为万里红股东的时间较短，对万里红业务发展影响更为有限，且部
分为国有股东，因此经过友好协商，上述交易对方同意以其各自通过本次交易获
得的上市公司股份数量的 30.80%为限，作为参与本次交易的业绩承诺股份。
本次交易，上市公司除了根据市场化协商原则将万里红主要经营管理层股东
纳入本次业绩对赌，为提高业绩承诺股份、进一步保障上市公司及中小股东利益，
将财务投资者亦纳入到本次业绩承诺范围。最终，全体交易对方均参与本次的业
绩承诺，并且参与业绩承诺的股份数量占本次购买资产发行股份数量的 70.53%。
6、业绩承诺的可实现性
（1）历史业绩及行业情况
报告期内，万里红经营业绩情况如下：
单位：万元
2-1-94
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 61,852.42 50,772.79
归属于母公司所有者的净利润 9,178.00 12,766.71
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
7,311.35 12,585.96
者的净利润
2020 年，万里红已实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
7,311.35 万元，超过业绩承诺的金额 7,100 万元，2020 年已实现业绩承诺。
2020 年，万里红营业收入规模不断提升，扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润有所下降，主要系：1）在国家自主可控、安全可靠浪潮下，
万里红政务信创集成业务迎来爆发，但政务信创集成业务需要外采大量信创计
算机、服务器等内容，成本较高，毛利率相对较低；2）受新冠肺炎疫情影响，
以及 2020 年万里红为抢占市场先机，内部资源向信创业务倾斜，万里红毛利率
水平较高的信息安全保密业务有所下滑。
近年来，一方面，信息安全受到社会和国家的高度关注，信息安全保密以及
高精度生物特征识别的需求日益提高。另一方面，出于摆脱基础科技产业受制于
人的现状，国家提出“2+8”安全可控体系。2020-2022 年是国家安全可控体系
推广最重要的 3 年，中国 IT 产业从基础硬件到基础软件到行业应用软件有望迎
来自主可控浪潮。2020 年将成为信创产业全面推广的起点，政务信创成为规模
化推广的首要目标。
万里红长期致力于信息安全保密相关的基础技术自主研发和国产化，通过多
年深耕信息安全保密产品、政务集成解决方案以及虹膜识别设备，具备较强的技
术积累、业务基础和产品竞争力。信息安全需求快速上升以及自主可控浪潮给万
里红带来了巨大的市场机会，为万里红业绩承诺的实现创造了良好的行业环境。
（2）公司行业地位、产品（或服务）的市场占有率
万里红深耕信息安全保密领域 20 年，坚持走自主创新之路，目前已拥有 200
余项软件著作权，在信息安全保密、虹膜识别、政务集成领域积累了大量研究成
果和丰富的工程经验。万里红拥有多项核心资质，承担过较多大型研发项目，建
2-1-95
立起了完善的信息安全保密产品线，完成了国家虹膜库建设和 20 多个省级虹膜
库建设，积极开展对国产化专用信息设备及配套软硬件的研发工作。万里红凭借
多年深耕行业形成的对客户需求的深度了解和技术积累，在技术、产品、人才、
客户等方面建立起了自身的竞争优势。
在信息安全保密领域，万里红掌握多项核心技术和软件著作权，建立起了完
善的信息安全保密产品线。万里红通过多年对行业客户的需求深度了解和技术积
累，形成了功能覆盖全面、产品安全可靠的核心产品优势和产品形象；在虹膜识
别领域，万里红为公安、矿山、金融、教育、司法、出入境、反恐等领域提供全
面的虹膜识别产品及综合解决方案，完成了国家虹膜库建设和 20 多个省级虹膜
库建设，并实现两级虹膜库的互联互通；在政务集成领域，万里红一直大力投入
对国产化专用信息设备及配套软硬件的研发，对信创主流服务器、桌面终端、操
作系统、数据库、中间件、流版式文档软件以及信息安全保密产品等做了大量的
适配工作。万里红已将主要信息安全保密产品移植到信创 CPU 及操作系统平台
上，系入围信创三期名录安全保密产品最多的厂商之一。
万里红在信息安全保密、虹膜识别、政务集成领域积累的大量研究成果和丰
富工程经验，以及在技术、产品、人才、客户等方面的竞争优势，为其业绩承诺
的实现奠定坚实的基础。
（3）在手订单、已扩展业务情况
截止 2021 年 4 月末，万里红不含税在手订单为 6.6 亿元，预计能在 2021
年形成收入的在手订单为 5.77 亿元，覆盖 2021 年预测总收入的比例为 48%。考
虑到万里红客户主要为政府机关及事业单位等，该类客户通常遵循预算管理制
度，采购招标多安排在次年的年中或下半年，因此万里红收入和订单获取存在一
定的季节性，下半年和第四季度的收入和订单占比相对较高，全年业绩承诺的可
实现性较高。
信息安全保密及政务集成业务方面，目前万里红主要客户群体为政府单位，
但万里红能为多种领域、多种类型客户提供解决方案。目前，万里红已与银行业
2-1-96
等金融机构的潜在客户积极接洽，参与金融信创试点的产品销售。同时，万里红
正在参与由国资委牵头的 96 家央企信创试点，预计该市场在未来 1-2 年将会逐
步释放。虹膜识别业务方面，万里红正在积极推动虹膜识别产品进入三代身份证
的工作，并持续与多家银行类客户开展接洽工作，为该类客户的业务办理、金库
等场景提供虹膜识别服务。万里红积极开拓新的客户领域和项目板块，为业绩承
诺的实现提供了有力支撑。
（4）扩展业务所需人财物的储备情况
人力方面，万里红深耕信息安全保密行业 20 多年，建立起了优秀的管理、
研发和销售团队。万里红的业务骨干大多来自于清华大学、国防科技大学、中科
院等知名学府和科研机构，且拥有多年信息技术行业从业经验，70%以上的员工
取得本科学历，为业绩承诺的实现提供了强有力的人才保障。此外，未来在业务
拓展过程中，万里红会继续完善人力资源管理模式，加强人才队伍建设，以满足
业务拓展过程中不断增长的人才需求。
财力方面，根据万里红管理层对未来业务发展的预期及多年来的业务运营经
验，万里红未来正常经营产生的现金流能够满足评估预测中信息安全保密、虹膜
识别以及政务集成业务开拓过程所需的追加资金投入。
物力方面，万里红与信息安全保密、虹膜识别领域的供应商建立了稳定、良
好的合作关系，能够保证万里红未来拓展信息安全保密和虹膜识别业务过程中物
料的充分供应。对于政务集成行业，国家自主可控浪潮带来了巨大的市场机会，
2020 年成为信创产业全面推广的起点，政务信创业务大规模展开。我国信创产
业基本成型，在基础硬件、基础软件、应用软件均有领军企业出现，为政务集成
业务开拓过程中的物料供应提供了有力保障。
7、业绩承诺方按照累积承诺净利润的 80%履行补偿义务的原因和合理性，
符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“交易对方为上市公司控股
股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也
2-1-97
无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿”；《上市公
司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“上市公司向控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，
不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商
是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。
由于本次交易中购买资产的特定对象不为上市公司的控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人，因此本次业绩补偿安排为交易双方根据市场化原则，
自主协商订立，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等相关规定。
本次业绩对赌条款为交易双方根据市场化原则自主协商谈判所形成的结
果。由于全球经济受到新冠疫情及国际关系复杂博弈的影响，考虑到万里红的
历史业绩也存在波动性，交易双方经谈判一致同意：对赌期前三年，利润达到
承诺约定的 80%暂不触发补偿义务，但对应股份亦不得解锁，对赌期最后一年，
依旧按照累计业绩完成 100%为目标，计算交易对方的股份赔偿义务。即若最后
一年未实现累计业绩承诺的 100%，其前期暂未赔偿的部分均需一并赔偿。因此，
设置该条款仅为谈判中双方对外部可能的不确定因素的调整机制，不存在因约
定按累积承诺净利润的 80%履行补偿义务而逃避赔偿义务的情况，其设置具备合
理性。
8、业绩承诺方已按照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求制
定业绩补偿保障措施，相关承诺具有提供现金补偿的实际能力
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于业绩补偿保障措施的规定：上
市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当确
保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组
中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报告
书应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以下事
项作出承诺：业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质
2-1-98
押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业
绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关
股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
本次交易的各业绩承诺方已经在《股份锁定及限售期承诺函》明确约定了
当各业绩承诺方对其限售补偿股份进行质押安排时，应提供确保未来股份补偿
不受相应股份质押影响的保障措施；本次交易的各业绩承诺方的财务、资产状
况助于增强履约能力，在发生业绩补偿的不利情况下，有助于保障业绩补偿的
实现，且本次交易方案触发现金补偿的概率较小，若发生现金补偿，业绩补偿
方具有较强的现金补偿能力。具体情况如下：
（1）业绩承诺方的股份质押安排及上市公司和业绩承诺方确保未来股份补
偿不受相应股份质押影响的保障措施
业绩承诺方针对其未来可能发生的股份质押安排，已出具《股份锁定及限
售期承诺函》，对股份转让、委托管理、股份质押等行为作出了承诺，确保不通
过质押股份等方式逃废补偿义务，保障在发生补偿义务的情况下及时进行股份
补偿。业绩承诺方的具体承诺如下：
“1、承诺通过本次交易取得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至
承诺人名下之日起 12 个月内及承诺人履行完毕在本次交易中承担业绩承诺及补
偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不以任何方式进行转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人
管理上述股份；
2、保证承诺人的业绩承诺股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股
份等方式逃废补偿义务；未来质押业绩承诺股份时，将书面告知质权人根据本
次交易的业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协
议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；
3、承诺人通过本次交易取得的上市公司新发行的股份，对用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，承诺人承诺自持有上市公司的股份登记
2-1-99
至承诺人证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。”
（2）业绩承诺方的财务、资产等状况有助于增强履约能力，并有助于保障
业绩补偿的实现
本次交易中，各交易对方均为业绩补偿义务人，业绩承诺方的财务、资产
等状况有助于增强履约能力，并有助于保障业绩补偿的实现，具体情况如下：
本次交易的业绩承诺方均拥有多年投资或管理企业的经验，业绩承诺方对
外投资形成的股权资产以及在管理企业时积累的薪金所得，有助于维持其财务、
资产状况，增强履约能力。具体而言，经企查查检索，万里锦程对外投资 11 家
企业、金泰富对外投资 6 家企业、格力创投对外投资 27 家企业、刘达拥有 6 家
其他公司 5%以上的出资额、赵国拥有 2 家其他公司 45%以上的出资额、余良兵
拥有 3 家其他公司 5%以上的出资额，其他交易对方也均存在对外投资或担任管
理层的情况。此外，根据业绩承诺方出具的声明，各业绩承诺方最近五年内均
不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形，均不存在任何证
券市场失信行为。各业绩承诺方的信用情况及财务、资产等状况助于增强履约
能力，在发生业绩补偿的不利情况下，有助于保障业绩补偿的实现。
（3）本次交易方案触发现金补偿的概率较小，且若发生现金补偿，业绩补
偿方具有较强的现金补偿能力
本次交易的标的资产的经营情况良好，不能实现业绩承诺并导致需要进行
业绩补偿的概率较低，本次交易已将各业绩承诺方取得上市公司的新增股份分
期解锁安排与业绩承诺的实现情况相联系，保障了股份补偿的可实现性，降低
了现金补偿风险。根据交易安排，各业绩承诺方的承诺股份数量占其在本次交
易中所取得股份总数量的 70.53%，业绩承诺方所持的非业绩承诺股份及解限售
的业绩承诺股份在对外转让后，所取得的现金均可以用于现金补偿。此外，如
上文所述，本次交易的业绩承诺方均拥有多年投资或管理企业的经验，业绩承
诺方对外投资形成的股权资产以及在管理企业时积累的薪金所得，有助于维持
其财务、资产状况，增强履约能力。
2-1-100
综上所述，业绩承诺方已按照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相
关要求制定业绩补偿保障措施，若发生现金补偿的极端情况，交易对方仍能凭
借其财务、资产状况进行补偿，业绩承诺方具有较强的现金补偿能力。
（五）交易标的过渡期间损益归属
根据上市公司与交易对方签署的交易协议，标的股份在过渡期（自基准日（不
含当日）至交割日（含当日）的期间）产生的收益由上市公司享有；标的股份在
过渡期产生的亏损由各交易对方按照其出售的目标公司股份占标的股份的比例
进行承担，各交易对方应当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起 5 个工作日
内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
交割日后，由交易各方共同认可的经中国证监会和国务院有关主管部门备案
的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期损益。
为兼顾新老股东的利益，自新增股份登记日起，上市公司于本次发行前滚存
的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买万里红 78.33%股权。万里红经审计的 2020 年 12
月 31 日资产总额、资产净额及 2020 年度营业收入占上市公司 2020 年 12 月 31
日/2020 年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元，%
项目 东方中科 万里红 交易对价 占比
资产总额/交易对价 106,654.19 179,442.47 297,978.50 279.39
资产净额/交易对价 59,097.70 156,632.19 297,978.50 504.21
营业收入 112,996.62 61,852.42 - 54.74
万里红经审计的 2020 年 12 月 31 日资产总额（与交易对价相比孰高）、资产
净额（与交易对价相比孰高）、2020 年度营业收入占上市公司 2020 年 12 月 31
日/2020 年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过 50%，根据《重组管理
2-1-101
办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，须
提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易交易对方万里锦程及刘达、张林林夫妇在本次交易后预计将持有上
市公司 5%以上股份；本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东东方科仪控
股，根据《上市规则》，本次重组构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董
事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，构成重组上市是指：
“上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买
资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按
照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
2-1-102
本次交易前，上市公司控股股东为东方科仪控股，实际控制人为国科控股。
本次重组及募集配套资金实施对上市公司股权结构影响具体情况如下：
单位：股，%
重组后 重组后
重组前
（不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
股份 股份 股份
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
东方科仪控股 48,440,410 30.38 48,440,410 16.68 76,064,719 23.92
万里锦程 - - 46,862,409 16.14 46,862,409 14.74
刘达 - - 12,072,378 4.16 12,072,378 3.80
金泰富 - - 9,736,038 3.35 9,736,038 3.06
杭州明颉 - - 8,368,287 2.88 8,368,287 2.63
精确智芯 - - 6,490,691 2.24 6,490,691 2.04
格力创投 - - 6,490,691 2.24 6,490,691 2.04
赵国 - - 4,956,600 1.71 4,956,600 1.56
张林林 - - 4,869,055 1.68 4,869,055 1.53
珠海众泓 - - 4,316,310 1.49 4,316,310 1.36
国丰鼎嘉 - - 3,894,414 1.34 3,894,414 1.22
珠海众泰 - - 3,569,881 1.23 3,569,881 1.12
大横琴创新 - - 3,245,346 1.12 3,245,346 1.02
王秀贞 - - 3,089,829 1.06 3,089,829 0.97
刘顶全 - - 2,948,212 1.02 2,948,212 0.93
张小亮 - - 2,928,900 1.01 2,928,900 0.92
孙文兵 - - 2,555,546 0.88 2,555,546 0.80
泰和成长 - - 1,622,671 0.56 1,622,671 0.51
余良兵 - - 1,249,621 0.43 1,249,621 0.39
西藏腾云 - - 973,604 0.34 973,604 0.31
珠海众诚 - - 681,521 0.23 681,521 0.21
其他股东 111,022,746 69.62 111,022,746 38.23 111,022,746 34.91
合计 159,463,156 100.00 290,385,160 100.00 318,009,469 100.00
注 1：假设募集配套资金的发行价格为 21.72 元/股；最终情况可能与上表有差异；
注 2：刘达、张林林系夫妻关系，构成一致行动人。
假设不考虑募集配套资金，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司第
一大股东，持股比例为 16.68%，高于第二大股东万里锦程。
2-1-103
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求，“在认定是否构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股
股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制
权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可
行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除
外”。
首先，上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及上市公司
与控股股东东方科仪控股签署的《股份认购协议》约定，本次交易中发行股份购
买资产与募集配套资金互为前提条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，
另一项也不生效或不予实施。
其次，《股份认购协议》约定东方科仪控股将以现金方式 100%认购上市公司
本次募集配套资金发行的股票，认购资金不超过 60,000 万元。东方科仪控股认
购的股票自发行结束之日起十八个月内不进行转让，亦不通过赠予或其他变相转
让的方式处置尚处于限售期的股份。
最后，东方科仪控股具备足够的资金实力认购配套资金，东方科仪控股认购
本次配套募集资金的资金来源为自有资金及自筹资金，且筹措资金的来源系东
方科仪控股除上市公司之外的其他子公司，如全资子公司东方国科（北京）进
出口有限公司等，东方科仪控股不通过对所持上市公司股票进行股票质押融资
的方式筹措资金。东方科仪控股已提供《基金账户对账单》等具备相关资金实力
的证明文件，具备足够的资金实力认购配套募集资金。
东方科仪控股就不通过股票质押融资筹措本次配套募集资金进行了承诺：
“本公司承诺，本公司认购上市公司本次配套募集资金的资金来源为自有资金
及自筹资金，且不通过对所持上市公司股票进行股票质押融资筹措资金”。
综上，东方科仪控股作为上市公司控股股东，已对认购募集配套资金所需资
金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后
不会出现变相转让等情形。
2-1-104
因此，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司第一大股东，配套融资
完成后，持股比例为 23.92%，与第二大股东万里锦程股比差为 9.18%，且《发行
股份购买资产协议》及其补充协议中，各方未约定交易对方向上市公司派驻董事
的条款。东方科仪控股仍能够依其可实际支配的上市公司股份表决权，足以对公
司股东大会、董事会的决议以及经营管理产生重大影响。
综上所述，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司控股股东，国科控
股仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人
的变更。本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易中，上市公司控股股东东方科仪控股通过认购股份的
方式巩固控制权
东方科仪控股拟通过认购上市公司股份的方式巩固控制权，已对其认购本次
发行所需资金作出切实、可行的安排，并已承诺其取得的股票自发行结束之日起
18 个月不得转让，该巩固控制权的方式符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》的规定；此外，东方科仪控股已出具承诺函，承诺其在本次交易前已经持有
的上市公司股份自本次交易完成之日起 18 个月内不得转让，符合《证券法》第
七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
1、东方科仪控股拟通过认购股份的方式巩固控制权
东方科仪控股本次拟认购上市公司的股份不超过 27,624,309 股，已对其认
购本次发行所需资金作出切实、可行的安排，并已承诺其取得的股票自发行结束
之日起 18 个月不得转让，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于上
市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金巩固控制权
的规定，具体情况如下：
（1）东方科仪控股巩固控制权的方式系认购上市公司股份
根据本次交易方案，上市公司拟向万里锦程等 20 名交易对方以发行股份的
方式购买其持有万里红 78.33%股份，同时拟向控股股东东方科仪控股非公开发
行普通股募集配套资金，募集资金总额不超过 60,000 万元。本次交易的整体方
2-1-105
案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成，上述事项互为条
件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。
本次交易前后东方中科股本结构测算如下：
单位：股，%
重组后 重组后
重组前
（不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
股份 股份 股份
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
东方科仪控股 48,440,410 30.38 48,440,410 16.68 76,064,719 23.92
万里锦程 - - 46,862,409 16.14 46,862,409 14.74
刘达 - - 12,072,378 4.16 12,072,378 3.80
金泰富 - - 9,736,038 3.35 9,736,038 3.06
杭州明颉 - - 8,368,287 2.88 8,368,287 2.63
精确智芯 - - 6,490,691 2.24 6,490,691 2.04
格力创投 - - 6,490,691 2.24 6,490,691 2.04
赵国 - - 4,956,600 1.71 4,956,600 1.56
张林林 - - 4,869,055 1.68 4,869,055 1.53
珠海众泓 - - 4,316,310 1.49 4,316,310 1.36
国丰鼎嘉 - - 3,894,414 1.34 3,894,414 1.22
珠海众泰 - - 3,569,881 1.23 3,569,881 1.12
大横琴创新 - - 3,245,346 1.12 3,245,346 1.02
王秀贞 - - 3,089,829 1.06 3,089,829 0.97
刘顶全 - - 2,948,212 1.02 2,948,212 0.93
张小亮 - - 2,928,900 1.01 2,928,900 0.92
孙文兵 - - 2,555,546 0.88 2,555,546 0.80
泰和成长 - - 1,622,671 0.56 1,622,671 0.51
余良兵 - - 1,249,621 0.43 1,249,621 0.39
西藏腾云 - - 973,604 0.34 973,604 0.31
珠海众诚 - - 681,521 0.23 681,521 0.21
其他股东 111,022,746 69.62 111,022,746 38.23 111,022,746 34.91
合计 159,463,156 100.00 290,385,160 100.00 318,009,469 100.00
注 1：假设募集配套资金的发行价格为 21.72 元/股；最终情况可能与上表有差异；
注 2：刘达、张林林系夫妻关系，构成一致行动人。
2-1-106
根据上表测算结果，若上市公司仅发行股份购买资产而未募集配套资金，则
交易完成后东方科仪控股与万里锦程的持股比例分别为 16.68%及 16.14%，相对
较为接近。因此，为了保持上市公司控制权的稳定性，东方科仪控股拟认购上市
公司全部新增募集配套资金不超过 60,000 万元，且若最终认购金额为 60,000 万
元，则交易完成后东方科仪控股与万里锦程的持股比例将分别为 23.92%及
14.74%，二者之间的持股比例将有效拉开，能够实现东方科仪控股巩固对上市公
司控制权的目标。
（2）东方科仪控股巩固控制权的方式符合法律法规的规定
东方科仪控股已对其认购本次发行所需资金作出切实、可行的安排，并已承
诺其取得的股票自发行结束之日起 18 个月不得转让，该巩固控制权的方式符合
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，即“上市公司控股股东、实际
控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更
时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能
够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外”。
2、东方科仪控股在本次交易前所持上市公司股份将安排 18 个月的锁定期
东方科仪控股在本次交易前持有的上市公司股份将安排 18 个月的锁定期。
东方科仪控股就本次交易前所持有的上市公司股份锁定期安排出具了《关于
本次交易前已持有的上市公司股份锁定的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司于本次交易之前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成之
日起 18 个月内不得转让。
2、如中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对以上锁定期有特别要求
的，按其要求执行。
3、以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及
深圳证券交易所的有关规定执行。
4、本次交易完成后，本公司由于上市公司送股、转增股本等除权除息事项
2-1-107
增持的股份，亦遵守上述承诺。”
东方科仪控股作出的上述锁定期安排承诺，符合《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》、《证券法》第七十五条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的
规定。
3、交易对方拟对上市公司作出的调整情况，控股股东、实际控制人为维持
上市公司控制权稳定、保持公司健全有效治理拟采取的具体措施及其预计效果
（1）本次交易对方未拟通过本次交易对上市公司作调整
交易各方未拟通过本次交易向上市公司推荐董事、高管人员，未拟通过本
次交易调整上市公司重大事项决策机制、财务管理机制、主营业务等事项，未
拟改变上市公司原有的公司治理机制，上市公司仍然延续原有治理机制。
（2）控股股东、实际控制人为维持上市公司控制权稳定、保持公司健全有
效治理拟采取的具体措施及其预计效果
上市公司控股股东东方科仪控股拟通过认购本次交易配套募集资金，巩固
对上市公司的控制权，维持上市公司控制权稳定，且东方科仪控股及国科控股、
本次交易对方万里锦程、珠海众诚、珠海众泓、赵国、石梁、王秀贞均已出具
关于维持上市公司控制权稳定的承诺，进一步增强上市公司的控制权稳定。具
体而言，本次交易完成后，上市公司控股股东东方科仪控股通过认购本次交易
配套募集资金的方式，对上市公司的持股比例为 23.92%，高于第二大股东万里
锦程的持股比例 14.74%。另一方面，上市公司控股股东东方科仪控股及实际控
制人国科控股在其出具的《不放弃控制权的承诺函》中承诺：“本次交易完成后
36 个月内，本公司不会转让、主动放弃对上市公司的控制权，不会与其他任何
第三方直接或间接方式采取相关行动改变上市公司控制权”。此外，本次交易对
方万里锦程、珠海众诚、珠海众泓、赵国、石梁、王秀贞也在其出具的《关于
不谋求上市公司控制权的承诺函》中承诺：“本公司/本企业/本人参与本次交易
的目的并非为了取得上市公司的控制权。在本公司/本企业/本人持有上市公司
股份期间，本公司/本企业/本人承诺不会谋求上市公司的控制权”。
2-1-108
通过上述安排，预计本次交易完成后，上市公司控制权将保持稳定，原有
治理机制仍然延续，并将继续保持健全有效。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司作为电子测试测量领域领先的综合服务商，专注于为
客户提供包括仪器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标业务在内的一站式综
合服务。
标的公司是我国信创行业及安可领域的服务商，主营业务为国内自主可控、
安全可靠的信息安全保密业务、虹膜识别业务及政务集成业务。本次交易完成后，
上市公司将快速切入具备自主可控趋势的信息安全保密、虹膜识别及政务集成的
市场领域。通过上市公司中科院背景和品牌优势、良好的产品销售服务渠道，为
标的公司提供资源支持，加速业务融合，形成协同发展的良好趋势，进一步激发
上市公司业务活力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2021）第 110A021351
号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元，%
2020 年/2020 年 12 月 31 日 2019 年/2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 106,654.19 472,905.39 343.40 102,409.13 438,212.20 327.90
净资产 59,097.70 399,964.03 576.78 57,448.93 362,046.15 530.21
营业收入 112,996.62 174,849.04 54.74 102,981.21 153,754.00 49.30
净利润 6,653.84 12,294.55 84.77 7,064.35 17,251.91 144.21
归属于母公司所
5,504.44 9,923.73 80.29 5,611.25 13,593.63 142.26
有者的净利润
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平将明显增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
2-1-109
根据上市公司财务报告、备考审阅报告，本次交易前后上市公司每股收益情
况如下：
单位：元/股
2020 年 2019 年
备考数 备考数 备考数 备考数
项目
实际数 （不含配 （含配套 实际数 （不含配 （含配套
套融资） 融资） 套融资） 融资）
基本每股收益 0.35 0.35 0.31 0.36 0.47 0.43
扣除非经常性
损益后基本每 0.36 0.30 0.27 0.35 0.46 0.42
股收益
本次交易前，上市公司 2019 年基本每股收益为 0.36 元/股，本次交易完成后，
考虑募集配套资金，上市公司 2019 年备考基本每股收益为 0.43 元/股，每股收益
得到增强。
本次交易前，上市公司 2020 年基本每股收益为 0.35 元/股，本次交易完成
后，考虑募集配套资金，上市公司 2020 年备考每股收益为 0.31 元/股，短期内
存在每股收益被摊薄的风险，主要系一方面在国家自主可控、安全可靠浪潮下，
万里红毛利率相对较低的政务信创集成业务迎来爆发。受新冠肺炎疫情影响，
以及 2020 年万里红为抢占市场先机，内部资源向信创业务倾斜，万里红毛利率
水平较高的信息安全保密业务有所下滑，万里红 2020 年度净利润水平有所下降；
另一方面，上市公司股本因募集配套资金进一步扩大，使得每股收益有所下降。
本次交易的交易对方承诺万里红 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023
年度的承诺净利润分别不低于 7,100 万元、21,000 万元、31,000 万元及 39,100 万
元，如上述承诺净利润顺利完成，上市公司盈利能力将明显提高，有利于提高上
市公司的投资价值和持续回报股东能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为东方科仪控股，持股比例为 30.38%。
实际控制人为中国科学院控股有限公司。
2-1-110
本次重组及募集配套资金实施对上市公司股权结构影响具体情况如下：
单位：股，%
重组后 重组后
重组前
（不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
股份 股份 股份
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
东方科仪控股 48,440,410 30.38 48,440,410 16.68 76,064,719 23.92
万里锦程 - - 46,862,409 16.14 46,862,409 14.74
刘达 - - 12,072,378 4.16 12,072,378 3.80
金泰富 - - 9,736,038 3.35 9,736,038 3.06
杭州明颉 - - 8,368,287 2.88 8,368,287 2.63
精确智芯 - - 6,490,691 2.24 6,490,691 2.04
格力创投 - - 6,490,691 2.24 6,490,691 2.04
赵国 - - 4,956,600 1.71 4,956,600 1.56
张林林 - - 4,869,055 1.68 4,869,055 1.53
珠海众泓 - - 4,316,310 1.49 4,316,310 1.36
国丰鼎嘉 - - 3,894,414 1.34 3,894,414 1.22
珠海众泰 - - 3,569,881 1.23 3,569,881 1.12
大横琴创新 - - 3,245,346 1.12 3,245,346 1.02
王秀贞 - - 3,089,829 1.06 3,089,829 0.97
刘顶全 - - 2,948,212 1.02 2,948,212 0.93
张小亮 - - 2,928,900 1.01 2,928,900 0.92
孙文兵 - - 2,555,546 0.88 2,555,546 0.80
泰和成长 - - 1,622,671 0.56 1,622,671 0.51
余良兵 - - 1,249,621 0.43 1,249,621 0.39
西藏腾云 - - 973,604 0.34 973,604 0.31
珠海众诚 - - 681,521 0.23 681,521 0.21
其他股东 111,022,746 69.62 111,022,746 38.23 111,022,746 34.91
合计 159,463,156 100.00 290,385,160 100.00 318,009,469 100.00
注 1：假设募集配套资金的发行价格为 21.72 元/股；最终情况可能与上表有差异；
注 2：刘达、张林林系夫妻关系，构成一致行动人。
假设不考虑募集配套资金，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司第
一大股东，持股比例为 16.68%，高于第二大股东万里锦程。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求，“在认定是否构成
2-1-111
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股
股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制
权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可
行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除
外”。
首先，上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及上市公司
与控股股东东方科仪控股签署的《股份认购协议》约定，本次交易中发行股份购
买资产与募集配套资金互为前提条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，
另一项也不生效或不予实施。
其次，《股份认购协议》约定东方科仪控股将以现金方式 100%认购上市公司
本次募集配套资金发行的股票，认购资金不超过 60,000 万元。东方科仪控股认
购的股票自发行结束之日起十八个月内不进行转让，亦不通过赠予或其他变相转
让的方式处置尚处于限售期的股份。
最后，东方科仪控股具备足够的资金实力认购配套资金，东方科仪控股认购
本次配套募集资金的资金来源为自有资金及自筹资金，且筹措资金的来源系东
方科仪控股除上市公司之外的其他子公司，如全资子公司东方国科（北京）进
出口有限公司等，东方科仪控股不通过对所持上市公司股票进行股票质押融资
的方式筹措资金。东方科仪控股已提供《基金账户对账单》等具备相关资金实力
的证明文件，具备足够的资金实力认购配套募集资金。
东方科仪控股就不通过股票质押融资筹措本次配套募集资金进行了承诺：
“本公司承诺，本公司认购上市公司本次配套募集资金的资金来源为自有资金
及自筹资金，且不通过对所持上市公司股票进行股票质押融资筹措资金”。
综上，东方科仪控股作为上市公司控股股东，已对认购募集配套资金所需资
金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后
不会出现变相转让等情形。
因此，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司第一大股东，配套融资
2-1-112
完成后，持股比例为 23.92%，与第二大股东万里锦程股比差为 9.18%，且《发行
股份购买资产协议》及其补充协议中，各方未约定交易对方向上市公司派驻董事
的条款。东方科仪控股仍能够依其可实际支配的上市公司股份表决权，足以对公
司股东大会、董事会的决议以及经营管理产生重大影响。
综上所述，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司控股股东，国科控
股仍为上市公司实际控制人。公司的实际控制人未发生变更。
2-1-113
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 北京东方中科集成科技股份有限公司
公司英文名称 Beijing Oriental Jicheng Co., Ltd.
曾用名 北京东方中科集成科技有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002819
股票简称 东方中科
企业性质 股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址 北京市海淀区阜成路 67 号银都大厦 12 层
办公地址 北京市海淀区阜成路 67 号银都大厦 12-15 层
注册资本 15,946.3156 万元人民币
法定代表人 王戈
社会统一信用代码 911100007239681033
邮政编码 100142
联系电话 86-10-68727993
传真 86-10-68727993
公司网站 www.dfzk.com
开发、生产、制造、销售电子计算机及备件、网络设备、仪器仪表、
工业自动化设备、工具、翻新设备、试验设备以及通讯设备，上述商
品的进出口、批发、租赁、佣金代理（拍卖除外）；上述商品的售后
服务，维修及维护服务，技术服务及技术培训；租赁财产的残值处理；
经营范围
仓储服务。（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理
商品的按照国家有关规定办理申请。）（该企业 2006 年 02 月 16 日前
为内资企业，于 2006 年 02 月 16 日变更为外商投资企业；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、上市公司公司历史沿革
（一）股份公司设立情况
东方中科前身东方集成有限成立于 2000 年 8 月 10 日，成立时注册资本为
2-1-114
700 万元。2009 年 6 月 2 日，东方集成有限首届董事会第十二次会议审议通过以
截至 2008 年 12 月 31 日经审计的母公司净资产 87,173,465.67 元折股 6,900 万股，
折股比例为 1:0.7915，每股面值 1 元，整体变更设立东方中科。
2009 年 6 月 11 日，国科控股批复（科资发股字[2009]32 号）同意东方集成
有限整体变更为股份有限公司。2009 年 6 月 19 日，北京市商务委员会批复（京
商务资字[2009]332 号）同意东方集成有限变更为外商投资股份有限公司。2009
年 6 月 29 日，东方中科在北京市工商行政管理局登记注册，取得注册号为
110000410282343 的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,900 万元。
（二）股份公司上市及股本变动情况
1、2016 年 11 月，首次公开发行股票并上市
2016 年 10 月，经中国证监会出具的《关于核准北京东方中科集成科技股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2354 号），东方中科公开发
行不超过 2,834 万股股份。经深圳证券交易所《关于北京东方中科集成科技股份
有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]783 号）同意，东方中科
发行的 A 股股票于 2016 年 11 月 11 日在深圳证券交易所上市交易，证券简称“东
方中科”，股票代码“002819”。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 11 月 4 日对东方中科首次
公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2016]01350004
号《验资报告》。
2、2019 年 5 月，实施股票激励计划、发行股份购买资产
2018 年 8 月 21 日，中国科学院控股有限公司作出《关于同意北京东方中科
集成科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（科资发股字[2018]81
号）批复，原则同意东方中科实施限制性股票激励计划。
2018 年 10 月 10 日，中国科学院控股有限公司出具《关于同意东方科仪控
股集团有限公司非公开协议转让所持东方国际招标有限责任公司股权的批复》
2-1-115
（科资发股字[2018]95 号），中国科学院控股有限公司同意东方中科以发行股份
及支付现金方式收购东方科仪控股所持东方国际招标有限责任公司 65%股权，交
易以非公开协议转让方式，交易价格以经备案的资产评估结果为依据。
2018 年 10 月 15 日，东方中科召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京东方中科集
成科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》《关
于提请公司股东大会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2018 年 11 月 21 日，东方中科召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，同意以 2018 年
11 月 21 日为授予日，授予 49 名激励对象 85.78 万股限制性股票，授予价格为每
股 14.40 元。截至 2018 年 12 月 6 日，32 名激励对象认购 58.20 万股，其余放弃
认购。
2018 年 11 月 28 日，中国证监会出具《关于核准北京东方中科集成科技股
份有限公司向东方科仪控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2018]1975 号），核准东方中科发行 7,181,182 股份购买相关资产。
2018 年 12 月 6 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（致同验字（2018）第 110ZC0299 号），经该所审验，截至 2018 年 12 月 5 日止，
东方中科已收到郑大伟等 32 名激励对象缴入的出资款人民币 838.08 万元。
2018 年 12 月 20 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（致同验字（2018）第 110ZC0309 号），经该所审验，截至 2018 年 12 月 19 日
止，东方中科已收到东方科仪控股缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币
7,181,182.00 元。
2018 年 12 月 26 日，东方中科完成了本次股票激励计划及发行股份购买资
产新增股份的登记。
2019 年 2 月 25 日，东方中科召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
2-1-116
了《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意东方中科因股权激励限
制性股票上市及发行股份购买资产事项发行新股共计 7,763,182 股，总股本增至
121,103,182 股。
2019 年 5 月 9 日，北京市市场监督管理局向东方中科核发了本次变更后的
《营业执照》，东方中科注册资本增加至 12,110.3182 万元。
3、2019 年 9 月，资本公积转增股本
2019 年 4 月 22 日，东方中科召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关
于<公司 2018 年年度利润分配预案>的议案》，以截止 2019 年 3 月 19 日公司总股
本 121,103,182 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.4 元人民币（含税）转
3 股。本次资本公积转增股本后，东方中科总股本变为 157,434,136 股。
2019 年 8 月 12 日，东方中科召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于变更公司注册资本的议案》，同意东方中科注册资本相应变更。
2019 年 9 月 18 日，北京市海淀区市场监督管理局向东方中科核发了本次变
更后的《营业执照》，东方中科注册资本增加至 15,743.4136 万元。
4、2019 年 9 月，股票激励计划预留授予
根据东方中科 2018 年第三次临时股东大会的授权，2019 年 7 月 26 日，东
方中科第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计
划预留授予相关事项的议案》，同意以 2019 年 7 月 26 日为授予日，授予 7 名激
励对象 12.36 万股预留限制性股票，授予价格为每股 9.17 元。截至 2019 年 8 月
31 日，6 名激励对象认购 10.41 万股，其余放弃认购。
2019 年 9 月 27 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2019）
第 110ZC0167 号验资报告予以验证。
2019 年 11 月 11 日，本次股票激励计划预留授予的限制性股票在深圳证券
交易所上市。
5、2019 年 12 月，第一次回购注销部分限制性股票
2-1-117
2019 年 12 月 30 日，东方中科召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意东方中科因 1 名限制性股票激
励对象离职而回购其持有的 17,290 股限制性股票，回购价格为 11.0462 元/股。
6、2020 年 7 月，第二次实施股票激励计划
2020 年 5 月 13 日，中国科学院控股有限公司出具《关于同意北京东方中科
集成科技股份有限公司实施股票期权与限制性股票激励计划的批复》（科资发股
字[2020]55 号），原则同意东方中科实施本次股票期权与限制性股票激励计划。
2020 年 5 月 15 日，东方中科 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》等议案。
2020 年 5 月 15 日，东方中科第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于
2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，授予 28 名
激励对象 195.95 万股限制性股票，授予价格为每股 11.71 元。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至 2020 年 6 月 30 日止，东
方中科已收到郑大伟等 28 名激励对象缴入的出资款人民币 22,945,745.00 元，新
增注册资本人民币 1,959,500.00 元。
2020 年 7 月 24 日，本次股票激励计划授予的限制性股票在深圳证券交易所
上市。
7、2020 年 7 月，股份转让，持股 5%以上股东欧力士科技租赁株式会社协
议转让股份，变更公司类型
2020 年 4 月 20 日，东方中科持股 5%以上股东欧力士科技租赁株式会社与
大连金融产业投资集团有限公司签订股份转让协议，约定以协议签署日东方中科
二级市场收盘价为定价基准，欧力士科技租赁株式会社以每股 20.78 元的价格向
大连金融产业投资集团有限公司转让其持有的东方中科 23.85%的股份（对应
2-1-118
37,570,000 股股份）。
2020 年 6 月 11 日，大连金融产业投资集团有限公司收到中国证券登记结算
有限公司出具的《证券过户登记确认书》。过户完成后，大连金融产业投资集团
有限公司持有东方中科 37,570,000 股无限售流通股，占公司总股本的 23.85%，
为东方中科第二大股东；欧力士科技租赁株式会社不再持有东方中科股份。
2020 年 7 月 17 日，东方中科召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于修改工商公司类型的议案》，确认东方中科外商投资比例已低于相关要
求，同意东方中科向工商登记部门申请修改公司类型。
8、2020 年 9 月，第二次回购注销部分限制性股票
2020 年 9 月 18 日，东方中科召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意东方中科因 1 名限制性股票激
励对象离职而回购其持有的 17,290 股限制性股票，回购价格为 10.9962 元/股。
9、2021 年 4 月，第三次回购注销部分限制性股票
2021 年 4 月 28 日，东方中科召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2 名因个人原因
离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票 79,700 股。其中回购注销 2018
年限制性股票激励计划预留授予的分别为 19,500 股，15,200 股，共计 34,700
股，回购价格为 9.12 元/股；回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票 45,000 股，回购价格为 11.71 元/股。本次回购注销完
成后，东方中科注册资本将减少至 159,383,456 元。
截至本报告书出具日，上市公司尚未发出审议《关于回购注销部分限制性
股票的议案》的股东大会通知。
（三）上市公司股权结构
截至 2020 年 12 月 31 日，公司的前十大股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
2-1-119
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 东方科仪控股集团有限公司 48,440,410 30.38
2 大连金融产业投资集团有限公司 37,570,000 23.56
3 王戈 10,403,743 6.52
4 西藏万青投资管理有限公司 3,186,690 2.00
霍尔果斯嘉科股权投资管理合伙企
5 3,037,036 1.90
业（有限合伙）
6 西藏景源企业管理有限公司 2,100,000 1.32
7 颜力 1,300,000 0.82
8 黄云 829,120 0.52
9 顾建雄 826,000 0.52
10 曹燕 815,065 0.51
合计 108,508,064 68.05
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
最近五年内，上市公司控股股东和实际控制人未发生过变更，控股股东为东
方科仪控股，实际控制人为国科控股。
四、控股股东及实际控制人
（一）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图
上市公司控股股东为东方科仪控股，实际控制人为国科控股。
截至本报告书出具之日，东方中科总股本 159,463,156 股，东方科仪控股持
有上市公司 48,440,410 股，持股比例为 30.38%，系上市公司控股股东。国科控
股持有东方科仪控股 48.01%的股份，系上市公司实际控制人。上市公司产权控
制关系图如下：
2-1-120
（二）控股股东情况
截至本报告书出具之日，东方科仪控股为上市公司控股股东，其基本情况如
下：
企业名称 东方科仪控股集团有限公司
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 1983 年 10 月 22 日
注册资本 15,000 万元人民币
注册地址 北京市海淀区阜成路 67 号银都大厦 14 层
法定代表人 王戈
社会统一信用代码 91110000100001334H
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加
工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售上述进出口商
品、建筑材料、日用百货、办公用品、体育用品、汽车零配件、汽车
（不含九座以下乘用车）；租赁仪器设备；货物包装、仓储；对外经
经营范围
营贸易咨询服务；组织展览展示活动及技术交流业务；提供技术维修
和技术咨询服务；销售第 II 类、第 III 类医疗器械。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；销售第 III 类医疗器械以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）实际控制人情况
截至本报告书出具之日，国科控股为上市公司的实际控制人，其基本情况如
下：
企业名称 中国科学院控股有限公司
企业类型 有限责任公司(国有独资)
2-1-121
企业名称 中国科学院控股有限公司
成立日期 2002 年 04 月 12 日
注册资本 506,703 万元人民币
注册地址 北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 14 层 1412
法定代表人 索继栓
社会统一信用代码 91110000736450952Q
国有资产的管理与经营；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理
咨询；高新技术项目的研究；技术开发；技术转让；技术咨询；技术
服务；技术推广；技术推广培训；技术中介服务。（企业依法自主选
经营范围
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
五、最近三年主营业务发展情况
东方中科是电子测试测量领域领先的综合服务商，专注于为客户提供包括仪
器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标业务在内的一站式综合服务。多年来
深耕测试测量领域，在 5G 通讯、新能源汽车、工业电子、消费电子、科研院所
等多个领域为客户提供有竞争力的产品，服务范围覆盖了包括北京、上海、广州、
南京、苏州、深圳、西安、武汉、成都在内的三十多个大中城市。
上市公司的主营业务包括仪器销售业务、仪器租赁业务、系统集成业务、商
业保理业务及招标代理业务，主要提供电子测量仪器产品。其业务采用“业务+
产品+服务”一站式综合服务模式，在不断拓展电子测量仪器产品线的基础上，
结合高效的信息管理系统、经验丰富的技术团队和全国营销服务网络，为客户提
供仪器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标等多种专业服务；同时配套方案
设计、产品选型、计量校准、维修维护、升级更新和专业咨询等增值服务，可以
有效解决由于仪器的精密性、复杂性和多样性，以及测试要求的复杂性给客户采
购、应用和管理等方面带来的难题，从而帮助客户降低商务成本和测试成本、提
高工作效率和测试效果，一站式满足客户需求。
最近三年，通过投资和并购拓展保理和招标业务后，上市公司进一步从行业
供应链金融和仪器设备采购招标代理方面完善了公司的综合服务模式。2018 年
2-1-122
是上市公司保理业务运营的首个完整财年，营业收入较去年同期增长 504.80%，
业务发展迅速，核心客户拓展顺利，在仪器产业链中与其他主营业务形成了有效
互动。2018 年，上市公司并购东方招标，为客户提供招标代理服务。受益于国
家在科研方面的投入增长，特别是中科院体系的持续投入，招标业务较去年同期
增长 37.70%，其与其他主要业务的协同效应也初步显现。
2018 年度，上市公司营业收入 92,597.98 万元，同比增长 18.10%；利润总额
6,781.22 万元，同比增长 19.94%；归属于上市公司股东的净利润 4,684.85 万元，
同比增长 25.29%。
2019 年度，上市公司营业收入 102,981.21 万元，同比增长 11.21%，利润总
额 8,798.59 万元，同比增长 29.75%，归属于上市公司股东的净利润 5,611.25 万
元，同比增长 19.77%。
2020 年度，上市公司营业收入 112,996.62 万元，同比增长 9.73%，利润总额
8,222.71 万元，同比下降 6.55%，归属于上市公司股东的净利润 5,504.44 万元，
同比下降 1.90%。
最近三年，上市公司营业收入及构成如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
仪器销售 90,317.02 84,688.19 79,280.08
系统集成 4,195.00 2,416.84 1,304.51
仪器租赁 6,919.98 4,882.83 3,513.49
保理业务 4,931.29 3,695.41 2,362.53
招标业务 6,633.34 7,297.94 6,137.37
营业收入合计 112,996.62 102,981.21 92,597.98
六、主要财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
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项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 100,392.94 96,303.60 88,753.80
非流动资产 6,261.24 6,105.53 4,699.05
资产总额 106,654.19 102,409.13 93,452.85
流动负债 46,806.49 43,710.20 43,009.43
非流动负债 750.00 1,250.00 0.03
负债总额 47,556.49 44,960.20 43,009.46
所有者权益 59,097.70 57,448.93 50,443.39
归属于母公司所有者权益 54,911.57 52,664.72 47,428.01
资产负债率 44.59% 43.90% 46.02%
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 112,996.62 102,981.21 92,597.98
营业利润 8,233.00 8,800.35 6,785.07
利润总额 8,222.71 8,798.59 6,781.22
净利润 6,653.84 7,064.35 5,559.76
归属于母公司所有者的净利润 5,504.44 5,611.25 4,684.85
毛利率 19.08% 19.89% 18.39%
净利率 5.89% 6.86% 6.00%
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
经营活动产生的现金流量净额 9,076.95 -2,435.19 -13,631.95
投资活动产生的现金流量净额 -7,424.82 627.29 7,328.61
筹资活动产生的现金流量净额 -5,338.65 3,264.08 9,929.35
现金及现金等价物净增减额 -3,755.22 1,486.34 3,675.67
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，东方中科未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
2-1-124
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形
截至本报告书出具之日，除已公开披露的信息外，东方中科以及现任董事、
监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
截至本报告书出具之日，东方中科及其现任董事、监事、高级管理人员不存
在最近三十六个月内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的
情形。
十、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开
谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本报告书出具之日，东方中科及其控股股东不存在最近十二个月内受到
过证券交易所公开谴责的情况，亦不存在重大违法违规或失信的情形。
2-1-125
第三节 交易对方基本情况
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
一、发行股份购买资产的交易对方
上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，转让股份情况如下：
本次交易转让 本次交易
序号 股东名称/姓名
股数（股） 转让比例
1 万里锦程创业投资有限公司 25,116,000 28.04%
2 刘达 6,470,215 7.22%
3 金泰富资本管理有限责任公司 5,218,049 5.83%
4 杭州明颉企业管理有限公司 4,485,000 5.01%
5 青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙） 3,478,699 3.88%
6 珠海格力创业投资有限公司 3,478,699 3.88%
7 赵国 2,656,500 2.97%
8 张林林 2,609,580 2.91%
9 珠海华安众泓投资中心（有限合伙） 2,313,335 2.58%
10 苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙） 2,087,219 2.33%
11 珠海华安众泰投资中心（有限合伙） 1,913,285 2.14%
12 珠海大横琴创新发展有限公司 1,739,350 1.94%
13 王秀贞 1,656,000 1.85%
14 刘顶全 1,580,100 1.76%
15 张小亮 1,569,750 1.75%
16 孙文兵 1,369,650 1.53%
17 北京泰和成长控股有限公司 869,674 0.97%
18 余良兵 669,737 0.75%
19 西藏腾云投资管理有限公司 521,805 0.58%
20 珠海众诚联合投资中心（有限合伙） 365,263 0.41%
合计 70,167,910 78.33%
上市公司在本次交易中，以收购万里红控股权为目标，对万里红剩余 21.67%
2-1-126
的股权暂无明确的后续收购计划安排。
万里锦程本次交易未出售万里红剩余 1.42%的股权，系上市公司和万里锦程
根据自身交易诉求安排的结果。2015 年，万里红股东蔡义望将持有万里红的股
权全部转让给万里锦程，蔡义望转让的股份数对应到目前的万里红股份比例为
1.42%，由于未能联系蔡义望取得其关于历史转让情况的书面说明，无法排除存
在争议或纠纷可能性，因此本次交易将对应份额的股份做出了排除，通过保留部
分股权不参与本次交易的方式，确保本次交易的标的资产不存在纠纷和潜在纠
纷。目前对于上述 1.42%的股权，上市公司无后续收购计划，若未来该部分股权
得以确认，且在不存在纠纷或潜在纠纷风险情况下，上市公司有可能与万里锦程
根据届时的万里红运营情况，另行谈判沟通，但不与本次交易构成一揽子交易。
（一）万里锦程
1、基本情况
企业名称 万里锦程创业投资有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91110105673804804C
法定代表人 龚茜茜
注册资本 5,000 万元人民币
注册地址 北京市朝阳区清林路 1 号院 9 号楼 2 层 201
成立时间 2008-04-03
创业投资；投资管理；资产管理。（1、未经有关部门批准,不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
经营范围 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2008 年 4 月，万里锦程的设立
2008 年 3 月，刘崇声、赵国、姜宝财共同出资设立万里锦程。公司注册资
2-1-127
本为 5,000 万元。
2008 年 3 月 31 日，北京和兴会计师事务所有限责任公司出具和兴验字（2008）
第 21 号《验资报告》，经其审验，截至 2008 年 3 月 31 日止，万里锦程已收到各
股东设立时缴纳的注册资本合计 1,100 万元（其中，刘崇声出资 495 万元，赵国
出资 495 万元，姜宝财出资 110 万元），占注册资本总额的 22%。
2008 年 4 月 2 日，刘崇声、赵国、姜宝财签署《万里锦程创业投资有限公
司章程》。
2008 年 4 月 3 日，北京市工商行政管理局向万里锦程核发了注册号为
11000010938615 的《企业法人营业执照》。
万里锦程设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％） 出资方式
1 刘崇声 2,250.00 45.00 货币
2 赵国 2,250.00 45.00 货币
3 姜宝财 500.00 10.00 货币
合计 5,000.00 100.00 -
（2）2009 年 8 月，万里锦程第一次股权转让
2009 年 8 月 1 日，万里锦程召开股东会，同意姜宝财将其持有的万里锦程
500 万元货币出资转让给王一博，其中转让实缴部分出资额 110 万元，转让待实
缴部分出资额 390 万元；同意刘崇声将其持有的万里锦程 2,250 万元出资转让给
李兰，其中实缴部分转让 495 万元，待缴部分转让 1,755 万元；同意修改后的章
程。姜宝财与王一博签署了《出资转让协议书》，刘崇声与李兰签署了《出资转
让协议》；
本次股权转让完成后，万里锦程的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％） 出资方式
1 李兰 2,250.00 45.00 货币
2 赵国 2,250.00 45.00 货币
2-1-128
3 王一博 500.00 10.00 货币
合计 5,000.00 100.00 -
2009 年 8 月 3 日，北京市工商行政管理局海淀分局向万里锦程核发了注册
号为 10000010938615 的《企业法人营业执照》。
（3）2011 年 11 月，万里锦程第二次股权转让、第一次增加实缴注册资本
2011 年 11 月 15 日，万里锦程召开股东会，同意李兰将其持有的万里锦程
2,250 万元货币出资转让给吕晨，其中实缴部分转让 495 万元，待缴部分转让 1,755
万元。李兰与吕晨签署《出资转让协议》。
2011 年 11 月 29 日，北京和兴会计师事务所有限责任公司出具和兴验字
（2011）第 035 号《验资报告》，经其审验，截至 2011 年 11 月 28 日止，万里锦
程已收到股东吕晨、赵国、王一博缴纳的第二期出资，万里锦程新增出资 2,000
万元，出资方式为货币，累计实收资本为 3,100 万元。
本次股权转让完成后，万里锦程的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％） 出资方式
1 吕晨 2,250.00 45.00 货币
2 赵国 2,250.00 45.00 货币
3 王一博 500.00 10.00 货币
合计 5,000.00 100.00 -
2011 年 11 月 30 日，北京市工商行政管理局海淀分局向万里锦程核发了注
册号为 10000010938615 的《企业法人营业执照》。
（4）2011 年 12 月，万里锦程第二次增加实缴注册资本
2011 年 12 月 15 日，北京和兴会计师事务所有限责任公司出具和兴验字
（2011）第 036 号《验资报告》，经其审验，截至 2011 年 11 月 15 日止，万里锦
程已收到股东吕晨、赵国、王一博缴纳的第三期出资，万里锦程新增出资 1,900
万元，出资方式为货币，累计实收资本为 5,000 万元。
2011 年 12 月 19 日，北京市工商行政管理局海淀分局向万里锦程核发了注
2-1-129
册号为 110000010938615 的《企业法人营业执照》。
（5）2012 年 7 月，万里锦程第三次股权转让
2012 年 7 月 2 日，万里锦程召开股东会，同意吕晨将其持有的万里锦程 1,000
万元出资额转让给王一博，将吕晨持有的万里锦程 1,250 万元出资额转让给王秀
贞；同意修改后的章程。吕晨分别与王一博、王秀贞签署《出资转让协议书》。
本次股权转让完成后，万里锦程的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％） 出资方式
1 赵国 2,250.00 45.00 货币
2 王一博 1,500.00 30.00 货币
3 王秀贞 1,250.00 25.00 货币
合计 5,000.00 100.00 -
2012 年 7 月 19 日，北京市工商行政管理局海淀分局向万里锦程核发了注册
号为 110000010938615 的《企业法人营业执照》。
（6）2019 年 6 月，万里锦程第四次股权转让
2019 年 6 月 12 日，王一博与石梁签署《转让协议》，双方约定王一博将持
有的万里锦程出资额 1500 万元转让给石梁。
2019 年 6 月 12 日，万里锦程召开股东会，股东会同意王一博将其持有的出
资额 1,500 万元转让给石梁；同意修改公司章程。2019 年 6 月 27 日，北京市工
商行政管理局朝阳分局向万里锦程核发了统一社会信用代码为
91110105673804804C 的《营业执照》。
本次股权转让完成后，万里锦程的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％） 出资方式
1 赵国 2,250.00 45.00 货币
2 石梁 1,500.00 30.00 货币
3 王秀贞 1,250.00 25.00 货币
合计 5,000.00 100.00 -
2-1-130
3、产权控制关系
截至本报告书出具之日，万里锦程产权控制关系结构图如下：
赵国 石梁 王秀贞
45% 30% 25%
万里锦程
4、主要股东情况
姓名 性别 国籍 是否拥有境外居留权
赵国 女 中国 否
石梁 男 中国 否
王秀贞 女 中国 否
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，除直接持有万里红股份外，万里锦程其他控股或持
股 20%以上的参股企业情况如下：
序号 投资企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
1 北京华安保投资有限公司 100% 投资 投资管理、资产管理
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机技术培训；计算机系统服务；数据处
北京华扬起航创新电子技
2 100% 科技 理；组装计算机；计算机维修；销售开发后
术有限公司
的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产
品、机械设备、通讯设备；制造普通插座
承德怡景苑生态休闲有限 餐饮、住宿服务；农作物、食用菌、中药材
3 100% 农业
公司 种植、销售；旅游景点开发建设
北京原点操作系统科技有 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
4 100% 科技
限公司 技术服务
北京联华中安信息技术有
5 100% 科技 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务
限公司
畜禽养殖、销售，农作物、蔬菜、水果、中
承德汉星农业开发有限公 药材种植、储藏、加工、销售，种植技术、
6 75% 农业
司 畜禽饲养技术开发、咨询、转让、推广服务，
旅游项目开发
2-1-131
序号 投资企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
航空机票销售代理；投资管理；资产管理；
7 北京冠亿佳投资有限公司 65.22% 投资
投资咨询；火车票销售代理；经济贸易咨询
华安量成投资管理（北京）
8 44% 投资 投资管理；资产管理
有限公司
6、最近三年主要业务发展情况
万里锦程自设立以来主要从事股权投资业务，其经营目标主要为获取投资收
益，未开展其他经营。
7、最近两年主要财务会计数据
万里锦程最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 9,692.71 9,267.96
净资产 5,079.51 5,390.32
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 466.67 305.90
净利润 -310.81 -258.35
注：以上数据来源于万里锦程出具的两年的财务报表，数据未经审计。
（二）刘达
1、基本情况
姓名 刘达
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37233019771216****
住所 山东省章丘市明水白云路**号
通讯地址 山东省章丘市明水白云路**号
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
2-1-132
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
山东宏瑞达机械有限
2007 年 12 月至今 总经理 是
公司
山东楷晋机电科技有
2019 年 9 月至今 执行董事 是
限公司
珠海华安众泰投资中
2019 年 10 月至今 执行事务合伙人 是
心（有限合伙）
济南京桥投资中心
2021 年 3 月至今 执行事务合伙人 是
（有限合伙）
3、控制的企业和关联企业的基本情况
除万里红外，刘达控制的企业及关联企业的基本情况如下：
序号 企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
工程机械及配件、建材机械配件、汽车配件的生
产、销售；锻压件的加工；道路货物运输；房屋
山东宏瑞达机械有
1 75% 机械 租赁；货物进出口；技术出口；废旧钢材的销售
限公司
以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁
止和不需经营许可的项目
电机及控制器、压缩机、真空泵、空调总成及空
调配件、家用电器、电子产品的研发、生产、销
售；化工产品、金属材料（以上不含危险化工品）、
山东楷晋机电科技
2 20% 机械 五金制品、仪器仪表、机械设备、电气设备的销
有限公司
售；应用软件开发；货物进出口，技术进出口以
及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止
和不需经营许可的项目
宁波梅山保税港区
3 国峻投资合伙企业 13.7931% 投资 实业投资，投资管理，投资咨询
（有限合伙）
合伙协议记载的经营范围：以自有资金进行项目
投资；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；投
珠海华安众泓投资
4 12.4737% 投资 资咨询；企业管理咨询；企业形象策划；技术开
中心（有限合伙）
发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；
会议服务
济南云睿股权投资
受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨
5 管理合伙企业（有限 11.2613% 投资
询服务
合伙）
合伙协议记载的经营范围：以自有资金进行项目
珠海华安众泰投资
6 6.6545% 投资 投资；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；投
中心（有限合伙）
资咨询；企业管理咨询；企业形象策划；技术开
2-1-133
序号 企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；
会议服务
（三）金泰富
1、基本情况
企业名称 金泰富资本管理有限责任公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91330110MA27WD8WX5
法定代表人 孙永祥
注册资本 50,000 万元人民币
注册地址 浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 6 幢 4 单元 951 室
成立时间 2015-12-02
项目投资；投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从
事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；经济信息咨
经营范围
询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2013 年 10 月，金泰富设立
2013 年 10 月，湘财证券有限责任公司设立金泰富，设立时注册资本为 5,000
万元。
2013 年 10 月 11 日，北京中益信华会计师事务所有限公司出具中益信华内
验字[2013]1079 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 10 月 11 日止，金泰富已
收到股东湘财证券有限责任公司以货币资金方式出资的 5000 万元。
2013 年 10 月 16 日，北京市工商行政管理局向金泰富核发了注册号为
110116016386416 的《营业执照》。
金泰富设立时各股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 湘财证券有限责任公司 5,000 100%
2-1-134
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 5,000 100%
（2）2015 年 3 月，第一次增资
2015 年 3 月，金泰富股东作出决议，同意金泰富注册资本由人民币 5,000 万
元增加至人民币 2 亿元，新增注册资本由股东湘财证券股份有限公司（原湘财证
券有限责任公司）以货币形式增加人民币 1 亿 5 千万元。增资后金泰富注册资本
变更为人民币 2 亿元。
本次增资后，金泰富股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 湘财证券股份有限公司 20,000 100%
合计 20,000 100%
（3）2019 年 10 月，第二次增资
2019 年 10 月，金泰富股东作出决议，同意由股东湘财证券股份有限公司增
资 3 亿元，增资后金泰富注册资本由人民币 2 亿元增加至人民币 5 亿元，增资后
注册资本为人民币 5 亿元。
本次增资后，金泰富资本管理有限责任公司股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
湘财证券股份有限公司（原：湘财证
1 50,000 100%
券有限责任公司）
合计 50,000 100%
3、产权控制关系
截至本报告书出具之日，金泰富产权控制关系结构图如下：
2-1-135
湘财证券股份有限公司
100%
金泰富
4、主要股东情况
企业名称 湘财证券股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91430000183800843Q
法定代表人 高振营
注册资本 肆拾亿壹仟捌佰玖拾玖万壹仟柒佰玖拾壹元整
注册地址 长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商务中心 A 栋 11 楼
成立时间 1996-08-02
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投
经营范围 资基金代销；代销金融产品；（凭经营证券期货业务许可证在核定的
期限和范围内开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，金泰富不存在控股企业或持股 20%以上的参股企
业。
6、最近三年主要业务发展情况
金泰富主营业务为使用自有资金进行监管机构准许的另类投资业务。
7、最近两年主要财务会计数据
金泰富最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 48,810.39 51,818.21
净资产 47,917.97 50,400.42
2-1-136
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 -2,482.46 -3,913.34
注：2019 年与 2020 年数据来源于天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的
天健湘审（2020）434 号《审计报告》和天健湘审（2021）130 号《审计报告》。
（四）杭州明颉
1、基本情况
企业名称 杭州明颉企业管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91330109MA2H14PJ76
法定代表人 励向明
注册资本 2295 万元人民币
浙江省杭州市萧山区北干街道金城路 185 号萧山商会大厦 1 幢二十四
注册地址
层
成立时间 2019-12-04
企业管理服务；企业形象策划、展示展览服务、文化艺术交流与策划；
节能技术、再生能源技术研究开发和技术推广、成果转让；计算机信
经营范围
息的技术开发；货物和技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2019 年 12 月，杭州明颉设立
2019 年 12 月，杭州明颉科技合伙企业（有限合伙）和杭州向颖企业管理合
伙企业（有限合伙）设立杭州明颉企业管理有限公司，设立时全体股东认缴出资
额为 897 万元，其中杭州明颉科技合伙企业（有限合伙）认缴 448.5 万元，杭州
向颖企业管理合伙企业（有限合伙）认缴 448.5 万元，均为货币出资。
杭州明颉企业管理有限公司设立时，各股东的认缴出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 杭州明颉科技合伙企业（有限合伙） 448.5 50%
2 杭州向颖企业管理合伙企业（有限合伙） 448.5 50%
合计 897 100%
2-1-137
（2）2020 年 12 月，杭州明颉增加注册资本
2020 年 12 月 28 日，杭州明颉召开股东会，同意杭州明颉注册资本由人民
币 897 万元增加至人民币 2,295 万元，其中杭州明颉科技合伙企业（有限合伙）
增资 699 万元，杭州向颖企业管理合伙企业（有限合伙）增资 699 万元，均以货
币形式增资，增资后注册资本为人民币 2,295 万元；同意修改公司章程。
本次增资后，杭州明颉各股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 杭州明颉科技合伙企业（有限合伙） 1,147.5 50%
2 杭州向颖企业管理合伙企业（有限合伙） 1,147.5 50%
合计 2,295 100%
3、产权控制关系
截至本报告书出具之日，杭州明颉产权控制关系结构图如下：
诸颖颉 励向明 诸颖颉 励向明
60.3004% 39.6996% 61.5385% 38.4615%
杭州向颖企业 杭州明颉科技
管理合伙企业 合伙企业(有限
(有限合伙) 合伙)
50% 50%
杭州明颉
4、主要股东情况
杭州明颉的主要股东为杭州向颖企业管理合伙企业（有限合伙）和杭州明颉
科技合伙企业（有限合伙）。
杭州向颖企业管理合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
企业名称 杭州向颖企业管理合伙企业（有限合伙）
2-1-138
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330109MA2H0R1P0Q
执行事务合伙人 励向明
出资额 699 万元人民币
浙江省杭州市萧山区北干街道金城路 185 号萧山商会大厦 1 幢二十四
注册地址
层
成立时间 2019-11-21
企业管理服务，展示展览服务；企业形象策划，文化艺术交流与策划
（除演出及演出中介）；节能技术、再生能源技术的技术开发、技术
经营范围
推广、成果转让；计算机信息技术开发；货物及技术的进出口业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
杭州明颉科技合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
企业名称 杭州明颉科技合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330109MA2H09019L
执行事务合伙人 诸颖颉
出资额 448.5 万元人民币
浙江省杭州市萧山区北干街道金城路 185 号萧山商会大厦 1 幢二十四
注册地址
层
成立时间 2019-11-01
服务：节能技术推广；节能技术的研发、服务、咨询、推广、成果转
让；销售：节能产品，智能产品；仪表仪器；货物和技术的进出口；
经营范围
企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，杭州明颉控股企业或持股 20%以上的参股企业情况
如下：
序号 投资企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨
杭州明均企业管理有 询服务；企业形象策划；市场营销策划；会议
1 100.00% 商务服务
限公司 及展览服务；组织文化艺术交流活动；供应链
管理服务；信息技术咨询服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
2-1-139
序号 投资企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
术推广
6、最近三年主要业务发展情况
杭州明颉自设立以来尚未开展经营活动。
7、最近两年主要财务会计数据
杭州明颉最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 2,295.49 0.00
净资产 2,294.94 0.00
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 -0.06 0.00
注：以上数据来源于杭州明颉出具的两年的财务报表，数据未经审计。
8、杭州明颉不是为本次交易或专以持有标的资产为目的而设立的企业
（1）杭州明颉的设立时间、既往业务情况
杭州明颉的设立时间、既往业务等情况如下：
业务 认缴 认缴出
设立 存续 一级股东/ 认缴出资 设立 存续 二级股东 合伙企业
开展 出资 资比例
时间 期限 合伙人 额（万元） 时间 期限 /合伙人 份额
情况 比例 （万元）
2019 诸颖颉 421.50 60.3004%
杭州向颖企业
自设 年 11
管理合伙企业 1,147.50 50% 长期
立以 月 21
2019 （有限合伙） 励向明 277.50 39.6996%
来尚 日
年 12
未开 长期
月4
展经 2019 诸颖颉 276.00 61.5385%
日 杭州明颉科技
营活 年 11
合伙企业（有 1,147.50 50% 长期
动 月1
限合伙） 励向明 172.50 38.4615%
日
合计 2,295.00 100% - - -
根据励向明、诸颖颉出具的说明，杭州明颉系励向明、诸颖颉专门成立的
2-1-140
用于投资管理的平台公司，该平台公司将承接二人所有的对外投资。励向明及
诸颖颉因变更持股平台的需要，已分别与杭州明颉签署了《股权转让协议》，
并将其持有的万里红 2.0448%股份（1,725,000 股）、3.2718%股份（2,760,000
股）转让给杭州明颉。杭州明颉设立的时间早于本次交易开始筹划的时间，根
据杭州明颉 2020 年 12 月 24 日出具的说明，杭州明颉不属于专为本次交易设立
的公司。
（2）杭州明颉约定存续期限及交易完成后其最终出资人持有合伙企业份额
的锁定安排
杭州明颉不属于专为本次交易设立的公司。但杭州明颉已约定了其存续期
限及交易完成后其最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。具体情况如下：
1、杭州明颉的约定存续期限及交易完成后的锁定安排
杭州明颉的存续期限为长期，杭州明颉已出具《股份锁定及限售期承诺函》，
承诺内容如下：
“1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司新发行的股份，自该等股份登
记至本承诺人名下之日起 12 个月内及本承诺人履行完毕在本次交易中承担业绩
承诺及补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不以任何方
式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不
委托他人管理上述股份。
2、本承诺人保证本承诺人的业绩承诺股份优先用于履行业绩补偿承诺，不
通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押业绩承诺股份时，将书面告知质
权人根据本次交易的业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，
并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；
3、本承诺人通过本次交易取得的上市公司新发行的股份，对用于认购股份
的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，本承诺人承诺自持有上市公司的股份
登记至本承诺人证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。
2-1-141
4、本次交易完成后，本承诺人基于本次认购而享有的上市公司派送红股、
转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。
若本承诺人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关
规定执行。”
2、交易完成后杭州明颉的直接出资人锁定安排
杭州明颉的直接出资人为杭州向颖企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州
明颉科技合伙企业（有限合伙），上述 2 家合伙企业的存续期限均为长期，并
均已出具了承诺如下：
“本承诺人持有杭州明颉企业管理有限公司的出资锁定期与杭州明颉企业
管理有限公司持有上市公司股份的锁定期保持一致。如相关法律法规、证券监
管规则或监管机构对本承诺人持有的杭州明颉企业管理有限公司出资有更长期
限要求的，本承诺人同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
如出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承
诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
3、交易完成后杭州明颉的最终出资人锁定安排
杭州明颉的最终出资人为诸颖颉及励向明，该 2 名最终出资人就持有杭州
向颖企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州明颉科技合伙企业（有限合伙）份
额的锁定安排已出具承诺如下：
“本人持有杭州向颖企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州明颉科技合伙
企业（有限合伙）的出资份额锁定期与杭州明颉企业管理有限公司持有上市公
司股份的锁定期保持一致。如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人
持有的杭州向颖企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州明颉科技合伙企业（有
限合伙）份额有更长期限要求的，本人同意按照法律法规、证券监管规则或监
管机构的要求执行。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损
2-1-142
害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（五）精确智芯
1、基本情况
企业名称 青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91370212MA3PG2KX50
执行事务合伙人 青岛精确力升资产管理有限公司
注册资本 20,610 万元人民币
注册地址 山东省青岛市崂山区海尔路 180 号大荣中心 2 号楼 20 层 2002 室
成立时间 2019-04-03
以自有资金对外投资，股权投资管理，投资咨询（非证劵类业务）（以
上须经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门批准，不得
经营范围
从事代客理财、吸收存款、融资担保等金融业务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2019 年 4 月，精确智芯设立
2019 年 4 月，青岛精确力升资产管理有限公司和浙江智新科技有限公司设
立青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙），设立时全体合伙人认缴出资额
为 3,128.428 万元，其中青岛精确力升资产管理有限公司认缴 10 万元，浙江智新
科技有限公司认缴 3,118.428 万元，均为货币出资。2019 年 4 月 2 日，青岛市工
商行政管理局向精确智芯核发了《营业执照》。
青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙）设立时各合伙人的认缴出资情
况如下：
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
1 普通合伙人 青岛精确力升资产管理有限公司 10 0.32%
2 有限合伙人 浙江智新科技有限公司 3,118.428 99.68%
合计 3,128.428 100%
2-1-143
（2）2019 年 9 月，出资额变动及合伙人退伙、入伙
2019 年 9 月 16 日，精确智芯合伙人作出《青岛精确智芯股权投资合伙企业
（有限合伙）变更决定书》，全体合伙人同意原有限合伙人浙江智新科技有限公
司退伙，同意吸收成就控股集团有限公司、浙江沃丰富实业有限公司、浙江古朗
商贸有限公司、华炎雪、隋熙明、崔勇、张谋顺、黄益条、张晓鹏成为有限合伙
人，成就控股集团有限公司以 13,390 万元货币资金入伙，浙江沃丰实业有限公
司以 1,030 万元货币资金入伙，浙江古朗商贸有限公司以 2,060 万元货币资金入
伙，华炎雪以 1,442 万元货币资金入伙，隋熙明以 1,030 万元货币资金入伙，崔
勇以 515 万元货币资金入伙，张谋顺以 515 万元货币资金入伙，黄益条以 309 万
元货币资金入伙，张晓鹏以 309 万元货币资金入伙；全体合伙人一致同意合伙企
业认缴出资额变更至 20,610 万元。青岛精确力升有限公司认缴出资额为 10 万元，
成就控股集团有限公司认缴出资额为 13,390 万元，浙江沃丰实业有限公司认缴
出资额为 1,030 万元，浙江古朗商贸有限公司认缴出资额为 2,060 万元，华炎雪
认缴出资额为 1,442 万元，隋熙明认缴出资额为 1,030 万元，崔勇认缴出资额为
515 万元，张谋顺认缴出资额为 515 万元，黄益条认缴出资额为 309 万元，张晓
鹏认缴出资额为 309 万元。2019 年 9 月 19 日，青岛市市场监督管理局向青岛精
确智芯股权投资合伙企业核发了《营业执照》。
上述变更完成后，精确智芯各合伙人出资额、出资比例如下：
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
1 普通合伙人 青岛精确力升有限公司 10 0.05%
2 有限合伙人 成就控股集团有限公司 13,390 64.97%
3 有限合伙人 浙江古朗商贸有限公司 2,060 10.00%
4 有限合伙人 华炎雪 1,442 7.00%
5 有限合伙人 浙江沃丰实业有限公司 1,030 5.00%
6 有限合伙人 隋熙明 1,030 5.00%
7 有限合伙人 崔勇 515 2.50%
8 有限合伙人 张谋顺 515 2.50%
9 有限合伙人 黄益条 309 1.50%
2-1-144
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
10 有限合伙人 张晓鹏 309 1.50%
合计 20,610 100%
（3）2019 年 11 月，出资额变动及合伙人入伙
2019 年 11 月 26 日，精确智芯合伙人作出《青岛精确智芯股权投资合伙企
业（有限合伙）变更决定书》，同意吸收嵇畅安、陈蔚、高岩入伙成为有限合伙
人。嵇畅安以 1,030 万元货币资金入伙，陈蔚以 927 万元货币资金入伙，高岩以
103 万元货币资金入伙。全体合伙人一致同意合伙企业认缴出资额变更为 25,760
万元，成就控股集团有限公司认缴出资额变更为 15,501.5 万元，华炎雪认缴出资
额变更为 1,699.5 万元，崔勇认缴出资额变更为 906.4 万元，张谋顺认缴出资额
变更为 618 万元，黄益条认缴出资额变更为 412 万元，张晓鹏认缴出资额变更为
432.6 万元。2019 年 11 月 26 日，青岛市市场监督管理局向精确智芯核发了《营
业执照》。
上述变更完成后，精确智芯股权各合伙人出资额、出资比例如下：
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
1 普通合伙人 青岛精确力升资产管理有限公司 10 0.04%
2 有限合伙人 成就控股集团有限公司 15,501.50 60.18%
3 有限合伙人 浙江古朗商贸有限公司 2,060 8.00%
4 有限合伙人 华炎雪 1,699.50 6.59%
5 有限合伙人 浙江沃丰实业有限公司 1,030 4.00%
6 有限合伙人 隋熙明 1,030 4.00%
7 有限合伙人 嵇畅安 1,030 4.00%
8 有限合伙人 陈蔚 927 3.60%
9 有限合伙人 崔勇 906.4 3.52%
10 有限合伙人 张谋顺 618 2.40%
11 有限合伙人 张晓鹏 432.6 1.68%
12 有限合伙人 黄益条 412 1.60%
13 有限合伙人 高岩 103 0.39%
2-1-145
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
合计 25,760 100%
（4）2020 年 3 月，出资额变动
2020 年 3 月 2 日，青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人作
出《青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》；全体合伙人一
致同意合伙企业认缴出资额变更至 20,610 万元，成就控股集团有限公司认缴出
资额变更为 13,390 万元，浙江古朗商贸有限公司认缴出资额变更为 824 万元，
华炎雪认缴出资额变更为 1,442 万元，崔勇认缴出资额变更为 515 万元，张谋顺
认缴出资额变更为 515 万元，张晓鹏认缴出资额变更为 309 万元，嵇畅安认缴出
资额变更为 515 万元，陈蔚认缴出资额变更为 515 万元。2020 年 3 月 2 日，青
岛市市场监督管理局向青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙）核发了《营
业执照》。
上述变更完成后，精确智芯各合伙人出资额、出资比例如下：
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
1 普通合伙人 青岛精确力升资产管理有限公司 10 0.05%
2 有限合伙人 成就控股集团有限公司 13,390 64.97%
3 有限合伙人 华炎雪 1,442 7.00%
4 有限合伙人 浙江沃丰实业有限公司 1,030 5.00%
5 有限合伙人 隋熙明 1,030 5.00%
6 有限合伙人 浙江古朗商贸有限公司 824 4.00%
7 有限合伙人 崔勇 515 2.50%
8 有限合伙人 张谋顺 515 2.50%
9 有限合伙人 嵇畅安 515 2.50%
10 有限合伙人 陈蔚 515 2.50%
11 有限合伙人 黄益条 412 2.00%
12 有限合伙人 张晓鹏 309 1.50%
13 有限合伙人 高岩 103 0.50%
合计 20,610 100%
2-1-146
3、产权控制关系
截至本报告书出具之日，精确智芯产权控制关系结构图如下：
崔勇 陶玉珍
99% 1% (GP) 80.02%
青岛精确力芯投 青岛精确芯达股
北京泰丰润和科
资合伙企业（有 权投资合伙企业
技有限责任公司 陶恬怡
限合伙） （有限合伙）
40% 30% 10% 20%
成就控股集团 青岛精确力升资 浙江沃丰实业 浙江古朗商贸 华炎雪等8名
有限公司 产管理有限公司 有限公司 有限公司 自然人
2.50% 64.97% 0.05%(GP) 5.00% 4.00% 23.48%
精确智芯
4、主要合伙人情况
精确智芯的执行事务合伙人为青岛精确力升资产管理有限公司，其基本情况
如下：
企业名称 青岛精确力升资产管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91370282MA3MBN742R
法定代表人 崔勇
注册资本 叁仟万元整
注册地址 山东省青岛市崂山区苗岭路 15 号青岛金融中心大厦 7 层 701 室
成立时间 2018-08-22
投资管理、资产管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
5、下属企业情况
2-1-147
截至本报告书出具之日，精确智芯不存在控股企业或持股 20%以上的参股企
业。
6、最近三年主要业务发展情况
精确智芯主营业务为以自有资金对外投资，股权投资管理，投资咨询（非证
券类业务）。
7、最近两年主要财务会计数据
精确智芯最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 20,384.31 25,774.16
净资产 20,380.42 25,770.51
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 -221.11 10.51
注：2019 年和 2020 年数据来源于青岛华胜有限责任会计师事务所出具的青华会所内审
字[2020]第 C-012 号《审计报告》和青华会所内审字[2021]第 C-048 号《审计报告》。
8、最终出资人穿透情况
序号 层级 股东 持股比例 终止穿透原因
1 一级 成就控股集团有限公司 64.97% -
1-1 二级 黄瑞金 65.00% 自然人
1-2 二级 陈坚 35.00% 自然人
2 一级 华炎雪 7.00% 自然人
3 一级 浙江沃丰实业有限公司 5.00% -
3-1 二级 陶恬怡 78.95% 自然人
3-2 二级 新洲集团有限公司 21.05% -
3-2-1 三级 张爱娟 80.00% 自然人
3-2-2 三级 王晓夏 10.00% 自然人
3-2-3 三级 林海文 10.00% 自然人
4 一级 隋熙明 5.00% 自然人
2-1-148
序号 层级 股东 持股比例 终止穿透原因
5 一级 浙江古朗商贸有限公司 4.00% -
5-1 二级 王静 55.00% 自然人
5-2 二级 曾皖颖 45.00% 自然人
6 一级 崔勇 2.50% 自然人
7 一级 张谋顺 2.50% 自然人
8 一级 陈蔚 2.50% 自然人
9 一级 嵇畅安 2.50% 自然人
10 一级 黄益条 2.00% 自然人
11 一级 张晓鹏 1.50% 自然人
12 一级 高岩 0.50% 自然人
13 一级 青岛精确力升资产管理有限公司 0.05% -
13-1 二级 青岛精确力芯投资合伙企业（有限合伙） 40.00% -
13-1-1 三级 崔勇 99.00% 自然人
13-1-2 三级 陶玉珍 1.00% 自然人
13-2 二级 青岛精确芯达股权投资合伙企业（有限合伙） 30.00% -
13-2-1 三级 崔勇 80.02% 自然人
13-2-2 三级 张晓鹏 16.65% 自然人
13-2-3 三级 邬建萍 3.33% 自然人
13-3 二级 陶恬怡 20.00% 自然人
13-4 二级 北京泰丰润和科技有限责任公司 10.00% -
13-4-1 三级 华炎雪 95.00% 自然人
13-4-2 三级 华景波 5.00% 自然人
（六）格力创投
1、基本情况
企业名称 珠海格力创业投资有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91440400MA4WW7664P
法定代表人 易晓明
注册资本 200,000 万元人民币
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-33889(集中办公区)
2-1-149
成立时间 2017-07-21
章程记载的经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构
或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管
经营范围 理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；从事
对未上市企业的投资；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2017 年 7 月，格力创投设立
2017 年 7 月 21 日，珠海格力金融投资管理有限公司设立格力创投，设立时
注册资本为 5,000 万元，为货币出资。
格力创投设立时各股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 珠海格力金融投资管理有限公司 5,000 100%
合计 5,000 100%
（2）2017 年 8 月，格力创投第一次增资
2017 年 7 月 27 日，格力创投股东决定，注册资本变更为人民币 8,000 万元，
全部由珠海格力金融投资管理有限公司以货币方式出资。同时修改公司章程相关
条款。
本次增资完成后，格力创投的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 珠海格力金融投资管理有限公司 8,000 100%
合计 8,000 100%
（3）2018 年 5 月，格力创投第二次增资
2018 年 4 月 14 日，格力创投股东决定，注册资本变更为人民币 38,000 万元，
全部由珠海格力金融投资管理有限公司以货币方式出资。同时修改公司章程相关
条款。
本次增资完成后，格力创投的股权结构如下：
2-1-150
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 珠海格力金融投资管理有限公司 38,000 100%
合计 38,000 100%
（4）2020 年 6 月，格力创投第三次增资
2020 年 5 月 18 日，格力创投股东决定，注册资本变更为人民币 200,000 万
元，全部由珠海格力金融投资管理有限公司以货币方式出资。同时修改公司章程
相关条款。
本次增资完成后，格力创投的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 珠海格力金融投资管理有限公司 200,000 100%
合计 200,000 100%
3、产权控制关系
截至本报告书出具之日，格力创投产权控制关系结构图如下：
珠海市人民政府国有资产
监督管理委员会
100%
珠海格力集团有限公司
100%
珠海格力金融投资管理有限公司
100%
格力创投
4、主要股东情况
企业名称 珠海格力金融投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91440400MA4WKEK325
法定代表人 陈恩
2-1-151
注册资本 700000 万元人民币
珠海市高新区唐家湾镇金唐路 1 号港湾 1 号科创园 24 栋 C 区 1 层 248
注册地址
室
成立时间 2017-05-18
股权投资、资本运营管理、资产管理、资产重组与购并、财务顾问服
经营范围
务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，除直接持有万里红股份外，其他控股企业或持股
20%以上的参股企业情况如下：
序号 投资企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
珠海横琴格金境成濠甬共创新兴 一般项目：以私募基金从事股权投
1 99.67% 投资
产业投资基金（有限合伙） 资、投资管理、资产管理等活动
珠海力高贰号股权投资基金合伙 以私募基金从事股权投资、投资管
2 66.47% 投资
企业（有限合伙） 理、资产管理等活动
珠海九派格金新产业股权投资基 一般项目：以私募基金从事股权投
3 62.50% 投资
金（有限合伙） 资、投资管理、资产管理等活动
珠海力高壹号创业投资基金合伙
4 49.00% 投资 投资管理、股权投资、创业投资
企业（有限合伙）
章程记载的经营范围：受托管理股
5 珠海发展投资基金管理有限公司 42.74% 投资
权投资基金、股权投资
一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；影视录放设备制造；电
子元器件与机电组件设备制造；照
相机及器材制造；光电子器件制造；
6 珠海得尔塔科技有限公司 30.00% 科技 其他电子器件制造；电子元器件批
发；照相器材及望远镜批发；工程
和技术研究和试验发展；信息技术
咨询服务；专业设计服务；电子产
品销售。许可项目：货物进出口；
技术进出口
一般经营项目是：受托资产管理、
深圳市九派汇海投资管理合伙企 投资管理（不得从事信托、金融资
6 20.00% 投资
业（有限合伙） 产管理、证券资产管理及其他限制
项目）；股权投资
6、最近三年主要业务发展情况
2-1-152
格力创投于 2017 年设立，最近三年主营业务为股权投资。
7、最近两年主要财务会计数据
格力创投最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 164,500.73 87,188.17
净资产 163,700.27 69,849.48
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 405.99 359.04
净利润 1,650.79 1,369.47
注：2019 年和 2020 年数据来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的
信会师粤报字[2020]第 20469 号《审计报告》和信会师粤报字[2021]第 20741 号《审计报告》。
（七）赵国
1、基本情况
姓名 赵国
性别 女
身份证号码 37292219820816****
住所 北京市西城区新文化街**号****室
通讯地址 北京市西城区新文化街**号****室
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
北京万里红科技有限
2008 年 9 月至今 销售总监、监事 是
公司
万里锦程创业投资有
2011 年 11 月至今 经理 是
限公司
北京华安保投资有限 2017 年 5 月至 2020 年
执行董事兼经理 是
公司 11 月
承德怡景苑生态休闲 2009 年 7 月至今 执行董事 是
2-1-153
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
有限公司
北京中科安盟软件有
2016 年 5 月至今 执行董事兼经理 是
限公司
山东万里红怡华科技
2020 年 8 月至今 董事兼总经理 是
有限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
除万里红外，赵国控制的企业及关联企业的基本情况如下：
序号 企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
软件开发；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；计算机技术培训；计算机系统集成；销售计算机、
北京中科安盟软件
1 100% 科技 软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、
有限公司
五金、交电、安全技术防范产品、文化用品、日用品；
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）
万里锦程创业投资
2 45% 投资 创业投资；投资管理；资产管理
有限公司
（八）张林林
1、基本情况
姓名 张林林
性别 女
身份证号码 3701811970612****
住所 山东省济南市历下区山师北街**号**号
通讯地址 山东省济南市历下区山师北街**号**号
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
山东宏瑞达机械有限
2010 年至今 会计 否
公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
2-1-154
除万里红外，张林林控制的企业及关联企业的基本情况如下：
序号 投资企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
宁波东旸投资中心（有 实业投资，投资管理，
1 99.5% 投资
限合伙） 投资咨询
（九）珠海众泓
1、基本情况
企业名称 珠海华安众泓投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440400MA53W5TD84
执行事务合伙人 石梁
注册资本 13,300 万元人民币
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室—68039（集中办公区）
成立时间 2019-10-12
合伙协议记载的经营范围：以自有资金进行项目投资；企业管理；市
场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业形象策划；
经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；会议服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2019 年 10 月，珠海众泓设立
2019 年 10 月，石梁、周满意、史文敬、崔艳华、华小娟、胡冬雪、赵小燕、
戚纪纲、杨占金、宋义河、孙砀玲、赵志伟、汪远征、冉鹏飞签署《珠海华安众
泓投资中心（有限合伙）合伙协议》，珠海众泓成立。设立时珠海众泓全体合伙
人认缴出资额为 3,300 万元，全体 14 位合伙人均为货币出资。
珠海众泓设立时各合伙人的认缴出资情况如下：
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 普通合伙人 石梁 2 0.06%
2 有限合伙人 冉鹏飞 750 22.73%
3 有限合伙人 宋义河 557 16.88%
2-1-155
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
4 有限合伙人 史文敬 409 12.39%
5 有限合伙人 杨占金 340 10.30%
6 有限合伙人 赵志伟 258 7.82%
7 有限合伙人 华小娟 230 6.97%
8 有限合伙人 戚纪纲 215 6.52%
9 有限合伙人 赵小燕 150 4.55%
10 有限合伙人 崔艳华 130 3.93%
11 有限合伙人 孙砀玲 90 2.73%
12 有限合伙人 胡冬雪 65 1.97%
13 有限合伙人 汪远征 54 1.64%
14 有限合伙人 周满意 50 1.51%
合 计 3,300 100%
（2）2020 年 4 月，出资额变动及合伙人入伙
2020 年 4 月 11 日，珠海众泓的合伙人作出《变更决定书》，同意接纳刘达、
徐东、嵇畅安、孙薇、陈建勋、邵慧、邵睿轩、李银环、吴玉华、刘利剑、祝玉
芝、安泱、刘宇、钟健、姜宝东、王葆宁、颜妍、李彦为本合伙企业的新合伙人；
同意增加合伙企业注册资本，由 3,300 万元增加至 13,300 万元；同意修改合伙协
议。同日，珠海华安众泓投资中心（有限合伙）新增加的姜宝东等 18 名有限合
伙人，与石梁等 14 名原合伙人签署《珠海华安众泓投资中心（有限合伙）入伙
协议》、《珠海华安众泓投资中心（有限合伙）合伙协议》及《珠海华安众泓投资
中心（有限合伙）认（实）缴出资确认书》。
上述变更完成后，珠海华安众泓投资中心（有限合伙）各合伙人出资额、出
资比例如下：
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 普通合伙人 石梁 2 0.02%
2 有限合伙人 史文敬 1,531.00 11.51%
3 有限合伙人 姜宝东 1,150.00 8.65%
4 有限合伙人 刘宇 1,090.00 8.20%
2-1-156
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
5 有限合伙人 嵇畅安 1,000.00 7.52%
6 有限合伙人 王葆宁 1,000.00 7.52%
7 有限合伙人 祝玉芝 990.00 7.44%
8 有限合伙人 刘达 859.00 6.46%
9 有限合伙人 冉鹏飞 750.00 5.64%
10 有限合伙人 宋义河 557.00 4.19%
11 有限合伙人 李彦 500.00 3.76%
12 有限合伙人 陈建勋 500.00 3.76%
13 有限合伙人 杨占金 340.00 2.56%
14 有限合伙人 颜妍 300.00 2.26%
15 有限合伙人 徐东 300.00 2.26%
16 有限合伙人 孙薇 300.00 2.26%
17 有限合伙人 李银环 300.00 2.26%
18 有限合伙人 赵志伟 258.00 1.94%
19 有限合伙人 华小娟 230.00 1.73%
20 有限合伙人 戚纪纲 215.00 1.62%
21 有限合伙人 赵小燕 150.00 1.13%
22 有限合伙人 邵睿轩 150.00 1.13%
23 有限合伙人 崔艳华 130.00 0.98%
24 有限合伙人 安泱 109.00 0.82%
25 有限合伙人 邵慧 100.00 0.75%
26 有限合伙人 孙砀玲 90.00 0.68%
27 有限合伙人 刘利剑 90.00 0.68%
28 有限合伙人 周满意 80.00 0.60%
29 有限合伙人 胡冬雪 65.00 0.49%
30 有限合伙人 钟健 60.00 0.45%
31 有限合伙人 汪远征 54.00 0.41%
32 有限合伙人 吴玉华 50.00 0.38%
合 计 13,300 100%
（3）2020 年 7 月，出资额变动及合伙人入伙
2020 年 7 月 17 日，珠海众泓合伙人作出《变更决定书》，同意接纳康文娥、
2-1-157
翁丽红为本合伙企业的新合伙人；同意王葆宁减少出资 500 万元，同意史文敬减
少出资 750 万元，祝玉芝减少出资 40 万元，同意刘达增加出资 800 万元，有限
合伙企业出资额为 13,330 万元；同意修改合伙协议。珠海华安众泓投资中心（有
限合伙）新增加的康文娥等 2 名有限合伙人，与石梁等 32 名原合伙人签署《珠
海华安众泓投资中心（有限合伙）入伙协议》、《珠海华安众泓投资中心（有限合
伙）合伙协议》及《珠海华安众泓投资中心（有限合伙）认（实）缴出资确认书》。
2020 年 7 月 23 日，珠海市横琴新区工商行政管理局向珠海众泓核发了《营
业执照》。
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 普通合伙人 石梁 2 0.02%
2 有限合伙人 刘达 1,659 12.47%
3 有限合伙人 姜宝东 1,150 8.65%
4 有限合伙人 刘宇 1,090 8.20%
5 有限合伙人 嵇畅安 1,000 7.52%
6 有限合伙人 祝玉芝 950 7.14%
7 有限合伙人 史文敬 781 5.87%
8 有限合伙人 冉鹏飞 750 5.64%
9 有限合伙人 宋义河 557 4.19%
10 有限合伙人 李彦 500 3.76%
11 有限合伙人 王葆宁 500 3.76%
12 有限合伙人 陈建勋 500 3.76%
13 有限合伙人 康文娥 450 3.38%
14 有限合伙人 杨占金 340 2.56%
15 有限合伙人 颜妍 300 2.26%
16 有限合伙人 徐东 300 2.26%
17 有限合伙人 孙薇 300 2.26%
18 有限合伙人 李银环 300 2.26%
19 有限合伙人 赵志伟 258 1.94%
20 有限合伙人 华小娟 230 1.73%
21 有限合伙人 戚纪纲 215 1.62%
22 有限合伙人 赵小燕 150 1.13%
2-1-158
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
23 有限合伙人 邵睿轩 150 1.13%
24 有限合伙人 崔艳华 130 0.98%
25 有限合伙人 安泱 109 0.82%
26 有限合伙人 邵慧 100 0.75%
27 有限合伙人 孙砀玲 90 0.68%
28 有限合伙人 刘利剑 90 0.68%
29 有限合伙人 周满意 80 0.60%
30 有限合伙人 胡冬雪 65 0.49%
31 有限合伙人 钟健 60 0.45%
32 有限合伙人 汪远征 54 0.41%
33 有限合伙人 吴玉华 50 0.38%
34 有限合伙人 翁丽红 40 0.30%
合 计 13,300 100%
3、产权控制关系
截至本报告书出具之日，珠海众泓股权关系结构图如下：
其他33名自然人
石梁 有限合伙人
0.0150%(GP)
珠海众泓
4、主要合伙人情况
珠海众泓的执行事务合伙人为石梁，其基本情况如下：
姓名 石梁
性别 男
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
2-1-159
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，珠海众泓无下属企业。
6、最近三年主要业务发展情况
珠海众泓仅为投资万里红设立，未进行其他经营。
7、最近两年主要财务会计数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 13,300.74 3,300.00
净资产 13,300.74 3,300.00
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 0.74 0.00
注：以上数据来源于珠海众泓出具的两年的财务报表，数据未经审计。
8、最终出资人穿透情况
序号 层级 股东 持股比例 终止穿透原因
1 一级 刘达 12.47% 自然人
2 一级 姜宝东 8.65% 自然人
3 一级 刘宇 8.20% 自然人
4 一级 嵇畅安 7.52% 自然人
5 一级 祝玉芝 7.14% 自然人
6 一级 史文敬 5.87% 自然人
7 一级 冉鹏飞 5.64% 自然人
8 一级 宋义河 4.19% 自然人
9 一级 王葆宁 3.76% 自然人
10 一级 李彦 3.76% 自然人
11 一级 陈建勋 3.76% 自然人
12 一级 康文娥 3.38% 自然人
13 一级 杨占金 2.56% 自然人
14 一级 徐东 2.26% 自然人
15 一级 孙薇 2.26% 自然人
2-1-160
序号 层级 股东 持股比例 终止穿透原因
16 一级 颜妍 2.26% 自然人
17 一级 李银环 2.26% 自然人
18 一级 赵志伟 1.94% 自然人
19 一级 华小娟 1.73% 自然人
20 一级 戚纪纲 1.62% 自然人
21 一级 赵小燕 1.13% 自然人
22 一级 邵睿轩 1.13% 自然人
23 一级 崔艳华 0.98% 自然人
24 一级 安泱 0.82% 自然人
25 一级 邵慧 0.75% 自然人
26 一级 孙砀玲 0.68% 自然人
27 一级 刘利剑 0.68% 自然人
28 一级 周满意 0.60% 自然人
29 一级 胡冬雪 0.49% 自然人
30 一级 钟健 0.45% 自然人
31 一级 汪远征 0.41% 自然人
32 一级 吴玉华 0.38% 自然人
33 一级 翁丽红 0.30% 自然人
34 一级 石梁 0.02% 自然人
（十）国丰鼎嘉
1、基本情况
企业名称 苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320594MA1WUJJM4U
执行事务合伙人 西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有限合伙）
注册资本 90,071 万元人民币
注册地址 苏州工业园区苏虹东路 183 号 14 栋 256 室
成立时间 2018-07-09
创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
2-1-161
2、历史沿革
（1）2018 年 7 月，国丰鼎嘉设立
2018 年 7 月，国科盛华投资管理有限公司、宁波梅山保税港区腾云源晟股
权投资合伙企业（有限合伙）、新建绿洲基石股权投资合伙企业（有限合伙）、青
岛即发集团股份有限公司和共青城中实科技产业投资有限公司设立国丰鼎嘉，设
立时全体合伙人认缴出资额为 60,606.0607 万元，其中国科盛华投资管理有限公
司认缴 606.0607 万元，宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企业（有限合
伙）认缴 50,000 万元，新建绿洲基石股权投资合伙企业（有限合伙）认缴 2,000
万元，青岛即发集团股份有限公司认缴 5,000 万元，共青城中实科技产业投资有
限公司认缴 3,000 万元，均为货币出资。2018 年 7 月 9 日，苏州工业园区市场监
督管理局向国丰鼎嘉核发了《营业执照》。
国丰鼎嘉设立时各合伙人的认缴出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
1 普通合伙人 国科盛华投资管理有限公司 606.0607 1%
宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资
2 有限合伙人 50,000 82.50%
合伙企业（有限合伙）
3 有限合伙人 青岛即发集团股份有限公司 5,000 8.25%
4 有限合伙人 共青城中实科技产业投资有限公司 3,000 4.95%
新建绿洲基石股权投资合伙企业（有
5 有限合伙人 2,000 3.30%
限合伙）
合计 60,606.0607 100%
（2）2018 年 11 月，出资额变动及合伙人入伙
2018 年 9 月 10 日，国丰鼎嘉合伙人作出《苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业
（有限合伙）变更决定书》，同意接收西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有限合
伙）成为普通合伙人，同意接收广东博意建筑设计院有限公司成为有限合伙人。
同意西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有限合伙）有限公司以 607 万元货币资金
入伙，广东博意建筑设计院有限公司以 10,000 万元货币资金入伙，同意国科盛
华投资管理有限公司认缴出资由 606.0607 万元减少至 100 万元；全体合伙人一
2-1-162
致同意合伙企业认缴出资额变更至 70,707 万元。西藏国科嘉和投资管理合伙企
业（有限合伙）认缴出资额为 607 万元，国科盛华投资管理有限公司认缴出资额
为 100 万元，宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出
资额为 50,000 万元，新建绿洲基石股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额
为 2,000 万元，青岛即发集团股份有限公司认缴出资额为 5,000 万元，共青城中
实科技产业投资有限公司认缴出资额为 3,000 万元，广东博意建筑设计院有限公
司认缴出资额为 10,000 万元。
2018 年 11 月 9 日，江苏省苏州工业园区市场监督管理局向国丰鼎嘉核发了
《营业执照》。
上述变更完成后，国丰鼎嘉各合伙人出资额、出资比例如下：
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有
1 普通合伙人 607 0.86%
限合伙）
2 普通合伙人 国科盛华投资管理有限公司 100 0.14%
宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资
3 有限合伙人 50,000 70.71%
合伙企业（有限合伙）
4 有限合伙人 广东博意建筑设计院有限公司 10,000 14.14%
5 有限合伙人 青岛即发集团股份有限公司 5,000 7.07%
6 有限合伙人 共青城中实科技产业投资有限公司 3,000 4.24%
新建绿洲基石股权投资合伙企业（有
7 有限合伙人 2,000 2.83%
限合伙）
合计 70,707 100%
（3）2020 年 1 月，出资额变动及合伙人入伙
2019 年 12 月 13 日，国丰鼎嘉合伙人作出《苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企
业（有限合伙）变更决定书》，同意接收苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合
伙企业（有限合伙）成为有限合伙人，同意接收嘉兴京森云淼股权投资合伙企业
（有限合伙）成为有限合伙人。苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有
限合伙）以 8,100 万元货币资金入伙，嘉兴京森云淼股权投资合伙企业（有限合
伙）以 2,170 万元货币资金入伙，同意西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有限合
2-1-163
伙）认缴出资由 607 万元变更至 711 万元；全体合伙人一致同意合伙企业认缴出
资额变更至 81,081 万元。2020 年 1 月 6 日，苏州工业园区市场监督管理局向国
丰鼎嘉核发了《营业执照》。
上述变更完成后，国丰鼎嘉各合伙人出资额、出资比例如下：
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有
1 普通合伙人 711 0.88%
限合伙）
2 普通合伙人 国科盛华投资管理有限公司 100 0.12%
宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资
3 有限合伙人 50,000 61.67%
合伙企业（有限合伙）
4 有限合伙人 广东博意建筑设计院有限公司 10,000 12.33%
苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金
5 有限合伙人 8,100 9.99%
合伙企业（有限合伙）
6 有限合伙人 青岛即发集团股份有限公司 5,000 6.17%
7 有限合伙人 共青城中实科技产业投资有限公司 3,000 3.70%
嘉兴京森云淼股权投资合伙企业（有
8 有限合伙人 2,170 2.68%
限合伙）
新建绿洲基石股权投资合伙企业（有
9 有限合伙人 2,000 2.47%
限合伙）
合计 81,081 100%
（4）2020 年 8 月，出资额变动及合伙人入伙
2019 年 12 月 13 日，国丰鼎嘉作出《苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有
限合伙）变更决定书》，同意接收唐盈元旭（宁波）股权投资管理合伙企业（有
限合伙）成为有限合伙人，同意接收唐盈元盛（宁波）股权投资管理合伙企业（有
限合伙）成为有限合伙人，同意接收苏州工业园区元禾招商股权投资基金合伙企
业（有限合伙）成为有限合伙人。唐盈元旭（宁波）股权投资管理合伙企业（有
限合伙）以 2,000 万元货币资金入伙，唐盈元盛（宁波）股权投资管理合伙企业
（有限合伙）以 1,000 万元货币资金入伙，苏州工业园区元禾招商股权投资基金
合伙企业（有限合伙）以 5,000 万元货币资金入伙。同意西藏国科嘉和投资管理
合伙企业（有限合伙）认缴出资由 711 万元变更至 801 万元；同意苏州工业园区
2-1-164
元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额由 8,100 万元变更至
9,000 万元。全体合伙人一致同意合伙企业认缴出资额变更至 90,071 万元。2020
年 8 月 3 日，苏州市市场监督管理局向国丰鼎嘉核发了《营业执照》。
上述变更完成后，国丰鼎嘉各合伙人出资额、出资比例如下：
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有
1 普通合伙人 801 0.89%
限合伙）
2 普通合伙人 国科盛华投资管理有限公司 100 0.11%
宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资
3 有限合伙人 50,000 55.51%
合伙企业（有限合伙）
4 有限合伙人 广东博意建筑设计院有限公司 10,000 11.10%
苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金
5 有限合伙人 9,000 9.99%
合伙企业（有限合伙）
6 有限合伙人 青岛即发集团股份有限公司 5,000 5.55%
苏州工业园区元禾招商股权投资基金
7 有限合伙人 5,000 5.55%
合伙企业（有限合伙）
8 有限合伙人 共青城中实科技产业投资有限公司 3,000 3.33%
嘉兴京森云淼股权投资合伙企业（有
9 有限合伙人 2,170 2.41%
限合伙）
新建绿洲基石股权投资合伙企业（有
10 有限合伙人 2,000 2.22%
限合伙）
唐盈元旭（宁波）股权投资管理合伙
11 有限合伙人 2,000 2.22%
企业（有限合伙）
唐盈元盛（宁波）股权投资管理合伙
12 有限合伙人 1,000 1.11%
企业（有限合伙）
合计 90,071 100%
（5）2021 年 3 月，合伙人变更
2021 年 2 月，国丰鼎嘉作出《苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙）
变更决定书》，同意苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
苏州工业园区元禾招商股权投资基金合伙企业（有限合伙）就合计 14,000 万元
的出资从合伙企业退伙，同意接收苏州工业园区国创坤澜股权投资基金合伙企业
（有限合伙）成为有限合伙人，苏州工业园区国创坤澜股权投资基金合伙企业（有
2-1-165
限合伙）的认缴出资额为 14,000 万元。2021 年 3 月 26 日，苏州市市场监督管理
局向国丰鼎嘉核发了《营业执照》。
上述变更完成后，国丰鼎嘉各合伙人出资额、出资比例如下：
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有
1 普通合伙人 801 0.89%
限合伙）
2 普通合伙人 国科盛华投资管理有限公司 100 0.11%
宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资
3 有限合伙人 50,000 55.51%
合伙企业（有限合伙）
苏州工业园区国创坤澜股权投资基金
4 有限合伙人 14,000 15.54%
合伙企业（有限合伙）
5 有限合伙人 广东博意建筑设计院有限公司 10,000 11.10%
6 有限合伙人 青岛即发集团股份有限公司 5,000 5.55%
7 有限合伙人 共青城中实科技产业投资有限公司 3,000 3.33%
嘉兴京森云淼股权投资合伙企业（有
8 有限合伙人 2,170 2.41%
限合伙）
新建绿洲基石股权投资合伙企业（有
9 有限合伙人 2,000 2.22%
限合伙）
唐盈元旭（宁波）股权投资管理合伙
10 有限合伙人 2,000 2.22%
企业（有限合伙）
唐盈元盛（宁波）股权投资管理合伙
11 有限合伙人 1,000 1.11%
企业（有限合伙）
合计 90,071 100%
3、产权控制关系
截至本报告书出具之日，国丰鼎嘉产权控制关系结构图如下：
2-1-166
国科嘉和（北京）投
资管理有限公司
100%
唐盈元旭（宁波）股 唐盈元盛（宁波）股
权投资管理合伙企业 权投资管理合伙企业 拉萨丰欣投资顾问中 中国科学院控股有限 拉萨国科嘉和投资管
心（有限合伙） 公司 理有限公司
（有限合伙） （有限合伙）
58.78% 22.22% 19%（GP）
2.22% 1.11%
宁波梅山保税港区 苏州工业园区国创
新疆绿洲基石股权 西藏国科嘉和投资 嘉兴京森云淼股权
腾云源晟股权投资 广东博意建筑设计 青岛即发集团股份 共青城中实科技产 国科盛华投资管理 坤澜股权投资基金
投资合伙企业（有 管理合伙企业（有 投资合伙企业（有
合伙企业（有限合 院有限公司 有限公司 业投资有限公司 有限公司 合伙企业（有限合
限合伙） 限合伙） 限合伙）
伙） 伙）
0.11%
55.51% 11.10% 5.55% 3.33% 2.22% 0.89% (GP) 15.54% 2.41%
(GP)
国丰鼎嘉
4、主要合伙人情况
国丰鼎嘉的普通合伙人为西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有限合伙）、国
科盛华投资管理有限公司。
西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
企业名称 西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91540091321393394M
执行事务合伙人 拉萨国科嘉和投资管理有限公司（普通合伙）
注册资本 1,620 万元人民币
注册地址 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 1 栋 2 单元 4-1 号
成立时间 2015-07-07
投资顾问、投资管理（不含金融和经纪业务；不得吸收公众存款、发
放贷款，不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）；资产管理
经营范围 （不含金融资产管理和保险资产管理；不得吸收公众存款、发放贷款，
不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）；财务咨询（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）。
国科盛华投资管理有限公司基本情况如下：
企业名称 国科盛华投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91330206MA2AHA042L
2-1-167
法定代表人 王戈
注册资本 10,000 万元人民币
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1536
成立时间 2018-03-01
投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，国丰鼎嘉不存在控股企业或持股 20%以上的参股企
业。
6、最近三年主要业务发展情况
国丰鼎嘉主营业务为股权投资业务。
7、最近两年主要财务会计数据
国丰鼎嘉最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 61,645.54 23,007.55
净资产 61,643.86 22,996.13
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 13,347.73 -1,896.63
注：2019 年和 2020 年数据来源于北京中天联会计师事务所（普通合伙）出具的中天联
审字[2020]第 201048 号审计报告和中天联审字[2021]第 211033 号审计报告。
8、最终出资人穿透情况
国丰鼎嘉最终出资人穿透情况详见“附件二：国丰鼎嘉最终出资人穿透情
况”。
（十一）珠海众泰
1、基本情况
2-1-168
企业名称 珠海华安众泰投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440400MA53W5U59L
执行事务合伙人 刘达
注册资本 11,000 万元人民币
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室—68038（集中办公区）
成立时间 2019-10-12
合伙协议记载的经营范围：以自有资金进行项目投资；企业管理；市
场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业形象策划；
经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；会议服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2019 年 10 月，珠海众泰设立
2019 年 10 月，珠海众泰成立，设立时全体合伙人认缴出资额为 11,000 万元，
其中 23 位合伙人均为货币出资。
珠海众泰设立时各合伙人的认缴出资情况如下：
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 普通合伙人 刘达 502 4.56%
2 有限合伙人 徐安平 100 0.91%
3 有限合伙人 罗辑 1,400.00 12.73%
4 有限合伙人 黄慧兰 1,000.00 9.09%
5 有限合伙人 陆胜文 1,000.00 9.09%
6 有限合伙人 唐谡程 1,000.00 9.09%
7 有限合伙人 邵纪军 900.00 8.18%
8 有限合伙人 郑立 800.00 7.27%
9 有限合伙人 赵印芝 520.00 4.73%
10 有限合伙人 徐东 500.00 4.55%
11 有限合伙人 朱龙芳 476.25 4.33%
12 有限合伙人 胡晋 361.25 3.28%
13 有限合伙人 祝玉芝 359.38 3.27%
2-1-169
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
14 有限合伙人 毕晓雷 305.00 2.77%
15 有限合伙人 贾茜 297.63 2.71%
16 有限合伙人 康楷 292.50 2.66%
17 有限合伙人 孙宝珍 251.00 2.28%
18 有限合伙人 刘宇 230.00 2.09%
19 有限合伙人 贾乙 200.00 1.82%
20 有限合伙人 韩广新 195.00 1.77%
21 有限合伙人 景士云 110.00 1.00%
22 有限合伙人 张海龙 100.00 0.91%
珠海紫杏共盈管理咨询中
23 有限合伙人 100.00 0.91%
心（有限合伙）
合 计 11,000 100%
（2）2020 年 7 月，出资额变动及合伙人入伙
2020 年 7 月 17 日，珠海众泰合伙人作出《珠海华安众泰投资中心变更决定
书》，全体合伙人一致同意新增雍煌加入合伙人，同意邵纪军将本合伙企业的出
资财产份额共 400 万元，分别转给雍煌 170 万元，刘达 230 万元；同意修改合伙
协议，明确本企业仅用于投资北京万里红科技股份有限公司股权，不得用于其他
投资。合伙企业投资总额不变。
上述变更完成后，珠海众泰各合伙人出资额、出资比例如下：
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 普通合伙人 刘达 732 6.65%
2 有限合伙人 罗辑 1,400 12.73%
3 有限合伙人 黄慧兰 1,000 9.09%
4 有限合伙人 陆胜文 1,000 9.09%
5 有限合伙人 唐谡程 1,000 9.09%
6 有限合伙人 郑立 800 7.27%
7 有限合伙人 赵印芝 520 4.73%
8 有限合伙人 徐东 500 4.55%
9 有限合伙人 邵纪军 500 4.55%
10 有限合伙人 朱龙芳 476.25 4.33%
2-1-170
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
11 有限合伙人 胡晋 361.25 3.28%
12 有限合伙人 祝玉芝 359.375 3.27%
13 有限合伙人 毕晓雷 305 2.77%
14 有限合伙人 贾茜 297.629 2.71%
15 有限合伙人 康楷 292.5 2.66%
16 有限合伙人 孙宝珍 251 2.28%
17 有限合伙人 刘宇 230 2.09%
18 有限合伙人 贾乙 200 1.82%
19 有限合伙人 韩广新 195 1.77%
20 有限合伙人 雍煌 170 1.55%
21 有限合伙人 景士云 110 1.00%
22 有限合伙人 徐安平 100 0.91%
23 有限合伙人 张海龙 100 0.91%
珠海紫杏共盈管理咨询中
24 有限合伙人 100 0.91%
心（有限合伙）
合 计 11,000 100%
3、产权控制关系
截至本报告书出具之日，珠海众泰产权控制关系结构图如下：
珠海紫杏共盈管理咨询 其他22名自然人
刘达 中心（有限合伙） 有限合伙人
6.6545%(GP) 0.9091%
珠海众泰
4、主要合伙人情况
珠海众泰的执行事务合伙人为自然人刘达，其基本情况见“第三节 交易对
方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（二）刘达”。
2-1-171
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，珠海众泰无下属企业。
6、最近三年主要业务发展情况
珠海众泰仅投资万里红股权，未开展其他经营。
7、最近两年主要财务会计数据
珠海众泰最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 11,000.95 11,000.00
净资产 11,000.95 11,000.00
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 0.95 0.00
注：以上数据来源于珠海众泰出具的两年的财务报表，数据未经审计。
8、最终出资人穿透情况
序号 层级 股东 持股比例 终止穿透原因
1 一级 罗辑 12.73% 自然人
2 一级 唐谡程 9.09% 自然人
3 一级 陆胜文 9.09% 自然人
4 一级 黄慧兰 9.09% 自然人
5 一级 郑立 7.27% 自然人
6 一级 刘达 6.65% 自然人
7 一级 赵印芝 4.73% 自然人
8 一级 邵纪军 4.55% 自然人
9 一级 徐东 4.55% 自然人
10 一级 朱龙芳 4.33% 自然人
11 一级 胡晋 3.28% 自然人
12 一级 祝玉芝 3.27% 自然人
13 一级 毕晓雷 2.77% 自然人
2-1-172
序号 层级 股东 持股比例 终止穿透原因
14 一级 贾茜 2.71% 自然人
15 一级 康楷 2.66% 自然人
16 一级 孙宝珍 2.28% 自然人
17 一级 刘宇 2.09% 自然人
18 一级 贾乙 1.82% 自然人
19 一级 韩广新 1.77% 自然人
20 一级 雍煌 1.55% 自然人
21 一级 景士云 1.00% 自然人
22 一级 徐安平 0.91% 自然人
23 一级 张海龙 0.91% 自然人
24 一级 珠海紫杏共盈管理咨询中心（有限合伙） 0.91% -
24-1 二级 杨涛 28.18% 自然人
24-2 二级 汪永华 28.11% 自然人
24-3 二级 珠海格力创业投资有限公司 16.89% 自然人
24-3-1 三级 珠海格力金融投资管理有限公司 100.00% -
24-3-1-1 四级 珠海格力集团有限公司 100.00% -
24-3-1-1-1 五级 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00% 组织机构
24-4 二级 吴亚玲 3.51% 自然人
24-5 二级 付豪 2.70% 自然人
24-6 二级 周小路 2.57% 自然人
24-7 二级 林立艺 2.36% 自然人
24-8 二级 陈星锜 1.69% 自然人
24-9 二级 宋淑元 1.49% 自然人
24-10 二级 柴俊冰 1.35% 自然人
24-11 二级 徐蓓 1.01% 自然人
24-12 二级 姚飞 0.88% 自然人
24-13 二级 杜滨 0.81% 自然人
24-14 二级 郭华旭 0.74% 自然人
24-15 二级 魏星 0.74% 自然人
24-16 二级 胡明 0.68% 自然人
24-17 二级 胡晔 0.68% 自然人
24-18 二级 徐姝 0.54% 自然人
2-1-173
序号 层级 股东 持股比例 终止穿透原因
24-19 二级 车姝瑾 0.54% 自然人
24-20 二级 管薇 0.47% 自然人
24-21 二级 钟瑞军 0.41% 自然人
24-22 二级 林琪敏 0.41% 自然人
24-23 二级 吴亚炳 0.41% 自然人
24-24 二级 王迪 0.34% 自然人
24-25 二级 邓湘湘 0.34% 自然人
24-26 二级 吴国豪 0.34% 自然人
24-27 二级 卫舸琪 0.34% 自然人
24-28 二级 江珑 0.27% 自然人
24-29 二级 朱天霖 0.20% 自然人
24-30 二级 常晓玉 0.20% 自然人
24-31 二级 谭健峰 0.20% 自然人
24-32 二级 陈容华 0.14% 自然人
24-33 二级 张剑 0.14% 自然人
24-34 二级 王莹 0.07% 自然人
24-35 二级 方秋鹏 0.07% 自然人
24-36 二级 郑丽虹 0.07% 自然人
24-37 二级 张汉智 0.07% 自然人
24-38 二级 段大田 0.07% 自然人
（十二）大横琴创新
1、基本情况
企业名称 珠海大横琴创新发展有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91440400MA4ULB8X7G
法定代表人 肖家河
注册资本 10,000 万元人民币
注册地址 珠海市横琴新区横琴国际科技创新中心 1 号楼兴科二巷 72 号 501
成立时间 2016-01-08
章程记载的经营范围：以自有资金进行横琴国际创新基地基础设施及
经营范围
产业项目的投资、建设、开发、租赁、销售、管理运营(不含国家禁止
2-1-174
或限制投资的项目)与相关项目咨询;股权投资、企业孵化、企业管理
咨询服务;广告业;知识产权服务、技术推广服务;房地产开发经营、物
业租赁及管理;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和
技术进出口除外);会展和会议服务;饮食服务;对中西餐、咖啡馆快餐、
自助餐、外卖、饮料及冷热饮、小吃、酒吧的经营;乳制品(不含婴幼
儿配方乳品)、糕点面包加工以及销售;住宿业;其他生活服务;桑拿浴洗
浴、游泳、健身水疗、洗衣服务、棋牌桌球服务;工艺品、旅游产品、
日用百货、各类预包装食品的零售;劳务派遣服务;代理票务、汽车出
租、商务服务;复印、影印、打印服务;旅游咨询服务。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2016 年 1 月，大横琴创新设立
2016 年 1 月，珠海大横琴股份有限公司设立珠海大横琴创新发展有限公司，
设立时注册资本为 1 亿元，为货币出资。2016 年 1 月 19 日，珠海市华诚会计师
事务所有限公司出具了华诚验字 2016-006 号验资报告，截至 2016 年 1 月 19 日
止，大横琴创新已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 11.50 亿元。
珠海大横琴创新发展有限公司设立时各股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 珠海大横琴股份有限公司 10,000 100%
合计 10,000 100%
（2）2019 年 4 月，股权转让
2019 年 4 月，珠海大横琴创新发展有限公司股东会作出决议，同意珠海大
横琴股份有限公司将其持有 10,000 万元资本额，即占珠海大横琴创新发展有限
公司注册资本 10,000 万元的 100%股权无偿转让给珠海大横琴置业有限公司。
本次股权转让完成后，珠海大横琴创新发展有限公司股东出资额、出资比例
如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 珠海大横琴置业有限公司 10,000 100%
合计 10,000 100%
2-1-175
3、产权控制关系
截至本报告书出具之日，大横琴创新产权控制关系结构图如下：
珠海市横琴新区国有资产
监督管理委员会
100%
珠海大横琴集团有限公司
100%
珠海大横琴置业有限公司
100%
大横琴创新
4、主要股东情况
企业名称 珠海大横琴置业有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91440400071898268N
法定代表人 胡嘉
注册资本 10000 万元人民币
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-36507(集中办公区)
成立时间 2013-06-21
以自有资金进行房地产投资、开发。(依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动)
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，除直接持有万里红股份外，大横琴创新其他主要下
属企业情况如下：
序号 投资企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
珠海苹果大横琴网络安全股 协议记载的经营范围：股权投资、创业投
1 75.00% 投资
权投资企业（有限合伙） 资
珠海横琴华琴实业投资合伙 一般项目：以自有资金从事投资活动；工
2 49.50% 投资
企业（有限合伙） 程管理服务
2-1-176
序号 投资企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
开展“柔性＋”产业应用技术的研发、科
技成果转化、产品设计、提供信息咨询与
技术支持服务。新型显示技术及传感技术
的开发，电子产品、数码产品及周边产品、
通讯产品、计算机软硬件、五金交电、装
3 广东横琴柔宇科技有限公司 49.00% 科技 饰材料、塑料制品、汽车用品的销售与技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
佣金代理，电子商务，柔性显示屏软件产
品的技术开发和销售，产品代理、货物或
技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的
货物和技术进出口除外）
珠海华金创盈九号股权投资
4 43.24% 投资 股权投资、创业投资、基金管理
基金合伙企业（有限合伙）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投
珠 海 清科 和清 一号 投 资合 资管理、资产管理等活动（须在中国证券
5 29.94% 投资
伙企业（有限合伙） 投资基金业协会完成登记备案后方可从
事经营活动）
一般经营项目是：飞机工程技术服务和咨
询；租车及订房服务、机场贵宾通道代订
服务；货物及技术进出口业务。（法律、
行政法规或者国务院决定禁止和规定在
登记前须经批准的项目除外,限制的项目
须取得许可后方可经营），许可经营项目
6 亚联公务机有限公司 20.69% 航空 是：公务飞行、航空器代管业务、出租飞
行、通用航空包机飞行、飞机维修、地面
代理服务、航空业务资源协调、航空器材
销售、航空工具设备租赁；空乘培训；签
证代理服务；企业管理咨询（不含人才中
介服务）；经济信息咨询；企业策划咨询。
旅游信息咨询、旅游业务服务。
北京屹唐长厚显示芯片创业
7 20.32% 投资 投资管理；股权投资
投资中心（有限合伙）
集成电路领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让和技术服务；投资咨询，企业管
珠海先进集成电路研究院有
8 20.00% 科技 理咨询，财务咨询，创新创业项目和企业
限公司
孵化、承办会议及科技展览展示活动；场
地租赁；企业营销策划、企业形象设计
6、最近三年主要业务发展情况
大横琴创新主营业务为股权投资。
2-1-177
7、最近两年主要财务会计数据
大横琴创新最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 904,462.18 532,621.93
净资产 343,381.50 298,940.96
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 2,629.16 2,224.83
净利润 -10,397.04 -3,970.97
注：2019 年和 2020 年数据来源于大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具的
大华审字[2020]第 030116 号审计报告和大华审字[2021]第 030045 号审计报告。
（十三）王秀贞
1、基本情况
姓名 王秀贞
性别 女
身份证号码 37040619751125****
住所 北京市海淀区三才堂水清木华园****
通讯地址 北京市海淀区三才堂水清木华园****
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
北京万里红科技股份 产品事业部总裁、副
2001 年至今 是
有限公司 总裁、董事
天津万里红科技有限
2018 年 6 月至今 经理 是
公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
除万里红外，王秀贞控制的企业及关联企业的基本情况如下：
2-1-178
序号 投资企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
创业投资；投资管理；
1 万里锦程创业投资有限公司 25% 投资
资产管理
（十四）刘顶全
1、基本情况
姓名 刘顶全
性别 男
身份证号码 34210119581228****
住所 安徽省阜阳市颍东区阜康路****号
通讯地址 安徽省阜阳市颍东区阜康路****号
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
北京万里红科技股份 经理、董事、法定
2020.10-至今 是
有限公司 代表人
天津万里红科技有限 执行董事、法定代
2018.06-至今 是
公司 表人
珠海万里红科技有限
2019.09-至今 董事 是
公司
华安智信（北京）投
2013.05-至今 董事 否
资管理有限公司
湖南万里红科技有限
2020.04-至今 监事 是
公司
广西万里红东信科技
2020.07-至今 监事 是
有限公司
山东万里红怡华科技
2020.08-至今 监事长 是
有限公司
辽宁长江科技股份有
2020.03-至今 董事 是
限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
除万里红外，刘顶全控制的企业和关联企业的基本情况如下：
2-1-179
序号 企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
航空机票销售代理；投资管理；
北京冠亿佳投资
1 32.61% 投资 资产管理；投资咨询；火车票销
有限公司
售代理；经济贸易咨询
（十五）张小亮
1、基本情况
姓名 张小亮
性别 男
身份证号码 11022619751225****
住所 北京海淀区康桥水郡*座
通讯地址 北京海淀区康桥水郡*座
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 当前职务
产权关系
北京万里红科技股份 副总裁、CTO、董
2002 年-至今 是
有限公司 事
珠海万里红科技有限
2020 年-至今 董事 是
公司
广西万里红东信科技
2020 年-至今 董事 是
有限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
除万里红外，张小亮无控制的企业和关联企业。
（十六）孙文兵
1、基本情况
姓名 孙文兵
性别 男
身份证号码 11010819690121****
2-1-180
住所 北京市海淀区西三环北路*号
通讯地址 北京市海淀区西三环北路*号
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
北京万里红科技股份
2003 年-至今 副总裁 是
有限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
除万里红外，孙文兵无控制的企业和关联企业。
（十七）泰和成长
1、基本情况
企业名称 北京泰和成长控股有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 9111000070023430X2
法定代表人 侯丽秋
注册资本 15,000 万元人民币
注册地址 北京市房山区长阳镇嘉州水郡 225 号 7 层 1-706
成立时间 1999-09-23
项目投资、投资管理；投资咨询；技术开发、技术交流、技术推广；
经济信息咨询；市场调查。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）1999 年 9 月，泰和成长设立
2-1-181
1999 年 9 月，北京九鼎房地产开发有限责任公司和北京市天佑房地产经济
发展公司设立北京泰和成长控股有限公司（原：北京鼎泰房地产开发有限责任公
司，以下称北京鼎泰房地产开发有限责任公司），设立时注册资本为 1,500 万元，
其中北京九鼎房地产开发有限责任公司出资 1,200 万元，北京市天佑房地产经济
开发有限公司出资 300 万元，均为货币出资。1999 年 9 月 10 日，北京鼎泰房地
产开发有限责任公司提交了《公司设立登记申请书》。1999 年 9 月 13 日，北京
数码会计师事务所有限公司出具数开验字[99]第 2036 号《验资报告》，验证：截
至 1999 年 9 月 13 日，北京九鼎房地产开发有限责任公司、北京市天佑房地产经
济发展公司两方共同投资设立的北京鼎泰房地产开发有限责任公司的注册资本
1,500 万元已落实。
1999 年 9 月 23 日，北京市工商行政管理局向北京鼎泰房地产开发有限责任
公司核发了《营业执照》。
北京鼎泰房地产开发有限责任公司设立时各股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京九鼎房地产开发有限责任公司 1,200 80%
2 北京市天佑房地产经济发展公司 300 20%
合计 1,500 100%
（2）2000 年 1 月，增加股东和增加注册资本
2000 年 1 月，北京鼎泰房地产开发有限责任公司股东会作出决议，同意接
收北京华新世纪投资有限公司为新股东，同意北京鼎泰房地产开发有限责任公司
注册资本由人民币 1,500 万元增加至人民币 3,000 万元，其中北京华新世纪投资
有限公司增资 1,500 万元，以货币形式增资，增资后北京鼎泰房地产开发有限责
任公司注册资本为人民币 3,000 万元。2000 年 2 月 1 日，北京市工商行政管理局
向北京鼎泰房地产开发有限责任公司核发了《营业执照》。
本次增资后，北京鼎泰房地产开发有限责任公司设立时各股东出资额、出资
比例如下：
2-1-182
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京华新世纪投资有限公司 1,500 50%
2 北京九鼎房地产开发有限责任公司 1,200 40%
3 北京市天佑房地产经济发展公司 300 10%
合计 3,000 100%
（3）2002 年 12 月，股权转让
2002 年 12 月，北京鼎泰房地产开发有限责任公司股东会作出决议，同意北
京市天佑房地产经济发展将其持有的 10%的股权以人民币 300 万元转让给北京
九鼎房地产开发有限责任公司。
2002 年 12 月 18 日，北京市工商行政管理局向北京鼎泰房地产开发有限责
任公司核发了《营业执照》。
本次股权转让完成后，北京鼎泰房地产开发有限责任公司股东出资额、出资
比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京华新世纪投资有限公司 1,500 50%
2 北京九鼎房地产开发有限责任公司 1,500 50%
合计 3,000 100%
（4）2003 年 7 月，增加注册资本
2003 年 7 月，北京鼎泰房地产开发有限责任公司股东会作出决议，同意北
京鼎泰房地产开发有限责任公司注册资本由人民币 3,000 万元增加至人民币
15,000 万元，其中北京华新世纪投资有限公司增资 6,000 万元，北京九鼎房地产
开发有限责任公司增资 6,000 万元，均以货币形式增资，增资后注册资本为人民
币 15,000 万元。2003 年 7 月 16 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具方
会(G)字(2003)第 139 号《变更登记验资报告书》，认定北京鼎泰房地产开发有限
责任公司的注册资本由 3,000 万元增加至 15,000 万元的情况已落实。2003 年 7
月 17 日，北京市工商行政管理局向北京鼎泰房地产开发有限责任公司核发了《营
业执照》。
2-1-183
本次增资后，北京鼎泰房地产开发有限责任公司设立时各股东出资额、出资
比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京华新世纪投资有限公司 7,500 50%
2 北京九鼎房地产开发有限责任公司 7,500 50%
合计 15,000 100%
（5）2004 年 6 月，增加股东和股权转让
2004 年 6 月，北京鼎泰房地产开发有限责任公司股东会作出决议，同意接
收赵艳光、常忠林、侯丽秋、王春成、石素兰、常贵为北京鼎泰房地产开发有限
责任公司新股东。同意北京九鼎房地产开发有限责任公司将其持有 50%股权即
7,500 万元分别转让给常忠林、侯丽秋和赵艳光。其中：常忠林 3,000 万股权，
侯丽秋 1,500 万股权，赵艳光 3,000 万股权。同意北京华新世纪投资有限公司将
其持有 50%股权即 7,500 万元分别转让给王春成、石素兰和常贵。其中：王春成
2,700 万股权，石素兰 2,400 万股权，常贵 2,400 万股权。
2004 年 7 月 6 日，北京市工商行政管理局向北京鼎泰房地产开发有限责任
公司核发了《营业执照》。
本次股权转让完成后，北京鼎泰房地产开发有限责任公司股东出资额、出资
比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 常忠林 3,000 20%
2 赵艳光 3,000 20%
3 侯丽秋 1,500 10%
4 王春成 2,700 18%
5 石素兰 2,400 16%
6 常贵 2,400 16%
合计 15,000 100%
（6）2010 年 1 月，股权转让
2-1-184
2010 年 1 月，北京鼎泰房地产开发有限责任公司股东会作出决议，同意常
忠林将其持有 20%股权即 3,000 万元分别转让给侯丽秋和赵艳光。其中：侯丽秋
300 万股权，赵艳光 2,700 万股权。同意石素兰将其持有 16%股权即 2,400 万元
全部转让给侯丽秋。
2010 年 1 月 26 日，北京市工商行政管理局向北京鼎泰房地产开发有限责任
公司核发了《营业执照》。
本次股权转让完成后，北京鼎泰房地产开发有限责任公司股东出资额、出资
比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 赵艳光 5,700 38%
2 侯丽秋 4,200 28%
3 王春成 2,700 18%
4 常贵 2,400 16%
合计 15,000 100%
（7）2010 年 12 月，变更公司名称
2010 年 12 月 2 日，北京鼎泰房地产开发有限责任公司股东会作出决议，同
意北京鼎泰房地产开发有限责任公司变更名称，原名称：北京鼎泰房地产开发有
限责任公司，变更为:北京泰和成长控股有限公司。2010 年 12 月 7 日，北京市工
商行政管理局向北京泰和成长控股有限公司核发了《营业执照》。
（8）2012 年 5 月，股权转让
2012 年 5 月，北京泰和成长控股有限公司股东会作出决议，同意王春成将
其持有 18%股权即 2,700 万元分别转让给侯丽秋、常贵和赵艳光。其中：侯丽秋
1,000 万股权，常贵 700 万元股权，赵艳光 1,000 万股权。
2012 年 5 月 23 日，北京市工商行政管理局向北京泰和成长控股有限公司核
发了《营业执照》。
本次股权转让完成后，北京泰和成长控股有限公司股东出资额、出资比例如
2-1-185
下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 赵艳光 6,700 44.67%
2 侯丽秋 5,200 34.67%
3 常贵 3,100 20.67%
合计 15,000 100%
（9）2020 年 5 月，股东变更
2020 年 5 月，北京泰和成长控股有限公司股东会作出决议，同意将原股东
常贵（2019 年 9 月 15 日因病死亡）持有的 20.67%股权即 3,100 万股全部由其妻
子付桂兰依法继承。
2020 年 5 月 15 日，北京市工商行政管理局向北京泰和成长控股有限公司核
发了《营业执照》。
本次股权转让完成后，北京泰和成长控股有限公司股东出资额、出资比例如
下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 赵艳光 6,700 44.67%
2 侯丽秋 5,200 34.67%
3 付桂兰 3,100 20.67%
合计 15,000 100%
3、产权控制关系
截至本报告书出具之日，泰和成长产权控制关系结构图如下：
赵艳光 侯丽秋 付桂兰
44.67% 34.67% 20.67%
泰和成长
4、主要股东情况
2-1-186
姓名 性别 国籍 是否拥有境外居留权
赵艳光 女 中国 否
侯丽秋 女 中国 否
付桂兰 女 中国 否
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，泰和成长除直接持有万里红股份外，其他主要下属
企业情况如下：
序号 投资企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
销售：日用百货、家用电器、文化用品、
五金、日杂（不含烟花爆竹）、建材、
化工产品（以上范围不含危险化学品）、
1 重庆篆福商贸有限公司 90.00% 商贸
石膏、通用机械设备及配件、摩托车及
配件、农产品（不含国家规定的专项商
品）、塑料制品；科技开发
华新世纪投资集团有限 投资及投资管理；经济信息咨询；技术
2 87.00% 投资
公司 推广；市场调查
6、最近三年主要业务发展情况
泰和成长主营业务为项目投资、股权投资，并无实业经营。
7、最近两年主要财务会计数据
泰和成长最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 51,141.27 48,328.56
净资产 17,028.31 17,023.59
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 0.00 14.56
净利润 4.72 3.09
注：以上数据来源于泰和成长出具的两年的财务报表，数据未经审计。
（十八）余良兵
2-1-187
1、基本情况
姓名 余良兵
性别 男
身份证号码 42011119741103****
住所 北京市通州区北关世界侨商中心****
通讯地址 北京市通州区北关世界侨商中心****
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
北京辉耀东方投资中
2017 年至今 执行事务合伙人 是
心（有限合伙）
北京面说今日餐饮管
2020 年至今 监事 是
理有限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
除万里红外，余良兵控制的企业及关联企业的基本情况如下：
序号 投资企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
餐饮管理；企业管理；企业管理咨询；设计、制
北京面说今日餐饮管
1 40% 餐饮 作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议
理有限公司
服务；包装装潢设计；模型设计；技术服务
北京辉耀东方投资中
2 10% 投资 项目投资；投资管理；资产管理
心（有限合伙）
境内旅游业务、入境旅游业务；会议服务；航空
北京网信旅游有限公
3 6% 旅游 机票销售代理；组织文化艺术交流活动（不含演
司
出）；承办展览展示活动；销售工艺品、日用品
（十九）西藏腾云
1、基本情况
企业名称 西藏腾云投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91542200585794984D
2-1-188
法定代表人 姜建国
注册资本 200,000 万元人民币
注册地址 西藏自治区山南市经济开发区山南现代综合产业园办公楼 2 层 206 室
成立时间 2013-01-31
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股
权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务；财务及法律咨询、资
经营范围
产管理、接受委托管理股权投资项目；项目投资、企业管理。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2013 年 1 月，西藏腾云设立
2013 年 1 月，黄涛先生和黄世荧先生设立西藏腾云投资管理有限公司（原：
西藏山南世纪金源投资管理有限公司，以下称西藏山南世纪金源投资管理有限公
司），设立时注册资本为 500 万元，其中黄涛出资 255 万元，黄世荧出资 245 万
元，为货币出资。
2013 年 1 月 25 日，西藏山南地区会计师事务所出具（2013）山师验字（2013）
3 号《验资报告》，验证：西藏山南世纪金源投资管理有限公司申请的注册资本
为 500 万元，截至 2013 年 1 月 25 日，西藏山南世纪金源投资管理有限公司已收
到股东出资的 500 万元，均为货币出资。
2013 年 1 月 31 日，山南市工商行政管理局向西藏腾云投资管理有限公司核
发了《营业执照》。
西藏腾云投资管理有限公司设立时，各股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 黄涛 255 51%
2 黄世荧 245 49%
合计 500 100%
（2）2013 年 12 月，股东变更、增加资本
2013 年 12 月，西藏山南世纪金源投资管理有限公司股东会作出决议，同意
公司增加股东，吸收西藏景源投资管理有限公司为西藏山南世纪金源投资管理有
2-1-189
限公司新股东。同时，西藏山南世纪金源投资管理有限公司作出决议，同意西藏
山南世纪金源投资管理有限公司注册资本有人民币 500 万元增加至人民币 50,000
万元，其中西藏景源投资管理有限公司增资 49,500 万元，以货币形式增资，增
资后注册资本为人民币 50,000 万元。
2013 年 12 月 21 日，西藏山南世纪金源投资管理有限公司就本次股东变更
和增加资本完成了工商变更登记。
本次股东变更和增资后，西藏山南世纪金源投资管理有限公司股东出资额、
出资比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 西藏景源投资管理有限公司 49,500 99%
2 黄涛 255 0.51%
3 黄世荧 245 0.49%
合计 50,000 100%
（3）2015 年 7 月，股权转让
2015 年 7 月，西藏山南世纪金源投资管理有限公司股东会作出决议，同意
黄涛将其持有的 0.51%的股权以人民币 300 万元转让给西藏景源投资管理有限公
司，同意黄世荧将其持有的 0.49%的股权以人民币 290 万元转让给西藏景源投资
管理有限公司。2015 年 7 月 20 日，黄涛、黄世荧签订了《股权转让确认书》。
本次股权转让完成后，西藏山南世纪金源投资管理有限公司股东出资额、出
资比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 西藏景源投资管理有限公司 50,000 100%
合计 50,000 100%
（4）2016 年 3 月，增加注册资本
2016 年 3 月 7 日，西藏山南世纪金源投资管理有限公司股东会作出决议，
同意西藏山南世纪金源投资管理有限公司注册资本有人民币 50,000 万元增加至
2-1-190
人民币 150,000 万元，其中西藏景源投资管理有限公司增资 100,000 万元，以货
币形式增资，增资后注册资本为人民币 150,000 万元。
本次增资后，西藏山南世纪金源投资管理有限公司股东出资额、出资比例如
下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 西藏景源投资管理有限公司 150,000 100%
合计 150,000 100%
（5）2017 年 2 月，增加注册资本
2017 年 2 月 20 日，西藏山南世纪金源投资管理有限公司股东会作出决议，
同意西藏山南世纪金源投资管理有限公司注册资本有人民币 150,000 万元增加至
人民币 200,000 万元，其中西藏景源投资管理有限公司增资 50,000 万元，以货币
形式增资，增资后注册资本为人民币 200,000 万元。2017 年 2 月 20 日，山南市
工商行政管理局向西藏山南世纪金源投资管理有限公司核发了《营业执照》。
本次增资后，西藏山南世纪金源投资管理有限公司股东出资额、出资比例如
下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 西藏景源投资管理有限公司 200,000 100%
合计 200,000 100%
（6）2018 年 5 月，变更公司名称
2018 年 5 月 24 日，西藏山南世纪金源投资管理有限公司股东会作出决议，
同意西藏山南世纪金源投资管理有限公司变更名称，原名称：西藏山南世纪金源
投资管理有限公司变更为：西藏腾云投资管理有限公司。
3、产权控制关系
截至本报告书出具之日，西藏腾云产权控制关系结构图如下：
2-1-191
黄涛 黄世萤
60% 40%
西藏景源企业管
理有限公司
100%
西藏腾云
4、主要股东情况
企业名称 西藏景源企业管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91542200064684165K
法定代表人 姜建国
注册资本 叁仟万圆整
注册地址 西藏自治区拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼 307-A220 室
成立时间 2013 年 11 月 21 日
企业管理（不含投资咨询和投资管理）；项目管理（不含投资咨询和
经营范围 投资管理）；会计、审计及税务服务。【依法需经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，除直接持有万里红股份外，其他主要下属企业情况
如下：
序
投资企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
号
1 世纪腾云投资管理有限公司 100% 投资 投资管理、资产管理、投资咨询
2 福建涌灵置业有限责任公司 100% 房地产 房地产开发经营；营利性养老机构服务
3 福建展途置业有限责任公司 100% 房地产 房地产开发经营；营利性养老机构服务
一般经营项目是：房地产经纪、投资咨询、投资
4 深圳市晖皓投资有限公司 100% 房地产 管理、投资策划。许可经营项目是：在合法取得
使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理
一般经营项目是：房地产经纪、投资咨询、投资
深圳市远观投资发展有限公
5 100% 房地产 管理、投资策划。许可经营项目是：物业管理、
司
在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营
2-1-192
序
投资企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
号
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议
北京星际起航文化传播有限
6 100% 文化 服务；承办展览展示活动；企业策划；电脑动画
公司
设计；设计、制作广告；计算机系统服务
金融信息服务（未经行政许可，不得开展金融业
务）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；
北京汇信金融信息服务有限 接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受
7 100% 商务服务
公司 金融机构委托从事金融知识流程外包；经济信息
咨询；软件开发；产品设计；技术开发、技术咨
询、技术转让
旅游信息咨询；餐饮管理；房地产信息咨询；房
地产开发；承办展览展示活动；企业管理；设计、
制作、代理、发布广告；文化咨询；组织文化艺
北京域见文化旅游发展有限
8 100% 文化旅游 术交流活动（不含营业性演出）；销售文化用品、
公司
工艺品；市场调查；教育咨询（中介服务除外）；
会议服务；经济贸易咨询；工艺美术设计；出租
商业用房；出租办公用房；物业管理
一般项目：物业管理；企业管理；停车场服务；
会议及展览服务；娱乐性展览；工艺美术品及收
西藏山南源景酒店管理有限 藏品零售（象牙及其制品除外）；农副产品销售；
9 100% 零售
公司 棋牌室服务；健身休闲活动；许可项目：住宿服
务；餐饮服务；酒类经营；食品经营；保健食品
销售；足浴服务；小餐饮；洗浴服务
宁波梅山保税港区腾云源晟
10 股权投资合伙企业（有限合 99.00% 投资 股权投资及相关咨询服务
伙）
宁波梅山保税港区腾云源吉
11 股权投资合伙企业（有限合 99.00% 投资 股权投资及相关咨询服务
伙）
科技中介服务;教育咨询服务（不含涉许可审批的
腾云数字科技投资（广州）合 教育培训活动）;信息咨询服务（不含许可类信息
12 99.00% 商务服务
伙企业（有限合伙） 咨询服务）;企业管理咨询；融资咨询服务；以自
有资金从事投资活动
一般项目：企业管理咨询；企业形象策划；社会
南京弘盛华企业管理合伙企 经济咨询服务；市场营销策划；技术服务、技术
13 98.90% 酒店文旅
业（有限合伙） 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广
福州金源紫荆创业投资合伙 对外投资的 创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业
14 98.68%
企业（有限合伙） 基金产品 务。
杭州乐知股权投资合伙企业 对外投资的 服务：股权投资、投资管理、投资咨询（除证券、
15 93.32%
（有限合伙） 基金产品 期货）。
2-1-193
序
投资企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
号
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服
务；计算机系统服务；数据处理；组织文化艺术
国科腾云网安（北京）科技发
16 90.00% 商务服务 交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；
展有限公司
市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育
咨询（中介服务除外）；公共关系服务；企业策划、
设计；设计、制作、代理、发布广告
杭州乐宜股权投资合伙企业 对外投资的
17 88.70% 服务：股权投资、投资咨询、投资管理
（有限合伙） 基金产品
对旅游观光、休闲度假、住宅、康体运动、温泉
腾冲世纪城休闲度假庄园有 疗养项目及其配套道路、市政公用设施的投资开
18 80.00% 房地产
限公司 发；物资供销，货物及技术进出口业务；预拌商
品混凝土生产、销售；机械设备租赁
对旅游观光、休闲度假、住宅、康体运动项目及
其配套道路、市政公用设施的投资开发；物业管
腾冲世纪金源体育度假有限 理；物资供销；货物及技术进出口业务；保健食
19 80.00% 房地产
责任公司 品销售；住宿、餐饮服务；体育健康服务；养生
保健服务；会议及展览服务；婚庆服务；洗浴服
务；体育竞赛组织
对旅游观光、休闲度假、住宅、体育健身活动、
西双版纳滨江果园避寒度假 温泉疗养项目及其配套道路、市政公用设施的投
20 80.00% 房地产
山庄有限公司 资开发；酒店的筹备；物业管理；物资供销；货
物及技术进出口业务；机械设备租赁
北京腾云金益商务咨询服务 经济贸易咨询；企业管理咨询；技术推广、技术
21 80.00% 商务服务
有限公司 服务；税务咨询
22 宁波世纪方源投资有限公司 70.00% 投资 实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
北京腾云创易科技发展有限
23 70.00% 商务服务 术服务；企业管理；经济贸易咨询；企业管理咨
公司
询
北京国科嘉和金源投资基金 对外投资的
24 64.00% 非证券业务的投资、投资管理、咨询；资产管理
中心（有限合伙） 基金产品
财务咨询；资产管理（不含金融资产管理和保险
资产管理）、项目投资、投资顾问、投资管理（不
西藏龙脉得股权投资中心（有 对外投资的 含金融和经纪业务；不含公募基金，不得以公开
25 63.37%
限合伙） 基金产品 方式募集资金、发放贷款；不得从事证券类投资、
担保业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得
经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）
上海壹胜投资合伙企业（有限 对外投资的
26 56.54% 实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理
合伙） 基金产品
2-1-194
序
投资企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
号
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；医
学研究与试验发展；软件开发；健康管理（需经
北京世纪清檬健康科技有限
27 51.00% 健康 审批的诊疗活动除外）；健康咨询（需经审批的诊
公司
疗活动除外）；销售医疗器械 I 类、机械设备、电
子产品、计算机、软件及辅助设备
宁波梅山保税港区世纪伯腾
对外投资的
28 股权投资合伙企业（有限合 49.50% 股权投资及相关咨询服务
基金产品
伙）
通信系统设备制造；信息系统集成服务；计算机
房维护服务；信息技术咨询服务；增值电信服务
29 广州云下科技有限公司 49.00% 数据中心 （业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明
内容为准）；跨地区增值电信服务（业务种类以《增
值电信业务经营许可证》载明内容为准）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
海中信（廊坊）科技服务有限
30 49.00% 数据中心 术服务；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨
公司
询；出租办公用房
宁波杰宇涛投资管理合伙企 对外投资的
31 48.49% 投资管理，实业投资，投资咨询
业（有限合伙） 基金产品
深圳共创天成投资合伙企业 一般经营项目是：创业投资；信息技术咨询服务。
32 41.34% 投资
（有限合伙） （以上不含限制项目）
财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询；创业
拉萨东银投资中心（有限合 对外投资的 投资（不得从事担保和房地产业务；不得吸收公
33 40.00%
伙） 基金产品 众存款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产
品和相关衍生业务）
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；教育
咨询（不含中介服务）；承办展览展示活动；会议
服务；企业管理咨询；模型设计；包装装潢设计；
公共关系服务；翻译服务；企业策划；设计、制
作、代理、发布广告；影视策划；公共软件服务；
34 北京童研文化发展有限公司 35.00% 文化 电脑动画设计；贸易代理；经济贸易咨询；供应
链管理；城市园林绿化；施工总承包；专业承包；
劳务分包；销售玩具、文化用品、家具、机械设
备、电子产品、家用电器、厨房用具、婴儿用品、
五金交电、服装、鞋帽、针纺织品、体育用品；
互联网信息服务；出版物批发；出版物零售
北京国科嘉银顾问咨询中心 对外投资的
35 34.48% 经济贸易咨询
（有限合伙） 基金产品
技术推广服务；技术开发、技术转让、技术咨询、
36 国科健康生物科技有限公司 33.00% 健康
技术服务
2-1-195
序
投资企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
号
宁波红岸股权投资合伙企业 对外投资的
37 31.25% 股权投资及相关咨询服务
（有限合伙） 基金产品
福州紫荆嘉义二期投资合伙 对外投资的
38 27.76% 对非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务
企业（有限合伙） 基金产品
投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务。不
得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或
者私募产品收益权）；资产管理（不含金融资产管
西藏国科鼎奕投资中心（有限 对外投资的 理和保险资产管理）；项目投资（不含股权投资业
39 25.60%
合伙） 基金产品 务）；股权投资（不得参与发起或管理公募或私募
证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资
企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产
业务）
宁波梅山保税港区真致成远 对外投资的
40 25.27% 股权投资及其相关咨询服务
股权投资中心（有限合伙） 基金产品
6、最近三年主要业务发展情况
西藏腾云最近三年的主要业务为对非上市企业的股权投资业务、通过认购非
公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份、项目投资。
7、最近两年主要财务会计数据
西藏腾云最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 2,533,036.31 2,285,658.88
净资产 1,414,518.06 1,054,746.93
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 10,628.61 7,747.82
净利润 603,837.83 48,722.43
注：以上数据来源于西藏腾云出具的两年的财务报表，数据未经审计。
（二十）珠海众诚
1、基本情况
企业名称 珠海众诚联合投资中心（有限合伙）
2-1-196
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440400MA5462XX88
执行事务合伙人 石梁
注册资本 2,102 万元人民币
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室—68568(集中办公区)
成立时间 2019-12-10
合伙协议记载的经营范围：以自有资金进行项目投资；企业管理；市
场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业形象策划；
经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；会议服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2019 年 12 月，珠海众诚设立
2019 年 12 月 10 日，石梁、陆俊成、刘强、庄海武、朱龙芳和珠海紫杏共
盈管理咨询中心（有限合伙）签署《珠海众诚联合投资中心（有限合伙）合伙协
议》设立珠海众诚联合投资中心（有限合伙）。珠海众诚联合投资中心（有限合
伙）全体合伙人共同认缴出资额 1,702 万元，其中，石梁出资 2 万元，陆俊成出
资 230 万元，刘强出资 770 万元，庄海武出资 130 万元，朱龙芳出资 70 万元，
珠海紫杏共盈管理咨询中心（有限合伙）出资 550 万元，均为货币出资。
珠海众诚联合投资中心（有限合伙）设立时，各合伙人的认缴出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
1 普通合伙人 石梁 2 0.12%
2 有限合伙人 刘强 770 45.24%
珠海紫杏共盈管理咨询中心
3 有限合伙人 500 29.38%
（有限合伙）
4 有限合伙人 陆俊成 230 13.51%
5 有限合伙人 庄海武 130 7.64%
6 有限合伙人 朱龙芳 70 4.11%
合计 1,702 100%
（2）2020 年 1 月，出资额变动及合伙人入伙
2-1-197
2020 年 1 月 20 日，珠海众诚联合投资中心（有限合伙）合伙人作出《变更
决定书》，同意接纳珠海新加新投资有限公司以 500 万元货币资金入伙，成为本
合伙企业的新合伙人。同时，庄海武的原有资金由 130 万元减至 30 万元。经全
体合伙人一致同意，合伙企业认缴出资额调整至 2,102 万元。同日，珠海众诚联
合投资中心（有限合伙）新增加的有限合伙人珠海新加新投资有限公司与石梁等
6 名原合伙人签署《珠海众诚联合投资中心（有限合伙）入伙协议》、《珠海众诚
联合投资中心（有限合伙）合伙协议》及《珠海众诚联合投资中心（有限合伙）
认（实）缴出资确认书》。
上述变更完成后，珠海众诚出资额、出资比例如下：
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
1 普通合伙人 石梁 2 0.10%
2 有限合伙人 刘强 770 36.63%
珠海紫杏共盈管理咨询中心
3 有限合伙人 500 23.79%
（有限合伙）
4 有限合伙人 珠海新加新投资有限公司 500 23.79%
5 有限合伙人 陆俊成 230 10.94%
6 有限合伙人 朱龙芳 70 3.33%
7 有限合伙人 庄海武 30 1.43%
合计 2,102 100%
3、产权控制关系
截至本报告书出具之日，珠海众诚产权控制关系结构图如下：
珠海紫杏共盈管
理咨询中心(有 珠海新加新投资
刘强 限合伙) 有限公司 陆俊成 朱龙芳 庄海武 石梁
0.0951%
36.6318% 23.7869% 23.7869% 10.942% 3.3302% 1.4272%
（GP）
珠海众诚
2-1-198
4、主要合伙人
珠海众诚的执行事务合伙人为自然人石梁，其基本情况见“第三节 交易对
方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（九）珠海众泓”之
“4、主要合伙人”。
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，珠海众诚不存在控股企业或持股 20%以上的参股企
业。
6、最近三年主要业务发展情况
珠海众诚仅投资万里红股权，未开展其他经营。
7、最近两年主要财务会计数据
珠海众诚最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 2,103.57 2,000.00
净资产 2,103.57 2,000.00
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 1.57 0.00
注：以上数据来源于珠海众诚出具的两年的财务报表，数据未经审计。
8、最终出资人穿透情况
序号 层级 股东 持股比例 终止穿透原因
1 一级 刘强 36.63% 自然人
2 一级 珠海新加新投资有限公司 23.79% -
2-1 二级 王家新 40.00% 自然人
2-2 二级 王晓娟 20.00% 自然人
2-3 二级 王晓芸 20.00% 自然人
2-4 二级 王齐明 20.00% 自然人
2-1-199
序号 层级 股东 持股比例 终止穿透原因
3 一级 珠海紫杏共盈管理咨询中心（有限合伙） 23.79% -
3-1 二级 杨涛 28.18% 自然人
3-2 二级 汪永华 28.11% 自然人
3-3 二级 珠海格力创业投资有限公司 16.89% -
3-3-1 三级 珠海格力金融投资管理有限公司 100.00% -
3-3-1-1 四级 珠海格力集团有限公司 100.00% -
3-3-1-1-1 五级 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00% 组织机构
3-4 二级 吴亚玲 3.51% 自然人
3-5 二级 付豪 2.70% 自然人
3-6 二级 周小路 2.57% 自然人
3-7 二级 林立艺 2.36% 自然人
3-8 二级 陈星锜 1.69% 自然人
3-9 二级 宋淑元 1.49% 自然人
3-10 二级 柴俊冰 1.35% 自然人
3-11 二级 徐蓓 1.01% 自然人
3-12 二级 姚飞 0.88% 自然人
3-13 二级 杜滨 0.81% 自然人
3-14 二级 魏星 0.74% 自然人
3-15 二级 郭华旭 0.74% 自然人
3-16 二级 胡明 0.68% 自然人
3-17 二级 胡晔 0.68% 自然人
3-18 二级 徐姝 0.54% 自然人
3-19 二级 车姝瑾 0.54% 自然人
3-20 二级 管薇 0.47% 自然人
3-21 二级 钟瑞军 0.41% 自然人
3-22 二级 林琪敏 0.41% 自然人
3-23 二级 吴亚炳 0.41% 自然人
3-24 二级 卫舸琪 0.34% 自然人
3-25 二级 吴国豪 0.34% 自然人
3-26 二级 邓湘湘 0.34% 自然人
3-27 二级 王迪 0.34% 自然人
3-28 二级 江珑 0.27% 自然人
2-1-200
序号 层级 股东 持股比例 终止穿透原因
3-29 二级 谭健峰 0.20% 自然人
3-30 二级 常晓玉 0.20% 自然人
3-31 二级 朱天霖 0.20% 自然人
3-32 二级 张剑 0.14% 自然人
3-33 二级 陈容华 0.14% 自然人
3-34 二级 方秋鹏 0.07% 自然人
3-35 二级 郑丽虹 0.07% 自然人
3-36 二级 王莹 0.07% 自然人
3-37 二级 段大田 0.07% 自然人
3-38 二级 张汉智 0.07% 自然人
4 一级 陆俊成 10.94% 自然人
5 一级 朱龙芳 3.33% 自然人
6 一级 庄海武 1.43% 自然人
7 一级 石梁 0.10% 自然人
二、募集配套资金股份认购方
本次交易募集配套资金股份认购方为公司控股股东东方科仪控股，以现金认
购本次发行的股份。东方科仪控股的基本情况见“第二节 上市公司基本情况”
之“四、控股股东及实际控制人”。
三、其他事项说明
（一）各交易对方之间的关联关系或一致行动关系及由此对上市公司
控制权影响情况的说明
1、各交易对方之间的关联关系
刘达和张林林为夫妻关系，刘达对珠海众泰出资比例为 6.6545%，且担任珠
海众泰的普通事务合伙人；赵国持有万里锦程 45.00%股权，且担任万里锦程的
经理；王秀贞持有万里锦程 25.00%股权；珠海众泓和珠海众诚的普通事务合伙
人均为石梁，石梁持有万里锦程 30.00%股权。除上述情形外，各交易对方之间
不存在关联关系。
2-1-201
2、各交易对方之间的一致行动关系
刘达和张林林为夫妻关系，构成一致行动关系。除上述情形外，各交易对方
之间不构成一致行动关系，具体来说：
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，在上市公司的收购及相
关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反
证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
“（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
2-1-202
法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
（1）赵国与石梁不构成一致行动关系
根据石梁、赵国的说明，石梁与赵国为姨兄妹，不属于“父母、配偶、子女
及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属”
（以下简称“近亲属”），不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二
款规定构成一致行动关系的情形，也不存在其他构成一致行动关系的情形或协
议安排，赵国与石梁不构成一致行动关系。
（2）赵国与万里锦程不存在潜在一致行动关系
赵国持有万里锦程 45%的股权并担任经理职务，石梁、王秀贞分别持有万里
锦程 30%及 25%的股权。其中，石梁与赵国为姨兄妹，不属于近亲属，不属于
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定构成一致行动关系的情形；
王秀贞与赵国、石梁之间不存在近亲属关系，也不存在其他构成一致行动关系的
情形或协议安排。万里锦程 3 名股东赵国、石梁、王秀贞之间互相不存在一致
行动关系。
根据万里锦程的公司章程，万里锦程的股东会会议由股东按照出资比例行
使表决权，由于万里锦程的股东赵国、石梁、王秀贞持股比例均未超过 50%，任
何单一股东均无法独自实现对万里锦程的控制，并且由于赵国、石梁、王秀贞之
间不存在一致行动关系，因此万里锦程无实际控制人，万里锦程的 3 名股东及万
里锦程分别决策，赵国不因为担任万里锦程经理职务且持有万里锦程 30%以上股
权而与万里锦程构成一致行动关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，赵国与万里锦程不构成
一致行动关系的具体分析如下：
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
1 存在股权控制关系 不适用 赵国、石梁、王秀贞分别持有万里锦程 45%、30%、25%的
2-1-203
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
股权，均未超过 50%，均无法实现对万里锦程的控制。且赵
国、石梁、王秀贞不存在一致行动关系，万里锦程无实际控
制人。赵国与万里锦程不存在控制关系
2 受同一主体控制 不适用 赵国为自然人，不存在受其他主体控制情形
投资者管理层兼职
3 另一方投资者管理 不适用 赵国为自然人，无管理层情形
层
赵国、石梁、王秀贞中的任何两方股权比例之和均超过 50%，
不因此构 任何两方均能实质否决万里锦程的股东会议案，因此任何单
投资者参股另一方
4 成一致行 一股东的意思表达均存在不能通过万里锦程股东会会议的
且有重大影响
动关系 可能，即任何单一股东均由此不能实质影响万里锦程股东
会，均不能对万里锦程实现实质性重大影响
为对方提供融资安 本次交易为发行股份购买资产，不涉及为对方提供融资安排
5 不适用
排 以现金收购上市公司股份情形
存在合伙、合作、联
6 不适用 万里锦程与赵国不存在合伙、合作、联营等利益关系
营等利益关系
万里锦程的重大事项由股东会决策，赵国、石梁、王秀贞分
不因此构 别持有万里锦程 45%、30%、25%的股权，均未超过 50%，
自然人持有另一方
7 成一致行 且赵国、石梁、王秀贞之间不存在一致行动关系，因此 3 名
30%以上股份
动关系 股东及万里锦程分别决策，赵国与万里锦程不构成一致行动
关系
赵国担任万里锦程经理职务，但万里锦程的决策由股东按出
不因此构
自然人在另一方任 资比例行使表决权决定。赵国持有万里锦程 45%的股权，不
8 成一致行
职管理层 足以决定万里锦程股东会会议的决议。因此双方不因赵国作
动关系
为万里锦程的经理而构成一致行动关系
自然人持有另一方
30% 以 上 股 份 或 在
另一方任职管理层， 赵国持有万里锦程 45%的股权，但赵国的近亲属不存在与万
9 不适用
该自然人的近亲属 里锦程共同投资东方中科的情形
与另一方共同投资
上市公司
上市公司管理层及
赵国及其近亲属未在东方中科任职董事、监事、高级管理人
10 其近亲属与该等人 不适用
员，且万里锦程不属于赵国所控制企业
员控制的企业
上市公司管理层或
赵国未在东方中科任职董事、监事、高级管理人员，不是东
11 员工与该等人员控 不适用
方中科的员工，且万里锦程不属于赵国所控制企业
制或委托的组织
12 其他关联关系 不适用 赵国与万里锦程不存在其他关联关系
2-1-204
赵国就不与万里锦程构成一致行动出具了《不一致行动声明》，声明“本人
自成为万里锦程股东之日起，依照自身意思表示行使表决权，本人与万里锦程及
万里锦程的其他股东之间不存在一致行动关系或其他特殊协议或安排”。
因此，赵国和万里锦程之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第
二款规定的情形，赵国和万里锦程不构成一致行动关系。
（3）石梁与万里锦程不存在潜在一致行动关系
如前所述，万里锦程的 3 名股东赵国、石梁、王秀贞之间互相不存在一致
行动关系，万里锦程的 3 名股东及万里锦程分别决策。石梁不因持有万里锦程
30%的股权而与万里锦程构成一致行动关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，石梁与万里锦程不构
成一致行动关系的具体分析如下：
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
赵国、石梁、王秀贞分别持有万里锦程 45%、30%、25%的股
权，均未超过 50%，均无法实现对万里锦程的控制。且赵国、
1 存在股权控制关系 不适用
石梁、王秀贞不存在一致行动关系，万里锦程无实际控制人。
石梁与万里锦程不存在控制关系
2 受同一主体控制 不适用 石梁为自然人，不存在受其他主体控制情形
投资者管理层兼职
3 另一方投资者管理 不适用 石梁为自然人，无管理层情形
层
赵国、石梁、王秀贞中的任何两方股权比例之和均超过 50%，
不因此构 任何两方均能实质否决万里锦程的股东会议案，因此任何单
投资者参股另一方
4 成一致行 一股东的意思表达均存在不能通过万里锦程股东会会议的
且有重大影响
动关系 可能，即任何单一股东均由此不能实质影响万里锦程股东
会，均不能对万里锦程实现实质性重大影响
为对方提供融资安 本次交易为发行股份购买资产，不涉及为对方提供融资安排
5 不适用
排 以现金收购上市公司股份情形
万里锦程与石梁担任执行事务合伙人的北京华安众信投资
不因此构
存在合伙、合作、联 管理中心（有限合伙）共同投资了华安量成投资管理（北京）
6 成一致行
营等利益关系 有限公司，但该投资行为系各方自主决策，万里锦程与石梁
动关系
不因此构成一致行动关系
7 自然人持有另一方 不因此构 万里锦程的重大事项由股东会决策，赵国、石梁、王秀贞分
2-1-205
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
30%以上股份 成一致行 别持有万里锦程 45%、30%、25%的股权，均未超过 50%，且
动关系 赵国、石梁、王秀贞之间不存在一致行动关系，因此 3 名股
东及万里锦程分别决策，石梁与万里锦程不构成一致行动关
系
自然人在另一方任
8 不适用 石梁未在万里锦程任职管理层
职管理层
自然人持有另一方
30%以上股份或在另
一方任职管理层，该 石梁持有万里锦程 30%的股权，但石梁的近亲属不存在与万
9 不适用
自然人的近亲属与 里锦程共同投资东方中科的情形
另一方共同投资上
市公司
上市公司管理层及
石梁及其近亲属未在东方中科任职董事、监事、高级管理人
10 其近亲属与该等人 不适用
员，且万里锦程不属于石梁所控制企业
员控制的企业
上市公司管理层或
石梁未在东方中科任职董事、监事、高级管理人员，不是东
11 员工与该等人员控 不适用
方中科的员工，且万里锦程不属于石梁所控制企业
制或委托的组织
12 其他关联关系 不适用 石梁与万里锦程不存在其他关联关系
石梁就不与万里锦程构成一致行动出具了《不一致行动声明》，声明“本
人自成为万里锦程股东之日起，依照自身意思表示行使表决权，本人与万里锦
程及万里锦程的其他股东之间不存在一致行动关系或其他特殊协议或安排”。
因此，石梁与万里锦程之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条
第二款规定的情形，石梁与万里锦程不构成且无潜在一致行动关系。
（4）石梁与珠海众诚不存在潜在一致行动关系
根据珠海众诚的《合伙协议》，珠海众诚“决定对投资企业的股东会/股东
大会议案的表决意见”实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决
办法，对“决定对外投资事项”实行全体合伙人一致同意的表决办法。石梁虽
是珠海众诚的执行事务合伙人，但在合伙会议表决时仅拥有 1 张表决票，而珠
海众诚的合伙人共计 7 名，石梁不能实际控制珠海众诚或对珠海众诚的重大决
策产生重大影响。因此，珠海众诚并不因其执行事务合伙人为石梁而与石梁构
2-1-206
成一致行动关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，石梁与珠海众诚不构
成一致行动关系的具体分析如下：
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
珠海众诚的执行事务合伙人为石梁，但珠海众诚对所投企业
股东大会议案的表决意见需要全体合伙人过半数同意，重大
1 存在股权控制关系 不适用 决策需要全体合伙人一致同意，而石梁仅拥有 1 张表决票，
不能实际控制珠海众诚；石梁不存在对珠海众诚形成股权控
制关系的情形
2 受同一主体控制 不适用 石梁为自然人，不存在受其他主体控制情形
投资者管理层兼职
3 另一方投资者管理 不适用 石梁为自然人，无管理层情形
层
石梁仅持有珠海众诚 0.09%的出资份额，不足以在出资份额
上产生重大影响，且石梁虽然为珠海众诚的执行事务合伙
投资者参股另一方 人，但珠海众诚对所投企业股东大会议案的表决意见需要全
4 不适用
且有重大影响 体合伙人过半数同意，重大决策需要全体合伙人一致同意，
而石梁仅拥有 1 张表决票，不足以对珠海众诚产生重大影响，
石梁不存在对珠海众诚有重大影响的情形
为对方提供融资安 本次交易为发行股份购买资产，不涉及为对方提供融资安排
5 不适用
排 以现金收购上市公司股份情形
存在合伙、合作、联
6 不适用 珠海众诚与石梁不存在合伙、合作、联营等利益关系
营等利益关系
自然人持有另一方
7 不适用 石梁仅持有珠海众诚 0.09%的出资份额，未超过 30%
30%以上股份
珠海众诚的执行事务合伙人为石梁，但珠海众诚对所投企业
不因此构 股东大会议案的表决意见需要全体合伙人过半数同意，重大
自然人在另一方任
8 成一致行 决策需要全体合伙人一致同意，而石梁仅拥有 1 张表决票，
职管理层
动关系 不足以对珠海众诚实际控制或者产生重大影响，因此石梁不
因担任珠海众诚执行事务合伙人而与其形成一致行动关系
自然人持有另一方
30%以上股份或在另
一方任职管理层，该 石梁担任珠海众诚的执行事务合伙人，但石梁的近亲属不存
9 不适用
自然人的近亲属与 在与珠海众诚共同投资东方中科的情形
另一方共同投资上
市公司
上市公司管理层及 石梁及其近亲属未在东方中科任职董事、监事、高级管理人
10 不适用
其近亲属与该等人 员，且珠海众诚不属于石梁所控制企业
2-1-207
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
员控制的企业
上市公司管理层或
石梁未在东方中科任职董事、监事、高级管理人员，不是东
11 员工与该等人员控 不适用
方中科的员工，且珠海众诚不属于石梁所控制企业
制或委托的组织
12 其他关联关系 不适用 石梁、珠海众诚不存在其他关联关系
珠海众诚就不与石梁构成一致行动出具了《不一致行动声明》，声明“石
梁自成为珠海众诚执行事务合伙人之日起，依照自身意思表示行使表决权，石
梁与珠海众诚的其他合伙人之间不存在一致行动关系或其他特殊协议或安排，
不存在与珠海众诚的其他直接或间接合伙人以任何形式共同控制珠海众诚或共
同对珠海众诚合伙人会议的决策施加重大影响的情形”。
因此，石梁与珠海众诚之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条
第二款规定的情形，石梁与珠海众诚不构成且无潜在一致行动关系。
（5）石梁与珠海众泓不存在潜在一致行动关系
根据珠海众泓的《合伙协议》，珠海众泓对“决定对投资企业的股东会/股
东大会议案的表决意见”实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表
决办法，对“决定对外投资事项”实行全体合伙人三分之二以上（含本数）同
意的表决办法。石梁虽是珠海众泓的执行事务合伙人，但在合伙会议表决时仅
拥有 1 张表决票，而珠海众泓的合伙人共计 34 名，石梁不能实际控制珠海众泓
或对珠海众泓的重大决策产生重大影响。因此，珠海众泓并不因其执行事务合
伙人为石梁而与石梁构成一致行动关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，石梁与珠海众泓不构
成一致行动关系的具体分析如下：
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
珠海众泓的执行事务合伙人为石梁，但珠海众泓对所投企业
股东大会议案的表决意见需要全体合伙人过半数同意，重大
1 存在股权控制关系 不适用
决策需要全体合伙人三分之二以上（含本数）同意，而石梁
仅拥有 1 张表决票，不能实际控制珠海众泓；石梁不存在对
2-1-208
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
珠海众泓形成股权控制关系的情形
2 受同一主体控制 不适用 石梁为自然人，不存在受其他主体控制情形
投资者管理层兼职
3 另一方投资者管理 不适用 石梁为自然人，无管理层情形
层
石梁仅持有珠海众泓 0.02%的出资份额，不足以在出资份额
上产生重大影响，且石梁虽然为珠海众泓的执行事务合伙
人，但珠海众泓对所投企业股东大会议案的表决意见需要全
投资者参股另一方
4 不适用 体合伙人过半数同意，重大决策需要全体合伙人三分之二以
且有重大影响
上（含本数）同意，而石梁仅拥有 1 张表决票，不足以对珠
海众泓产生重大影响，石梁不存在对珠海众泓有重大影响的
情形
为对方提供融资安 本次交易为发行股份购买资产，不涉及为对方提供融资安排
5 不适用
排 以现金收购上市公司股份情形
存在合伙、合作、联
6 不适用 珠海众泓与石梁不存在合伙、合作、联营等利益关系
营等利益关系
自然人持有另一方
7 不适用 石梁仅持有珠海众泓 0.02%的出资份额，未超过 30%
30%以上股份
珠海众泓的执行事务合伙人为石梁，但珠海众泓对所投企业
股东大会议案的表决意见需要全体合伙人过半数同意，重大
不因此构
自然人在另一方任 决策需要全体合伙人三分之二以上（含本数）同意，而石梁
8 成一致行
职管理层 仅拥有 1 张表决票，不足以对珠海众泓实际控制或者产生重
动关系
大影响，因此石梁不因担任珠海众泓执行事务合伙人而与其
形成一致行动关系
自然人持有另一方
30%以上股份或在另
一方任职管理层，该 石梁担任珠海众泓的执行事务合伙人，但石梁的近亲属不存
9 不适用
自然人的近亲属与 在与珠海众泓共同投资东方中科的情形
另一方共同投资上
市公司
上市公司管理层及
石梁及其近亲属未在东方中科任职董事、监事、高级管理人
10 其近亲属与该等人 不适用
员，且珠海众泓不属于石梁所控制企业
员控制的企业
上市公司管理层或
石梁未在东方中科任职董事、监事、高级管理人员，不是东
11 员工与该等人员控 不适用
方中科的员工，且珠海众泓不属于石梁所控制企业
制或委托的组织
12 其他关联关系 不适用 石梁、珠海众泓不存在其他关联关系
珠海众泓就不与石梁构成一致行动出具了《不一致行动声明》，声明“石
2-1-209
梁自成为珠海众泓执行事务合伙人之日起，依照自身意思表示行使表决权，石
梁与珠海众泓的其他合伙人之间不存在一致行动关系或其他特殊协议或安排，
不存在与珠海众泓的其他直接或间接合伙人以任何形式共同控制珠海众泓或共
同对珠海众泓合伙人会议的决策施加重大影响的情形”。
因此，石梁与珠海众泓之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条
第二款规定的情形，石梁与珠海众泓不构成且无潜在一致行动关系。
（6）刘达和珠海众泰不存在潜在一致行动关系
根据珠海众泰的《合伙协议》，合伙人会议是珠海众泰的最高权力机构，由
全体合伙人组成，按其认缴出资比例行使表决权，珠海众泰对“决定对投资企业
的股东会/股东大会议案的表决意见”实行全体合伙人所持表决权过半数通过的
表决办法，对“决定对外投资事项”实行全体合伙人所持表决权的 2/3 以上（含
本数）通过的表决办法。刘达虽是珠海众泰的执行事务合伙人，但仅持有珠海众
泰 6.6545%的出资份额，不能实际控制珠海众泰或对珠海众泰的重大决策产生重
大影响。因此，珠海众泰并不因其执行事务合伙人为刘达而与刘达构成一致行
动关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，刘达与珠海众泰不构成
一致行动关系的具体分析如下：
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
珠海众泰的执行事务合伙人为刘达，但珠海众泰对所投企业
股东大会议案的表决意见需要全体合伙人所持表决权过半
数通过，重大事项需要全体合伙人所持表决权的 2/3 以上（含
1 存在股权控制关系 不适用
本数）通过，而刘达仅持有珠海众泰 6.6545%的出资份额，
不足以实际控制珠海众泰；刘达不存在对珠海众泰形成股权
控制关系的情形
2 受同一主体控制 不适用 刘达为自然人，不存在受其他主体控制情形
投资者管理层兼职
3 另一方投资者管理 不适用 刘达为自然人，无管理层情形
层
投资者参股另一方 刘达仅持有珠海众泰 6.6545%的出资份额，不足以在出资份
4 不适用
且有重大影响 额上产生重大影响，且刘达虽然为珠海众泰的执行事务合伙
2-1-210
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
人，但珠海众泰对所投企业股东大会议案的表决意见需要全
体合伙人所持表决权过半数通过，重大事项需要全体合伙人
所持表决权的 2/3 以上（含本数）通过，刘达不足以对珠海
众泰产生重大影响，不存在对珠海众泰有重大影响的情形
为对方对本次交易 本次交易为发行股份购买资产，不涉及为对方提供融资安排
5 不适用
提供融资安排 以现金收购上市公司股份情形
存在合伙、合作、联
6 不适用 刘达、珠海众泰不存在合伙、合作、联营等利益关系
营等利益关系
自然人持有另一方
7 不适用 刘达仅持有珠海众泰 6.6545%的出资份额，未超过 30%
30%以上股份
珠海众泰的执行事务合伙人为刘达，但珠海众泰的决策由合
伙人会议按出资比例行使表决权决定，对所投企业股东大会
不因此构 议案的表决意见需要全体合伙人所持表决权过半数通过，重
自然人在另一方任
8 成一致行 大事项需要全体合伙人所持表决权的 2/3 以上（含本数）通
职管理层
动关系 过，刘达仅持有珠海众泰 6.6545%的出资份额，不足以影响
合伙人会议的决定。因此刘达不因担任珠海众泰执行事务合
伙人而与其形成一致行动关系
自然人持有另一方
30% 以 上 股 份 或 在
另一方任职管理层， 刘达担任珠海众泰的执行事务合伙人，但刘达的近亲属不存
9 不适用
该自然人的近亲属 在与珠海众泰共同投资东方中科的情形
与另一方共同投资
上市公司
上市公司管理层及
刘达及其近亲属未在东方中科任职董事、监事、高级管理人
10 其近亲属与该等人 不适用
员，且珠海众泰不属于刘达所控制企业
员控制的企业
上市公司管理层或
刘达未在东方中科任职董事、监事、高级管理人员，不是东
11 员工与该等人员控 不适用
方中科的员工，且珠海众泰不属于刘达所控制企业
制或委托的组织
12 其他关联关系 不适用 刘达、珠海众泰不存在其他关联关系
刘达就不与珠海众泰构成一致行动出具了《不一致行动声明》，声明“刘
达自成为珠海众泰执行事务合伙人之日起，依照自身意思表示行使表决权，刘
达与珠海众泰的其他合伙人之间不存在一致行动关系或其他特殊协议或安排，
不存在与珠海众泰的其他直接或间接合伙人以任何形式共同控制珠海众泰或共
同对珠海众泰合伙人会议的决策施加重大影响的情形”。
因此，刘达和珠海众泰之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第
2-1-211
二款规定的情形，刘达和珠海众泰之间不构成且无潜在一致行动关系。
综上，赵国与万里锦程之间不存在且无潜在一致行动关系；石梁与万里锦
程、珠海众诚和珠海众泓之间不存在且无潜在一致行动关系；刘达和珠海众泰
之间不存在且无潜在一致行动关系。
3、前述交易对方无需合并计算预计持股比例，本次交易不会导致上市公司
控制权变更
如上所述，由于赵国与万里锦程之间不存在且无潜在一致行动关系；石梁
与万里锦程、珠海众诚和珠海众泓之间不存在且无潜在一致行动关系；刘达和
珠海众泰之间不存在且无潜在一致行动关系。因此，前述交易对方无需合并计
算预计持股比例，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
4、控股股东、实际控制人未来 36 个月内有无调整上市公司股权控制关系
或放弃控制权的安排
万里锦程与赵国、石梁之间不存在且无潜在一致行动关系，本次交易的其
他交易对方也均不存在与万里锦程签署一致行动协议的情况。因此，本次发行
股份购买资产并募集配套资金完成后，万里锦程对上市公司的持股比例为
14.74%，低于东方科仪控股对上市公司的持股比例 23.92%。
为维持本次交易完成后上市公司控制权的稳定，上市公司控股股东东方科
仪控股及实际控制人国科控股在其出具的《不放弃控制权的承诺函》中承诺：“本
次交易完成后 36 个月内，本公司不会转让、主动放弃对上市公司的控制权，不
会与其他任何第三方直接或间接方式采取相关行动改变上市公司控制权”。此
外，本次交易对方万里锦程、珠海众诚、珠海众泓、赵国、石梁、王秀贞也在
其出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中承诺：“本公司/本企业/本
人参与本次交易的目的并非为了取得上市公司的控制权。在本公司/本企业/本
人持有上市公司股份期间，本公司/本企业/本人承诺不会谋求上市公司的控制
权”。
（二）各交易对方与上市公司之间的关联关系说明
2-1-212
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方万里锦程及刘达、张林林夫妇预计将持有上市公
司 5%以上股份；本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东东方科仪控股。
根据《上市规则》，本次重组构成关联交易。
（三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事
及高级管理人员的情况。
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具之日，本次交易的各交易对方最近五年内未受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，本次交易的各交易对方最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情形。
（六）各交易对方穿透后计算的合计人数未超过 200 人
本次发行股份购买资产的交易对方包括 8 名自然人、5 家合伙企业及 7 家法
人企业合计 20 名股东，具体包括万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智
芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、
王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚。
本次交易对方穿透后计算的人数合计为 108 人，未超过 200 人，符合《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》的规定。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、《非上市公众公司监管指引第
2-1-213
4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审
核指引》的规定，确认交易对方穿透后的合计人数按照交易对方穿透至最终出资
法人或自然人、上市公司的数量计算，同时对已完成私募基金备案的交易对方不
再穿透计算人数。根据该标准，本次交易对方的穿透核查具体情况如下：
1、8 名自然人交易对方的计算人数为 8 人
本次交易的自然人交易对方包括刘达、赵国、张林林、王秀贞、刘顶全、张
小亮、孙文兵、余良兵，上述 8 名自然人交易对方无需穿透，计算人数为 8 人。
2、5 家有限合伙企业交易对方穿透核查后人数合计为 97 人（剔除重复项）
本次交易的合伙企业交易对方包括精确智芯、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众
泰、珠海众诚，上述 5 家有限合伙企业穿透核查后人数合计 97 人（剔除重复项）。
（1）精确智芯穿透核查后人数合计为 1 人
精确智芯已取得中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，穿透计算
最终出资人数为 1 人。精确智芯的私募投资基金备案情况如下：
企业名称 基金备案日期 基金备案编号
青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙） 2019 年 11 月 5 日 SJE040
（2）珠海众泓穿透核查后人数合计为 34 人
珠海众泓的合伙人包括 34 名自然人，其穿透计算最终出资人数为 34 人，具
体情况如下：
序号 穿透层级 合伙人 出资比例 终止穿透原因
1 一级 刘达 12.47% 自然人
2 一级 姜宝东 8.65% 自然人
3 一级 刘宇 8.20% 自然人
4 一级 嵇畅安 7.52% 自然人
5 一级 祝玉芝 7.14% 自然人
6 一级 史文敬 5.87% 自然人
7 一级 冉鹏飞 5.64% 自然人
2-1-214
序号 穿透层级 合伙人 出资比例 终止穿透原因
8 一级 宋义河 4.19% 自然人
9 一级 王葆宁 3.76% 自然人
10 一级 李彦 3.76% 自然人
11 一级 陈建勋 3.76% 自然人
12 一级 康文娥 3.38% 自然人
13 一级 杨占金 2.56% 自然人
14 一级 徐东 2.26% 自然人
15 一级 孙薇 2.26% 自然人
16 一级 颜妍 2.26% 自然人
17 一级 李银环 2.26% 自然人
18 一级 赵志伟 1.94% 自然人
19 一级 华小娟 1.73% 自然人
20 一级 戚纪纲 1.62% 自然人
21 一级 赵小燕 1.13% 自然人
22 一级 邵睿轩 1.13% 自然人
23 一级 崔艳华 0.98% 自然人
24 一级 安泱 0.82% 自然人
25 一级 邵慧 0.75% 自然人
26 一级 孙砀玲 0.68% 自然人
27 一级 刘利剑 0.68% 自然人
28 一级 周满意 0.60% 自然人
29 一级 胡冬雪 0.49% 自然人
30 一级 钟健 0.45% 自然人
31 一级 汪远征 0.41% 自然人
32 一级 吴玉华 0.38% 自然人
33 一级 翁丽红 0.30% 自然人
34 一级 石梁 0.02% 自然人
（3）国丰鼎嘉穿透核查后人数合计为 1 人
国丰鼎嘉已取得中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，穿透计算
最终出资人数为 1 人。国丰鼎嘉的私募投资基金备案情况如下：
2-1-215
企业名称 基金备案日期 基金备案编号
苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙） 2020 年 2 月 5 日 SES175
（4）珠海众泰穿透核查后人数合计为 61 人
珠海众泰的合伙人包括 23 名自然人、1 家合伙企业，全部穿透披露至最终
出资的自然人、非专为本次交易设立的法人、已备案的私募投资基金，计算最终
出资人数为 61 人，具体情况如下：
序号 穿透层级 合伙人/股东 出资比例 终止穿透原因
1 一级 罗辑 12.73% 自然人
2 一级 唐谡程 9.09% 自然人
3 一级 陆胜文 9.09% 自然人
4 一级 黄慧兰 9.09% 自然人
5 一级 郑立 7.27% 自然人
6 一级 刘达 6.65% 自然人
7 一级 赵印芝 4.73% 自然人
8 一级 邵纪军 4.55% 自然人
9 一级 徐东 4.55% 自然人
10 一级 朱龙芳 4.33% 自然人
11 一级 胡晋 3.28% 自然人
12 一级 祝玉芝 3.27% 自然人
13 一级 毕晓雷 2.77% 自然人
14 一级 贾茜 2.71% 自然人
15 一级 康楷 2.66% 自然人
16 一级 孙宝珍 2.28% 自然人
17 一级 刘宇 2.09% 自然人
18 一级 贾乙 1.82% 自然人
19 一级 韩广新 1.77% 自然人
20 一级 雍煌 1.55% 自然人
21 一级 景士云 1.00% 自然人
22 一级 徐安平 0.91% 自然人
23 一级 张海龙 0.91% 自然人
珠海紫杏共盈管理咨询中心
24 一级 0.91% -
（有限合伙）
2-1-216
序号 穿透层级 合伙人/股东 出资比例 终止穿透原因
24-1 二级 杨涛 28.18% 自然人
24-2 二级 汪永华 28.11% 自然人
非专为本次交易设立
24-3 二级 珠海格力创业投资有限公司 16.89%
的法人
24-4 二级 吴亚玲 3.51% 自然人
24-5 二级 付豪 2.70% 自然人
24-6 二级 周小路 2.57% 自然人
24-7 二级 林立艺 2.36% 自然人
24-8 二级 陈星锜 1.69% 自然人
24-9 二级 宋淑元 1.49% 自然人
24-10 二级 柴俊冰 1.35% 自然人
24-11 二级 徐蓓 1.01% 自然人
24-12 二级 姚飞 0.88% 自然人
24-13 二级 杜滨 0.81% 自然人
24-14 二级 郭华旭 0.74% 自然人
24-15 二级 魏星 0.74% 自然人
24-16 二级 胡明 0.68% 自然人
24-17 二级 胡晔 0.68% 自然人
24-18 二级 徐姝 0.54% 自然人
24-19 二级 车姝瑾 0.54% 自然人
24-20 二级 管薇 0.47% 自然人
24-21 二级 钟瑞军 0.41% 自然人
24-22 二级 林琪敏 0.41% 自然人
24-23 二级 吴亚炳 0.41% 自然人
24-24 二级 王迪 0.34% 自然人
24-25 二级 邓湘湘 0.34% 自然人
24-26 二级 吴国豪 0.34% 自然人
24-27 二级 卫舸琪 0.34% 自然人
24-28 二级 江珑 0.27% 自然人
24-29 二级 朱天霖 0.20% 自然人
24-30 二级 常晓玉 0.20% 自然人
24-31 二级 谭健峰 0.20% 自然人
24-32 二级 陈容华 0.14% 自然人
2-1-217
序号 穿透层级 合伙人/股东 出资比例 终止穿透原因
24-33 二级 张剑 0.14% 自然人
24-34 二级 王莹 0.07% 自然人
24-35 二级 方秋鹏 0.07% 自然人
24-36 二级 郑丽虹 0.07% 自然人
24-37 二级 张汉智 0.07% 自然人
24-38 二级 段大田 0.07% 自然人
（5）珠海众诚穿透核查后人数合计为 44 人
珠海众诚的合伙人包括 5 名自然人、1 家合伙企业、1 家法人企业，全部穿
透披露至最终出资的自然人、非专为本次交易设立的法人、已备案的私募投资基
金，计算最终出资人数为 44 人，具体情况如下：
序号 穿透层级 合伙人/股东 出资比例 终止穿透原因
1 一级 刘强 36.63% 自然人
非专为本次交易设立
2 一级 珠海新加新投资有限公司 23.79%
的法人
珠海紫杏共盈管理咨询中心
3 一级 23.79% -
（有限合伙）
3-1 二级 杨涛 28.18% 自然人
3-2 二级 汪永华 28.11% 自然人
非专为本次交易设立
3-3 二级 珠海格力创业投资有限公司 16.89%
的法人
3-4 二级 吴亚玲 3.51% 自然人
3-5 二级 付豪 2.70% 自然人
3-6 二级 周小路 2.57% 自然人
3-7 二级 林立艺 2.36% 自然人
3-8 二级 陈星锜 1.69% 自然人
3-9 二级 宋淑元 1.49% 自然人
3-10 二级 柴俊冰 1.35% 自然人
3-11 二级 徐蓓 1.01% 自然人
3-12 二级 姚飞 0.88% 自然人
3-13 二级 杜滨 0.81% 自然人
3-14 二级 魏星 0.74% 自然人
2-1-218
序号 穿透层级 合伙人/股东 出资比例 终止穿透原因
3-15 二级 郭华旭 0.74% 自然人
3-16 二级 胡明 0.68% 自然人
3-17 二级 胡晔 0.68% 自然人
3-18 二级 徐姝 0.54% 自然人
3-19 二级 车姝瑾 0.54% 自然人
3-20 二级 管薇 0.47% 自然人
3-21 二级 钟瑞军 0.41% 自然人
3-22 二级 林琪敏 0.41% 自然人
3-23 二级 吴亚炳 0.41% 自然人
3-24 二级 卫舸琪 0.34% 自然人
3-25 二级 吴国豪 0.34% 自然人
3-26 二级 邓湘湘 0.34% 自然人
3-27 二级 王迪 0.34% 自然人
3-28 二级 江珑 0.27% 自然人
3-29 二级 谭健峰 0.20% 自然人
3-30 二级 常晓玉 0.20% 自然人
3-31 二级 朱天霖 0.20% 自然人
3-32 二级 张剑 0.14% 自然人
3-33 二级 陈容华 0.14% 自然人
3-34 二级 方秋鹏 0.07% 自然人
3-35 二级 郑丽虹 0.07% 自然人
3-36 二级 王莹 0.07% 自然人
3-37 二级 段大田 0.07% 自然人
3-38 二级 张汉智 0.07% 自然人
4 一级 陆俊成 10.94% 自然人
5 一级 朱龙芳 3.33% 自然人
6 一级 庄海武 1.43% 自然人
7 一级 石梁 0.10% 自然人
3、7 家法人企业交易对方穿透核查后人数合计为 8 人
本次交易的法人企业交易对方包括万里锦程、金泰富、杭州明颉、格力创投、
大横琴创新、泰和成长、西藏腾云，上述 7 家法人企业穿透核查后人数合计 8 人。
2-1-219
具体情况如下：
（1）万里锦程穿透核查后人数合计为 1 人
万里锦程的股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 赵国 2,250.00 45.00
2 石梁 1,500.00 30.00
3 王秀贞 1,250.00 25.00
合计 5,000.00 100.00
万里锦程非为专为本次交易设立的企业法人，穿透计算最终出资人数为 1
人。
（2）金泰富穿透核查后人数合计为 1 人
金泰富的股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 湘财证券股份有限公司 50,000.00 100.00
合计 50,000.00 100.00
金泰富非为专为本次交易设立的企业法人，穿透计算最终出资人数为 1 人。
（3）杭州明颉穿透核查后人数合计为 2 人
杭州明颉的股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
杭州明颉科技合伙企业（有
1 1,447.50 50.00
限合伙）
杭州向颖企业管理合伙企业
2 1,447.50 50.00
（有限合伙）
合计 2,295.00 100.00
根据杭州明颉的说明，杭州明颉非为专为本次交易设立的法人企业，但因其
目前仅持有万里红的股份，无其他下属控股、参股子公司，基于谨慎性原则，对
其全部穿透披露至最终出资的自然人、非专为本次交易设立的法人、已备案的私
2-1-220
募基金，穿透核查后人数合计为 2 人，具体情况如下：
序号 穿透层级 股东名称 出资比例 终止穿透原因
1 一级 杭州向颖企业管理合伙企业（有限合伙） 50.00% -
1-1 二级 诸颖颉 60.30% 自然人
1-2 二级 励向明 39.70% 自然人
2 一级 杭州明颉科技合伙企业（有限合伙） 50.00% -
2-1 二级 诸颖颉 61.54% 自然人
2-2 二级 励向明 38.46% 自然人
基于谨慎性原则，杭州明颉穿透计算最终出资人数为 2 人（剔除重复值）。
（4）格力创投穿透核查后人数合计为 1 人
格力创投的股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
珠海格力金融投资管理有限
1 200,000.00 100.00
公司
合计 200,000.00 100.00
格力创投非为专为本次交易设立的企业法人，穿透计算最终出资人数为 1
人。
（5）大横琴创新穿透核查后人数合计为 1 人
大横琴创新的股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 珠海大横琴置业有限公司 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
大横琴创新非为专为本次交易设立的企业法人，穿透计算最终出资人数为 1
人。
（6）泰和成长穿透核查后人数合计为 1 人
泰和成长的股东情况如下：
2-1-221
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 赵艳光 6,700.00 44.6667
2 侯丽秋 5,200.00 34.6667
3 付桂兰 3,100.00 20.6667
合计 15,000.00 100.00
泰和成长非为专为本次交易设立的企业法人，穿透计算最终出资人数为 1
人。
（7）西藏腾云穿透核查后人数合计为 1 人
西藏腾云的股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 西藏景源企业管理有限公司 200,000.00 100.00
合计 200,000.00 100.00
西藏腾云非为专为本次交易设立的法人企业，穿透计算最终出资人数为 1
人。
综上，本次发行股份购买资产的交易对方穿透后计算的合计人数情况如下：
穿透计算
初次持有标
序号 交易对方 主体性质 后出资人 穿透计算说明
的资产时间
数量
1 万里锦程 合伙企业 2009.10 1 非专为本次交易设立的法人
2 刘达 自然人 2007.08 1 为最终出资自然人
3 金泰富 法人 2019.11 1 非专为本次交易设立的法人
非专为本次交易设立的法人，但
4 杭州明颉 法人 2020.06.24 2 基于谨慎性原则，对其穿透后出
资人为励向明、诸颖颉
为在中国证券投资基金业协会
5 精确智芯 合伙企业 2019.11 1 完成备案的私募投资基金，基金
编号为 SJE040
6 格力创投 法人 2019.11 1 非专为本次交易设立的法人
7 赵国 自然人 2007.08 1 为最终出资自然人
8 张林林 自然人 2010.08 1 为最终出资自然人
9 珠海众泓 合伙企业 2019.11 34 穿透后为 34 名自然人
10 国丰鼎嘉 合伙企业 2020.06.24 1 为在中国证券投资基金业协会
2-1-222
穿透计算
初次持有标
序号 交易对方 主体性质 后出资人 穿透计算说明
的资产时间
数量
完成备案的私募投资基金，基金
编号为 SES175
穿透后为 60 名自然人和 1 家非
11 珠海众泰 合伙企业 2019.11 61
专为本次交易设立的有限公司
大横琴创
12 法人 2019.11 1 非专为本次交易设立的法人
新
13 王秀贞 自然人 2007.08 1 为最终出资自然人
14 刘顶全 自然人 2007.08 1 为最终出资自然人
15 张小亮 自然人 2007.08 1 为最终出资自然人
16 孙文兵 自然人 2007.08 1 为最终出资自然人
17 泰和成长 法人 2019.11 1 非专为本次交易设立的法人
18 余良兵 自然人 2007.08 1 为最终出资自然人
19 西藏腾云 法人 2020.06.24 1 非专为本次交易设立的法人
穿透后为 42 名自然人和 2 家非
20 珠海众诚 合伙企业 2020.06.24 44
专为本次交易设立的有限公司
在穿透核查上述 20 名交易对方
剔除重复项 -49 的最终出资人时，存在 49 名自
然人、法人企业的重复项
合计 108 -
综上所述，截至本报告书出具之日，交易对方穿透后计算的最终出资人合计
108 人（剔除重复项），未超过 200 人，符合《证券法》《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》等相关规定。
（七）珠海众泓、珠海众泰和珠海众诚约定的存续期限及交易完成后
最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排
1、珠海众泓、珠海众泰和珠海众诚约定的存续期限
珠海众泓、珠海众泰和珠海众诚均未约定合伙企业存续期限。
2、交易完成后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排
珠海众泓、珠海众泰和珠海众诚均出具了《股份锁定及限售期承诺函》，
承诺内容如下：
“1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司新发行的股份，自该等股份登
2-1-223
记至本承诺人名下之日起 12 个月内及本承诺人履行完毕在本次交易中承担业绩
承诺及补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不以任何方
式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不
委托他人管理上述股份。
2、本承诺人保证本承诺人的业绩承诺股份优先用于履行业绩补偿承诺，不
通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押业绩承诺股份时，将书面告知质
权人根据本次交易的业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，
并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；
3、本承诺人通过本次交易取得的上市公司新发行的股份，对用于认购股份
的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，本承诺人承诺自持有上市公司的股份
登记至本承诺人证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。
4、本次交易完成后，本承诺人基于本次认购而享有的上市公司派送红股、
转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。
若本承诺人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关
规定执行。”
（1）珠海众泓最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排
珠海众泓的合伙人包括 34 名自然人，具体情况如下：
序号 层级 出资人名称 出资比例
1 一级 刘达 12.47%
2 一级 姜宝东 8.65%
3 一级 刘宇 8.20%
4 一级 嵇畅安 7.52%
5 一级 祝玉芝 7.14%
6 一级 史文敬 5.87%
7 一级 冉鹏飞 5.64%
2-1-224
序号 层级 出资人名称 出资比例
8 一级 宋义河 4.19%
9 一级 王葆宁 3.76%
10 一级 李彦 3.76%
11 一级 陈建勋 3.76%
12 一级 康文娥 3.38%
13 一级 杨占金 2.56%
14 一级 徐东 2.26%
15 一级 孙薇 2.26%
16 一级 颜妍 2.26%
17 一级 李银环 2.26%
18 一级 赵志伟 1.94%
19 一级 华小娟 1.73%
20 一级 戚纪纲 1.62%
21 一级 赵小燕 1.13%
22 一级 邵睿轩 1.13%
23 一级 崔艳华 0.98%
24 一级 安泱 0.82%
25 一级 邵慧 0.75%
26 一级 孙砀玲 0.68%
27 一级 刘利剑 0.68%
28 一级 周满意 0.60%
29 一级 胡冬雪 0.49%
30 一级 钟健 0.45%
31 一级 汪远征 0.41%
32 一级 吴玉华 0.38%
33 一级 翁丽红 0.30%
34 一级 石梁 0.02%
上述 34 名出资人均针对持有合伙企业份额的锁定安排承诺如下：“本人持
有珠海华安众泓投资中心（有限合伙）的出资份额锁定期与珠海华安众泓投资
中心（有限合伙）持有上市公司股份的锁定期保持一致。如相关法律法规、证
券监管规则或监管机构对本人持有的珠海华安众泓投资中心（有限合伙）份额
2-1-225
有更长期限要求的，本人同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求
执行。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本
人将依法承担相应的赔偿责任。”
（2）珠海众泰最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排
珠海众泰的合伙人包括 23 名自然人、1 家合伙企业，其中合伙企业的出资
人包括 38 名自然人/非专为本次交易设立的法人。因此，珠海众泰的直接、间
接出资人合计 62 名，具体情况如下：
序号 层级 出资人名称 出资比例
1 一级 罗辑 12.73%
2 一级 唐谡程 9.09%
3 一级 陆胜文 9.09%
4 一级 黄慧兰 9.09%
5 一级 郑立 7.27%
6 一级 刘达 6.65%
7 一级 赵印芝 4.73%
8 一级 邵纪军 4.55%
9 一级 徐东 4.55%
10 一级 朱龙芳 4.33%
11 一级 胡晋 3.28%
12 一级 祝玉芝 3.27%
13 一级 毕晓雷 2.77%
14 一级 贾茜 2.71%
15 一级 康楷 2.66%
16 一级 孙宝珍 2.28%
17 一级 刘宇 2.09%
18 一级 贾乙 1.82%
19 一级 韩广新 1.77%
20 一级 雍煌 1.55%
21 一级 景士云 1.00%
22 一级 徐安平 0.91%
23 一级 张海龙 0.91%
2-1-226
序号 层级 出资人名称 出资比例
24 一级 珠海紫杏共盈管理咨询中心（有限合伙） 0.91%
24-1 二级 杨涛 28.18%
24-2 二级 汪永华 28.11%
24-3 二级 珠海格力创业投资有限公司 16.89%
24-4 二级 吴亚玲 3.51%
24-5 二级 付豪 2.70%
24-6 二级 周小路 2.57%
24-7 二级 林立艺 2.36%
24-8 二级 陈星锜 1.69%
24-9 二级 宋淑元 1.49%
24-10 二级 柴俊冰 1.35%
24-11 二级 徐蓓 1.01%
24-12 二级 姚飞 0.88%
24-13 二级 杜滨 0.81%
24-14 二级 郭华旭 0.74%
24-15 二级 魏星 0.74%
24-16 二级 胡明 0.68%
24-17 二级 胡晔 0.68%
24-18 二级 徐姝 0.54%
24-19 二级 车姝瑾 0.54%
24-20 二级 管薇 0.47%
24-21 二级 钟瑞军 0.41%
24-22 二级 林琪敏 0.41%
24-23 二级 吴亚炳 0.41%
24-24 二级 王迪 0.34%
24-25 二级 邓湘湘 0.34%
24-26 二级 吴国豪 0.34%
24-27 二级 卫舸琪 0.34%
24-28 二级 江珑 0.27%
24-29 二级 朱天霖 0.20%
24-30 二级 常晓玉 0.20%
24-31 二级 谭健峰 0.20%
2-1-227
序号 层级 出资人名称 出资比例
24-32 二级 陈容华 0.14%
24-33 二级 张剑 0.14%
24-34 二级 王莹 0.07%
24-35 二级 方秋鹏 0.07%
24-36 二级 郑丽虹 0.07%
24-37 二级 张汉智 0.07%
24-38 二级 段大田 0.07%
上述 62 名直接或间接出资人针对持有合伙企业份额的锁定安排承诺如下：
“本人/本企业直接或间接持有珠海华安众泰投资中心（有限合伙）的出资份额
锁定期与珠海华安众泰投资中心（有限合伙）持有上市公司股份的锁定期保持
一致。如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人/本企业持有的珠海华
安众泰投资中心（有限合伙）份额有更长期限要求的，本人/本企业同意按照法
律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。如出现因本人/本企业违反上述
承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔
偿责任。”
（3）珠海众诚最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排
珠海众诚的合伙人包括 5 名自然人、1 家合伙企业、1 家法人企业，其中法
人企业非专为本次交易设立的法人，合伙企业的出资人包括 38 名自然人/非专
为本次交易设立的法人。因此，珠海众泰的直接、间接出资人合计 45 名，具体
情况如下：
序号 层级 出资人名称 出资比例
1 一级 刘强 36.63%
2 一级 珠海新加新投资有限公司 23.79%
3 一级 珠海紫杏共盈管理咨询中心（有限合伙） 23.79%
3-1 二级 杨涛 28.18%
3-2 二级 汪永华 28.11%
3-3 二级 珠海格力创业投资有限公司 16.89%
3-4 二级 吴亚玲 3.51%
2-1-228
序号 层级 出资人名称 出资比例
3-5 二级 付豪 2.70%
3-6 二级 周小路 2.57%
3-7 二级 林立艺 2.36%
3-8 二级 陈星锜 1.69%
3-9 二级 宋淑元 1.49%
3-10 二级 柴俊冰 1.35%
3-11 二级 徐蓓 1.01%
3-12 二级 姚飞 0.88%
3-13 二级 杜滨 0.81%
3-14 二级 魏星 0.74%
3-15 二级 郭华旭 0.74%
3-16 二级 胡明 0.68%
3-17 二级 胡晔 0.68%
3-18 二级 徐姝 0.54%
3-19 二级 车姝瑾 0.54%
3-20 二级 管薇 0.47%
3-21 二级 钟瑞军 0.41%
3-22 二级 林琪敏 0.41%
3-23 二级 吴亚炳 0.41%
3-24 二级 卫舸琪 0.34%
3-25 二级 吴国豪 0.34%
3-26 二级 邓湘湘 0.34%
3-27 二级 王迪 0.34%
3-28 二级 江珑 0.27%
3-29 二级 谭健峰 0.20%
3-30 二级 常晓玉 0.20%
3-31 二级 朱天霖 0.20%
3-32 二级 张剑 0.14%
3-33 二级 陈容华 0.14%
3-34 二级 方秋鹏 0.07%
3-35 二级 郑丽虹 0.07%
3-36 二级 王莹 0.07%
2-1-229
序号 层级 出资人名称 出资比例
3-37 二级 段大田 0.07%
3-38 二级 张汉智 0.07%
4 一级 陆俊成 10.94%
5 一级 朱龙芳 3.33%
6 一级 庄海武 1.43%
7 一级 石梁 0.10%
上述 45 名直接或间接出资人均针对持有合伙企业份额的锁定安排承诺如
下：“本人/本企业直接或间接持有珠海众诚联合投资中心（有限合伙）的出资
份额锁定期与珠海众诚联合投资中心（有限合伙）持有上市公司股份的锁定期
保持一致。如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人/本企业持有的珠
海众诚联合投资中心（有限合伙）份额有更长期限要求的，本人/本企业同意按
照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。如出现因本人/本企业违反
上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应
的赔偿责任。”
2-1-230
第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
企业名称 北京万里红科技股份有限公司
英文名称 Beijing SuperRed Technology Co., Ltd.
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91110108X00380429T
法定代表人 刘顶全
注册资本 8,957.6505 万元人民币
注册地址 北京市海淀区大柳树富海中心 3 号楼 204 室
主要办公地点 北京市海淀区大柳树富海中心 3 号楼 204 室
登记机关 北京市市场监督管理局
成立时间 2001 年 8 月 15 日
股份公司设立日期 2008 年 5 月 16 日
经营期限 长期
公司网址 http://www.superred.com.cn
软件开发；技术开发；技术咨询；技术服务；销售电子计算机
及外部设备；信息系统集成服务；制造计算机整机；销售经国
家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密
经营范围 码产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
二、标的公司历史沿革
（一）2001 年 8 月，万里红有限设立
2001 年 8 月 8 日，李磊、杨勇明、徐纪连、李平、江天、杨慧君、易初莲
花共同签署《北京万里红科技有限公司章程》。
2001 年 8 月 13 日，北京中则会计师事务所有限责任公司出具中则验 A 字第
056 号《验资报告书》，经其审查确认，万里红有限注册资本 60 万元已全部到位。
2-1-231
2001 年 8 月 15 日，北京市工商行政管理局向万里红有限核发了注册号为
1101081317251 的《企业法人营业执照》。
万里红有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李磊 16.80 28.00
2 杨勇明 10.80 18.00
3 徐纪连 10.80 18.00
4 李平 6.00 10.00
5 易初莲花 6.00 10.00
6 江天 4.80 8.00
7 杨慧君 4.80 8.00
合计 60.00 100.00
（二）2001 年 12 月，第一次股权转让
2001 年 12 月 19 日，万里红有限召开股东会，同意股东李磊、李平、杨慧
君、江天分别将其持有的万里红有限 16.80 万元、6.00 万元、4.80 万元和 4.80 万
元出资，共计 32.40 万元转让给万里长城；并同意修改公司章程。同日，李磊、
李平、杨慧君、江天与万里长城签署《出资转让协议》。
本次股权转让后，万里红有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万里长城 32.40 54.00
2 杨勇明 10.80 18.00
3 徐纪连 10.80 18.00
4 易初莲花 6.00 10.00
合计 60.00 100.00
（三）2002 年 8 月，第一次增资
2002 年 6 月 30 日，北京德通评估有限责任公司出具德评报字（2002）第 077
号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2002 年 6 月 30 日，万里长城、易初莲
2-1-232
花、杨勇明、徐纪连拟为万里红有限增资委估非专利技术《防火墙的宽带 VPN
设备系统》的资产评估价值为 2984.41 万元。
2002 年 7 月 22 日，万里长城、易初莲花、杨勇明、徐纪连与万里红有限签
署《财产转移协议书》，约定将万里长城、易初莲花、杨勇明、徐纪连持有的非
专利技术《防火墙的宽带 VPN 设备系统》转让给万里红，万里红有限召开股东
会，同意股东万里长城、易初莲花、徐纪连、杨勇明以其共有的非专利技术《防
火墙的宽带 VPN 设备系统》对万里红有限增资 2,940 万元，注册资本变更为 3,000
万元；并同意修改公司章程。
依据 2002 年 7 月 29 日，万里长城等四名股东对该非专利技术签署《技术成
果分割协议书》确认：万里长城对该非专利技术享有的数额为 1,611.59 万元，认
缴万里红有限新增注册资本 1,587.60 万元，剩余 23.99 万元转入资本公积；易初
莲花对该非专利技术享有的数额为 298.44 万元，认缴万里红有限新增注册资本
294.00 万元，剩余 4.44 万元转入资本公积；杨勇明对该非专利技术享有的数额
为 537.19 万元，认缴万里红有限新增注册资本 529.20 万元，剩余 7.99 万元转入
资本公积；徐纪连对该非专利技术享有的数额为 537.19 万元，认缴万里红有限
新增注册资本 529.20 万元，剩余 7.99 万元转入资本公积。
2002 年 7 月 29 日，北京中则会计师事务所有限责任公司出具中则变验 E 字
（2002）第 200 号《变更验资报告》，经其审查确认，万里红有限注册资本由 60
万元增至 3000 万元。2002 年 7 月 30 日，北京中则会计师事务所有限责任公司
出具中则审 E 字（2002）第 201 号《审计报告》，经其审查确认，上述以非专利
技术出资的财产转移手续已全部办妥。
本次增资后，万里红有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万里长城 1,620.00 54.00
2 杨勇明 540.00 18.00
3 徐纪连 540.00 18.00
4 易初莲花 300.00 10.00
2-1-233
合计 3,000.00 100.00
（四）2004 年 4 月，第二次增资
2004 年 3 月 26 日，万里红有限召开股东会，同意万里红有限注册资本由 3,000
万元增至 3,005 万元，其中万里长城以货币增资 2.70 万元；易初莲花以货币增资
0.50 万元；杨勇明以货币增资 0.90 万元；徐纪连以货币增资 0.90 万元；同意修
改万里红有限公司章程。
2006 年 11 月 20 日，北京浩和中天会计师事务所出具浩会验（2006）字第
1022 号《验资报告书》，经其审验，截至 2004 年 6 月 8 日止，万里红有限已收
到新增注册资本合计人民币 5 万元，出资形式为货币，变更后的累计注册资本实
收金额为人民币 3,005 万元。
本次增资后，万里红有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万里长城 1,622.70 54.00
2 杨勇明 540.90 18.00
3 徐纪连 540.90 18.00
4 易初莲花 300.50 10.00
合计 3,005.00 100.00
（五）2004 年 6 月，第三次增资
2004 年 6 月 15 日，万里红有限召开股东会，同意万里红有限注册资本由 3,005
万元增至 4,005 万元，万里长城以货币增资 1,000 万元；通过了修改后的公司章
程。
2006 年 11 月 20 日，北京浩和中天会计师事务所出具浩会验（2006）字第
1023 号《验资报告》，经其审验，截至 2004 年 6 月 30 日止，万里红有限已收到
新增注册资本合计人民币 1,000 万元，出资形式为货币，变更后的累计注册资本
实收金额为人民币 4,005 万元。
本次增资后，万里红有限的股权结构如下：
2-1-234
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万里长城 2,622.70 65.50
2 杨勇明 540.90 13.50
3 徐纪连 540.90 13.50
4 易初莲花 300.50 7.50
合计 4,005.00 100.00
（六）2004 年 8 月，第二次股权转让
2004 年 7 月 28 日，万里红有限召开股东会，同意股东万里长城将其持有万
里红有限 65.5%股权中的 35%（1,401.75 万元出资额）转让给北京中科联合投资
顾问有限公司（2005 年 10 月更名为“北京中科联合投资有限公司”，以下亦简称
“中科联合”）；通过了修改后的公司章程。同日，万里长城与中科联合签署《股
权转让协议书》，约定中科联合于该协议生效之日起两年内按付款时万里红有限
净资产的 35%折算成货币金额以银行转账方式分四次付清给万里长城。本次股权
转让后，万里红有限股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中科联合 1,401.75 35.00
2 万里长城 1,220.95 30.50
3 杨勇明 540.90 13.50
4 徐纪连 540.90 13.50
5 易初莲花 300.50 7.50
合计 4,005.00 100.00
（七）2005 年 12 月，第三次股权转让
2005 年 11 月 20 日，万里红有限召开股东会，同意股东杨勇明、徐纪连、
万里长城、中科联合和易初莲花将其共计 2,513.94 万元出资转让给北京天大清源
通信技术有限公司（后更名为“北京天大清源通信科技股份有限公司”，以下均简
称“天大清源”）和北京华人合智科技有限公司；同意修改公司章程。同日，上述
股权交易各方分别签订了《股权转让协议》，具体转让情况如下：
转让方 转让出资（万元） 受让方 受让出资（万元）
2-1-235
转让方 转让出资（万元） 受让方 受让出资（万元）
杨勇明 539.79
天大清源 551.49
徐纪连 11.70
中科联合 686.86
万里长城 600.17
杨勇明 1.11 华人合智 1,962.45
徐纪连 529.20
易初莲花 145.11
合计 2,513.94 - 2,513.94
本次股权转让后，万里红有限股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华人合智 1,962.45 49.00
2 中科联合 714.89 17.85
3 万里长城 620.78 15.50
4 天大清源 551.49 13.77
5 易初莲花 155.39 3.88
合计 4,005.00 100.00
（八）2007 年 8 月，第四次增资、第四次股权转让
2007 年 7 月 22 日，万里红有限召开股东会，同意华人合智将其对万里红有
限 103.22 万元的出资以人民币 900 万元转让给励向明；将其对万里红有限 103.22
万元的出资以人民币 900 万元转让给诸建明；同意万里长城、中科联合、易初莲
花、华人合智、天大清源将其对万里红有限 236.80 万元、272.69 万元、59.27 万
元、542.12 万元、210.36 万元出资按照《股权转让及增资协议》所列比例，以 1
元名义对价分别转让给郑建桥、刘顶全、蔡义望、孙文兵、王秀贞、程虹、张小
亮、赵国、王玉福、郑梅、冯凌、王雪松、刘达、许华、郝佳、王岚、陈永兴、
崔雪琦 18 名自然人，具体转让情况如下：
转让方 转让出资（万元） 受让人 受让出资（万元）
受让人为励向 励向明 103.22
华人合智 206.44
明、诸建明 诸建明 103.22
2-1-236
转让方 转让出资（万元） 受让人 受让出资（万元）
赵国 158.96
冯凌 106.32
华人合智 542.12
王秀贞 99.09
程虹 95.79
刘顶全 94.55
张小亮 93.93
中科联合 272.69
刘达 89.82
孙文兵 81.96
受让人为赵国 郑建桥 77.62
等 18 名自然人 蔡义望 76.38
万里长城 236.8
王玉福 68.13
陈永兴 56.77
郝佳 55.74
天大清源 210.36 许华 39.22
王岚 38.19
郑梅 33.03
易初莲花 59.27 崔雪琦 30.97
王雪松 24.77
合计 1,527.68 合计 1,527.68
同日，万里红有限股东会同意万里红有限注册资本由 4,005.00 万元增至
4,128.86 万元，李强、余良兵分别以货币 495 万元认缴新增注册资本 61.93 万元，
剩余 866.14 万元计入资本公积；同意就前述增资及股权转让事项相应修改公司
章程，并通过章程修正案。
同日，上述股权交易各方签署《股权转让及增资协议》。
2007 年 8 月 21 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具利安达验字
[2007]第 A1062 号《验资报告》，经其审验，截至 2007 年 8 月 21 日止，万里红
有限已收到李强、余良兵缴纳的新增注册资本（实收资本）123.866 万元，均为
货币出资；变更后万里红有限累计注册资本 4,128.866 万元，实收资本 4,128.866
万元。
2-1-237
本次股权转让及增资后，万里红有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华人合智 1,213.89 29.40
2 中科联合 442.20 10.71
3 万里长城 383.98 9.30
4 天大清源 341.13 8.26
5 赵国 158.96 3.85
6 冯凌 106.32 2.58
7 励向明 103.22 2.50
8 诸建明 103.22 2.50
9 王秀贞 99.09 2.40
10 易初莲花 96.12 2.33
11 程虹 95.79 2.32
12 刘顶全 94.55 2.29
13 张小亮 93.93 2.27
14 刘达 89.82 2.18
15 孙文兵 81.96 1.99
16 郑建桥 77.62 1.88
17 蔡义望 76.38 1.85
18 王玉福 68.13 1.65
19 李强 61.93 1.50
20 余良兵 61.93 1.50
21 陈永兴 56.77 1.37
22 郝佳 55.74 1.35
23 许华 39.22 0.95
24 王岚 38.19 0.92
25 郑梅 33.03 0.80
26 崔雪琦 30.97 0.75
27 王雪松 24.77 0.60
合计 4,128.86 100.00
（九）2007 年 12 月，第五次股权转让
2007 年 12 月 21 日，万里红有限召开股东会，同意天大清源将其所持万里
2-1-238
红有限 4.957%股权（204.68 万元出资）转让给高家俊，将其所持万里红有限
3.305%股权（136.45 万元出资）转让给袁恒；同意修改公司章程。高家俊、袁恒
与天大清源签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，万里红有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华人合智 1,213.89 29.40
2 中科联合 442.20 10.71
3 万里长城 383.98 9.30
4 高家俊 204.68 4.96
5 赵国 158.96 3.85
6 袁恒 136.45 3.30
7 冯凌 106.32 2.58
8 励向明 103.22 2.50
9 诸建明 103.22 2.50
10 王秀贞 99.09 2.40
11 易初莲花 96.12 2.33
12 程虹 95.79 2.32
13 刘顶全 94.55 2.29
14 张小亮 93.93 2.27
15 刘达 89.82 2.18
16 孙文兵 81.96 1.99
17 郑建桥 77.62 1.88
18 蔡义望 76.38 1.85
19 王玉福 68.13 1.65
20 李强 61.93 1.50
21 余良兵 61.93 1.50
22 陈永兴 56.77 1.37
23 郝佳 55.74 1.35
24 许华 39.22 0.95
25 王岚 38.19 0.92
26 郑梅 33.03 0.80
27 崔雪琦 30.97 0.75
2-1-239
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
28 王雪松 24.77 0.60
合计 4,128.86 100.00
（十）2008 年 5 月，整体变更为股份公司
2008 年 3 月 12 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具利安达审字
[2008]第 A1437 号《审计报告》，经其审验，截至 2017 年 12 月 31 日，万里红有
限所有者权益合计为 69,306,766.72 元。
2008 年 3 月 28 日，北京龙泰浩和资产评估有限公司出具浩和评字（2008）
第 205 号《北京万里红科技有限公司股份制改制项目资产评估报告书》，于评估
基准日 2007 年 12 月 31 日，万里红有限整体评估价值利用成本加和法进行评估
的评估结果为 6,576.3 万元，利用收益法评估结果为 7,300 万元，由于其为软件
开发企业，因此取收益法评估结果 7,300 万元为其评估值。
2008 年 4 月 16 日，万里红有限召开股东会，同意以截至 2007 年 12 月 31
日万里红有限账面净资产 69,306,766.72 元，按 1.0044:1 比例折为 6,900 万股股份，
整体变更为股份有限公司。同日，全体股东签署《北京万里红科技股份有限公司
发起人协议》。
2008 年 4 月 30 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具利安达验字
[2008]第 A1050 号《验资报告》，经其审验，截至 2008 年 4 月 30 日止，万里红
已收到全体股东缴纳的注册资本 6,900 万元。
2008 年 5 月 16 日，万里红召开创立大会暨 2008 年度第一次股东大会，同
意万里红有限全体股东作为公司发起人，将万里红有限整体变更为股份公司；通
过《北京万里红科技股份有限公司章程》。
2008 年 6 月 6 日，北京市工商行政管理局向万里红核发了注册号为
110000003172513 的《企业法人营业执照》。
本次整体变更完成后，万里红股权结构如下：
2-1-240
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 华人合智 20,286,000 29.40
2 中科联合 7,389,900 10.71
3 万里长城 6,417,000 9.30
4 高家俊 3,420,330 4.96
5 赵国 2,656,500 3.85
6 袁恒 2,280,450 3.30
7 冯凌 1,776,750 2.58
8 励向明 1,725,000 2.50
9 诸建明 1,725,000 2.50
10 王秀贞 1,656,000 2.40
11 易初莲花 1,606,320 2.33
12 程虹 1,600,800 2.32
13 刘顶全 1,580,100 2.29
14 张小亮 1,569,750 2.27
15 刘达 1,500,750 2.18
16 孙文兵 1,369,650 1.99
17 郑建桥 1,297,200 1.88
18 蔡义望 1,276,500 1.85
19 王玉福 1,138,500 1.65
20 李强 1,035,000 1.50
21 余良兵 1,035,000 1.50
22 陈永兴 948,750 1.37
23 郝佳 931,500 1.35
24 许华 655,500 0.95
25 王岚 638,250 0.92
26 郑梅 552,000 0.80
27 崔雪琦 517,500 0.75
28 王雪松 414,000 0.60
合计 69,000,000 100.00
（十一）2009 年 10 月，第六次股权转让
2009 年 10 月 20 日，万里红召开 2009 年临时股东大会，同意华人合智将所
2-1-241
持万里红 20,286,000 股股份转让给万里锦程；同意修改公司章程及股东名册。同
日，华人合智与万里锦程签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，万里红的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 万里锦程 20,286,000 29.40
2 中科联合 7,389,900 10.71
3 万里长城 6,417,000 9.30
4 高家俊 3,420,330 4.96
5 赵国 2,656,500 3.85
6 袁恒 2,280,450 3.30
7 冯凌 1,776,750 2.58
8 励向明 1,725,000 2.50
9 诸建明 1,725,000 2.50
10 王秀贞 1,656,000 2.40
11 易初莲花 1,606,320 2.33
12 程虹 1,600,800 2.32
13 刘顶全 1,580,100 2.29
14 张小亮 1,569,750 2.27
15 刘达 1,500,750 2.18
16 孙文兵 1,369,650 1.99
17 郑建桥 1,297,200 1.88
18 蔡义望 1,276,500 1.85
19 王玉福 1,138,500 1.65
20 李强 1,035,000 1.50
21 余良兵 1,035,000 1.50
22 陈永兴 948,750 1.37
23 郝佳 931,500 1.35
24 许华 655,500 0.95
25 王岚 638,250 0.92
26 郑梅 552,000 0.80
27 崔雪琦 517,500 0.75
28 王雪松 414,000 0.60
2-1-242
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
合计 69,000,000 100.00
（十二）2010 年 8 月，第七次股权转让
2010 年 7 月 26 日，万里红召开 2010 年临时股东大会，同意高家俊将所持
万里红 1,449,000 股股份转让给刘日宏，将所持万里红 1,971,330 股股份转让给张
林林；王岚将所持万里红 638,250 股股份转让给张林林；同意修改公司章程及股
东名册内容。同日，上述股权转让各方签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，万里红的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 万里锦程 20,286,000 29.40
2 中科联合 7,389,900 10.71
3 万里长城 6,417,000 9.30
4 赵国 2,656,500 3.85
5 张林林 2,609,580 3.78
6 袁恒 2,280,450 3.30
7 冯凌 1,776,750 2.58
8 励向明 1,725,000 2.50
9 诸建明 1,725,000 2.50
10 王秀贞 1,656,000 2.40
11 易初莲花 1,606,320 2.33
12 程虹 1,600,800 2.32
13 刘顶全 1,580,100 2.29
14 张小亮 1,569,750 2.27
15 刘达 1,500,750 2.18
16 刘日宏 1,449,000 2.10
17 孙文兵 1,369,650 1.99
18 郑建桥 1,297,200 1.88
19 蔡义望 1,276,500 1.85
20 王玉福 1,138,500 1.65
21 李强 1,035,000 1.50
2-1-243
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
22 余良兵 1,035,000 1.50
23 陈永兴 948,750 1.37
24 郝佳 931,500 1.35
25 许华 655,500 0.95
26 郑梅 552,000 0.80
27 崔雪琦 517,500 0.75
28 王雪松 414,000 0.60
合计 69,000,000 100.00
（十三）2011 年 5 月，第八次股权转让
2011 年 4 月 27 日，万里红召开 2011 年临时股东大会，同意李强将其持有
万里红 1,035,000 股股份转让给诸建明；同意修改公司章程及股东名册内容。同
日，李强、诸建明与万里红签署《股权转让协议》，约定诸建明受让李强持有万
里红 1.5%的股权价格为 495 万元。
本次股权转让后，万里红的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 万里锦程 20,286,000 29.40
2 中科联合 7,389,900 10.71
3 万里长城 6,417,000 9.30
4 诸建明 2,760,000 4.00
5 赵国 2,656,500 3.85
6 张林林 2,609,580 3.78
7 袁恒 2,280,450 3.30
8 冯凌 1,776,750 2.58
9 励向明 1,725,000 2.50
10 王秀贞 1,656,000 2.40
11 易初莲花 1,606,320 2.33
12 程虹 1,600,800 2.32
13 刘顶全 1,580,100 2.29
14 张小亮 1,569,750 2.27
2-1-244
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
15 刘达 1,500,750 2.18
16 刘日宏 1,449,000 2.10
17 孙文兵 1,369,650 1.99
18 郑建桥 1,297,200 1.88
19 蔡义望 1,276,500 1.85
20 王玉福 1,138,500 1.65
21 余良兵 1,035,000 1.50
22 陈永兴 948,750 1.37
23 郝佳 931,500 1.35
24 许华 655,500 0.95
25 郑梅 552,000 0.80
26 崔雪琦 517,500 0.75
27 王雪松 414,000 0.60
合计 69,000,000 100.00
（十四）2012 年 7 月，第九次股权转让
2012 年 6 月 12 日，万里红召开 2012 年第四次临时股东大会，同意刘日宏
将其所持万里红 1,449,000 股股份转让给刘达；同意修改公司章程及股东名册。
同日，刘日宏与刘达签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，万里红的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 万里锦程 20,286,000 29.40
2 中科联合 7,389,900 10.71
3 万里长城 6,417,000 9.30
4 刘达 2,949,750 4.28
5 诸建明 2,760,000 4.00
6 赵国 2,656,500 3.85
7 张林林 2,609,580 3.78
8 袁恒 2,280,450 3.30
9 冯凌 1,776,750 2.58
2-1-245
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
10 励向明 1,725,000 2.50
11 王秀贞 1,656,000 2.40
12 易初莲花 1,606,320 2.33
13 程虹 1,600,800 2.32
14 刘顶全 1,580,100 2.29
15 张小亮 1,569,750 2.27
16 孙文兵 1,369,650 1.99
17 郑建桥 1,297,200 1.88
18 蔡义望 1,276,500 1.85
19 王玉福 1,138,500 1.65
20 余良兵 1,035,000 1.50
21 陈永兴 948,750 1.37
22 郝佳 931,500 1.35
23 许华 655,500 0.95
24 郑梅 552,000 0.80
25 崔雪琦 517,500 0.75
26 王雪松 414,000 0.60
合计 69,000,000 100.00
（十五）2012 年 9 月，第十次股权转让
2012 年 9 月 13 日，万里红召开 2012 年第六次临时股东大会，同意王玉福
将其持有万里红 1,138,500 股股份、冯凌将其持有万里红 1,776,750 股股份、王雪
松将其持有万里红 414,000 股股份、许华将其持有万里红 655,500 股股份、郝佳
将其持有万里红 931,500 股股份、崔雪琦将其持有万里红 517,500 股股份分别转
让给刘达；同意修改公司章程及股东名册内容。同日，王玉福、冯凌、王雪松、
许华、郝佳、崔雪琦 6 人分别与刘达签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，万里红的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 万里锦程 20,286,000 29.40
2 中科联合 7,389,900 10.71
2-1-246
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
3 刘达 8,383,500 12.15
4 万里长城 6,417,000 9.30
5 诸建明 2,760,000 4.00
6 赵国 2,656,500 3.85
7 张林林 2,609,580 3.78
8 袁恒 2,280,450 3.30
9 励向明 1,725,000 2.50
10 王秀贞 1,656,000 2.40
11 易初莲花 1,606,320 2.33
12 程虹 1,600,800 2.32
13 刘顶全 1,580,100 2.29
14 张小亮 1,569,750 2.27
15 孙文兵 1,369,650 1.99
16 郑建桥 1,297,200 1.88
17 蔡义望 1,276,500 1.85
18 余良兵 1,035,000 1.50
19 陈永兴 948,750 1.37
20 郑梅 552,000 0.80
合计 69,000,000 100.00
（十六）2014 年 8 月，第十一次股权转让
2014 年 8 月 4 日，万里红召开 2014 年第三次临时股东大会，同意中科联合
将其持有万里红 7,389,900 股股份、易初莲花将其持有万里红 1,606,320 股股份分
别转让给万里长城；同意修改公司章程及股东名册。
2014 年 8 月 15 日，中科联合、易初莲花与万里长城签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，万里红的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 万里锦程 20,286,000 29.40
2 万里长城 15,413,220 22.34
3 刘达 8,383,500 12.15
2-1-247
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
4 诸建明 2,760,000 4.00
5 赵国 2,656,500 3.85
6 张林林 2,609,580 3.78
7 袁恒 2,280,450 3.30
8 励向明 1,725,000 2.50
9 王秀贞 1,656,000 2.40
10 程虹 1,600,800 2.32
11 刘顶全 1,580,100 2.29
12 张小亮 1,569,750 2.27
13 孙文兵 1,369,650 1.99
14 郑建桥 1,297,200 1.88
15 蔡义望 1,276,500 1.85
16 余良兵 1,035,000 1.50
17 陈永兴 948,750 1.37
18 郑梅 552,000 0.80
合计 69,000,000 100.00
（十七）2015 年 7 月，第十二次股权转让
2015 年 7 月 16 日，万里红召开 2015 年第三次临时股东大会，同意袁恒将
其持有万里红 2,280,450 股股份、蔡义望将其持有万里红 1,276,500 股股份、陈永
兴将其持有万里红 948,750 股股份分别转让给万里锦程；同意修改公司章程及股
东名册。同日，袁恒、蔡义望、陈永兴与万里锦程签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，万里红的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 万里锦程 24,791,700 35.93
2 万里长城 15,413,220 22.34
3 刘达 8,383,500 12.15
4 诸建明 2,760,000 4.00
5 赵国 2,656,500 3.85
6 张林林 2,609,580 3.78
2-1-248
7 励向明 1,725,000 2.50
8 王秀贞 1,656,000 2.40
9 程虹 1,600,800 2.32
10 刘顶全 1,580,100 2.29
11 张小亮 1,569,750 2.27
12 孙文兵 1,369,650 1.99
13 郑建桥 1,297,200 1.88
14 余良兵 1,035,000 1.50
15 郑梅 552,000 0.80
合计 69,000,000 100.00
（十八）2017 年 11 月，第十三次股权转让
2017 年 11 月 18 日，因程虹个人原因，程虹与万里锦程签署《股权转让协
议》，约定程虹将其持有的万里红 2.32%的股权转让给万里锦程，转让份额为
160.08 万股，转让单价为 1.10 元/股。
2017 年 9 月 5 日，万里红召开 2017 年第二次临时股东大会，同意程虹将其
持有万里红 1,600,800 股股份转让给万里锦程；同意修改公司章程及股东名册。
本次股权转让后，万里红的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 万里锦程 26,392,500 38.25
2 万里长城 15,413,220 22.338
3 刘达 8,383,500 12.15
4 诸建明 2,760,000 4.00
5 赵国 2,656,500 3.85
6 张林林 2,609,580 3.78
7 励向明 1,725,000 2.50
8 王秀贞 1,656,000 2.40
9 刘顶全 1,580,100 2.29
10 张小亮 1,569,750 2.27
11 孙文兵 1,369,650 1.99
12 郑建桥 1,297,200 1.88
2-1-249
13 余良兵 1,035,000 1.50
14 郑梅 552,000 0.80
合计 69,000,000 100.00
（十九）2019 年 8 月，第五次增资、第十四次股权转让
2019 年 7 月 29 日，万里红召开 2019 年第二次临时股东大会，同意股东刘
达将其对万里红 191.3285 万元的出资，即所持有的 2.77%的万里红股权转让给北
京众泰，转让后刘达的出资额变更为 647.0215 万元；同意万里红注册资本由人
民币 6,900 万元增加至 6,957.3985 万元，由北京众泓以 3,300 万元认购此次全部
新增注册资本，其中 57.3985 万元计入注册资本，其余 3,242.6015 万元计入万里
红的资本公积金；同意修改公司章程。
因刘达个人原因，刘达与北京众泰签署《股权转让协议》，约定北京众泰以
57.493 元/1 元注册资本的价格受让刘达本次转让的万里红 1,913,285 股股份，合
人民币 11,000 万元。
本次变更完成后，万里红的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 万里锦程 26,392,500 37.934
2 万里长城 15,413,220 22.154
3 北京众泰 1,913,285 2.750
4 北京众泓 573,985 0.825
5 刘达 6,470,215 9.300
6 诸建明 2,760,000 3.967
7 赵国 2,656,500 3.818
8 张林林 2,609,580 3.751
9 励向明 1,725,000 2.479
10 王秀贞 1,656,000 2.380
11 刘顶全 1,580,100 2.271
12 张小亮 1,569,750 2.256
13 孙文兵 1,369,650 1.969
14 郑建桥 1,297,200 1.864
2-1-250
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
15 余良兵 1,035,000 1.488
16 郑梅 552,000 0.793
合计 69,573,985 100.00
（二十）2019 年 11 月，第六次增资、第十五次股权转让
2019 年 9 月 18 日，万里红、金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、
泰和成长、北京兴彰谊科技有限公司与万里红原股东签署《股东协议》、《增资协
议》1，约定金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、泰和成长、兴彰谊科
以 57.49 元/1 元注册资本的价格，以货币方式对万里红增资 16,523,821 元。
2019 年 10 月 18 日，因珠海众泰股东变更持股平台需要，珠海众泰与北京
众泰签署《股份转让协议》，约定北京众泰将其合法拥有的万里红 1,913,285 股股
份转让给珠海众泰，股份转让总价款为 11,000 万元。
2019 年 10 月 18 日，因珠海众泓股东变更持股平台需要，北京众泓与珠海
众泓签署《股份转让协议》，约定北京众泓将其合法拥有的万里红 573,985 股股
份转让给珠海众泓，珠海众泓按照 1 元名义价格受让标的股份。
2019 年 10 月 28 日，万里红召开 2019 年第四次临时股东大会，同意北京众
泓将其持有万里红认缴股权以成本价转让给珠海众泓、北京众泰将其持有万里红
股权以成本价转让给珠海众泰；同意诸颖颉先生继承股东诸建明先生所持有公司
的股份；同意增资扩股。金泰富新增投资 30,000 万元，其中 521.8049 万元为新
增注册资本，其余 29,478.1951 万元计入资本公积；精确智芯新增投资 20,000 万
元，其中 347.8699 万元为新增注册资本，其余 19,652.1301 万元计入资本公积；
格力创投新增投资 20,000 万元，其中 347.8699 万元为新增注册资本，其余
19,652.1301 万元计入资本公积；大横琴创新新增投资 10,000 万元，其中 173.9350
万元为新增注册资本，其余 9,826.0650 万元计入资本公积；泰和成长新增投资
1
格力创投、大横琴创新均就该次增资未对万里红进行评估，但格力创投、大横琴创新
均履行了内部决策程序，同意对万里红增资。
2-1-251
5,000 万元，其中 86.9674 万元为新增注册资本，其余 4,913.0326 万元计入资本
公积，本次万里红融资金额共计 8.5 亿元人民币，增资方对万里红增资完成后，
万里红注册资本变更为人民币 8,435.8456 万元；同意修改公司章程。
2019 年 10 月 30 日，原《增资协议》、《股东协议》各方签署《补充协议》，
各方同意北京众泰将其持有万里红股权以成本价转让给珠海众泰；北京众泓将其
持有万里红股权以成本价转让给珠海众泓；确认兴彰谊科不再参与本次增资。
2020 年 3 月 6 日，北京和兴会计师事务所有限责任公司出具和兴验字[2020]
第 002 号《验资报告》，经其审验，截至 2019 年 11 月 26 日止，万里红已收到金
泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、泰和成长、珠海众泓缴纳的新增实收
资本 15,358,456 元，均为货币出资；变更后万里红注册资本为 8,435.8456 万元，
实收资本 8,435.8456 万元。
本次股权转让后，万里红的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 万里锦程 26,392,500 31.29
2 万里长城 15,413,220 18.27
3 珠海众泰 1,913,285 2.27
4 珠海众泓 573,985 0.68
5 金泰富 5,218,049 6.19
6 精确智芯 3,478,699 4.12
7 格力创投 3,478,699 4.12
8 大横琴创新 1,739,350 2.06
9 泰和成长 869,674 1.03
10 刘达 6,470,215 7.67
11 诸颖颉 2,760,000 3.27
12 赵国 2,656,500 3.15
13 张林林 2,609,580 3.09
14 励向明 1,725,000 2.04
15 王秀贞 1,656,000 1.96
16 刘顶全 1,580,100 1.87
2-1-252
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
17 张小亮 1,569,750 1.86
18 孙文兵 1,369,650 1.62
19 郑建桥 1,297,200 1.54
20 余良兵 1,035,000 1.23
21 郑梅 552,000 0.65
合计 84,358,456 100.00
（二十一）2020 年 6 月，第七次增资、第十六次股权转让
2020 年 2 月 12 日，万里红召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司增加注册资本的议案》《关于修改公司章程的议案》，同意新一轮融资
额为 3 亿元，万里红新增注册资本 521.8049 万元，该等增资完成后，万里红注
册资本从 8,435.8456 万元增加至 8,957.6505 万元，股份总数变更为 8,957.6505 万
股，增资价格为 57.493 元/股。
2020 年 4 月，万里红、国丰鼎嘉、苏州元禾、西藏腾云与万里红原股东签
署《股东协议》《增资协议》，约定国丰鼎嘉、苏州元禾、西藏腾云、原股东珠海
众泓以 57.49 元/1 元注册资本的价格，以货币方式对万里红增资 5,218,049 元。
国丰鼎嘉新增投资 120,000,000 元，其中 2,087,219 元为新增注册资本，其余
117,912,781 元计入资本公积；苏州元禾新增投资 50,000,000 元，其中 869,675 元
为新增注册资本，其余 49,130,325 元计入资本公积；西藏腾云新增投资 30,000,000
元，其中 521,805 元为新增注册资本，其余 29,478,195 元计入资本公积；珠海众
泓新增投资 100,000,000 元，其中 1,739,350 元为新增注册资本，其余 98,260,650
元计入资本公积。
由于余良兵因个人原因，万里红股东余良兵与珠海众诚签署《股份转让协
议》，约定余良兵将其持有的万里红 0.433%股份（365,263 股）以 57.493 元/1 元
注册资本的价格转让给珠海众诚，转让总价款为 2,100 万元。
由于励向明及诸颖颉变更持股平台需要，万里红股东励向明与杭州明颉签署
《股权转让协议》，约定励向明将其持有的万里红 2.0448%股份（1,725,000 股）
2-1-253
转让给杭州明颉，转让总价款为 900 万元。万里红股东诸颖颉与杭州明颉签署《股
权转让协议》，约定诸颖颉将其持有的万里红 3.2718%股份（2,760,000 股）转让
给杭州明颉，转让总价款为 1,395 万元。
2020 年 6 月 24 日，北京市海淀区市场监督管理局向万里红核发了《营业执
照》。
2020 年 12 月 4 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验字﹝2020﹞
第 686 号《验资报告》，经其审验，截至 2020 年 6 月 23 日止，万里红已收到国
丰鼎嘉、元禾秉胜、西藏腾云、珠海众泓的新增注册资本（实收资本）5,218,049
元，计入资本公积（股本溢价）294,781,951 元，均为货币出资；变更后万里红
注册资本为 8,957.6505 万元，实收资本 8,957.6505 万元。
本次增资及股权转让完成后，万里红的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 万里锦程 26,392,500 29.46
2 万里长城 15,413,220 17.21
3 珠海众泰 1,913,285 2.14
4 珠海众泓 2,313,335 2.58
5 金泰富 5,218,049 5.83
6 精确智芯 3,478,699 3.88
7 格力创投 3,478,699 3.88
8 大横琴创新 1,739,350 1.94
9 泰和成长 869,674 0.97
10 珠海众诚 365,263 0.41
11 杭州明颉 4,485,000 5.01
12 国丰鼎嘉 2,087,219 2.33
13 苏州元禾 869,675 0.97
14 西藏腾云 521,805 0.58
15 刘达 6,470,215 7.22
16 赵国 2,656,500 2.97
17 张林林 2,609,580 2.91
18 王秀贞 1,656,000 1.85
2-1-254
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
19 刘顶全 1,580,100 1.76
20 张小亮 1,569,750 1.75
21 孙文兵 1,369,650 1.53
22 郑建桥 1,297,200 1.45
23 余良兵 669,737 0.75
24 郑梅 552,000 0.62
合计 89,576,505 100.00
三、股权及控制关系
（一）产权控制图
截至本报告书出具之日，万里红的股权结构为：
注：刘达直接持有万里红 7.22%的股份，刘达妻子张林林直接持有万里红 2.91%的股份。
万里红股东人数较多，股权比例较为分散，任何单一方及其一致行动人持有
万里红股权比例均不超过 30%；而且，万里红董事会成员结构较为均衡，不存在
单一股东能够控制董事会的情形，因此万里红没有控股股东和实际控制人。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议
2-1-255
根据《公司法》和万里红现行有效的公司章程，作为股份有限公司，万里红
董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份公
司股份总数的 25%。万里红将在本次交易交割前完成变更为有限责任公司的程
序。
除此之外，万里红章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，万里红各
股东之间不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）高级管理人员的安排
本次交易完成后，万里红原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿
用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公
司章程的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具之日，万里红不存在影响该资产独立性的协议或其他安
排。
四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）标的公司的主要资产
1、固定资产情况
万里红及其下属子公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、
电子设备、办公及其他设备。截至 2020 年 12 月 31 日，万里红固定资产账面原
值为 83,347,317.86 元，净值为 36,485,111.37 元。主要固定资产情况如下：
项目 原值（元） 净值（元） 成新率（%）
房屋及建筑物 52,801,991.10 22,974,026.90 43.51
通用设备 7,083,640.16 1,346,631.25 19.01
专用设备 12,742,686.74 7,914,914.68 62.11
运输工具 10,718,999.86 4,249,538.54 39.64
合计 83,347,317.86 36,485,111.37 43.77
2-1-256
2、房产
（1）自有房产
截至本报告书出具之日，万里红及其子公司共拥有持有房屋权属证书的房产
10 处，具体情况如下：
建筑面
规划 房屋 他项
序号 权利人 房地产权证号 积（平方 坐落
用途 性质 权利
米）
X 京房权证海 海淀区大柳树富海
1 万里红 公寓 商品房 310.81 无
字第 086181 号 中心 3 号楼 2 层 201
X 京房权证海 海淀区大柳树富海
2 万里红 公寓 商品房 394.86 无
字第 057054 号 中心 3 号楼 2 层 204
X 京房权证海 海淀区大柳树富海
3 万里红 公寓 商品房 305.21 无
字第 086180 号 中心 3 号楼 2 层 207
X 京房权证海 海淀区大柳树富海
4 万里红 公寓 商品房 295.98 无
字第 417930 号 中心 3 号楼 4 层 401
X 京房权证海 海淀区大柳树富海
5 万里红 公寓 商品房 217.72 无
字第 076273 号 中心 3 号楼 4 层 402
X 京房权证海 海淀区大柳树富海
6 万里红 公寓 商品房 367.38 无
字第 417926 号 中心 3 号楼 4 层 403
X 京房权证海 海淀区大柳树富海
7 万里红 公寓 商品房 394.86 无
字第 078592 号 中心 3 号楼 4 层 404
X 京房权证海 海淀区大柳树富海
8 万里红 公寓 商品房 227.37 无
字第 075646 号 中心 3 号楼 4 层 405
X 京房权证海 海淀区大柳树富海
9 万里红 公寓 商品房 164.89 无
字第 417924 号 中心 3 号楼 4 层 406
X 京房权证海 海淀区大柳树富海
10 万里红 公寓 商品房 366.57 无
字第 417925 号 中心 3 号楼 4 层 407
注：2020 年 1 月，珠海万里红与横琴国际商务中心开发有限公司签署《横琴国际商务
中心一期认购书》及《商品房买卖合同（预售）》，珠海万里红认购房产 24 套，并已缴纳全
部购房款合计 90,267,468 元，前述房产已交付使用，房屋所有权证书正在办理中。
（2）租赁房产
截至本报告书出具之日，万里红承租的主要房产共 45 处，具体情况如下：
是否取得房
编 面积（平方 租赁用
承租方 出租方 坐落 屋所有权证 租赁期限
号 米） 途
书
中国土地估价师
北京市海淀区大柳树富 2018.07.20-
1 万里红 与土地登记代理 265.00 是 办公
海中心 3 号楼 1808 2021.07.19
人协会
北京市海淀区大柳树富 2019.04.01-
2 万里红 岳亚梅 164.89 是 办公
海中心 3 号楼 1206 2022.03.31
北京市海淀区大柳树富 2019.04.01-
3 万里红 何开文 227.37 是 办公
海中心 3 号楼 1205 2022.03.31
2-1-257
是否取得房
编 面积（平方 租赁用
承租方 出租方 坐落 屋所有权证 租赁期限
号 米） 途
书
北京市海淀区大柳树路 2020.01.05-
4 万里红 张德坤 295.98 是 办公
17 号富海中心 3 号楼 701 2025.01.04
北京市海淀区大柳树路 2020.01.05-
5 万里红 张德申 217.72 是 办公
17 号富海中心 3 号楼 702 2025.01.04
北京市海淀区大柳树路 2020.11.17-
6 万里红 党锋 367.38 是 办公
17 号富海中心 3 号楼 702 2025.12.16
北京市海淀区大柳树富 2020.11.07-
7 万里红 刘会民 295.98 是 办公
海中心 3 号楼 601 室 2025.12.06
北京市海淀区大柳树富
北京明日中铁科 2021.06.05-
8 万里红 海中心 3 号楼 9 层 905 104.37 是 办公
技发展有限公司 2022.06.04
室
北京市海淀区大柳树富
2020.11.01-
9 万里红 魏俊玲 海中心 3 号楼 7 层 707 366.57 是 办公
2025.10.31
室
北京市海淀区西三环北
北京理工大学房 2020.08.22-
10 万里红 路甲 2 号院 6 号楼 16 层 1,555.84 否 办公
地产办公室 2023.08.21
01 室
天津赛得投资发 天津市武清开发区国际 2018.07.01-
11 万里红 2,518.86 否 办公
展有限公司 企业社区 A1 号楼 2023.06.30
天津万里 天津赛得投资发 天津市武清开发区国际 2019.12.01-
12 18,201.00 否 办公
红 展有限公司 企业社区 H1 号楼 2049.11.30
山东省菏泽市牡丹区吴
菏泽市牡丹区天
店镇清源路 7 号（牡丹区 2020.03.10-
13 万里红 润信息技术经营 530.00 是 仓库
机械电子新材料产业园 2023.03.09
部
内）
广州分公 欧西（广州）创 广州市天河区体育西路 2020.08.03-
14 5.00 是 办公
司 业服务有限公司 189 号 25A-2540 房 2021.08.02
国科（上海）企 上海市虹口区峨眉路 2021.04.13-
15 万里红 106.51 是 办公
业发展有限公司 315 号 8 层 803 室 2022.04.12
杭州师范大学科 杭州市余杭区仓前街道
浙江万里 2020.03.09-
16 技园发展有限供 文一西路 1378 号 1 幢 312.00 否 办公
红 2023.04.08
公司 E1402 室
西安市高新区太白南路
西安科耐特投资 2021.05.01-
17 万里红 181 号西部电子社区 A 座 739.55 是 办公
管理有限公司 2022.06.30
A208-2 室
西安蓝天石化设 西安市高新区太白南路 2020.03.15-
18 万里红 1,604.00 是 办公
备有限公司 181 号 1 幢 A206 2023.03.14
北京市朝阳区立水桥奥
2019.11.27-
19 万里红 宋超 运村地区办事处 5 号地 140.45 否 办公
2022.11.26
7#办公楼 7 层 1 单元-703
兰州高新创业置 兰州高新技术企业开发
甘肃万里 2020.09.30-
20 业投资有限责任 区创新园公寓楼燕南路 213.57 是 办公
红 2021.09.29
公司 16 号 706 室
乌鲁木齐市高新区（新市
新疆盘古智行信 2020.06.08-
21 万里红 区）数码港大厦 5 层 502 104.30 是 办公
息咨询有限公司 2021.07.08
室
重庆市渝北区龙溪街道
2020.10.08-
22 万里红 徐英国、顾月林 红棉大道 86 号中渝广场 89.02 是 办公
2021.10.07
3 幢 22-办公 6
哈尔滨市南岗区中山路
2020.05.20-
23 万里红 杨薇 209 号蓝色水岸 18 楼 B 192.18 否 办公
2023.05.20
座
拉萨仙足岛住宅小区 34 2020.08-
24 万里红 晋美 221.29 是 办公
号 2022.08.01
2-1-258
是否取得房
编 面积（平方 租赁用
承租方 出租方 坐落 屋所有权证 租赁期限
号 米） 途
书
郑州市郑东新区康平路 2020.06.29-
25 万里红 胡来运 112.65 否 办公
79 号 2 号楼 9 层 911 2021.06.28
中科院创新孵化 安徽省合肥市高新区创
安徽万里 2021.05.01-
26 （安徽）有限公 新大道 2800 号创新产业 320.00 是 办公
红 2022.04.30
司 园二期 J1 楼 A 座 1206
江苏万里 江苏万谷信息科 南京市鼓楼区水偌岗 6 科研办 2020.08.27-
27 198.00 是
红 技有限公司 号八楼 801 室 公 2021.09.02
辽宁郡达房地产 辽宁省沈阳市于洪区沙 2020.12.05-
28 万里红 31.00 是 办公
开发有限公司 岭镇沙岭小区 2021.12.04
甘肃省兰州市城关区高
兰州高新技术产
甘肃万里 新区南河北路 956-962 号 2020.06.02-
29 业开发区创业服 72.76 否 办公
红 高新大厦 B 塔 23 层 05 2021.06.01
务中心
室
宁夏回族自治区银川金
银川中电光谷科 凤区亲水大街南海路 13
2020.09.20-
30 万里红 技产业发展有限 号银川先进技术融合创 194.59 否 办公
2021.09.19
公司 新中心 A 座 3 层 301、317
号
呼和浩特市新城区科尔
内蒙古嘉泰物业 2020.08.10-
31 万里红 沁北路 21 号大学生创业 124.82 否 办公
服务有限公司 2021.08.09
园 7 号楼 801 室
南昌市东湖区一纬路 49 2020.11.01-
32 万里红 罗凝 81.58 是 办公
号一栋二单元 601 2021.10.30
洪山区张家湾街白沙四
路 4 号万科金色城市 16 2020.07.01-
33 万里红 杨郑、宋婕 40.16 是 办公
号地块 2 号办公楼 1 单元 2022.06.30
12 层 9 室
山东省济南市天桥区明 2020.07.10-
34 万里红 杨豹 74.00 否 办公
湖西路 1736 号 1-802 2023.06.10
汕尾市区红海大道玉台 2020.12.20-
35 万里红 张伟妮 140.00 否 办公
苑 A 栋 1406 号 2021.12.19
南宁市青秀区佛子岭路
2020.12.12-
36 万里红 陈永腾 18 号德利东盟国际文 110.10 否 办公
2021.12.31
化广场 B1 栋 811 号
乌鲁木齐绿优阁 新疆乌鲁木齐市奇台路
2020.06.01-
37 万里红 酒店投资管理有 122 号宏业大厦 9 楼 9009 107.00 是 办公
2021.06.30
限公司 室
内蒙古自治区呼和浩特
内蒙古成浩建筑
市新城区内蒙古自治区 2020.08.10-
38 万里红 工程有限责任公 124.82 否 办公
大学科技园 1 号楼 411 2023.08.09
司
室
太原市晋源区健康南街
山西万里 山西长城科技信 26 号山投青运城 S8 商业 2020.09.30-
39 400.00 否 办公
红 息有限公司 综合楼（智创基地）2 层 2021.09.30
西侧 002 室
山东省德州市经济技术
开发区袁桥镇东方红东
山东万里 德州市高新技术 办公、研 2020.06.10-
40 路 6596 号（德州中元科 50.00 是
红 创业服务中心 发 2023.06.09
技创新园股份有限公司
院内 E-N-302-21）
茂名市茂南区双山二路 2020.12.11-
41 万里红 观水金 30.00 是 办公
21 号 503 室 2021.12.10
西安市高新区太白南路
西安科耐特众创 2021.05.01-
42 万里红 181 号西部电子社区 A 座 739.55 是 办公
空间有限公司 2022.06.30
A208-2 室
2-1-259
是否取得房
编 面积（平方 租赁用
承租方 出租方 坐落 屋所有权证 租赁期限
号 米） 途
书
成都市青羊区顺城大街
万里红四 2021.03.18-
43 钱发强 269 号 1 栋 6 单元 11 层 5 137.38 是 办公
川分公司 2023.03.17
号
长春市朝阳区康平街 2020.06.25-
44 万里红 赵祥 182 是 办公
889 号润天国际 2501 室 2021.06.24
浙江万里 浙江省杭州市下城区庆 2020.12.18-
45 张宪武 100.00 是 办公
红 春路 118 号 1908 室 2021.12.27
注 1：上述第 12 项租赁房产的房屋租赁协议约定的租赁期限超过 20 年的部分无效，但
不影响该租赁协议其余部分的效力。；
注 2：上述第 29 项的租赁房产已到期，甘肃万里红正在与出租方续签租赁协议。
截至本报告书出具之日，万里红承租的部分的房屋尚未取得房屋产权证书，
房屋租赁合同尚未备案，但上述租赁房产主要用途为售后服务办公用房，且无特
殊条件要求，周边可供出租的办公用房较为充足，万里红对该等房产无明显经营
依赖，因此，上述租赁房产对万里红生产经营的重要性相对较低，不会对万里红
的日常生产经营产生实质影响。针对上述房屋租赁存在的瑕疵，万里锦程承诺如
下：
“如万里红及其控股子公司因本次交易前其承租的房屋不符合相关的法律
法规，而在未来被有关政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律
责任，或上述承租房产在租赁期间内因无法正常使用而发生的任何损失或支出，
万里锦程愿意承担相关的损失、损害、索赔、成本或费用，以使拟注入东方中科
的万里红及其控股子公司免受损害。”
综上，万里红上述房屋租赁瑕疵不会对其正常生产经营构成重大不利影响，
亦不会构成本次交易的实质性法律障碍。
3、商标
截至本报告书出具之日，万里红及其控股子公司共持有 13 项注册商标，具
体情况如下：
序 权利 注册有效 国际分 他项
标识 注册号 取得方式
号 人 期限 类号 权利
万里 2017.5.28-
1 19604871 42 原始取得 无
红 2027.5.27
2017.5.28-
2 万里 19604769 9 原始取得 无
2027.5.27
2-1-260
序 权利 注册有效 国际分 他项
标识 注册号 取得方式
号 人 期限 类号 权利
红
万里 2012.12.7-
3 1981170 9 原始取得 无
红 2022.12.6
万里 2012.12.21-
4 2010134 42 原始取得 无
红 2022.12.20
万里 2019.10.28-
5 5671899 42 原始取得 无
红 2029.10.27
万里 2019.8.28-
6 5671900 9 原始取得 无
红 2029.8.27
万里 2020.8.7-
7 41057424 9 原始取得 无
红 2030.8.06
万里 2020.07.21-
8 41057981 9 原始取得 无
红 2030.07.20
万里 2020.07.07-
9 41060773 42 原始取得 无
红 2030.08.06
万里 2020.06.28-
10 41066557 42 原始取得 无
红 2030.06.27
万里 2020.05.07-
11 41057448 42 原始取得 无
红 2030.05.06
万里 2020.08.07-
12 41066567 42 原始取得 无
红 2030.08.06
万里 2021.03.14-
13 41066551 42 原始取得 无
红 2031.03.13
截至本报告书出具之日，万里红及其子公司已取得的上述注册商标不存在质
押等权利受限的情形，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
4、专利
截至本报告书出具之日，万里红及控股其子公司拥有境内专利 16 项；其中
发明专利 3 项，实用新型 6 项，外观设计 7 项，具体情况如下：
序号 名称 专利号 类型 申请日 公告日 发明人 权利人
ZL 2014 1 发明专 张小亮、戚纪
1 一种信息防泄露方法 2014.05.06 2017.05.24 万里红
0185934.7 利 纲、王秀贞
一种基于差分块特征的 ZL 2017 1 发明专 张小亮、戚纪
2 2017.10.10 2021.02.12 万里红
快速虹膜检测方法 0934259.7 利 纲、王秀贞
张小亮、王秀
视线估计方法及计算设 ZL 2020 1 发明专
3 2020.12.23 2020.05.28 贞、戚纪纲、 万里红
备 1532531.7 利
杨占金
一种自动曝光虹膜采集 ZL 2018 2 实用新 张小亮、王秀
4 2018.03.22 2018.10.30 万里红
仪 0398320.0 型 贞、戚纪纲
ZL 2016 2 实用新 戚纪纲、张小
5 一种单向传输装置 2016.01.15 2016.06.08 万里红
0036360.1 型 亮、王秀贞
2-1-261
序号 名称 专利号 类型 申请日 公告日 发明人 权利人
ZL 2014 2 实用新 张小亮、戚纪
6 一种声控数据擦除装置 2014.05.20 2014.10.22 万里红
0257803.0 型 纲、王秀贞
张小亮、杨占
一种便携式虹膜设备镜 ZL 2020 2 实用新
7 2020.03.13 2020.10.09 金、王秀贞、 万里红
筒 03121653 型
戚纪纲、
张小亮、杨占
虹膜识别一体机（触屏 ZL 2019 3 外观设
8 2019.07.15 2020.04.28 金、戚纪纲、 万里红
版） 0375150.4 计
王秀贞
虹 膜 门 禁 设 备 ZL 2018 3 外观设 张小亮、杨占
9 2018.08.15 2019.03.12 万里红
（WLH-IRIS-ZD8800） 0451390.3 计 金、戚纪纲
双目虹膜采集仪（望远 ZL 2018 3 外观设 张小亮、杨占
10 2018.07.11 2019.01.22 万里红
镜式） 0371202.6 计 金、戚纪纲
双目虹膜识别仪（外接 ZL 2018 3 外观设 张小亮、杨占
11 2018.07.11 2019.04.19 万里红
式手持终端） 0371203.0 计 金、戚纪纲
远距离虹膜识别仪（立 ZL 2018 3 外观设 张小亮、杨占
12 2018.07.11 2019.04.19 万里红
式） 0371204.5 计 金、戚纪纲
杨占金、张小
远距离无感虹膜采集识 ZL 2020 3 外观设
13 2020.10.14 2021.03.23 亮、王秀贞、 万里红
别设备 0609830.0 计
任敬辉
杨占金、张小
远距离无感虹膜核验设 ZL 2020 3 外观设
14 2020.10.14 2021.03.16 亮、王秀贞、 万里红
备 0609841.9 计
任敬辉
多镜头高精度虹膜识别 ZL 2017 2 实用新 张小亮、戚纪 天津万
15 2017.01.23 2017.09.08
门禁控制仪 0082536.1 型 纲、杨占金 里红
多镜头远距离动态虹膜 ZL 2017 2 实用新 张小亮、戚纪 天津万
16 2017.01.09 2017.08.01
采集仪 0019976.2 型 纲、杨占金 里红
注：发明专利的专利权限为二十年，自申请日起算。实用新型专利、外观设计专利的
专利权限为十年，自申请日起算。
截至本报告书出具之日，万里红及其子公司已取得的上述专利权，不存在质
押等权利受限的情形，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
5、非专利技术
截至本报告书出具之日，万里红拥有 1 项非专利技术，为《防火墙的宽带
VPN 设备系统》，不存在质押等权利受限的情形，亦不存在权属纠纷或潜在权属
纠纷。
6、计算机软件著作权
截至本报告书出具之日，万里红在中国境内拥有 238 项主要计算机软件著作
权，详见本报告书“附件一：标的公司拥有的计算机软件著作权情况”。
2-1-262
截至本报告书出具之日，万里红及其控股子公司已取得的上述计算机软件著
作权，不存在质押等权利受限的情形，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
7、域名
截至本报告书出具之日，万里红拥有主要在使用的域名情况如下：
序号 域名 域名持有人 生效日期 有效期至 备案编号
京 ICP 备
1 superred.com.cn 万里红 2002.09.04 2022.09.04
09014243 号-3
京 ICP 备
2 zzbsoft.com.cn 万里红 2008.06.27 2024.06.27
09014243 号-1
（二）对外担保情况
截至 2020 年 12 月 31 日，万里红不存在尚未履行完毕的对外担保情况。
（三）主要负债及或有负债情况
根据天健会计师出具的天健审[2021]7945 号《审计报告》，截至 2020 年 12
月 31 日，万里红的负债构成情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例
短期借款 - -
应付账款 4,097.88 17.97%
合同负债 14,004.04 61.39%
应付职工薪酬 1,483.06 6.50%
应交税费 1,688.07 7.40%
其他应付款 1,097.81 4.81%
其他流动负债 355.09 1.56%
流动负债合计 22,725.95 99.63%
递延所得税负债 84.34 0.37%
非流动负债合计 84.34 0.37%
负债合计 22,810.28 100.00%
1、主要负债情况
2-1-263
截至 2020 年 12 月 31 日，万里红的负债主要由应付账款、合同负债、应付
职工薪酬、应交税费等构成。
2、或有负债情况
截至 2020 年 12 月 31 日，万里红不存在或有负债。
（四）标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
截至本报告书出具之日，万里红不存在资产抵押、质押等权利限制情况。
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本报告书出具之日，万里红的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行
政处罚或者刑事处罚。
五、标的公司经审计的财务指标
万里红最近两年经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019年12月31日
流动资产合计 162,797.43 137,986.67
非流动资产合计 16,645.04 7,205.80
资产合计 179,442.47 145,192.46
流动负债合计 22,725.95 28,251.08
非流动负债合计 84.34 -
负债合计 22,810.28 28,251.08
归属于母公司所有者权益合计 156,632.19 117,412.01
所有者权益合计 156,632.19 116,941.38
（二）利润表简表
2-1-264
单位：万元
项目 2020 年度 2019年度
营业收入 61,852.42 50,772.79
利润总额 9,843.37 13,767.82
净利润 9,219.21 12,763.94
归属于母公司股东的净利润 9,220.17 12,766.71
（三）主要财务指标
2020 年 12 月 31 日/ 2019年12月31日/
项目
2020 年度 2019年度
流动比率 7.16 4.88
速动比率 6.21 4.29
资产负债率 12.71% 19.46%
扣除非经常性损益后归属于母公
7,311.35 12,585.96
司股东的净利润（万元）
（四）非经常性损益
单位：万元
项目 2020年度 2019年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
-432.70 -81.71
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 17.66 181.00
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 1,747.53 206.95
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 843.36 -
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -87.20 -104.68
其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.97 0.10
小计 2,089.63 201.65
减：所得税影响额 180.80 20.90
合计 1,908.82 180.75
六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让
合法合规的情况
2-1-265
截至本报告书出具之日，万里红不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
万里红已召开了董事会及股东大会，审议通过本次交易。
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
（一）标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易外，万里红近三年未进行资产评估。
（二）标的公司最近三年增减资情况
变动
事项 出资方 价格 作价依据 原因
时间
2019 年 8 对应估值 40 北京众泓看好万里红发展前
第五次增资 北京众泓 57.49 元/股
月 亿元 景，增资给万里红
金泰富、精确智
金泰富、精确智芯、格力创投、
2019 年 芯、格力创投、 对应估值 48.5
第六次增资 57.49 元/股 大横琴创新、泰和成长看好万
11 月 大横琴创新、泰 亿元
里红发展前景，增资给万里红
和成长
国丰鼎嘉、苏州 国丰鼎嘉、苏州元禾、西藏腾
2020 年 6 对应估值 51.5
第七次增资 元禾、西藏腾云、 57.49 元/股 云、珠海众泓看好万里红发展
月 亿元
珠海众泓 前景，增资给万里红
（三）标的公司最近三年股权转让情况
变动
事项 出让方 受让方 价格 作价依据 原因
时间
2017 年 9 第十三次股 注册资本上 程虹个人原因退出万
程虹 万里锦程 1.1 元/股
月 权转让 浮溢价 里红经营
2019 年 8 第十四次股 57.49 对应估值 40
刘达 北京众泰 刘达个人原因
月 权转让 元/股 亿元
57.49 北京众泰投 珠海众泰股东变更持
北京众泰 珠海众泰
元/股 资成本 股平台需要
珠海众泓股东变更投
2019 年 第十五次股
北京众泓 珠海众泓 1元 名义价格 资平台需求，北京众
11 月 权转让
泓未实缴出资
诸建明过世，其子诸
诸建明 诸颖颉 继承 继承
颖颉合法继承
57.49 对应估值 51.5
余良兵 珠海众诚 余良兵个人原因
2020 年 6 第十六次股 元/股 亿元
月 权转让 诸颖颉、励 基于万里红 励向明及诸颖颉变更
杭州明颉 5.18 元/股
向明 届时净资产 持股平台需要
（四）标的公司最近三年股权转让、增资对应的作价与本次评估的差
2-1-266
异及原因
1、程虹股权转让
2017 年 11 月 18 日，程虹因个人原因退出万里红经营，将持有股份转让给
万里锦程。经与股东协商，万里锦程同意按照 1.1 元价格收购程虹持有的股票，
上述价格基于双方谈判协商制定，与本次评估价格差异较大主要系一方面时间相
隔较长，市场环境发生了一定变化；另一方面，万里红 2018 年开始随着市场环
境而发展较为迅速，并通过进一步融资扩大了资本规模。因时间间隔较久且万里
红业务发展变化，加之股东间谈判的影响，两次估值存在差异具备合理性。
2、北京众泓、金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、泰和成长、国
丰鼎嘉、苏州元禾、西藏腾云、珠海众泓等投资人增资，刘达、余良兵股权转
让
2019 年 8 月至 2020 年 6 月，北京众泓、金泰富、精确智芯、格力创投、大
横琴创新、泰和成长、国丰鼎嘉、苏州元禾、西藏腾云、珠海众泓等投资人向万
里红的增资；2019 年 8 月刘达转让给北京众泰、2020 年 6 月余良兵转让给珠海
众诚均按照 57.49 元/股转让。其与本次交易估值差异分析如下：
2019 年初，万里红启动 A 轮融资，按照投前 40 亿估值向战略投资方、财务
投资机构融资，对应每股价格 57.49 元。后续融资及转让的具体方案均按照或比
照该次融资价格进行交易。该融资价格与本次评估价值存在一定差异，其主要原
因系：前次融资估值作价是 2019 年各方机构根据对万里红的尽职调查及双方谈
判，认可万里红的未来发展和公司价值，各自履行内部决策程序后，同意按照
57.49 元/股价格向万里红进行增资或受让老股，其估值经由各方根据对尽职调查
及对万里红远期发展的判断而形成，具备合理性。本次交易万里红估值是经由具
备证券期货相关业务资格的评估机构履行了评估程序，按照市场法及收益法两种
方法估值，并最终选取收益法结果作为评估值，其估值定价亦具备合理性。
3、北京众泓股权转让
2019 年 11 月，北京众泓与珠海众泓的股权转让系珠海众泓股东变更投资平
2-1-267
台需求，北京众泓于 2019 年 8 月认缴出资后未实缴出资，投资人更换投资平台
至珠海众泓，因此其按照 1 元名义对价受让北京众泓的出资额，并同时承接其出
资义务，珠海众泓按照 57.49 元/股的价格完成了对万里红增资，因此北京众泓与
珠海众泓转让价格为名义价格，但实际出资对应的出资价格仍是前述 57.49 元/
股，具备合理性。
4、北京众泰股权转让
2019 年 11 月，北京众泰与珠海众泰的股权转让系珠海众泰股东变更投资平
台需求，珠海众泰投资人设立珠海众泰后，珠海众泰按照北京众泰受让刘达的股
权的对价平价支付给北京众泰，转让价格对应仍为 57.49 元/股，具备合理性。
5、诸建明股权转让
2019 年 11 月，诸建明与诸颖颉的股权转让系合法继承，转让价格不具有参
考性。
6、诸颖颉、励向明股权转让
2020 年 6 月，诸颖颉、励向明转让万里红股权给杭州明颉，本次转让系励
向明及诸颖颉变更持股平台需要，转让价格基于万里红届时净资产，价格不具有
参考性。
7、本次交易停牌前六个月，万里红增资和股权转让的原因及必要性，转让
对象、增资主体的选取标准，履行的程序，增资及股权转让涉及的相关价款来
源合法性、价款支付情况
因筹划重大事项，东方中科股票于 2020 年 9 月 7 日开始停牌，本次交易停
牌前六个月（即自 2020 年 3 月 7 日）至重组报告书首次披露前一日（2021 年 2
月 23 日），万里红的股权转让和增资情况如下：
序号 时间 事项 基本情况
国丰鼎嘉、苏州元禾、西藏腾云、珠海众泓向万
1 2020 年 6 月 万里红第 7 次增资
里红认缴并实缴新增注册资本 5,218,049 元
2 2020 年 6 月 万里红第 16 次 ①余良兵向珠海众诚转让 365,263 股股份；
2-1-268
股权转让 ②励向明、诸颖颉分别向杭州明颉转让
1,725,000 股、2,760,000 股股份
（1）2020 年 6 月，万里红增资的原因及必要性，增资主体的选取标准，已
履行相应程序，增资涉及的相关价款来源合法，已足额支付
1）2020 年 6 月，万里红接受 4 名股东增资的原因及必要性
万里红在技术研发升级方面对资金存在较大需求，因此接受国丰鼎嘉、苏
州元禾、西藏腾云等 3 家企业参与其 A2 轮增资，珠海众泓作为万里红原股东也
作为增资主体进行了增资。具体而言，2019 年，万里红存在较为迫切的技术研
发升级需求，包括提升信息安全保密、虹膜生物特征识别及操作系统基础软件
领域的技术壁垒，实现整体研发能力及核心技术优势的升级。为满足上述需求，
万里红于 2019 年 4 月启动 A 轮融资，于 2019 年 11 月完成 A1 轮增资，于 2020
年 6 月完成 A2 轮增资。
2）2020 年 6 月，万里红接受 4 家股东增资的增资主体选取标准
万里红接受珠海众泓作为 2020 年 6 月的增资主体，主要系珠海众泓在 2020
年 6 月增资时即已是万里红的在册股东，在珠海众泓看好万里红的发展的前提
下，万里红接受珠海众泓增资。
万里红接受国丰鼎嘉、苏州元禾、西藏腾云等 3 名财务投资人作为 2020 年
6 月的增资主体，主要是上述 3 名财务投资人系万里红在启动 A 轮融资后即已确
定的增资主体。上述 3 名财务投资人看好万里红的发展，但受限于内部决策流
程周期较长的因素影响，万里红将 A 轮融资分为 A1 轮和 A2 轮，其中上述 3 名
财务投资人参与的是 2020 年 6 月完成的 A2 轮融资。
3）2020 年 6 月，万里红接受 4 家股东增资履行的程序
2020 年 2 月 12 日，万里红召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司增加注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》，同意新一
轮融资额为 3 亿元，万里红新增注册资本 521.8049 万元，增资价格为 57.49 元
/股，增资完成后，万里红注册资本从 8,435.8456 万元增加至 8,957.6505 万元。
2-1-269
2020 年 4 月，万里红、国丰鼎嘉、苏州元禾、西藏腾云与万里红原股东签
署了《股东协议》、《增资协议》，约定国丰鼎嘉、苏州元禾、西藏腾云、珠
海众泓以 57.49 元/股的价格，以货币方式对万里红增资 5,218,049 元。国丰鼎
嘉 新 增 投 资 120,000,000 元 ， 其 中 2,087,219 元 为 新 增 注 册 资 本 ， 其 余
117,912,781 元计入资本公积；苏州元禾新增投资 50,000,000 元，其中 869,675
元为新增注册资本，其余 49,130,325 元计入资本公积；西藏腾云新增投资
30,000,000 元，其中 521,805 元为新增注册资本，其余 29,478,195 元计入资本
公积；珠海众泓新增投资 100,000,000 元，其中 1,739,350 元为新增注册资本，
其余 98,260,650 元计入资本公积。
2020 年 6 月 24 日，北京市海淀区市场监督管理局向万里红核发了《营业执
照》。
4）2020 年 6 月，万里红接受 4 家股东增资涉及的相关价款来源合法，已足
额支付
根据国丰鼎嘉出具的书面说明，国丰鼎嘉系在中国证券投资基金业协会备
案的私募股权投资基金，本次增资的资金来源为私募基金募集资金；根据苏州
元禾出具的书面说明，苏州元禾属于中国证券投资基金业协会备案的基金产品，
苏州元禾投资人资金到达基金托管账户后属于基金财产，本次增资的资金来源
系基金财产；根据西藏腾云、珠海众泓出具的书面说明，西藏腾云、珠海众泓
本次增资的资金来源均为其自有资金。
2020 年 12 月 4 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验字
﹝2020﹞第 686 号《验资报告》，经其审验，截至 2020 年 6 月 23 日止，万里
红已收到国丰鼎嘉、苏州元禾、西藏腾云、珠海众泓的新增注册资本（实收资
本）5,218,049 元，计入资本公积（股本溢价）294,781,951 元，均为货币出资；
变更后万里红注册资本为 8,957.6505 万元，实收资本 8,957.6505 万元。
综上所述，万里红 2020 年 6 月的增资已履行了相应程序，增资涉及的相关
价款来源合法，已足额支付。
2-1-270
（2）2020 年 6 月，万里红股权转让的原因及必要性，转让对象的选取标准，
已履行相应程序，股权转让涉及的相关价款来源合法，已足额支付
1）2020 年 6 月，万里红股权转让的原因及必要性，转让对象的选取标准
余良兵因个人原因与珠海众诚签署了《股份转让协议》，约定余良兵将其
持有的万里红 0.433%股份（365,263 股）以 57.49 元/股的价格转让给珠海众诚，
转让总价款为 2,100 万元。
励向明及诸颖颉因变更持股平台的需要，分别与杭州明颉签署了《股权转
让协议》，分别将其持有的万里红 2.0448%股份（1,725,000 股）、3.2718%股
份（2,760,000 股）转让给杭州明颉，转让总价款分别为 900 万元、1,395 万元。
2）2020 年 6 月，万里红股权转让履行的程序
2020 年 6 月，万里红股权转让时，万里红属于股份公司，而股份公司的股
东股份可依法对外转让，无需万里红履行相关决议程序。
3）2020 年 6 月，万里红股权转让涉及的相关价款来源合法，已足额支付
根据余良兵提供的银行转账凭证，珠海众诚已向余良兵足额支付了股权转
让款。根据珠海众诚的说明，本次股权转让涉及的相关价款来源为珠海众诚的
自有资金。
根据杭州明颉提供的银行电子回单，杭州明颉已向励向明、诸颖颉足额支
付了股权转让款。根据杭州明颉的说明，本次股权转让涉及的相关价款来源为
杭州明颉的自有资金。
（五）万里红 A 轮融资情况
1、万里红 A 轮融资时估值的方法、估值结果及其与账面值的增减情况
为促进万里红业务发展及为开拓包括基础软件在内的新业务、新领域储备资
金，万里红于 2019 年启动 A 轮融资计划，根据谈判情况，融资分为两步但为一
揽子交易计划，新增投资人增资价格保持一致。
2-1-271
2019 年 9 月，万里红完成 A1 轮增资扩股，共引进社会资金 8.5 亿元，投资
人包括金泰富、精确智芯、格力创投等。
2020 年 3 月，万里红完成 A2 轮增资扩股，共引进社会资金 3 亿元。投资人
包括西藏腾云、苏州元禾、国丰鼎嘉等。
2019 年开始，由于万里红进入信创领域后，在信创产品和业务发展势头都
有较好的表现，同时在基础产品（信息安全保密产品等）也有较好的财务表现，
因此，万里红根据同行业可比的中孚信息等公司市场估值情况，按照万里红 2019
年预计约 1.2 亿净利润，以及市场上同类公司的市盈率倍数，结合财务情况的优
势和流动性溢价的劣势，订立了按照约 32~35 倍的 PE 指标，对应约 38~42 亿的
估值区间，作为万里红价值的锚定基础，开展融资工作。
2019 年，投资人未聘用评估机构对万里红进行价值评估，万里红根据其盈
利情况及沟通谈判，投资人根据访谈、尽调或委托第三方尽调、可行性分析及交
易谈判，投资人最终同意按照万里红估值约 40 亿元，对应每股价格约 57.49 元/
股，投资人以此作为基础对万里红进行增资。
同时涉及到以转让方式取得万里红股权的投资人（珠海众泰及珠海众诚），
亦按照相同价格和估值水平从万里红原股东受让万里红股份。
由于上述增资未聘用评估机构对万里红价值进行评估，无评估基准日及净资
产增值率。
2、该估值与本次交易评估情况的差异原因
本次交易的交易价格及估值是基于上市公司聘请的具备证券期货相关业务
资格的评估机构，采用市场法和收益法对标的公司的股权价值进行了评估。经市
场法评估万里红股权价值为 39.4 亿元，经收益法评估万里红全部股权价值为
38.04 亿，并最终选用了收益法结果作为最终评估结果。本次与上市公司重组交
易是基于专业机构评估意见，经过交易双方市场化谈判协商确定的交易作价。
前次万里红 A 轮融资估值与本次交易评估情况差异主要原因是由于 A 轮投
2-1-272
资人看好万里红业务未来发展，经过投资尽调后，A 轮投资者对万里红三大主营
业务发展，尤其是政务集成中包括信创集成及国产操作系统等未来发展领域的远
期发展，抱有较高的认同，从而主要参考市场一二级估值情况及信创业务远期发
展带来的预期而决定的估值和投资判断及决策。而本次交易的评估作价则是以
2020 年 9 月 30 日作为基准日，根据较为审慎的假设条件以及未来五年标的公司
的盈利预测情况，对标的公司的企业价值进行了收益法评估，因此从谨慎性角度
和估值方法上对企业价值的判断有所差异。
3、前述股东和万里红原股东或管理层之间不存在回购协议、承诺或类似安
排
万里红与 A 轮投资人股东（包括金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创
新、泰和成长、珠海众泓、国丰鼎嘉、苏州元禾、西藏腾云、珠海众泰、珠海众
诚）及万里红其他股东或管理层之间不存在股份回购条款、协议、承诺或类似安
排。
八、标的公司下属公司情况
截至本报告书出具之日，万里红共有 13 家全资或控股子公司；4 家参股子
公司；18 家分支机构，具体情况如下：
（一）万里红控股子公司
1、珠海万里红
（1）珠海万里红基本情况
名称 珠海万里红科技有限公司
统一社会信用代码 91440400MA53PLECXM
注册资本 50,000 万元
住所地 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室—67886（集中办公区）
法定代表人 石梁
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2019 年 9 月 5 日
2-1-273
经营期限 2019 年 9 月 5 日至长期
计算机操作系统研发、销售与服务，计算机整机（含服务器和终端）
经营范围 研发、销售与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
登记状态 在业（开业）企业
核准日期 2019 年 9 月 5 日
（2）珠海万里红股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 50,000.00 100.00
合计 50,000.00 100.00
2、天津万里红
（1）天津万里红基本情况
名称 天津万里红科技有限公司
统一社会信用代码 91120222MA06D2M925
注册资本 12,000 万元
住所地 天津市武清开发区畅源道国际企业社区 A1 号楼
法定代表人 刘顶全
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2018 年 6 月 20 日
经营期限 2018 年 6 月 20 日至长期
信息安全设备、生物特征识别设备研发、制造、销售，计算机信息
经营范围 系统集成，软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
核准日期 2020 年 11 月 19 日
（2）天津万里红股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 12,000.00 100.00
合计 12,000.00 100.00
3、青海万里红
2-1-274
（1）青海万里红基本情况
名称 青海万里红科技有限公司
统一社会信用代码 91632900MA759TWX6U
注册资本 5,000 万元
住所地 青海省西宁市东川工业园区中小企业创业园区 C 区 8 栋 5 楼 A-01
法定代表人 石梁
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020 年 04 月 15 日
经营期限 长期
软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务；计算机软硬件及辅助
设备零售；信息系统集成服务；计算机整机制造；销售经国家密码
经营范围 管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（以
上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
登记状态 存续
核准日期 2020 年 05 月 11 日
（2）青海万里红股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
4、江苏万里红
（1）江苏万里红基本情况
名称 江苏万里红信息技术有限公司
统一社会信用代码 91320105MA20U99492
注册资本 3,000 万元
中国（江苏）自由贸易试验区南京片区研创园团结路 99 号孵鹰大
住所地
厦 2005 室
法定代表人 石梁
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020 年 01 月 17 日
经营期限 2020 年 01 月 17 日至无固定期限
计算机软硬件及配件研发、技术服务、销售；计算机信息系统集成；
经营范围
商用密码产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
2-1-275
可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
核准日期 2020 年 07 月 29 日
（2）江苏万里红股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
5、山西万里红
（1）山西万里红基本情况
名称 山西万里红科技有限公司
统一社会信用代码 91140110MA0L8Y053B
注册资本 2,000 万元
山西省太原市晋源区健康南街 26 号山投青运城 S8 商业综合楼 2
住所地
层西侧 002
法定代表人 石梁
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020 年 09 月 02 日
经营期限 长期
软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务；销售电子计算机及外
部设备；信息系统集成服务；销售经国家密码管理局审批并通过指
经营范围
定检测机构产品质量检测的商用密码产品。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
核准日期 2020 年 09 月 21 日
（2）山西万里红股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
6、浙江万里红
（1）浙江万里红基本情况
2-1-276
名称 浙江万里红信息技术有限公司
统一社会信用代码 91330110MA2H3C2AXH
注册资本 2,000 万元
住所地 浙江省杭州市下城区庆春路 118 号 1908 室
法定代表人 石梁
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020 年 04 月 07 日
经营期限 2020 年 04 月 07 日至长期
一般项目：信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围
经营范围
设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；信息安全设备销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
登记状态 存续
核准日期 2021 年 01 月 25 日
（2）浙江万里红股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
7、黑龙江国科红
（1）黑龙江国科红基本情况
名称 黑龙江国科红科技有限公司
统一社会信用代码 91230103MA1C79PG2N
注册资本 1,000 万元
黑龙江省哈尔滨市南岗区中山路 209 号中山蓝色水岸 18 层 1802
住所地
室（住宅）
法定代表人 石梁
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020 年 08 月 10 日
经营期限 长期
软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务；销售：电子计算机及
经营范围
外部设备；信息系统集成服务；制造：计算机（仅限分支机构）。
登记状态 存续（在营、开业、在册）
核准日期 2020 年 08 月 10 日
2-1-277
（2）黑龙江国科红股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
8、甘肃万里红
（1）甘肃万里红基本情况
名称 甘肃万里红科技有限公司
统一社会信用代码 91620100MA72Y0PQ9C
注册资本 1,000 万元
甘肃省兰州市城关区高新区南河北路 956-962 号高新大厦 B 塔 23
住所地
层 05 室
法定代表人 石梁
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020 年 07 月 31 日
经营期限 2020 年 07 月 31 日至 2040 年 07 月 30 日
软件开发；专业技术服务业；计算机、软件及辅助设备零售；计算
机、软件及辅助设备批发；信息系统集成服务；计算机整机制造（依
经营范围
法须经批准的项目、经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
核准日期 2020 年 11 月 10 日
（2）甘肃万里红股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
9、安徽万里红
（1）安徽万里红基本情况
名称 国科万里红（安徽）科技有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2URN489X
注册资本 1,000 万元
2-1-278
安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 J1 楼 A 座
住所地
1206
法定代表人 石梁
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020 年 5 月 15 日
经营期限 2020 年 5 月 15 日至 2050 年 5 月 11 日
软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务；销售电子计算机及外
部设备；信息系统集成服务；制造计算机整机；销售经国家密码管
经营范围
理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
核准日期 2020 年 05 月 15 日
（2）安徽万里红股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
10、上海万里红
（1）上海万里红基本情况
名称 国科万里红（上海）科技有限公司
统一社会信用代码 91310109MA1G5TTN2Q
注册资本 1,000 万元
住所地 上海市虹口区峨嵋路 315 号 8603 室
法定代表人 石梁
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020 年 5 月 14 日
经营期限 2020 年 5 月 14 日至 2050 年 5 月 13 日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广，软件开发，信息系统集成服务，计算机软硬件及外围设
经营范围
备制造（限分支机构经营）；销售计算机软硬件及辅助设备，软件。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
核准日期 2020 年 08 月 17 日
（2）上海万里红股东情况
2-1-279
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
11、湖南万里红
（1）湖南万里红基本情况
名称 湖南万里红科技有限公司
统一社会信用代码 91430300MA4R8MDU02
注册资本 1,000 万元
湘潭经开区传奇西路 9 号创新创业中心 1 号楼 4 楼 424、426 室（集
住所地
群注册）
法定代表人 石梁
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020 年 04 月 17 日
经营期限 2020 年 04 月 17 日至 2050 年 04 月 16 日
软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务；销售电子计算机及外
经营范围 部设备；信息系统集成服务；制造计算机整机；销售商用密码产品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
核准日期 2020 年 04 月 17 日
（2）湖南万里红股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
12、山东万里红
（1）山东万里红基本情况
名称 山东万里红怡华科技有限公司
统一社会信用代码 91371400MA3TP65U90
注册资本 5,000 万元
山东省德州市经济技术开发区袁桥镇东方红东路 6596 号（德州中
住所地
元科技创新园股份有限公司院内 E-N-302-21）
法定代表人 石梁
2-1-280
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2020 年 08 月 07 日
经营期限 2020 年 08 月 07 日至无固定期限
一般项目：软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬
件及外围设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：商用密码产品
销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
登记状态 存续（开业）企业
核准日期 2020 年 08 月 07 日
（2）山东万里红股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 4,000.00 80.00
珠海怡华通投资集团有
2 1,000.00 20.00
限公司
合计 5,000.00 100.00
13、辽宁长江科技
（1）辽宁长江科技基本情况
名称 辽宁长江科技股份有限公司
统一社会信用代码 91211500MA109WFL2L
注册资本 10,000 万元
住所地 辽宁省沈抚新区金枫街 75-1 号 1501
法定代表人 石梁
企业类型 股份有限公司
成立日期 2020 年 04 月 10 日
经营期限 2020 年 04 月 10 日至 2030 年 04 月 09 日
计算机整机研发制造及生产；计算机软硬件及辅助设备技术开发、
计算机及配套设备、终端设备及相关通讯信息产品、计算机系统集
成、数据中心机房基础设施及配套产品（含供电、空调制冷设备、
智能管理监控等）开发、生产、销售、技术服务、工程安装、维修、
经营范围 咨询、代理、租赁；信息系统设计、集成、运营服务；集成电路设
计、研发；智能产品设计、研发、生产、销售；电子产品销售；电
子信息技术咨询、技术服务、技术转让；计算机网络产品的研发设
计、生产制造、销售、技术服务；大数据产品、物联网、云计算等
相关领域产品的研发、生产、销售；信息系统设计、集成、运维；
2-1-281
软件开发和信息咨询；企业管理咨询；设备出租、场地出租；货物
和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
核准日期 2020 年 04 月 10 日
（2）辽宁长江科技股东情况
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 5,100.00 51.00
2 辽宁振兴云智科技有限责任公司 3,000.00 30.00
3 辽宁长江计算机有限责任公司 1,900.00 19.00
合计 10,000.00 100.00
（二）万里红参股子公司
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营地 业务性质
号 （万元） 直接 间接
软件开发；技术开
广西自由贸
广西万里红东信 发、技术咨询、技术
1 1,000 易试验区南 49% -
科技有限公司 服务；信息系统集成
宁片区
服务等
技术适配与咨询、运
四川省自主可控 四川自由贸
维服务与管理、软硬
2 电子信息产业有 10,000 易试验区成 10% -
件产品销售、技术与
限责任公司 都高新区
产品研发等
技术开发、技术咨询
北京中科安成科 服务、计算机系统服
3 1,000 北京市 3% -
技有限公司 务、软硬件产品销售
等
智慧化产品的开发
与销售、软件和信息
京华信息科技股
4 7,400 广州市 技术服务、AI 解决 3% -
份有限公司
方案、计算机信息系
统集成服务等
（三）万里红分支机构
序 分公司 统一社会信用
负责人 地址 成立日期 经营范围
号 名称 代码
北京万 陕西省西安市 计算机信息安全产品及应用软件
里红科 雁塔区太白南 的技术开发；电子计算机及外部
91610131
1 技股份 刘顶全 路 181 号西部电 2020.01.07 设备的销售；计算机系统集成；
MA7107HD40
有限公 子社区 A 座 销售经国家密码管理局审批并通
司西安 A208-2 室 过指定检测机构产品质量检测的
2-1-282
序 分公司 统一社会信用
负责人 地址 成立日期 经营范围
号 名称 代码
分公司 商用密码产品。 依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
北京万 洪山区张家湾
计算机信息安全产品及应用软件
里红科 街白沙四路 4 号
的技术开发;销售电子计算机及
技股份 91420111 万科金色城市
2 孙飞 2017.07.10 外部设备;计算机系统集成。（依
有限公 MA4KUYFC28 16 号地块 2 号办
法须经审批的项目,经相关部门
司湖北 公楼 1 单元 12
审批后方可开展经营活动）
分公司 层9室
软件开发；技术开发、技术咨询、
北京万 技术服务；销售电子计算机及外
里红科 汕尾市区红海 部设备；信息系统集成服务；制
技股份 91441500 大道玉台苑 A 造计算机整机；销售经国家密码
3 陈建冰 2020.10.19
有限公 MA55ECF99H 栋 1406 号（自 管理局审批并通过指定检测机构
司汕尾 主申报） 产品质量检测的商用密码产品。
分公司 （依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
软件开发；技术开发、技术咨询、
北京万 技术服务；销售电子计算机及外
南宁市青秀区
里红科 部设备；信息系统集成服务；制
佛子岭路 18 号
技股份 91450103 造计算机整机；销售经国家密码
4 华小娟 德利东盟国际 2020.03.30
有限公 MA5PCGR34Y 管理局审批并通过指定检测机构
文化广场 B1 栋
司广西 产品质量检测的商用密码产品。
811 号
分公司 （依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
销售经国家密码管理局审批并通
北京万 过指定检测机构产品质量检测的
新疆乌鲁木齐
里红科 商用密码产品。计算机信息安全
市沙依巴克区
技股份 91650100 及应用软件的技术开发；销售电
5 贾友东 奇台路 122 号宏 2015.07.24
有限公 32877857XW 子计算机及外部设备；计算机系
业大厦九楼
司新疆 统集成。（依法须经批准的项目，
9009 室
分公司 经相关部门批准后方可开展经营
活动）
北京万
重庆市渝北区 计算机信息安全产品及应用软件
里红科
龙溪街道红棉 的技术开发；销售：电子计算机
技股份 91500112
6 陈云峰 大道 86 号中渝 2015.08.14 及外部设备；计算机系统集成。
有限公 MA5UEYW49J
广场 3 幢 22-办 （依法须经批准的项目，经相关
司重庆
公6 部门批准后方可开展经营活动）
分公司
北京万
云南省昆明市 接受公司委托，按公司经营许可
里红科
滇池度假区广 证核定的经营范围和时限开展经
技股份 91530100
7 周满意 福路滇池宜城(0 2015.07.21 营活动。（依法须经批准的项目，
有限公 MA6K4YKX8A
地块)F-6 幢 702 经相关部门批准后方可开展经营
司云南
室 活动）
分公司
北京万 西藏拉萨市城 计算机信息安全产品及应用软件
91540000
8 里红科 张文卿 关区两岛街道 2015.12.17 的技术开发；销售电子计算机及
MA6T13155Q
技股份 仙足岛南一区 外部设备；计算机系统集成；销
2-1-283
序 分公司 统一社会信用
负责人 地址 成立日期 经营范围
号 名称 代码
有限公 34 号 售经国家密码管理局审批并通过
司西藏 指定检测机构产品质量检测的商
分公司 用密码产品。 依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
北京万
计算机信息安全产品及应用软件
里红科
辽宁省沈阳市 的技术开发；销售电子计算机及
技股份 91210114
9 娄长辉 于洪区沙岭镇 2019.09.02 外部设备；计算机系统集成。（依
有限公 MA0YXD337C
沙岭小区 法须经批准的项目，经相关部门
司辽宁
批准后方可开展经营活动。）
分公司
一般项目：软件开发；技术开发、
技术咨询、技术服务；销售电子
北京万 宁夏回族自治
计算机及外部设备；信息系统集
里红科 区银川市金凤
成服务；制造计算机整机；销售
技股份 91640100 区银川先进技
10 张喆 2020.11.03 经国家密码管理局审批并通过指
有限公 MA76KP6E5Q 术融合创新中
定检测机构产品质量检测的商用
司宁夏 心 A 座 3 层 301、
密码产品（除许可业务外，可自
分公司 317 号
主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
计算机信息安全产品及应用软件
的技术开发;销售电子计算机及
外部设备;计算机系统集成;销售
经国家密码管理局审批并通过指
定检测机构产品质量检测的商用
北京万
山东省济南市 密码产品。以及其他法律、法规、
里红科
天桥区经一路 国务院决定等规定未禁止和不需
技股份 91370105
11 杨豹 与纬一路交汇 2019.06.10 经营许可的项目(企业依法自主
有限公 MA3PYC8L6N
处和信广场一 选择经营项目，开展经营活动;
司山东
栋 802 室 依法须经批准的项目，经相关部
分公司
门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
北京万
里红科 广州市天河区 计算机批发;计算机零配件批发;
技股份 91440101 体育西路 189 号 软件开发;计算机技术开发、技术
12 王冬卿 2015.08.20
有限公 MA59HECT9F 25A-2540 房（仅 服务;计算机零售;计算机零配件
司广州 限办公用途） 零售;信息系统集成服务
分公司
北京万
里红科 内蒙古自治区
技股份 呼和浩特市新 计算机信息安全产品及应用软件
91150100
13 有限公 华小娟 城区内蒙古自 2019.07.30 的技术开发；销售电子计算机及
MA0QB92T51
司内蒙 治区大学科技 外部设备；计算机系统集成
古分公 园 1 号楼 411 室
司
2-1-284
序 分公司 统一社会信用
负责人 地址 成立日期 经营范围
号 名称 代码
北京万 软件开发；技术开发、技术咨询、
黑龙江省哈尔
里红科 技术服务；销售电子计算机及外
滨市南岗区中
技股份 部设备；信息系统集成服务；销
91230103 山路 209 号中山
14 有限公 周超 2020.09.25 售经国家密码管理局审批并通过
MA1C9F5G2B 蓝色水岸号楼 1
司黑龙 指定检测机构产品质量检测的商
单元 18 层 1802
江分公 用密码产品（国家禁止及需专项
（住宅）
司 审批的项目除外）。
计算机信息安全产品及应用软件
的技术开发；销售电子计算机及
外部设备；计算机系统集成；法
律、行政法规、国务院决定禁止
北京万
的，不得经营；法律、行政法规、
里红科 成都市青羊区
国务院决定规定应经许可的，经
技股份 91510105 顺城大街 269 号
15 张文卿 2015.08.07 审批机关批准并经工商行政管理
有限公 MA62M7930F 1 栋 6 单元 11
机关登记注册后方可经营；法律、
司四川 层5号
行政法规、国务院决定未规定许
分公司
可的，自主选择经营项目开展经
营活动。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
北京万
计算机信息安全产品及应用软件
里红科
南昌市东湖区 的技术开发；销售电子计算机及
技股份 91360102
16 周满意 一纬路 49 号一 2015.08.25 外部设备、计算机系统集成。（依
有限公 MA360FBK2C
栋二单元 601 法须经批准的项目，经相关部门
司南昌
批准后方可开展经营活动）
分公司
计算机信息安全产品及应用软件
北京万
的开发；销售电子计算机及外部
里红科 长春市朝阳区
设备；计算机系统集成（法律、
技股份 91220102 西安大路康平
17 胡冬雪 2015.07.31 法规和国务院决定禁止的项目不
有限公 MA13XQNE3Y 街 889 号润天国
得经营；依法须经批准的项目，
司长春 际 2501 室
经相关部门批准后方可开展经营
分公司
活动）
软件开发及技术开发、技术咨询、
北京万 技术服务；销售电子计算机及外
茂名市茂南区
里红科 部设备；信息系统集成服务；销
双山二路 21 号
技股份 91440902 售经国家密码管理局审批并通过
18 陈建冰 五楼 503 室（经 2020.12.11
有限公 MA55P0K55U 指定检测机构产品质量检测的商
营场所信息自
司茂名 用密码产品。 依法须经批准的项
主申报）
分公司 目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
注：报告期内万里红存在注销分支机构的情形：北京万里红科技股份有限公司天津分公
司已于 2019 年 1 月注销；北京万里红科技股份有限公司南京分公司、北京万里红科技股份
有限公司太原分公司已于 2020 年 6 月注销；北京万里红科技股份有限公司安徽分公司已于
2020 年 9 月注销；北京万里红科技股份有限公司杭州分公司、北京万里红科技股份有限公
司青海分公司已于 2020 年 12 月注销；北京万里红科技股份有限公司甘肃分公司已于 2021
年 1 月 19 日注销。
2-1-285
九、标的公司涉及的相关报批事项
本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
十、标的公司资产许可使用情况
截至本报告书出具之日，除租赁房产外，万里红不存在许可他人使用自己所
有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、债权债务转移情况
本次交易完成后，万里红仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十二、业务与技术
（一）主营业务概况
万里红成立于 2001 年，长期致力于信息安全保密相关的基础技术自主研发
和国产化，承担起保障国家信息安全的重大职责。万里红具有国家保密局颁发的
系统集成、软件开发和运行维护三项甲级涉密资质，能在全国范围内为涉密信息
系统提供全生命周期的服务。通过不断自主创新，万里红形成了完整的、体系化
的产品线，主营业务领域涵盖信息安全保密、虹膜识别以及政务集成，在报告期
内未发生重大变化。
在信息安全保密业务方面，万里红建立起了完善的信息安全保密产品线，覆
盖了综合保密管理系统、网络保密检查、网络安全审计、主机监控审计、数据库
审计、访问控制、运维审计、综合日志审计、电磁泄漏发射防护、移动通信防护
与保密检查、电磁屏蔽、涉密人员管理、保密工作管理、保密工作应用等方面。
在虹膜识别业务方面，万里红为公安、矿山、金融、教育、司法、出入境、
反恐等领域提供虹膜识别产品及综合解决方案，虹膜识别产品广泛应用于公共安
全、人口精准化管理、重要场所门禁、计算机终端安全登录、网络化身份认证等
2-1-286
实战场景。
在政务集成业务方面，在传统政务集成领域，万里红为党政机关、大型国有
企业的信息化系统提供规划、设计、实施、运维、技术支持等全面服务。在政务
信创领域，万里红开展国家关键领域自主可控信息系统的迁移替代研究，为党政
机关、大型国有企业提供软件、整机、网络设备及网络环境搭建的整体政务信创
集成解决方案。并且能够在为客户构建自主可控信息系统的基础上，提供适配的
信息安全保密产品，以保障自主可控信息系统的安全、可靠。
（二）行业主要监管情况、监管体制及行业政策
1、行业主管部门和监管体制
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），万里红
所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”。
目前信息安全保密、虹膜识别以及政务集成行业的主要用户包括党政机关、
军工企业、中央企业等，其对信息安全保密、自主可控等方面的要求较高，因此，
该等行业受到多个主管部门的监管。相关管理部门及职责如下：
国家发改委、国家工业和信息化部：负责产业政策的研究制定、行业的管理
和规划等。
公安部：监督管理公共信息网络的安全监察工作。
国家保密局：管理和指导保密技术工作，负责办公自动化和计算机信息系统
的保密管理，指导保密技术产品的研制和开发应用，对从事涉密信息系统集成的
企业资质进行认定。用于涉密信息系统的信息安全保密产品接受国家保密局监
管，必须经过国家保密科技测评中心检测，通过检测的产品经国家保密局审核批
准后，颁发《国家保密科技测评中心产品检测证书》。
2、行业政策
（1）信息安全保密行业
2-1-287
时间 文件名称 发文单位 涉及内容
为了确保关键信息基础设施供应链安全，维
护国家安全，关键信息基础设施运营者采购
网络产品和服务的，应当预判该产品和服务
投入使用后可能带来的国家安全风险，影响
或者可能影响国家安全的，应当向网络安全
工信部、公安
《网络安全审查 审查办公室申报网络安全审查；对于申报网
2020 年 部、国家保密
办法》 络安全审查的采购活动，运营者应通过采购
局等
文件、协议等要求产品和服务提供者配合网
络安全审查，包括承诺不利用提供产品和服
务的便利条件非法获取用户数据、非法控制
和操纵用户设备，无正当理由不中断产品供
应或必要的技术支持服务等
明确提出了网络安全产业的发展目标：网络
安全技术创新能力显著增强，网络安全产品
和服务体系更加健全，网络安全职业人才队
《关于促进网络
伍日益壮大，网络安全产业维护国家网络空
安全产业发展的
2019 年 工信部 间安全、保障网络强国建设的支撑能力大幅
指导意见（征求
提升。到 2025 年，培育形成一批年营收超过
意见稿）》
20 亿元的网络安全企业，形成若干具有国际
竞争力的网络安全骨干企业，网络安全产业
规模超过 2000 亿元
国家实行网络安全等级保护制度，对网络实
《网络安全等级 施分等级保护、分等级监管；各级人民政府
2018 年 保护条例（征求 公安部 鼓励扶持网络安全等级保护重点工程和项
意见稿）》 目，支持网络安全等级保护技术的研究开发
和应用，推广安全可信的网络产品和服务
持密单位应当按照国家有关保密规定，管理
《国家科学技术 涉及国家科学技术秘密的文件、资料、档案、
科技部、保密
2018 年 秘密持有单位管 计算机、网络、信息系统和移动存储介质、
局
理办法》 通信和办公自动化设备、工作场所、保密要
害部门和部位、会议和活动等
明确了保障网络安全的基本要求和主要目
标，提出重点领域的网络安全政策、工作任
务和措施；推进网络安全社会化服务体系建
设，鼓励有关企业、机构开展网络安全认证、
《中华人民共和 全国人大常务 检测和风险评估等安全服务；实行网络安全
2016 年
国网络安全法》 委员会 等级保护制度，网络运营者应当按照网络安
全等级保护制度的要求，履行相应的安全保
护义务，保障网络免受干扰、破坏或者未经
授权的访问，防止网络数据泄露或者被窃取、
篡改
国家保密行政管理部门主管全国的保密工
作。县级以上地方各级保密行政管理部门在
《中华人民共和 上级保密行政管理部门指导下，主管本行政
2014 年 国保守国家秘密 国务院 区域的保密工作；县级以上人民政府应当加
法实施条例》 强保密基础设施建设和关键保密科技产品的
配备；省级以上保密行政管理部门应当加强
关键保密科技产品的研发工作。保密行政管
2-1-288
时间 文件名称 发文单位 涉及内容
理部门履行职责所需的经费，应当列入本级
人民政府财政预算，机关、单位开展保密工
作所需经费应当列入本机关、本单位的年度
财政预算或者年度收支计划
（2）虹膜识别行业
时间 文件名称 发文单位 涉及内容
推动相关行业主管部门、地方政府建设本行
《关于促进网络
业、本地区网络安全态势感知平台，着力提
安全产业发展的
2019 年 工信部 升支撑网络安全管理、应对有组织高强度攻
指导意见》 征求
击的能力。支持构建基于商用密码、指纹识
意见稿》
别、人脸识别等技术的网络身份认证体系
《关于推进智慧 提出要以虹膜、人脸、指纹等生物特征识别
2018 年 监管建设的指导 公安部 技术作为身份核验技术手段，在协助破案、
意见》 管理被监管人员信息数据时广泛运用
《促进新一代人 支持生物特征识别、视频理解、跨媒体融合
工智能产业发展 等技术创新，发展人证合一、视频监控、图
2017 年 工信部
三年行动计划 像搜索、视频摘要等典型应用，拓展在安防、
（2018-2020）》 金融等重点领域的应用
指出经过多年的持续积累，我国的生物特征
识别进入实际应用，一批龙头骨干企业加速
成长，在国际上获得广泛关注和认可。同时，
《新一代人工智
2017 年 国务院 围绕社会综合治理、新型犯罪侦查、反恐等
能发展规划》
迫切需求，提出研发生物特征识别技术的智
能安防与警用产品，建立智能化监测平台的
要求
进一步推进生物特征识别等关键技术的研发
和产业化，为产业智能化升级夯实基础；建
设满足多种生物特征识别的基础身份认证平
《“互联网+”人
台等基础资源服务平台，降低人工智能创新
2016 年 工智能三年行动 发改委
成本；鼓励安防企业与互联网企业开展合作，
实施方案》
研发生物特征识别等多种技术的智能安防产
品，推动安防产品的智能化、集约化、网络
化
《国民经济和社 明确指出支持新一代信息技术、生物技术等
十二届全国人
2016 年 会发展第十三个 领域的产业发展壮大，重点突破人工智能技
大四次会议
五年规划纲要》 术，加快信息网络新技术开发应用
（3）政务集成行业
时间 文件名称 发文单位 涉及内容
《关于新时期促
进集成电路产业 进一步优化集成电路产业和软件产业发展环
2020 年 和软件产业高质 国务院 境，深化产业国际合作，提升产业创新能力
量发展若干政策 和发展质量
的通知》
2-1-289
时间 文件名称 发文单位 涉及内容
项目应当采用安全可靠的软硬件产品。在项
目报批阶段，要对产品的安全可靠情况进行
《国家政务信息
说明。项目软硬件产品的安全可靠情况，项
2019 年 化项目建设管理 国务院
目密码应用和安全审查情况，以及硬件设备
办法》
和新建数据中心能源利用效率情况是项目验
收的重要内容
《涉密专用信息
设备适配软硬件
涉及办公软件、版式软件、病毒防治类软件、
产品名录》、《涉 财政部、国家
2018 年 主机监控与审计系统、身份鉴别系统、安全
密专用信息设备 保密局
增强电子邮件系统等
适配软硬件产品
名录》（第二期）
要求至 2020 年，涉密网络中的应用系统完成
向自主可控涉密专用计算平台的适应性改造
《关于实施涉密
国家保密局、 和迁移，涉密网络终端和涉密单机完成涉密
2017 年 领域国产化替代
中央网信办 专用计算机替代，服务器和存储系统基本完
工程的通知》
成替代，网络和办公自动化设备逐步实现替
代
以创新发展和融合发展为主线，着力突破核
《软件和信息技 心技术，积极培育新兴业态，持续深化融合
术服务业发展规 应用，加快构建具有国际竞争优势的产业生
2016 年 工信部
划（2016-2020 态体系，加速催生和释放创新红利、数据红
年）》 利和模式红利，实现产业发展新跨越，全力
支撑制造强国和网络强国建设
到 2025 年，根本改变核心关键技术受制于人
的局面，形成安全可控的信息技术产业体系，
《国家信息化发 中共中央、国
2016 年 电子政务应用和信息惠民水平大幅提高。实
展战略纲要》 务院
现技术先进、产业发达、应用领先、网络安
全坚不可摧的战略目标
（三）主要产品的用途及变化情况
万里红主要产品及服务包括信息安全保密产品和解决方案、虹膜识别产品和
解决方案，以及政务集成解决方案。
1、信息安全保密
信息安全保密是指秘密信息在产生、传输、处理和存储过程中不被泄露或
破坏，确保信息的可用性、保密性、完整性和不可否认性，并保证信息系统的
可靠性和可控性。万里红信息安全保密产品及服务的典型应用场景如下：
2-1-290
信息安全保密产品及服务应用单位的网络环境包括互联网及内网，内网环
境可以进一步分为办公网和涉密网，一般由服务器、终端（笔记本、台式机、
通信设备等）、信息安全保密产品及其他功能设备组成。
万里红为应用单位提供内网安全管理类、数据清除类、保密应用软件类、
电磁泄露防护类、通讯保密设备类等完善的信息安全保密产品以保护内网环境。
内网安全管理类产品包括内网安全管理平台、涉密计算机及移动存储介质保密
管理系统、敏感信息监控管理系统、违规外联监控系统、主机监控审计系列等，
实现对内网环境的立体化全方位监控管理，确保内网环境达到预定程度的信息
安全；数据清除类产品包括存储介质信息消除工具、WLH-1 型消磁器等，通过对
敏感数据的彻底擦除，以避免终端设备在转移、弃置时导致的信息泄露；保密
应用软件类产品包括机关文件定密系统、保密工作信息管理系统等，用于生成
文件密级，并对涉密人员保密工作中涉及到的各项工作进行统一综合管理；电
磁泄露防护类以及通讯保密设备类产品包括 WLH 网络传导干扰器、WLH-G 型电磁
屏蔽机柜、WLH-2 移动通信干扰器等，避免普通信息技术设备、移动电话等引起
的信息泄密。
此外，万里红为保密负责单位提供检查工具类产品，包括计算机终端保密
技术检查工具，数据库敏感信息搜索系统，网站保密信息搜索系统等，以检查
2-1-291
应用单位的信息安全保密环境建设情况，发现应用单位的信息安全保密问题，
以防止信息系统出现安全隐患。
万里红建立起了完善的信息安全保密产品线，覆盖了综合保密管理系统、网
络保密检查、网络安全审计、主机监控审计、数据库审计、访问控制、运维审计、
综合日志审计、电磁泄漏发射防护、移动通信防护与保密检查、电磁屏蔽、涉密
人员管理、保密工作管理、保密工作应用等方面。
基于完善的信息安全保密产品线，万里红能够从终端安全、网络安全、电
磁防护、通信安全等方面为客户提供防泄漏、可溯源的解决方案。万里红能够
根据客户的不同需求，设计解决方案，对解决方案涉及的软硬件产品进行选用，
以确保实现客户的信息安全保密要求。
（1）信息安全保密主要产品及用途
产品
代表产品图 产品名称 产品用途 客户群体 具体形式
类别
内网安全管理平台（保密管
理系统），涉密计算机及移
对涉密计算机、敏感信息、
动存储介质保密管理系统
外联信息、主机设备、WIFI 软件产品
（三合一），敏感信息监控 政府机关、国
内网 热点设备进行统一整合管 或软硬结
管理系统，违规外联监控系 有企业、教育
安全 理，确保整个组织达到预 合产品；
统，主机监控审计系列（网 机构、金融机
管理 定程度的信息安全，应对 用于内网
络版/单机版），WIFI 热点 构、军工企业
类 终端计算机数量众多的大 环境的监
设备控制系统，打印刻录审 及国家部委
中型单位在互联网中面临 控与防护
计系统，身份鉴别系统，运
的安全威胁
维管理系统，电子文档管理
系统，文档溯源系统等
软件产
对涉密计算机、数据库和 品，用于
计算机终端保密技术检查 网站进行信息搜索与安全 教育机构、军 对终端设
保密
工具，数据库敏感信息搜索 检查，同时对检查结果进 工企业、金融 备存在的
检查
系统，网站保密信息搜索系 行维护和归档操作，用于 企业、国有企 安全保密
类
统 保密部门对涉密计算机进 业及政府机关 违规行为
行的检查 进行检查
监测
2-1-292
产品
代表产品图 产品名称 产品用途 客户群体 具体形式
类别
软件产品
通过多种消除工具实现敏 或硬件产
感数据彻底擦除，用于政 政府机关、国 品，用于
数据
存储介质信息消除工具， 府、企事业单位、金融机 有企业、金融 对违规存
清除
WLH-1 型消磁器 构、部队计算机在转移用 机构、军工企 储的涉密
类
途或弃置前清除其存储的 业 或敏感信
涉密数据 息进行彻
底清除
就易泄密环节研制出三大 软件产
系统，用于生成文件密级， 品，为应
保密 机关文件定密系统，保密工 国家部委、政
集中处理和查询统计保密 用单位日
应用 作信息管理系统，涉密人员 府机关、国有
机关在工作中产生的大量 常保密工
软件 管理系统，保密教育考试系 企业、金融机
信息，并对涉密人员保密 作提供提
类 统 构及教育机构
工作中涉及到的各项工作 供综合办
进行统一综合管理 公平台
WLH 网络传导干扰器， 向网线、视频信息中加入
WLH-G 型电磁屏蔽机柜， 干扰信号，屏蔽电磁干扰 硬件产
WLH-3 微机视频信息保护 式辐射、噪声，开发防信 品，用于
电磁 教育机构、军
系统，WLH-电磁泄漏防护 息泄露插座和加固计算 防止涉密
泄漏 工企业、金融
插座，WLH-N1 笔记本视频 机，用于避免普通信息技 信息通过
防护 机构、国有企
信息保护系统，WLH 型防 术设备在工作过程中产生 电磁辐射
类 业和政府机关
信息（电磁）泄漏加固计算 的电磁发射被接收可能还 的方式泄
机（笔记本、一体机、台式 原相关信息，从而造成的 漏
机） 信息泄密
硬件产
品，用于
通讯 针对性屏蔽手机信号，用 国家部委、国
WLH-2 移动通信干扰器， 防止通过
保密 于防止移动电话引起的失 家机关、国有
万里红手机屏蔽柜 手机等设
设备 泄密事件及移动通信设备 企业、军工企
WLH-SJI 型 备泄漏涉
类 恶意软件的攻击 业及金融机构
密或敏感
信息
硬件设
采用电脑密码锁控制，具 国家部委、国
备。用于
其它 有移动、敲击、错码等自 家机关、国有
密码柜 保护重要
类 动报警功能，用于提高物 企业、军工企
文件及设
品存放安全性 业及金融机构
备
（2）信息安全保密主要解决方案及用途
方案名称 方案用途 客户群体 具体形式
通过一定的方式整合软硬件设施及使用 政府机关、国有企
整合内网安全管理类
内网安全管理 者，确保整个组织达到预定程度的信息 业、教育机构、金
软硬件产品，确保信息
解决方案 安全，应对终端计算机数量众多的大中 融机构、军工企业
系统的安全保密性
型单位在互联网中面临的安全威胁 及国家部委
2-1-293
方案名称 方案用途 客户群体 具体形式
对涉密计算机与非涉密计算机进行信息 整合保密检查类软硬
教育机构、军工企
保密检查解决 搜索与安全检查，同时对检查结果进行 件产品，检查信息系统
业、金融企业、国
方案 归档操作以及维护，用于保密部门对涉 中的安全隐患及保密
有企业及政府机关
密计算机进行的检查 违规行为
整合通讯保密类软硬
在不影响其它电子设备正常工作的情况 国家部委、国家机
通讯保密解决 件产品，提供移动设备
下，针对性屏蔽手机信号，应对针对移 关、国有企业、军
方案 的安全防护，防止手机
动通信设备恶意软件的攻击和远程操控 工企业及金融机构
泄密
建立红信号模块抑源法低辐射设计、红
黑模块分区隔离设计、模块设备间各连 整合电磁泄露防护类
线的滤波设计、模块级与设备级的屏蔽 教育机构、军工企 软硬件产品，保证涉密
电磁泄露防护
设计等，避免普通的电线、电脑屏幕、 业、金融机构、国 环境的电磁安全，防止
解决方案
主机等信息技术设备在工作过程中，产 有企业和政府机关 通过电磁泄漏的方式
生的电磁发射被接收可能还原相关信 泄漏涉密信息
息，从而造成的信息泄密
就易泄密环节研制出机关文件定密系
统、保密工作信息管理系统、涉密人员 整合保密应用类软硬
国家部委、政府机
保密应用类解 管理系统，保密教育考试系统，应对办 件产品，用于涉密人员
关、国有企业、金
决方案 公室人员在日常工作中由于工作习惯不 对各项工作进行统一
融机构及教育机构
规范、文件定密级别错误等因素会出现 综合管理
泄密事件
2、虹膜识别
虹膜是位于人眼表面黑色瞳孔和白色巩膜之间的圆环状区域，具有丰富的
纹理信息。虹膜识别技术是使用图像处理、模式识别等技术对虹膜纹理信息进
行提取、编码，形成虹膜特征并存入虹膜库，并将现场捕捉到的虹膜特征与虹
膜库进行快速匹配，实现对个人身份的精准识别。相较于指纹识别、人脸识别
和语音识别等其他生物识别技术，虹膜识别在精确度、安全性、采集方式等方
面具有明显的优势。
万里红能够为客户建设功能强大、覆盖广泛的虹膜身份核查系统，使用虹
膜采集设备、证件采集设备对重点关注人员进行虹膜采集建库，将虹膜特征与
身份信息进行绑定，并通过虹膜识别设备（虹膜识别设备、移动终端识别设备、
虹膜门禁设备、终端安全登录设备、虹膜闸机、虹膜一体机等）、虹膜识别及管
理系统（虹膜身份核查系统、虹膜门禁管理系统、虹膜点名系统、终端安全登
录系统、AB 门管理系统等）等产品，为公安、矿山、出入境等行业客户提供比
对服务，实现虹膜采集、虹膜识别、轨迹跟踪与监控、人证合一验证等功能，
2-1-294
具体架构如下：
万里红提供一系列虹膜识别产品和解决方案，应用于公共安全、人口精准化
管理、重要场所门禁、计算机终端安全登录、网络化身份认证等领域。万里红开
发的系列虹膜采集识别设备可用于公安、矿山、金融、机场、监狱、看守所、教
育部门等行业。万里红根据虹膜识别的各方面需求为客户设计了整体解决方案，
其中相应的虹膜识别产品包括识别设备、识别系统和管理系统等。
（1）虹膜识别主要产品及用途
产品名称 代表产品图 产品用途 客户群体 具体形式
通过虹膜识别控制人员登录
计算机系统，用于对存储涉密 政府机关、军
软件产品，用
基于虹膜的终 信息、敏感信息或个人隐私数 工单位、国企
于登录计算机
端安全登录系 据的计算机的登录人员进行 单位、金融机
时进行虹膜身
统 高强度的身份认证，防止信息 构及教育机
份识别
被非授权查看，充分保证系统 构
及数据的安全性
在无需人工介入的情况下，为
监管部门对在押人员进行自
软件产品，用
动化虹膜点名，用于杜绝人工
在押人员虹膜 于对在押人员
巡查点名可能出现的误差，减 监管部门
点名系统 点名时进行虹
少人力、物力投入，且对所有
膜识别
在押人员进行全面的监控管
理
2-1-295
产品名称 代表产品图 产品用途 客户群体 具体形式
通过建设高度信息化、高安全
性的虹膜 AB 门禁系统，为出 软件产品，通
入管理提供智能化手段，用于 过虹膜识别开
监所 AB 门管
对人员出入情况进行实时、在 监管部门 启 AB 门，对通
理系统
线、全面有效的监控和管理， 行人员进行管
达到安全出入、维护次序、预 控
防入侵、防止胁迫尾随等目的
对各类采集点流动人员的虹
膜信息进行采集和识别，建立
虹膜特征数据库，并与身份证 政府机关、军
软件产品，采
信息或护照信息进行绑定，联 工单位、国企
虹膜身份核查 用虹膜识别对
动数据库进行校验，用于快速 单位、金融机
系统 被核查人身份
实现各类人员的身份鉴别，根 构及教育机
进行精准确认
据系统提供的定级模型进行 构
人员安全级别定级，查出可疑
人员
政府机关、军 软件产品，通
精准核实人员的真实身份，用
工单位、国企 过虹膜识别对
虹膜门禁管控 于对人员的出入情况进行全
单位、金融机 进入重点场所
系统 面、实时、防伪性高、非接触
构及教育机 的人员身份进
的网络化管理与监控
构 行精准识别
政府机关、军
软硬结合产
将虹膜采集与识别功能合一， 工单位、国企
品，用于大规
虹膜采集设备 用于大规模虹膜采集建库，为 单位、金融机
模虹膜信息采
虹膜精准识别奠定基础 构及教育机
集和识别
构
软硬结合产
同时支持虹膜采集、虹膜识别 政府机关、军
品，用于门禁
和人像照片采集，用于重要场 工单位、国企
系统，对出入
虹膜门禁设备 所门禁系统、监管场所 AB 门 单位、金融机
重点区域的人
管理系统、监室自动点名系统 构、教育机构
员进行识别和
等 及监管部门
通行管控
软硬结合产
民警通过安装在警用手机上 品，用于民警
的虹膜识别 APP，用于随时随 移动执法中通
移动虹膜设备 公安系统
地对可疑人员进行虹膜身份 过虹膜识别对
核查，精准确定其真实身份 可疑人员身份
信息进行确认
设备具有高适配性，可搭载多 软硬结合产
种安全防护领域的登录系统， 品，用于对登
虹膜终端安全
用于公安反恐及其他部门的 公安系统 录计算机的人
登录设备
计算机操作系统登录、应用系 员身份进行识
统登录的身份认证 别
2-1-296
产品名称 代表产品图 产品用途 客户群体 具体形式
将虹膜生物特征识别与身份
软硬结合产
证件核验合为一体，自动对接
出入境管理 品，用于远距
虹膜一体机 后台虹膜比对算法集群，用于
部门 离实现虹膜采
对通行人员进行身份精准核
集识别
查与管控，实现无证自助通关
软硬结合产
同时支持虹膜采集、虹膜识别
品，用于在重
和人像照片采集，自动对接后
出入境管理 要区域入口对
虹膜闸机 台虹膜比对算法集群，用于对
部门 通行人员进行
通行人员进行身份精准核查
虹膜识别和出
与管控，实现无证自助通关
入管控
（2）虹膜识别主要解决方案及用途
方案名称 方案用途 客户群体 具体形式
整合虹膜识别的软硬件
政府机关、军工单
身份核查 将身份证件信息与虹膜特征绑定，实现 产品，用于大规模虹膜
位、国企单位、金
解决方案 快速精准的识别，用于反恐维稳等工作 身份核查系统的建立和
融机构及教育机构
比对
整合虹膜识别的软硬件
矿山虹膜识别考 结合定位技术与虹膜技术实时显示井 产品，用于矿山应用场
矿山
勤解决方案 下人员信息，用于矿山安全管理 景下的虹膜身份核查系
统的建立和比对
采集入境人员虹膜特征，一方面与犯罪 整合虹膜识别的软硬件
出入境管理解决 人员库进行比对，另一方面在入境闸机 产品，用于出入境应用
出入境管理部门
方案 前进行信息验证，用于识别和比对出入 场景下的虹膜身份核查
境人员真实身份与所持护照信息 系统的建立和比对
整合虹膜识别的软硬件
通过虹膜识别技术对出入看守所的在
看守所虹膜身份 产品，用于看守所应用
干警和在押人员核实，提高看守所安全 看守所
识别解决方案 场景下的虹膜身份核查
防范能力
系统的建立和比对
3、政务集成
（1）传统政务集成
万里红为党政机关、大型国有企业提供计算机网络系统、网络安全系统以及
电子政务应用系统的规划、设计、实施、运维、技术支持等全面服务。万里红承
担了大量国家级及省部级涉密信息系统建设项目、信息系统安全等级保护项目，
为用户建设了安全、可靠、高效、稳定的网络系统，实现了业务系统的信息化、
网络化、电子化。
2-1-297
万里红传统政务集成解决方案及用途如下：
业务描述 方案用途 客户群体
涉密计算机信 为用户提供涉密计算机信息系统建设的咨询顾问、规 党政机关、大型国有
息系统建设 划设计、建设实施、保密检查和维护保障等服务 企业
信息系统安全 为用户提供重要信息系统的等级保护整体解决方案、 党政机关、大型国有
等级保护 风险评估和工程建设等服务 企业
政务应用系统 为党政机关的应用系统提供需求分析、系统设计、系 党政机关、大型国有
开发 统开发和测试服务 企业
计算机信息系 为用户的信息系统相关的机房、主机、网络、安全等 党政机关、大型国有
统运行维护 设备和业务系统提供运行维护服务 企业
万里红主要政务应用系统如下：
产品名称 代表产品图 产品用途 客户群体
建立一套适合基层使用的、功
党务管理信息 能多样的党务信息化系统，用 党政机关及组织
系统 于统计各类信息，进行多样化 工作部门
的党建活动
实现干部信息管理业务的计
干部人事管理 算机处理和网格化管理，用于 党政机关及组织
信息系统 组织部门对干部信息进行统 工作部门
计及管理
干部任免审批 用于编辑、打印干部任免表等 党政机关及组织
表编辑器 干部管理的日常工作 工作部门
PDA 领导干部 用于领导干部在移动设备上 党政机关及组织
查询系统 浏览、查询干部信息 工作部门
实现上会前干部任免人员名
干部任免管理 单相关信息的维护，为干部任 党政机关及组织
信息系统 免上会系统提供上会演示辅 工作部门
助材料
按照统一标准建设和完善公
公务员管理信 务员信息库，为公务员管理和 党政机关及组织
息系统 公务员队伍建设工作提供信 工作部门
息服务和辅助决策支持
2-1-298
产品名称 代表产品图 产品用途 客户群体
建立本级人才信息库，实现对
人才的基本信息、学历、职称、
人才管理信息 专业技术水平、科技成果、主 党政机关及组织
系统 要业绩等信息的动态管理，为 工作部门
人才管理工作提供信息服务
和辅助决策支持
非公有制经济
用于及时对相关人士进行评 中央及地方统战
代表人士综合
价操作 部经济处
评价系统
将数据采集、信息管理、统计
共青团管理信 分析等功能合为一体，用于各
共青团系统
息系统 级团组织进一步了解基层团
组织各项情况
（2）政务信创集成
信创行业，即信息技术应用创新行业，其主要内涵为基于自有 IT 底层架构
和标准建立起来的 IT 产业生态，而党政领域安全可控体系的建立即为政务信创。
我国信创行业的全景图如下：
在国家自主可控、安全可靠的浪潮下，万里红积极响应国家信创政策号召，
开展国家关键领域自主可控信息系统的迁移替代研究。万里红搭建了信创软硬件
2-1-299
适配平台，对信创主流服务器、桌面终端、操作系统、数据库、中间件、流版式
文档软件以及信息安全保密产品等做了大量的适配工作，与信创产品相关主要厂
商建立了战略生态合作关系，有效整合资源，为党政机关、大型国有企业提供软
件、整机、网络设备及网络环境搭建的整体政务信创集成解决方案。
基于万里红多年来在信息安全保密领域积累的技术优势，以及一直以来对自
主可控信息设备及配套软硬件的研发投入，万里红已将主要信息安全保密产品移
植到信创 CPU 及操作系统平台上，其中三合一管理类、主机审计类、身份鉴别
类、密标管理类等十多款信息安全保密产品已经进入了国家信创名录。万里红能
够在为客户构建自主可控信息系统的基础上，提供适配的信息安全保密产品，以
保障自主可控信息系统的安全、可靠。
万里红已与多家信创企业建立战略合作关系，与国内多家主流 CPU、基础软
件、办公软件、应用软件及云平台等信创企业完成产品联合认证测试，在产品
的功能、性能等方面完全兼容，运行稳定高效，逐步构建起万里红信创生态，
具体如下：
（四）主要产品的工艺流程图
2-1-300
1、信息安全保密业务一般业务流程
2、虹膜识别业务一般业务流程
3、政务集成业务一般业务流程
2-1-301
（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、盈利模式
万里红目前产品类型较多，客户群体涵盖政府机关、军工单位、国企单位、
金融机构及教育机构等。其中，信息安全保密业务为客户提供信息保密产品及需
求解决方案，虹膜识别业务为客户提供虹膜采集识别设备和安全保障解决方案，
政务集成业务为客户提供信息系统的规划、设计、实施、运维、技术支持等服务
以及自主可控信息系统的适配。万里红通过提供高技术水平的产品及综合解决方
案实现盈利。
2、采购模式
万里红对外采购主要包括软硬件产品（专用 U 盘、光单导、虹膜镜头、操
作系统、计算机、服务器、应用软件等）及技术服务（安装调试、技术培训、技
术支持、系统运维、非核心功能的开发测试以及其他服务等）。其中，软硬件产
品由业务部门根据清单情况以及生产和销售计划，结合现有库存情况，拟定采购
计划，收到采购产品后，由质量检验部门按照合同及万里红相关规定进行验收入
库。万里红建立了较为完善的供应商管理制度，对供应商进行考核评价，以保证
采购渠道的稳定性和采购成本的可控性。
3、生产、开发及服务模式
2-1-302
万里红业务涵盖信息安全保密、虹膜识别以及政务集成，主要业务流程覆盖
项目咨询、设计、开发、实施、运维全过程，具体产品及服务包括软件产品、硬
件产品及解决方案。万里红软件类产品主要根据客户需求提出解决方案，设计系
统架构，进行软件及系统设计、开发和编程；硬件类产品则通过对采购硬件进行
装配、检测和调试，并根据客户需求将完成自主开发软件进行嵌入和灌装，完成
对硬件产品的高技术含量工序加工；对于解决方案类产品，万里红根据用户应用
需求，设计解决方案，对解决方案涉及的硬件设备和软件产品进行选用，实施解
决方案，通过检测后为客户进行现场安装调试，并根据客户要求定期在现场或远
程完成系统维护、检查、调试升级等工作。
4、销售模式
万里红的销售模式以直销为主，主要产品涉及信息安全保密、虹膜识别以及
政务集成相关产品及整体解决方案。销售部门整体负责市场开发、需求反馈、产
品销售、客户管理和维护、对接售后服务等工作。销售价格考虑生产成本、市场
需求、竞争情况等因素，与客户协商定价。对于党政机关、国有企业等客户，万
里红一般通过参与公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购等政府购买
方式取得订单。此外，对于虹膜识别业务，万里红为加速虹膜识别业务市场推广
和提高市场占有率，通过自主推广和代理商推广相结合的模式进行市场开拓。
5、结算模式
报告期内，万里红分别与供应商、客户约定不同的结算模式：
供应商方面，万里红综合考虑采购内容以及与供应商的合作关系等因素确定
与供应商的结算方式。一般而言，在软硬件采购入库、技术服务商提供完技术服
务并开具发票后一定期间（1-3 个月）内支付货款。
客户方面，万里红通常与客户在合同约定达到项目各阶段付款条件后即付
款，在实际执行过程中，由于万里红客户主要为政府机关、军工单位、国企单位、
金融机构及教育机构等，项目付款流程需要一定的审批时间，且主要客户遵循预
算管理制度，采购资金的支付集中在第四季度，所以万里红收到回款的时间与合
2-1-303
同约定时间或存在一定差异。
（六）主要产品的销售及客户情况
1、主要产品及服务的销售情况
报告期内，万里红主要产品及服务的销售明细如下：
单位：万元，%
2020 年度 2019 年度
项目
收入 占比 收入 占比
信息安全保密 27,624.84 44.66 42,602.74 83.91
虹膜识别 5,965.95 9.65 2,405.03 4.74
政务集成 27,436.55 44.36 4,573.56 9.01
其他 825.09 1.33 1,191.46 2.35
合计 61,852.42 100.00 50,772.79 100.00
2、前五大客户情况
报告期内，万里红对前五大客户的销售情况如下：
单位：万元，%
报告期 序号 客户名称 销售金额 占比
注
1 天津安华易 7,983.40 12.91
2 单位 23 5,948.51 9.62
3 沈阳东软系统集成工程有限公司 2,152.80 3.48
2020 年度
4 单位 24 1,742.19 2.82
5 单位 22 1,200.78 1.94
合计 19,027.68 30.76
1 单位 13 2,117.29 4.17
2 单位 14 1,584.65 3.12
3 单位 1 926.54 1.82
2019 年度
4 单位 15 644.86 1.27
5 单位 16 519.31 1.02
合计 5,792.65 11.41
2-1-304
注：天津安华易包括天津安华易科技发展有限公司及其全资子公司天津安华易网络信
息技术有限公司。
上市公司、交易对方及其关联方与上述客户不存在关联关系。万里红及其董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有万里红 5%以
上股份的股东，未在前五名客户中占有权益。
（七）主要产品的原材料采购及供应情况
1、主要原材料及服务的采购情况
报告期内，万里红采购内容主要为主营业务的配套软硬件（专用 U 盘、光
单导、虹膜镜头、操作系统、计算机、服务器、应用软件等）以及项目所需技术
服务。报告期内，万里红主要原材料及服务的采购如下：
单位：万元，%
2020 年度 2019 年度
分类
金额 占比 金额 占比
软硬件 28,634.32 90.46 14,159.45 69.90
技术服务费 3,019.47 9.54 6,096.06 30.10
合计 31,653.79 100.00 20,255.51 100.00
2、前五大供应商情况
报告期内，万里红对前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元，%
报告期 序号 供应商名称 采购金额 占比
1 天津长城计算机系统有限公司 4,110.66 12.99
2 北京计算机技术及应用研究所 2,970.37 9.38
3 北京华泰科宇信息技术有限公司 2,139.46 6.76
2020 年度
4 航天欧华信息技术有限公司 1,831.66 5.79
5 天津宝德计算机系统有限公司 1,794.69 5.67
合计 12,846.84 40.59
1 懿诺贸易（上海）有限公司 5,580.59 27.55
2019 年度 2 北京爱国者信息技术有限公司 1,605.03 7.92
3 山东中磁视讯股份有限公司 1,487.74 7.34
2-1-305
报告期 序号 供应商名称 采购金额 占比
中铁信安（北京）信息安全技术有
4 1,176.31 5.81
限公司
5 京华信息科技股份有限公司 870.75 4.30
合计 10,720.42 52.93
（1）关联关系情况
上市公司及其关联方与上述供应商不存在关联关系。
截至本报告书出具之日，万里红关联方万里锦程、赵国、石梁、王秀贞、张
林林间接持有北京爱国者信息技术有限公司（以下简称“爱国者”）合计 20.75%
的股权；万里红直接持有京华信息科技股份有限公司（以下简称“京华信息”）
3.00%的股权；除上述情况外，万里红及其董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员、其他主要关联方或持有万里红 5%以上股份的股东未在前五名供应商中
占有权益。具体情况如下：
序 万里红/ 万里红/关联方持有供应商权益情况
供应商名称
号 关联方 持有供应商权益路径 合计比例
直接持有天大清源 15.61%的股份，从而间
万里锦程
接持有爱国者 14.33%的股权
1、直接持有万里锦程 45.00%的股权，并
通过天大清源间接持有爱国者 6.45%的股
权（已合并计入万里锦程持有爱国者的股
赵国
权份额）；
2、直接持有天大清源 3.97%的股份，从而
间接持有爱国者 3.64%的股权
北京爱国者信息 直接持有万里锦程 30.00%的股权，并通过
1 20.75%
技术有限公司 天大清源间接持有爱国者 4.30%的股权
石梁
（已合并计入万里锦程持有爱国者的股权
份额）；
直接持有万里锦程 25.00%的股权，并通过
天大清源间接持有爱国者 3.58%的股权
王秀贞
（已合并计入万里锦程持有爱国者的股权
份额）；
直接持有天大清源 3.02%的股份，从而间
张林林
接持有爱国者 2.77%的股权
2 京华信息科技股 万里红 直接持有京华信息 3%的股权 3.00%
2-1-306
序 万里红/ 万里红/关联方持有供应商权益情况
供应商名称
号 关联方 持有供应商权益路径 合计比例
份有限公司
（2）变动分析
①向懿诺贸易（上海）有限公司的采购情况
懿诺贸易（上海）有限公司（以下简称“懿诺”）成立于 2007 年，基本情
况如下：
公司名称 懿诺贸易（上海）有限公司
成立日期 2007 年 7 月 26 日
注册地址 上海市普陀区长寿路 360 号 2001 室
许可项目：食品经营；各类工程建设活动（核电站建设经营、供排
水管网除外）；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：电子产品及配件、计算机软硬件、通信设
备及配件（除卫星电视广播地面接收设施）、服装、食用农产品的
经营范围
批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，
按国家有关规定办理申请）、佣金代理（拍卖除外）、进出口，并提
供相关配套服务，计算机软件开发，计算机硬件设计，第一类医疗
器械的批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商
品的，按国家有关规定办理申请）、零售，楼宇智能化工程
懿诺于 2015 年即开始与万里红展开合作，主要向万里红提供虹膜识别设备。
2019 年度及 2020 年度，万里红向懿诺采购情况如下：
单位：万元，%
项目 2020 年度 2019 年度
虹膜采集设备（JD7） - 4,088.11
虹膜门禁设备 - 378.76
虹膜终端安全登陆设备 - 690.27
移动虹膜设备 - 199.56
虹膜采集设备（JD5） 79.65 63.72
其他 - 160.18
合计 79.65 5,580.59
占采购总额比例 0.25 27.55
2-1-307
注：万里红在将自主开发的软件灌装至上表相关虹膜识别设备后，出售给客户。
2020 年度，万里红向懿诺采购金额有所下降主要系，基于满足客户逐渐增
长的身份识别需求和扩大市场占有率的考虑，万里红于 2019 年提高了虹膜识别
设备的备货量，库存比较充足。
此外，万里红与懿诺签订了长期维保服务协议，质保期内，懿诺为万里红
虹膜产品的配件提供保修服务。2019 年度及 2020 年度，懿诺向万里红提供的维
保服务情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
维保服务金额 248.01 158.02
②最近一期前五大供应商发生较大变化的原因
2020 年度，万里红前五大供应商发生较大变化，主要系：
A. 在自主可控、安全可靠的浪潮下，2020 年成为信创产业全面推广的起点，
政务信创成为规模化推广的首要目标，万里红政务信创集成业务迎来爆发，其
成本主要为外采的信创服务器及终端计算机等，故向天津长城计算机系统有限
公司、北京计算机技术及应用研究所、北京华泰科宇信息技术有限公司、航天
欧华信息技术有限公司、天津宝德计算机系统有限公司等信创供应商采购金额
快速增加；
B. 2019 年，万里红基于满足客户逐渐增长的身份识别需求和扩大市场占有
率的考虑，提高了虹膜识别设备的备货量，库存比较充足，故 2020 年度万里红
对懿诺贸易（上海）有限公司的采购量有所下降；
C. 受新冠肺炎疫情、客户验收节奏及 2020 年万里红为抢占市场先机，内
部资源向信创业务倾斜影响，万里红 2020 年信息安全保密业务销售收入有所下
降，信息安全保密产品所需介质专用 U 盘的需求量随之下降，且专用 U 盘的库
存比较充足，故 2020 年度万里红对北京爱国者信息技术有限公司的采购量下降；
D. 中铁信安（北京）信息安全技术有限公司为万里红智能光单向导入系统
2-1-308
供应商，受虚拟化技术的应用，2020 年万里红为抢占市场先机，内部资源向信
创业务倾斜影响及新冠肺炎疫情影响，智能光单导产品需求量有所下降，故 2020
年度万里红对中铁信安（北京）信息安全技术有限公司的采购量下降。
E. 受新冠肺炎疫情、客户验收节奏及 2020 年万里红为抢占市场先机，内
部资源向信创业务倾斜等因素影响，万里红 2020 年度信息安全保密业务销售收
入有所下降，与之配套的安装调试、系统运维等服务费用随之下降，故向山东
中磁视讯股份有限公司、京华信息科技股份有限公司等技术服务商的采购下降。
综上，万里红 2020 年度前五大供应商发生较大变化，主要系万里红政务信
创集成业务迎来爆发导致向信创供应商采购金额快速增加，以及虹膜识别业务
库存充足并在 2020 年控制虹膜识别产品的库存，而非因与供应商合作出现问题
等原因导致，对供应商稳定性未造成重大不利影响。
（八）业务经营资质情况
1、业务经营资质
截至本报告书出具之日，万里红已取得的与主营业务相关的业务资质及许可
情况如下：
序 持证 级别/
颁发时间 证书名称 证书编号 颁发单位 有效期至 覆盖范围
号 主体 标准
万里 软件企业 京 北京市经济和
1 2014.7.30 - - -
红 认定证书 R-2014-0718 信息化委员会
业务种
涉密信息
万里 JCJ1119 类：系统
2 2019.04.29 系统集成 国家保密局 2022.04.28 甲级
红 00395 集成/软件
资质证书
开发
涉密信息 业务种
万里 JCJ1119
3 2019.06.25 系统集成 国家保密局 2022.06.24 甲级 类：运行
红 00700
资质证书 维护
北京市科学技
术委员会、北
万里 高新技术 GR202011
4 2020.12.2 京市财政局、 三年 - -
红 企业证书 004818
国家税务总局
北京市税务局
2-1-309
序 持证 级别/
颁发时间 证书名称 证书编号 颁发单位 有效期至 覆盖范围
号 主体 标准
天津市科学技
天津 术局、天津市
高新技术 GR202012
5 万里 2020.12.1 财政局、国家 三年 - -
企业证书 001356
红 税务总局天津
市税务局
2、产品证书
（1）计算机信息系统安全专用产品销售许可证
序 持证
产品名称 证书编号 发证单位 颁发时间 有效期至
号 主体
WLH-USB 移动储存介质使用
公安部网络安全
1 万里红 管理系统 V2.0 USB 移动储存介 0403200790 2020.06.26 2022.06.26
保卫局
质管理系统（一级）
万里红打印刻录监控与审计系
公安部网络安全
2 万里红 统 V2.0 文档打印安全监控与审 0404201533 2020.10.09 2022.10.09
保卫局
计（基本级）
万里红虹膜终端安全登录系统 公安部网络安全
3 万里红 0403201518 2020.10.07 2022.10.07
V1.0 身份鉴别（单机版） 保卫局
万里红网络接入控制系统 V1.0 公安部网络安全
4 万里红 0402200792 2020.06.26 2022.06.26
终端接入控制（一级） 保卫局
万里红智能光单向导入系统
公安部网络安全
5 万里红 WLH-1/V1.0 单向导入（基本级 0402191786 2019.12.18 2021.12.18
保卫局
-不支持 IPv6）
万里红主机监控与审计系统 公安部网络安全
6 万里红 0405200789 2020.06.26 2022.06.26
V2.0 内网主机监测（一级） 保卫局
网络光单向传输系统
公安部网络安全
7 万里红 WLH-1/V1.0 单向导入（基本级 0402191323 2019.09.13 2021.09.13
保卫局
-不支持 IPv6）
网络化保密检查系统 V2.0 内网 公安部网络安全
8 万里红 0405200791 2020.06.26 2022.06.26
主机监测（一级） 保卫局
违规外联报警系统 V1.0 非授权 公安部网络安全
9 万里红 0404190972 2019.07.27 2021.07.27
外联监测（行标-基本级） 保卫局
虹膜身份核查系统 V3.0 身份鉴 公安部网络安全
10 万里红 0404201923 2020.12.03 2022.12.03
别（网络） 保卫局
（2）涉密信息系统产品检测证书
序 持证 发证单
产品名称 证书编号 颁发时间 有效期至 标准
号 主体 位
2-1-310
序 持证 发证单
产品名称 证书编号 颁发时间 有效期至 标准
号 主体 位
万里红笔记本 国家保 符合国家保密标准
万里 视频信息保护 国保测 密科技 BMB4-2000《电磁干扰
1 2019.01.14 2022.01.13
红 系统 WLH-N1 2019C07148 测评中 器技术要求和测试方
型 心 法》一级要求
符合国家保密标准
国家保 BMB15-2011《涉及国
万里红打印刻
万里 国保测 密科技 家秘密的信息系统安
2 录监控与审计 2019.09.18 2022.09.17
红 2019C07858 测评中 全监控与审计产品技
系统 V2.0
心 术要求》中打印刻录监
控与审计的相关要求
符合国家标准
BMB21-2007《涉及国
家秘密的载体销毁与
国家保
万里红存储介 信息消除安全保密要
万里 国保测 密科技
3 质信息消除工 2019.10.15 2022.10.14 求》中对 SATA 硬盘、
红 2019C07916 测评中
具 V3.0 USB 盘、CF 卡、SD 卡、
心
SSD 固态硬盘和记忆
棒信息消除的技术要
求
符合国家标准
国家保
BMB19-2006《电磁波
万里 万里红电磁屏 国保测 密科技
4 2018.05.15 2021.05.14 漏发射屏蔽机柜技术
红 蔽柜 WLH-G 2018C06501 测评中
要求和测试方法》C 级
心
的要求
符合国家标准
国家保
万里红电磁屏 BMB19-2006《电磁波
万里 国保测 密科技
5 蔽机桌 2019.07.25 2022.07.24 漏发射屏蔽机柜技术
红 2019C07731 测评中
WLH-JZ1 型 要求和测试方法》B 级
心
的要求
国家保 符合国家保密标准《涉
万里红电子文
万里 国保测 密科技 及国家秘密的电子文
6 档安全管理系 2019.10.12 2022.10.11
红 2019C07898 测评中 档安全管理系统技术》
统 V1.0
心 （暂行）的要求
国家保 符合国家保密标准《存
万里红密码保
万里 国保测 密科技 放涉密载体的保密柜
7 密柜 2019.07.25 2022.07.24
红 2019C07732 测评中 安全技术要求》（暂行）
WLH-BMG1 型
心 的要求
万里红手机屏 国家保 符合国家保密标准《手
万里 国保测
8 蔽柜 WLH-SJI 密科技 2019.05.08 2022.05.07 机屏蔽产品技术要求
红 2019C07452
型 测评中 和测试方法》（暂行）
2-1-311
序 持证 发证单
产品名称 证书编号 颁发时间 有效期至 标准
号 主体 位
心 的要求
国家保 符合国家保密标准《网
万里红网络传
万里 国保测 密科技 络隔离传导干扰装置
9 导干扰器（百兆 2018.05.14 2021.05.13
红 2018C06485 测评中 技术要求和测试方法》
4 路）WLH 型
心 （暂行）的要求
符合国家保密标准《涉
国家保
万里红网络接 及国家秘密的信息系
万里 国保测 密科技
10 入控制系统 2020.04.20 2023.04.19 统网络接入控制产品
红 2020C08374 测评中
V1.0 技术要求》（暂行）的
心
要求
符合国家保密标准
BMB15-2011《涉及国
国家保
万里红主机监 家秘密的信息系统终
万里 国保测 密科技
11 控与审计系统 2019.12.23 2022.12.22 安全监控与审计产品
红 2019C08203 测评中
（单机版）V2.0 技术要求》中主机监控
心
与审计基本型产品的
要求
符合国家保密标准
BMB15-2011《涉及国
国家保
万里红主机监 家秘密的信息系统终
万里 国保测 密科技
12 控与审计系统 2019.03.07 2022.03.06 安全监控与审计产品
红 2019C07298 测评中
V2.0 技术要求》中主机监控
心
与审计基本型产品的
要求
符合国家保密标准
国家保
万里红电子文 BMB38.1-2018《涉密
万里 国保测 密科技
13 件密级标志管 2020.09.09 2023.09.08 信息系统电子文件密
红 2020C08720 测评中
理系统 V1.0 级标志第 1 部分：通用
心
技术要求》的要求
国家保 符合国家保密标准
万里红涉密专
万里 国保测 密科技 BMB44-2019《涉密专
14 用网口接插件 2020.07.28 2023.07.27
红 2020C08623 测评中 用网络接口插件产品
WLH-Y100
心 技术要求》的要求
国家保 符合国家保密标准《涉
万里红身份鉴
万里 国保测 密科技 及国家秘密的信息系
15 别系统（单机 2020.09.11 2023.09.10
红 2020C08735 测评中 统身份鉴别产品技术
版）V1.0
心 要求》（暂行）的要求
万里红微机视 国家保 符合国家保密标准 BMB
万里 国保测 2020 2020.12.3
16 频信息保护系 密科技 2023.12.30 4-2000《电磁干扰器技
红 C09237 1
统 WLH-3 型 测评中 术要求和测试方法》一
2-1-312
序 持证 发证单
产品名称 证书编号 颁发时间 有效期至 标准
号 主体 位
心 级的要求
符合国家保密标准 BMB
国家保
万里红防火墙 11-2004《涉及国家秘
万里 国保测 2020 密科技 2020.12.2
17 （万兆）WLH-F 2023.12.20 密的计 算机信息系统
红 C09204 测评中 1
W10000 V1.0 防火墙安全技术要求》
心
的要求
符合国家保密标准 BMB
国家保
万里红防火墙 11-2004《涉及国家秘
万里 国保测 2020 密科技 2020.12.2
18 （千兆）WLH-F 2023.12.20 密的计 算机信息系统
红 C09203 测评中 1
W1000 V1.0 防火墙安全技术要求》
心
的要求
符合国家保密标准 BMB
万里红入侵检 国家保
13-2004《涉及国家秘
万里 测系统（万兆） 国保测 2020 密科技 2020.12.2
19 2023.12.20 密的计 算机信息系统
红 WLH-IDS10000 C09202 测评中 1
入侵检 测产品技术要
V1.0 心
求》的要求
符合国家保密标准 BMB
万里红入侵检 国家保
13-2004《涉及国家秘
万里 测系统（千兆） 国保测 2020 密科技 2020.12.2
20 2023.12.20 密的计 算机信息系统
红 WLH-IDS1000 V C09201 测评中 1
入侵检 测产品技术要
1.0 心
求》的要求
注：序号 4“万里红电磁屏蔽柜 WLH-G”及序号 9“万里红网络传导干扰器（百兆 4 路）
WLH 型”已过期，正在办理新的检测证书。
（3）生物特征识别产品注册证书
持证主 注册标识
序号 产品名称 证书编号 发证单位 产品型号 有效期至
体 号
虹膜安全登陆设 电子标准 0012 3304
1 万里红 BioR-00204 WLH-IRIS-ZM7 2023.05.26
备 院 （Hex）
电子标准 0012 3302
2 万里红 虹膜门禁设备 BioR-00202 WLH-IRIS-ZD8800 2023.05.26
院 （Hex）
电子标准 0012 3303
3 万里红 虹膜识别一体机 BioR-00203 WLH-IRIS-YTJ1000 2023.05.26
院 （Hex）
电子标准 0012 3301
4 万里红 虹膜识别仪 BioR-00201 WLH-IRIS-JD7 2023.05.26
院 （Hex）
电子标准 0012 3305
5 万里红 虹膜闸机 BioR-00205 WLH-IRIS-ZJ8000 2023.05.26
院 （Hex）
移动终端虹膜识 电子标准 0012 3306
6 万里红 BioR-00206 WLH-IRIS-WX7 2023.05.26
别设备 院 （Hex）
2-1-313
远距离无感虹膜 电子标准 0012 3309
7 万里红 BioR-00176 WLH-IRIS-HD061 2022.11.08
核验设备 院 （Hex）
电子标准 0012 3308
8 万里红 虹膜识别模组 BioR-00175 WLH-IRIS-MZ07 2022.11.08
院 （Hex）
远距离无感虹膜 电子标准 0012 330A
9 万里红 BioR-00177 WLH-IRIS-HD091 2022.11.08
采集识别设备 院 （Hex）
虹膜识别武装弹
电子标准 0012 3307
10 万里红 药智能储存管理 BioR-00174 WLH-IRIS-QG100 2022.11.08
院 （Hex）
柜
万里红虹膜+多 电子标准 0012 0301
11 万里红 BioR-00173 WLH-IRIS-DM6000 2022.11.08
模态生物识别仪 院 （Hex）
虹膜识别采集建 电子标准 0012 3402
12 万里红 BioR-00172 WLH-IRIS-JD5 2022.11.08
库设备 院 （Hex）
虹膜识别采集建 电子标准 0012 3401
13 万里红 BioR-00171 WLH-IRIS-JD7 2022.11.08
库设备 院 （Hex）
（4）中国国家强制性产品认证证书
序号 持证主体 产品名称及系列 证书编号 发证单位 产品标准 有效期至
万里红 GB17625.1-2012；
20190109 中国质量
1 万里红 LA230-H10 服务 GB4943.12011； 2024.10.09
11249899 认证中心
器 GB/T9254-2008（A 级）
万里红 GB17625.1-2012；
20190109 中国质量
2 万里红 LA130-H10Y 计算 GB4943.1-2011； 2024.10.09
01253237 认证中心
机 GB/T9254-2008
（5）中国节能产品认证证书
序 持证 产品名称及系 发证单
证书编号 产品标准 认证模式 有效期至
号 主体 列 位
产品检验+
万里红 中国质
万里 初始工厂检
1 LA230-H10 服 CQC19701232162 量认证 CQC3135-2011 2024.10.10
红 查+获证后
务器 中心
监督
产品检验+
万里红 中国质
万里 初始工厂检
2 LA130-H10Y 计 CQC19701232969 量认证 GB28380-2012 2024.10.10
红 查+获证后
算机 中心
监督
（6）信息安全服务资质认证证书
序 持证
认证项目 证书编号 发证单位 认证依据 认证覆盖范围 有效期至
号 主体
2-1-314
中国网络安
1 万里 信息安全服务资 CCRC-2021-I CCRC-ISV-C 信息系统安全
全审查技术 2022.04.05
红 质认证证书 SV-SI-2475 01:2018 集成服务
与认证中心
中国网络安
2 万里 信息安全服务资 CCRC-2021-I CCRC-ISV-C 信息系统安全
全审查技术 2022.04.05
红 质认证证书 SV-SM-1356 01:2018 运维服务
与认证中心
（7）信息技术服务管理体系认证证书
序 持证
认证项目 证书编号 发证单位 认证依据 认证覆盖范围 有效期至
号 主体
向外部客户提
供本组织的计
1 万里 信息技术服务管 HXC17419IT2 华信创（北 ISO/IEC 20
算机软件开发 2022.08.15
红 理体系认证 0003R0M 京） 000-1:2018
及信息系统运
维技术服务
（九）境外经营和境外资产情况
报告期内，万里红未在境外进行生产经营。
（十）安全生产和环保情况
万里红所在的软件和信息技术服务业不属于高危险、重污染行业。安全生产
方 面 ， 万 里 红 已 取 得 《 信 息 安 全 管 理 体 系 认 证 》（ 证 书 编 号 ：
HXC17419IS20005R0M ） 和 《 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 》（ 证 书 编 号 ：
17419S20626R0M），其计算机应用软件开发和技术服务相关的信息安全管理活动
符合 GB/T22080-2016/ISO/IEC 27001:2013 标准，其计算机应用软件开发和技术
服务所涉及的职业健康安全管理活动符合 ISO45001:2018 标准。
环 保 方 面 ， 万 里 红 已 取 得 《 环 境 管 理 体 系 认 证 证 书 》（ 注 册 号 ：
02621E30063R1M），其计算机操作系统软件、安全应用软件的设计、开发和技术
服务，计算机信息系统集成和技术服务符合 GB/T24001-2016/ISO14001:2015 标
准。
万里红的安全生产和环境保护情况均符合国家相关法律法规的要求，报告期
内未发生重大安全、环境污染事故。
2-1-315
（十一）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量管理体系
万里红自成立以来一直不断完善质量保证体系，已取得《质量管理体系认证
证书》（注册号：02620Q30114R6M），其计算机操作系统软件、安全应用软件的
设计、开发和技术服务，计算机信息系统集成和技术服务符合
GB/T19001-2016/ISO9001:2015 质量管理体系认证要求。万里红按照质量管理体
系和环境管理体系标准的要求，制定了《质量环境管理手册》，作为万里红软件
开发、系统集成、技术服务等方面的指导标准，并在内部严格有效地执行。同时，
万里红制定了一套程序文件及相应的作业指导书作为《质量环境管理手册》的支
持性文件。
2、质量管理措施
万里红始终以客户为关注焦点，采取培训、内部刊物、例会等各种方式使全
体员工能树立质量意识，积极参与提高质量有关的活动中来，严格执行质量管理
作业指导书的有关规定，根据部门职能分配对质量体系所需的相关职能、层次和
过程设定相关指标，从而实现让客户满意、确保客户需求和期望得到满足的目标。
3、质量纠纷
报告期内，万里红未发生过重大质量纠纷的情况。
（十二）核心技术情况
万里红坚持走自主创新之路，目前已拥有 200 余项软件著作权，通过国家级
的科研项目、良好的成长环境和优厚的回报吸引高素质人才。万里红在信息安全
保密技术、虹膜生物特征识别技术、电子政务相关技术方面积累了大量研究成果
和丰富的工程经验。
截止本报告书出具之日，万里红主要核心技术情况如下：
专利或
序 核心技术
核心技术用途 先进性描述 主要应用产品 软著编
号 名称
号
2-1-316
专利或
序 核心技术
核心技术用途 先进性描述 主要应用产品 软著编
号 名称
号
可对涉密专用移动存储介质
（以下简称“红盘”）的使用进 对涉密计算机的各类外
行严格的规范，对移动存储介 设端口、网络服务端口及
涉密计算 质与其对应的使用人员进行 涉密专用移动存储介质
机及移动 管理，并提供全面的、灵活的、 进行策略控制，并实现信 涉密计算机及移 软著登
存储介质 多层次的控制策略设置； 息单向导入功能，且对涉 动存储介质保密 字第
4404029
保密管理 系统能与三合一硬件模块配 密环境，如公检法、公安 管理系统（涉密专
1 号；专利
系统（涉 合使用，将存储在普通 USB 机关、保密单位、金融教 用计算平台版）
号：
密专用计 移动储存介质中的信息单向 育机构等区域，通过系统 [简称:涉密专用三
2020102
算平台 导入至涉密专用计算机中； 应用能及时发现违规外 合一]V1.0 42186.7
版） 并且能够及时发现涉密计算 联行为并迅速阻断网络
机试图违规连接互联网、公安 连接，从而防止涉密信息
信息网的行为，并向监控中心 外泄
报警，同时阻断该行为
涉密专用配置管理及三合一
管理融合系统（以下简称“融合
一”）支持涉密专用计算机和涉
对配置管理终端、三合一
密专用服务器自身系统、适配
万里红涉 终端进行策略配置并下
软硬件程序及涉密应用安装 软著登
密专用配 发，实现对其涉密专用计
升级管理；系统支持涉密专用 万里红涉密专用 字第
置管理及 算机和涉密专用服务器
计算机网络注册及信息管理， 配置管理及三合 3442032
三合一管 的安全管控和对涉密专
2 所属行政区域内违规外联报 一管理融合系统 号；专利
理融合系 用移动存储介质、硬盘的
警地址配置；涉密专用移动存 [简称：专用机融 号：
统（涉密 注册、注销等功能的管
储介质（红盘）的注册、注销、 合管理]V1.0 2020102
专用计算 理，从而确保整个设备及
解锁等功能管理；涉密专用移 42186.7
平台版） 系统达到预定程度的信
动硬盘（大红盘）注册、注销、
息安全
修改、查询、格式化管理；涉
密专用计算机的输入输出接
口管控策略配置
系统能够实现安全卡网络状
态的查看并可对安全卡进行
管理；对管理员登录、网络应 软著登
通过对涉密专用服务器
用服务端口授权管理；对涉密 字第
上自带的 SOC 卡远程对
万里红涉 专用服务器网络注册及信息 万里红涉密专用 3448512
服务器进行管控，无需现
密专用服 管理，所属行政区域内违规外 服务器安全保密 号、软著
场或通过通用的网卡设
务器安全 联报警地址配置并可查看报 授权管理融合系 登字第
3 备即可实现 USB 端口管
保密授权 警信息；对涉密专用移动存储 统[简称：专用服 5285497
控、授权登录、登入登出
管理融合 介质（“异型口”红盘）及涉密 务器融合管 号；专利
控制、红盘及大红盘管理
系统 专用移动硬盘（大红盘）的注 理]V1.0 号：
等功能，从而有效降低信
册、注销、修改、解锁、查询、 2020102
息系统的泄密风险 42186.7
格式化功能管理；对涉密专用
服务器的输入输出接口管控
策略配置
万里红主 主机监控与审计系统主要功 集合监控与审计两个环 万里红主机监控 软著登
4
机监控与 能是根据安全策略的设置，在 节，通过监控服务、进程、 与审计系统（涉密 字第
2-1-317
专利或
序 核心技术
核心技术用途 先进性描述 主要应用产品 软著编
号 名称
号
审计系统 不同层面对涉密专用计算机 性能、用户、软件安装、 专用计算平台版） 4258337
（涉密专 的用户操作等行为进行控制 网络连接等行为，形成审 号
用计算平 与审计。同时可对账户、进程、 计日志，并将审计日志上
台版） 服务、网络连接、打印连接、 报管理端汇总分析后，进
光盘刻录、移动存储介质使 行安全策略配置，加强对
用、软件、硬件、文件和目录 内网终端计算机的监管
等多个功能模块进行监控与
审计，当触发安全策略的操作
行为发生时，系统将对该行为
记录审计日志，并上报至管理
端软件方便管理员进行违规
分析与管理
通过信息化手段辅助办
打印刻录安全监控与审计系 公并规范涉密专用计算
统作为对信息输出进行全方 机使用、增强工作人员的
万里红打 位安全防护与监控的工具，主 安全防范意识，防止泄密
印刻录安 要功能是根据安全策略的设 事件的发生。在政府部门
万里红打印刻录 软著登
全监控与 置，实现在不同层面上对涉密 与企事业单位的办公体
安全监控与审计 字第
5 审计系统 专用计算机用户打印与刻录 系平台上构建安全应用
系统（涉密专用计 4409379
（涉密专 等行为的控制与审计，当发生 防范系统，对敏感文件打
算平台版） 号
用计算平 违反安全策略的操作行为时， 印或刻录行为进行管控，
台版） 系统将生成违规行为审计日 以此甄别涉密网存在的
志，方便管理员进行违规分析 不安全因素，规范相关人
与管理 员对涉密专用计算机的
操作行为
系统主要功能是根据安全策
略的设置，在不同层面上对涉
密专用服务器的用户操作等 对涉密服务器在软硬件
行为进行控制与审计。主要可 变更、开关机或连接其他
万里红服
以同时对账户、进程、服务、 网络等行为进行实时监 万里红服务器审
务器审计 软著登
软件和硬件的变更等多个功 控与审计，形成审计日 计系统（涉密专用
系统（涉 字第
6 能模块进行监控或审计，当触 志，并对审计日志进行汇 计算平台版）[简
密专用计 4404005
发安全策略的操作行为时，系 总分析后，进行安全策略 称：涉密专用服务
算平台 号
统将产生该行为的审计日志， 配置，从而加强对内网各 器审计]V1.0
版）
并上报的管理端软件方便管 个终端服务器的全方位
理员进行违规分析与管理，完 监管
成对涉密专用服务器进行全
方位信息监控与审计
通过虹膜识别控制人员 软著登
万里红终 万里红终端安全登录系统（涉
登录计算机系统，用于对 万万里红终端安 字第
端安全登 密计算机平台版）是面向政
存储涉密信息、敏感信息 全登录系统（涉密 4396804
录系统 府、科研、军事等涉密单位或
7 或个人隐私数据的计算 专用计算平台版） 号；专利
（涉密专 机构。为用户提供一整套终端
机的登录人员进行高强 [简称：涉密专用 号：
用计算平 安全登录系统，实现对内网计
度的身份认证，防止信息 终端登录] V3.0 2020102
台版） 算机进行监管与防护
被非授权查看，充分保证 35203.4
2-1-318
专利或
序 核心技术
核心技术用途 先进性描述 主要应用产品 软著编
号 名称
号
系统及数据的安全性 、
2020102
28395.6
根据保密法规和标准，研制密
完全基于《涉密信息系统
级标志生成与管理系统，作为
电子文件密级标志》规定
健全涉密专用计算平台立体
万里红电 的密级标志属性、密级标
防御体系的重要组成部分，对 万里红电子文件
子文件密 志格式及操作规范、电子
涉密信息系统添加唯一、不可 密级标志管理系 软著登
级标志管 文件密级标志管理技术
分离、不可篡改的密级标志， 统（涉密专用计算 字第
8 理系统 要求、密级标志管理产品
成为规范和加强电子文件全 平台版）[简称： 5329535
（涉密专 保证要求和公共要求，进
生命周期安全保密管理的一 涉密专用密标管 号
用计算平 行系统的设计、开发、集
项基础性、关键性工作。为文 理] V1.0
台版） 成、生产、检测和管理，
件的访问控制流转管控和读
从而实现对电子文件的
写管控等细粒度的管控措施
信息安全保护
提供基础技术支撑
系统支持对电子文件的修改、
复制、粘贴、打印等行为进行 电子文档安全管理系统
管控，支持信息隐藏写入功 （涉密专用计算平台版）
万里红电 万里红电子文档
能，且仅允许使用密标技术进 基于密级标志加解密技
子文档安 安全管理系统（涉 软著登
行加解密。基于密级标志技 术，对保护对象、涉密信
全管理系 密专用计算平台 字第
9 术，实现对涉密电子文档的集 息进行安全保护，保证加
统（涉密 版）[简称：涉密 5329543
中高效管理和严格管控及文 密信息与信息主体不可
专用计算 专用电子文档管 号
件访问控制、流转管控和读写 分离、不可篡改，并通过
平台版） 理] V1.0
管控等细粒度的管控措施，确 加密信息实现对文档操
保电子文档在使用过程中的 作的管控
安全
通过建设文档发文信息
万里红文 系统通过在涉密电子文档发
隐写溯源系统（涉密专用 万里红文档发文
档发文信 送和输出过程中以人眼不可
计算平台版），实现在内 信息隐写溯源系 软著登
息隐写溯 识别的方式嵌入发文信息、打
部网络环境对涉密文档 统（涉密专用计算 字第
10 源系统 印信息等内容，从而保证在发
打印输出的纸质文档、涉 平台版）[简称： 5329538
（涉密专 生泄密事件后，可从电子、纸
密电子文档进行信息隐 涉密专用隐写溯 号
用计算平 质涉密文档中提取隐藏信息
写打印、分发时，可对文 源] V1.0
台版） 并进行追踪溯源
档信息进行追踪溯源
系统从涉密专用计算平
台、涉密网络和应用等不
同层次，收集各种信息和
万里红涉 涉密专用运维管理系统（涉密 万里红涉密专用
实时运行数据，同时对收
密专用运 专用计算平台版）是对涉密信 运维管理系统（涉 软著登
集的信息进行关联分析、
维管理系 息系统内专用设备软硬件及 密专用计算平台 字第
11 集中展示，实现在平台上
统（涉密 通用设备软硬件进行监控，并 版）[简称：涉密 5329394
对整个涉密专用计算平
专用计算 对设备软硬件故障指标进行 专用运维管理] 号
台网络环境所有资源进
平台版） 告警的平台 V1.0
行综合透明管理，全面掌
握涉密专用计算平台网
络资源利用情况、诊断服
2-1-319
专利或
序 核心技术
核心技术用途 先进性描述 主要应用产品 软著编
号 名称
号
务瓶颈，优化服务质量，
为服务的扩展提供依据
软著登
系统管控的大容量存储 字第
介质采用自研高安 5329373
加强对涉密专用网络及各个 万里红涉密专用
万里红涉 GK2302 存储控制器，启 号、软著
计算平台间使用的移动存储 移动硬盘管理系
密专用移 动快、噪音低、性能高、 登字第
12 介质进行全方位的监管，有效 统[简称：万里红
动硬盘管 抗震性良好。具备优异的 5490286
提升信息系统整体的安全水 涉密专用移动硬
理系统 安全性和可靠性，具有完 号；专利
平 盘] V1.0
全知识产权的 SSD 控制 号：
芯片 2020102
42186.7
集合监控与审计两个环
万里红主 软著登
节，通过监控服务、进程、 万里红主机监控
机监控与 主机监控与审计系统为计算 字第
性能、用户、软件安装、 与审计系统（中标
审计系统 机提供安全控制与审计策略， 4258299
网络连接等行为，形成审 麒麟版）；万里红
13 （中标麒 降低客户在对计算机进行操 号、软著
计日志，并将审计日志上 主机监控与审计
麟版、银 作时存在的泄密风险，提升信 登字第
报管理端汇总分析后，进 系统（银河麒麟
河麒麟 息系统的整体安全水平 4258341
行安全策略配置，加强对 版） 号
版）
内网终端计算机的监管
移动存储介质管理系统由服
务端与客户端组成；
（1）服务端。对内网计算机/
公安信息网计算机整体信息
移动存储介质管理系统
万里红移 进行管理、设置相关策略并通 万里红移动存储
实现对移动存储介质使 软著登
动存储介 过消息通讯功能与客户端进 介质管理系统（国
用的严格管控，同时对使 字第
14 质管理系 行信息交互； 产平台版）[简称：
用人员进行管理，提供全 5588194
统（国产 （2）客户端。执行服务端相 国产平台介质管
面、灵活、多层次的控制 号
平台版） 关策略对用户终端移动存储 理]V1.0
策略
介质的使用进行监管，并将移
动存储介质的使用日志传输
至服务端，可对移动存储介质
违规使用进行监控查询
万里红敏感信息
敏感信息监控管理系统分为
监控管理系统（国
服务端与客户端，服务端通过 敏感信息监控管理系统
产平台版）[简称：
对系统整体信息进行管理，设 能对计算机中存储的涉
国产平台敏感信
置相关策略并通过消息通讯 密信息及敏感信息进行
息]V1.0；公安网 软著登
敏感信息 与客户端进行信息交流；客户 实时监控，对违规行为做
敏感信息监控系 字第
15 监控管理 端执行服务端相关策略对终 到及时发现、及时处理、
统服务端软件[简 108840
系统软件 端计算机所存储的文件进行 及时报警，可提高保密管
称：公安网敏感信 号
检索，将检索到的数据通过消 理工作效率，为计算机信
息]V1.0；敏感信
息通讯上传至服务端，实现对 息系统提供一个安全可
息监控管理系统
计算机上敏感文件的实时监 靠的环境
软件 V2.0；互联
控，降低计算机泄密风险
网敏感信息监控
2-1-320
专利或
序 核心技术
核心技术用途 先进性描述 主要应用产品 软著编
号 名称
号
管理系统[简称：
互联网敏感信
息]V1.0；公安信
息网敏感信息监
控管理[简称：敏
感信息监控系
统]V1.0
软件升级发布平台通过
软件升级发布平台系统分为
网络发布客户端软件，在 万里红软件升级
服务端与客户端，服务端通过
桌面终端自动运行安装 发布平台系统（国
对系统整体信息进行管理，上
客户端软件，显示已安装 产平台版）[简称：
万里红软 传相关软件补丁并通过消息 软著登
客户端软件的桌面终端 国产平台软件升
件升级发 通讯与客户端进行信息交流； 字第
16 相关信息和在线情况。软 级发布]V1.0；万
布平台系 客户端对服务端相关软件及 5588175
件分发自动下载运行，全 里红软件升级发
统 补丁自动下载、执行补丁运行 号
平台分发模式可通过多 布平台系统[简
文件将执行情况回传至服务
个客户端同时进行分发， 称：升级发布平
端，实时掌握补丁运行、安装
提高工作效率，节省安装 台]V1.0
情况
时间，节约时间成本
系统自动记录每一次非
法接入的具体信息，产生
报警信息并通知系统管
理员，同时会自动切断违
规计算机的网络，及时采
涉密单机 该系统能够及时发现涉密计 涉密单机违规外 软著登
取相应的措施，避免重要
违规外联 算机试图违规连接互联网、公 联监控报警系统 字第
17 信息的泄露，系统能够及
监控报警 安信息网的行为，并向监控中 [简称：涉密机违 0880863
时发现涉密专用计算机
系统 心报警，同时阻断该行为 规外联]V1.0 号
试图违规连接指定网络
的行为，并向监控中心报
警，同时阻断该行为，可
实现多级联动的违规外
联报警平台
万里红基于国产
操作系统的通用
以“需求为导向、应用促发展”
计算机终端保密
为指导思想，遵循“安全为基
检查系统 V7.0；
础、业务为主线”的原则。通过 软著登
万里红计算机终
信息化手段辅助办公、规范计 对计算机进行信息搜索 字第
万里红计 端保密检查系统
算机使用，可提高管理人员对 与安全检查，同时对检查 1011833
算机终端 （国产平台版）
18 非密计算机终端的管控能力 结果进行维护和归档操 号、软著
保密检查 [简称：国产平台
及对存在或潜在的安全隐患 作，用于保密部门对涉密 登字第
系统 检查系统] V1.0；
辨别水平，有效防止泄密事件 计算机进行的检查 5587590
计算机终端保密 号
的发生是各政府部门与企事
技术检查工具软
业单位信息化建设的重要目
件[简称：检查工
标
具]V5.5；万里红
计算机终端保密
2-1-321
专利或
序 核心技术
核心技术用途 先进性描述 主要应用产品 软著编
号 名称
号
检查系统[简称：
检查系统]V1.0
数据库检查系统基于大数据 产品采用海量数据存储
技术，能够对海量数据进行快 和分析技术、深度内容识
速分析，结合内容识别、智能 别技术、机器学习技术，
分析，能够对存储在非涉密网 支持多种主流数据库和
万里红数 万里红数据库监 软著登
中的应用系统后台数据库、文 云数据库及国产数据库、
据库监控 控与审计系统[简 字第
19 件系统、网络存储服务器中的 支持智能关联分析和溯
与审计系 称：数据库监控与 0607125
数据进行全面分析，发现和定 源分析，能解决机关单位
统 审计]V1.0 号
位潜在的涉密信息，从而为保 数据库检查覆盖率低、手
密行政主管部门提供一个有 段工具落后的问题，形成
效的检查手段，极大的降低涉 高效全面的数据库敏感
密信息泄露的隐患 信息检查
系统通过在电子文档发送和 通过建设文档发文信息
万里红文
输出过程中以人眼不可识别 隐写溯源系统，实现在内 万里红文档发文
档发文信 软著登
的方式嵌入发文信息、打印信 部网络环境对涉密文档 信息隐写溯源系
息隐写溯 字第
20 息等内容，从而保证在发生泄 打印输出的纸质文档、电 统（国产平台版）
源系统 5490278
密事件后，可从电子、纸质涉 子文档进行信息隐写打 [简称：国产平台
（国产平 号
密文档中提取隐藏信息并进 印、分发时，可对文档信 隐写溯源]V1.0
台版）
行追踪溯源 息进行追踪溯源
万里红基于中标
以“需求为导向、应用促发展”
麒麟国产操作系
为指导思想，遵循“安全为基
通过多种消除工具实现 统存储介质信息
础、业务为主线”的原则。通过
万里红存 敏感数据彻底擦除，用于 消除工具[简称： 软著登
信息化手段辅助办公、规范计
储介质信 政府、企事业单位、金融 国产平台消除工 字第
21 算机使用，可提高管理人员对
息消除工 机构、部队计算机在转移 具]V1.0；万里红 2622623
计算机终端的管控能力，有效
具软件 用途或弃置前清除其存 存储介质信息消 号
防止泄密事件的发生是各政
储的涉密数据 除工具软件[简
府部门与企事业单位信息化
称：消除工
建设的重要目标
具]V3.0
软著登
通过虹膜识别控制人员 字第
登录计算机系统，用于对 3591024
万里红终端安全登录系统是
存储涉密信息、敏感信息 号；专利
万里红终 面向政府、科研、军事等涉密 万里红终端安全
或个人隐私数据的计算 号：
22 端安全登 单位或机构。为用户提供一整 登录系统[简称：
机的登录人员进行高强 2020102
录系统 套终端安全登录系统，实现对 终端登录]V3.0
度的身份认证，防止信息 35203.4
内网计算机进行监管与防护
被非授权查看，充分保证 、
系统及数据的安全性 2020102
28395.6
网络接入控制系统的建设旨 系统提供业务管理、管理
软著登
万里红网 在有效管控网络边界安全，自 用户、系统管理、设备管 万里红网络接入
字第
23 络接入控 动发现和阻止网络边界的违 理、交换机管理、管理认 控制系统[简称：
5382380
制系统 法、违规接入行为，及时发现 证策略、管理系统管理 接入控制] V1.0
号
安全基线程序软件的违规卸 员、管理安全保密管理
2-1-322
专利或
序 核心技术
核心技术用途 先进性描述 主要应用产品 软著编
号 名称
号
载行为，防止局域网中隐蔽的 员、管理网络、管理系统
网络入侵、数据窃取、侦听等 系数等功能，通过该系统
安全风险事件发生 可对网络接入进行控制，
仅允许指定的设备接入
网络，保障内部机器对外
部网络的安全访问
专用优盘能够识别计算机环
境，在计算机未安装移动存储
专用优盘采用独立加密
介质管理系统客户端软件的 软著登
芯片对存储内容进行硬 专用优盘控制系
万里红专 计算机中不能被读取和格式 字第
24 加密保护，加密运算在优 统软件[简称:专用
用优盘 化；专用优盘接入计算机时， BJ12654
盘内完成，无需借助优盘 优盘]V1.0
网络匹配验证通过后，根据访 号
外部计算资源
问权限可实现在计算机间信
息的双向交互
基于各类安全监管和业务应
用系统，采用大数据技术进行 实现“一张图”监控管理、
万里红安 软著登
汇聚整合、管理分析、数据挖 态势感知，有效加强整个 保密风险智能感
全综合管 字第
25 掘，实现预警告警、态势感知， 计算机网络安全保密预 知平台[简称：智
理态势感 5344191
并将优盘、终端登录、刻录、 警感知、告警处置和整体 能感知平台] V1.0
知平台 号
打印、网络接入统计结果进行 防范能力
数据可视化集成展示
公安机关桌面型 软著登
实现从种类、品牌、型号众多
光单向导入系统 字第
的警用装备中安全、方便、快 对安装单向导入系统的
[简称：桌面型光 0656952
单向导入 速的将数据单向导入到计算 计算机进行管控，实现单
26 单向]V1.0、万里 号、软著
系统 机中，提高工作效率，减少保 向导入功能，有效降低信
红智能光单向导 登字第
密管理人员负担，保证敏感信 息系统的泄密风险
入系统[简称：智 2205482
息的安全 号
能光单向]V1.0
通过 WIFI 热点设备控制
通过 WIFI 热点设备控制系统 系统对 WIFI 热点设备进 软著登
WIFI 热点 WIFI 热点设备控
进行必要的技术控制，增强公 行管控，防止移动设备通 字第
27 设备控制 制系统[WIFI 热点
安机关互联网保密管理的级 过违规设置的 WIFI 热点 2205490
系统 控制]V1.0
别 接入单位内部的互联网， 号
保障内部网的信息安全
万里红数据中台包含可
万里红数据中台在数据平台 视化大屏、可视化看板、
与业务系统之间建起了走向 可视化报告、全息画像、
数据中台 数据智能化的桥梁，引入数据 全息报告、动态预警等功 数据中台系统[数
28 -
系统 之“水”贯穿于整个业务流 能模块，帮助业务专家快 据中台]V1.0
程之中，让数据价值赋能业务 速的洞察数据中的潜在
应用 规律，通过简单易用的功
能输出业务经验
万里红业务中台能够实现业 业务中台提供强大业务
业务中台 业务中台系统[业
29 务模块的配置化生成，能够快 模块配置能力，可通过微 -
系统 务中台]V1.0
速的在线定义业务流程、业务 服务方式被业务应用集
2-1-323
专利或
序 核心技术
核心技术用途 先进性描述 主要应用产品 软著编
号 名称
号
功能和业务首页 成，大幅降低了业务应用
的构建成本
系统采用专用的脱敏处
理算法对敏感数据进行
变形、屏蔽、替换、加密
万里红数据脱敏系统是一款 （格式保留加密处理和
基于大数据分析技术来实现 高强度加密处理），将敏
隐私数据自动发现、数据提 感数据进行处理后屏蔽
数据脱敏 数据脱敏系统[数
30 取、数据漂白、测试数据管理、 了原有数据的敏感性，实 -
系统 据脱敏]V1.0
数据装载等功能于一体的高 现了数据的隐私性保护。
性能数据脱敏设备 同时脱敏后的数据保留
了原有数据的数据结构
和数据的业务逻辑一致，
也能维持脱敏前后的数
据唯一性。
支持多种格式的数据解
析和转换。将采集的数据
转化为可理解文本，便于
后续监管，基于 NLP（自
互联网保密搜索系统适应于 然语言智能处理）技术，
政府单位内部网站传输、发布 采用自动分词、关键词提
文件的检测及追踪，政府单位 取、智能摘要、自动分类、
互联网保 官方媒体平台涉密文件内容 相似性检索和查重等舆 互联网保密搜索
31 密搜索系 的泄露检测预警及涉密文件 情系统核心技术,基于 系统[互联网保密 -
统 泄露路线的追踪溯源，互联网 OCR（文字识别）技术， 搜索]V1.0
公开媒体平台涉密文件内容 对媒体平台发布内容中
的泄露检测预警及涉密文件 的图像进行智能化检查，
泄露路线的追踪溯源 高效比对，快速检索，迅
速识别出符合要求的内
容，提供基于文档指纹分
析挖掘，追溯源头，查找
泄密来源，避免误查
全知搜索平台支持精确搜索、
通过自然语言搜索，大幅
模糊搜索、自然语言搜索，图 软著登
降低了用户使用搜索功
全知搜索 片精确搜索、图片模糊搜索、 全知搜索平台[全 记号
32 能的门槛，通过图片进行
平台 生物特征搜索等多种搜索方 知搜索]V1.0 2020SR1
搜索能够快速找出图片
式，可以适用于丰富多样的业 530714
库中的相似图片
务搜索场景
为业务用户提供了丰富的业
降低了数据分析的门槛，
务分析组件，可针对犯罪群 软著登
没有任何技术背景的业
自助分析 体、案件、团伙等目标进行灵 自助分析平台[自 记号
33 务用户，可快速上手进行
平台 活的业务分析，分析结果可存 助分析]V1.0 2020SR1
数据分析，所有分析过程
储于分析看板中随时查阅，也 530713
能够做到实时响应
可分享给同事和领导查阅
2-1-324
（十三）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
万里红拥有一支高水平研发团队，核心技术人员均具有较长从业年限和丰富
从业经验。万里红 4 名核心技术人员的任职时间均在 17 年以上，期限较长，已
形成了长期、稳定的服务关系。万里红核心技术人员的具体任职期间等情况如
下：
标的公司 万里红
序号 姓名 简要介绍
任职 任职期间
清华大学计算机系学士、硕士研究生，中科
院软件所博士研究生。入选首都科技领军人
才，国家百千万人才工程，获国家“有突出
贡献中青年专家”称号。主持基于国产数据
副总裁、技 库和中间件的中国共产党基本信息管理系
2002 年
1 张小亮 术总监、董 统研制、国家保密局专项-保密技术防护专
事 至今
用系统（三合一）项目、发改委信息安全专
项《网络安全监控平台项目》、全国公安机
关保密技术防护系统项目等多个项目，参与
公共安全行业标准制定，拥有丰富的信息安
全保密技术开发及管理经验
中国科学技术大学学士。具有系统分析师和
系统集成项目经理技术资格，长期从事信息
系统的设计开发和研发团队的管理工作；领
导组织开发了《计算机监控与审计系统软
件》、《USB 移动存储设备控制系统软件》、
《专用优盘控制系统软件》、《保密管理系
安全研发 2004 年
2 戚纪纲 统软件》、《敏感信息监控管理系统软件》、
中心主任 至今 《违规外联报警系统软件》、《万里红软件
升级发布平台系统》、《万里红光盘刻录监
控与审计系统》、《互联网敏感信息监控管
理系统》等多个大型系统；并参与了多个国
家部委级的专项软件开发项目；参与申请了
十几项发明专利
北京交通大学博士研究生。2001 年入职万里
副总裁、董 2001 年
3 王秀贞 红，历任职产品事业部总经理，现任万里红
事 至今 董事、副总裁
北京航空航天大学硕士研究生。自 1997 年
起从事计算机软件开发工作；2001 年担任研
发经理职位，从事项目管理工作；2003 年参
应用研发 2003 年 与国家 863 课题的项目组，从事国产化平台
4 杨占金
中心主任 至今 的应用开发项目；2005 年组织研发及实施检
察系统全国项目；2016 年组织研发实施虹膜
身份核查系统项目；拥有专利 20 余件，具
有丰富的人工智能技术开发及管理经验
2-1-325
（十四）万里红对核心技术人员的技术依赖情况，及交易完成后核心
技术人员能够保持稳定情况的说明
1、万里红对核心技术人员不存在技术依赖
万里红长期致力于信息安全保密相关的基础技术自主研发和国产化，承担
起保障国家信息安全的重大职责，研发业务由其研发、销售、采购等部门根据
客户需求、行业发展、技术积累等情况共同研究制定。其中，研发项目负责人
及其他研发技术人员依托万里红资源，以团队协作方式开展研发工作。因此，
万里红核心技术的形成，是在整体研发技术体系的基础之上，全体研发成员共
同努力及智慧的成果。此外，万里红现使用的主要专利技术、软件著作权等所
有权人均为万里红本身，不属于核心技术人员所有；非专利技术也由万里红排
他性实际占有并使用；鉴于，万里红经营业务相关的专利技术、非专利技术均
由万里红掌握，因此万里红的业务开展不存在依赖核心技术人员的情况。
另一方面，万里红具有较为完善的内部培养机制，在产品研发、客户需求
解决的过程中形成了科学、规范的研发职级评估标准，能够通过内部培养及外
部招聘相结合的方式不断发展壮大研发团队，增强研发实力，能够满足万里红
在业务发展过程中对不同能力等级的人才的需求。虽然万里红未来新技术的研
发和升级仍将以核心技术人员等人才团队的经验、智慧为基础，但规范的研发
制度、完善的研发体系、持续不断的人才培养，能充分保证万里红技术研发的
持续性和稳定性，并能够在制度与体系层面，为万里红对核心技术人员不存在
依赖的现状提供了进一步的支撑。
2、万里红对核心技术人员的任职期限、竞业禁止和激励安排，及保证交易
完成后核心技术人员稳定性情况
万里红已分别与 4 名核心技术人员签订了书面的《劳动合同书》及《竞业
禁止协议》，均约定了长期的劳动合同期限及竞业禁止义务。截至本报告书出具
日，万里红核心技术人员均直接或间接持有万里红股份。因此，万里红已对核
心技术人员设置了任职期限和竞业禁止安排，且该等核心技术人员均直接或间
2-1-326
接持有万里红股份，在万里红已为核心技术人员提供施展才华的平台，以及本次
交易完成后上市公司拟对核心技术人员采取稳定任职的激励措施的多种安排下，
能够保障交易完成后核心技术人员的稳定。万里红对核心技术人员的任职期限、
竞业禁止和激励安排的具体情况如下：
（1）万里红对核心技术人员的任职期限及竞业禁止安排
万里红已分别与 4 名核心技术人员签订了书面的《劳动合同书》，劳动合同
的期限均为长期。
万里红已分别与 4 名核心技术人员签订了书面的《竞业禁止协议》，均明确
约定该等人员在任职期间及离职后两年内，不得在与万里红及其关联公司有竞
争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位服务，不得自己生产、经营与万
里红及其关联公司有竞争关系的同类产品或业务，不向上述单位提供业务、技
术咨询和技术服务；也不组建或参与组建（包括委托亲友组建）或参股竞争单
位。该等人员不履行竞业限制义务的，应当承担违约责任。
（2）万里红对核心技术人员的激励安排
截至本报告书出具日，万里红对核心技术人员无股权激励安排，但相关核
心技术人员均已通过直接或间接的方式持有万里红股权。具体情况如下：
序号 核心技术人员姓名 直接或间接持有万里红股权方式 穿透持股比例
直接持有万里红 1,569,750 股股份，占万里
1 张小亮 1.752%
红股权比例的 1.75%
直接持有珠海众泓 1.62%出资份额；珠海众
2 戚纪纲 泓持有万里红 2,313,335 股股份，占万里红 0.042%
股权比例的 2.58%
直接持有万里红 1,656,000 股股份，占万里
红股权比例的 1.85%；直接持有万里锦程 25%
3 王秀贞 9.215%
出资份额，万里锦程持有万里红 26,392,500
股股份，占万里红股权比例的 29.46%
直接持有珠海众泓 2.56%出资份额；珠海众
4 杨占金 泓持有万里红 2,313,335 股股份，占万里红 0.066%
股权比例的 2.58%
（3）万里红为核心技术人员提供施展才华的平台，有助于稳定任职
2-1-327
作为深耕信息安全保密领域 20 年的国内少数企业，万里红坚持走自主创新
之路，目前已拥有 200 余项软件著作权，在信息安全保密、虹膜识别、政务集
成领域积累了大量研究成果和丰富的工程经验。万里红在技术储备、技术研发
方面的领先优势，为核心技术人员提供了施展才华的平台，核心技术人员能够
借助万里红提供的研发资金、技术储备、客户推广群体，充分发挥在技术研发
领域的个人价值。并且，万里红已经建立了完善的研发体系，为研发人员尤其
是核心技术人员提供了具有竞争力的薪酬待遇，也在一定程度上提升了核心技
术人员对万里红的依赖与任职黏性，有助于核心技术人员的稳定任职。
（4）上市公司将在本次交易完成后对核心技术人员采取稳定任职的激励措
施
本次交易完成后，上市公司将采取包括员工激励、薪酬改革等方式保持万
里红现有的核心技术人员的稳定和延续，有助于为万里红的业务维护和拓展提
供充分的支持。此外，张小亮、王秀贞及珠海众泓均系本次交易的交易对方，
本次交易完成后，张小亮、戚纪纲、王秀贞及杨占金等 4 名核心技术人员均直
接或间接持有上市公司股份，由于相关交易对方通过本次交易取得上市公司的
股份存在与业绩承诺相联系的分期解锁安排，因此这一安排也将促使核心技术
人员在万里红稳定任职。
综上所述，万里红对核心技术人员的任职期限、竞业禁止安排，以及核心
技术人员直接及间接持股万里红的现状，能够保证交易完成后核心技术人员稳
定；而万里红为核心技术人员提供了施展才华的平台，以及本次交易完成后上
市公司拟对核心技术人员采取激励措施的安排，也将促使核心技术人员稳定任
职。
十三、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况
（一）主要固定资产
万里红主要固定资产情况，请参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”
之“四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）标的
2-1-328
公司的主要资产”。
（二）主要无形资产
万里红主要无形资产情况，请参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”
之“四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）标的
公司的主要资产”。
（三）特许经营权的情况
截至本报告书签署日，万里红不存在拥有特许经营权的情况。
十四、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况
（一）重大诉讼、仲裁
截至本报告书出具之日，万里红及其子公司不存在尚未完结的重大诉讼、仲
裁情况。
（二）潜在诉讼、仲裁情况
1、万里红与北京昊都信息安全技术有限公司的潜在诉讼或仲裁情况
2020 年 7 月 25 日，东方中科收到“关于主张股权权益的律师函”（以下简
称“律师函”），函件内容主要涉及万里红侵占北京昊都信息安全技术有限公司（以
下简称“昊都”）资产及部分股东股权纠纷。就上述律师函提及的争议事项，独
立财务顾问会同法律顾问查阅昊都工商资料，访谈万里红高级管理人员及昊都股
东聘请的代理律师。经核查，昊都股东认为万里红侵占昊都清算后的
21,315,463.24 元所有者权益主要为无形资产《HISDS 智能化安全防范系统》、
《INTERNET 信息安全检测系统》，同时认为万里红现股东郑建桥、郑梅代昊都
股东持有万里红股份。截至本报告书出具之日，昊都股东未对万里红提起任何诉
讼或仲裁，但不能排除昊都股东就上述事项对万里红提起诉讼或仲裁的可能性。
就万里红存在的上述潜在诉讼或仲裁事项，万里红第一大股东万里锦程出具
承诺如下：
2-1-329
“万里红目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情况。因万里红与北京昊都
信息安全技术有限公司股东就资产侵占及股东权益纠纷或在本次交易交割前万
里红及其控股子公司相关股权或资产的权属问题与任何第三方发生争议、纠纷诉
讼或仲裁而发生的任何损失或支出，万里锦程愿意承担相关的损失、损害、索赔、
成本或费用，以使拟注入东方中科的万里红及其控股子公司免受损害。”
万 里 红 经 审 计 的 资 产 范 围 中 不 包 括 《 HISDS 智 能 化 安 全 防 范 系 统 》、
《INTERNET 信息安全检测系统》非专利技术等无形资产，日常生产经营未运
用到《HISDS 智能化安全防范系统》、《INTERNET 信息安全检测系统》非专利
技术，且万里红上述潜在诉讼或仲裁的涉案金额未超过万里红 2020 年 12 月 31
日经审计净资产绝对值 10%，因此即使万里红被认定侵占昊都所有者权益，也不
会对万里红财务状况、持续经营产生重大不利影响，不会构成本次交易的实质障
碍。同时，本次交易上市公司未收购郑建桥、郑梅持有的万里红股份，本次交易
标的资产权属清晰，昊都股东与郑建桥、郑梅对万里红股权的股权纠纷亦不会构
成本次交易的实质障碍。
2、昊都主张前述权益的情况目前尚无进一步进展，争议非专利技术不影响
万里红日常经营活动的开展
自本次交易的重组报告书（草案）首次披露日至本报告书出具之日，万里红
未收到北京昊都信息安全技术有限公司原股东提起相关诉讼、仲裁的通知，亦未
收到北京昊都信息安全技术有限公司原股东或其委托代理律师向万里红提交的
进一步证明、证据或相关材料。截至本报告书出具日，北京昊都信息安全技术有
限公司主张股权权益事件尚无进一步进展。
从资产角度，万里红经审计的资产范围不包括存在争议的非专利技术
《HISDS 智能化安全防范系统》、《INTERNET 信息安全检测系统》，上述非专利
技术亦未包括在本次万里红的评估资产范围中。
从业务角度，万里红日常生产经营未运用到《HISDS 智能化安全防范系统》、
《INTERNET 信息安全检测系统》非专利技术。万里红及其管理层、技术总监
2-1-330
出具《关于万里红经营业务中未使用、非专利技术的说明》：“公司自北京昊都信息安全技术有限公
司清算至今，在业务、产品及技术中，均未使用过昊都公司《HISDS 智能化安
全防范系统》、《INTERNET 信息安全检测系统》两项非专利技术，本公司/本人
也未接收过相关技术文档、文件。”
综上所述，对《HISDS 智能化安全防范系统》、《INTERNET 信息安全检测
系统》的争议不影响万里红日常经营活动的开展。
（三）行政处罚
1、万里红及其子公司的行政处罚情况
（1）万里红行政处罚的具体整改内容和措施
报告期内，万里红及其子公司受到的行政处罚主要情况如下：
2019 年 8 月 16 日，万里红收到北京市海淀区人力资源和社会保障局出具的
京海人社劳监当罚字﹝2019﹞G0000270 号《当场行政处罚决定书》，因万里红制
定的劳动规章制度存在如下问题“《员工管理制度》员工考勤制度 三、请假制
度（二）请假期限及待遇 8. 年假 工作满一年的员工可享受 5 天的年假，工龄
每增加一年，年假增加 1 天（最多不超过 10 天）”，上述行为违反了《职工带薪
休假条例》第三条的规定，依据《中华人民共和国劳动合同法》第八十条的规定
“用人单位直接涉及劳动者切身利益的规章制度违反法律、法规规定的，由劳
动行政部门责令改正，给予警告；给劳动者造成损害的，应当承担赔偿责任。”
万里红被给予警告的行政处罚。
针对上述行政处罚，万里红进行了整改，整改内容和措施如下：万里红已
对《员工管理制度》中相关违反法律、法规的规章制度进行了修正；万里红严
格执行劳动法律法规并切实保障员工的合法权益，制订并修订了相关制度，形
成了完善的人力资源管理制度体系。
万里红上述行政处罚的内容为警告，且万里红已对该等行为进行了及时整
2-1-331
改，因此，万里红上述违规行为不属于情节严重的重大违法违规行为。
（2）是否仍与员工存在劳动纠纷
根据对万里红人力资源中心负责人的访谈、万里红出具的承诺，并经查询
中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/），截至本报告书出具日，万
里红不存在尚未了结的劳动纠纷。
（3）万里红报告期内不存在受到其他行政处罚的情形
报告期内，除北京市海淀区人力资源和社会保障局出具《当场行政处罚决
定书》外，万里红不存在受到其他行政处罚的情形。针对前述行政处罚所涉违
法行为，万里红已整改完毕，前述行政处罚对本次交易不存在实质性法律障碍。
2、万里红董事、监事及高级管理人员的行政处罚情况
万里红前任董事长（任职期间为 2019 年 8 月至 2020 年 7 月）李磊先生因涉
嫌职务违法，正在接受云南省监察委员会监察调查，尚未有明确结论意见。李磊
先生未直接或间接参与本次交易，不会对本次交易造成实质性障碍。
（1）李磊在万里红的持股变化情况、交易价格和资金来源等情况，以及持
股期间与担任公职时间重合情况，持股合规性或利益输送情况的说明
李磊直接或间接持股万里红的期间分为两个阶段，第一阶段为 2001 年 8 月
-2006 年 4 月，第二阶段为 2018 年 6 月至今。其中，第一阶段，李磊直接或通
过易初莲花、万里长城、中科联合等主体间接持股万里红。第二阶段，李磊通
过万里长城间接持股万里红。李磊直接持有万里红的股权变动时交易价格均为 1
元/股；通过易初莲花、万里长城、中科联合间接持股万里红，且易初莲花、万
里长城、中科联合在李磊直接或间接拥有权益时，所持万里红股权变动的交易
价格均为 1 元/股或 1.02 元/股。相关主体持有万里红股权变动时的资金均为自
有资金、自筹资金或非专利技术出资。2005 年 1 月至 2006 年 4 月，李磊持股期
间与担任公职时间重合，但不存在违反当时相关法律法规及中国科学院规定的
情形，也不存在利益输送情形。具体情况如下：
2-1-332
1）李磊在万里红的持股变化情况、交易价格和资金来源
①2006 年 4 月之前，万里红股权结构变动导致李磊在万里红的持股变化情
况汇总表
李磊自 2001 年 8 月万里红有限设立之日起，即直接或通过易初莲花、万里
长城、中科联合等主体间接持股万里红；至 2006 年 4 月止，李磊不再直接或间
接持有万里红股权。2001 年 8 月-2006 年 4 月，由万里红股权结构变动而导致
李磊在万里红的持股变化情况如下表所示：
2-1-333
序 持有权益 变动 交易 资金
持有权益变动情况说明 股权结构变动后持股情况持股路径说明
号 变动时间 权益主体 价格 来源
万里红有限设立。李磊、易初莲花等 1、李磊； 1 元/
自有 1、李磊直接持股万里红 16.80 万元；
1 2001.08 7 名股东共同以货币出资设立万里红 2、易初莲 注册
资金 2、李磊持有易初莲花 78%的股权，易初莲花持股万里红 6.00 万元
有限 花 资本
万里红有限第一次股权转让。李磊等 1、李磊； 1 元/
自有 1、李磊持有万里长城 80%股权，万里长城持股万里红 32.40 万元；
2 2001.12 4 名股东将所持万里红有限的股权全 2、万里长 注册
资金 2、李磊持有易初莲花 78%的股权，易初莲花持股万里红 6.00 万元
部转让给万里长城 城 资本
万里红有限第一次增资。万里长城、 1、万里长 1.02 非专 1-1、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持股万里红 1,620 万元；
易初莲花等全部 4 名股东共同以非专 城； 元/注 利技 1-2、李磊持有的易初莲花 78%股权，易初莲花有万里长城 20%股权，万里长城持股万里红 1,620 万
3 2002.08
利技术向万里红有限同比例增资，万 2、易初莲 册资 术出 元；
里红有限新增注册资本 2,940 万元 花 本 资 2、李磊持有易初莲花 78%股权，易初莲花持股万里红 300 万元
1-1、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持股万里红 1,622.70 万元；
万里红有限第二次增资。万里长城、 1、万里长 1-2、李磊持有三十所 80%股权，三十所持万里长城 80%股权，万里长城持有易初莲花 78%股权，易
1 元/
易初莲花等全部 4 名股东共同以货币 城； 自有 初莲花持有万里长城 20%股权，万里长城持股万里红 1,622.70 万元；
4 2004.04 注册
向万里红有限同比例增资，万里红有 2、易初莲 资金 2-1、李磊持有三十所 80%，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持有易初莲花 78%股权，易初
资本
限新增注册资本 5 万元 花 莲花持股万里红 300.50 万元；
2-2、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有易初莲花 20%股权，易初莲花持股万里红 300.50 万元
1-1、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持股万里红 2,622.70 万元；
1-2、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持有易初莲花 78%股权，
万里红有限第三次增资。万里长城以 1 元/
自有 易初莲花持有万里长城 20%股权，万里长城持股万里红 2,622.70 万元；
4 2004.06 货币资金向万里红有限增资，万里红 万里长城 注册
资金 2-1、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持有易初莲花 78%股权，
有限新增注册资本 1,000 万元 资本
易初莲花持股万里红 300.50 万元；
2-2、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有易初莲花 20%股权，易初莲花持股万里红 300.50 万元
1-1、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持股万里红 1,220.95 万元；
1-2、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%，万里长城持有易初莲花 78%股权，易初
莲花持有万里长城 20%股权，万里长城持股万里红 1,220.95 万元；
万里红有限第二次股权转让。万里长 1、万里长 2-1、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持有易初莲花 78%股权，
1 元/
城将所持万里红有限的 1,401.75 万 城； 自有 易初莲花持股万里红 300.50 万元；
5 2004.08 注册
元出资额（占万里红有限股权比例的 2、中科联 资金 2-2、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有易初莲花 20%股权，易初莲花持股万里红 300.50 万元；
资本
35%）转让给中科联合 合 3-1、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持有中科联合 17%股权，
中科联合持股万里红 1,401.75 万元；
3-2、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持有易初莲花 78%股权，
易初莲花持有万里长城 20%股权，万里长城持有中科联合 17%股权，中科联合持股万里红 1,401.75
2-1-334
序 持有权益 变动 交易 资金
持有权益变动情况说明 股权结构变动后持股情况持股路径说明
号 变动时间 权益主体 价格 来源
万元；
3-3、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持有易初莲花 78%股权，
易初莲花持有中科联合 17%股权，中科联合持股万里红 1,401.75 万元；
3-4、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有易初莲花 20%股权，易初莲花持有中科联合 17%股权，
中科联合持股万里红 1,401.75 万元；
3-5、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有中科联合 20%股权，中科联合持股万里红 1,401.75 万元
1-1、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持股万里红 620.78 万元；
1-2、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%，万里长城持有易初莲花 78%股权，易初
莲花持有万里长城 20%股权，万里长城持股万里红 620.78 万元；
2-1、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持有易初莲花 78%股权，
万里红有限第三次股权转让。万里长 易初莲花持股万里红 155.39 万元；
城、中科联合、易初莲花等 5 名股东 2-2、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有易初莲花 20%股权，易初莲花持股万里红 155.39 万元；
将所持万里红有限的 2,513.94 万元 1、万里长 3-1、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持有中科联合 17%股权，
1 元/
出资额转让给天大清源、华人合智， 城； 自有 中科联合持股万里红 714.89 万元；
6 2005.12 注册
其中中科联合向华人合智转让出资额 2、易初莲 资金 3-2、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持有易初莲花 78%股权，
资本
686.86 万元，万里长城向华人合智转 花 易初莲花持有万里长城 20%股权，万里长城持有中科联合 1.7%股权，中科联合持股万里红 714.89
让出资额 600.17 万元，易初莲花向华 万元；
人合智转让出资额 145.11 万元 3-3、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持有易初莲花 78%股权，
易初莲花持有中科联合 1.7%股权，中科联合持股万里红 714.89 万元；
3-4、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有易初莲花 20%股权，易初莲花持有中科联合 1.7%股权，
中科联合持股万里红 714.89 万元；
3-5、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有中科联合 2%股权，中科联合持股万里红 714.89 万元
截至 2006 年 4 月，李磊仅通过三十所
间接持有万里红股权。2006 年 4 月， 本次变动为万里红股东的股
7 2006.04 李磊将所持三十所的股权全部转让给 权变动，不涉及万里红的股 李磊不再持有三十所股权，李磊在万里红的直接、间接持股均清理完毕
袁建军。自此，李磊不再直接、间接 东变动情况
持股万里红股权
注 1：“三十所”指北京电子三十技术研究所；“易初莲花”指北京易初莲花科技有限公司，目前已注销；“中科联合”指北京中科联合投资有限公司；
注 2：由于李磊对万里红的持股路径存在交叉持股，无法穿透计算对万里红的最终持股数量、持股比例，故未在上述表格中列示李磊对万里红的穿
透持股数量及穿透持股比例情况。
2-1-335
②2018 年 6 月之后，万里红股权结构变动导致李磊在万里红的持股变化情
况、交易价格和资金来源
2018 年 6 月及 2018 年 7 月，李磊通过其个人独资企业长城咨询向万里长城
增资，增资价格均为 1 元/股。由此，李磊即通过万里长城间接持有万里红股权，
上述增资行为未导致万里红股权结构的变动，也不涉及万里红股权变动的交易
价格、资金来源问题。
自 2018 年 7 月至本报告书出具日，李磊通过个人独资企业长城咨询持有万
里长城的出资额、出资比例均未发生变化；万里长城持有万里红的出资额未发
生变化，但持股比例因万里红注册资本的不断增加而逐渐稀释。截至本报告书
出具日，李磊间接持有万里红的穿透持股数量为 1,176.08 万股，穿透持股比例
为 13.13%。
2）李磊持股期间与担任公职时间重合情况，持股合规性或利益输送情况的
说明
①李磊持有万里红股权的时间
李磊直接或间接持有万里红股权的时间为 2001 年 8 月-2006 年 4 月，以及
2018 年 6 月至今。
②李磊持股万里红期间，在中国科学院任职以及担任公职的时间
李磊直接或间接持股万里红期间，在中国科学院任职情况如下：
时间 职务
2001.01-2002.10 任中国科学院软件研究所电子政务研究中心主任
任中国科学院软件研究所所长助理、副总工程师、电子政务研究中心
2002.10-2003.06
主任
2003.06-2006.07 任中国科学院软件研究所副所长
根据中央纪委国家监委网站公布的相关信息，李磊自 2005 年 1 月至 2014
年的任职情况如下：2005 年 1 月起，历任云南省政府党组成员、省长助理（挂
职），中国科学院昆明分院党组书记、副院长，中共德宏州委书记（挂职）兼
2-1-336
任德宏州军分区党委第一书记。2014 年辞去公职。
③李磊持股万里红期间与担任公职时间存在重合，但不存在违反当时相关
法律法规及中国科学院规定的情形或利益输送情形及相关依据
A. 李磊持股期间与担任公职时间存在重合，但不存在违反当时相关法律法
规及中国科学院规定的情形
李磊持股万里红期间，全国人大、国务院、中共中央组织部、人事部、科
技部以及中国科学院等关于科研院所事业单位任职人员对外投资或与兼职的主
要的规定及政策如下：
文件名称 实施日期 相关规定
……本决定同样适用于工会、青年团和妇联等人民团体及其所属的干部。
《中共中央、国
鉴于这方面的情况比较复杂，各地方、各部门和各单位在贯彻执行本决
务院关于严禁党
定中，如遇有疑难问题，望将其情况和意见及时向上级报告请示，而不
政机关和党政干
1984.12.03 要简单草率地加以处理。至于新闻、出版、科技、教育、卫生、文化艺
部经商、办企业
术等事业单位和这些单位的干部办企业的问题，以及军队机关、单位和
的决定》（中发
军队干部办企业的问题，将分别由中央和中央军委研究解决办法，另作
〔1984〕27 号）
适当规定。
一、党政机关，包括各级党委机关和国家权力机关、行政机关、审判机
关、检察机关以及隶属这些机关编制序列的事业单位，一律不准经商、
办企业。凡违反规定仍在开办的企业包括应同机关脱钩而未脱钩，或者
《中共中央、国 明脱钩暗不脱钩的，不管原来经过哪一级批准，都必须立即停办，或者
务院关于进一步 同机关彻底脱钩。
制止党政机关和
1986.02.04 二、凡上述机关的干部、职工，包括退居二线的干部，除中央书记处、
党政干部经商、
办企业的规定》 国务院特殊批准的以外，一律不准在各类企业中担任职务。已经担任企
（〔1986〕6 号）
业职务的，必须立即辞职；否则，必须辞去党政机关职务。
在职干部、职工一律不许停薪留职去经商、办企业。已停薪留职的，或
者辞去企业职务回原单位复职，或者辞去机关公职。
……
中共中央组织 四、建立符合科研机构特点的充满生机活力的用人制度
部、人事部、科 ……
技部《关于深化
14、鼓励科研人员创办高新技术企业或在完成本职工作的前提下兼职从
科研事业单位人 2000.03.30
事研究开发和成果转化活动。也可以根据长期交流与合作的需要，选派
事制度改革的实
科研人员在一定时间内到其他科研机构或企业工作。科研机构按照国家
施意见》（人发
有关规定通过合同或协议，建立规范的管理制度，明确单位与个人相互
[2000]30 号）
之间的权利、义务。
一、科技人员兼职是指我院科技人员接受院内外其它单位聘请担任业务
《中国科学院关
管理、行政领导职务及从事科研、科技开发等活动。担任荣誉职位、学
于科技人员兼职 2003.06.03
的若干意见》（科 （现已废 术顾问、专家组成员及学会理事、学术期刊编委等职务不属此范畴。
发人教字 止） 二、对担任所级领导及承担国家及院重大项目等项目负责人及首席科学
[2003]164 号）
家，原则上不得在其他单位兼任业务管理及行政领导职务，确属工作需
2-1-337
文件名称 实施日期 相关规定
要兼职者，需报主管院领导批准。
三、各研究所要对高级科技人员（副研究员及以上专业技术岗位）和一
般科技人员实行分级管理，要在岗位聘任合同书中，对创新岗位聘任的
科技人员兼职活动有明确的相应规定。
第二条本法所称公务员，是指依法履行公职、纳入国家行政编制、由国
《中华人民共和 家财政负担工资福利的工作人员。
2006.01.01
国公务员法 第五十三条公务员必须遵守纪律，不得有下列行为：
（后经数次
（2005）》（主席
修订） ……
令第三十五号）
（十四）从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任
职务；
人事部（已变更)
中共中央组织部
《关于事业单位 2006.08.20 事业单位参照管理应同时具备以下条件：
参照公务员法管 （现已废 （一）要有法律、法规授权的公共事务管理职能。
理工作有关问题 止） （二）使用事业编制，并由国家财政负担工资福利。
的意见》（组通字
〔2006〕27 号）
第二条本法所称公务员，是指依法履行公职、纳入国家行政编制、由国
家财政负担工资福利的工作人员。
第五十九条公务员应当遵纪守法，不得有下列行为：
……
（十六）违反有关规定从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利
性组织中兼任职务；
《中华人民共和
第一百零七条 公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员、县处级以上
国公务员法 2019.06.01
（2018 修订）》 领导职务的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与
原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工
作业务直接相关的营利性活动。
公务员辞去公职或者退休后有违反前款规定行为的，由其原所在机关的
同级公务员主管部门责令限期改正；逾期不改正的，由县级以上市场监
管部门没收该人员从业期间的违法所得，责令接收单位将该人员予以清
退，并根据情节轻重，对接收单位处以被处罚人员违法所得一倍以上五
倍以下的罚款。
2001 年 8 月，李磊等股东出资设立万里红有限，其中李磊直接持有万里红
有限 28%的股权，并于 2001 年 8 月至 2001 年 12 月期间担任万里红董事长及总
经理职务，彼时李磊担任中国科学院软件研究所电子政务研究中心主任，但根
据对中国科学院彼时的相关领导人员访谈，彼时中国科学院并未出台相关禁止
在其任职的人员在外兼职或对外投资的相关规定，且鼓励科研人员在外创办企
业进行科技成果转化。另外，2000 年 3 月 30 日，中共中央组织部、人事部、科
技部发布《关于深化科研事业单位人事制度改革的实施意见》（人发[2000]30
号），鼓励科研人员创办高新技术企业或在完成本职工作的前提下兼职从事研
究开发和成果转化活动，李磊系在国家支持科研人员创业的背景下出资设立万
2-1-338
里红有限。
2002 年 10 月至 2003 年 6 月，李磊任中国科学院软件研究所所长助理、副
总工程师、电子政务研究中心主任。2003 年 6 月 3 日，中国科学院发布《中国
科学院关于科技人员兼职的若干意见》（科发人教字[2003]164 号），对担任所
级领导及承担国家及院重大项目等项目负责人及首席科学家在外兼职有所限
制，但此时李磊已不再任职万里红有限董事长及总经理职务。
2003 年 6 月至 2006 年 7 月，李磊任中国科学院软件研究所副所长，但根据
对中国科学院彼时的相关领导人员走访，中国科学院的院机关参照公务员管理，
而研究所则不按照公务员管理。另外，根据《中共中央、国务院关于进一步制
止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》（〔1986〕6 号），“党政机关，
包括各级党委机关和国家权力机关、行政机关、审判机关、检察机关以及隶属
这些机关编制序列的事业单位，一律不准经商、办企业”，中国科学院是国家
在科学技术方面的最高学术机构和全国自然科学与高新技术的综合研究与发展
中心，不属于前述规定中的党政机关，因此李磊在中国科学院任职的职位不属
于党政干部，其对外投资不属于前述规定禁止的行为。
2005 年 1 月，李磊挂职云南省政府党组成员、省长助理，而其人事关系仍
保留在中国科学院，李磊考虑其未来个人发展，参照《中共中央、国务院关于
进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《中华人民共和国公
务员法（2005）》等规定将其对外投资进行清理。2006 年 4 月，李磊清理完毕
间接拥有的万里红权益，并不再直接或间接持股万里红。
如前所述，李磊担任公职的时间为 2005 年 1 月至 2014 年；李磊直接或间
接持有万里红股权的时间为 2001 年 8 月至 2006 年 4 月，2018 年 6 月至今。李
磊持股期间与担任公职时间的重合期间为 2005 年 1 月至 2006 年 4 月。李磊 2014
年自辞去公职至 2018 年 6 月重新间接持有万里红股权已超过 3 年的时间，不存
在《中华人民共和国公务员法（2018 修订）》第一百零七条第一款规定的违规
从事经营性业务的情形。
B. 李磊持股期间与担任公职时间存在重合，但不存在利益输送的情形
2-1-339
李磊持股期间与担任公职时间的重合期间为 2005 年 1 月至 2006 年 4 月，
但自担任公职后，李磊在万里红直接或间接拥有的权益逐渐清零，不存在通过
公职不当取得万里红权益的情形；同时，自 2005 年 1 月至 2006 年 4 月，李磊
不参与万里红实际经营，未向万里红输送不当利益。
综上所述，李磊持股不违反当时相关法律法规及中国科学院的规定，不存
在利益输送的情形。
（2）李磊为万里红的关联方，与交易对手方之间不存在关联关系
李磊持有长城咨询 100%股权，并通过长城咨询持有万里长城 76.30%的股
权，万里长城持有标的公司 17.21%股权。李磊通过长城咨询、万里长城间接持
有万里红 13.14%的股权，根据相关法律法规，李磊为万里红的关联方。
李磊未持有本次交易对方的股权，未在本次交易对方任职，同时与本次交易
对方及其股东不存在一致行动人或直系亲属关系。李磊与本次交易对方之间不存
在关联关系。
（3）李磊在万里红的任职期间及主要工作内容，与万里红主要客户关系情
况，对万里红业务发展影响情况，调查事项对本次交易影响情况的说明
1）李磊在万里红的任职期间及主要工作内容，与万里红主要客户无密切关
系，对万里红业务发展不产生重大影响
李磊在万里红的任职期间包括两个阶段。第一阶段为 2001 年 8 月-2001 年
12 月，在此期间，李磊的职务系董事长兼总经理，主要工作系处理设立万里红
的相关事宜。第二阶段为 2019 年 7 月-2020 年 7 月，在此期间李磊的职务系董
事长，主要工作系负责对万里红未来远期发展战略方向的指导工作。
李磊在万里红的任职时间较短，报告期内的任职主要是参与万里红宏观远
期的战略发展，对万里红现有业务的发展未产生重大影响。万里红主要客户包
括公安部、中组部、教育部、中国人民银行、检察院等政府机关、军工单位、
国企单位、金融机构及教育机构等，不属于李磊能控制的单位，且虽然部分客
2-1-340
户属于李磊挂职单位的下级单位（如公安、教育等相关部门），但其对万里红
产品采购的过程为独立采购，且李磊的挂职职务对万里红客户的采购事项无决
定权，李磊在该等单位任职的时间距报告期较为久远，万里红系凭借其产品优
势、品牌实力获取该等客户的订单，不存在通过李磊获取订单的情况，李磊的
任职未对万里红的业务发展产生重大影响。
2）李磊涉嫌职务违法被云南省监察委员会监察调查事件不会对本次交易造
成实质性障碍
根据云南省纪委监委网站公示信息：云南省人民政府原党组成员、省长助理
李磊涉嫌严重职务违法，正在接受云南省监察委员会监察调查。
根据万里红出具的《万里红关于李磊涉嫌职务违法行为的相关说明》：“李磊
先生于 2004 年退出万里红实际经营，自 2005 年至 2018 年期间，李磊先生未参
与公司经营，亦未对公司业务发展提供便利和帮助。……李磊涉及职务违法，其
任公职期间为 2005 年-2014 年，根据公告内容，其涉嫌的职务违法行为发生在
2005 年至 2014 年，而此期间李磊未参与万里红公司经营管理、未利用职权为万
里红谋取不正当利益，其涉嫌的职务违法行为与本公司无关”。
鉴于，李磊已于 2020 年 7 月卸任万里红董事长职位并已不在万里红任职，
同时李磊及其控制的万里长城不作为本次交易的交易对方，因此李磊接受云南省
监察委员会监察调查不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所禁止或限制的
情形。不构成对本次交易的实质性障碍。
截至本报告书出具之日，万里红现任董事、监事、高级管理人员最近五年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼、仲裁。
十五、万里红现任全体董监高基本情况，报告期内的变动情况及
对万里红经营发展的影响
（一）万里红现任全体董监高基本情况
2-1-341
万里红现任董监高基本情况如下：
序号 姓名 性别 出生年份 学历 现任职务 入司时间
1 杨卫东 男 1952 年 硕士研究生 董事长 2020 年
2 石 梁 男 1971 年 硕士研究生 董事 2019 年
3 刘顶全 男 1958 年 大专 董事、总裁 2005 年
4 王秀贞 女 1975 年 博士研究生 董事、联席总裁 2001 年
董事、副总裁、
5 张小亮 男 1975 年 博士研究生 2002 年
技术总监
6 杜 滨 男 1985 年 博士研究生 董事 2019 年
7 崔 勇 男 1973 年 博士研究生 董事 2019 年
8 陈洪武 男 1970 年 硕士研究生 董事 2020 年
9 孙富春 男 1964 年 博士研究生 董事 2001 年
10 刘紫龙 男 1990 年 大专 董事 2020 年
11 孙文兵 男 1969 年 硕士研究生 副总裁 2003 年
董事会秘书、
12 曾明彬 男 1974 年 博士研究生 2019 年
首席信息官
13 杨玉双 女 1980 年 硕士研究生 监事会主席 2009 年
14 赵 国 女 1982 年 本科 监事 2002 年
15 戚纪纲 男 1977 年 本科 监事 2004 年
16 温 勃 男 1988 年 硕士研究生 监事 2020 年
（二）2018 年至今全体董监高的变动情况及对万里红经营发展的影响
1、2018 年至今，万里红全体董监高的变动情况
（1）2018 年至今，万里红董事变化情况如下：
董事 2020.09.27 2020.07.21- 2020.02.12- 2019.10.28- 2019.07.29- 2018.01.01-
序号
姓名 至今 2020.09.27 2020.07.21 2020.02.12 2019.10.28 2019.07.29
1 杨卫东 √ × × × × ×
2 石梁 √ √ √ √ √ ×
3 刘顶全 √ √ √ √ √ √
4 张小亮 √ √ √ √ √ ×
5 孙富春 √ √ √ √ √ √
6 崔勇 √ √ √ √ × ×
7 杜滨 √ √ √ √ × ×
2-1-342
董事 2020.09.27 2020.07.21- 2020.02.12- 2019.10.28- 2019.07.29- 2018.01.01-
序号
姓名 至今 2020.09.27 2020.07.21 2020.02.12 2019.10.28 2019.07.29
8 陈洪武 √ √ × × × ×
9 王秀贞 √ √ × × × √
10 刘紫龙 √ √ × × × ×
11 李磊 × × √ √ √ ×
12 郑建桥 × × × × × √
13 江天 × × × × × √
注：上表中的“√”表示在该时间段内任职董事；“×”表示在该时间段内未任职董
事。
（2）2018 年至今，万里红监事变化情况如下：
监事 2020.09.27 2020.07.21- 2020.02.12- 2019.10.28- 2019.07.29- 2018.01.01-
序号
姓名 至今 2020.09.27 2020.07.21 2020.02.12 2019.10.28 2019.07.29
1 杨玉双 √ √ √ √ √ √
2 赵国 √ √ √ √ √ √
3 戚纪纲 √ √ √ √ √ √
4 温勃 √ √ √ × × ×
注：上表中的“√”表示在该时间段内任职监事；“×”表示在该时间段内未任职监
事。
（3）2018 年至今，万里红高级管理人员变化情况如下：
序 高管 2020.09.27 2020.07.21- 2020.02.12- 2019.10.28- 2019.07.29- 2018.01.01-
号 姓名 至今 2020.09.27 2020.07.21 2020.02.12 2019.10.28 2019.07.29
1 刘顶全 √ √ √ √ √ √
2 王秀贞 √ √ √ √ √ √
3 孙文兵 √ √ √ √ √ √
4 张小亮 √ √ √ √ √ √
5 曾明彬 √ √ √ √ × ×
6 石梁 × √ √ √ √ ×
7 程虹 × × × √ √ √
注：上表中的“√”表示在该时间段内任职高管；“×”表示在该时间段内未任职高
管。
2、2018 年至今，万里红董监高未发生重大变化，未对整体稳定性产生重大
2-1-343
不利影响，董监高变化情况有助于万里红的长期经营发展
2018 年 1 月-2019 年 7 月，标的公司的董事、监事、高级管理人员团队均
未发生变化。2019 年 7 月-2020 年 9 月，标的公司董事会成员发生了较大变化，
主要系李磊进入万里红董事会后又退出，石梁、张小亮及外部投资人股东提名
代表崔勇、杜滨、陈洪武、刘紫龙进入万里红董事会，王秀贞退出万里红董事
会后又进入，郑建桥、江天退出万里红董事会，上述一系列的董事变动主要系
随着万里红的 A 轮融资，外部投资人股东派驻董事，董事会席位也随之更均匀
分布，完善了万里红的董事会治理结构；在此期间，万里红的监事、高级管理
成员的变化均较小，变化的人员包括投资人推荐的监事温勃进入监事会，曾明
彬进入万里红管理层，石梁进入万里红管理层后又退出，程虹退出万里红管理
层。2020 年 9 月至今，标的公司的董事变化较小，仅 1 名董事加入，监事无变
化，高级管理人员变化也较小，仅 1 名高级管理人员退出。
2018 年至今，万里红共聘任 13 名董事，除了郑建桥、江天及李磊彻底退出
万里红的董事会，王秀贞退出万里红董事会后又进入外，其他 9 名董事均属于
陆续选聘且至今在职；共聘任 4 名监事，均属于陆续选聘且至今在职；共聘任 7
名高级管理人员，除石梁进入万里红管理层后又退出、程虹彻底退出万里红的
管理层之外，其他 5 名高级管理人员均属于陆续选聘且至今在职。标的公司的
董事、监事、高级管理人员团队变化系为完善公司治理结构而导致的结果，未
对整体稳定性产生重大不利影响，并有助于万里红的长期经营发展。
此外，截至本报告书出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员共计 16
名，从万里红业务经营管理角度看，核心管理层为 9 人，而其中 7 名核心管理
层的司龄均在 16 年以上，人员稳定性较强。万里红核心管理层及其司龄如下：
在万里红任职的核心管理层 加入万里红时间 司龄
刘顶全 2005 年 16 年
王秀贞 2001 年 20 年
张小亮 2002 年 19 年
孙文兵 2003 年 18 年
2-1-344
在万里红任职的核心管理层 加入万里红时间 司龄
杨玉双 2009 年 12 年
戚纪纲 2004 年 21 年
赵国 2002 年 19 年
石梁 2019 年 2年
曾明彬 2019 年 2年
因此，2018 年至今，标的公司的董事、监事、高级管理人员虽然有一定的
变化，但核心管理层相对稳定。2018 年至今，董事、监事、高级管理人员的变
动，对万里红的经营发展稳定性无重大不利影响。
十六、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、2020 年收入的确认原则和计量方法
（1）按时点确认的收入
万里红销售信息安全保密业务、虹膜识别业务、政务集成业务等产品，属于
在某一时点履行履约义务。产品收入确认需满足以下条件：万里红已根据合同约
定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相
关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定
所有权已转移。
①信息安全保密业务
信息安全保密业务主要为信息安全保密所需软硬件及相关配套服务，在万里
红根据合同约定完成项目实施并经客户验收合格后确认收入。
②虹膜识别业务
虹膜识别业务主要以标准化的产品为主。不需要安装的虹膜识别业务，在万
里红根据合同约定将产品交付给客户后确认销售收入；需要安装的虹膜识别业
务，在万里红根据合同约定完成项目实施并经客户验收合格后确认收入。
2-1-345
③政务集成业务
政务集成业务，万里红根据合同约定负责政务集成项目软硬件的采购、安装
调试及相关技术服务，在项目实施完成并经客户验收合格后确认收入。
（2）按履约进度确认的收入
万里红提供信息系统运行维护等服务，由于万里红履约的同时客户即取得并
消耗万里红履约所带来的经济利益，且万里红在整个合同期间内有权就累计至今
已完成的履约部分收取款项，万里红将其作为在某一时段内履行的履约义务，按
照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。万里红按照投入法确定提
供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，万里红已经发生的成本预计
能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确
定为止。
信息系统运行维护服务包括定期运维服务和其他服务，定期运维服务，由万
里红根据合同约定的服务期间为客户提供约定的维护服务，在约定的服务期间内
按直线法确认收入，其他服务是根据合同约定提供客户所需的安全服务，在服务
完成并经客户验收合格后确认收入。
2、2019 年收入的确认原则和计量方法
万里红销售信息安全保密业务、虹膜识别业务、政务集成业务等产品。产品
收入确认需满足以下条件：万里红已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品
销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能
流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（1）信息安全保密业务
信息安全保密业务主要为计算机保密技术防范所需软硬件及相关配套服务，
在万里红根据合同约定完成项目实施并经客户验收合格后确认收入。
（2）虹膜识别业务
虹膜识别业务以标准化的产品为主。不需要安装的虹膜识别业务，在万里红
2-1-346
根据合同约定将产品交付给客户后确认销售收入；需要安装的虹膜识别业务，在
万里红根据合同约定完成项目实施并经客户验收合格后确认收入。
（3）政务集成业务
政务集成业务，万里红根据合同约定负责信息安全集成项目软硬件的采购、
安装调试及相关技术服务，在项目实施完成并经客户验收合格后确认收入。
（4）信息系统运行维护服务
信息系统运行维护服务包括定期运维服务和其他服务，定期运维服务，由万
里红根据合同约定的服务期间为客户提供约定的维护服务，在约定的服务期间内
按直线法确认收入，其他服务是根据合同约定提供客户所需的安全服务，在服务
完成并经客户验收合格后确认收入。
（二）万里红会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及
对拟购买资产利润的影响
根据同行业上市公司年报等资料比对，万里红的收入确认原则和计量方法等
主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对万里红利润无重
大影响。
（三）万里红财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，
合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
万里红财务报表以持续经营为编制基础。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
万里红母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财
务报表以万里红母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由万
里红母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
2-1-347
（1）合并范围增加
①2020 年度合并范围增加
单位：元
公司名称 股权取得方式 股权取得时点 实缴出资额 出资比例
江苏万里红信息技术
新设 2020-01-17 1,500,000.00 100.00%
有限公司
浙江万里红信息技术
新设 2020-04-07 - 100.00%
有限公司
辽宁长江科技股份有
新设 2020-04-10 - 51.00%
限公司
青海万里红科技有限
新设 2020-04-15 - 100.00%
公司
湖南万里红科技有限
新设 2020-04-17 - 100.00%
公司
国科万里红（上海）
新设 2020-05-14 - 100.00%
科技有限公司
国科万里红（安徽）
新设 2020-05-15 200,000.00 100.00%
科技有限公司
甘肃万里红科技有限
新设 2020-07-31 - 100.00%
公司
山东万里红怡华科技
新设 2020-08-07 - 80.00%
有限公司
黑龙江国科红科技有
新设 2020-08-10 - 100.00%
限公司
山西万里红科技有限
新设 2020-09-02 - 100.00%
公司
②2019 年度合并范围增加
单位：元
股权取得成本/ 股权取得比
公司名称 股权取得方式 股权取得时点
实缴出资额 例/出资比例
北京原点操作系统科
购买 2019-09-17 2,000,000.00 100.00%
技有限公司
珠海万里红科技有限
新设 2019-09-05 100,000,000.00 100.00%
公司
注：股权取得方式为“购买”的，上表最后两列信息分别为股权取得成本、股权取得比
例；股权取得方式为“新设”的，上表最后两列信息分别为实缴出资额、出资比例。
（2）合并范围减少
2-1-348
①2020 年度合并范围减少
单位：元
股权处置 处置当期期初至
公司名称 股权处置方式 处置日净资产
时点 处置日净利润
北京原点操作系统
转让 2020-9-28 255,092.03 -262,610.78
科技有限公司
北京华扬起航创新
转让 2020-9-28 10,912,019.53 -1,925,349.41
电子技术有限公司
北京联华中安信息
转让 2020-9-28 -22,084,311.49 -48,192.21
技术有限公司
2-1-349
第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、
精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴
创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海
众诚。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议
决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定
为 22.82 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。最终发
行价格尚需中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、
送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规定进行相应调整。
2-1-350
2021 年 4 月 26 日，上市公司 2020 年年度股东大会审议通过了《公司 2020
年年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 159,463,156
股为基数，每股派发现金红利 0.06 元（含税）。2021 年 6 月 7 日，上述利润分
配方案已实施完毕。本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 22.76 元/股。
最终发行价格尚需中国证监会核准。
（四）发行数量
本次交易拟购买资产的交易价格为 297,978.50 万元，全部以发行股份方式支
付。本次发行股份购买资产的发股价格在 2020 年年度利润分配方案实施完毕后
调整为 22.76 元/股，在考虑 2020 年年度利润分配方案已实施的影响下，不低于
定价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%。据此计算，东方中科拟发行股份购
买万里红 78.33%股权的发行数量为 130,922,004 股。定价基准日至发行日期间，
如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司
将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发
行数量也随之进行调整。
上市公司向交易对方具体发行股份数量如下表所示：
单位：万元，股
持标的公 本次交易
交易对方 总对价 股份对价 发行股份数量
司股比 转让比例
万里锦程 29.46% 28.04% 106,658.84 106,658.84 46,862,409
刘达 7.22% 7.22% 27,476.73 27,476.73 12,072,378
金泰富 5.83% 5.83% 22,159.22 22,159.22 9,736,038
杭州明颉 5.01% 5.01% 19,046.22 19,046.22 8,368,287
精确智芯 3.88% 3.88% 14,772.81 14,772.81 6,490,691
格力创投 3.88% 3.88% 14,772.81 14,772.81 6,490,691
赵国 2.97% 2.97% 11,281.22 11,281.22 4,956,600
张林林 2.91% 2.91% 11,081.97 11,081.97 4,869,055
珠海众泓 2.58% 2.58% 9,823.92 9,823.92 4,316,310
国丰鼎嘉 2.33% 2.33% 8,863.69 8,863.69 3,894,414
珠海众泰 2.14% 2.14% 8,125.05 8,125.05 3,569,881
大横琴创新 1.94% 1.94% 7,386.41 7,386.41 3,245,346
2-1-351
持标的公 本次交易
交易对方 总对价 股份对价 发行股份数量
司股比 转让比例
王秀贞 1.85% 1.85% 7,032.45 7,032.45 3,089,829
刘顶全 1.76% 1.76% 6,710.13 6,710.13 2,948,212
张小亮 1.75% 1.75% 6,666.18 6,666.18 2,928,900
孙文兵 1.53% 1.53% 5,816.42 5,816.42 2,555,546
泰和成长 0.97% 0.97% 3,693.20 3,693.20 1,622,671
余良兵 0.75% 0.75% 2,844.14 2,844.14 1,249,621
西藏腾云 0.58% 0.58% 2,215.92 2,215.92 973,604
珠海众诚 0.41% 0.41% 1,551.14 1,551.14 681,521
合计 79.76% 78.33% 297,978.50 297,978.50 130,922,004
（五）股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方对其在本次交易中获得的上市公司股份
锁定安排如下：
1、交易对方通过本次交易取得的新增股份，自该等股份登记至交易对方证
券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，或委托他人管理上述股份。如交易对方取得新增股
份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自持有新增
股份登记至交易对方证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。在上述
股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因持有的上市公司
股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若本次交易在 2021 年 6 月 24 日后完成交割，交易对方获得上市公司股份，
则本次交易中交易对方持有标的公司权益均不少于 12 个月，股份锁定期均为获
得股份后 12 个月与分期解锁之日孰晚。
若本次交易在 2021 年 6 月 24 日前完成交割，交易对方获得上市公司股份，
则交易对方具体的锁定期安排如下：
持续拥有标的
序 初次持有标的资产时 资产权益的时
股东名称/姓名 股份锁定期
号 间 间是否不少于
12 个月
2-1-352
持续拥有标的
序 初次持有标的资产时 资产权益的时
股东名称/姓名 股份锁定期
号 间 间是否不少于
12 个月
万里锦程创业投资有限 获得股份后 12 个月与分
1 2009 年 10 月 是
公司 期解锁之日孰晚
获得股份后 12 个月与分
2 刘达 2007 年 8 月 是
期解锁之日孰晚
金泰富资本管理有限责 获得股份后 12 个月与分
3 2019 年 11 月 是
任公司 期解锁之日孰晚
杭州明颉企业管理有限 获得股份后 36 个月与分
4 2020 年 6 月 24 日 否
公司 期解锁之日孰晚
青岛精确智芯股权投资 获得股份后 12 个月与分
5 2019 年 11 月 是
合伙企业（有限合伙） 期解锁之日孰晚
珠海格力创业投资有限 获得股份后 12 个月与分
6 2019 年 11 月 是
公司 期解锁之日孰晚
获得股份后 12 个月与分
7 赵国 2007 年 8 月 是
期解锁之日孰晚
获得股份后 12 个月与分
8 张林林 2010 年 8 月 是
期解锁之日孰晚
珠海华安众泓投资中心 获得股份后 12 个月与分
9 2019 年 11 月 是
（有限合伙） 期解锁之日孰晚
苏州国丰鼎嘉创业投资 获得股份后 36 个月与分
10 2020 年 6 月 24 日 否
合伙企业（有限合伙） 期解锁之日孰晚
珠海华安众泰投资中心 获得股份后 12 个月与分
11 2019 年 11 月 是
（有限合伙） 期解锁之日孰晚
珠海大横琴创新发展有 获得股份后 12 个月与分
12 2019 年 11 月 是
限公司 期解锁之日孰晚
获得股份后 12 个月与分
13 王秀贞 2007 年 8 月 是
期解锁之日孰晚
获得股份后 12 个月与分
14 刘顶全 2007 年 8 月 是
期解锁之日孰晚
获得股份后 12 个月与分
15 张小亮 2007 年 8 月 是
期解锁之日孰晚
获得股份后 12 个月与分
16 孙文兵 2007 年 8 月 是
期解锁之日孰晚
北京泰和成长控股有限 获得股份后 12 个月与分
17 2019 年 11 月 是
公司 期解锁之日孰晚
获得股份后 12 个月与分
18 余良兵 2007 年 8 月 是
期解锁之日孰晚
西藏腾云投资管理有限 获得股份后 36 个月与分
19 2020 年 6 月 24 日 否
公司 期解锁之日孰晚
珠海众诚联合投资中心 获得股份后 36 个月与分
20 2020 年 6 月 24 日 否
（有限合伙） 期解锁之日孰晚
2、除上述锁定安排外，业绩承诺方需在满足以下条件后，方可转让其于本
次交易中所获得的业绩承诺股份：
2-1-353
①持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认前二个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 30%；
②持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认第三个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 30%；
③持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认第四个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 40%。
3、如业绩承诺方所持新增股份需锁定 36 个月的，除根据《业绩承诺及补偿
协议》进行相应的回购和补偿外，其所持新增股份锁满 36 个月后方可按照前述
2 的约定解锁。
4、如中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，交
易对方有义务按照中国证监会及/或深交所的意见或要求执行。
5、若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方根据《发行股份购买资产协议》
解锁参与本次交易取得的业绩承诺股份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份
数量应扣除业绩承诺方各自当期已补偿的股份数量。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点
2-1-354
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东东方科仪控股，采用向特定对
象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次
会议决议公告日。
2021 年 4 月 26 日，上市公司 2020 年年度股东大会审议通过了《公司 2020
年年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 159,463,156
股为基数，每股派发现金红利 0.06 元（含税）。2021 年 6 月 7 日，上述利润分
配方案已实施完毕。
本次发行股份募集配套资金的发行价格在 2020 年年度利润分配方案实施完
毕后调整为 21.72 元/股，在考虑 2020 年年度利润分配方案已实施的影响下，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上述发行价格尚需中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公
司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会
及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金不超过 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元），东方科仪控
股拟认购的股份数量为不超过 27,624,309 股，将不超过本次发行前上市公司总
股本的 30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。
（五）股份锁定期
2-1-355
东方科仪控股在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次重组募资
配套资金非公开发行股份发行结束之日起 18 个月内不进行转让，亦不通过赠予
或其他变相转让的方式处置尚处于限售期的股份。
在上述股份锁定期限内，东方科仪控股通过本次交易取得的股份因上市公司
发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。在限售期满后，东方科仪控股通过本次交易取得的股份可依据中国证监会、
深交所的相关规定进行交易。
（六）本次募集配套资金与本次发行股份购买资产互为条件
本次募集配套资金与本次发行股份购买资产互为条件，其中任何一项不生效
或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。
（七）本次募集资金用途
上市公司拟向控股股东东方科仪控股非公开发行普通股募集配套资金，募集
资金总额不超过 60,000 万元，募集资金扣除相关中介费用及相关税费后拟用于
补充上市公司流动资金。本次募集资金的主要用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 计划使用募集资金金额
1 支付本次交易的相关费用 4,000
2 补充流动资金 56,000
合计 60,000
其中，上市公司计划使用募集资金总额中的 0.4 亿元用于支付本次交易的相
关费用；计划使用 5.6 亿元用于补充流动资金，以保持上市公司仪器销售业务、
仪器租赁业务、招标代理业务等业务规模的稳定发展，同时拟借助本次交易带来
的业务协同契机，提升对系统集成业务的战略定位并加大发展力度，增强上市公
司的盈利能力，优化资产结构，增强抵抗风险的能力，并保持业务的可持续发展。
本次发行股份募集配套资金补充流动性的原因和必要性如下：
2-1-356
1、上市公司现有货币资金余额较少且已明确用途，需要通过募集配套资金
满足募集资金投资项目的资金使用需求
截至 2021 年 4 月 30 日，上市公司合并范围内的货币资金余额为 16,252.43
万元，其中上市公司母公司的货币资金余额仅为 6,925.11 万元，金额较少。并
且，上市公司及其各子公司已针对现有业务对货币资金作出了较为明确的支出
安排，现有货币资金不能用于募集资金投资项目，因此上市公司需要通过募集
配套资金，以满足业务规模扩张对资金的使用需求。截至 2021 年 4 月 30 日，
上市公司及其各子公司的货币资金余额及用途的具体情况如下：
单位：万元
苏州博 北京东方 北京中科 东科（上
上海颐合 东方国际
东方中科 德仪器 天长科技 云谱物联 海）商业
项目 贸易有限 招标有限 合计
母公司 有限公 服务有限 技术有限 保理有限
公司 责任公司
司 公司 公司 公司
货币资
7,412.35 2,323.40 75.15 405.76 91.27 1,964.38 3,980.12 16,252.43
金余额
应付账
6,369.35 525.85 18.59 11.33 - - - 6,925.11
款余额
货币资 货款、日 货款、日 日常经 货款、日常 货款、日常
日常经营 日常经营 日常经营
金支出 常经营活 常经营活 营活动 经营活动 经营活动
活动支出 活动支出 活动支出
安排 动支出 动支出 支出 支出 支出
注：上表中，应付账款余额已对上市公司合并范围内的主体进行了合并抵销。
由上表可知，上市公司及其各子公司的货币资金均已有了较为明确的用途，
包括支付货款、支付日常经营活动开支等。因此，上市公司在不影响日常业务
经营运转的情况下，已无闲余资金为募集资金投资项目提供资金支持。
2、上市公司资产负债率高于可比公司平均水平，募集配套资金有助于优化
资产结构
上市公司的主营业务包括仪器销售业务、仪器租赁业务、系统集成业务、
商业保理业务及招标代理业务等。根据 Wind 资讯之 Wind 技术产品经销商分类，
可比上市公司的资产负债率情况如下表所示：
资产负债率
序号 股票代码 公司简称
（2020.12.31）
2-1-357
资产负债率
序号 股票代码 公司简称
（2020.12.31）
1 000032.SZ 深桑达 A 30.10%
2 000062.SZ 深圳华强 50.16%
3 300184.SZ 力源信息 39.01%
4 300493.SZ 润欣科技 30.84%
5 600288.SH 大恒科技 41.39%
算术平均值 38.30%
上市公司 002819.SZ 东方中科 44.59%
由上表可见，上市公司资产负债率高于可比上市公司的资产负债率平均值。
上市公司通过募集配套资金，有助于控制资产负债率水平，优化资产结构。
3、原有业务稳定发展需要新增流动资金支持
采用销售百分比法模型可以测算上市公司原有业务对流动资金的需求情
况。根据该模型，需要测算出 2021 年-2023 年的营业收入、经营性流动资产、
经营性流动负债等财务指标，并进而测算出对流动资金的需求情况。具体如下：
（1）2021 年-2023 年，上市公司原有业务营业收入金额测算情况
上市公司原主要经营仪器销售业务、仪器租赁业务、系统集成业务、商业保
理业务及招标代理业务等，2017 年-2019 年营业收入金额分别为 7.39 亿元、9.26
亿元及 10.30 亿元，年均增长率为 18.01%，呈现快速增长的趋势；2020 年，受
疫情影响，营业收入金额为 11.30 亿元，同比增长 9.73%，增速略微下降。由于
2020 年上市公司营业收入增长的略微下降系受疫情影响所致，因此随着疫情影
响的逐渐减弱，在测算上市公司原有业务增长率时，可剔除 2020 年营业收入增
长率，并假设 2021 年-2023 年上市公司原有业务的增长速度与 2017 年-2019 年
一致，即年均增长 18.01%。据此，在 2020 年营业收入为 112,996.62 万元的基
础上，上市公司营业收入的测算情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 增长率 2021 年（E） 2022 年（E） 2023 年（E）
营业收入 112,996.62 18.01% 133,344.62 157,356.82 185,693.03
2-1-358
（2）2021 年-2023 年，上市公司各年末经营性流动资产、流动负债测算情
况
假设上市公司 2019 年末至 2021 年 3 月末的经营性流动资产、经营性流动
负债变化趋势将保持至 2021 年末，则上市公司 2021 年末的经营性流动资产、
经营性流动负债测算情况如下表所示：
单位：万元
2021.12.31
项目 2019.12.31 2021.03.31 年化增长率
（E）
应收票据 1,659.21 2,520.56 39.73% 3,239.33
应收账款 13,766.75 17,352.43 20.34% 19,937.82
预付账款/合同资产 3,227.16 3,928.36 17.03% 4,420.23
存货 10,672.63 11,086.94 3.09% 11,343.21
经营性流动资产合计 29,325.75 34,888.28 14.91% 38,720.22
应付账款 7,525.21 7,487.56 -0.40% 7,465.06
预收款项/合同负债 5,380.50 6,145.28 11.22% 6,655.39
经营性流动负债合计 12,905.71 13,632.84 4.48% 14,088.64
流动资金占用额 16,420.04 21,255.44 22.94% 24,815.76
假设上市公司 2022 年末及 2023 年末的经营性流动资产、经营性流动负债
占营业收入的比例与 2021 年保持一致，则上市公司 2022 年末及 2023 年末的经
营性流动资产、经营性流动负债测算情况如下表所示：
单位：万元
占营业收入
项目 2021 年（E） 2022 年（E） 2023 年（E）
的比例
营业收入 133,344.62 100.00% 157,356.82 185,693.03
应收票据 3,239.33 2.43% 3,822.65 4,511.02
应收账款 19,937.82 14.95% 23,528.15 27,765.00
预付账款/合同资产 4,420.23 3.31% 5,216.21 6,155.53
存货 11,343.21 8.51% 13,385.85 15,796.32
经营性流动资产合计 38,720.22 29.04% 45,692.81 53,921.00
应付账款 7,465.06 5.60% 8,809.34 10,395.69
预收款项/合同负债 6,655.39 4.99% 7,853.86 9,268.16
经营性流动负债合计 14,088.64 10.57% 16,625.67 19,619.55
2-1-359
占营业收入
项目 2021 年（E） 2022 年（E） 2023 年（E）
的比例
流动资金占用额 24,815.76 18.61% 29,284.49 34,557.93
（3）2021 年-2023 年，上市公司新增流动资金需求测算情况
根据销售百分比法模型，2021 年-2023 年，上市公司新增流动资金缺口测
算情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年（E） 2022 年（E） 2023 年（E）
应收票据 2,327.14 3,239.33 3,822.65 4,511.02
应收账款 16,070.87 19,937.82 23,528.15 27,765.00
预付账款/合同资产 3,125.04 4,420.23 5,216.21 6,155.53
存货 8,626.47 11,343.21 13,385.85 15,796.32
经营性流动资产合计 30,149.52 38,720.22 45,692.81 53,921.00
应付账款 6,817.14 7,465.06 8,809.34 10,395.69
预收款项/合同负债 7,087.91 6,655.39 7,853.86 9,268.16
经营性流动负债合计 13,905.05 14,088.64 16,625.67 19,619.55
流动资金占用额 16,244.47 24,815.76 29,284.49 34,557.93
未来 3 年新增流动资
18,313.46
金缺口
由上表可知，2021 年-2023 年，若上市公司原有业务仍能保持 18.01%的增
长速度，则将产生 18,313.46 万元的新增流动资金需求。因此，上市公司需要
提升流动资金储备，以应对日常经营的流动性需求。
4、上市公司加大系统集成业务发展需要新增流动资金支持
采用销售百分比法模型可以测算上市公司加大系统集成业务发展对流动资
金的需求情况。根据该模型，需要测算出 2021 年-2023 年加大系统集成业务发
展而新增的系统集成业务营业收入、经营性流动资产、经营性流动负债等财务
指标，并进而测算出新增系统集成业务对流动资金的需求情况。具体如下：
（1）2021 年-2023 年，上市公司加大系统集成业务发展新增的系统集成业
务营业收入测算情况
2-1-360
上市公司的系统集成业务即面向客户在电子测试应用方面的复杂测试需求，
提供包括技术咨询、测试方案设计、软硬件选型与集成，必要时为客户进行软件
系统开发在内的全面测试应用解决方案。上市公司已根据市场需求和对行业发展
的判断，自主研发了多项测试应用系统，获得了多项计算机软件著作权，在新能
源汽车三电测试系统、电磁兼容测试系统、数据采集系统、太阳能光伏测试系统、
无线充电测试系统等方面积累了丰富的经验和较多成功案例。
本次交易涉及上市公司和交易标的之间的整合，有利于形成资源共享和优势
互补，并形成业务层面的协同效应。尤其是，标的公司在政务集成领域积累的业
务推广经验与客户资源群体所带来的溢出效应，能够有效促进上市公司的系统集
成业务发展。上市公司将以本次交易为契机，加大系统集成业务发展，根据上市
公司预测，上市公司将由此带来的新增系统集成业务收入占各期营业收入总额的
比例为 7%、15%及 25%。据此，上市公司加大系统集成业务发展而新增的系统
集成业务营业务收入金额测算情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年（E） 2022 年（E） 2023 年（E）
原有业务营业收入 112,996.62 133,344.62 157,356.82 185,693.03
新增系统集成业务营业收
- 7% 15% 25%
入占营业收入总额的比例
原有业务营业收入占营业
100% 93% 85% 75%
收入总额的比例
营业收入总额 112,996.62 143,381.31 185,125.67 247,590.71
新增系统集成业务营业收
- 10,036.69 27,768.85 61,897.68
入金额
（2）2021 年-2023 年，上市公司加大系统集成业务发展新增的经营性流动
资产、经营性流动负债占新增系统集成业务营业收入比重测算情况
上市公司拟重点布局的系统集成业务面向的客户群体与传统仪器销售业务
的客户群体、业务模式等存在一定差异。其中，在客户群体方面，上市公司传统
仪器销售业务主要面向电子制造、通讯及信息技术、教育科研等相关领域需求方，
而拟重点布局的系统集成业务则主要面向汽车制造、光伏新能源等领域内的需求
方；在业务模式方面，上市公司传统仪器销售业务通常按照合同向客户移交商品，
2-1-361
并在交货验收时确认收入，而系统集成业务的业务模式通常需要经过咨询、方案
设计、采购、软件开发或调试、到货点验、系统搭建、安装调试、试运行、系统
验收等过程，在完成系统安装调试并经客户验收合格、取得其签收确认后，据此
确认收入实现。因此，上市公司拟重点布局的系统集成业务因业务模式的不同，
需要花费更长的时间才可以确认销售行为的完成，且因面向客户群体的不同，客
户付款周期通常较长，上市公司预计加大系统集成业务发展对资金的占用情况将
与原有业务之间存在一定差异。
为了客观描述系统集成业务新增营业收入对应的经营性流动资产、经营性
流动负债科目占营业收入的比例情况，本报告书选取了与上市公司拟重点布局
的系统集成业务模式类似的东华测试（300354.SZ）、安控科技（300370.SZ）、
苏试试验（300416.SZ）及精测电子（300567.SZ）等 4 家从事测试领域集成业
务的公司作为可比公司，并以该等可比公司 2020 年度的财务指标作为上市公司
系统集成业务模式下的参考测算指标。具体情况如下表所示：
占营业收入 东华测试 安控科技 苏试试验 精测电子
平均值
的比例 （300354.SZ） （300370.SZ） （300416.SZ） （300567.SZ）
营业收入 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
应收票据 1.89% 30.34% 3.42% 0.47% 9.03%
应收账款 41.60% 94.29% 39.03% 35.56% 52.62%
预付账款/合
3.88% 7.36% 9.96% 2.72% 5.98%
同资产
存货 51.69% 40.96% 23.82% 42.15% 39.65%
经营性流动
99.06% 172.95% 76.24% 80.91% 107.29%
资产合计
应付票据 0.00% 0.24% 0.02% 5.91% 1.54%
应付账款 5.18% 66.18% 17.08% 35.16% 30.90%
预收账款/合
6.17% 14.31% 16.79% 10.04% 11.83%
同负债
经营性流动
11.34% 80.73% 33.88% 51.11% 44.27%
负债合计
流动资金占
87.71% 92.22% 42.36% 29.80% 63.02%
用额
（3）2021 年-2023 年，上市公司加大系统集成业务发展新增流动资金需求
测算情况
2-1-362
根据销售百分比法模型，2021 年-2023 年，上市公司加大系统集成业务发
展而新增的流动资金缺口测算情况如下表所示：
单位：万元
占营业收
项目 2020 年 2021 年（E） 2022 年（E） 2023 年（E）
入比例
营业收入 100.00% - 10,036.69 27,768.85 61,897.68
应收票据 9.03% - 906.66 2,508.48 5,591.49
应收账款 52.62% - 5,281.51 14,612.53 32,571.81
预付账款/合同资产 5.98% - 600.32 1,660.92 3,702.26
存货 39.65% - 3,979.71 11,010.80 24,543.42
经营性流动资产合计 107.29% - 10,768.20 29,792.73 66,408.98
应付票据 1.54% 154.57 427.66 953.27
应付账款 30.90% - 3,101.35 8,580.61 19,126.47
预收账款/合同负债 11.83% - 1,186.89 3,283.80 7,319.70
经营性流动负债合计 44.27% - 4,442.81 12,292.08 27,399.44
流动资金占用额 63.02% - 6,325.39 17,500.66 39,009.54
未来三年新增流动资
39,009.54
金缺口
因此，2021 年-2023 年，上市公司加大系统集成业务发展将产生 39,009.54
万元的新增流动资金需求。上市公司本次募集配套资金，将有效缓解加大系统集
成业务发展而新增的日常流动资金需求。
5、增强抗风险能力并为股东创造更好的回报需要流动资金支持
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率为 44.59%，上市公司本次
采用股权融资的方式募集配套资金，有助于降低资产负债率、提升公司的偿债水
平、增强抵抗风险的能力。此外，上市公司适当提升资金储备，也有助于减少财
务费用的支出，为股东创造更好的回报。
综上所述，上市公司在现有货币资金余额较少且已明确用途的前提下，需要
募集配套资金以保持原有业务的稳定发展，并进一步做大做强系统集成业务，
同时支付本次交易的中介费用等相关费用。此外，上市公司本次募集配套资金，
有助于优化资产结构，增强抵抗风险的能力，为股东创造更好的回报。上市公
2-1-363
司募集配套资金 6 亿元是合理、必要的。
（八）本次募集配套资金不会用于上市公司保理业务
本次交易的募集配套资金不会用于上市公司保理业务。
《上市公司证券发行管理办法》第十条规定“除金融类企业外，本次募集
资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司”；《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）规定，“财务性投资的
类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款”，
而“类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等”。
针对上述监管要求，上市公司已出具了《关于不使用募集配套资金用于保
理业务的承诺》，承诺“本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不使用本次募集资金直
接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司（包含增资、借款等各种形
式的投资）；亦不使用本次募集资金对保理业务进行投资（包含增资、借款等各
种形式的投资）”。
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平将明显增加，每股收益将显著提升，上市公司财务状况、盈利能力得以
显著增强。具体情况参见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易对上市公司
的影响”。
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为东方科仪控股，持股比例为 30.38%。
实际控制人为中国科学院控股有限公司。
本次重组及募集配套资金实施对上市公司股权结构影响具体情况如下：
单位：股，%
2-1-364
重组后 重组后
重组前
（不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
股份 股份 股份
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
东方科仪控股 48,440,410 30.38 48,440,410 16.68 76,064,719 23.92
万里锦程 - - 46,862,409 16.14 46,862,409 14.74
刘达 - - 12,072,378 4.16 12,072,378 3.80
金泰富 - - 9,736,038 3.35 9,736,038 3.06
杭州明颉 - - 8,368,287 2.88 8,368,287 2.63
精确智芯 - - 6,490,691 2.24 6,490,691 2.04
格力创投 - - 6,490,691 2.24 6,490,691 2.04
赵国 - - 4,956,600 1.71 4,956,600 1.56
张林林 - - 4,869,055 1.68 4,869,055 1.53
珠海众泓 - - 4,316,310 1.49 4,316,310 1.36
国丰鼎嘉 - - 3,894,414 1.34 3,894,414 1.22
珠海众泰 - - 3,569,881 1.23 3,569,881 1.12
大横琴创新 - - 3,245,346 1.12 3,245,346 1.02
王秀贞 - - 3,089,829 1.06 3,089,829 0.97
刘顶全 - - 2,948,212 1.02 2,948,212 0.93
张小亮 - - 2,928,900 1.01 2,928,900 0.92
孙文兵 - - 2,555,546 0.88 2,555,546 0.80
泰和成长 - - 1,622,671 0.56 1,622,671 0.51
余良兵 - - 1,249,621 0.43 1,249,621 0.39
西藏腾云 - - 973,604 0.34 973,604 0.31
珠海众诚 - - 681,521 0.23 681,521 0.21
其他股东 111,022,746 69.62 111,022,746 38.23 111,022,746 34.91
合计 159,463,156 100.00 290,385,160 100.00 318,009,469 100.00
注 1：假设募集配套资金的发行价格为 21.72 元/股；最终情况可能与上表有差异；
注 2：刘达、张林林系夫妻关系，构成一致行动人。
假设不考虑募集配套资金，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司第
一大股东，持股比例为 16.68%，高于第二大股东万里锦程。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求，“在认定是否构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股
股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制
2-1-365
权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可
行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除
外”。
首先，上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及上市公司
与控股股东东方科仪控股签署的《股份认购协议》约定，本次交易中发行股份购
买资产与募集配套资金互为前提条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，
另一项也不生效或不予实施。
其次，《股份认购协议》约定东方科仪控股将以现金方式 100%认购上市公司
本次募集配套资金发行的股票，认购资金不超过 60,000 万元。东方科仪控股认
购的股票自发行结束之日起十八个月内不进行转让，亦不通过赠予或其他变相转
让的方式处置尚处于限售期的股份。
最后，东方科仪控股具备足够的资金实力认购配套资金，东方科仪控股认购
本次配套募集资金的资金来源为自有资金及自筹资金，且筹措资金的来源系东
方科仪控股除上市公司之外的其他子公司，如全资子公司东方国科（北京）进
出口有限公司等，东方科仪控股不通过对所持上市公司股票进行股票质押融资
的方式筹措资金。东方科仪控股已提供《基金账户对账单》等具备相关资金实力
的证明文件，具备足够的资金实力认购配套募集资金。
东方科仪控股就不通过股票质押融资筹措本次配套募集资金进行了承诺：
“本公司承诺，本公司认购上市公司本次配套募集资金的资金来源为自有资金
及自筹资金，且不通过对所持上市公司股票进行股票质押融资筹措资金”。
综上，东方科仪控股作为上市公司控股股东，已对认购募集配套资金所需资
金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后
不会出现变相转让等情形。
因此，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司第一大股东，配套融资
完成后，持股比例为 23.92%，与第二大股东万里锦程股比差为 9.18%，且《发行
股份购买资产协议》及其补充协议中，各方未约定交易对方向上市公司派驻董事
2-1-366
的条款。东方科仪控股仍能够依其可实际支配的上市公司股份表决权，足以对公
司股东大会、董事会的决议以及经营管理产生重大影响。
综上所述，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司控股股东，国科控
股仍为上市公司实际控制人。公司的实际控制人未发生变更。
2-1-367
第六节 交易标的评估情况
一、标的资产的评估情况
（一）本次评估的基本情况
本次评估对象是万里红于评估基准日的股东全部权益，评估范围为万里红于
评估基准日的全部资产及负债，评估基准日为 2020 年 9 月 30 日。
依据天健兴业出具的天兴评报字（2020）第 1943 号《资产评估报告》，评估
机构采用收益法和市场法两种评估方法对万里红股东全部权益价值进行评估，最
终选用收益法评估结果作为评估结论。
1、收益法评估结论
经收益法评估，万里红股东全部权益价值为 380,400.00 万元，较评估基准日
归属于母公司股东权益账面值 149,974.24 万元增值 230,425.76 万元，增值率
153.64%。
2、市场法评估结论
经市场法评估，万里红股东全部权益价值为 394,600.00 万元，较评估基准日
归属于母公司股东权益账面值 149,974.24 万元增值 244,625.76 万元，增值率
163.11%。
3、评估方法的选择及其合理性分析
根据本次评估的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资
产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，
资产评估的基本评估方法可以选择资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，尤其不适
用于一些拥有大量无形资产经济实体的企业价值评估。资产基础法需要对被评估
2-1-368
单位各项资产尤其是实物资产进行全面清查核实、市场调查等工作，同时需要被
评估单位各部门进行密切配合。资产基础法评估程序较复杂，工作量大。根据软
件信息技术行业特点，资产基础法一般无法体现软件技术企业的特许经营、销售
网络、客户渠道等资源和资产特点；同时结合本次经济行为、评估目的，本次评
估不宜采用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于被评估单位
具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据
被评估单位历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计被评估单位未来的盈利
水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场
法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；
评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强；参考企业与目标企业的价值影响
因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定
方法获得，相关资料可以搜集。从上述市场法的特点可以看出，确定价值或检验
价值最好的地方就是市场。评估目标公司一个基本的途径就是观察公众市场并寻
求这样的价格证据：即投资者愿意为类似的公司付出多少价格。由于资本市场上
有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司，其市场定价可以作为被评估单
位市场价值的参考。中国的资本市场在经过了二十多年的发展，其基本的市场功
能是具备的，因此本次评估采用市场法进行评估是完全可行的，而且在国内外的
产权交易市场中，各类投资者更倾向于市场法进行估值，因此本次评估适用市场
法。
综上，本次评估选用收益法和市场法进行评估。
（二）本次评估的主要假设
2-1-369
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设企业的经营者是负责且稳定的，且企业管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
2-1-370
（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）假设评估基准日后企业的产品市场竞争能够保持目前的态势。
（10）假设企业现有收入、成本的定价机制及经营策略维持现有模式持续经
营下去。
（11）假设企业现有业务的合同执行价格定价机制维持现有模式。
（12）假设企业研发能力和技术先进性保持目前的水平。
（13）假设各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，
行业资质持续有效。
（14）假设万里红办公经营场所租赁到期后，在未来经营期内能以合理的价
格持续获得租赁。
（15）假设企业对未来市场判断及其相关收益成本是符合市场竞争的趋势。
（16）假设企业所处的行业环境保持目前的发展趋势。
（17）假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（18）评估范围仅以万里红提供的评估申报表为准，未考虑万里红提供清单
以外可能存在的或有资产及或有负债。
（19）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响，估算中的
取值标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
（20）万里红主要客户为政府机关部门，由于政府预算安排等因素，万里红
现金流入基本集中在第四季度，故本次假设企业预测年度现金流为期末产生。
2-1-371
（21）假设万里红在未来预测中继续满足《国家税务总局关于发布修订后的
<企业所得税优惠政策事项办理办法>的公告》国家税务税务总局公告 2018 年第
23 号）、《财政部 国家税务总局 发展改革委 工业和信息化部关于软件和集成电
路产业企业所得税税收优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49 号）文件中涉
及国家规划布局内的重点软件企业减按 10%的税率征收企业所得税的优惠政策。
本次评估假设企业能在预测期内继续享受所得税税率优惠政策，在永续期采用其
高新技术企业 15%优惠税率进行预测。
（22）天津万里红自 2020 年 12 月 1 日取得高新技术企业证书，有效期三年，
故享受所得税税率 15%的优惠政策。本次评估假设企业的高新技术企业证书到期
后能持续通过认证，继续享受所得税税率优惠政策。
（23）万里红于 2019 年 4 月 29 日获取的《涉密信息系统集成资质证书》（业
务种类：系统集成/软件开发）有效期至 2022 年 4 月 28 日，及 2019 年 6 月 25
日获取的《涉密信息系统集成资质证书》（业务种类：运行维护）有效期至 2022
年 6 月 24 日，本次评估假设企业在有效期满后能继续获得上述资质证书。
（24）本次评估中，对 2020 年预测数据已考虑了疫情的影响，但考虑到目
前疫苗已研制成功并开始广泛接种，对于小规模疫情，由于已有历史防疫经验且
目前核算检测筛查速度较快，当地政府能对疫情做出较快的反应并实施管控，故
认为在 2021 年及以后新冠疫情不会对国内经济造成较大影响，因此不再考虑疫
情影响。
3、万里红主要资质和证书续期应满足的条件和应履行的程序，是否存在续
期风险
万里红开展业务经营需要多种业务资质、业务证书及产品证书，其中主要
的资质和证书包括涉密信息系统集成资质证书及高新技术企业证书。万里红主
要资质和证书续期应满足的条件和应履行的程序如下：
①涉密信息系统集成资质证书（业务种类：系统集成/软件开发及运行维护）
根据《涉密信息系统集成资质管理办法》国家保密局令 2020 年第 1 号，涉
2-1-372
密集成资质分为甲级和乙级两个等级（甲级资质单位可以从事绝密级、机密级和
秘密级涉密集成业务；乙级资质单位可以从事机密级、秘密级涉密集成业务），
目前万里红两项资质证书均为甲级，申请单位应满足以下条件：
万里红
具体条款 内容
符合情况
（一）在中华人民共和国境内依法成立三年以上的法人；
（二）无犯罪记录且近三年内未被吊销保密资质（资格），法定代表人、
主要负责人、实际控制人未被列入失信人员名单；
第二章 （三）法定代表人、主要负责人、实际控制人、董（监）事会人员、高 符合
第十二条 级管理人员以及从事涉密集成业务人员具有中华人民共和国国籍，无境 该基本条
基本条件 外永久居留权或者长期居留许可，与境外人员无婚姻关系，国家另有规 件
定的除外；
（四）具有从事涉密集成业务的专业能力；
（五）法律、行政法规和国家保密行政管理部门规定的其他条件。
（一）有专门机构或者人员负责保密工作；
（二）保密制度完善；
第二章 （三）从事涉密集成业务的人员经过保密教育培训，具备必要的保密知 符合
第十三条 识和技能； 该保密条
保密条件 （四）用于涉密集成业务的场所、设施、设备符合国家保密规定和标准； 件
（五）有专门的保密工作经费；
（六）法律、行政法规和国家保密行政管理部门规定的其他保密条件。
申请单位应当无外国投资者直接投资，且通过间接方式投资的外国投资
者在申请单位中的出资比例最终不得超过 20%；申请单位及其股东的实
际控制人不得为外国投资者，外国投资者在申请单位母公司中的出资比
第二章 例最终不得超过 20%。 符合
第十四条 在新三板挂牌的企业申请资质以及资质有效期内的，还应当符合以下条 该条件
件：
（一）参与挂牌交易的股份比例不高于总股本的 30%；
（二）实际控制人在申请期间及资质有效期内保持控制地位不变。
（一）总体集成（甲级资质）
1.注册资本以货币资金实缴额不少于 3000 万元人民币。
2.近 3 年的信息系统集成收入总金额不少于 4 亿元人民币，其中至少含
有 3 个不少于 1000 万元人民币的信息系统集成项目。
第二章 3.从事信息系统集成业务的相关人员不少于 200 名，且在本单位依法缴 符合
第十六条 纳社保一年以上的人员不少于 160 名。 该具体条
具体条件 4.省级以上人力资源和社会保障部门或者其授权机构认可的计算机技术 件
与软件（含信息安全）专业相关高级职称或者执业资格的人员不少于 6
名，其中在本单位依法缴纳社保一年以上的不少于 4 名。
5.具有自有产权或者租赁期 3 年（含）以上的涉密业务场所，使用面积
不少于 100 平方米，实行封闭式管理，周边环境安全可控，且按照国家
2-1-373
万里红
具体条款 内容
符合情况
保密规定和标准配备、使用必要的技术防护设施、设备。
（二）软件开发（甲级资质）
1.注册资本以货币资金实缴额不少于 3000 万元人民币。
2.近 3 年的软件开发收入总金额不少于 8000 万元人民币，其中至少含有
1 个不少于 500 万元人民币的软件开发项目。
3.从事软件开发业务的相关人员不少于 200 名，且在本单位依法缴纳社
符合
保一年以上的人员不少于 160 名。
该具体条
4.省级以上人力资源和社会保障部门或者其授权机构认可的计算机技术
件
与软件（含信息安全）专业相关高级职称或者执业资格的人员不少于 6
名，其中在本单位依法缴纳社保一年以上的不少于 4 名。
5.具有自有产权或者租赁期 3 年（含）以上的涉密业务场所，使用面积
不少于 100 平方米，实行封闭式管理，周边环境安全可控，且按照国家
保密规定和标准配备、使用必要的技术防护设施、设备。
（三）运行维护（甲级资质）
1.注册资本以货币资金实缴额不少于 1000 万元人民币。
2.近 3 年的运行维护收入总金额不少于 3000 万元人民币，其中至少含有
1 个不少于 100 万元人民币的运行维护项目。
3.从事运行维护业务的相关人员不少于 100 名，且在本单位依法缴纳社
保一年以上的人员不少于 80 名。
4.省级以上人力资源和社会保障部门或者其授权机构认可的计算机技术
符合
与软件（含信息安全）专业相关高级职称或者执业资格的人员不少于 3
该具体条
名，其中在本单位依法缴纳社保一年以上的不少于 2 名。
件
5.具有自有产权或者租赁期 3 年（含）以上的涉密业务场所，使用面积
不少于 100 平方米，实行封闭式管理，周边环境安全可控，且按照国家
保密规定和标准配备、使用必要的技术防护设施、设备。
6.涉密项目不少于 2 个且项目收入累计不少于 100 万元，其中应含有收
入不少于 50 万元的项目 1 个。
7.初次申请的，获得涉密信息系统集成资质（总体集成或者软件开发）
三年以上，或者获得运行维护乙级资质三年以上。
申请单位根据上述相关管理办法及条件按照程序进行申报，对本企业进行审
查，完成资质延续申请。万里红相关条件符合上述要求，并已取得《涉密信息系
统集成资质证书》。
②高新技术企业证书
根据《高新技术企业认定管理办法》第三章认定条件与程序，其具体要求如
下表所示：
2-1-374
万里红
具体条款 内容
符合情况
（一）企业申请认定时须注册成立 1 年以上。
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主
要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国
家重点支持的高新技术领域》规定的范围。
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职
万里红及天
工总数的比例不低于 10%。
津万里红均
（五）企业近 3 个会计年度（实际经营期不满 3 年的按实际经营时
已于 2020 年
第十一条 间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符
12 月取得高
认定为高新 合如下要求：
新技术企业
技术企业须 1.最近 1 年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%。
证书，下次
同时满足以 2.最近 1 年销售收入在 5,000 元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于
申请续期的
下条件 4%。
时间为 2023
3.最近 1 年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。
年，预计将
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费
符合该条件
用总额的比例不低于 60%。
（六）近 1 年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例
不低于 60%。
（七）企业创新能力评价应达到相应要求。
（八）企业申请认定前 1 年内未发生重大安全、重大质量事故或严
重环境违法行为。
（一）企业申请
企业对照本办法进行自我评价。认为符合认定条件的在“高新技术企
业认定管理工作网”注册登记，向认定机构提出认定申请。申请时提
交下列材料：
万里红及天
1.高新技术企业认定申请书；
津万里红均
2.证明企业依法成立的相关注册登记证件；
已于 2020 年
3.知识产权相关材料、科研项目立项证明、科技成果转化、研究开发
12 月取得高
的组织管理等相关材料；
新技术企业
4.企业高新技术产品（服务）的关键技术和技术指标、生产批文、认
证书，下次
第十二条 证认可和相关资质证书、产品质量检验报告等相关材料；
申请续期的
5.企业职工和科技人员情况说明材料；
高新技术企 时间为 2023
6.经具有资质的中介机构出具的企业近 3 个会计年度研究开发费用
业认定程序 年，将按高
和近 1 个会计年度高新技术产品（服务）收入专项审计或鉴证报告，
新技术企业
并附研究开发活动说明材料；
认定程序申
7.经具有资质的中介机构鉴证的企业近 3 个会计年度的财务会计报
请高新技术
告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）；
企业认证，
8.近 3 个会计年度企业所得税年度纳税申报表。
预计将符合
（二）专家评审
该条件
认定机构应在符合评审要求的专家中，随机抽取组成专家组。专家
组对企业申报材料进行评审，提出评审意见。
（三）审查认定
认定机构结合专家组评审意见，对申请企业进行综合审查，提出认
2-1-375
万里红
具体条款 内容
符合情况
定意见并报领导小组办公室。认定企业由领导小组办公室在“高新技
术企业认定管理工作网”公示 10 个工作日，无异议的，予以备案，
并在“高新技术企业认定管理工作网”公告，由认定机构向企业颁发
统一印制的“高新技术企业证书”；有异议的，由认定机构进行核实
处理。
企业获得高新技术企业资格后，应每年 5 月底前在“高新技术企业认 万里红及天
第十三条 定管理工作网”填报上 1 年度知识产权、科技人员、研发费用、经营 津万里红均
收入等年度发展情况报表。 符合该条件
万里红及天
对于涉密企业，按照国家有关保密工作规定，在确保涉密信息安全
第十四条 津万里红均
的前提下，按认定工作程序组织认定。
符合该条件
根据相关规定，高新技术企业证书在到期后企业按照要求准备材料递交申请
进行重新认定，待审核通过完成认定。根据万里红未来预测，从事研发和相关技
术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例超过 10%，研发费用占收入比
例维持在 3%以上，万里红致力于信息技术行业，且历史期顺利完成高新技术企
业证书续期，不满足高新技术企业基本条件可能性较小。
③万里红经营业务所需资质续期风险情况
万里红开展业务经营需要多种业务资质、业务证书及产品证书，万里红已经
取得了上述经营资质和证书，且万里红业务开展中也会通过谨慎的管理对上述资
质证书的申请进度、申请条件进行相应的管理安排，以确保万里红继续获得业务
开展所需的资质及产品证书，若万里红所处的经营环境未产生重大不利变化，万
里红未来到期换证属于正常程序，且最近 10 年内标的公司在涉密信息系统集成
资质证书、高新技术企业证书到期后，均能顺利完成续期，预计主要资质到期无
法续期的风险较小。标的公司将在该等资质许可到期前严格遵照相关法律、法规
及规范性文件规定的程序及时向主管部门申请办理相关资质延期手续或重新认
定，避免因资质许可到期对生产经营造成不利影响。
④标的资产主要资质和证书到期不能续期的风险
万里红开展业务经营需要多种业务资质、业务证书及产品证书，其中主要
的资质和证书包括涉密信息系统集成资质证书及高新技术企业证书。其中根据
2-1-376
国家保密局的相关规定，系统集成企业参与涉密业务必须取得涉密信息系统集
成资质证书，目前标的公司持有 2 份涉密信息系统集成资质证书，并分别于 2022
年 4 月及 2022 年 6 月到期；根据《高新技术企业认定管理办法》等文件规定，
取得高新技术企业证书能够享受税收减免优惠，目前标的公司持有 2 份高新技
术企业证书，并均于 2023 年 12 月到期。最近 10 年内标的公司在涉密信息系统
集成资质证书、高新技术企业证书到期后，均能顺利完成续期。虽然标的公司
在业务开展中会尽可能满足上述资质及证书所要求的条件，但若标的公司的经
营环境发生重大不利变化，未来存在不能满足相关经营资质申请条件而未能及
时完成续期的可能性，进而对标的公司的生产经营产生不利影响。
⑤未考虑相关资质到期影响的合理性
本次评估未考虑资质到期不能续期对万里红经营业绩产生的负面影响具有
合理性。相关业务资质未来到期换证属于正常程序，标的公司自取得上述经营资
质后，从事相关业务的条件未发生重大不利变化，预计上述资质的无法续期风险
较小，且最近 10 年内标的公司在涉密信息系统集成资质证书、高新技术企业证
书到期后，均能顺利完成续期。此外，为确保相关业务资质能够顺利办理续期，
万里红采取了如下应对措施：
A. 制度保障
标的公司制定了较为完善的公司管理制度，对项目的合规运营及风险管理等
方面均作出了明确的要求，能够最大限度地保证标的公司按照法律法规要求开展
经营业务，为业务资质的取得及续期提供了制度保障。
B. 人员保障
万里红设立资质办和保密办，安排专人负责公司业务资质的办理工作，该等
专项负责人员均具备较为丰富的行业经验，熟悉相关政策要求，并能够根据法律
法规及政策的实时变化督促公司对管理制度进行实时更新，以确保各项目合规经
营并及时办理相关经营资质。
综上，万里红持有的业务资质到期无法续期风险较小，且已就其业务资质的
2-1-377
办理及到期资质的续期采取了有效的应对措施，因此本次评估未考虑资质到期不
能续期对标的公司经营业绩产生的负面影响具有合理性。
⑥主要资质和证书不能续期对万里红经营业绩的影响
2018 年-2020 年，万里红营业收入涉及涉密资质的部分占比情况如下：
项目/年份 2018 年 2019 年 2020 年
信息安全保密 97% 97% 85%
虹膜识别 0% 0% 0%
政务集成 42% 57% 86%
合计 81% 89% 78%
涉密信息系统集成资质证书及高新技术企业证书如未能续期对万里红经营
业绩的影响较大，若相关主要资质均不能续期，预计调整后经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2021 年（E） 2022 年（E） 2023 年（E） 2024 年（E） 2025 年（E）
营业总收入 119,190.00 85,760.00 40,410.00 47,130.00 51,520.00
变动率 0% -48% -79% -79% -79%
净利润 20,080.00 15,920.00 8,490.00 8,680.00 9,090.00
变动率 -4% -49% -78% -81% -81%
但是，由于上述资质未来到期换证属于正常程序，预计到期无法续期的风
险较小。万里红将在该等资质许可到期前严格遵照相关法律、法规及规范性文
件规定的程序及时向主管部门申请办理相关资质延期手续或重新认定，避免因
资质许可到期对生产经营造成不利影响。
⑦相关资质不能续期的后续交易安排
鉴于相关业务主要资质未来到期换证属于正常程序，标的公司自取得上述经
营资质后，从事相关业务的条件未发生重大不利变化，预计上述主要资质的无法
续期风险较小。根据目前的主要资质有效期情况，预计本次交易能够在资质有效
期内完成，因此，主要资质的续期问题不会对本次交易构成重大影响。
（三）收益法的评估情况
2-1-378
评估机构采用收益法评估，得出在评估基准日 2020 年 9 月 30 日，万里红股
东全部权益价值评估值为 383,400.00 万元，较评估基准日归属于母公司股东权益
账面值 149,974.24 万元增值 230,425.76 万元，增值率 153.64%。
1、评估模型
本次收益法评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预
期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折
现率。
（1）本次收益法评估中，股东全部权益价值的计算公式如下：
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
M：少数股东权益；
P：经营性资产评估价值；
：溢余资产评估价值；
：非经营性资产评估价值；
：长期股权投资评估价值。
2-1-379
其中，经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
上式中：
前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）；
：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流；
t：明确预测期期数 1，2，3，，n；
r：折现率；
：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
（2）收益期的确定：企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收
益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律
法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
（3）预期收益的确定：本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化
指标。企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求
者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－
资本性支出－营运资金变动
（4）折现率的确定：确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率
口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平
2-1-380
均资本成本（WACC）确定。
（5）付息债务价值的确定：债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值
确定。
（6）溢余资产及非经营性资产价值的确定：溢余资产是指与企业收益无直
接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资
产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类
资产单独进行评估。
2、收益期限及预测期
由于评估基准日万里红经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使
用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以
通过延续方式永续使用。故本次评估假设万里红评估基准日后永续经营，相应的
收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预
测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，本次评估将企业的收益期限划分为明
确预测期间和明确预测期后两个阶段。
经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
本次评估确定评估基准日至 2025 年为明确预测期，2026 年以后为永续期。
3、经营性业务价值
（1）营业收入预测
万里红的业务分为三大类，分别为信息安全保密业务、虹膜识别业务、政务
集成业务。
①信息安全保密业务
信息安全保密产品在 2018-2019 年的销售占万里红的总收入的 75%~85%，
其中内网安全管理类、保密检查类产品和配套硬件及服务占据主导地位，电磁泄
漏防护设备及通信保密设备类产品销量较少，配套硬件及服务为销售软件产品同
2-1-381
时提供给客户的配套产品（服务）。2019 年信息安全保密业务收入相较于 2018
年增长约 50%，2020 年因受疫情影响，前三季度信息安全保密业务收入有所下
滑，收入仅占 2019 年的 40%。结合万里红自身的规划及市场数据，预计 2021
年收入相较于 2019 年增长 10%左右，但随着信创业务的爆发，万里红信息安全
保密类软硬件产品及配套整体将随着该业务扩张，2022 年为高速增长期，增速
约为增速约为 20%-25%，随后，其增速逐年递减到行业增长水平。
由于整个安全保密产品体系逐渐由原来对 WIN-TEL 架构信息系统防护过渡
到对信创架构信息系统防护，根据目前国家信创名录定价体系，尽管信创体系安
全保密产品的价格普遍远高于原 WIN-TEL 架构安全保密产品价格，但该类产品
销售价格较为稳定且定价策略较为保守，考虑到市场竞争加剧等原因，未来价格
小幅下调。
②虹膜识别业务
虹膜识别产品中虹膜身份核查系统及虹膜采集系统为万里红目前主要销售
产品，其他产品在 2018 年-2020 年 9 月整体销量较小，远距离虹膜识别、桌面及
闸机通道应用类产品目前万里红还未实际销售，该产品目前在与机场洽谈阶段，
预计 2021 年可以实现销售。
由于虹膜识别市场规模较小，相较于指纹识别等其他生物识别市场还在发展
阶段，产品的研发和生产成本较高，因此万里红的历史销售价格偏高，但 2020
年的销售价格有所下降，随着未来更多的虹膜识别产品进入市场，产品竞争加剧，
虹膜识别产品的价格在预测期按一定年降幅考虑。
③政务集成业务
政务集成业务万里红历史涉足较少，且均为传统集成业务，但 2020 年因信
创业务的爆发，万里红将在信创集成业务中发展，其业务量在 2020 年第四季度
有所体现，万里红未来将主要发展该类业务，根据万里红目前的客户群体来看，
主要为党政单位及各部委，其领域主要在华北地区。运维及其他业务主要为政务
集成业务的后期维护类业务，运维及其他业务非万里红的主要业务发展，该类业
2-1-382
务未来保持小幅增长。
集成业务的定价模式为成本加成模式（采购成本+毛利润率），万里红财务部
门按照集成项目毛利率和 IRR（内部收益率）控制集成项目的最后审批权，根据
万里红已验收或基本完工的项目来看，华北区域毛利率约在 20%左右，随着业务
量的增加及市场竞争的加剧以及万里红想保持其市场地位而制定的定价策略来
看，毛利率在未来整体稳定在 14-15%左右。
经上述分析，万里红 2020 年 10 月~2025 年销售收入预测如下表：
单位：万元
序号 项目/年份 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
一 信息安全保密
1-1 内网安全管理类 8,208.00 35,985.60 44,082.36 51,840.86 58,424.64 62,981.77
1-2 保密检查类 382.19 2,106.84 2,580.87 3,035.11 3,420.57 3,687.37
电磁泄露防护设备及通信
1-3 91.97 3,605.05 4,239.54 4,777.97 5,150.65 5,300.02
保密设备
1-4 其他安全保密项目 39.39 77.20 113.48 148.28 181.64 213.61
1-5 配套硬件及服务 1,231.20 5,397.84 6,612.35 7,776.13 8,763.70 9,447.26
小计 9,952.74 47,172.53 57,628.61 67,578.34 75,941.20 81,630.03
二 虹膜识别
虹膜身份核查系统、虹膜
2-1 2,432.05 8,761.06 11,652.21 14,390.48 17,088.70 19,481.12
采集系统
2-2 移动身份核查 18.72 130.09 1,235.84 1,643.67 2,029.93 2,314.12
2-3 终端安全登录、身份认证 519.47 1,061.95 1,412.39 1,878.48 2,319.92 2,644.71
门禁管理系统、AB 门管理
2-4 202.48 755.80 1,077.02 1,250.54 1,404.01 1,436.41
系统
远距离虹膜识别，桌面及
2-5 - 884.96 1,261.06 1,597.35 1,517.48 1,441.60
闸机通道应用
小计 3,172.72 11,593.86 16,638.52 20,760.51 24,360.04 27,317.96
三 政务集成
3-1 传统集成 3,200.00 - - - - -
3-2 信创集成 21,600.00 58,000.00 87,600.00 104,120.00 121,944.00 129,038.40
3-2 运维项目及其他 200.00 2,420.00 2,662.00 2,928.20 3,221.02 3,543.12
小计 25,000.00 60,420.00 90,262.00 107,048.20 125,165.02 132,581.52
四 合计 38,125.46 119,186.38 164,529.13 195,387.05 225,466.26 241,529.52
（2）营业成本预测
2-1-383
万里红三类业务的主要成本包括硬件采购成本费用，如涉密专用 U 盘，虹
膜镜头、计算机、服务器等；政务集成包含软件采购成本，如操作系统软件、大
数据等；虹膜识别包含软件灌装人力成本。
产品类别 主要成本构成
涉密专用优盘、光单导（包含桌面型、网络型、智能型、网关型）及
信息安全保密类
配套硬件（包括计算机、服务器等）等
虹膜识别类 硬件（如虹膜镜头等）及少量生产人员成本
硬件（包括计算机、服务器、打印机、交换机、路由器等）及软件（包
政务集成
括操作系统软件、大数据、办公软件、信息安全软件等）
运维及其他 硬件及软件
根据历史销售的产品/项目的成本结构和单位成本进行预测，1）信息安全保
密业务为高毛利业务，与同行业相比毛利水平相当，未来继续维持较高的毛利水
平；2）虹膜识别业务历史生产成本较高，随着 2020 年销售起量及万里红产品、
技术升级，未来生产成本有所降低，此外，个别器件的更新换代不会造成成本的
显著变化，故在未来预测期间，虹膜识别类产品的整体毛利有所下调；3）政务
集成项目的定价策略为成本加成法，该类业务市场整体毛利水平较低，故万里红
的该类业务的毛利水平在未来预测期间较为稳定。
经上述分析，万里红 2020 年 10 月~2025 年营业成本预测如下表：
单位：万元
序号 项目/年份 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
一 信息安全保密
1-1 内网安全管理类 820.80 3,598.56 4,408.24 5,184.09 5,842.46 6,298.18
1-2 保密检查类 - - - - - -
电磁泄露防护设备及通信
1-3 36.79 1,442.02 1,695.82 1,911.19 2,060.26 2,120.01
保密设备
1-4 其他安全保密项目 - - - - - -
1-5 配套硬件及服务 1,108.08 4,858.06 5,951.12 6,998.52 7,887.33 8,502.54
小计 1,965.67 9,898.64 12,055.17 14,093.79 15,790.05 16,920.72
二 虹膜识别
虹膜身份核查系统、虹膜
2-1 1,101.30 2,830.01 3,951.22 5,134.65 6,428.08 7,720.26
采集系统
2-2 移动身份核查 2.15 15.95 159.02 223.32 290.57 349.14
2-3 终端安全登录、身份认证 415.86 645.33 901.83 1,263.13 1,644.46 1,973.92
2-1-384
序号 项目/年份 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
门禁管理系统、AB 门管理
2-4 170.09 226.70 337.88 413.51 490.00 527.02
系统
远距离虹膜识别，桌面及
2-5 - 448.83 674.74 897.65 897.53 900.38
闸机通道应用
小计 1,689.40 4,166.83 6,024.68 7,932.26 9,750.63 11,470.72
三 政务集成
3-1 传统集成 2,720.00 - - - - -
3-2 信创集成 17,610.00 48,650.00 74,460.00 88,502.00 104,871.84 110,973.02
3-2 运维项目及其他 80.00 968.00 1,064.80 1,171.28 1,288.41 1,417.25
小计 20,410.00 49,618.00 75,524.80 89,673.28 106,160.25 112,390.27
四 合计 24,065.07 63,683.46 93,604.66 111,699.33 131,700.93 140,781.71
（3）税金及附加预测
万里红税金附加主要为城市维护建设税、教育费附加及其他税金等。城建税
及教育费附加的计算基数为流转税（主要为增值税）。
①增值税
对于销项税，根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关
政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号），万里红所实
现的收入应缴纳销项税，其中运维服务按照 6%、其余产品按照 13%进行预测。
对于进项税，当期可抵扣进项税的成本费用主要包括外采硬件成本和资本性
支出，外采硬件成本按照 13%的税率执行，资本性支出中房建按 9%的税率执行，
设备类按 13%的税率执行；对于广告宣传费等按其适用税率执行。
②城市维护建设税和教育费附加
城市维护建设税率为 7%，教育费附加率为 5%。
③其他税金
其他税金包括印花税、房产及土地税等，印花税按适用税率 0.3‰预测，房
产税按公司房产账面原值的 70%按 1.2%的适用税率计取，土地税按各地适用征
收政策执行。
2-1-385
（4）销售费用预测
万里红的销售费用主要核算万里红营销发生的费用等，主要费用类型有销售
人员的职工薪酬、业务招待费、办公差旅费、业务宣传费、咨询服务费及其他费
用等。由于销售费用为产品销售的直接费用，万里红销售费用在 2018-2019 年基
本稳定在 22%~25%之间，本次评估主要根据历史销售费用对收入占比并结合未
来人员规划进行测算。
（5）管理费用预测
管理费用主要包含职工薪酬、业务招待费、办公差旅费、咨询服务费及其他
费用。职工薪酬方面，按照预测管理人员规模，参考历史工资水平及当地工资涨
幅对管理人员职工薪酬进行预测；业务招待费、咨询服务费、其他费用方面，本
次评估结合历史水平并考虑一定涨幅确定；办公差旅费方面，未来年度按人均办
公差旅费结合历史水平预测；折旧及摊销方面，万里红管理用设备、车辆均按照
其制定的会计政策进行折旧，并在管理费用中进行核算，摊销费主要是软件、装
修、租金的摊销费用。
（6）研发费用预测
万里红研发费用主要核算内容为研发人员职工薪酬、折旧与摊销、咨询服务
费、办公差旅费、材料费、检验测试费、委外开发费及其他费用。职工薪酬方面，
预测时，按照预测研发人员规模，参考历史工资水平及当地工资涨幅对研发人员
职工薪酬进行预测；咨询服务费、材料费、检验测试费、委外开发费及其他费用
等均为研发过程相关费用，本次评估结合历史水平并考虑一定涨幅确定；办公差
旅费结合历史按人均费用确定；折旧与摊销按照会计政策进行测算并在管理费用
中合并体现；技术服务费为委托第三方团队对虹膜识别硬件部分进行研发，根据
万里红与苏州思源科安信息技术有限公司签订的《技术服务协议》确定费用。
（7）财务费用预测
万里红目前无有息负债。对于利息收入，根据历史利息收入情况，按照货币
资金平均余额的一定比例计算确定；对于其他费用，根据历史情况估算确定。
2-1-386
（8）其他收益预测
其他收益为万里红增值税即征即退部分，根据财政部、国家税务总局《关于
软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号），万里红的自有软件产品可
享受增值税即征即退政策。
（9）所得税预测
根据《国家税务总局关于发布修订后的<企业所得税优惠政策事项办理办法>
的公告》（国家税务税务总局公告 2018 年第 23 号）、《财政部 国家税务总局 发
展改革委 工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税税收优惠政策有
关问题的通知》（财税[2016]49 号），万里红符合国家规划布局内的重点软件企业
减按 10%的税率征收企业所得税的优惠政策，故万里红 2020 年按 10%税率计算
企业所得税。根据万里红未来规划，其业务结构在未来满足能够重点软件企业税
收优惠政策，故在预测期内按照 10%的税率进行所得税测算。
天津万里红自 2020 年 12 月 1 日取得高新技术企业证书，有效期三年，故享
受所得税税率 15%的优惠政策。本次评估假设天津万里红的高新技术企业证书到
期后能持续通过认证，继续享受所得税税率优惠政策。
根据《财政部、国家税务总局 科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除
政策的通知》（财税〔2015〕119 号）、《国家税务总局关于企业研究开发费用税
前加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 97 号）及《关
于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99 号）规定：企
业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按
规定据实扣除的基础上，按照本年度实际发生额的 50%，从本年度应纳税所得额
中扣除；在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，按照实际发生额的 75%
在税前加计扣除，本次对研发费用加计扣除按该规定执行。
根据万里红的自身销售规划，除天津万里红以外的其他子公司仅作为万里红
的销售点，在未来的经营中主要以母公司（含分公司）及天津万里红作为签约主
体实现销售收入。综合以上，由于万里红的销售主要通过母公司及其子公司天津
2-1-387
万里红实现，故在预测期内按照万里红及天津万里红的综合所得税率 11%的水平
测算当期所得税费用，永续期考虑重点软件企业所得税收优惠政策持续时间较
短，采用所得税税率 15%进行测算。
（10）营业外收支预测
本次评估未预测非经营性损益。
（11）营运资金预测
营运资金包括必要现金（现金最低保有量）、经营性应收款项、存货、经营
性应付款项、应付职工薪酬、应交税费等。
①必要现金
根据万里红历史经营情况，万里红维持生产经营的必要现金占收入的比例较
为稳定，以付现成本的一定比例确定。
②经营性应收账款
经营性应收账款为剔除溢余款项以后的应收账款，对该类资产的预测均是应
用销售收入百分比法，依据历史应收账款占营业收入的比例，同时参考万里红制
定的财务政策、类比公司该类资产与营业收入的比例关系及万里红各业务与回款
周期的关系，综合确定万里红销售百分比。
③经营性其他应收款项
经营性应收款项为剔除溢余款项以后的其他应收款，主要包括的是投标保证
金、履约保证金、质保金、中标费等，与收入具有较强的关联性，故对该类资产
的预测是根据历史的水平按照未来业务增长率预测。
④经营性预付账款
经营性预付账款主要是万里红用于硬件采购的科目，对该类资产的预测均是
应用销售成本百分比法，根据历史预付账款占营业成本的比例，同时参考万里红
财务政策及类比公司该资产与营业收入的比例关系等因素，综合确定的百分比。
2-1-388
⑤存货
对于存货，应用销售成本百分比法，依据历史存货占剔除折旧、摊销的营业
成本的比例，同时参考万里红制定的财务政策及类比公司该类资产与营业成本的
比例关系综合确定销售成本百分比。
⑥经营性应付款项
包括剔除溢余款项以后的应付账款。同样应用付现成本百分比法的思路。
⑦经营性其他应付款
包括剔除溢余款项以后的其他应付款，对该类资产的预测是按照未来费用增
长情况进行预测。
⑧经营性预收款项
根据万里红经营，预计万里红经营性预收款项，预收款周转与行业水平相当，
参考万里红近期水平，确定与收入的综合百分比。
⑨应付职工薪酬、应交税费
职工薪酬按照年度总人工成本年末占比进行测算；应交税费按照季度所得税
及其他月度税金的总和进行预测。
（12）资本性支出预测
该类资产主要包括剔除溢余、非经营性资产以后的固定资产和无形资产相关
资产。由于万里红为轻资产企业，未来的固定资产投入综合企业扩张需求和更新
性替换考虑；此外，万里红计划在 2021 年-2022 年平均投入 400 万元建立 OA、
ERP 等管理系统。
（13）永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
2-1-389
上式中：
r：折现率；
：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率；
n：明确预测期第末年。
永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。永续期业务规模按万里红明
确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故 g 为零。 按预测期末第 n 年自由
现金流量调整确定。
经以上分析，万里红自由现金流的计算如下（单位：万元）：
单位：万元
2020 年
序号 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
10-12 月
一 营业收入 38,125.46 119,186.38 164,529.13 195,387.05 225,466.26 241,529.52 241,529.52
减 营业成本 24,065.07 63,683.46 93,604.66 111,699.33 131,700.93 140,781.71 140,781.71
营业税金及附加 110.07 935.74 1,198.96 1,411.17 1,582.84 1,698.72 1,698.72
销售费用 4,048.06 17,353.60 19,964.50 22,358.54 24,847.44 27,322.52 27,322.52
管理费用 1,708.88 7,088.84 7,783.80 8,263.21 8,763.93 9,225.90 9,225.90
研发费用 2,989.63 11,132.48 12,623.80 14,240.61 15,690.64 17,251.16 17,251.16
财务费用 -1.35 -17.29 -30.74 -40.88 -49.24 -55.95 -55.95
其他收益 906.34 4,100.52 5,177.64 6,126.41 6,924.10 7,478.83 7,478.83
二 营业利润 6,111.46 23,110.07 34,561.79 43,581.49 49,853.83 52,784.29 52,784.29
三 利润总额 6,111.46 23,110.07 34,561.79 43,581.49 49,853.83 52,784.29 52,784.29
减 所得税总额 - 2,190.84 3,573.30 4,497.03 5,114.10 5,345.86 7,289.81
四 净利润 6,111.46 20,919.23 30,988.50 39,084.47 44,739.73 47,438.43 45,494.48
五 息前税后净利润 6,111.46 20,919.23 30,988.50 39,084.47 44,739.73 47,438.43 45,494.48
减 营运资金增加 -196.07 16,988.07 15,851.52 14,008.09 14,682.72 6,993.67 -
资本性支出金额 389.10 593.65 510.00 610.00 610.00 690.00 1,038.20
加 折旧摊销 398.22 1,293.48 1,294.29 1,089.14 959.68 1,038.20 1,038.20
2-1-390
2020 年
序号 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
10-12 月
六 自由现金流量 6,316.66 4,630.98 15,921.27 25,555.52 30,406.69 40,792.96 45,494.48
4、折现率的确定
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本次评估报告选用的是企业现
金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本
成本（WACC），计算公式如下：
上式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
：权益资本成本；
：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
上式中：
2-1-391
：权益资本成本；
：无风险收益率；
：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
：企业特定风险调整系数。
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据中国资产评估协会官网所披露的信息，10 年期国债在
评估基准日的到期年收益率为 3.15%，本次评估以该水平作为无风险收益率。
（2）贝塔系数 的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
上式中：
：有财务杠杆的 Beta；
：无财务杠杆的 Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
2-1-392
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据万里红的业务特点，通过 WIND 资讯系统查询了 10 家沪深 A 股可比上
市公司的 值（最近 2 年），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算
成 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 取平均值
0.9637 作为万里红的 值。
BETA 值 负息债务/权益 年末所得税率 无负债 beta
序号 证券代码 证券简称
（最近 100 周） （账面） （2019 年） 值（账面）
1 300659.SZ 中孚信息 1.4340 0.0000 10.00 1.4340
2 300454.SZ 深信服 0.7230 0.0037 10.00 0.7206
3 002439.SZ 启明星辰 0.6869 0.0000 15.00 0.6869
4 300188.SZ 美亚柏科 0.8842 0.0052 10.00 0.8801
5 300297.SZ 蓝盾股份 1.4652 0.4710 10.00 1.0290
6 300352.SZ 北信源 1.2374 0.0094 15.00 1.2276
7 300730.SZ 科创信息 0.4392 0.0000 10.00 0.4392
8 300369.SZ 绿盟科技 1.4041 0.0022 10.00 1.4013
9 600756.SH 浪潮软件 0.7955 0.0004 10.00 0.7952
10 002368.SZ 太极股份 1.1366 0.1302 15.00 1.0234
平均值 0.0622 - 0.9637
万里红处于业务增长期，考虑到其未来业务结构的调整以及万里红经营尚未
达到稳定经营水平，故本次明确预测期按上述 10 家可比公司的资本结构 D/E 确
认万里红的资本结构 D/E 值，取值为 6%。
（3）市场风险溢价的确定
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
其中，中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数月数据为基础，时间跨度从
指数发布之日（2002 年 1 月）起至评估基准日止，数据来源于 Wind 资讯行情数
2-1-393
据库，采用算术平均方法进行测算。
以 2020 年 9 月 30 日为基准日，经测算中国市场风险溢价为 7.38%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：（1）对关键人员的依赖程度；（2）公司规模；（3）行业竞争强度与产品
多样化；（4）政策风险；（5）对少数客户的依赖程度等方面的风险。
综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为 2.4%。
（5）折现率计算结果
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本，计算公式为：
②计算加权平均资本成本
评估基准日万里红付息债务的短期借款利率取值为中国人民银行授权全国
银行间同业拆借中心公布的 2020 年 9 月 21 日贷款市场报价率（LPR）为一年期
3.85%，长期借款利率取值为 5 年期以上 LPR 4.65%，将上述确定的参数代入加
权平均资本成本计算公式，计算得出万里红的加权平均资本成本，计算公式为：
（6）永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同。在计算过程中，D/E、E/（D+E）、
D/（D+E）均按可比上市公司平均资本结构确定，根据相关数据计算得出永续期
折现率。
2-1-394
（7）预测期折现率汇总表
2020 年
序号 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
10-12 月
1 权益资本回报率 13.05% 13.04% 13.04% 13.04% 13.04% 13.04% 13.02%
1-1 无风险收益率 3.15% 3.15% 3.15% 3.15% 3.15% 3.15% 3.15%
1-2 风险收益率 7.50% 7.49% 7.49% 7.49% 7.49% 7.49% 7.47%
1-3 特定风险溢价 2.40% 2.40% 2.40% 2.40% 2.40% 2.40% 2.40%
2 债务资本回报率 3.85% 3.85% 3.85% 3.85% 3.85% 3.85% 3.85%
3 加权平均资本成本 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 12.47%
5、其他资产和负债价值
①溢余或非经营性资产
截至评估基准日，万里红交易性金融资产主要为银行理财产品，账面值和评
估价值为 92,115.99 万元，本次作为溢余资产考虑；其他权益工具投资为对 3 家
公司（北京中科安成科技有限公司、京华信息科技股份有限公司和四川省自主可
控电子信息产业有限责任公司）的股权投资，账面价值为 2,528.02 万元。本次评
估中，由于万里红持股比例较小，且无法进入前述 3 家公司进行整体评估，但是
万里红可提供会计报表（未审计），因此，对于出资类型的投资款，按照“被投
资企业评估值=实缴出资-经营亏损*认缴比例或实缴出资比例”确定其他权益工
具投资的评估值，对于近期通过购买股权取得的投资（半年内），按照实际投资
成本确认其评估值，综上，其他权益工具投资评估价值为 2,481.80 万元，本次评
估作为溢余资产考虑。
截至评估基准日，万里红其他应收款中包含部分拆借款和意向收购款，账面
价值和评估价值 445.30 万元，本次作为非经营资产考虑；递延所得税资产，主
要是坏账准备形成，账面价值和评估价值为 282.22 万元；其他非流动资产主要
为购买珠海办公楼所付款项，其中部分企业拟对外出租，涉及账面价值和评估价
值为 8,372.32 万元，本次作为非经营性资产处理；对于固定资产中的一台磁介质
销毁设备，已多年处于闲置状态，设备账面原值为 498.66 万元，累计折旧 86.85
万元，减值准备为 411.81 万元，账面价值为 0.00 元，评估价值 0.00 元，本次作
2-1-395
为非经营性资产。
截至评估基准日，递延所得税负债账面价值和评估价值为 60.50 万元，本次
作为非经营性负债处理。
综合上述，本次将该部分资产和负债作为溢余、非经营资产和负债处理，故
截至评估基准日，合计溢余或非经营账面净资产共计 103,683.35 万元，评估值为
103,637.14 万元。
②非经营长期股权投资
由于本次评估收益法现金流对应的口径为包含万里红、天津万里红、珠海万
里红、甘肃万里红、山西万里红、江苏万里红、浙江万里红、青海万里红、湖南
万里红、上海万里红、安徽万里红、黑龙江万里红、山东万里红、辽宁长江、广
西万里红的合并口径，故没有非经营性长期股权投资。
综上，于评估基准日，万里红溢余、非经营资产和负债及长期股权投资情况
如下：
单位：万元
序号 项目 账面值 评估值
一 溢余资产 94,644.01 94,597.79
1-1 交易性金融资产 92,115.99 92,115.99
1-2 其他权益工具投资 2,528.02 2,481.80
二 非经营性资产 9,099.84 9,099.84
2-1 非经营性其他应收款 445.30 445.30
2-2 递延所得税资产 282.22 282.22
2-3 其他非流动资产 8,372.32 8,372.32
2-4 非经营性固定资产 - -
三 非经营性负债 60.50 60.50
3-1 递延所得税负债 60.50 60.50
四 溢余及非经营合计 103,683.35 103,637.14
净溢余资产 94,644.01 94,597.79
净非经营性资产 9,039.34 9,039.34
长期股权投资 - -
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6、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
（2）付息债务价值的确定
万里红于评估基准日无付息债务。
（3）少数股东权益确定
对于少数股东权益，万里红未来销售收入和利润的实现主要是通过万里红主
体及分公司、子公司天津万里红实现，对于纳入本次合并范围的非全资子公司，
目前尚未开展实际业务运营，且万里红对其未来业务无明确规划，未来收益及风
险水平无法可靠计量，故本次收益预测中未考虑其未来对收入利润的贡献，即本
次评估中少数股东权益价值为零。
（4）归属于母公司股东权益价值的计算
根据以上评估工作，万里红归属于母公司股东权益价值为：
7、收益法评估相关分析
（1）营业收入增长率分析
收益法评估中，万里红 2021 年-2025 年营业收入总额增长率分别为 90.51%、
38.04%、18.76%、15.39%及 7.12%，呈现逐年回落的趋势。万里红营业收入按产
品分类的增长率及总体增长率情况如下表所示：
产品/年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
信息安全保密 72.02% 22.17% 17.27% 12.38% 7.49%
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产品/年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
虹膜识别 102.15% 43.51% 24.77% 17.34% 12.14%
政务集成 105.49% 49.39% 18.60% 16.92% 5.93%
合计 90.51% 38.04% 18.76% 15.39% 7.12%
1）行业规模持续增长的发展趋势及万里红核心竞争力为万里红收入增长和
业绩承诺可实现性提供了支撑
万里红主营业务涉及的信息安全保密业务、虹膜识别业务及政务集成业务
所属行业均属于政策支持行业，市场规模不断增长，为万里红业务发展、收入
预测增长率和业绩承诺的可实现性提供了支撑。具体情况如下：
①信息安全保密业务增长率分析
2021 年-2025 年，万里红信息安全保密业务增长率分别为 72.02%、22.17%、
17.27%、12.38%及 7.49%，呈现逐年回落但业务规模持续增长的趋势。万里红预
计信息安全保密业务持续增长的具体原因分析如下：
A. 信息安全保密行业将迎来加速建设期。信息安全保密业务系万里红的主
要业务之一，公安信息安全系统领域系万里红信息安全保密业务涉及的重点发展
领域。万里红以深厚的技术积累、多年的研发优化、持续的产品适配更新及对客
户规划的深刻理解，已经成为了公安信息安全系统领域的信息安全保密产品主要
供应商之一。公安信息安全系统因其规划布局的特殊性，采用自上而下逐级建设
的方式开展，其中 2017 年主要集中在省级单位和省会城市，2018 年及之后年度
开始扩展到各地市、县及基层科、所、队，建设单位数量的扩张带来建设项目总
规模的扩大，万里红主营的信息安全保密业务规模也随之呈现不断增长的趋势。
B. 万里红信息安全保密类业务技术优势明显。万里红已在信息安全保密类
业务积累多年，能够提供多种信创名录产品，且拥有较强的行业发展判断、突
出的研发能力、贴近客户的服务体系，能够实现产品的不断迭代升级，推动新
项目及新业务机会的发掘与实施，具备业务持续扩张的基础。
C. 2021 年，万里红预计信息安全保密业务将实现 72.02%的增长，增幅较快，
2-1-398
一方面系 2020 年新冠疫情影响了业务开拓，该业务的基数较低，而随着 2021
年该业务的开展基本恢复正常，预计收入将快速增长；另一方面系 2020 年受新
冠疫情影响，部分项目延迟实施，但随着公安信息安全系统规划布局的稳步推进，
预计项目建设将在 2021 年加速实施，进一步推动了该业务在 2021 年的快速增长。
D. 2022 年-2025 年，信息安全保密业务增长速度逐渐放缓。这一时期，预计
万里红信息安全保密业务将分别实现 22.17%、17.27%、12.38%及 7.49%的增长
率，业务规模不断增加但增长率呈现逐年回落的趋势，主要系随着我国信安领域
市场机会的不断释放，信息安全保密行业将迎来明显的发展机遇，业务规模持续
增长。但考虑到市场竞争对手的参与所带来的市场竞争加剧影响，预计该业务的
增长率将呈现逐年回落趋势。
②虹膜识别业务增长率分析
2021 年-2025 年，万里红的虹膜识别业务预计增长率分别为 102.15%、
43.51%、24.77%、17.34%及 12.14%，呈现逐年回落但业务规模持续增长的趋势。
万里红预计虹膜识别业务持续增长的具体原因分析如下：
A. 虹膜识别行业发展趋势良好。2019 年工信部出台《关于促进网络安全产
业发展的指导意见》（征求意见稿》，指出要推动相关行业主管部门、地方政府建
设本行业、本地区网络安全态势感知平台，支持构建基于商用密码、指纹识别、
人脸识别等技术的网络身份认证体系。虹膜识别具有唯一性、稳定性、精准性、
快速性等特点，能够契合对身份鉴别准确性、可靠性越来越高的要求，随着前期
试点推广的虹膜项目大规模应用取得了良好的实战效果，虹膜识别产品受到各地
公安系统、机场、轨道交通等需求方的重视程度越来越强。根据新思界产业研究
中心发布的《2019-2023 年中国虹膜识别市场可行性研究报告》显示，2020 年我
国虹膜识别市场规模达到 48 亿元，同比增长 24.61%，呈现高速增长态势，预计
到 2022 年，我国虹膜识别市场规模将达到 74.5 亿元，行业发展趋势良好。
B. 占领战略高地为万里红业务持续爆发发展提供了有力支撑。万里红虹膜
识别产品主要服务于公安系统、政府机关等客户。在生物特征识别领域，公检法
2-1-399
等高保密要求的机关是生物特征识别应用战略高地，而得到公检法等部门的认
可，能够树立良好的品牌形象和产品信任度。万里红已取得了相关部门的认可，
完成了国家虹膜库建设和 20 多个省级虹膜库建设，并实现两级虹膜库的互联互
通，对于竞争对手或新进入者形成了一定的进入壁垒，为万里红未来虹膜识别业
务的增长奠定了基础。
C. 万里红丰富多样的虹膜产品线，是虹膜识别业务增长的核心驱动力。在
行业发展趋势良好的背景下，万里红不断加大对虹膜产品的研发投入，丰富产品
线，随着技术与产品的可靠性得到验证，万里红开始发力于虹膜业务的市场开拓，
并获得了客户的广泛认同。目前，万里红已有多款成熟虹膜识别硬件产品及软件
平台，能够应用于不同的应用场景，提供不同识别距离要求和不同识别速度要求
的差异化解决方案，包括虹膜采集建库解决方案、虹膜身份核查解决方案、虹膜
门禁测温管控方案等。
D. 2021 年是万里红虹膜识别业务的业绩兑现期之一。2018 年，随着技术与
产品的可靠性得到验证，万里红开始发力于虹膜业务的市场开拓，并获得了客户
的广泛认同。随着万里红为客户提供的试用期产品符合客户要求，已陆续验收并
实现销售，万里红预计 2020 年及 2021 年进入到前期试用期产品密集验收的高峰
期，并预计在 2021 年实现 102.15%的高速增长。
E. 随着竞争加剧，业务增长率有所降低。万里红预计能够依托前期的业务
开拓，在虹膜领域形成产品与技术壁垒，并不断扩大业务规模。但随着时间推移，
预计竞争对手也将推出更多的虹膜识别产品进入市场，加剧万里红与竞争对手之
间的竞争关系。因此，万里红虹膜识别业务的增长率将逐渐回落，预计 2022 年
-2025 年分别实现 43.51%、24.77%、17.34%及 12.14%的增长率。
③政务集成业务增长率分析
2021 年-2025 年，万里红预计政务集成业务增长率分别为 105.49%、49.39%、
18.60%、16.92%及 5.93%，呈现逐年回落但业务规模持续增长的趋势。万里红预
计政务集成业务持续增长的具体原因分析如下：
2-1-400
A. 政策支持政务集成业务的快速发展。随着信息安全事件频发以及中兴、
华为等国内科技公司被美国制裁，供应链安全直接束缚了我国高科技产业的自主
发展，基于摆脱基础科技产业受制于人的要求，国家提出“2+8”安全可控体系。
其中，2020 年-2022 年是国家安全可控体系推广最重要的 3 年，中国 IT 产业从
基础硬件到基础软件以及行业应用软件都将迎来自主可控的发展机遇。尤其是，
政务集成领域系国家安全可控体系布局中的重要一环，对安全可控的要求更高，
随着国家安全可控体系推广的进行，政务集成领域的发展空间尤其明显。
B. 万里红在政务集成方面的经验积累有助于把握发展机遇。随着万里红在
政务集成领域不断加大深耕力度，已拥有较为全面信创产品、项目经验、客户
资源以及涉密信息系统集成资质，能够在信创领域快速发展的时期把握机遇。万
里红预计 2021 年政务集成业务将实现 105.49%的增长率，且信创集成业务将成
为政务集成业务的核心构成部分，主要系：在信创产品质量优异的基础上，国际
政治经济大环境日趋复杂、企业数字化转型需求以及国产品牌的崛起均为信创集
成业务带来发展机遇，信创市场所面对的客户也将从党政军、部委等职能机构，
逐渐扩展至央企部门及重要行业客户，为业务规模化的突破提供了条件。
C. 2022 年-2025 年，万里红预计收入增长率将逐步回落。万里红基于拥有系
统集成业务的项目经验以及在传统业务中积累的客户资源，得以快速进入该领
域，在信创集成市场中占据有利位置。由于信创业务的开展需要一定的门槛条件，
如项目经验、公司规模、资质资格等，外来竞争者很难在短时间进入，因此万里
红预计 2022 年仍将能实现 49.39%的业务收入增长率。但随着万里红收入规模的
扩张，以及外部竞争者的逐渐渗透，预计收入增长率将逐渐回落，并预计 2023
年-2025 年实现 18.60%、16.92%及 5.93%的增长率。
综上所述，万里红长期致力于信息安全保密相关的基础技术自主研发和国
产化，通过多年深耕信息安全保密产品、政务集成解决方案以及虹膜识别设备，
具备较强的技术积累、业务基础和产品竞争力。随着信息安全保密领域、虹膜
识别领域及政务集成领域的市场规模快速提升，以及自主可控浪潮给带来的市
场机会，相关领域的行业发展环境良好，万里红预计 2021 年-2025 年营业收入
2-1-401
实现 90.51%、38.04%、18.76%、15.39%及 7.12%的增长，具有合理性及可持续
性。
（2）营业收入预测涉及的重要参数
预测期内，万里红的主营业务收入主要来自于对外产品销售或提供服务，但
业务合同一般是围绕客户需求提供一系列产品或一揽子解决方案，即存在一项合
同多款产品的情况。因此，为了对未来业务进行有效评估，本次交易中评估按照
同类产品的预计销售数量及预计销售单价作为重要参数进行预测，具体如下：
预测值
序号 项目/年份 (10~12)
2021E 2022E 2023E 2024E 2025E
2020E
一 安全保密项目 9,952.74 47,172.53 57,628.61 67,578.34 75,941.20 81,630.03
1 内网安全管理类
1-1 数量（万） 38.00 170.00 212.50 255.00 293.25 322.58
1-2 单价（元/个） 216.00 211.68 207.45 203.30 199.23 195.25
1-3 金额（万元） 8,208.00 35,985.60 44,082.36 51,840.86 58,424.64 62,981.77
2 保密检查类
2-1 数量（万） 1.60 9.00 11.25 13.50 15.53 17.08
2-2 单价（元/个） 238.87 234.09 229.41 224.82 220.33 215.92
2-3 金额（万元） 382.19 2,106.84 2,580.87 3,035.11 3,420.57 3,687.37
3 电磁泄漏防护设备及通信保密设备
3-1 数量（万） 0.05 2.00 2.40 2.76 3.04 3.19
3-2 单价（元/个） 1,839.31 1,802.53 1,766.48 1,731.15 1,696.52 1,662.59
3-3 金额（万元） 91.97 3,605.05 4,239.54 4,777.97 5,150.65 5,300.02
4 其他安全保密项目
4-1 数量（个） 50.00 100.00 150.00 200.00 250.00 300.00
4-2 单价（万元/个） 0.79 0.77 0.76 0.74 0.73 0.71
4-3 金额（万元） 39.39 77.20 113.48 148.28 181.64 213.61
5 配套硬件及服务
5-1 金额（万元） 1,231.20 5,397.84 6,612.35 7,776.13 8,763.70 9,447.26
二 虹膜识别项目 3,172.72 11,593.86 16,638.52 20,760.51 24,360.04 27,317.96
1 虹膜身份核查系统、 2,432.05 8,761.06 11,652.21 14,390.48 17,088.70 19,481.12
2-1-402
预测值
序号 项目/年份 (10~12)
2021E 2022E 2023E 2024E 2025E
2020E
虹膜采集系统
2 移动身份核查 18.72 130.09 1,235.84 1,643.67 2,029.93 2,314.12
终端安全登录、身份
3 519.47 1,061.95 1,412.39 1,878.48 2,319.92 2,644.71
认证
门禁管理系统、AB
4 202.48 755.80 1,077.02 1,250.54 1,404.01 1,436.41
门管理系统
远距离虹膜识别、桌
5 884.96 1,261.06 1,597.35 1,517.48 1,441.60
面及闸机通道应用
政务集成项目
三 25,000.00 60,420.00 90,262.00 107,048.20 125,165.02 132,581.52
及其他
1 传统集成 3,200.00
2 信创集成 21,600.00 58,000.00 87,600.00 104,120.00 121,944.00 129,038.40
3 运维项目及其他 200.00 2,420.00 2,662.00 2,928.20 3,221.02 3,543.12
四 合计 38,125.46 119,186.38 164,529.13 195,387.05 225,466.26 241,529.52
由上表可知，部分产品在 2020 年及 2021 年的销量、业务收入变动较大，具
体原因如下：
①对内网安全管理类产品预计销量、业务收入变化较大的说明。2020 年 10-12
月，预计内网安全管理类的销售数量为 38 万个，占全年销售数量的 39%；2021
年，预计内网安全管理类的销售数量为 170 万个，业务收入较 2020 年增长 53%。
上述期间的增长较为迅速，主要系国家信创市场快速扩张，对内网安全管理类产
品的更新升级替换需求也将随之增大。
②对保密检查类产品预计销量、业务收入变化较大的说明。2021 年，预计
保密检查类产品的销量为 9 万个，业务收入 2,107 万元，较 2020 年增长 190.53%，
增长较为迅速，主要系：A. 保密检查类产品属于市场较新的产品类型，客户已
将其作为常备功能模块进行批量采购，因此销量显著增加；B. 保密类产品在信
创背景下滋生了新需求，原来的保密检查类产品主要针对 windows 系统进行测
评，在当前信创趋势下，需要对基于 linux 的红旗、麒麟等国产操作系统软件环
境进行测评。
2-1-403
③电磁泄漏防护设备及通信保密设备预计销量、业务收入变化较大的说明。
2021 年，预计电磁泄漏防护设备及通信保密设备业务收入较 2020 年大幅增长超
过 20 倍，主要系：A. 电磁泄露防护设备及通信设备是涉密网建设必备产品，随
着我国信创领域的深化发展，涉密网建设将成为我国信创业务的基础设施之一，
电磁泄露防护设备将随之需求上升；B. 2020 年及以前年度，保密检查类业务量
相对较小，2021 年销量 2 万个即相较以前年度的 300-500 个零星销售大幅增加。
④虹膜身份核查系统、虹膜采集系统预计业务收入变化较大的说明。2021
年，预计该业务收入较 2020 年大幅增长 78.25%，主要系万里红自 2016 年开始
着力发展虹膜识别业务以来，经历了技术的反复积累和验证，形成了与客户的高
度粘性和产品技术壁垒，目前虹膜业务已逐渐进入收获期。
⑤移动身份核查类产品预计业务收入变化较大的说明。2021 年及 2022 年，
预计该业务收入分别较上年大幅增长超过 200%及 900%，主要系移动身份核查
类产品具备便携性，万里红经过技术突破，目前已具备模组化的移动身份核查模
块，通过植入给警用手机或手持仪器方式为警用设备赋能，并将广泛运用于警用
手持设备，市场空间广阔。但另一方面，该产品的收入绝对值相对较小，预测收
入至 2025 年仍未能突破 2,500 万元，占万里红业务收入的比例较低。
⑥终端安全登录、身份认证产品预计业务收入变化较大的说明。2020 年 10-12
月预计该业务收入大幅增加，主要系该业务是万里红新产品，2020 年万里红开
始有计划的向市场推出该产品；2021 年较 2020 年该业务收入增长 104%，主要
系终端安全、身份认证系统是虹膜采集及生态形成后最直接的应用场景和应用产
品，其收入增长将因前期积淀而快速扩张。
⑦政务集成业务产品预计业务收入变化较大的说明。2021 年，预计信创集
成业务收入 5.8 亿元，较 2020 年大幅增加，主要系信创市场属于新兴市场，市
场快速发展、业务机会众多，2020 年-2022 年将是业务快速发展的良好机遇期。
（3）收入预测数据的来源及可实现性
①市场供求状况及变动情况为万里红收入预测的可实现性提供了支持
2-1-404
万里红主营业务涉及的信息安全保密业务、虹膜识别业务及政务集成业务所
属行业均属于政策支持行业，市场规模不断增长，为万里红业务发展提供了广阔
的需求，为收入预测可实现性提供了行业层面的支持。具体情况如下：
A. 信息安全保密行业市场规模持续增长
信息安全是 IT 系统的“稳定器”，保证信息安全是企业业务得以顺利开展的
重要基础。其中，安全事件和政策法规催生的下游需求是信息安全产业增长的重
要推动因素。近年来国内外重大网络安全事件频发，信息安全形势严峻，信息安
全保护逐步上升到国家安全层面，全球各国政府不断细化完善有关信息安全的政
策和标准体系，加大信息安全领域投入力度，以提升整体信息安全防御水平，驱
动全球信息安全产业快速增长。
根据工信部数据，2020 年我国软件和信息技术服务业实现收入 8.16 万亿元，
同比增长 13.3%，其中信息安全产品和服务行业实现收入 1,498 亿元，同比增长
10.0%；而根据 Gartner 的预测，2020 年-2022 年，中国 IT 支出预计将分别达到
2.86 万亿元、3.09 万亿元及 3.26 万亿元，市场规模巨大。我国软件产品行及信
息安全产品和服务行业均呈现整体不断发展、规模逐步增长的趋势。
IT 支出和信息安全市场的不断增长，是市场需求推动的反应，也是国家政
策法规的不断支持体现，为万里红信息安全业务的扩张提供了广阔的市场空间。
B. 虹膜识别行业市场规模快速增长
随着现代社会对公共安全和身份鉴别的准确性、可靠性要求日益提高，传统
的密码和磁卡等身份认证方式因容易被盗用和伪造等原因已远远不能满足社会
的需求，而以指纹、人脸、虹膜、静脉、声纹等为代表的生物特征以其唯一性、
稳健性、可采集性、高可信度和高准确度在身份认证中发挥着越来越重要的作用，
受到越来越多的重视。目前，基于反恐、国土安全和社会安全的需要，世界各国
都加大了对安防领域的投入，在这种行业背景下，生物特征识别迎来了快速发展
的时期，市场应用场景广阔，根据全球行业分析公司 GIA（Global Industry Analysts,
Inc.）的预测，2020 年全球生物识别市场预计将达到 241 亿美元，2020 年-2027
2-1-405
年复合年增长率将达到 19.3%，并将达到 828 亿美元。
此外，随着生物识别技术的发展，非接触式生物识别技术逐渐成熟，由于其
非接触的特性能够避免使用者与机器的肢体接触，具有高效且卫生的特性，在全
球市场中的应用逐渐兴起。而 2020 年新冠肺炎的爆发，则进一步促使非接触生
物识别市场需求的不断增加。根据 KBV Research 发布的报告中显示，受新冠病
毒大流行的影响，非接触式生物识别技术将迎来快速发展，到 2026 年，全球非
接触式生物识别技术市场预计将达到 186 亿美元，复合年增长率为 19.1%。
尤其是在我国，由于生物特征识别应用是与人口基数相关的应用，这从本质
上决定了中国生物特征识别市场具备成为全球最大生物特征识别市场的可能，而
作为生物特征识别技术中易操作、精度高、有市场前景的技术，虹膜识别技术在
中国的发展将迎来广阔市场。随着虹膜识别技术的不断成熟，虹膜识别已在高保
密、高准确性和高稳定性要求的应用场景中得到快速发展，并且随着技术成熟和
迭代，虹膜识别的应用场景也将更加多元化发展，推动虹膜识别产业的高速增长。
C.政务集成行业发展前景突出，市场空间广阔
政策支持政务集成业务的快速发展。其中，十四五期间的十二项核心任务将
“创新、科技自立自强”放在首要和核心地位，而发展关键核心技术“自主可控”
的信创产业正是科技自立的重要组成部分；2020 年底，中央经济工作会议把强
化国家战略科技力量、增强产业链供应链自主可控能力列为 2021 年的工作重点；
2021 年 2 月 19 日，中央深改委强调加快功课重要领域“卡脖子”技术，有效突
破产业瓶颈，牢牢把握创新发展主动权。国家顶层设计更有利于推动产业需求释
放，加快各类资源对接，推进产业有序竞争。
万里红政务集成行业的核心构成部分是信创集成业务。目前，各地政府已启
动 2021 年信创招标工作，持续推动信创产业发展；且自去年国资委要求以来，
各央企也已经陆续开始大规模招标，为信创市场带来了更大的需求。随着信创招
标的持续推进，党政、央企、重要行业的信创工作也在加速落实，信创集成业务
潜在市场空间将逐渐释放，并进而推动政务集成行业的快速发展。
2-1-406
②行业主要企业及其所占市场份额有助于构建良好的竞争格局
万里红所涉及的信息安全保密领域、虹膜识别领域、政务集成领域均存在其
他参与方，相关参与方均占据一定的市场份额，并与万里红形成一定的竞争关系，
有助于构建良好的竞争格局，促进万里红的技术进步。
A. 信息安全保密业务领域，除万里红外，参与的市场主体包括中孚信息
（300659.SZ）、启明星辰（002439.SZ）、北信源（300352.SZ）等。其中，中孚
信息的安全产品主要包括保密防护类产品，保密检查类产品及密码应用类产品
等；启明星辰以网络安全产品为主，为用户提供网络安全软硬件产品、安全管理
平台及运营服务等；北信源主营从事信息安全软件产品的研发、生产、销售及提
供技术服务。根据上述各企业的 2019 年年度报告，中孚信息、启明星辰及北信
源 2019 年度营业收入分别为 6.03 亿元、30.89 亿元及 7.22 亿元。
B. 虹膜识别领域目前尚无 A 股上市公司，除万里红外，参与的市场主体包
括北京中科虹霸科技有限公司、上海聚虹光电科技有限公司、北京释码大华科技
有限公司、武汉虹识技术有限公司等。其中，北京中科虹霸科技有限公司拥有接
触式虹膜采集仪、智能虹膜人脸一体机、智能虹膜社区管理终端等产品；上海聚
虹光电科技有限公司主要业务包括核心算法及虹膜识别软件、硬件产品的研发
等；北京释码大华科技有限公司的虹膜解决方案覆盖安防、社保、金融、教育、
医疗等行业；武汉虹识技术有限公司拥有虹膜采集设备、虹膜门禁机、虹膜智能
锁、虹膜闸道机、虹膜门禁测温系统等产品。上述企业未公开披露其经营数据，
无相关企业的市场份额情况。
C. 政务集成领域除万里红外，参与的市场主体包括太极股份（002368.SZ）、
浪潮软件（600756）、中国软件（600536）等。其中，太极股份的系统集成业务
包括围绕定制化解决方案提供开展的咨询、系统集成、产品增值服务以及系统运
维服务等；浪潮软件主要业务涉及电子政务、烟草及其他行业的软件开发及系统
集成，在国内电子政务、烟草行业信息化等领域具有较强优势；中国软件拥有包
括操作系统等基础软件、中间件、安全产品、应用系统在内的较为完善的自主安
全软件产业链。根据上述各企业的 2019 年年度报告，浪潮软件、中国软件 2019
2-1-407
年度营业收入分别为 14.56 亿元、58.20 亿元，太极股份系统集成服务 2019 年度
营业收入金额为 30.98 亿元。
③主要客户所处领域集中，有助于万里红顺利开拓相关领域其他客户
2018 年至 2020 年 1-9 月，万里红各期前 5 名客户变动较大，但客户性质及
其所处领域基本无较大变化。其中，客户变动较大的主要原因系万里红产品的业
务模式以项目制为主，相较年费制的软件型企业，万里红的终端客户对软件及相
关产品的大额需求并非连续性，而是根据产品使用生命周期进行更新、升级或替
换；客户所处领域基本无较大变化原因系万里红的信息安全保密业务、虹膜识别
业务及政务集成业务的产品特性决定了其在现阶段所面向的客户主要是政府机
关、军工企业、中央企业、科研院所等单位。
因此，万里红在政府机关、军工企业、中央企业、科研院所等单位，尤其是
政府机关或公安系统等单位积累的成功项目经验、客户资源，有助于更加全面把
握这一领域内的客户共性需求，并针对性的提出解决方案，升级迭代产品，保持
产品先进性与前瞻性，也在一定程度上有助于开拓相关领域的其他客户机会。
④在手订单及其约束力为万里红实现业绩承诺提供基本保障
根据万里红未经审计的截至 2021 年 4 月的财务数据，2021 年 1-4 月，万里
红已确认收入约 1 亿元，占 2021 年预测收入总额的 8%。
截至 2021 年 4 月末，万里红的在手订单预计能在 2021 年形成收入 5.77 亿
元，包括已签约订单 5.2 亿元及尚未签约但已中标订单 0.57 亿元，能够覆盖 2021
年预测总收入的 48%。上述 5.77 亿元在手订单的签订客户主要为政府机构及事
业单位。万里红的在手订单系与客户开展业务的书面依据，对万里红、对客户
均具有约束力，双方均需要按照合同约定履行合同义务，有约束力的在手订单
是万里红开展业务、实现业绩承诺的重要基础。
截至 2021 年 4 月末，万里红上述 5.77 亿元的在手订单具体情况如下：
项目类别 在手订单（亿元） 占该类业务 2021 年预测收入覆盖率
信息安全保密业务 1.17 25%
2-1-408
项目类别 在手订单（亿元） 占该类业务 2021 年预测收入覆盖率
虹膜识别业务 0.16 14%
政务集成业务 4.44 73%
合计 5.77 48%
此外，考虑到万里红客户主要为政府机关及事业单位等，该类客户通常遵
循预算管理制度，万里红收入和订单获取存在一定的季节性，下半年的收入和
订单占比相对较高，全年业绩承诺的可实现性较高。万里红在手订单及其约束
力，为实现业绩承诺提供了基本保障。
⑤现有客户需求及新客户拓展有助于业绩承诺的实现
万里红产品特性决定了其在现阶段所面向的客户主要是政府机关、军工企
业、中央企业、科研院所等单位。万里红的客户所处领域较为集中的现状，有
利于全面把握这一领域内的客户共性需求，并基于已积累的成功项目经验，有
针对性的提出解决方案，升级迭代产品，保持产品先进性，也在一定程度上有
助于利用已成功项目的示范效应、客户的口碑等开拓相关领域及其他领域的客
户机会。
A. 信息安全业务及政务集成业务的拓展有助于业绩承诺的实现
随着信息安全事件频发以及中兴、华为等国内科技公司被美国制裁，供应
链安全直接束缚了我国高科技产业的自主发展，基于摆脱基础科技产业受制于
人的要求，国家提出“2+8”安全可控体系。其中，2020 年-2022 年是国家安全
可控体系推广最重要的 3 年，中国 IT 产业从基础硬件到基础软件以及行业应用
软件都将迎来自主可控的发展机遇。尤其是，政务集成领域系国家安全可控体
系布局中的重要一环，对安全可控的要求更高，随着国家安全可控体系推广的
进行，政务集成领域的发展空间尤其明显。
对于新客户开展，万里红的信息安全保密产品和信创集成业务产品线较齐全
且拥有集成项目经验，能为多种领域、多种类型客户提供解决方案。目前，万里
红已与银行业等金融机构的潜在客户积极接洽，参与金融类客户的信创产品、安
全产品、大数据产品和整个信创的集成业务等金融信创试点的产品销售，考虑到
2-1-409
银行业等金融机构的分支机构众多，其未来市场预计较为广阔。万里红也参与了
由国资委牵头的 96 家央企信创试点工作，预计该市场在未来 1-2 年将逐步释放。
B. 虹膜识别业务的拓展有助于业绩承诺的实现
目前万里红正在积极推动虹膜识别产品进入三代身份证的工作，涉及虹膜采
集、虹膜识别、虹膜库管理平台等产品。万里红已经完成部级虹膜库和省级虹膜
库建设，形成了该类业务开拓中的先发优势。此外，万里红已持续与多家银行类
客户开展接洽工作，为该类客户的业务办理、金库等场景提供虹膜识别服务。
综上所述，万里红的各项业务均在积极扩张过程中，随着现有客户需求的不
断满足及新客户和新项目的不断拓展，预计业务将呈现持续增长的过程，为业绩
承诺的实现提供有力支撑。
⑥持续中标是业绩预测得以实现的保障
2020 年 10 月-2021 年 4 月，万里红的中标项目共计 84 项，中标金额约 5 亿
元，主要包括信息安全保密项目、政务集成项目、虹膜识别项目等，持续中标是
业绩预测得以实现的保障。万里红中标情况及其时间段分布如下表所示：
项目 2020 年 10-12 月 2021 年 1-4 月
数量 39 45
（4）预测成本增长情况与预测收入的匹配性，预测期各类业务成本占收入
比例与 2018 年至 2020 年 1-9 月相比差异情况、差异原因及合理性
①预测期内，万里红的业务结构将发生较大的变化
2018 年至 2020 年 1-9 月及预测期内，万里红三大业务收入占比情况如下：
单位：%
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
信息安全保密业务 76.29 83.91 43.83 39.58 35.03 34.59 33.68 33.80
虹膜识别业务 9.82 4.74 9.17 9.73 10.11 10.63 10.80 11.31
政务集成及其他 13.88 11.36 47.00 50.69 54.86 54.79 55.51 54.89
合计 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
2-1-410
2018 年及 2019 年，万里红的业务收入以信息安全保密业务为主，占营业收
入的比例分别为 76.29%及 83.91%。2020 年后半年及之后年度，随着疫情影响的
削弱，以及政务集成领域的市场需求快速释放，预计万里红政务集成及其他业务
的收入占明显提高，并成为万里红业务收入的最大构成部分。相应的，信息安全
保密业务的业务收入占比将在 2020 年大幅下滑后，呈现逐年稳步持续下滑趋势。
②万里红业务结构的变化将导致成本占比的变化，但具有匹配性
2018 年至 2020 年 1-9 月与预测期内，万里红成本与收入的匹配关系如下表
所示：
单位：万元
项目 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
营业收入 35,758.19 50,772.79 62,560.27 119,186.38 164,529.13 195,387.05 225,466.26 241,529.52
营业成本 10,401.13 13,666.17 30,222.98 63,683.46 93,604.66 111,699.33 131,700.93 140,781.71
营业成本/
29.09% 26.92% 48.31% 53.43% 56.89% 57.17% 58.41% 58.29%
营业收入
A. 2018 年及 2019 年，万里红的业务收入以信息安全保密业务为主，占营业
收入的比例分别为 76.29%及 83.91%，而信息安全保密业务的毛利率分别为
76.96%及 77.98%，毛利率较高，进而导致万里红综合业务毛利率较高，营业成
本总额占营业收入总额的比例较低。
B. 2020 年，预计万里红成本占营业收入的比例大幅提升。主要系 2020 下半
年，随着疫情的缓和，万里红政务集成业务快速扩张，四季度验收政务集成业务
收入预计达到 25,000 万元，并导致政务集成及其他业务收入的全年合计金额占
营业收入总额的比例达到 47.00%，较 2018 年及 2019 年的 13.88%及 11.36%明显
提升；但另一方面，政务集成业务的毛利率较低。因此，2020 年万里红成本占
营业收入的比例预计将随着收入结构的改变而快速提升至 48.31%，明显高于
2018 年及 2019 年的 29.09%及 26.92%。
C. 2021 年-2025 年，万里红的业务结构调整幅度相对 2020 年较小，成本占
营业收入的比例也将保持相对稳定的趋势，并保持在 50%-60%，具有匹配性。
综上所述，预测期内，万里红政务集成业务将迎来快速的发展，并导致业务
2-1-411
结构的变化，在万里红各业务的毛利率存在差异的基础上，预计 2020 年万里红
的成本占营业收入的比例将呈现明显上升的特点，但随着业务收入构成的稳定，
2021 年-2025 年成本占营业收入的比例也将基本保持稳定变化。预测期内，万里
红成本占营业收入的比例与收入结构的变化相匹配，具备合理性。
（5）预测期整体毛利率和各项业务毛利率的具体预测依据，未来保持毛利
率稳定的具体措施
由于万里红业务合同一般是围绕客户需求提供一系列产品或一揽子解决方
案，同时存在一项合同多款产品的情况，因此本次交易中，评估按照同类产品销
售数量及产品销售单价的变化作为重要参数进行预测。
①预测期整体毛利率预测依据
2018 年至 2020 年 1-9 月及预测期内，万里红综合业务毛利率水平如下表所
示：
单位：%
2020 年
项目 2018 年 2019 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1-9 月 10-12 月
综合业务毛利率 70.91 73.08 74.80 36.88 46.57 43.11 42.83 41.59 41.71
其中，2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，万里红的综合业务毛利率分别为
70.91%、73.08%及 74.80%，毛利率呈现较高的水平，主要系信息安全保密业务
的毛利率水平偏高且该业务占万里红业务收入总额的比例较高。
2020 年第四季度，随着政务集成及其他业务的快速增长，预计万里红的收
入结构将呈现较大的变化，政务集成及其他业务在 2020 年第四季度占收入的比
例将达到 65.58%，明显高于 2018 年度及 2019 年度的 13.88%及 11.36%。而由于
政务集成及其他业务的毛利率较低，因此将导致万里红综合业务毛利率相较于报
告期内的毛利率 70%以上快速下降至 36.88%。
2021-2025 年，万里红毛利率呈现逐年下降的趋势但总体趋于稳定，主要系
随着业务的开拓，各业务占收入的比重趋于稳定，且由于各业务的毛利率相对保
持稳定，进而导致万里红综合业务毛利率趋于稳定。
2-1-412
②预测期各项业务毛利率预测依据
A. 信息安全保密业务毛利率分析及预测依据
2018 年至 2020 年 1-9 月，万里红的信息安全保密业务毛利率分别为 76.96%、
77.98%及 85.71%，呈现逐年上升的趋势；预测期内毛利率维持在 79.0%-80.3%
之间，相对较为稳定，具体情况如下所示：
单位：%
2020 年
项目 2018 年 2019 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1-9 月 10-12 月
毛利率 76.96 77.98 85.71 80.25 79.02 79.08 79.14 79.21 79.27
预测期内，万里红信息安全保密产品毛利率维持在 79.0%-80.3%之间，高于
2018 年-2019 年毛利率水平，但低于 2020 年 1-9 月的毛利率水平，主要系：
a. 2018 年-2019 年，万里红信息安全保密业务中的部分配套硬件及服务存在
亏损销售情形，未来标的公司将加强该部分的产品管理和业务销售定价管理，并
谨慎按照 10%毛利率进行预测，因此导致预测期内该业务的整体毛利率水平高于
2018 年及 2019 年的 76.96%及 77.98%；
b. 2020 年 1-9 月，万里红信息安全保密业务中的部分配套硬件及服务的毛利
率水平为 40%左右，但鉴于未来该类业务将按照 10%毛利率进行预测，因此导
致预测期内该业务的整体毛利率水平低于 2020 年 1-9 月的 85.71%；
可比同行业公司类似业务毛利率具体数据如下：
毛利率（%）
2020 年
序号 公司名称 业务类型 2019 年 2018 年 2017 年
1-6 月
1 北信源 软件产品 92.37 94.12 94.24 95.85
2 启明星辰 安全产品 71.98 64.96 76.63 76.89
3 绿盟科技 安全产品 77.35 72.15 78.06 76.25
4 奇安信-U 网络安全产品 73.10 72.48 77.61
5 中孚信息 信息安全保密产品 79.60 89.31 89.10 87.61
6 中孚信息 保密防护产品 83.46 83.17
平均数 80.33 78.73 82.33 82.90
2-1-413
2017 年-2020 年上半年，可比公司相关业务的毛利率平均区间为 78%-83%。
预测期内，万里红信息安全保密业务的毛利率与可比公司的毛利率水平相当。
B. 虹膜识别业务毛利率分析及预测依据
2018 年至 2020 年 1-9 月，万里红的虹膜识别业务毛利率分别为 78.39%、
74.92%及 65.71%，呈现逐年下降的趋势，主要系随着虹膜识别产品的产品线向
中低端扩张及规模化销售，平均销售单价有所降低。预测期内，除 2020 年 10-12
月外，该产品的毛利率也将呈现逐年小幅下滑趋势，具体情况如下所示：
单位：%
2020 年
项目 2018 年 2019 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1-9 月 10-12 月
毛利率 78.39 74.92 65.71 46.75 64.06 63.79 61.79 59.97 58.01
a. 2020 年 10-12 月的毛利率为 46.75%，低于 2018 年至 2020 年 1-9 月及预
测期其余年份的毛利率水平，主要系万里红在 2020 年 10-12 月验收了一项某省
公安厅低毛利的千万级虹膜项目，该项目具有战略意义，万里红采用了低价销售
的策略；
b. 2021 年-2025 年的毛利率逐年下降且低于 2018 年-2019 年毛利率水平，主
要系虹膜识别产品技术含量较高，整体单价较高，但随着该业务规模的逐年扩张，
万里红也逐渐丰富该产品的中低端产品线，其单价整体呈现下滑趋势。因此，万
里红预计将进一步大力推广该类产品并巩固其市场地位，预测期内基于谨慎性原
则对其单价做出了持续下降预计。但另一方面，未来个别器件的更新换代不会造
成单位成本的显著变化，成本将保持相对稳定。因此，虹膜识别产品的毛利相较
于 2018 年至 2020 年 1-9 月的毛利水平有所下滑。
目前 A 股暂无虹膜识别细分领域的上市公司，故根据其他生物识别上市公
司数据对毛利率进行对比分析如下：
单位：%
序号 公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
1 虹软科技（688088.SH） 88.89 93.27 94.29 93.66
2 海鑫科金（430021.OC） 57.55 51.02 66.74 60.37
2-1-414
序号 公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
平均值 73.22 72.15 80.52 77.02
由上表可知，生物识别领域的可比公司毛利率平均值均较高。预测期内，预
计万里红虹膜识别业务能够维持较高的毛利水平。
C. 政务集成及其他业务毛利率分析及预测依据
2018 年至 2020 年 1-9 月，万里红的政务集成及其他业务毛利率逐期上升。
预测期内，该产品的毛利率将呈现逐年小幅下滑趋势，且明显低于 2018 年至 2020
年 1-9 月毛利率水平，主要系随着预测期内政务集成业务中的信创集成业务快速
发展，“政务集成业务及其他”的收入结构将随之发生较大的变化，而信创集成
业务的毛利率较低，进而导致预测期内“政务集成业务及其他”的整体毛利率呈
现明显回落。具体情况如下所示：
单位：%
2020 年
项目 2018 年 2019 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1-9 月 10-12 月
毛利率 32.40 36.15 36.80 18.36 17.88 16.33 16.23 15.18 15.23
注：上表毛利率系政务集成产品及其他产品的综合业务毛利率。
由上表可知，预测期内，万里红政务集成及其他业务的毛利率水平相对较低
且逐年回落，具体原因如下：
a. 2018 年至 2020 年 1-9 月，万里红政务集成及其他业务的毛利率偏高，一
方面系其他业务的占比相对较高且毛利率较高，拉升了政务集成及其他业务的综
合业务毛利率，预计在预测期内政务集成产品的收入占比与其他产品的收入占比
将明显拉开，综合业务毛利率也随之下降；另一方面系万里红积极响应国家信创
政策的号召开展信创业务，但由于 2018 年至 2020 年 1-9 月该业务处于大力推广
的初期，且需要投入大量的研发，因此毛利率相对较高。而随着该类业务的逐渐
成熟，预计在预测期内，该类业务的毛利率将呈现逐期回落并趋于稳定的趋势。
b. 政务集成业务的发展需要以相对低毛利率的集成项目抢占市场空间，通
过前期为客户布置自主可控的信息化系统集成服务来换取未来的全国产业化和
软硬件升级换代的业务机会。这也就意味着政务集成业务包括了大量的硬件集成
2-1-415
业务，万里红预计采用成本加成法作为定价策略以维持项目的毛利率水平，预计
未来政务集成业务的综合毛利率在 15%左右。而运维项目等其他服务仍可以维持
历史的较高毛利率水平，但将随着政务集成业务的扩张而收入占比逐年降低。总
体而言，政务集成产品的综合毛利水平呈现下滑趋势。
c. 政务集成业务属于新兴业务，但仍与传统集成业务存在一定的可比性。
本报告书选取承担传统集成业务的上市公司数据进行毛利率的对比分析，具体数
据如下所示：
单位：%
序号 公司名称 业务类型 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
1 中国软件 行业解决方案 14.11 11.28 14.29 11.21
2 太极股份 系统集成服务 15.79 13.67 11.79 12.46
网络、软件与系
3 航天信息 27.23 15.90 18.95 15.39
统集成
4 东华软件 系统集成设备 14.89 12.19 13.04 13.14
5 蓝盾股份 安全集成 14.88 33.59 44.19 41.79
6 神州信息 系统集成设备 11.97 12.01 9.85 10.84
7 东软集团 系统集成设备 13.17 13.66 13.85 12.68
8 华宇软件 系统建设服务 15.31 14.81 16.03 16.34
平均值 15.92 15.89 17.75 16.73
由上表可知，2017 年-2020 年上半年，系统集成领域的可比公司毛利率平均
值区间为 15%-18%，万里红预测期内的政务集成业务毛利率与上述可比公司的
毛利率平均值差异较小。
③维持毛利水平的具体措施
A. 加强研发，提升产品的市场竞争力
万里红历来重视技术创新和新产品的研发，已建设完善的研发体系，拥有一
支具有高专业技术水平和较强自主创新能力的研发团队，业务骨干大多来自于知
名学府和科研机构，且拥有多年信息技术行业从业经验。此外，万里红拥有强有
力的技术支撑和坚实的技术后盾，通过不断深化自主研发的对产品进行的不断更
新以维持其市场地位，目前万里红已拥多项授权专利及软件著作权，为提升万里
2-1-416
红核心竞争力、保证可持续发展奠定了坚实基础。
B. 加强供应商管理，做好成本管控
万里红已建立完善了供应商考核制度，按照合作年限、合作次数、合作金额
等一系列指标对供应商进行考核备案，择优选择供应商，确保原材料的质量、价
格和货物交付时间等符合公司生产要求。预测期内，万里红将通过对比市价、历
史采购价以及三方比价等多种方式相结合，对采购成本进行把控。此外，万里红
也将加强库存管控和原料采购管理，减少存货的非正常生产损失，做好成本管控。
（6）现金流和折现率计算口径不匹配的原因
①本次评估中，考虑到万里红于 2019-2020 刚完成新一轮融资，经与万里红
管理层访谈，从万里红经营业务情况来看，目前没有明确的借款融资计划，暂无
法确定万里红未来各年借款规模，且考虑到本次对万里红企业价值评估是采用的
自由现金流折现模型，其公式如下：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率）－资
本性支出－营运资金变动。
由此可知，若考虑一部分借款资金替换企业自有资金参与企业经营，利息费
用不会对企业自由现金流造成影响，以 2021 年含财务杠杆和不含财务杠杆的自
由现金流进行对比为例，如下表所示：
单位：万元
项目 不含财务杠杆 含财务杠杆
营业收入 119,186.38 119,186.38
营业成本 63,683.46 63,683.46
期间费用 36,493.37 36,606.60
其中：利息费用 - 113.23
其他收益 4,100.52 4,100.52
利润总额 23,110.07 22,996.84
净利润 20,919.23 20,818.46
加：利息费用 - 113.23
2-1-417
项目 不含财务杠杆 含财务杠杆
减：利息费用抵税 - 12.46
息前税后净利润 20,919.23 20,919.23
由此可见，利息支出不影响企业自由现金流的计算，故本次自由现金流预测
中未考虑利息支出的影响。
②对于折现率，在 WACC 计算过程中，虽然剔除 D/E 结构的 WACC 会等同
于股东期望报酬 CAPM，同时，在 CAPM 计算确定中，结合β 资产和β 权益的
转换计算也需要剔除 D/E 结构的影响，以及个别风险中对于财务风险相关的也需
要调整，故剔除 D/E 结构的 CAPM 在贝塔值和个别风险上的相应调整，从而使
整体业务的折现率会趋同。
本次评估采用类比法对万里红的业务整体风险进行量化。在计算折现率过程
中，考虑到万里红与可比公司的 D/E 结构差异较小，本次评估结合万里红的相关
业务的经营情况（2018 年末 D/E 为 12%，2019 年股权融资前仍有付息债务安排）、
资本期望报酬等因素，选用同行业可比上市公司的平均 D/E 结构，并考虑该目标
资本结构计算确认的加权平均资金成本 WACC 作为标的公司整体业务的风险量
化，这种方式确定的加权平均成本能够较好的反映同类业务的整体风险。
综合上述，本次评估采用自由现金流模型对企业价值进行评估符合企业实际
情况，采用选取上市公司目标 D/E 结构计算的 WACC 符合该类业务的整体风险
量化，故虽然现金流与折现率的口径计算不同，但其实质是匹配和一致的。
（7）业绩波动的具体原因及合理性
①2018 年至 2020 年 1-9 月业绩波动的原因及合理性
A. 基于经营模式及结算模式，对万里红业绩波动的分析
2018 年至 2020 年 1-9 月，万里红合并口径营业收入和净利润如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
营业收入（万元） 24,434.81 50,772.79 35,758.19
净利润（万元） 2,561.25 12,763.94 11,155.19
2-1-418
2018 年至 2020 年 1-9 月，万里红业绩波动的情况与经营模式及结算模式的
关联性较小，主要影响因素系业务发展状况及新冠疫情影响。具体情况如下：
2019 年，万里红营业收入较 2018 年增长 15,014.59 万元，增长了 41.99%，
净利润增长 1,608.75 万元，增长了 14.42%，主要系信息安全保密业务规模快速
扩张，是万里红经营业务大规模扩张下的业绩表现。2020 年 1-9 月，万里红营业
收入及净利润水平均有所下滑，主要系上半年因受疫情影响，部分项目的进展缓
慢，但随着疫情的缓解，下半年复工有序推进，项目实施及验收逐步恢复正常。
上述因素最终导致万里红 2020 年 1-9 月的整体业务规模减少，且导致项目验收
进度被推后至 2020 年第四季度或 2021 年。
B. 基于同行业可比公司业绩波动，对万里红业绩波动的分析
营业总收入同比增长率（%）
公司简称
2019 年 2019 年 1-9 月 2020 年 1-9 月
太极股份 17% 18% 3%
启明星辰 23% 22% -9%
北信源 26% 71% -4%
中孚信息 69% 73% 25%
平均值 34% 46% 4%
由上表可知，2019 年，可比公司的营业收入平均增长了 34%，而万里红的
营业收入增长了 42%，万里红营业收入的变动趋势与可比公司具有可比性；2020
年 1-9 月，可比公司的营业收入增长率平均值为 4%，而万里红的营业收入则同
比 2019 年 1-9 月有所减少，主要系受新冠肺炎疫情，万里红部分项目的进展缓
慢，信息安全保密业务收入有所减少。
②预测期对业绩波动影响的考虑情况
本次盈利预测对 2020 年 10-12 月的业绩预测已考虑了疫情的影响。但考虑
到目前疫苗已研制成功并开始广泛接种，对于小规模疫情，也已有历史防疫经验
且目前核酸检测筛查速度较快，当地政府能对疫情做出较快的反应并实施管控，
因此假设在 2021 年及以后预测年度，新冠疫情不会对国内经济造成较大影响，
2-1-419
未来万里红的业务将在市场需求的驱动下回归稳定增长。
（8）业绩承诺与相关评估估值的一致性
本次业绩承诺与预测净利润的对比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
承诺净利润 7,100 21,000 31,000 39,100
预测净利润 7,088 20,919 30,988 39,084
2020 年-2023 年，承诺净利润与预测净利润差额分别为 12 万元、81 万元、
12 万元及 16 万元，占预测净利润的比例分别为 0.17%、0.39%、0.04%及 0.04%，
差异较小，且承诺净利润金额均高于预测净利润金额，有利于保护上市公司及全
体股东的利益，相关差异系上市公司与各业绩补偿方协商一致的结果。
（9）万里红 2020 年业绩承诺的实现情况，第四季度业绩大幅增长合理性
说明
1）万里红 2020 年业绩承诺的实现情况
2020 年，万里红已实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
7,311.35 万元，超过业绩承诺的金额 7,100 万元，2020 年已实现业绩承诺。
2）第四季度业绩大幅增长的原因及合理性
2020 年第四季度，万里红的业绩大幅增长，主要系：①政务信创集成业务
于 2020 年第四季度迎来爆发；②2020 年上半年受到新冠肺炎疫情影响，部分客
户无法及时对已完成安装调试的项目实施验收，部分项目的验收时间延迟至下
半年甚至第四季度；③万里红收入存在一贯的季节性，其中 2018 年及 2019 年
第四季度收入占比分别为 43.70%及 33.11%，主要系万里红的客户主要为政府机
关及国内大型企事业单位，该等客户通常遵循预算管理制度，受到整体工作进
度习惯的影响，项目验收主要集中在第四季度。因此，万里红第四季度业绩大
幅增长具备合理性。2018 年-2020 年，万里红营业收入的季节性变化情况如下：
单位：万元，%
2-1-420
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
第一季度 6,354.03 10.27 8,766.93 17.27 5,563.23 15.56
第二季度 8,792.65 14.22 13,201.40 26.00 8,228.59 23.01
第三季度 9,288.13 15.02 11,992.31 23.62 6,340.13 17.73
第四季度 37,417.61 60.49 16,812.15 33.11 15,626.25 43.70
合计 61,852.42 100.00 50,772.79 100.00 35,758.19 100.00
（四）市场法
1、评估模型
市场法所依据的基本原理是市场替代原则，即一个正常的投资者为一项资产
支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。根据这一原则，
相似的企业应该具有类似的价值。因此，具有相似性的被评估企业价值与可比对
象价值可以通过同一个经济指标联系在一起，即：
上式中，
：价值比率；
：被评估企业的价值；
：可比对象的价值；
X：其计算价值比率所选用的经济指标。
由于价值的体现较为复杂，不能直接观测到，而在有效市场中，企业的市场
交易价格可以在一定程度上反映其价值。因此对于可比对象，评估人员一般使用
2-1-421
其交易价格 作为替代，计算价值比率。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估企业进行比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体
方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比对象的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估企业进行比较分析的基础上，确定评估对象价值
的具体方法。
对上市公司比较法，首先选择与被评估企业处于同一行业且股票交易活跃的
上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。其次再选
择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如营业收入、净利润，或实收资
本、总资产、净资产等作为“分析参数”。最后计算对比公司市场价值与所选择
分析参数之间的比例关系—称之为比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估企业
的相应的分析参数中从而得到被评估企业的市场价值。
具体步骤：
（1）根据总资产、总资产收益率、业务类型等比较因素选择对比上市公司。
（2）选择对比公司的收益性、资产类参数，如净利润、总资产、净资产、
总收入等作为分析参数。
（3）计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系，称为比率
乘数（Multiples）。
（4）将对比公司比率乘数的算术平均值乘以被评估企业相应的分析参数，
再扣除缺少流通性折扣，从而得到被评估企业的市场价值。
计算公式为：
2-1-422
股权价值＝（全投资价值比率×被评估单位相应参数－少数股东权益－付息
负债）×（1－缺少流动性折扣率）＋非经营性、溢余资产净值
或
股权价值＝（股权投资价值比率×被评估单位相应参数－少数股东权益）×
（1－缺少流动性折扣率）＋非经营性、溢余资产净值
评估单位相应价值比率＝可比公司价值比率×修正系数。
2、可比公司的选取
可比公司是指在企业的主营业务、盈利能力、发展能力、经营效率等方面与
目标公司具有较强可比性的公司，通常在同一行业中进行选取。本次评估，首先
选取 10 家同行业公司如下：中孚信息、深信服、启明星辰、美亚柏科、蓝盾股
份、北信源、科创信息、绿盟科技、浪潮软件、太极股份，进而分析对比各家可
比公司与标的公司主营产品类型、服务客户类型、毛利水平等参数是否可比，且
综合考虑可比公司数据的完整性，近期有无发生重大并购重组行为，导致公司股
权结构、业务结构、未来盈利状况、行业类别等发生重大改变，近期股价是否存
在异常波动、近期是否发生严重亏损、近期是否出现有暂停交易，或因累计涨、
跌幅限制而导致临时盘中终止交易等因素，综合选择出在 A 股上市的 4 家主营
业务类似或相关的上市公司：中孚信息、太极股份、启明星辰、北信源作为主要
参考公司，4 家上市公司使用会计准则均为中国会计准则。通过计算其相关价值
比率并经过因数修正后求得目标公司的价值比率，本次评估将目标企业对应的指
标用所求得的价值比率作为倍数进行计算，从而求取目标企业的股权价值。
3、会计政策差异调整
可比对象和被评估企业财务报告中由于执行的会计政策不同会影响价值比
率中各参数统计口径的一致性，在计算价值比率之前有必要对可比对象和被评估
企业的财务数据进行模拟调整，统一会计政策，包括存货成本核算、收入确认、
折旧差异、税收差异、非经营性项目、非经营性及溢余资产等。本次评估中对万
里红和选取的 4 家可比上市公司的前述事项进行了一定的调整和修正，将相关财
2-1-423
务数据整合到一个相互可比的基础上。
4、价值比率计算
（1）指标选取
本次评估，万里红作为软件技术服务企业，属于软件和信息技术服务业。
根据《估值难点、解决方案及相关案例》（（美达莫达兰）第 4 章节，相
对估值）对市场法相对估值主要参数的基本要素和核心变量分析，具体如下：
价值倍数与基本要素
倍数 基本要素
市盈率 预期增长（↑),支付率（↑），风险（↓）
市净率 预期增长（↑),支付率（↑），风险（↓），股权回报（↑）
市销率 预期增长（↑),支付率（↑），风险（↓），净利润率（↑）
企业价值/公司自由现金
资本成本（↓),增长率（↑）
流
企业价值/息税折旧摊销 预期增长（↑),再投资率（↓），风险（↓），资本回报（↑），税
前利润 率（↓）
企业价值资本率 预期增长（↑),再投资率（↓），风险（↓），资本回报（↑）
企业价值/销售额 预期增长（↑),再投资率（↓），风险（↓），营业利润率（↑）
价值倍数与核心变量
倍数 核心变量
市盈率 预期增长率
市净率 股权回报率
市销率 净利润率
企业价值/息税折旧摊销前利润 再投资率
企业价值资本率 资本回报率
企业价值/销售额 税后营业利润率
结合软件和信息技术服务业的情况，该行业处于成熟类型行业，故本次评
估主要采用 PE、EV/总收入、EV/EBITDA 进行评估。
可比上市公司常用的价值比率如下：
①盈利基础价值比率
2-1-424
盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率，可进一
步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。
EV/EBIT＝（股权价值＋债权价值）/息税前利润
EV/EBITDA＝（股权价值＋债权价值）/息税折旧及摊销前利润
P/E（市盈率）＝股权价值/净利润
②收入基础价值比率
收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率，包括全投
资价值比率和股权投资价值比率。
销售收入价值比率＝（股权价值＋债权价值）/销售收入
（2）价值比率的计算
①计算企业 EV 价值
根据 WIND 数据平台，对可比上市公司的公开数据进行整理，在信息可以
获取的前提下，对于其期间指标，按照近期或者年化后的期间指标确认为可比指
标。具体如下表：
可比上市公司总股数情况（万股）
序 Paid-in Capital（总股数）
证券代码 证券简称
号 2016A 2017A 2018A 2019A 2020A
1 300659.SZ 中孚信息 - 8,277.50 13,283.30 13,283.30 22,660.22
2 002368.SZ 太极股份 41,559.72 41,522.92 41,522.92 41,277.75 57,964.04
3 002439.SZ 启明星辰 86,894.23 89,669.26 89,669.26 89,670.12 93,358.37
4 300352.SZ 北信源 57,992.96 144,982.41 144,982.41 144,982.41 144,982.41
可比上市公司报表期近一个月均价（元/股）
序 Price 近期股价
证券代码 证券简称
号 2016A 2017A 2018A 2019A 2020A
1 300659.SZ 中孚信息 - 39.47 21.08 61.35 49.95
2 002368.SZ 太极股份 31.89 26.20 23.82 38.95 28.82
2-1-425
序 Price 近期股价
证券代码 证券简称
号 2016A 2017A 2018A 2019A 2020A
3 002439.SZ 启明星辰 21.24 24.00 21.11 33.02 36.01
4 300352.SZ 北信源 20.82 4.17 3.30 7.99 8.27
可比上市公司净非经营资产（万元）
序 净非经营资产
证券代码 证券简称
号 2016A 2017A 2018A 2019A 2020A
1 300659.SZ 中孚信息 -764.92 8,881.00 391.57 1,064.50 51,759.47
2 002368.SZ 太极股份 15,660.89 12,956.53 22,855.16 32,706.44 103,138.60
3 002439.SZ 启明星辰 68,557.53 78,877.98 103,347.61 134,804.14 189,028.76
4 300352.SZ 北信源 5,853.29 24,867.09 29,114.36 56,739.14 50,330.56
可比上市公司有息负债情况（万元）
序 有息负债
证券代码 证券简称
号 2016A 2017A 2018A 2019A 2020A
1 300659.SZ 中孚信息 600.00 - - - -
2 002368.SZ 太极股份 85,153.41 90,130.00 80,600.00 190,016.75 213,277.47
3 002439.SZ 启明星辰 - 590.00 - 85,094.65 -
4 300352.SZ 北信源 - 4,000.00 - 10,066.69 9,442.13
可比上市公司可转债价值计算（万元）
序 可转债市场价值
证券代码 证券简称
号 2016A 2017A 2018A 2019A 2020A
1 300659.SZ 中孚信息 - - - - -
2 002368.SZ 太极股份 - - - 25,083.97 24,392.31
3 002439.SZ 启明星辰 - - - 27,506.62 -
4 300352.SZ 北信源 - - - - -
可比上市公司 EV 价值计算（万元）
序 经营性 EV 全投资价值
证券代码 证券简称
号 2016A 2017A 2018A 2019A 2020A
1 300659.SZ 中孚信息 - 326,712.04 279,966.32 814,886.36 1,131,919.79
2 002368.SZ 太极股份 1,412,546.80 1,197,146.08 1,088,706.05 1,840,723.08 1,933,000.52
3 002439.SZ 启明星辰 1,848,697.99 2,156,384.11 1,896,059.14 3,073,880.87 3,361,760.24
2-1-426
序 经营性 EV 全投资价值
证券代码 证券简称
号 2016A 2017A 2018A 2019A 2020A
4 300352.SZ 北信源 1,207,820.45 608,628.76 478,089.45 1,168,271.08 1,208,566.20
②计算价值比率
本次评估主要采用 PE、EV/总收入、EV/EBITDA 等价值比率乘数进行计算，
根据 WIND 披露的各个可比上市公司的财务数据，并结合经营性资产调整计算
获得。
具体计算过程见下表：
单位：万元
PE EV/总收入 EV/EBITDA
证券代码 证券简称 五年 五年 五年
TTM TTM TTM
平均 平均 平均
300659.SZ 中孚信息 68.15 78.36 12.41 16.66 54.48 71.19
002368.SZ 太极股份 43.49 47.25 2.44 2.68 31.00 33.76
002439.SZ 启明星辰 54.44 60.37 9.29 11.40 40.86 47.11
300352.SZ 北信源 210.19 319.76 14.41 17.21 124.85 178.07
最大值 210.19 319.76 14.41 17.21 124.85 178.07
最小值 43.49 47.25 2.44 2.68 31.00 33.76
中 值 61.29 69.37 10.85 14.03 47.67 59.15
平均值 94.07 126.44 9.64 11.99 62.80 82.53
剔除最大、最小值后平均值 61.29 69.37 10.85 14.03 47.67 59.15
③价值比率修正
一般来说，对资产价值影响较大的因素主要有交易时间因素、交易背景、企
业规模、财务指标因素以及产品等个别因素。本次评估中，按照相关原则对价值
比率进行了时间因素修正、交易背景修正、企业规模修正和财务指标修正。
A. 时间因素修正
通过对万里红和可比上市公司发展阶段的综合分析，本次评估中，万里红和
本次选取的可比上市公司，从企业发展阶段来看均处于同一发展阶段，故不需要
考虑交易时间因素影响的修正。
2-1-427
B. 交易背景修正
本次选取的可比上市公司的权益价值的计算过程中，其股价为实际交易均
价，为买卖市场的公开价格，故上市公司的价值类型和交易的背景与本次评估的
经济行为一致，故不需要进行交易背景修正。
C. 财务指标修正
财务指标修正主要是针对标的公司与可比上市公司在财务指标上的差异，结
合企业经营情况，参考最新发布的 2019 年行业绩效评价各个指标的划分，通过
打分的形式对标的公司和可比上市公司之间的差异进行调整。
通过 WIND 数据平台查询，确定万里红以及可比上市公司均属于信息技术
服务业-计算机服务与软件业，本次评估对其行业 2019 年的绩效评价指标，以及
万里红与可比上市公司融资能力、研发能力、产品宽度等情况进行分析。
结合万里红及可比上市公司 2019 年财务报表情况，对上述相关的指标计算
如下：
比较 300659.SZ 002368.SZ 002439.SZ 300352.SZ
可比财务指标 标的公司
内容
中孚信息 太极股份 启明星辰 北信源
销售(营业)增长率(%) 42.02 69.32 17.40 22.51 26.13
销售(营业)利润增长率(%) 11.81 173.45 9.80 32.57 -81.34
经营
增长 总资产增长率(%) 14.44 25.61 14.02 40.73 8.50
状况
技术投入比率(%) 11.42 17.68 2.87 19.11 12.97
资本积累率(%) 6.37 0.27 0.13 0.21 -0.01
净资产收益率(%) 19.09 24.33 11.01 17.31 0.99
盈利 总资产报酬率(%) 14.26 17.93 3.70 11.03 0.51
能力
状况 销售(营业)利润率(%) 27.37 23.09 5.36 23.97 2.32
资本收益率(%) 24.99 21.72 6.30 13.19 0.95
总资产周转率(次) 0.53 0.90 0.71 0.52 0.27
资产 应收账款周转率(次) 3.60 3.32 2.77 1.71 0.73
质量
状况 流动资产周转率(次) 0.57 1.01 0.95 0.76 0.38
存货周转率(次) 1.17 4.42 3.46 5.09 1.90
2-1-428
比较 300659.SZ 002368.SZ 002439.SZ 300352.SZ
可比财务指标 标的公司
内容 中孚信息 太极股份 启明星辰 北信源
资产负债率(%) 19.46 22.84 67.88 36.66 19.61
债务
风险 速动比率(%) 4.35 3.83 0.99 3.02 3.28
状况
现金流动负债比率(%) -0.03 51.07 -4.44 30.65 -16.91
融资能力 差 一般 强 较强 一般
产品宽度 较多 较多 较多 较多 较多
企业
个别 研发能力 一般 强 一般 强 较强
因素
产品收入结构 一般 较差 较强 较差 较差
产品利润结构 一般 较强 较差 较强 较强
针对上述指标的情况，以及对企业价值的影响，对比标的公司与可比公司各
个财务指标在绩效评价中的对应值的区间，按照 3 个指标区间分别进行调整修
正，其中优秀值+3、良好值+1、一般值 0、较低值-1、较差值-3，将行业平均水
平作为 100，根据标的公司与可比公司财务指标在绩效评价中的对应值的区间确
定各项分值，进而以可比公司对标的公司的级差作为调整幅度确定修正系数。
标的公司和可比上市公司对比表
300659.SZ 002368.SZ 002439.SZ 300352.SZ
比较内容 可比财务指标 标的公司
中孚信息 太极股份 启明星辰 北信源
销售(营业)增长率(%) 103 103 101 103 103
销售(营业)利润增长率(%) 101 103 100 103 97
经营增长
总资产增长率(%) 101 103 101 103 100
状况
技术投入比率(%) 101 103 97 103 101
资本积累率(%) 99 99 99 99 99
净资产收益率(%) 101 103 100 101 97
盈利能力 总资产报酬率(%) 103 103 99 103 97
状况 销售(营业)利润率(%) 103 103 99 103 97
资本收益率(%) 103 101 99 100 97
总资产周转率(次) 97 99 99 97 97
资产质量 应收账款周转率(次) 97 97 97 97 97
状况 流动资产周转率(次) 97 97 97 97 97
存货周转率(次) 97 99 99 99 97
2-1-429
300659.SZ 002368.SZ 002439.SZ 300352.SZ
比较内容 可比财务指标 标的公司
中孚信息 太极股份 启明星辰 北信源
资产负债率(%) 103 103 99 103 103
债务风险
速动比率(%) 97 97 97 97 97
状况
现金流动负债比率(%) 97 103 97 103 97
融资能力 97 100 103 101 100
产品宽度 101 101 101 101 101
企业个别
研发能力 100 103 100 103 101
因素
产品收入结构 100 99 101 99 99
产品利润结构 100 101 99 101 101
标的公司和可比上市公司修正系数表
300659.SZ 002368.SZ 002439.SZ 300352.SZ
比较内容 可比财务指标 标的公司
中孚信息 太极股份 启明星辰 北信源
销售(营业)增长率(%) 1.00 1.00 1.02 1.00 1.00
销售(营业)利润增长率(%) 1.00 0.98 1.01 0.98 1.04
经营增长
总资产增长率(%) 1.00 0.98 1.00 0.98 1.01
状况
技术投入比率(%) 1.00 0.98 1.04 0.98 1.00
资本积累率(%) 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
平均值 0.94 1.07 0.94 1.05
净资产收益率(%) 1.00 0.98 1.01 1.00 1.04
盈利能力 总资产报酬率(%) 1.00 1.00 1.04 1.00 1.06
状况 销售(营业)利润率(%) 1.00 1.00 1.04 1.00 1.06
资本收益率(%) 1.00 1.02 1.04 1.03 1.06
平均值 1.00 1.14 1.03 1.25
总资产周转率(次) 1.00 0.98 0.98 1.00 1.00
资产质量 应收账款周转率(次) 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
状况 流动资产周转率(次) 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
存货周转率(次) 1.00 0.98 0.98 0.98 1.00
平均值 0.96 0.96 0.98 1.00
资产负债率(%) 1.00 1.00 1.04 1.00 1.00
债务风险
速动比率(%) 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
状况
现金流动负债比率(%) 1.00 0.94 1.00 0.94 1.00
平均值 0.94 1.04 0.94 1.00
2-1-430
300659.SZ 002368.SZ 002439.SZ 300352.SZ
比较内容 可比财务指标 标的公司
中孚信息 太极股份 启明星辰 北信源
融资能力 1.00 0.97 0.94 0.96 0.97
产品宽度 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
企业个别
研发能力 1.00 0.97 1.00 0.97 0.99
因素
产品收入结构 1.00 1.01 0.99 1.01 1.01
产品利润结构 1.00 0.99 1.01 0.99 0.99
平均值 0.94 0.94 0.93 0.96
加权平均值 0.80 1.15 0.84 1.26
④价值比率乘数确定
考虑到万里红作为软件和信息技术服务业。其企业价值与企业自身的盈利
能力的关联性较大，本次评估结合该行业整体盈利指标，选取 PE、EV/总收
入、EV/EBITDA 等 3 项价值比率乘数作为估值指标。具体情况如下：
常规估值指标
企业名称 PE EV/总收入 EV/ EBITDA
五年均值 五年均值 五年均值
中孚信息 68.15 12.41 54.48
比率乘数 太极股份 43.49 2.44 31.00
修正前 启明星辰 54.44 9.29 40.86
北信源 210.19 14.41 124.85
中孚信息 0.81 0.86 0.79
太极股份 1.07 1.03 1.14
加权修正值
启明星辰 0.84 0.88 0.83
北信源 1.20 1.10 1.25
中孚信息 55.26 10.67 43.30
比率乘数 太极股份 46.57 2.51 35.23
修后值 启明星辰 45.94 8.15 33.80
北信源 251.76 15.92 155.65
最大值 251.76 15.92 155.65
参数选取 最小值 45.94 2.51 33.80
中值 50.91 9.41 39.26
2-1-431
常规估值指标
企业名称 PE EV/总收入 EV/ EBITDA
五年均值 五年均值 五年均值
平均值 99.88 9.31 66.99
剔除最大、最小后
50.91 9.41 39.26
平均值
考虑到可比上市公司之间的差异以及指标情况，本次评估人员通过分析，认
为该行业剔除最大、最小后平均值更具有代表性，故本次评估选取中值作为企业
价值的估值价值倍数。
（3）流动股权价值的确定
结合上述情况，根据万里红的财务指标，相应计算企业价值比率倍数，并确
定经营性股权流通价值，计算如下：
企业经营性流通价值计算表
单位：倍，万元
常规估值指标
序
企业名称 PE EV/总收入 EV/EBITDA
号
五年均值 五年均值 五年均值
1 被评估单位比率乘数取值 50.91 9.41 39.26
2 被评估公司对应参数 9,717.49 49,137.60 11,384.53
3 被评估公司全投资价值(EV) 494,755.82 462,453.55 446,992.11
4 被评估公司负息负债(D) / - -
5 被评估公司股权计算价值 494,755.82 462,453.55 446,992.11
6 经营性企业股权流通价值 468,067.16
故本次确认万里红流动股权价值为 468,067.16 万元。
（4）流通流通性折扣率的确定
本次评估选取了中国沪深两市与被评估单位相同或类似业务的上市公司作
为可比公司，而被评估单位作为非上市公司，其股权交易在竞争定价以及交易活
跃程度等方面受到制约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市场交易
及定价机制，与可比公司存在着流动性的差异，因此对上市计算出的评估结果需
2-1-432
要考虑缺乏流动性折扣。
本次评估采用 Black-Scholes 期权定价模型通过计算看跌期权的价值来估算
流动性折扣率，看跌期权的 B-S 公式如下：
，
上式中：
X：期权执行价；
PV()：现值函数，PV(X)即为执行价的现值；
S：现实股权价格；
r：连续复利计算的无风险收益率（r=3.15%）
T：期权限制时间（采用按月计算）；
γ：连续复利计算的股息率（采用月复利收益率）；
N()：标准正态密度函数；
流动性折扣计算如下：
评估基
股权执 连续复 限制流 复利无 B-S 模 B-S 模 限制流
序 准日流 看跌
代码 名称 行价格 利股息 通期 T 风险收 型中的 型中的 通折扣
号 通股交 期权
（元） 率γ （月） 益率 r 参数 d1 参数 d2 率
易均价
1 300659.SZ 中孚信息 46.25 46.25 0.0190 36 0.26% 0.3495 -0.7226 19.70 42.60%
2 002368.SZ 太极股份 28.27 28.27 0.0407 36 0.26% -0.8117 -1.5401 15.51 54.85%
3 002439.SZ 启明星辰 34.69 34.69 0.0058 36 0.26% 0.4805 -0.4407 11.03 31.80%
4 300352.SZ 北信源 6.93 6.93 0.0036 36 0.26% 0.5872 -0.4975 2.51 36.28%
5 300075.SZ 数字政通 14.91 14.91 0.0200 36 0.26% 0.2680 -0.7149 6.06 40.64%
6 300166.SZ 东方国信 14.30 14.30 0.0264 36 0.26% 0.0840 -0.8574 6.26 43.75%
7 300188.SZ 美亚柏科 19.83 19.83 0.0316 36 0.26% -0.0732 -1.0106 9.49 47.88%
8 300297.SZ 蓝盾股份 5.73 5.73 0.0000 36 0.26% 0.5689 -0.3705 1.73 30.24%
9 300348.SZ 长亮科技 24.04 24.04 0.0028 36 0.26% 0.7145 -0.6265 10.57 43.97%
10 300454.SZ 深信服 207.26 207.26 0.0072 36 0.26% 0.3809 -0.3832 56.25 27.14%
11 300369.SZ 绿盟科技 21.28 21.28 0.0229 36 0.26% 0.2506 -0.7902 9.35 43.95%
12 600756.SH 浪潮软件 19.03 19.03 0.0132 36 0.26% 0.3287 -0.5436 6.39 33.59%
2-1-433
评估基
股权执 连续复 限制流 复利无 B-S 模 B-S 模 限制流
序 准日流 看跌
代码 名称 行价格 利股息 通期 T 风险收 型中的 型中的 通折扣
号 通股交 期权
（元） 率γ （月） 益率 r 参数 d1 参数 d2 率
易均价
13 300550.SZ 和仁科技 23.62 23.62 0.0139 36 0.26% 0.4419 -0.6364 9.49 40.20%
14 300588.SZ 熙菱信息 14.12 14.12 0.0038 36 0.26% 0.4709 -0.3606 3.95 27.97%
15 300730.SZ 科创信息 18.27 18.27 0.0210 36 0.26% 0.2124 -0.7238 7.29 39.91%
16 300830.SZ 金现代 15.86 15.86 0.0000 36 0.26% 0.4321 -0.0203 2.06 13.01%
17 600845.SH 宝信软件 69.77 69.77 0.0374 36 0.26% -0.6491 -1.3584 34.88 50.00%
18 603232.SH 格尔软件 33.70 33.70 0.0271 36 0.26% 0.0952 -0.8799 15.21 45.13%
19 688023.SH 安恒信息 254.49 254.49 0.0104 36 0.26% 0.4234 -0.5258 88.20 34.66%
20 688168.SH 安博通 84.48 84.48 0.0364 36 0.26% -0.6088 -1.3105 41.05 48.59%
21 688561.SH 奇安信-U 106.79 106.79 0.0000 36 0.26% 0.4881 -0.2278 24.01 22.49%
22 600536.SH 中国软件 89.17 89.17 0.0039 36 0.26% 0.6114 -0.5350 34.21 38.36%
23 002268.SZ 卫士通 20.30 20.30 0.0082 36 0.26% 0.4495 -0.4823 6.72 33.13%
平均值 37.83%
综合上述，采用 B-S 模型计算缺少流动性折扣率为 37.83%。
综合上述情况，结合目前资本市场情况，采用 B-S 计算流动性折扣率更能体
现目前软件信息行业的缺少流动性折扣率的实际情况，故本次评估对于缺少流动
性折扣率确定为 37.83%。
（5）经营性资产估值结果
根据上述价值比率参数选取，以及结合万里红经营资产负债及相关指标，从
而得出企业经营性资产价值为 290,991.72 万元。
5、其他资产和负债价值
参见本报告书“第六节 交易标的评估情况/一、标的资产的评估情况/（三）
收益法的评估情况/5、其他资产和负债价值”。
6、市场法评估结果
根据市场交易案例比较的价值比率乘数、以及万里红评估基准日非经营性资
产的分析，其股权价值计算如下：
2-1-434
股权评估值
＝企业经营性资产价值＋溢余及非经营性资产（负债）净值＋非经营长期股
权投资－少数股东权益
＝290,991.72＋103,637.14+0–0＝394,600.00（万元）（取整至百位）。
二、董事会对本次交易评估事项意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》的要求，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
本次评估机构天健兴业具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合
法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关
联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
天健兴业对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易定价的参考依据。天健兴业采用收益法和市场法对标的资产价值进行了评
估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合
2-1-435
国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、
客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评
估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允
本次交易中标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认
且经国资监管机构备案的评估值为基础，由交易各方协商确定，评估定价公允，
不存在损害公司及其股东利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益情形。
综上所述，公司董事会认为：公司本次交易评估机构具有充分的独立性；评
估假设前提具有合理性；评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准
日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性；评估结果具有公允性，
符合公司及全体股东利益。
本次交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定，
标的资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损
害公司及股东特别是中小股东的利益。
（二）标的资产估值依据的合理性分析
万里红成立于 2001 年，长期致力于信息安全保密相关的基础技术自主研发
和国产化，承担起保障国家信息安全的重大职责。万里红具有国家保密局颁发的
系统集成、软件开发和运行维护三项甲级涉密资质，能在全国范围内为涉密信息
系统提供全生命周期的服务。通过不断自主创新，万里红形成了完整的、体系化
的产品线，主营业务领域涵盖信息安全保密、虹膜识别以及政务集成。
信息安全保密领域，万里红建立起了完善的信息安全保密产品线；虹膜识别
领域，万里红虹膜识别产品广泛应用于公共安全、人口精准化管理、重要场所门
禁、计算机终端安全登录、网络化身份认证等实战场景；政务集成领域，万里红
为党政机关、大型国有企业的信息化系统提供规划、设计、实施、运维、技术支
持等全面服务，并开展了大量国家关键领域自主可控信息系统的迁移替代研究。
2-1-436
近年来，受益于国家政策支持、信息安全和信创领域景气度较高等因素，万
里红基于自身技术实力和长期积累，形成了自己的竞争优势，详见“第九节 管
理层讨论与分析/五、标的公司的行业地位及核心竞争力/（二）标的公司的核心
竞争力”。
近年来，万里红以技术作为战略基石，聚焦信息安全领域的信息安全保密和
虹膜识别业务，并牢牢把握国家自主可控浪潮，发力信创集成业务。随着标的公
司产品及服务应用领域的不断扩大，标的公司的盈利能力在未来将有稳定的发展
及提升。此外，本次交易中，交易对方已对业绩承诺期标的公司的业绩作出承诺，
该业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营状况以及对未来市场发展前景
和业务规划做出的综合判断。
综上所述，本次标的资产估值依据具有合理性。
（三）行业未来变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影
响
标的公司所处的信息安全保密、虹膜识别以及政务集成行业均为国家鼓励发
展的行业，在未来经营过程中涉及的现行国家法律法规、产业政策、行业管理体
系等预计不会发生重大不利变化。近年来，国家发改委、工信部、公安部、国家
保密局等各部门为推进我国信息安全和信创行业的发展出台了一系列鼓励政策。
万里红产品及服务涵盖信息安全保密、虹膜识别及政务集成。信息安全保密、
虹膜识别及政务集成行业在国家政策鼓励，信息安全保密、高精度生物特征识别
以及自主可控需求迅速上升等因素的推动下，增长较快，市场空间广阔。具体详
见本报告书“第九节 管理层讨论与分析/二、交易标的所处行业分类及概况/（二）
行业概况”。
本次评估基于现有的法律法规、产业政策、行业管理体系，并充分考虑了未
来行业发展、宏观经济环境等方面的发展趋势。
上市公司在完成此次交易后，将积极推进标的公司核心优势的持续提升，抓
住行业发展机遇，进一步强化标的公司核心竞争力，加强标的公司业务发展和规
2-1-437
范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，
提高抗风险能力。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式和 2018 年至 2020 年 1-9 月财务指标变动的影
响程度，董事会认为营业收入、毛利率、折现率指标是影响评估结果的重要因素。
假设未来其他参数保持不变，营业收入、毛利率等相关指标对评估结果的影
响测算分析如下：
单位：万元
原始评估值 380,400.00
项目 评估值
变动幅度 -10.00% -5.00% 0.00% 5.00% 10.00%
毛利率-评估值 221,200 300,800 380,400 460,000 539,600
收入-评估值 354,600 367,000 380,400 394,000 406,400
项目 评估值变动率
变动幅度 -10.00% -5.00% 0.00% 5.00% 10.00%
毛利率-评估值变动率 -41.85% -20.93% 0.00% 20.93% 41.85%
收入-评估值变动率 -6.78% -3.52% 0.00% 3.58% 6.83%
假设未来各期预测现金流保持不变，折现率变动对评估结果的影响测算分析
如下：
单位：万元
原始评估值 380,400.00
变动幅度 -0.60% -0.30% 0.00% 0.30% 0.60%
评估值 397,800 388,900 380,400 372,400 364,700
评估值变动率 4.57% 2.23% 0.00% -2.10% -4.13%
（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司
业绩的影响
上市公司在仪器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标业务领域具有丰富
的行业经验、技术积累和市场资源。标的公司在信息安全保密、政务集成、虹膜
2-1-438
识别等领域亦有深厚的积淀，能够深入了解终端用户的需求并为之提供专业的产
品和解决方案。本次交易完成后，双方能够在产品、市场、服务、管理等各方面
产生协同效应，上市公司能够快速开拓在信息安全保密、政务集成、虹膜识别等
信息安全和信创领域新市场，为上市公司业务增长、财务表现增厚提供又一个重
要动力；在国资和中科院体系的双重赋能下，万里红品牌形象及资源渠道将得到
进一步增强，加速业务的快速增长。
在产品协同方面，上市公司能够在原有仪器销售、租赁、系统集成，以及保
理和招标业务的基础上，深入拓展信息安全保密、政务集成、虹膜识别等信息安
全和信创领域新市场，把握信息安全需求快速上升以及自主可控浪潮带来的巨大
市场机会，拓展上市公司现有业务版图，增强上市公司盈利能力。
在市场协同方面，上市公司背靠国资和中科院双体系，建立了覆盖全国的营
销服务网络，积累了大量的优质客户资源。本次交易后，万里红在国资和中科院
体系的双重赋能下，品牌形象及资源渠道将得到进一步增强，上市公司将为客户
提供更加全面的产品及服务，加速业务的快速增长。
在服务协同方面，“业务+产品+服务”一站式综合服务模式是上市公司的核
心竞争力所在，为客户提供仪器销售、租赁、系统集成，以及商业保理和招标代
理等多种专业服务的同时，配套方案设计、产品选型、计量校准、维修维护、升
级更新和专业咨询等增值服务。标的公司主要客户为政府机关、大型国有企业等，
能够为客户提供产品及全套的解决方案。因此，上市公司与标的公司能够共享为
客户提供综合服务的经验，从而为客户提供更加优质的服务。
在管理协同方面，上市公司经过多年的上市规范运营，有着较强的公司规范
运营经验，而标的公司主要管理层则具备技术和业务上多年的市场化竞争经验。
通过本次交易，一方面上市公司将通过对标的公司的管理加强，进一步提升其内
控管理及财务管理水平，为公司减负增效提供帮助。另一方面，引入万里红的市
场化积极管理经验，也有助于对上市公司管理手段的多样性提供有益补充，进一
步激发上市公司业务活力。
（六）标的资产交易定价的公允性
2-1-439
经与标的公司业务相近的同行业可比上市公司估值情况，以及同类交易作价
情况进行比较，本次估值具备合理性，具体如下：
1、可比公司分析
万里红主营业务涵盖信息安全保密、虹膜识别以及政务集成，根据《上市公
司行业分类指引》（2012 年修订），万里红所处行业属于“软件与信息技术服务
业”，选取行业中与万里红同处“软件与信息技术服务业”且主营业务相似的上
市公司作为标的公司可比上市公司，可比上市公司截至 2020 年 9 月 30 日的估值
情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE（TTM） 市盈率 PE（LYR）
300659.SZ 中孚信息 89.01 83.65
002439.SZ 启明星辰 49.36 46.84
300352.SZ 北信源 382.44 446.27
002368.SZ 太极股份 48.75 48.84
平均值 142.39 156.40
中位数 69.18 66.25
万里红动态市盈率 15.49
万里红静态市盈率 29.80
数据来源：WIND 资讯
注 1：同行业可比公司市盈率（TTM）=该公司 2020 年 9 月 30 日市值/该公司最新报告期前
推 12 个月（完整年度）的归母净利润
注 2：同行业可比公司市盈率（LYR）=该公司 2020 年 9 月 30 日市值/该公司 2019 年归母
净利润
注 3：万里红动态市盈率=万里红 100%股权作价/2020 年至 2023 年平均承诺净利润；
注 4：万里红静态市盈率=万里红 100%股权作价/万里红 2019 年经审计净利润。
上述可比上市公司平均市盈率（TTM）为 142.39 倍，中位数为 69.18 倍，平
均市盈率（LYR）为 156.40 倍，中位数为 66.25 倍。本次交易中，标的公司动态
市盈率为 15.49 倍，静态市盈率为 29.80 倍，低于行业平均值和中值。
2、可比交易分析
从业务和交易的可比性角度，选取了 2019 年以来上市公司收购软件和信息
技术服务业企业的交易案例，选取与万里红业务具有相似性的可比交易，市盈率
2-1-440
情况如下：
动态 PE（剔除
证券代码 上市公司 收购标的 评估基准日 静态 PE 动态 PE
溢余资产）
000004.SZ 国华网安 智游网安 100%股权 2018/12/31 22.29 10.70 10.25
600562.SH 国睿科技 国睿信维 95%股权 2018/9/30 24.59 9.54 9.54
300682.SZ 朗新科技 邦道科技 50%股权 2018/9/30 25.59 10.85 10.85
603859.SH 能科股份 联宏科技 100%股权 2018/5/31 22.07 8.48 8.48
平均值 23.63 9.89 9.78
中位值 23.44 10.12 9.89
002819.SZ 东方中科 万里红 78.33%股权 2020/09/30 29.80 15.49 11.64
数据来源：WIND 资讯
注 1：交易动态市盈率=交易标的 100%股权交易作价/业绩承诺期平均承诺净利润；
注 2：交易静态市盈率=交易标的 100%股权交易作价/业绩承诺期前一年的净利润。
本次交易的动态市盈率为 15.49 倍，剔除溢余资产后的动态市盈率为 11.64
倍，略高于同行业可比交易案例剔除溢余资产后的动态市盈率平均值，主要系在
国家自主可控、安全可靠浪潮下，万里红政务信创业务发展较快，未来市场空间
较大。本次交易作价较为公允。
综上所述，本次交易中标的公司的市盈率水平低于可比上市公司，略高于可
比交易。本次交易的评估定价具备公允性，有利于保护中小股东的利益。
（七）关于评估基准日至重组报告书签署日标的资产发生的重要变化
事项及其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书披露日，标的资产未发生对估值及交易作价有影响
的重要变化事项。
（八）交易定价与评估值结果不存在较大差异
本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具并经国资
监管机构备案的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易
定价与评估值结果之间不存在较大差异。
三、独立董事对本次评估事项的意见
2-1-441
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，
我们作为公司的独立董事，在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性等事项发表如下意见：
“1、评估机构具有独立性
本次评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）具
有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办
评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外
的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
天健兴业对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易定价的参考依据。天健兴业采用收益法和市场法对标的资产价值进行了评
估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合
国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、
客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评
估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允
本次交易中标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认
且经国资监管机构备案的评估值为基础，由交易各方协商确定，评估定价公允，
不存在损害公司及其股东利益的情形不存在损害公司及其他股东特别是中小股
2-1-442
东利益情形。
综上，我们认为公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。”
2-1-443
第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2020 年 9 月 18 日，东方中科与万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确
智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、
王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚签
署了《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》，就东方中科向交易对
方发行股份购买其合计持有的万里红 78.33%股权相关事宜进行了约定。
2020 年 9 月 18 日，东方中科与东方科仪控股签署了《认购协议》，就东方
科仪控股参与本次募集配套资金相关事宜进行了约定。
2021 年 2 月 22 日，东方中科与万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确
智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、
王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚签
署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，
就东方中科向交易对方发行股份购买其合计持有的万里红 78.33%股权相关事宜
进行了补充约定。
二、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（一）发行价格及定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定并经各方友好协商，本次交
易上市公司发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十五次会议决
议公告日，新增股份的发行价格为定价基准日前 120 个交易日交易均价的 90%，
即 22.82 元/股。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增
股本等除息、除权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价
格作相应调整。
2-1-444
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2020）第 1943 号
《北京东方中科集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的北京万里
红科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》，根据收益法评估结果，截至
基准日万里红股东全部权益价值的评估值为 3,804,000,000.00 元。参考上述评估
值，经友好协商，最终确定标的资产的交易对价为 2,979,785,041.18 元。上述评
估结果已经中国科学院控股有限公司备案。
（二）交易对价的支付方式及股份数量
各方同意，由上市公司以非公开发行股份方式向交易对方购买标的股份，占
本次重组交易对价总额的 100%。本次重组完成后，交易对方将成为上市公司股
东，目标公司将成为上市公司控股子公司。
本次交易交易对方获得的上市公司新增股份数量以标的资产的交易价格除
以股份发行价格计算。
各交易对方取得的股份数量计算公式为：某交易对方取得的股份数量=标的
资产的交易价格×该交易对方拟出售的股份数量÷标的股份数量÷本次发行的
发行价格。发行数量精确至个位数，不足 1 股的部分舍去。最终发行数量将待确
定标的资产交易价格后根据上述公式计算确定，并经上市公司股东大会审议通过
以及中国证监会核准。
协议生效后，上市公司在中国证监会核准期限内向交易对方非公开发行新增
股份数量如下，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准：
序 股份对价 所获股份数量
交易对方
号 （元） （股）
1 万里锦程创业投资有限公司 1,066,588,431.87 46,739,195
2 珠海华安众泰投资中心（有限合伙） 81,250,503.58 3,560,495
3 珠海华安众泓投资中心（有限合伙） 98,239,224.00 4,304,961
4 金泰富资本管理有限责任公司 221,592,240.02 9,710,439
5 青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙） 147,728,145.86 6,473,626
6 珠海格力创业投资有限公司 147,728,145.86 6,473,626
2-1-445
序 股份对价 所获股份数量
交易对方
号 （元） （股）
7 珠海大横琴创新发展有限公司 73,864,094.16 3,236,813
8 北京泰和成长控股有限公司 36,932,004.61 1,618,405
9 苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙） 88,636,870.53 3,884,174
10 余良兵 28,441,381.45 1,246,335
11 西藏腾云投资管理有限公司 22,159,228.25 971,044
12 杭州明颉企业管理有限公司 190,462,219.98 8,346,284
13 珠海众诚联合投资中心（有限合伙） 15,511,438.54 679,729
14 刘达 274,767,338.38 12,040,637
15 赵国 112,812,237.99 4,943,568
16 张林林 110,819,710.15 4,856,253
17 王秀贞 70,324,511.99 3,081,705
18 刘顶全 67,101,305.19 2,940,460
19 张小亮 66,661,776.99 2,921,199
20 孙文兵 58,164,231.79 2,548,826
合计 2,979,785,041.18 130,577,774
本次上市公司发行的新增股份拟在深交所上市，具体上市安排需经中国证监
会核准，并与深交所、登记结算公司协商后确定。
（三）本次重组的实施与完成
1、标的资产的过户
各方同意，标的资产的过户应在本协议生效之日起尽快办理。标的资产的过
户手续由交易对方负责办理，上市公司应提供必要的协助。自交割日起，基于标
的资产的一切权利、义务由上市公司享有和承担。
2、新增股份的登记
自资产过户之日起 10 个工作日内，由上市公司聘请具备相关资质的会计师
事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。具备相关资质的会计师事务所就
2-1-446
本次发行出具验资报告后 10 个工作日内，上市公司向登记结算公司办理新增股
份的登记手续，将新增股份登记在交易对方名下。新增股份的登记手续由上市公
司负责办理，交易对方应提供必要协助。自股份登记之日起，基于新增股份的一
切权利、义务由相应的资产出售方享有和承担。
（四）锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方对其在本次交易中获得的上市公司股份
锁定安排如下：
1、交易对方通过本次交易取得的新增股份，自该等股份登记至交易对方证
券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，或委托他人管理上述股份。如交易对方取得新增股
份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自持有新增
股份登记至交易对方证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。在上述
股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因持有的上市公司
股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、除上述锁定安排外，业绩承诺方需在满足以下条件后，方可转让其于本
次交易中所获得的业绩承诺股份：
（1）标的资产于 2020 年 12 月 31 日前（含当日）完成过户
①持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认第一个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 20%；
②持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认第二个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
2-1-447
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 30%；
③持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认第三个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 50%。
（2）标的资产未能于 2020 年 12 月 31 日前（含当日）完成过户
①持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认前二个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 30%；
②持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认第三个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 30%；
③持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认第四个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 40%。
3、如业绩承诺方所持新增股份需锁定 36 个月的，除根据《业绩承诺及补偿
协议》进行相应的回购和补偿外，其所持新增股份锁满 36 个月后方可按照前述
2 的约定解锁。
4、如中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，交
2-1-448
易对方有义务按照中国证监会及/或深交所的意见或要求执行。
（五）债权债务处理和员工安置
本次重组为收购标的股份，本次重组完成后，目标公司及其子公司作为独立
法人的身份不会发生变化，不涉及债权债务的处理。原属目标公司或其子公司的
债权债务在交割日后仍然由目标公司或其子公司各自享有和承担。
本次重组为收购标的股份，亦不涉及职工安置问题。本次重组完成后，原由
目标公司或其子公司聘任的员工在交割日后与目标公司或其子公司的劳动关系、
社保关系等各自保持不变。
（六）治理安排
各方同意，协议生效后，原由交易对方提名的董事/监事，上市公司拟进行
更换的，原提名方有义务保证相关董事/监事辞职，配合上市公司更换；交易对
方在相关股东协议中享有的董事/监事提名权均由上市公司享有。
（七）过渡期安排和未分配利润安排
各方同意并确认，标的股份在过渡期产生的收益由上市公司享有；标的股份
在过渡期产生的亏损由各交易对方按照其出售的目标公司股份占标的股份的比
例进行承担，交易对方应当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起 5 个工作日
内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
各方同意并确认，交割日后，由各方共同认可的经中国证监会和国务院有关
主管部门备案的审计机构对目标公司进行审计，确定过渡期损益。
各方同意并确认，为兼顾新老股东的利益，自新增股份登记日起，上市公司
于本次发行前滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例
共享。
（八）业绩承诺及补偿安排
各方确认，上市公司应当在业绩承诺期内单独披露标的资产的实际净利润数
2-1-449
与承诺净利润数的差异情况，并由经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会
计师事务所对此出具专项审核报告。
业绩承诺方同意并承诺，业绩承诺期内如标的资产实际净利润数不足承诺净
利润数时，将给予上市公司相应补偿，补偿事宜由上市公司与业绩承诺方另行签
订《业绩承诺及补偿协议》。
（九）生效及终止
1、生效
协议经各方的法定代表人/执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表或授
权代表签字并加盖各自的公章（对于自然人签署方而言，则应由其亲笔签字）后
成立，并在满足本次重组实施的全部下述先决条件后生效：
（1）上市公司董事会、股东大会批准本次重组并同意签署本协议；
（2）万里红股东大会批准本次重组并同意签署本协议；
（3）交易对方（自然人除外）内部及外部（如需）决策机构批准本次重组
并同意签署本协议；
（4）中国科学院控股有限公司批准本次重组并对本次重组标的资产评估报
告予以备案；
（5）本次交易涉及的目标公司控股股东、实际控制人变更和股权结构变更
等通过保密行政管理部门的审查；
（6）中国证监会核准通过本次重组及上市公司配套融资。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若部分交易对
方无法完成内外部审批，但已完成审批的交易对方所拟转让的股份占万里红股本
总额达到 51%以上的，协议在其他先决条件均满足后仍可生效，未取得内外部审
批同意的交易对方不再参与本次交易，仍为万里红股东。
2、终止
2-1-450
协议可依据下列情形终止：
（1）本次重组完成之前，经各方一致书面同意；
（2）在交割日之前，由于发生不可抗力或者各方以外的其他原因致使本次
重组的正式方案未能实施；
（3）如有关政府主管部门、司法机关对协议的内容和履行提出异议从而导
致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业
目的，则经各方书面协商一致后协议可以终止或解除；
（4）如果因为任何一方严重违反协议，在守约方向违约方送达书面通知，
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为没
有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。
根据上述（1）条、（2）条、（3）条终止后，各方应恢复原状，且互相不承
担违约责任。
（十）违约责任
除协议另有约定外，协议的任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承
诺，即构成违约。
协议任何一方因违反或不履行协议项下全部或部分义务而给其他方造成损
失时，违约方有义务足额赔偿。
就协议项下交易对方应当向上市公司承担的违约损害赔偿责任，各主体相互
之间不负连带责任，各自按照自己的过错承担违约责任。
（十一）发行股份价格和发行数量的调整情况
2021 年 4 月 26 日，上市公司 2020 年年度股东大会审议通过了《公司 2020
年年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 159,463,156
股为基数，每股派发现金红利 0.06 元（含税）。2021 年 6 月 7 日，上述利润分
配方案已实施完毕。
2-1-451
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份购买资产的股票发
行价格由 22.82 元/股调整为 22.76 元/股，发行数量由 130,577,774 股调整为
130,922,004 股。最终发行价格及发行数量尚需中国证监会核准。
在考虑上市公司 2020 年年度利润分配方案已实施的影响下，上市公司向交
易对方具体发行股份数量如下表所示：
序 股份对价 所获股份数量
交易对方
号 （元） （股）
1 万里锦程创业投资有限公司 1,066,588,431.87 46,862,409
2 珠海华安众泰投资中心（有限合伙） 81,250,503.58 3,569,881
3 珠海华安众泓投资中心（有限合伙） 98,239,224.00 4,316,310
4 金泰富资本管理有限责任公司 221,592,240.02 9,736,038
5 青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙） 147,728,145.86 6,490,691
6 珠海格力创业投资有限公司 147,728,145.86 6,490,691
7 珠海大横琴创新发展有限公司 73,864,094.16 3,245,346
8 北京泰和成长控股有限公司 36,932,004.61 1,622,671
9 苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙） 88,636,870.53 3,894,414
10 余良兵 28,441,381.45 1,249,621
11 西藏腾云投资管理有限公司 22,159,228.25 973,604
12 杭州明颉企业管理有限公司 190,462,219.98 8,368,287
13 珠海众诚联合投资中心（有限合伙） 15,511,438.54 681,521
14 刘达 274,767,338.38 12,072,378
15 赵国 112,812,237.99 4,956,600
16 张林林 110,819,710.15 4,869,055
17 王秀贞 70,324,511.99 3,089,829
18 刘顶全 67,101,305.19 2,948,212
19 张小亮 66,661,776.99 2,928,900
20 孙文兵 58,164,231.79 2,555,546
合计 2,979,785,041.18 130,922,004
三、《认购协议》的主要内容
2-1-452
（一）认购价格、认购数量和认购方式
上市公司本次发行的股票为人民币普通股（A 股），股票面值为 1.00 元/股。
上市公司本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行的发行价格，本次发
行的募集资金总额不超过 60,000 万元，最终募集资金数额以中国证监会的核准
为准。本次发行的股票数量不超过 27,548,210 股，不超过本次发行前上市公司总
股本的 30%。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量作相应调整。
本次发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十五次会议决议公告
之日。双方同意，本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%，即 21.78 元/股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的
发行价格将相应予以调整。
本次发行采取非公开发行方式，发行对象为东方科仪控股，本次发行的上市
地点为深交所。东方科仪控股将以现金方式参与本次发行的认购，并 100%认购
上市公司本次发行的股票。东方科仪控股支付的认购资金不超过 60,000 万元。
若中国证监会最终核准上市公司本次发行的募集资金总额有所调整，东方科仪控
股的认购资金将相应调整。
东方科仪控股认购的数量按照认购金额除以本次发行的发行价格确定，发行
数量尾数不足 1 股的，东方科仪控股同意将非整数部分舍去，东方科仪控股支付
的认购款中对应的不足以折股的余额纳入上市公司的资本公积。按照募集配套资
金为不超过 60,000 万元计算，并依据协议确定的发行价格，东方科仪控股本次
认购的股票数量为不超过 27,548,210 股。如发行价格进行调整，认购数量相应予
以调整。若中国证监会最终核准上市公司本次发行的募集资金总额有所调整，东
方科仪控股的认购数量相应予以调整。
本次发行股份购买资产与配套募集资金互为条件，其中任何一项不生效或因
故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。
2-1-453
（二）支付方式
在协议生效后，东方科仪控股应在上市公司发出的缴款通知书要求的期限内
一次性以现金方式向上市公司指定账户支付协议约定的认购款项。在上市公司聘
请的会计师事务所对认购款项验资完毕，并扣除相关费用后，划入上市公司募集
资金专项存储账户。
（三）限售期
东方科仪控股承诺，本次认购的股票自本次发行结束之日起十八（18）个月
内不进行转让，亦不通过赠予或其他变相转让的方式处置尚处于限售期的股份。
本次发行完成后，东方科仪控股因上市公司配股、送红股、转增股本等原因而增
加持有的上市公司股票，亦遵守上述承诺。
在限售期满后，东方科仪控股所认购的本次发行的股票可依据中国证监会、
深交所的相关规定进行交易。
（四）滚存未分配利润安排
双方同意，本次发行前上市公司滚存未分配利润由本次发行后上市公司新老
股东共同享有。
（五）募集配套资金用途
本次发行募集的资金在扣除相关中介费用及相关税费后，拟用于补充上市公
司流动资金。
（六）违约责任
除不可抗力外，协议生效后任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的，
即构成违约。违约方应赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失（包括
为避免损失而进行的合理费用支出）。
上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行协议，同时守约方亦
有权要求违约方继续履行协议。
2-1-454
协议任何一方违反其在协议项下所作出的声明或承诺失实或严重有误，给对
方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
如本次发行未经双方内部有权机构审议通过、未经中国科学研究院控股有限
公司批准或中国证监会核准，双方同意不视为任何一方违约，各自承担因此产生
的费用。
如协议生效条件约定的全部条件得到满足后，东方科仪控股未按上市公司发
出的缴款通知书要求的期限履行付款义务的，每逾期一（1）日，应按认购金额
的 1‰向上市公司支付违约金，东方科仪控股向上市公司支付的违约金累计金额
不超过本次认购金额的 10%。
（七）协议的生效
协议经双方授权代表签字并经双方加盖公章后自协议文首注明的签署日起
成立，并在以下条件全部满足后生效：
1、本次交易事项经上市公司董事会、股东大会审议通过；
2、东方科仪控股参与本次认购经其内部有权机构审议通过；
3、中国科学研究院控股有限公司批准本次交易事项；
4、中国证监会核准本次交易事项。
除非上述约定的协议生效条件被全部或部分豁免，上述约定的协议生效条件
全部满足之日为协议的生效日。如上述条件未获满足或未被豁免，则协议自始无
效。
如本次发行实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订的，则以届时生效
的法律、法规为准进行调整。
（八）协议的终止和解除
如发生下述情形，则协议终止：
1、上市公司据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次交易目的已不能
2-1-455
实现，而主动向中国证监会申请撤回材料；
2、协议项下双方各项义务均已履行完毕；
3、经双方协商一致终止协议；
4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准后十二（12）个月内，
协议仍未履行完毕；
5、依据中国相关法律、法规的规定应当终止协议的其他情形。
如若发生上述协议终止情形的，则协议终止效力。双方均无需承担相应的责
任。如届时东方科仪控股已缴付认购款，则上市公司应将东方科仪控股已缴付的
认购款本金在合理时间内返还给东方科仪控股。
除上述情形外，若因任何不可归责于协议一方的原因，致使本次发行或东方
科仪控股的认购未能有效完成，则协议自该原因事件发生之日起自动解除，且双
方均无需承担违约责任。对于协议终止后的后续事宜处理，双方将友好协商解决。
如果届时东方科仪控股已缴付认购款，则上市公司应将东方科仪控股已缴付的认
购款本金在合理时间内返还给东方科仪控股。
协议的终止不影响任何一方在协议终止之日前，基于协议项下已享有的权利
和负有的义务。
（九）发行股份价格和发行数量的调整情况
2021 年 4 月 26 日，上市公司 2020 年年度股东大会审议通过了《公司 2020
年年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 159,463,156
股为基数，每股派发现金红利 0.06 元（含税）。2021 年 6 月 7 日，上述利润分
配方案已实施完毕。
根据《认购协议》的约定，本次发行股份购买资产的股票发行价格由 21.78
元/股调整为 21.72 元/股，发行数量调整为 27,624,309 股。最终发行价格及发
行数量尚需中国证监会核准。
2-1-456
四、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的主要内容
（一）业绩承诺
交易对方万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、
张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小
亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚为本次交易的业绩承诺方。
万里锦程、赵国、王秀贞、刘顶全、张小亮及孙文兵业绩承诺股份为其各自
通过本次交易持有的新增股份的100%；杭州明颉、刘达、张林林、余良兵业绩
承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的61.60%；珠海众泰、珠海众泓、
金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、泰和成长、国丰鼎嘉、西藏腾云、
珠海众诚业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的30.80%。
业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数（经由中国证监
会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润）不低于承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润），否则业绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。
本次交易的《评估报告》已经有权国有资产监督管理部门通过《接受非国有
资产评估项目备案表》（备案编号：2021020）予以备案。根据备案的《评估报告》
并经协商一致，业绩承诺期内各年度的承诺净利润数为：
单位：万元
承诺期 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
承诺净利润 7,100 21,000 31,000 39,100
（二）业绩承诺期的确定
各方同意，若标的资产于 2020 年 12 月 31 日前（含当日）完成过户，则业
绩承诺期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度；若标的资产未能于 2020 年 12
月 31 日前（含当日）完成过户，则业绩承诺期顺延一年，即为 2020 年度、2021
年度、2022 年度和 2023 年度。如根据实际交割情况或中国证监会的要求需对业
绩承诺期进行调整的，各方应根据届时有效的法律规定进行协商并签订补充协
2-1-457
议。
（三）承诺净利润数与实际净利润数差额确定的原则
业绩承诺期的每一个会计年度结束后 3 个月内，上市公司均应聘请经中国证
监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告，目标公司承
诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确
定。
业绩承诺期内目标公司实际净利润数按照如下原则确定：
（1）万里红的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律法规、规范
性文件的规定；
（2）除非法律法规、规范性文件规定，否则，目标公司在业绩承诺期内不
得擅自改变会计政策、会计估计。
（四）业绩承诺补偿安排
1、上市公司应在业绩承诺期内每年度专项审核报告出具后 10 个工作日内确
定交易对方是否应履行相应的补偿义务并通知交易对方。
2、业绩承诺补偿
如目标公司业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年
累积承诺净利润的 80%，则第二年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期第一
年、第二年和第三年累积实际净利润达到或超过该三年累积承诺净利润的 80%，
则第三年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期四年累积实际净利润达到或超
过该四年累积承诺净利润的 100%的，则第四年不触发补偿程序。除前述情形外，
均应补偿。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方优先以补偿股份的方式向上市公司进行补
偿，补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中取得的业绩承诺股份数量；股
份不足以完全补偿的，不足部分以现金向上市公司进行补偿。
2-1-458
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价
－累积已补偿金额
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
依据上述公式计算的当期应补偿的股份数量精确至个位数；如果计算结果存
在小数，则舍去小数并向上取整数。
业绩承诺方各方累积补偿的总金额不超过业绩承诺方各方所持业绩承诺股
份的对价总额。业绩承诺方各方应按照其各自业绩承诺股份数占本次交易全部业
绩承诺股份数的比例承担协议项下的补偿责任，具体公式如下：
业绩承诺方各自应补偿的股份数量=当期应补偿的股份数量×（业绩承诺方
各自业绩承诺股份数量÷业绩承诺股份数量）
依据上述公式计算的业绩承诺方各自应补偿的股份数量应经四舍五入后精
确至个位数。
触发业绩补偿程序时，业绩承诺方各方按上述公式进行补偿，无先后顺序，
互不承担连带责任；当期应补偿的股份数量与业绩承诺方各自应补偿的股份数量
的正向差额由万里锦程补齐。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方解锁参与本次交易取得的业绩承诺股
份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业绩承诺方各自当期已补
偿的股份数量。
3、各方一致同意，如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或
分配股票股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期
股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方所持业
绩承诺股份按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，
应随之赠送给上市公司。
2-1-459
4、股份补偿实施
交易对方当期应补偿的股份由上市公司以 1 元的总价回购并予以注销。上市
公司应当在该年度的年度报告披露后 20 个工作日内由上市公司董事会向上市公
司股东大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并
在上市公司股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜。
如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或
未经股东大会通过等原因而无法实施，则交易对方或上市公司应于股份注销确定
无法实施后 1 个月内将当期应补偿的股份赠送给其他股份持有者。股份赠送具体
计算公式如下：
单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他
股份持有者在上市公司持有的股份数量÷其他股份持有者在上市公司持有的股
份总数）。
若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不
足 1 股的情形，上市公司可以要求交易对方对其他股份持有者持有的不足 1 股的
部分乘以本次发行价格，用现金进行补偿，届时将按照有关法律或中国证券登记
结算有限责任公司的规定进行处理。
5、按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取
值，已经补偿的股份及现金不予冲回。
（五）协议的生效、解除和终止
协议经各方的法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表或其授
权代表签字并加盖各自的公章（对于自然人签署方而言，则应由其亲笔签字）后
成立，并自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
协议可依据下列情形终止：
1、本次交易完成之前，经各方一致书面同意。
2、在交割日之前，由于发生不可抗力或者各方以外的其他原因致使本次交
2-1-460
易的正式方案未能实施。
3、如有关政府主管部门、司法机关对协议的内容和履行提出异议从而导致
协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目
的，则经各方书面协商一致后协议可以终止或解除。
4、如果因为任何一方严重违反协议，在守约方向违约方送达书面通知，要
求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为没有
获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。
5、《发行股份购买资产协议》解除或终止的，则协议同时自动解除或终止。
6、若协议各方未对业绩承诺期内各年度的承诺净利润数达成一致并签订补
充协议，则协议自动终止。
7、本协议根据前述 1、2、3、5、6 条终止后，各方应恢复原状，且互相不
承担违约责任。
2-1-461
第八节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加信息安全保密、虹膜识别以及
政务集成业务。
信息安全保密领域，近年来，党中央、国务院高度重视信息安全保密工作，
出台了一系列的与信息安全保密紧密相关的法规和规划，从而为我国信息安全保
密相关领域的发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境。全国人大常委会
发布的《中华人民共和国网络安全法》强化了网络运行安全，为网络安全行业明
确了治理目标和战略；公安部发布的《网络安全等级保护条例（征求意见稿）》
提出了对网络和信息系统按照重要性等级分级别保护的要求，都为行业发展提供
有力的政策保障与推动。
虹膜识别领域，我国生物识别行业虽然起步较晚，但后发优势显著，产业势
头强劲，应用需求旺盛。近年来，我国相继出台了《“互联网+”人工智能三年行
动实施方案》、《新一代人工智能发展规划》、《促进新一代人工智能产业发展三年
行动计划（2018-2020 年）》、《关于促进网络安全产业发展的指导意见》（征求意
见稿）》等政策文件，推进生物特征识别等关键技术的研发和产业化，拓展在安
防、金融、网络安全等领域的应用，支持生物识别行业的发展。
政务集成领域，信创行业事关国家安全，近年来国家多次出台相关政策法规，
并将其部署为国家重要战略。《国家信息化发展战略纲要》、《软件和信息技术服
务业发展规划（2016-2020 年）》、《关于实施涉密领域国产化替代工程的通知》、
2-1-462
《国家政务信息化项目建设管理办法》、《关于新时期促进集成电路产业和软件产
业高质量发展若干政策的通知》等政策法规均大力支持信创产业的发展，推动自
主可控进程。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不存在违反国
家环境保护相关法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法
规的规定。
3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
本次交易通过发行股份购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划、建设
等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项，本次购买标的
公司股权不存在违反土地管理的法律和行政法规规定的情形。
报告期内，万里红遵守我国土地管理法律法规的规定，无重大违反我国土地
管理法律、法规的行为；未出现因违反国家土地管理的法律、法规而被处以重大
处罚的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地管理的相关规定。
4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，东方中科本次购买万里红 78.33%
股权的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》亦无需进行经营者集中申报，因此不存在违反反垄断相关法律法规或需要依
据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
2-1-463
本次交易完成后（考虑配套融资），公司的股本将由 159,463,156 股变更为
318,009,469 股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司
总股本的 25%。故上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上
市条件的情形。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
根据资产评估机构出具并经国资监管机构备案的《资产评估报告》（天兴评
报字（2020）第 1943 号），资产评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对万
里红股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据
收益法评估结果，万里红股东全部权益价值在评估基准日 2020 年 9 月 30 日评估
值为 380,400.00 万元，增值率 153.64%。
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，交易各方确定万里红 78.33%
股权的交易金额为 297,978.50 万元。
2、发行股份的定价情况
（1）发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议
决议公告日，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定
为 22.82 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。最终发
行价格尚需中国证监会核准。
上市公司发行股份购买资产的发股定价原则符合《重组管理办法》第四十五
条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次审
议发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
2-1-464
120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进
行相应调整。
2021 年 4 月 26 日，上市公司 2020 年年度股东大会审议通过了《公司 2020
年年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 159,463,156
股为基数，每股派发现金红利 0.06 元（含税）。2021 年 6 月 7 日，上述利润分
配方案已实施完毕。本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 22.76 元/股。
最终发行价格尚需中国证监会核准。
（2）发行股份募集配套资金的股份发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细
则》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会
第二十五次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格在 2020 年
年度利润分配方案实施完毕后调整为 21.72 元/股，在考虑 2020 年年度利润分配
方案已实施的影响下，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%。
上述发行价格尚需中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公
司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会
及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
综上，本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的中介机构依照有关规定出具
审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布资产重组进程，及时、全面的履行了
法定的公开披露程序。上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事
2-1-465
对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表
了独立意见。因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等
规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东合
法权益的情形。
综上，本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确
认且经国资监管机构备案的评估值为基础，由交易各方协商确定，评估定价公允。
本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。本次交易遵循公开、公平、公正
的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东合法权益的情形。本次交易符
合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的万里红 78.33%股权。截至本报
告书出具之日，交易对方合法持有万里红股权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及
可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产权属清晰，转让、过户不存
在法律障碍。
交易对方均出具《关于持有标的资产合法、完整、有效性的承诺》，交易对
方确认并作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司已经依法履行对万里红的出资义
务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响万
里红合法存续的情况；
2、截至本承诺函出具之日，本人/本公司合法、完整、有效地持有万里红股
份；不存在代其他主体持有万里红股份的情形，亦不存在委托持股、信托持股、
其他利益输送安排及任何其他可能使本人/本公司持有万里红股份存在争议或潜
在争议的情形。本人/本公司均依法有权处置所持万里红股份。本人/本公司所持
万里红股份权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制或潜在纠纷的情形，不存在
2-1-466
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形；
3、在本次交易实施完成前，本人/本公司将确保标的资产权属清晰，不发生
抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者妨碍权属转移的其他情形。”
此外，本次交易完成后，万里红将成为上市公司的控股子公司，仍为独立存
续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权
债务的转移。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将快速开拓在信息安全保密、自主可控等领域新市
场，为上市公司业务增长、财务表现增厚提供又一个重要动力；在国资和中科院
体系的双重赋能下，万里红品牌形象及资源渠道将得到进一步增强，加速业务的
快速增长。本次交易后，上市公司业务规模及盈利能力将显著提升，对上市公司
盈利能力产生较大的促进作用。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到
2-1-467
监管机构的处罚。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，本次交
易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作
细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市
公司不符合股票上市条件；资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形；资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有
利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保
持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易不会导致上市公司控制关系的变更及主业发展的根本变化，不适
用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定。
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《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发
生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以
下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国
证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资
产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第
（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：
（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；
（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限
责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
（三）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但
是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案能够消除该行为可
能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
2-1-469
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易
所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权
益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。上市公司通过发行股份购买
资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。”
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东一直为东方科仪控股，实际控
制人一直为国科控股，本次交易不会导致上市公司控制关系发生变更，不会导
致上市公司主营业务发生根本变化。本次交易不适用《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定，具体情况如下：
（一）本次交易前 36 个月内，上市公司控制关系未发生变化
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东一直为东方科仪控股，实际控
制人一直为国科控股，上市公司控制权在本次交易前 36 个月内未发生变化。
（二）本次交易不导致上市公司控制关系发生变更
本次交易前，上市公司的控股股东为东方科仪控股，持股比例为 30.38%。
实际控制人为国科控股。本次交易前后，东方科仪控股均为上市公司第一大股东，
控股股东地位稳定。
本次重组及募集配套资金实施对上市公司股权结构影响具体情况如下：
单位：股，%
重组后 重组后
重组前
（不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
股份 股份 股份
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
东方科仪控股 48,440,410 30.38 48,440,410 16.68 76,064,719 23.92
万里锦程 - - 46,862,409 16.14 46,862,409 14.74
刘达 - - 12,072,378 4.16 12,072,378 3.80
金泰富 - - 9,736,038 3.35 9,736,038 3.06
杭州明颉 - - 8,368,287 2.88 8,368,287 2.63
精确智芯 - - 6,490,691 2.24 6,490,691 2.04
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重组后 重组后
重组前
（不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
股份 股份 股份
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
格力创投 - - 6,490,691 2.24 6,490,691 2.04
赵国 - - 4,956,600 1.71 4,956,600 1.56
张林林 - - 4,869,055 1.68 4,869,055 1.53
珠海众泓 - - 4,316,310 1.49 4,316,310 1.36
国丰鼎嘉 - - 3,894,414 1.34 3,894,414 1.22
珠海众泰 - - 3,569,881 1.23 3,569,881 1.12
大横琴创新 - - 3,245,346 1.12 3,245,346 1.02
王秀贞 - - 3,089,829 1.06 3,089,829 0.97
刘顶全 - - 2,948,212 1.02 2,948,212 0.93
张小亮 - - 2,928,900 1.01 2,928,900 0.92
孙文兵 - - 2,555,546 0.88 2,555,546 0.80
泰和成长 - - 1,622,671 0.56 1,622,671 0.51
余良兵 - - 1,249,621 0.43 1,249,621 0.39
西藏腾云 - - 973,604 0.34 973,604 0.31
珠海众诚 - - 681,521 0.23 681,521 0.21
其他股东 111,022,746 69.62 111,022,746 38.23 111,022,746 34.91
合计 159,463,156 100.00 290,385,160 100.00 318,009,469 100.00
注 1：假设募集配套资金的发行价格为 21.72 元/股；最终情况可能与上表有差异；
注 2：刘达、张林林系夫妻关系，构成一致行动人。
1、按照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求，本次交易对上市
公司股权架构和控制权认定的影响
假设不考虑募集配套资金，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司第
一大股东，持股比例为 16.68%，高于第二大股东万里锦程。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求，“在认定是否构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股
股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制
权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可
行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除
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外”。
首先，上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及上市公司
与控股股东东方科仪控股签署的《股份认购协议》约定，本次交易中发行股份购
买资产与募集配套资金互为前提条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，
另一项也不生效或不予实施。
其次，《股份认购协议》约定东方科仪控股将以现金方式 100%认购上市公司
本次募集配套资金发行的股票，认购资金不超过 60,000 万元。东方科仪控股认
购的股票自发行结束之日起十八个月内不进行转让，亦不通过赠予或其他变相转
让的方式处置尚处于限售期的股份。
最后，东方科仪控股具备足够的资金实力认购配套资金，东方科仪控股认购
本次配套募集资金的资金来源为自有资金及自筹资金，且筹措资金的来源系东
方科仪控股除上市公司之外的其他子公司，如全资子公司东方国科（北京）进
出口有限公司等，东方科仪控股不通过对所持上市公司股票进行股票质押融资
的方式筹措资金。东方科仪控股已提供《基金账户对账单》等具备相关资金实力
的证明文件，具备足够的资金实力认购配套募集资金。
东方科仪控股就不通过股票质押融资筹措本次配套募集资金进行了承诺：
“本公司承诺，本公司认购上市公司本次配套募集资金的资金来源为自有资金
及自筹资金，且不通过对所持上市公司股票进行股票质押融资筹措资金”。
综上，东方科仪控股作为上市公司控股股东，已对认购募集配套资金所需资
金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后
不会出现变相转让等情形。
因此，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司第一大股东，配套融资
完成后，持股比例为 23.92%，与第二大股东万里锦程股比差为 9.18%，且《发行
股份购买资产协议》及其补充协议中，各方未约定交易对方向上市公司派驻董事
的条款。东方科仪控股仍能够依其可实际支配的上市公司股份表决权，足以对公
司股东大会、董事会的决议以及经营管理产生重大影响。
2-1-472
综上所述，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司控股股东，国科控
股仍为上市公司实际控制人。公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重
组上市。
2、结合交易后各方拟对上市公司董事、高级管理人员和重大事项决策机制、
财务管理机制、主营业务等所作调整的事项，本次交易不导致上市公司控制关
系发生变更
本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，其中任何一
项不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。东方科仪控股作为
上市公司控股股东，已对认购募集配套资金所需资金和所得股份锁定作出切实、
可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情况。
为维持本次交易完成后上市公司的稳定，上市公司控股股东东方科仪控股
及实际控制人国科控股在其出具的《不放弃控制权的承诺函》中承诺：“本次交
易完成后 36 个月内，本公司不会转让、主动放弃对上市公司的控制权，不会与
其他任何第三方直接或间接方式采取相关行动改变上市公司控制权”。本次交易
对方万里锦程、珠海众诚、珠海众泓、赵国、石梁、王秀贞也在其出具的《关
于不谋求上市公司控制权的承诺函》中承诺：“本公司/本企业/本人参与本次交
易的目的并非为了取得上市公司的控制权。在本公司/本企业/本人持有上市公
司股份期间，本公司/本企业/本人承诺不会谋求上市公司的控制权”。
此外，上市公司未拟通过本次交易改变公司治理机制、重大事项决策机制、
财务管理机制、主营业务等事项，本次交易的交易各方未拟通过本次交易向上
市公司推荐董事、高管人员，上市公司仍然延续原有治理机制，国科控股对上
市公司的实际控制也将继续保持稳定。
因此，上市公司控股股东的持股数量优势安排、上市公司董事会席位安排
都将保持稳定，上市公司的实际控制权也将保持稳定。
3、本次交易不导致上市公司主业发展发生根本变化
本次交易完成后，上市公司在夯实原有主营业务的基础上，将开拓围绕信
息安全保密、虹膜识别以及政务集成等信创领域新市场，不构成对主营业务的
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根本变化。根据本次交易的备考审阅报告，2019 年度-2020 年度上市公司的备
考主营业务收入按业务类型的划分情况如下：
2020 年度 2019 年度
业务类型 主营业务收入 占主营业务 主营业务收入 占主营业务
规模（万元） 收入比例 规模（万元） 收入比例
电子测量仪器相关业务 101,134.86 57.94% 91,614.97 59.73%
安全信息保密业务 27,624.84 15.83% 42,602.74 27.78%
政务集成业务 27,436.55 15.72% 4,573.56 2.98%
虹膜识别业务 5,965.95 3.42% 2,405.03 1.57%
招标代理业务 6,633.34 3.80% 7,297.94 4.76%
保理业务 4,931.29 2.83% 3,695.41 2.41%
其他 825.09 0.47% 1,191.46 0.78%
合计 174,551.90 100.00% 153,381.11 100.00%
本次交易完成后，上市公司原有主营业务规模将进一步巩固和扩大，且仍
占主营业务收入规模的 50%以上，主营业务未发生根本变化。
综上所述，本次交易前 36 个月至本次交易完成后，上市公司控制权未发生
变更、主业发展未发生根本变化。本次交易不适用《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定，
上市公司发行股份购买资产，应当“充分说明并披露本次交易有利于提高上市
公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联
交易、避免同业竞争、增强独立性”。
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司能够快速切入具备自主可控趋势的信息安全保
密、政务集成、虹膜识别及终端安全的市场领域，上市公司总资产、净资产和营
业收入规模均将得到提升，增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能力。
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综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增
强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强
独立性
1、本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易完成后，交易对方万里锦程及刘达、张林林夫妇预计将持有上市公
司 5%以上股份，其中万里锦程曾于 2019 年-2020 年向万里红提供房屋租赁服务，
刘达、张林林曾在 2018 年向万里红提供借款，万里红已于 2020 年偿还该借款；
本次交易完成后，万里红将继续向万里锦程基于市场价承租房屋作为办公使用，
但不再向刘达、张林林等关联方借入资金。本次募集配套资金的发行对象为上市
公司的控股股东东方科仪控股，根据《上市规则》，本次重组构成关联交易。
为规范本次交易后上市公司的关联交易行为，维护上市公司及其中小股东的
合法权益，上市公司控股股东、实际控制人、本次交易的交易对方均已出具了《关
于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺减少和规范上市公司的关联交易。
2、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为东方科仪控股，实际控制人仍为
国科控股，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在
同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，避免本次交易完成后上市公司与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，上市公司控股股东、实际控制
人出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
3、本次交易有利于增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上
市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的
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关联方之间仍将继续保持独立，仍继续符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。本次
交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对东方中科 2020 年财务报告出具了致
同审字（2021）第 110A004776 号标准无保留意见的审计报告。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产为万里红 78.33%股权，标的资产权属清晰，不存
在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
（六）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务不具有显著协
同效应，但本次交易有利于双方实现技术、产品、市场等方面的优势
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互补
上市公司主营业务为仪器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标业务，标
的公司主营业务包括信息安全保密、政务集成以及虹膜识别。本次交易所购买的
资产与上市公司现有主营业务不具有显著协同效应。但本次交易完成后，上市公
司将快速开拓在信息安全保密、政务集成、虹膜识别等信息安全和信创领域新市
场，为上市公司业务增长、财务表现增厚提供又一个重要动力；在国资和中科院
体系的双重赋能下，万里红品牌形象及资源渠道将得到进一步增强，加速业务的
快速增长。本次交易有利于双方实现技术、产品、市场等方面的优势互补，丰富
上市公司生态资源，增强平台能力和影响力。
本次交易完成后，未来一方面，上市公司在夯实原有主营业务的基础上，将
开拓在信息安全保密、虹膜识别以及政务集成等领域新市场；另一方面，上市公
司将注重增效创新，实现不同业务单元和分子公司之间的协同发展，积极推进标
的公司与上市公司的业务、人员、文化整合，并不断加强对外并购力度，增加公
司可持续发展能力。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
适用指引的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律
适用意见 12 号》规定
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购
买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、
发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
根据 2019 年 10 月 18 日证监会修订的《证券期货法律适用意见第 12 号》规
定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购
2-1-477
买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，
一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市
公司再融资，仍按现行规定办理。
本次交易东方中科拟向东方科仪控股非公开发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额预计不超过 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元），东方科仪控股拟认
购的股份数量为不超过 27,624,309 股，将不超过本次发行前上市公司总股本的
30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意
见 12 号》规定。
（二）本次交易符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》相关政策
规定
中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引—上市类第 1 号》
规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产
在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集
配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或
者不超过募集配套资金总额的 50%”。
本次募集配套资金总额预计不超过 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元），在
扣除相关中介费用及相关税费后，拟用于补充上市公司流动资金，不超过本次交
易作价的 25%，符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》相关政策规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适用指引
的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号
2-1-478
截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营
性资金占用的情况。
六、本次交易配套融资不存在《发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形说明
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
七、本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求
中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布修订后的《实施细则》规定：《发行管理
办法》所称的“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次
非公开发行股票发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。上
市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日
可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者
发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公
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司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份
取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
同日，中国证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求》（修订版）规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数
量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。根据中国证监会 2017 年 2 月 18
日就并购重组定价等相关事项答记者问，上市公司并购重组配套融资规模需符合
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
本次交易东方中科拟向东方科仪控股非公开发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额预计不超过 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元），东方科仪控股拟认
购的股份数量为不超过 27,624,309 股，将不超过本次发行前上市公司总股本的
30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次
会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格在 2020 年年度利润分
配方案实施完毕后调整为 21.72 元/股，在考虑 2020 年年度利润分配方案已实施
的影响下，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
综上，本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求。
2-1-480
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元，%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 17,297.64 16.22 20,956.32 20.46
交易性金融资产 7,430.11 6.97 1,808.69 1.77
以公允价值计量且其变动
- - - -
计入当期损益的金融资产
应收票据 2,327.14 2.18 1,659.21 1.62
应收账款 16,070.87 15.07 13,766.75 13.44
预付款项 3,125.04 2.93 3,227.16 3.15
应收保理款 41,805.01 39.20 38,354.18 37.45
其他应收款 3,551.44 3.33 5,677.55 5.54
存货 8,626.47 8.09 10,672.63 10.42
其他流动资产 159.22 0.15 181.10 0.18
流动资产合计 100,392.94 94.13 96,303.60 94.04
非流动资产：
长期股权投资 220.00 0.21 191.74 0.19
固定资产 4,614.33 4.33 4,861.08 4.75
无形资产 352.50 0.33 321.69 0.31
长期待摊费用 303.79 0.28 382.36 0.37
递延所得税资产 770.63 0.72 348.66 0.34
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 6,261.24 5.87 6,105.53 5.96
2-1-481
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 106,654.19 100.00 102,409.13 100.00
（1）资产总体结构分析
2019 年末和 2020 年末，上市公司资产总额分别为 102,409.13 万元和
106,654.19 万元，2020 年末较 2019 年末增长 4.15%，公司资产规模较为稳定。
上市公司资产结构相对稳定，流动资产在资产总额中所占比重高于非流动资
产比重。2019 年末和 2020 年末，公司流动资产占资产总额的比例分别为 94.04%
和 94.13%，非流动资产占资产总额的比例分别为 5.96%和 5.87%。
（2）流动资产构成分析
上市公司流动资产 2020 年末较 2019 年末增加 4,089.34 万元，增长 4.25%，
公司流动资产规模较为稳定。
上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款、应收保理款和存货构成。截
至 2019 年末和 2020 年末，其合计占当期流动资产总额的比例分别为 86.96%和
83.47%。
（3）非流动资产构成分析
上市公司非流动资产 2020 年末较 2019 年末增加 155.71 万元，上升 2.55%，
公司非流动资产规模较为稳定。
上市公司非流动资产主要由固定资产构成，截至 2019 年末和 2020 年末，其
合计占当期非流动资产总额的比例分别为 79.62%和 73.70%。
2、负债结构分析
单位：万元，%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 3,603.71 7.58 3,940.16 8.76
应付账款 6,817.14 14.33 7,525.21 16.74
2-1-482
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
预收款项 - - 5,380.50 11.97
合同负债 7,087.91 14.90 - -
应付职工薪酬 1,605.32 3.38 1,445.26 3.21
应交税费 1,795.21 3.77 1,386.69 3.08
其他应付款 25,069.38 52.71 24,030.11 53.45
一年内到期的非流动负债 1.19 0.002 1.98 0.004
其他流动负债 826.63 1.74 0.29 0.001
流动负债合计 46,806.49 98.42 43,710.20 97.22
非流动负债：
长期借款 750.00 1.58 1,250.00 2.78
递延所得税负债 - - - -
非流动负债合计 750.00 1.58 1,250.00 2.78
负债合计 47,556.49 100.00 44,960.20 100.00
（1）负债总体结构分析
2019 年末和 2020 年末，上市公司负债总额分别为 44,960.20 万元和 47,556.49
万元，2020 年末较 2019 年末上涨 5.77%，上市公司负债总额较为稳定。
上市公司负债结构中以流动负债为主，非流动负债所占比重较低。2019 年
末和 2020 年末，公司流动负债占负债总额的比例分别为 97.22%和 98.42%。
（2）流动负债构成分析
上市公司流动负债 2020 年末较 2019 年末增加 3,096.29 万元，增长 7.08%。
上市公司流动负债规模较为稳定。
上市公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、合同负债和其他
应付款构成，2019 年末和 2020 年末，其合计占当期流动负债总额的比例分别为
93.52%和 90.97%。
（3）非流动负债构成分析
2019 年末及 2020 年末，上市公司非流动负债占负债总额的比例分别为 2.78%
和 1.58%，主要由长期借款构成。
2-1-483
3、资本结构与偿债能力分析
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资本结构：
资产负债率 44.59% 43.90%
流动资产/总资产 94.13% 94.04%
非流动资产/总资产 5.87% 5.96%
流动负债/负债合计 98.42% 97.22%
非流动负债/负债合计 1.58% 2.78%
偿债比率：
流动比率 2.14 2.20
速动比率 1.89 1.88
注 1：资产负债率=总负债/总资产；
注 2：流动比率=流动资产/流动负债；
注 3：速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-预付款项-存货-其他流
动资产。
截至 2020 年末，上市公司资产负债率为 44.59%，长期偿债能力较好，整体
处于合理水平。截至 2020 年末，上市公司流动比率及速动比率分别为 2.14 及 1.89，
短期偿债能力较强。
综上所述，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率均处于合理水平，且
基本保持稳定，综合偿债能力较好。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、营业收入及利润情况分析
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业总收入 112,996.62 102,981.21
营业总成本 104,598.99 94,109.05
营业利润 8,233.00 8,800.35
利润总额 8,222.71 8,798.59
净利润 6,653.84 7,064.35
归属于母公司所有者的净利润 5,504.44 5,611.25
2-1-484
上市公司作为电子测试测量领域领先的综合服务商，专注于为客户提供包括
仪器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标业务在内的一站式综合服务。上市
公司 2020 年度实现营业收入 112,996.62 万元，同比增长 9.73%；归属于母公司
所有者的净利润 5,504.44 万元，同比下降 1.90%，盈利能力较为稳定。
2、盈利能力指标分析
项目 2020 年度 2019 年度
销售毛利率 19.08% 19.89%
销售净利率（扣除非经常性损益） 4.92% 5.32%
归属于普通股股东加权平均净资产收益率 10.03% 11.22%
注 1：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注 2：销售净利率（扣除非经常性损益）=归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常
性损益）/营业收入；
注 3：归属于普通股股东加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于
公司普通股股东的加权平均净资产。
2019 年度和 2020 年度，上市公司毛利率和销售净利率基本相当，盈利能力
较为稳定。
二、交易标的所处行业分类及概况
（一）所属行业分类
万里红主要业务包括信息安全保密、虹膜识别和政务集成，根据中国证监会
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），万里红所属行业为软件与信息技术
服务业（I65）。
（二）行业概况
1、信息安全保密行业
信息安全保密是指秘密信息在产生、传输、处理和存储过程中不被泄露或破
坏，确保信息的可用性、保密性、完整性和不可否认性，并保证信息系统的可靠
性和可控性。信息安全保密产品主要包括信息保密防护产品、信息保密检查产品
和信息保密监管产品等，其主要的客户群体为党政机关、军工企业、中央企业、
2-1-485
科研院所等政府机关，以及金融、税务、工商等领域中对安全性要求较高的客户。
信息安全保密行业属于信息安全行业的细分领域，近年来，全球信息安全威
胁持续增长，各类危害到个人与国家信息安全的事件频发，信息安全受到社会和
国家的高度关注。在我国，信息安全也已经上升为国家安全的重要组成部分，国
家对信息安全产业的重视与政策引导，促使了信息安全行业规模的快速增长。根
据 Gartner 的数据及预测，2019 年全球 IT 支出总规模达 37,569 亿美元，其中全
球信息安全支出为 1,209 亿美元，占比 3.22%；2020 年，由于疫情对经济的影响，
全球 IT 支出规模预计将会出现下滑，而随着全球信息系统正向“云化”转变，
信息安全的重要性不断提升，全球信息安全支出规模与所占比例仍将持续上升，
预计 2020 年全球信息安全支出将达 1,238 亿美元，占全球 IT 支出的 3.58%。
数据来源：Gartner
相比之下，我国当前信息安全支出占比低于全球水平，2019 年我国 IT 支出
为 28,389 亿美元，而信息安全支出仅占 0.98%，为 278 亿美元；根据 Gartner 预
测，2020 年我国信息安全支出将上升至 299 亿美元，同比上升 7.6%，预计将占
我国 IT 支出比例的 1.08%，信息安全支出占比有上涨趋势，但仍与全球水平差
距较大，随着我国信息技术水平的不断完善与提高，我国的信息安全支出水平也
将不断向全球水平靠拢，带动信息安全行业的各细分领域规模增长。
2-1-486
数据来源：Gartner
此外，我国对信息安全行业尤其是网络安全的重视程度也显著提高，近年来
我国陆续出台相关法律政策，指出我国网络安全产业规模虽然增长迅速，但与安
全保障要求相比还存在核心技术欠缺、产业规模较小、市场需求不足、产业协同
不够等问题。工信部为积极推动网络安全产业发展，在 2019 年 9 月发布的《关
于促进网络安全产业发展的指导意见（征求意见稿）》中明确提出到 2025 年，要
培育形成一批年营收超过 20 亿的网络安全企业，形成若干具有国际竞争力的网
络安全骨干企业，网络安全产业规模超过 2,000 亿。信息安全保密作为网络安全
行业不可分割的部分，是网络安全各个领域的重要支持与保障，信息安全保密行
业将与网络安全行业保持同步增长的态势，发展空间广阔。
2、虹膜识别行业
随着现代社会对信息安全的重视程度提高，身份鉴别的安全性、准确性、便
利性要求也日益提高，传统的密码和磁卡等身份认证方式因容易盗用和伪造等原
因已远远不能满足社会的需求，而以指纹、人脸、虹膜、声纹等为代表的生物特
征以其唯一性、稳健性、可采集性、高可信度和高准确度在身份认证中发挥着越
来越重要的作用。
基于生物特征识别技术的各种软硬件产品和应用解决方案在金融、人社、公
共安全、教育等领域得到了广泛应用。从国内情况来看，中国生物特征识别市场
2-1-487
规模保持高速增长，据 CCID 统计，自 2013 年以来，我国生物识别市场规模处
于快速增长状态，2018 年我国生物识别市场规模已经突破 300 亿元，占全球市
场规模的 20%以上。
数据来源：CCID
相对于指纹识别、人脸识别和语音识别等其他生物识别技术，虹膜识别在多
方面的性能上具有明显优势。在精确度上，虹膜测定技术可以读取 266 个特征点，
而其他生物测定技术一般只能读取 13-60 个特征点，识别的准确度大大提高，当
下主流的人脸识别技术的误识率为 2%，指纹识别技术的误识率为 0.8%，而虹膜
识别的误识率可低至百万分之一；在安全性上，虹膜由相当复杂的纤维组织构成，
通过手术等方式难以进行改变或复制他人的虹膜，虹膜极强的生物性也决定了通
过图片、视频和尸体的虹膜都无法来替代，安全性较高；在采集方式上，虹膜识
别可以通过远程扫描进行，不需要触碰检验设备，健康卫生。目前虹膜识别技术
逐渐成熟，虹膜识别设备的体积不断减小，已经可以集成到移动设备中，虹膜识
别的距离也进一步扩展，虹膜识别设备的实用性不断增强。
随着政府机关与企业对身份识别的准确与安全性要求越来越高，虹膜识别相
对与其他生物识别方式的优势将更加明显，虹膜识别将在生物识别领域得到更广
泛的应用。根据《生物特征识别白皮书（2019 年版）》，全球生物特征识别产业
中，指纹识别因其发展历史悠久、技术最为成熟以及应用最为广泛等优势，占据
生物特征识别的半壁江山，市场占比约 58%，人脸识别和虹膜识别占比分别为
2-1-488
18%、7%。我国生物特征识别产业中，指纹识别技术和产品仍然占据主导地位，
占比超生物特征识别技术整体市场的 1/3。技术难度相对较大的人脸识别、虹膜
识别、声纹识别分别占 16%、11%、11%。根据新思界产业研究中心的数据显示，
2020 年我国虹膜识别市场规模达到 48 亿元，同比增长 24.61%，呈现高速增长态
势，预计到 2022 年，我国虹膜识别市场规模将达到 74.5 亿元，发展前景广阔。
数据来源：CCID
3、政务集成行业
信创行业，即信息技术应用创新行业。信创行业推进的背景在于，过去中国
IT 底层标准、架构、产品、生态大多数都由美国 IT 巨头来制定，由此存在诸多
的安全、被“卡脖子”的风险。全球 IT 生态格局将由过去的“一极”向未来的“两极”
演变，中国要逐步建立基于自己的 IT 底层架构和标准，形成自有开放生态。基
于自有 IT 底层架构和标准建立起来的 IT 产业生态便是信创产业的主要内涵。
近年来发展自主创新应用已成为国家和产业共识。2018 年 7 月，习主席就
指出，“关键核心技术是国之重器，对推动我国经济高质量发展、保障国家安全
都具有十分重要的意义，必须切实提高我国关键核心技术创新能力，把科技发展
主动权牢牢掌握在自己手里，为我国发展提供有力科技保障”。随着信息安全事
件频发以及中兴、华为等国内高科技公司相继被美国制裁禁售，供应链安全直接
限制束缚了我国高科技产业自主发展。
2-1-489
在全球产业从工业经济向数字经济升级的关键时期，中国明确了“数字中国”
建设战略，抢占数字经济产业链制高点。出于摆脱基础科技产业受制于人的现状，
国家提出“2+8”安全可控体系（2 是指党政两大体系，8 是指关于国计民生的八
大行业，包括金融、石油、电力、电信、交通、航空航天、医院、教育等主要行
业）。2020-2022 年是国家安全可控体系推广最重要的 3 年，中国 IT 产业从基础
硬件-基础软件-行业应用软件有望迎来自主可控浪潮，2020 年将成为信创产业全
面推广的起点，政务信创成为规模化推广的首要目标。根据观研天下的数据，2020
年我国信创市场规模为 1.05 万亿。
三、行业主管部门、行业管理体制及主要政策
万里红所处行业的主管部门、行业管理体制及主要政策参见本报告书“第四
节 标的公司基本情况”之“十二、业务与技术”之“（二）行业主要监管情况、
监管体制及行业政策”。
四、行业特点
（一）行业竞争格局及特点
1、信息安全保密行业
（1）行业竞争情况概述
由于信息安全关系到国家政治安全、经济安全和国防安全，在整个信息产业
布局乃至国家战略布局中都具有举足轻重的地位和作用，因此中国信息安全行业
的发展不能依赖国外，必须走自主可控的道路，不同于其他行业自由竞争和对外
开放的发展模式。目前虽然国内信息安全市场快速发展，信息安全企业数量众多，
但信息安全市场的细分程度较高，不同的细分市场领域有不同的专业企业，因此
市场上主要竞争集中在各细分市场的专业企业之间，市场总体的品牌集中度较
低。
信息安全保密产品种类繁多，主要包括信息保密防护产品、信息保密检查产
品和信息保密监管产品等。信息安全保密产品的服务对象为党政机关、中央企业、
2-1-490
科研院所等，基于信息安全自主可控的国家战略，竞争主要集中在国内企业之间。
信息安全保密产品根据分级保护标准，必须经过国家相关部门的测评、认证方可
销售，具有较高的行业壁垒。
（2）行业内主要企业情况
除万里红外，信息安全保密行业内主要企业包括中孚信息（300659）、启明
星辰（002439）、北信源（300352）等。
中孚信息成立于 2002 年，是一家专业从事信息安全产品的研发、销售并提
供整体解决方案的信息安全企业。2017 年 5 月，中孚信息股份有限公司在深圳
证券交易所创业板上市。中孚信息主要业务涉及涉密信息系统集成、软件开发、
涉密数据恢复、运行维护等，其安全产品主要包括保密防护类产品，保密检查类
产品及密码应用类产品。
启明星辰成立于 1996 年，是国内极具实力的、拥有完全自主知识产权的网
络安全产品、可信安全管理平台、安全服务与解决方案的综合提供商。2010 年
启明星辰在深圳证券交易所中小板上市。目前，启明星辰已对网御星云、合众数
据、书生电子、赛博兴安进行了全资收购，自此，启明星辰成功实现了对网络安
全、数据安全、应用业务安全等多领域的覆盖，形成了信息安全产业生态圈。
北信源是信息安全产品及整体解决方案供应商，从事信息安全软件产品的研
发、生产、销售及提供技术服务，为政府机关、军工、金融、能源等国家重点行
业的骨干企业提供终端安全管理产品、数据安全管理产品及安全管理平台等信息
安全产品和整体解决方案。
2、虹膜识别行业
（1）行业竞争情况概述
虹膜识别起源于国外，目前掌握虹膜识别核心算法的国外企业主要有美国的
Iridian、Iritech，韩国的 Jiris 等。国内虹膜识别技术发展较晚，但发展迅速，部
分成果已经达到国际先进水平。中科院自动化所模式识别国家重点实验室是国内
2-1-491
最早从事虹膜识别研究的单位之一，从 1998 年至今已经开发了五代虹膜识别系
统，从硬件到软件都实现了完全自主知识产权的目标，突破了早期西方国家的技
术垄断与封锁。除了研究机构，目前国内有多家致力于虹膜识别产品研发的企业，
包括北京中科虹霸科技有限公司（以下简称“中科虹霸”）、上海聚虹光电科技有
限公司（以下简称“聚虹光电”）、北京释码大华科技有限公司（以下简称“释码
大华”）、武汉虹识技术有限公司（以下简称“武汉虹识”）等，可以提供虹膜识
别技术的核心算法与相关产品。
目前虹膜产品形态主要以企业级终端产品为主（虹膜识别机与虹膜识别仪
等），这些产品需要集成电脑、显示器、电源管理、存储等电子硬件。国内虹膜
识别细分行业内拥有技术和研发实力的企业为数不多，行业竞争格局较为集中。
（2）行业内主要企业情况
除万里红外，虹膜识别行业内主要企业包括中科虹霸、聚虹光电、释码大华、
武汉虹识等。
中科虹霸成立于 2006 年，是中国科学院自动化研究所设立的国家级高新技
术企业，专业从事机器视觉、生物特征识别等人工智能领域的技术研究、产品开
发与成果转化。中科虹霸致力于为行业用户提供生物特征识别技术和解决方案，
并构建大规模的身份认证系统。相关虹膜识别技术和产品已出口至印度、菲律宾、
及中东、非洲、欧洲等国家和地区，广泛应用于公安、金融、智能终端、矿山等
领域。
聚虹光电成立于 2011 年，是一家专注于“虹膜+人脸及红外成像融合识别算
法、产品、云服务和解决方案”的高科技公司，主要业务包括核心算法及虹膜识
别软件、硬件产品的研发，核心技术包括虹膜识别算法、生物活体检测、俯仰追
踪技术等。
释码大华成立于 2010 年，是一家拥有虹膜识别核心技术和完全自主知识产
权的高科技公司，其虹膜解决方案覆盖安防、社保、金融、教育、医疗等行业。
释码大华致力于开拓生物识别领域的新兴市场，为政府、机构、企业及个人提供
2-1-492
专业化、个性化的整体解决方案。
武汉虹识成立于 2011 年，是一家掌握虹膜识别核心算法完全自主知识产权
的国家高新技术企业，致力于虹膜生物识别核心技术及相关产品的研发、应用服
务及产业化。武汉虹识拥有从虹膜采集、虹膜匹配、虹膜数据库到虹膜高速比对
服务器的硬件产品及软件应用平台，并根据客户实际需求，定制虹膜识别整体应
用解决方案。
3、政务集成行业
（1）行业竞争情况概述.
传统政务集成市场高度分散，竞争较为激烈。各级政府选择集成商时，主要
考虑集成商对用户需求的把握能力、有无相关项目经验、售后服务水平等若干方
面。所以政府机构的级别越高，政务集成行业的竞争格局越稳定。但是对于地方
基层，政务集成行业则呈现地域割据的局面以及偏好本土集成商的特点。但对于
信创领域的政务集成，由于需要前期投入大量的国产化软硬件适配研发，大型集
成商才具备投入能力和过硬的技术能力、丰富的项目经验和风险承担能力，因此
即使在地方政府，大型集成商同样具备吸引力。并且由于信创领域的政务集成整
体生态规划性较强，项目较大，一般地方集成商不具备这种大型项目的承接能力，
因此份额有望向大型集成商集中。
（2）行业内主要企业情况
除万里红外，政务集成行业内主要企业包括太极股份（002368）、浪潮软件
（600756）、中国软件（600536）等。
太极股份是国内电子政务、智慧城市和重要行业信息化的领先企业。太极股
份主营业务为面向党政、国防、公共安全、能源、交通等行业提供安全可靠信息
系统建设和云计算、大数据等相关服务，涵盖信息基础设施、业务应用、云和大
数据服务、网络信息安全等综合信息技术服务。
浪潮软件主要业务涉及电子政务、烟草及其他行业的软件开发及系统集成。
2-1-493
经过多年发展及客户积累，浪潮软件在国内电子政务、烟草行业信息化等领域具
有较强优势。浪潮软件立足智慧政府方案和服务供应商的战略定位，实施创新驱
动，持续打造“互联网+政务服务”整体解决方案，聚焦关键行业客户，深耕行
业技术与应用，持续推动浪潮软件向云计算、大数据转型。
中国软件打造了完整的从操作系统、数据库、中间件、安全产品到应用系统
的产品链条；在全国税务、党政、交通、知识产权、金融、能源、医卫、安监、
信访、应急、工商、公用事业等国民经济重要领域积累了上万家客户群体；同时，
紧随 IT 行业发展趋势，着力推动云计算、物联网、移动互联网、大数据等新技
术的应用。中国软件现拥有系统集成、软件开发等众多国内一级行业资质，通过
了国际质量管理、服务管理、信息安全管理等体系认证。
（二）影响行业发展的有利因素与不利因素
1、有利因素
（1）信息安全保密行业
①国家产业政策的积极支持
信息安全保密是国家安全战略的重要组成部分，国家秘密事关国家安全和利
益，国家秘密一旦泄露，必将直接危害国家的政治、经济、科技和文化安全，更
会危害广大人民群众的利益，是国家的重要战略资源。近年来国际贸易摩擦事件
频发，核心技术受制于人会带来极大的风险，而由于信息安全保密领域具有涉密
性，信息安全保密领域的关键技术一旦受到限制，会对国家信息的安全造成威胁，
因此是自主可控的重中之重。
近年来，党中央、国务院高度重视信息安全保密工作，出台了一系列的与信
息安全保密紧密相关的法规和规划，从而为我国信息安全保密相关领域的发展提
供了强有力的政策支持和良好的政策环境。全国人大常委会发布的《中华人民共
和国网络安全法》强化了网络运行安全，为网络安全行业明确了治理目标和战略；
公安部发布的《网络安全等级保护条例（征求意见稿）》提出了对网络和信息系
统按照重要性等级分级别保护的要求，都为行业发展提供有力的政策保障与推
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动。
②市场需求旺盛，未来空间广阔
信息安全保密产品的服务对象较为广泛，涉及的行业、领域、人员范围越来
越大。随着信息技术的不断进步，信息安全保密的应用空间进一步扩大。另外随
着各企业保密意识的增强，信息安全保密检查、信息安全保密防护、安全审计以
及安全风险评估与分析等信息安全保密产品的市场需求持续增加。
（2）虹膜识别行业
①国家产业政策的积极支持
我国生物识别行业虽然起步较晚，但后发优势显著，产业势头强劲，应用需
求旺盛。近年来，我国相继出台了《“互联网+”人工智能三年行动实施方案》、
《新一代人工智能发展规划》、《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划
（2018-2020 年）》、《关于促进网络安全产业发展的指导意见》（征求意见稿）》等
政策文件，推进生物特征识别等关键技术的研发和产业化，拓展在安防、金融、
网络安全等领域的应用，支持生物识别行业的发展。
②虹膜识别应用广泛，市场空间广阔
利用生物识别技术进行身份认证、人机交互已经成为消费级和企业级市场的
重要趋势，而相比当下流行的指纹识别与人脸识别，虹膜识别在准确性、稳定性、
可复制性、活体检测等综合安全性能上占据绝对优势，有望在金融、医疗、安检、
安防、特种行业考勤与门禁、工业控制等领域实现广泛运用，市场空间广阔。
③进军消费电子领域，或将驶入快车道
当前无论是硬件还是虹膜识别算法，均已比较成熟，可以支持虹膜识别在智
能手机、平板等消费电子上应用。目前，智能手机上应用虹膜识别技术的趋势已
经显现。2015 年 3 月，富士通为智能手机带来了虹膜识别技术，可以直接通过
眨眼就能解锁手机。2016 年 8 月，三星发布旗舰机 Note7，这是虹膜识别技术首
次出现在主流手机厂商的旗舰机。未来随着虹膜识别技术在消费电子市场的空间
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被打开，虹膜识别有望在更多智能手机、平板电脑上得到应用。
（3）政务集成行业
①国家产业政策的积极支持
信创行业事关国家安全，近年来国家多次出台相关政策法规，并将其部署为
国家重要战略。《国家信息化发展战略纲要》、《软件和信息技术服务业发展规划
（2016-2020 年）》、《关于实施涉密领域国产化替代工程的通知》、《国家政务信息
化项目建设管理办法》、《关于新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若
干政策的通知》等政策法规均大力支持信创产业的发展，推动自主可控进程。
②信创放量在即，打开广阔市场空间
信创行业涵盖从底层到应用层，包括基础硬件、基础软件、应用软件以及系
统集成。基础信创在国家“2+8”安全可控体系的推动下放量在即，2020-2022
年是国家安全可控体系推广最重要的 3 年，中国 IT 产业有望迎来自主可控浪潮，
2020 年将成为信创产业全面推广的起点，政务信创成为规模化推广的首要目标，
未来在行业应用和民用商用领域铺开后，信创市场空间将进一步扩大。
2、不利因素
（1）信息安全保密行业
①技术水平要求高
信息安全保密产品以及相关系统的开发涉及软件设计、硬件设计、基础算法
等相关技术领域，终端用户对产品在面对海量复杂数据时的处理能力有很高的要
求，而我国相关技术与发达国家相比仍存在较大差距，行业整体技术水平有待进
一步提高。
②专业人才缺乏制约行业发展
信息安全保密行业是技术和知识密集型行业，对从业人员的综合素质和行业
经验要求较高。虽然我国信息安全保密行业从业人员数量持续增加，但高素质的
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创新型人才依然相对匮乏，成为目前制约行业发展的瓶颈。
（2）虹膜识别行业
①识别成本较高
相较于传统生物识别技术指纹识别和人脸识别，虹膜识别在生物识别技术领
域具有明显优势，但虹膜识别的识别成本较高，且对识别的条件要求较高，这些
因素在一定程度上阻碍了其进入普通消费市场，现阶段主要应用于需要高度保密
的领域。
②当前应用场景受限
由于虹膜识别技术具有更高的精准度和安全性，从趋势上看下游应用场景将
不断拓展，但由于价格和亲民度，所以暂时不会出现取代指纹和人脸识别的局面。
但随着消费电子市场的打开，针对个人手机、电脑等消费电子产品将带来虹膜识
别的新一波浪潮。
（3）政务集成行业
①设计、研发、制造成本居高不下
集成商需要面对信创用户差异化需求，设计不同解决方案，比如终端形态多
样化、智能桌面虚拟化、架设信创云、基于电子政务内网搭建信创数据中心、数
据代运营等，还要考虑到安全性、可扩展性以及用户易用性。集成商在设计、研
发、制造环节需要投入大量人力、物力、财力，才能形成针对不同用户需求的稳
定产品。
②信创生态服务内涵、主体、标准不清晰
整机是面对用户的终端产品形态，后续系统维护、软件升级等服务直接影响
用户体验。Wintel 体系多年培养的用户服务习惯也很难短时间迁移。目前我国信
创生态服务体系尚未成熟，表现在服务内容和相应指标应该包括哪些还不清晰，
尤其是在 CPU，OS 等软硬件适配问题上。
（三）行业壁垒
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1、技术壁垒
信息安全保密行业、虹膜识别行业以及政务集成行业均属于典型的技术密集
型行业。
信息安全保密企业需要紧跟下游产品研发动态、掌握新技术，不断提高自身
的创新能力和研发能力以满足客户多样的需求，同时还要兼顾产品质量和成本控
制。产品正式投入使用前需要经过长期的设计和研发积累，在产品交由客户使用
后还需根据客户需要对系统进行维护和升级，因此行业对技术水平要求高，存在
较高的技术壁垒。此外，信息安全保密产品根据分级保护标准，必须经过国家相
关部门的测评、认证方可销售，具有较高的行业壁垒。
虹膜识别技术实现过程中，需要生物特征样本采集技术、生物特征样本预处
理技术、生物特征建模与比对技术、呈现攻击检测技术和生物特征识别系统评价
方法等，虹膜识别技术实现的各个环节专业性、综合性要求较高，存在较高的技
术壁垒。
政务集成领域，不同行业、不同客户之间对产品的技术需求不尽相同，行业
内企业只有在充分了解客户需求的基础上，才能研发匹配客户真实需求的产品和
解决方案，而这一过程需要强大的技术支撑。行业内的企业从事相关业务，需要
取得计算机信息系统集成资质认证、软件企业认证、软件能力成熟度集成模型
（CMMI）认证等体现行业技术专业性的资质认证，技术壁垒较高。
2、客户资源与项目经验壁垒
现阶段信息安全保密、虹膜识别及政务集成行业的客户主要为党政机关、中
央企业、金融企业等，行业客户具有影响力大、相对稳定等特点，使得已经具有
较高市场份额的企业更加容易拓展市场，而新进企业若无法深入了解行业的情况
及用户的需求，其产品很难进入市场。
另一方面，对于信息安全保密、虹膜识别及政务集成行业的企业，需要对客
户的业务流程和应用环境有较深入的了解，在满足客户需求和顺应技术趋势的要
求下，才能为客户提供最优的解决方案。这要求行业内的企业具有长期而丰富的
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项目开发和实施经验，因此新进者难以在短时间内推出对现有企业构成实质性竞
争的产品和解决方案。
3、人才壁垒
信息安全保密、虹膜识别以及政务集成行业均属于智力密集型行业，需要大
量专业知识扎实、经验丰富的研发人员、销售人员和管理人员。目前行业内集聚
了涉及计算机专业、软件工程等多行业尖端人才。行业内高素质的技术人才和管
理人才相对有限，需要在长期技术研发和市场竞争中培养，行业外的其他企业难
以在短时间内培养出一批了解客户需求、掌握核心技术的人才团队。
（四）行业的技术水平及技术特点
1、技术难度较大，需多技术综合运用
信息安全保密行业、虹膜识别行业以及政务集成行业均属于典型的技术密集
型行业，技术难度较大，需多技术综合运用。信息安全保密技术包含了信息系统
管理、定密理论与实务、信息安全与密码、计算机网络、计算机技术、保密行政
管理等多个技术领域，同时涉及了计算机硬件、安全保密设备、生物识别设备设
计等领域；虹膜识别技术实现过程中，需要生物特征样本采集技术、生物特征样
本预处理技术、生物特征建模与比对技术、呈现攻击检测技术和生物特征识别系
统评价方法等；政务集成行业竞争向多技术、集成化、融合化、平台系统、生态
系统的竞争转变，生态体系竞争成为产业发展制高点。
行业技术水平的提升需要多种技术的发展，相关产品的研发与生产对技术综
合运用要求较高，行业内公司只有将多种技术进行综合运用，协同改进并优化才
能确保产品的整体性、稳定性，多种技术水平的发展才能带动整体行业技术水平
的提升。
2、技术更新迭代迅速
信息安全保密行业、虹膜识别行业以及政务集成行业的技术发展迅速，先进
计算、高端存储、人工智能、虚拟现实、神经科学等新技术加速突破和应用，行
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业内技术更新迭代速度较快。行业内公司只有紧密关注新技术的发展情况、不断
丰富完善产品的功能，才能满足用户面临的日趋复杂的信息环境所滋生的需求。
（五）行业的周期性、区域性和季节性特征
1、行业的周期性
信息安全保密、虹膜识别及政务集成行业均伴随相关技术的发展不断进行更
新迭代，技术的革命升级可能对行业的需求和供给产生影响，政策与国家安全局
势的变化也可能对行业需求产生影响，市场空间较为广阔。除此之外行业的客户
需求受整体经济周期影响较小，不存在明显的周期性特征。
2、行业的地域性
由于现阶段信息安全保密、虹膜识别及政务集成行业的客户主要为党政机
关、中央企业、金融企业等，该等企业多集中在部分地区，因此信息安全保密、
虹膜识别及政务集成行业均具有一定的区域性。但随着公众和企业对信息安全保
密意识的增强，各地政府机关对信息安全保密、高安全等级识别、自主可控等系
统建设力度的加大，行业的地域性将逐渐减弱。
3、行业的季节性
信息安全保密及政务集成行业的客户主要为政府机关，而虹膜识别行业由于
其识别成本较高等原因，现阶段主要应用于需要高度保密的领域，如政府机关、
军工单位等。政府机关在对产品和服务进行采购时，首先应当严格按照批准的预
算执行，负有编制部门预算职责的部门在编制下一财政年度部门预算时，应当将
该财政年度政府采购的项目及资金预算列出，报本级财政部门审批，审批通常集
中在次年上半年；其次，在采购方式上，政府机关的采购方式主要包括公开招标、
邀请招标、竞争性谈判等，其中公开招标是主要的采购方式，招标一般安排在每
年的下半年进行。因此作为主要面向政府机关客户的行业，行业内企业在每年上
半年销售较少，设备的交货和验收多集中在下半年，下半年签订的销售合同数量
和销售金额会逐步增加，行业的需求具有较为明显的季节性特征。
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（六）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
1、上游行业及关联性
信息安全保密的上游行业在软件方面主要包括非核心功能的软件开发测试、
计算机系统设计等相关产品和服务，硬件方面主要包括计算机硬件、服务器、U
盘等通用性设备。信息安全保密的上游行业发展已经较为成熟，市场处于充分竞
争状态，产品供应相对稳定，因此不存在供应瓶颈。
虹膜识别的上游行业主要包括红外摄像头（包括图像传感器、光学镜片、摄
像头模组）、红外 LED 等。由于虹膜面积小，而且不同人种的虹膜颜色有着很大
差别，普通摄像头无法拍摄出清晰虹膜图像，因此虹膜采集过程通常在红外 LED
照射下通过红外摄像头获取图像。在红外 LED 方面，三安光电、联创光电走在
国内公司前列。在红外摄像头方面，有舜宇光学、欧菲科技、联创电子、格科微
等公司。
政务集成的上游行业包括基础硬件、基础软件和应用软件。我国信创产业基
本成型，在基础硬件、基础软件、应用软件均有领军企业出现。CPU 芯片是整
个信创领域的核心环节，但目前我国主要厂商选择了不兼容的底层技术架构，因
此其竞争是高度尖锐的，包括鲲鹏（ARM）、飞腾（ARM）、海光（x86）、龙芯
（MIPS）、兆芯（x86）和申威（Alpha）。国产数据库市场已初具规模，主要参
与者包括神州通用、武汉达梦和人大金仓等。
2、下游行业及关联性
信息安全保密行业的下游直接面向党政机关、公安局、中央企业、科研院所
等政府机关和工商金融等其他领域内对信息安全保密要求较高的客户。由于信息
安全形势的日益严峻，社会对信息安全保密越来越重视，加之国家陆续出台相关
政策，强调信息安全的重要性，信息保密行业下游的客户需求将在未来保持稳定
增长。
虹膜识别的下游应用可以分为企业级用户和消费级品牌，其中企业级用户包
括金融、医疗、安检、安防、特种行业考勤与门禁、工业控制等领域，消费级品
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牌包括三星、微软、富士通等手机和平板电脑厂商。未来随着虹膜技术的不断成
熟，开发成本的不断下降，虹膜识别技术的应用范围将稳步扩大。
政务集成的下游客户主要为政府机关，政府行业的自身特点决定了其在信创
产业进程中的重要地位。党政军系统是实施自主可控的起点，更是重要基点。未
来在行业应用和民用商用领域铺开后，信创市场空间将进一步扩大。
五、标的公司的行业地位及核心竞争力
（一）标的公司的行业地位
万里红深耕信息安全保密领域 20 年，坚持走自主创新之路，目前已拥有 200
余项软件著作权，在信息安全保密、虹膜识别、政务集成领域积累了大量研究成
果和丰富的工程经验。万里红拥有多项核心资质，承担过较多大型研发项目，建
立起了完善的信息安全保密产品线，完成了国家虹膜库建设和 20 多个省级虹膜
库建设，积极开展对国产化专用信息设备及配套软硬件的研发工作。万里红凭借
多年深耕行业形成的对客户需求的深度了解和技术积累，在技术、产品、人才、
客户等方面建立起了自身的竞争优势。
（二）标的公司的核心竞争力
1、技术优势
万里红自 2001 年成立之初即开展基础软件和政务信息化相关研究，2002 年
开始涉足信息安全保密领域，2005 年进入虹膜识别领域。20 年来，万里红一直
深耕信息安全保密相关的基础技术自主研发和国产化，具备丰富的技术积累和技
术储备。
万里红坚持自主创新，专注于技术研发，拥有多项核心资质，是信息安全保
密领域资质较全的企业之一，主要资质包括高新技术企业、涉密信息系统集成甲
级资质、涉密信息系统软件开发甲级资质、涉密信息系统运行维护甲级资质等。
万里红具备较强的大型研发项目承担能力，先后承担国家 863 计划 1 项，成
果获得国家科技进步二等奖；承担“核高基”项目 1 项，“火炬计划”1 项，“电
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子信息产业发展基金”项目 2 项；“创新基金”2 项；发改委信息安全产品产业
化项目 1 项；中国科学院知识创新工程重大项目 1 项。
2、产品优势
在信息安全保密领域，万里红掌握多项核心技术和软件著作权，建立起了完
善的信息安全保密产品线，覆盖了综合保密管理系统、网络保密检查、网络安全
审计、主机监控审计、数据库审计、访问控制、运维审计、综合日志审计、电磁
泄漏发射防护、移动通信防护与保密检查、电磁屏蔽、涉密人员管理、保密工作
管理、保密工作应用等方面。万里红通过多年对行业客户的需求深度了解和技术
积累，形成了功能覆盖全面、产品安全可靠的核心产品优势和产品形象。
在虹膜识别领域，万里红建造光学实验室打磨高端虹膜设备，为公安、矿山、
金融、教育、司法、出入境、反恐等领域提供全面的虹膜识别产品及综合解决方
案。2016 年，万里红承担了国内规模最大的实战虹膜库（3,000 万人规模）建设，
持续为虹膜识别算法、虹膜识别软硬件技术的研发创新提供最全面的大数据资
源。2019 年，万里红完成了国家虹膜库建设和 20 多个省级虹膜库建设，并实现
两级虹膜库的互联互通。万里红开发的系列虹膜采集识别设备（包括：手持型、
移动型、桌面型、壁挂型）质量过硬，更是在远距离（三米）及行进中虹膜采集
识别技术方面取得突破。
在政务集成领域，万里红一直大力投入对国产化专用信息设备及配套软硬件
的研发，对信创主流服务器、桌面终端、操作系统、数据库、中间件、流版式文
档软件以及信息安全保密产品等做了大量的适配工作。万里红已将主要信息安全
保密产品移植到信创 CPU 及操作系统平台上，三合一管理类、主机审计类、身
份鉴别类、密标管理类等十多款产品已进入国家信创名录，系入围信创三期名录
安全保密产品最多的厂商之一。
3、人才优势
万里红业务骨干大多来自于清华大学、国防科技大学、中科院等知名学府和
科研机构，且拥有多年信息技术行业从业经验，70%以上的员工取得本科学历。
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万里红技术总监张小亮博士入选 2019 年度“国家百千万人才工程”，被人力资源
和社会保障部授予“有突出贡献中青年专家”荣誉称号，同时入选“北京市科技
创业领军人才。同时，万里红拥有强有力的技术支撑和坚实的技术后盾，通过国
家级的科研项目、良好的成长环境和优厚的回报吸引高素质人才。
4、客户优势
万里红依托于产品的安全可靠及技术优势，通过良好服务积累了良好的客户
口碑和客户资源。主要客户包括公安部、中组部、教育部、中国人民银行、检察
院等政府机关、军工单位、国企单位、金融机构及教育机构等，该类型客户对产
品性能、质量、安全性均有较高要求，与安全可信赖的供应商建立良好合作关系
后，具备长期较为稳定的合作意愿。
5、万里红的核心竞争力及其可持续性
（1）标的公司持续的研发投入有助于维持产品竞争力及业务可持续性
作为依托技术创新驱动业务发展的高新技术企业，万里红在丰富的技术积
累基础上，持续重视研发投入，以提升技术储备、保持较高的技术壁垒。2018
年-2020 年，万里红研发投入的具体情况如下：
序号 项目名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1 研发费用（万元） 10,085.72 5,797.92 3,247.07
2 研发费用/营业收入 16.31% 11.42% 9.08%
2018 年-2020 年，万里红的研发费用分别为 3,247.07 万元、5,797.92 万元
及 10,085.72 万元。其中，2020 年研发费用较 2019 年增长了 4,287.80 万元，
增长较快，主要系万里红所处的信息安全领域发展较快，需要不断研发新技术、
提升技术壁垒、提升产品质量优势，保持核心技术竞争力及产品竞争力，因此
万里红扩张了研发人员团队规模、加大了研发投入力度。万里红持续增长的研
发费用体现出对研发的重视程度不断加大，并且研发费用占营业收入的比例分
别为 9.08%、11.42%及 16.31%，也呈现逐年快速增长的趋势。2018 年-2020 年，
万里红持续加大对研发的投入，有助于维持技术竞争力、产品质量优势及业务
2-1-504
的可持续性。
（2）标的公司先进的专利和技术有助于维持产品竞争力及业务可持续性
1）万里红的专利和技术储备情况及研发能力说明
截至本报告书出具日，万里红及其子公司拥有丰富的专利和技术储备，具
体包括 16 项专利（包括 3 项发明专利， 项实用新型专利和 7 项外观设计专利）、
238 项软件著作权，积累了大量研究成果，拥有较强的技术竞争优势。
此外，作为高新技术企业，万里红具备较强的大型研发项目承担能力，研
发能力突出，已先后承担国家 863 计划 1 项，成果获得国家科技进步二等奖；
承担“核高基”项目 1 项，“火炬计划”1 项，“电子信息产业发展基金”项目
2 项；承担“创新基金”2 项；承担发改委信息安全产品产业化项目 1 项；承担
中国科学院知识创新工程重大项目 1 项。基于突出的研发能力，万里红已拥有
多项核心资质，是信息安全保密领域资质较全的企业之一。
2）万里红专利和技术的先进性情况说明
标的公司拥有的专利和技术主要集中在信息安全保密及虹膜识别领域。万
里红借助在相关领域内积累的先进的专利和技术，研发出客户信赖与支持的产
品，能够维持产品的竞争力及业务的可持续性。相关专利和技术的先进性如下：
①信息安全保密类技术先进性情况
信息安全保密类技术包括内网安全管理类技术、保密检查类技术、电磁泄
漏防护设备及通信保密设备类技术及其他安全保密类技术，技术先进性情况如
下：
A. 内网安全管理类技术先进性情况
万里红根据国家重要信息系统安全分级保护标准，以网络安全、数据安全
为核心，已形成了一系列内网信息安全保护相关技术，能够对内网中的数据资
产实施不同安全等级的控制，实现对内网的安全管理及对计算机网络信息安全
的防护，能够有效杜绝信息泄露和窃取事件的发生。
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具体而言，针对计算机终端安全防护，内网安全管理类技术能够实现对计
算机终端输入输出和专用移动存储介质管控、阻断并上报违规外联行为；能够
实现对计算机、服务器基本信息、性能、系统安全、端口、服务、进程、软硬
件、网络连接、http 访问、异常行为等进行监控与审计；也能够实现采用密级
标志、隐写溯源技术保护敏感信息文档安全、防范失泄密，使得内网计算机的
安全得到加固、接入得到控制、配置得到管理、行为得到监管。
B. 保密检查类技术先进性情况
保密检查类技术系万里红按照国家标准要求研发而成，能够为各单位计算
机信息系统保密检查提供高效、便捷的技术手段，包括计算机保密检查技术、
数据库保密检查技术等。其中，保密检查类技术能够提高系统检查、安全检查、
外联检查、文件检查、深度检查等保密检查类产品的检查精准度，从而使得检
查结果更加贴近用户需求，减轻业务人员在保密检查方面的负担；数据库保密
检查技术能够对主流数据库、国产数据库、云数据库和图数据库进行数据库弱
口令、数据库版本漏洞、数据库敏感内容进行详细检查，并将检查结果做全文
索引，增强了保密人员进行全方位实时搜索数据的便利性。
C. 电磁泄漏防护设备及通信保密设备类技术先进性情况
万里红电磁泄漏防护设备及通信保密设备类技术能够通过控制干扰信息的
方式使保密信息的传输受到足量保护，并降低干扰信息对人体的伤害水平。万
里红基于该技术研发的电磁防护类产品，能够将两方面优势进行融合，最终实
现既符合国家保密要求，又不影响人体健康，为该领域技术领先产品。
D. 其他安全保密类技术先进性情况
其他安全保密类技术主要为信息安全领域补充类技术，主要包括移动介质
存储管理技术、违规外联监控报警技术、存储介质信息消除工具技术、WIFI 管
控技术、准入控制技术、安全态势感知技术等技术，从硬件及软件两方面维护
了涉密计算平台的安全性与可靠性。
其中，移动介质存储管理技术能够防止移动存储介质在涉密计算机、内网
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计算机和互联网计算机之间交叉使用，避免涉密信息的泄露，提升涉密计算平
台的安全性与可靠性；违规外联监控报警技术能够自动记录非法接入的具体信
息，产生报警信息并通知相关人员，同时会自动切断违规计算机的网络，并向
监控中心报警，避免重要信息的泄露；信息消除技术能够实现彻底擦除计算机
在转移用途或弃置存储的敏感数据；WIFI 管控技术通过对 WIFI 热点设备进行管
控，防止移动设备通过违规设置的 WIFI 热点接入单位内部的互联网，保障信息
安全；准入控制技术能够自动发现和阻止网络边界的违法、违规接入行为，及
时发现安全基线程序软件的违规卸载行为，防止局域网中隐蔽的网络入侵、数
据窃取、侦听等安全风险事件发生；安全态势感知技术能够实现采集、管理、
分析海量的分隔离散数据，采用大数据技术进行汇聚整合、管理分析、数据挖
掘，实现预警告警、态势感知，将结果进行数据可视化集成展示。
②虹膜识别技术先进性情况
万里红在虹膜识别技术领域具有软硬件全产业链的独立开发能力，参与了
多项国家标准的制定和修订，已拥有多项虹膜识别领域专利及软件著作权。
作为国内最早一批进行虹膜生物特征识别领域研究的企业之一，万里红
2003 年即率先抢占虹膜市场的应用先机，凭借先进光学实验室、虹膜识别算法
等优势，已自主研发出虹膜识别系列产品及综合解决方案。其中，在虹膜识别
软件方面，万里红研发的高精度、自动化、小体积、低成本和安全可靠的虹膜
比对算法，集成了万里红自主研发的虹膜活体检测方法，能够有效避免虹膜设
备遭受假体虹膜“攻陷”问题，使得虹膜识别设备具有更高的可靠性和安全
性，保障用户使用安全；能够通过虹膜特征识别匹配阈值的动态选取、多任务
深度学习的虹膜检测和视角分类方法提高虹膜图像的清晰度，精准提取虹膜的
特征点，保障千万级虹膜数据库的图像质量标准，提高虹膜采集速度；能够基
于差分块特征的快速虹膜检测方法快速比对虹膜相关特征点，提高虹膜识别设
备的采集速度及识别速度，实现快速精准识别，增强用户体验感。
此外，万里红拥有国内千万级规模的虹膜库和高性能虹膜比对集群，能够
快速完成全库比对并返回准确结果；拥有“先全库比对再入库”的技术，能够
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通过身份证和虹膜双重滤重，确保基础虹膜库数据的高质量，从而保证在实战
应用中的识别率；拥有无锚点目标检测技术，能够提高模型精度；拥有多任务
深度学习的虹膜检测和视角分类技术，能够在节省预测时间的同时也提高了各
自任务的准确率。万里红持续为虹膜识别算法、虹膜识别软硬件技术的研发创
新提供全面的大数据资源，填补了国内虹膜市场应用的空白。
（3）标的公司近三年的客户拓展情况良好，主要产品及服务的市场占有率
具有较大的发展空间，为业务可持续性提供了保障
1）万里红近三年客户拓展情况
2018 年-2020 年，按市场区域的角度，万里红新增客户区域主要集中在江
苏省、湖南省、陕西省、宁夏回族自治区、内蒙古自治区、北京市、天津市、
重庆市、福建省、四川省、河北省、浙江省、辽宁省等地区，市场区域的拓展
较为均衡；按客户性质的角度，万里红新增客户的性质无重大变化、较为稳定，
主要系万里红的产品特性决定了其在现阶段所面向的客户主要是政府机关、军
工企业、中央企业、科研院所等单位。截止 2020 年末，万里红的业务基本实现
了全国性覆盖，为其未来区域性的竞争及业务的可持续性奠定了基础。
2）万里红主要产品及服务的市场占有率情况
根据公开的行业规模数据并结合万里红的业务规模情况，2020 年，万里红
的信息安全保密业务、虹膜识别业务及政务集成业务占我国相关领域市场规模
的份额分别为 0.14%、1.25%及 0.03%，均占比较低但具有较大的发展空间。
①信息安全保密业务的市场占有率
万里红持续通过对行业的发展方向的研判，对客户需求的深度了解，不断
提升技术优势，已打造了功能覆盖全面、产品安全可靠的核心产品优势和品牌
形象，并据此建立起完善的信息安全保密产品线。
近年来，国内外重大网络安全事件频发，信息安全形势严峻，信息安全保
护逐步上升到国家安全层面，为提升整体信息安全防御水平，信息安全领域的
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投入逐渐加大，并进而驱动着信息安全产业的不断增长。万里红顺应信息安全
保密业务的发展趋势，安全保密业务的客户群体已从省级单位逐渐渗透至地市、
县级单位，业务规模也随之而逐渐扩大。根据 Gartner 的数据，2020 年我国信
息安全支出为 299 亿美元，万里红信息安全保密业务在 2020 年取得收入 2.76
亿元，占我国信息安全市场份额的 0.14%。
②虹膜识别业务的市场占有率
在虹膜识别领域，万里红为公安、矿山、金融、教育、司法、出入境、反
恐等领域提供全面的虹膜识别产品及综合解决方案，完成了国家虹膜库建设和
20 多个省级虹膜库建设，为虹膜识别业务的发展提供了坚实的基础。
目前，基于反恐、国土安全和社会安全的需要，对安防领域的投入逐渐加
大，生物特征识别迎来了快速发展的时期。尤其是，非接触式生物识别具有高
效且卫生的特性，随着技术进步，非接触生物识别市场需求不断增加。根据新
思界产业研究中心的数据，2020 年我国虹膜识别市场规模将达到 48 亿元，万里
虹膜识别业务在 2020 年取得收入 0.60 亿元，占我国虹膜识别市场份额的 1.25%。
③政务集成业务的市场占有率
在政务集成领域，万里红已对信创主流服务器、桌面终端、操作系统、数
据库、中间件、流版式文档软件以及信息安全保密产品做了大量的适配工作，
并不断对国产化专用信息设备及配套软硬件开展针对性的研发工作，能够通过
掌握先进技术，推动业务的不断扩张。
随着我国政务集成行业的快速发展，信创集成业务的潜在市场空间将逐渐
释放。根据观研天下的数据，2020 年我国信创市场规模为 1.05 万亿，万里红政
务集成业务在 2020 年取得收入 2.74 亿元，占我国信创市场份额的 0.03%。
（4）标的公司 2020 年业绩下滑系新冠疫情及内部资源倾斜方向的选择所
致，随着疫情影响的减弱及信创业务已占据先机，依托具有竞争力的产品及服
务，业务拓展将具有可持续性
2-1-509
2020 年，万里红实现主营业务收入 61,852.42 万元，较 2019 年增长 21.82%，
主要系政务信创集成业务于 2020 年第四季度迎来爆发；实现扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润 7,311.35 万元，较 2019 年减少 41.91%，主要
系一方面受新冠疫情影响，万里红毛利率较高的信息安全保密业务的部分项目
进展缓慢，另一方面，万里红 2020 年为抢占市场先机，内部资源向信创业务倾
斜，造成全年验收的信息安全保密业务规模下降明显，实现收入 27,624.84 万
元，并较 2019 年减少 35.16%，由于信息安全保密业务的毛利率相对较高，其收
入占比的下降导致万里红在 2020 年主营业务收入规模增长的前提下出现了业绩
下滑。
随着疫情影响的减弱及信创业务已占据市场先机，万里红依托在信息安全
保密、虹膜识别、政务集成领域积累的大量研究成果和丰富项目经验，同时借
助技术、产品、人才等方面的竞争优势，将持续为政府机关、军工企业、中央
企业、科研院所等主要客户群体提供产品与服务。而信息安全保密、虹膜识别
及政务集成不断扩张的市场需求，也为标的公司业务开展的可持续性提供了保
障。
六、标的资产财务状况、盈利能力分析
根据天健会计师出具的天健审[2021]7945 号《审计报告》，万里红最近两年
的主要财务数据及财务指标如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
最近两年，万里红资产的构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产合计 162,797.43 137,986.67
非流动资产合计 16,645.04 7,205.80
资产合计 179,442.47 145,192.46
2-1-510
从资产结构来看，万里红的资产主要由流动资产构成。报告期各期末，万里
红的总资产分别为 145,192.46 万元及 179,442.47 万元，流动资产占总资产的比
例分别为 95.04%及 90.72%。
（1）流动资产构成及变动分析
报告期内，万里红流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元，%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 11,418.69 7.01 3,535.06 2.56
交易性金融资产 94,254.36 57.90 96,700.00 70.08
应收票据 24.50 0.02 257.79 0.19
应收账款 32,028.32 19.67 17,110.53 12.40
预付款项 2,750.96 1.69 1,005.70 0.73
其他应收款 3,486.62 2.14 3,510.03 2.54
存货 18,488.27 11.36 15,071.07 10.92
其他流动资产 345.71 0.21 796.48 0.58
流动资产合计 162,797.43 100.00 137,986.67 100.00
报告期内，万里红流动资产结构较为稳定，流动资产以货币资金、交易性金
融资产、应收账款、预付款项、存货和其他应收款为主，上述六项合计占流动资
产的比例分别为 99.24%及 99.77%。
①货币资金
报告期各期末，万里红的货币资金构成如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
库存现金 5.68 0.69
银行存款 10,182.65 3,020.62
其他货币资金 1,230.36 513.75
其中：保函保证金 1,230.36 513.75
合计 11,418.69 3,535.06
2-1-511
报告期各期末，万里红货币资金余额分别为 3,535.06 万元和 11,418.69 万元，
2020 年末货币资金余额上升主要系收到 A2 轮融资款项所致。
②交易性金融资产
A. 交易性金融资产的构成
报告期各期末，万里红的交易性金融资产构成如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
分类为以公允价值计量且其变
94,254.36 96,700.00
动计入当期损益的金融资产
其中：理财产品 94,254.36 96,700.00
合计 94,254.36 96,700.00
2019 年末和 2020 年末，万里红交易性金融资产余额分别为 96,700.00 万元
和 94,254.36 万元，主要系金融理财产品。
截止 2020 年 12 月 31 日，万里红持有的金融理财产品具体如下：
单位：万元
理财产品名称 购买日期 产品金额 账面价值 产品投资对象 投资期限 风险级别
中信理财之共 货币市场类、固定收益类资
赢稳健天天利 产以及其他符合监管要求的 开放型，无
2020.11.26 46,911.00 46,911.00 稳健型
人民币理财产 债权类资产投资比例不低于 固定期限
品 80%
货币市场工具、固定收益证
券以及监管部门认可的其他
中银日积月累-
金融投资工具投资比例为 开放型，无
乐享天天（专 2020.11.11 38,500.00 39,343.36 中低风险
100%，不投资于非标债权类 固定期限
属版）
资产及股票、权证等权益类
资产
货币市场工具投资比例不
低于 10%；固定收益证券投
资比例为 0%-80%；符合监管
中银日积月累 开放型，无
2020.12.29 8,000.00 8,000.00 规定的非标准化债权类资 中低风险
-日计划 固定期限
产投资比例为 0%-10%；监管
部门认可的其他金融投资
工具投资比例为 0%-50%
2-1-512
根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，万里红购买的“中银
日积月累-乐享天天（专属版）”和“中信理财之共赢稳健天天利人民币理财产品”
均属于固定收益类产品，且为开放型理财产品，均为风险较低、流动性较强的理
财产品，预期及实际收益率稳健，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”。
万里红购买的“中银日积月累-日计划”为开放型理财产品，主要投资于货
币市场工具、固定收益证券、非标准化债权类资产和其他金融投资工具，其中
货币市场工具、固定收益证券、非标准化债权类资产投资比例为 10%-100%，风
险级别为“中低风险”，且为开放型理财产品，属于风险较低、流动性较强的理
财产品。
综上，万里红购买的上述理财产品均为风险较低、流动性较强的理财产品，
预期及实际收益率稳健，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，系对临
时闲置自有资金的现金管理行为。因此，万里红购买上述金融理财产品不属于财
务性投资。
B. 相关资金筹资时的拟定用途、未实际投入的原因以及后续使用安排
a. 相关资金筹资时的拟定用途
万里红于 2019 年初进入信创领域后，相关产品及业务发展势头强劲。因此，
为了进一步推动万里红信创业务发展，开拓包括基础软件在内的新业务、新领域，
万里红开展融资计划，筹集资金拟用于完善基础软件（操作系统 OS）、信息安全
保密业务、信创集成业务、虹膜生物特征识别技术的研发与提升，从而推动万里
红主营业务高速发展，促进产业转型升级。
b. 未实际投入原因及后续使用安排
万里红融资分 A1 及 A2 两轮，A1 轮共筹资 8.5 亿元，于 2019 年 10 月底完
成融资，A2 轮共筹资 3 亿元，于 2020 年 6 月底完成融资。万里红融资后，积极
开展完善基础软件（操作系统 OS）、信息安全保密业务、信创集成业务、虹膜生
物特征识别技术的研发与提升，其中信息安全保密业务、信创集成业务、虹膜生
物特征识别技术运用资金约 2 亿元，剩余部分原计划重点增加对包括基础软件在
2-1-513
内的新业务的投入。
一方面，受到宏观商业环境影响，基础软件的研发和商业化需要相应的软硬
件环境支持，其投入方向及开拓计划均需要有针对性、有计划性的开展，2019
年国产基础软件呼声浪潮高涨，从技术层面有利于基础软件生态的建设，但却加
剧了基础软件商业化的竞争，市场博弈情况也更加复杂。万里红日常操作系统研
发工作虽然在有序进行，但涉及到资金密集投入和商业化推广适配的重要产品化
和市场化战略，仍需要根据市场博弈情况、需求情况、公司定位、人才储备情况、
以及其他业务发展情况等综合重新制定战略计划。目前尚无法明确具体使用计
划，但整体计划依旧围绕包括操作系统在内的基础软件或 IT 系统关键基础软硬
件领域进行研发、生产和销售。
另一方面，由于本次并购交易的影响，万里红未来对该部分资金的使用除了
考虑本身的新业务拓展目标以外，也需要根据新的股东背景、与上市公司的战略
协同发展方向以及结合上市公司的管理目标和思路，对该部分资金投入方向和使
用计划进行进一步的可行性分析研究，后续根据与上市公司的业务战略整合进一
步制定更有针对性和可行性资金使用方向、计划以及管理措施。
C. 银行理财的投资期限、对万里红资金安排的影响、万里红对投资的监管
方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充分
a. 银行理财的投资期限及对万里红资金安排的影响
万里红购买理财产品的主要目的是通过对暂时闲置的资金进行适度、适时的
管理，提高资金使用效率，并获得一定的投资收益，为万里红和股东谋取更多的
投资回报。
万里红所购买理财产品中，开放型理财产品占比 100.00%。开放式理财产品
随买随赎，资金的支取不受限制。上述三种理财产品均属于风险较低、流动性较
强的理财产品，可随时根据后续业务开展需要，合理安排理财产品规模，不会对
万里红的资金使用安排产生重大影响。
b. 万里红对投资的监管方案
2-1-514
根据万里红《投资决策管理制度》，万里红对外投资项目实行逐级申报、审
批制，万里红购买理财产品需填制用款申请单，经逐级审批同意后方可购买。在
此过程中，万里红严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安
全，经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品。万里红财务部进行
事前审核与评估风险，及时关注投资产品的情况，分析理财产品投向、项目进展
情况，如识别并评估发现存在可能影响万里红资金安全的风险因素，及时采取相
应的措施，控制投资风险。
c. 投资的可回收性及减值准备的计提是否充分
万里红购买的理财产品均为风险较低、流动性较强的理财产品，预期及实际
收益率稳健，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”。上述理财产品的发
行银行分别为中国银行及中信银行，资金实力雄厚，口碑良好，所发行产品募集
规模大，市场活跃，相关资金的支取未受到影响，不存在明显的减值迹象，且截
至 2021 年 2 月底万里红已将 9.43 亿元的理财产品陆续赎回，赎回时形成 421.21
万元的投资收益。总体上，万里红投资的理财产品可回收性较强、收益相对固定，
无需计提减值准备。
D. 理财产品的到期日、赎回日、收益率、实现收益或公允价值变动情况及
会计处理依据
2-1-515
（a）截至 2020 年 12 月 31 日，万里红理财产品的到期日、赎回日、收益率、实现收益或公允价值变动情况如下：
单位：万元
申购期间/ 赎回期间/ 2020 年 理财产品 公允价
理财产品名称 到期日 注1 申购本金 注1 赎回金额 收益率
申购日期 赎回日期 实现收益 期末本金 值变动
中信理财之共赢稳健天 开放型：无 注2
2020 年 3-11 月 96,311.00 2020 年 1-9 月 79,400.00 2.91% 426.54 46,911.00 -
天利人民币理财产品 固定期限
中信理财之共赢稳健周 固定期限：
2020 年 1-6 月 140,400.00 2020 年 2-7 月 140,400.00 2.27% 467.33 - -
期 35 天 35 天
中信理财之共赢稳健周 固定期限：
2020/9/9 8,800.00 2020/11/11 8,800.00 3.45% 52.40 - -
期 63 天理财产品 63 天
中银日积月累-乐享天 开放型：无 2.0090%-
2020 年 1-2 月 60,500.00 2020 年 3-11 月 22,000.00 注3 334.09 38,500.00 843.36
天（专属版） 固定期限 3.0510%
开放型：无 2.3897%-
中银日积月累-日计划 2020 年 1-12 月 69,000.00 2020 年 1-8 月 77,700.00 注3 86.21 8,000.00 -
固定期限 2.7470%
中银平稳理财计划-智 固定期限：
- - 2020/1/6 50,000.00 3.50% 225.34 - -
荟系列 198371 期 47 天
中银平稳理财计划-智 固定期限：
2020/1/10 50,000.00 2020/2/11 50,000.00 3.55% 155.62 - -
荟系列 208015 期 32 天
合计 425,011.00 428,300.00 1,747.53 93,411.00 843.36
注 1：申购期间及赎回期间系在该期间内多次发生理财产品不同金额的申购或赎回；
注 2：收益率为最近一周七日年化利率，理财产品持有期间利率有一定的浮动；
注 3：收益率为最近 1 年七日年化利率，理财产品持有期间利率有一定的浮动。
2-1-516
（b）会计处理依据
万里红购买的理财产品按照“新金融工具准则”的要求进行会计处理，上
述理财产品，属于“非保本+浮动收益型”理财产品，该类型理财产品的投资收
益主要来源于银行主动管理的资产池，包括存放同业、债券集资及回购交易等
其他债务或权益类工具的投资收益。银行或受托人有权根据市场情况随时对资
产池结构进行调整，目的在于最大化投资收益，收益率不固定。现金流量包括
投资期间结构化主体持有相关资产产生的现金流量，也包括资产处置收益。这
种情形下，通常很难通过合同现金流量测试（SPPI 测试），应分类为以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产，作为“交易性金融资产”核算，并列
报于“交易性金融资产”项目。
上述理财产品主要的会计处理如下：
理财产品名称 分红政策 会计处理及依据
（1）购买理财产品时，按照购买本金金额
借：交易性金融资产-本金
贷：银行存款
（2）每月进行分红时，按照收到分红金额
中信理财之共赢 持有期间每月进行 借：银行存款
稳健天天利人民 分红，在赎回本金时 贷：投资收益
币理财产品 同时收到相应收益 （3）赎回理财产品时，按照赎回本金金额及收
到的利息金额
借：银行存款
贷：交易性金融资产-本金
贷：投资收益
（1）购买理财产品时，按照购买本金金额
借：交易性金融资产-本金
贷：银行存款
中信理财之共赢 持有期间不分红，在
（2）赎回理财产品时，按照赎回本金金额及收
稳健周期 63 天理 赎回本金时同时收
到的利息金额
财产品 到相应收益
借：银行存款
贷：交易性金融资产-本金
贷：投资收益
中银日积月累-乐 持有期间不分红，赎 （1）购买理财产品时，按照购买本金金额
享天天（专属版） 回本金时未收到相 借：交易性金融资产-本金
注
应的收益，期末按照 贷：银行存款
2-1-517
理财产品名称 分红政策 会计处理及依据
理财对应的份额进 （2）赎回理财产品时，按照赎回本金金额
行核算 借：银行存款
贷：交易性金融资产-本金
中银日积月累-日
（3）期末按照理财份额金额（如为正向变动，
计划
分录如下，如为反向，则反之）
借：交易性金融资产-公允价值变动
贷：公允价值变动损益
注：中银日积月累-乐享天天（专属版）自 2020 年 9 月开始不再按月分红，按照对应
的理财份额进行核算。
③应收账款
A.变动分析
报告期各期末，万里红的应收账款的情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收账款余额 34,529.36 18,483.10
应收账款坏账准备 2,501.04 1,372.57
应收账款净额 32,028.32 17,110.53
应收账款净额占流动资产的比例 19.67% 12.40%
应收账款余额占营业收入比例 55.83% 36.40%
报告期各期末，万里红应收账款账面余额分别为 18,483.10 万元及 34,529.36
万元，应收账款净额占当期期末流动资产的比例分别为 12.40%及 19.67%，万里
红应收账款余额占当期营业收入比例分别为 36.40%及 55.83%。
报告期各期末，万里红应收账款余额随着业务规模扩张有所增加。2020 年
12 月末应收账款占当期营业收入比例较高主要系国家自主可控浪潮带来了巨大
的市场机会，2020 年成为信创产业全面推广的起点。但受新冠肺炎疫情影响，
党政信创项目的招标时间有所推迟。随着国内疫情整体缓解和复工复产的有序
推进，政务信创集成项目加速落地，万里红 2020 年第四季度政务信创集成收入
迎来爆发，部分尚未回款的应收账款尚在信用期内。因此，万里红应收账款与收
入具有匹配性。
2-1-518
a. 报告期各期应收账款、营业收入情况
单位：万元，%
2020.12.31/2020 年度 2019.12.31/2019 年度
项目
金额 变动率 金额 变动率
应收账款余额（A） 34,529.36 86.82 18,483.10 56.52
当期营业收入（B） 61,852.42 21.82 50,772.79 41.99
占比（C=A/B） 55.83 19.42 36.40 3.38
注：上表应收账款占当期营业收入的比例，其变动率为当期比例与上期比例的简单相
减。
2019 年末及 2020 年末，应收账款余额占当期营业收入比例分别为 36.40%
及 55.83%，整体呈上升趋势。
b. 报告期各期营业收入明细情况
单位：万元，%
2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例
信息安全保密 27,624.84 44.66 42,602.74 83.91
政务集成 27,436.55 44.36 4,573.56 9.01
虹膜识别 5,965.95 9.65 2,405.03 4.74
其他 825.09 1.33 1,191.46 2.35
合计 61,852.42 100.00 50,772.79 100.00
从营业收入结构看，2019 年信息安全保密业务收入为 42,602.74 万元，占
当期营业收入比例为 83.91%。2020 年度信息安全保密业务收入为 27,624.84 万
元，占当期营业收入比例下降为 44.66%，政务集成业务实现收入 27,436.55 万
元，占当期营业收入比例上升为 44.36%，主要系在国家自主可控、安全可靠浪
潮下，2020 年度政务信创业务发展迅速，在此背景下万里红大力发展政务信创
业务，2020 年度政务集成业务实现快速增长。
c. 报告期各期主要客户的付款方式及信用政策情况
单位：万元
主要提供产
序号 客户名称 收入金额 付款方式及信用政策
品或服务
2-1-519
主要提供产
序号 客户名称 收入金额 付款方式及信用政策
品或服务
2020 年度
签订合同并收到最终用户款项后支付合
同总价的 30%，最终用户项目终验合格后
并收到最终用户款项支付合同总价的
注 60%，自最终用户项目终验合格之日起一
1 天津安华易 政务集成 7,983.40
年后并收到最终用户款项后支付合同总
价的 10%。天津安华易的付款义务不以天
津安华易是否取得最终用户的项目验收
报告和收到最终客户的回款为所附条件
签订合同后 10 个工作日内，支付合同总
价的 22%，产品送达合同指定地点验收、
安装完成后 10 个工作日内，支付合同总
价的 68%，项目整体验收合格满一年后
10 个工作日内，支付合同总价的 10%。
2 单位 23 政务集成 5,948.51 项目整体验收满一年后且万里红收到客
户全部合同款后，万里红付给客户 2%的
质保金，质保金分 2 次返还，每年 9 月 1
日前返还万里红质保金总额的 50%，返还
质保金初次时间为自项目整体验收满一
年后的第二年开始计算
沈阳东软系统集
3 政务集成 2,152.80 合同签订后支付合同总价的 100%
成工程有限公司
提供合同总额 10%履约保函和 20%的预付
4 单位 24 政务集成 1,742.19 款保证金后 7 个工作日内支付合同总价
的 100%
产品到货后支付合同总价的 60%，完成安
5 单位 22 虹膜识别 1,200.78 装、调试、培训工作后，验收合格后支
付合同总价的 40%
2019 年度
合同生效后 7 个工作日内，支付合同总
价的 40%，万里红将合同项下全部货物运
至客户指定地址，安装调试完毕，经客
信息安全保 户初步验收合格后 7 个工作日内，支付
1 单位 13 2,117.29
密 合同总价的 50%，万里红所供全部货物经
客户最终验收合格，且万里红向客户提
交了合同总金额 5%的履约保函后 7 个工
作日内支付合同总价 10%的尾款
信息安全保 万里红提交项目通过具有涉密资质和硬
2 单位 14 1,584.65
密 件测评资质的第三方测评机构出具的测
2-1-520
主要提供产
序号 客户名称 收入金额 付款方式及信用政策
品或服务
评合同证明，并通过客户组织的初验合
格，签署系统初验合格证明书后，支付
合同总价的 30%，项目通过客户组织的项
目终验合格，并签署《系统竣工验收证
书》后 10 个工作日内，支付合同总价的
70%
平台建设完成后 7 个工作日内支付合同
总价的 30%，验收合格后 7 个工作日内支
付合同总价的 20%，系统正常运行满一年
信息安全保
3 单位 1 926.54 后 7 个工作日内支付合同总价的 20%，系
密
统正常运行满二年后 7 个工作日内支付
合同总价的 20%，系统正常运行满三年后
7 个工作日内支付合同总价的 10%
合同签订后 7 日内支付合同总价的 10%，
设备到货后支付合同总价的 20%，项目最
信息安全保
4 单位 15 644.86 终验收通过后 7 日内支付合同总金额的
密
65%，软件免费升级一年期满后 7 日内支
付合同总价的 5%
合同签订后 10 个工作日内支付合同总价
信息安全保 的 40%，签订验收报告后 10 个工作日内
5 单位 16 519.31
密 支付合同总价的 50%，系统正常运行一年
后 10 个工作日内支付合同总价的 10%
注：天津安华易包括天津安华易科技发展有限公司及天津安华易网络信息技术有限公
司。
万里红与客户主要按项目签订合同，对于政府机关等终端客户，在付款节
点上，一般约定预付款、到货款、验收款、质保款，对于企业类客户，如天津
安华易，其终端客户也是政府机关，在合同结算条款上，一般万里红和企业类
客户之间，与企业类客户和终端客户之间保持一致。整体上，万里红客户以政
府机关部门为主，2019 年及 2020 年，万里红与主要客户在相同业务方面，付款
方式及信用政策等不存在较大差异。
d. 应收账款及占营业收入比例持续增长的原因及合理性
2019 年及 2020 年，万里红应收账款及占营业收入比例持续增长主要受业务
规模增长和客户回款及时性两方面的影响。万里红客户以各地政府机关为主，
客户付款安排主要由当地政府预算管理及统筹安排，由于万里红客户分布在全
2-1-521
国各地，不同地区财政资金预算、资金实力存在较大差异，导致客户在付款及
时性存在差异。
2020 年末，万里红应收账款余额较 2019 年末增长 16,046.26 万元，占当期
业务收入比重较 2019 年末上升 19.42 个百分点。国家自主可控浪潮带来了巨大
的市场机会，2020 年成为信创产业全面推广的起点。但受新冠肺炎疫情影响，
党政信创项目的招标时间有所推迟。随着国内疫情整体缓解和复工复产的有序
推进，政务信创集成项目加速落地，万里红 2020 年第四季度政务信创集成收入
迎来爆发。2020 年万里红政务集成业务实现收入为 27,436.55 万元，其中政务
信创集成业务实现收入为 21,385.18 万元，较 2019 年增长 1,145.27%，第四季
度政务信创集成业务实现收入 19,883.01 万元。由于部分政务信创集成业务单
个项目金额重大，项目虽已达到收入确认时点，但尚在信用期，未达到约定付
款时点，导致应收账款余额增长较大。此外，受新冠肺炎疫情影响，部分项目
实施和验收时间推迟，使得 2020 年度万里红收入的季节性特征更为明显，第四
季度收入占比上升，部分尚未回款的应收账款尚在信用期内。
B.主要客户分析
截至 2020 年 12 月 31 日，万里红应收账款前五名客户明细及占应收账款余
额比例情况如下：
占应收账款余额 坏账准备
客户名称 账面余额（万元）
的比例（%） （万元）
注
天津安华易 7,404.85 21.45 370.24
单位 23 5,224.22 15.13 261.21
北京计算机技术及应用研究所 488.01 1.41 24.40
单位 2 392.00 1.14 33.56
单位 1 301.94 0.87 30.09
合计 13,811.01 40.00 719.51
注：天津安华易包括天津安华易科技发展有限公司及其全资子公司天津安华易网络信
息技术有限公司。
截至 2019 年 12 月 31 日，万里红应收账款前五名客户明细及占应收账款余
额比例情况如下：
2-1-522
占应收账款余额 坏账准备（万
客户名称 账面余额（万元）
的比例（%） 元）
单位 5 766.00 4.14 153.20
单位 2 560.00 3.03 28.00
单位 1 491.88 2.66 24.59
单位 3 383.00 2.07 19.15
单位 6 248.88 1.35 12.44
合计 2,449.75 13.25 237.39
截至 2020 年 12 月 31 日，万里红应收账款前五名客户合计占应收账款余额
比例为 40.00%，上述客户主要为党政机关、公安局等政府机构和长期专注于信
息安全和信创领域的企业，信用良好，发生坏账损失的可能性较小。
C.应收账款坏账计提政策及计提情况
万里红现行的应收账款坏账计提政策相比东方中科更为谨慎，具体情况如
下：
万里红 东方中科
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信
以单项金融工具或金融工具组合为基础评估
用损失的信息时，东方中科依据信用风险特
预期信用风险和计量预期信用损失。当以金
征对应收票据和应收账款划分组合，在组合
融工具组合为基础时，万里红以共同风险特
基础上计算预期信用损失。
征为依据，将金融工具划分为不同组合。
对于划分为组合的应收账款，东方中科参考
对于按账龄组合的应收账款，万里红参考历
历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期
经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个
天数与整个存续期预期信用损失率对照表，
存续期预期信用损失率对照表，计算预期信
计算预期信用损失。截止 2020 年 12 月 31 日，
用损失。截止 2020 年 12 月 31 日，万里红按
东方中科按组合计提坏账准备的整体计提比
账龄组合计提坏账准备的整体计提比例为
例为 3.06%，其中应收贸易客户的坏账计提比
7.24%
例为 3.35%
万里红现行应收账款坏账计提比例与同行业上市公司比较情况如下表所示：
公司简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
中孚信息 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
启明星辰 0.50% 8.00% 20.00% 50.00% 50.00% 100.00%
北信源 15.75% 22.69% 26.78% 33.78% 39.39% 70.13%
2-1-523
公司简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
太极股份 2.79% 9.92% 19.21% 29.63% 42.68% 100.00%
平均值 6.01% 12.65% 24.00% 40.85% 53.02% 92.53%
中位数 3.90% 9.96% 23.39% 41.89% 46.34% 100.00%
万里红 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00%
注 1：上表数据均为按组合计提坏账准备的应收账款的坏账计提比例；
注 2：由于启明星辰 2020 年度报告和 2019 年度报告均未披露应收账款分账龄计提坏账
准备的明细情况，因此上表万里红的数据为截止 2020 年 12 月 31 日，启明星辰的数据为截
止 2018 年 12 月 31 日，其他上市公司的数据为截止 2020 年 12 月 31 日。
万里红不同账龄坏账计提比例系参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
对未来经济状况的预测制定。同行业上市公司中北信源对账龄较短的应收账款坏
账计提比例较高主要系其有部分金融、能源等领域的企业级用户。万里红应收账
款对象以政府机关为主，该等客户信用度较高，发生坏账的可能性较小。
报告期各期末万里红坏账计提情况如下：
单位：万元，%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账龄 账面余额 坏账 账面余额 坏账
金额 比例 准备 金额 比例 准备
1 年以内 25,802.65 74.73 1,290.13 12,991.16 70.29 649.56
1-2 年 5,830.97 16.89 583.10 3,895.38 21.08 389.54
2-3 年 2,560.13 7.41 512.03 1,502.70 8.13 300.54
3-4 年 283.27 0.82 84.98 77.23 0.42 23.17
4-5 年 43.08 0.12 21.54 13.73 0.07 6.86
5 年以上 9.26 0.03 9.26 2.90 0.02 2.90
合计 34,529.36 100.00 2,501.04 18,483.10 100.00 1,372.57
报告期各期末，万里红账龄在一年以内的应收账款占比最高，分别为 70.29%
及 74.73%，账龄结构较为健康。
万里红应收账款坏账准备计提较为充分，具体如下：
a. 万里红应收账款的管理措施
2-1-524
万里红对应收账款实行“源头控制、过程监控、责任到位”的管理原则，
实行“第一责任人与所属上级共担风险”的考核原则，绩效考核以实际回款为
基础。万里红对应收账款实行过程监控动态管理体系，财务部每月初将各销售
部门的《应收账款明细表》发给各业务部门销售助理，销售助理整理后分别发
送给业务员，业务员采取积极有效的催收措施进行相应的催收工作，同时财务
部及时准确的逐笔核销应收账款，对于不能直接核销的应收账款及时与业务人
员或助理进行沟通确认，保证应收账款余额的准确性。财务部定期根据账龄及
应收款项的可回收性和万里红制定的计提坏账准备政策计提坏账准备，编制坏
账准备计提表。根据合理的理由确认某项应收款无法收回，编制坏账核销表，
包括坏账形成的原因、坏账的时间及金额，并按照万里红的授权审批权限，审
批通过后做坏账核销。
b. 报告期各期末应收账款逾期、期后回款情况
（A）万里红应收账款逾期、期后回款情况
单位：万元，%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 应收账款 期后回款 应收账款 期后回款
占比 占比 占比 占比
余额 金额 余额 金额
未逾期 19,004.43 55.04 3,335.23 17.55 5,202.05 28.14 3,223.63 61.97
已逾期 15,524.94 44.96 1,814.44 11.69 13,281.05 71.86 7,052.25 53.10
合计 34,529.36 100.00 5,149.67 14.91 18,483.10 100.00 10,275.88 55.60
注：上表各期期后回款为统计至 2021 年 5 月 13 日的金额。
2019 年 末 及 2020 年 末 ， 万 里 红 应 收 账 款 超 过 信 用 期 的 金 额 分 别 为
13,281.05 万元及 15,524.94 万元，占比分别为 71.86%及 44.96%，期后回款金
额分别为 10,275.88 万元及 5,149.67 万元，占比分别为 55.60%及 14.91%。万
里红应收账款逾期比例较高，期后回款比例较低，一方面，万里红通常与客户
在合同约定达到项目各阶段付款条件后即付款，但是在实际执行过程中，由于
万里红客户主要为政府机关等，项目付款流程需要一定的审批时间，且主要客
户遵循预算管理制度，采购资金的支付集中在第四季度，实际付款时间需视客
户（或当地财政拨款）资金安排情况，故万里红收到回款的时间与合同约定时
2-1-525
间可能存在一定差异；另一方面，2020 年受新冠疫情影响，各地财政资金加大
投资疫情防控，部分客户所在地区财政资金承压，客户计划回款时间出现延期，
导致应收账款逾期比例提升。但万里红应收账款对象以政府机关为主，该等客
户信用度较高，发生坏账的可能性较小。
（B）客户群体同为公安系统等政府机关的公司逾期、期后回款情况对比
（a）南京森根科技股份有限公司（以下简称“森根科技”），终端客户主要
为全国各级公安部门，森根科技应收账款逾期、期后回款情况如下：
单位：万元，%
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 应收账 期后回 应收账款 期后回款 应收账 期后回
占比 占比 占比 占比 占比 占比
款余额 款金额 余额 金额 款余额 款金额
未逾期 3,607.06 37.68 442.44 12.27 3,759.24 41.14 230.85 6.14 2,446.57 44.73 1,148.11 46.93
已逾期 5,965.96 62.32 918.41 15.39 5,378.45 58.86 2,331.80 43.35 3,023.13 55.27 2,674.02 88.45
合计 9,573.02 100.00 1,360.85 14.22 9,137.69 100.00 2,562.65 28.04 5,469.70 100.00 3,822.13 69.88
注：数据来自上海证券交易所网站，期后回款金额统计至 2020 年 8 月 31 日。
2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，森根科技已逾期应收账款占比分
别为 55.27%、58.86%及 62.32%，期后回款比例分别为 69.88%、28.04%及 14.22%，
期后回款比例较低主要系下游公安部门客户实施政府采购存在年度预算、审批、
验收、结算的季节性特点，一般上半年规划资金预算，下半年结算支付；同时，
上述客户受疫情影响支付审批有所减缓。
（b）上海载德信息科技股份有限公司（以下简称“载德科技”），主要客户
为全国各区域、各级政府公共安全部门，载德科技应收账款期后回款情况如下：
单位：万元，%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 应收账款 期后回 应收账款 期后回款 应收账 期后回
占比 占比 占比 占比 占比 占比
余额 款金额 余额 金额 款余额 款金额
应收
16,288.37 100.00 1,642.02 10.08 10,983.86 100.00 5,360.33 48.80 6,427.51 100.00 4,527.06 70.43
账款
合计 16,288.37 100.00 1,642.02 10.08 10,983.86 100.00 5,360.33 48.80 6,427.51 100.00 4,527.06 70.43
注：数据来自深圳证券交易所网站；期后回款金额统计至 2021 年 2 月 28 日。
2-1-526
载德科技未披露各期末应收账款逾期情况。载德科技 2018 年末、2019 年末
及 2020 年末应收账款期后回款比例分别为 70.43%、48.80%及 10.08%，期后回
款比例较低主要系 2020 年度上半年爆发新冠疫情，导致各地区财政相对吃紧，
审批流程整体延后，部分项目回款受疫情影响被延期。
总体上，万里红应收账款逾期、期后回款情况与客户群体同为公安系统等
政府机关的公司相比，不存在较大异常。
c. 报告期各期末主要应收账款客户的资信及财务状况
单位：万元
序 应收账款 期后
客户名称 资信、财务状况 未全额回款原因
号 余额 回款
2020 年 12 月 31 日
天津安华易科技发展有限
公司注册资本 3,000 万元，
天津安华易收到
天津安华易网络信息技术
终端客户回款再
有限公司注册资本 2,000 万
注 回款给万里红，目
1 天津安华易 7,404.85 元，万里红与天津安华易签 -
前终端客户的财
订项目的终端客户均为政
政拨款正在财政
府机关，2020 年度终端客户
审批流程中
所在市一般公共预算收入
超过 1,000 亿元
2020 年度所在市一般公共 需财政拨款，正在
2 单位 23 5,224.22 1,607.20
预算收入超过 1,000 亿元 财政审批流程中
隶属于中国航天科工集团
北京计算机技 有限公司，中国航天科工集
3 术及应用研究 488.01 团有限公司注册资本 488.01 -
所 1,870,000 万元，属国有独
资企业
2020 年度所在市一般公共 需财政拨款，正在
4 单位 2 392.00 0.80
预算收入超过 1,000 亿元 财政审批流程中
2020 年度所在市一般公共 尾款尚未到达付
5 单位 1 301.94 0.17
预算收入超过 1,000 亿元 款节点
2019 年 12 月 31 日
2020 年度所在省一般公共
1 单位 5 766.00 766.00 -
预算收入超过 800 亿元
2020 年度所在市一般公共 需财政拨款，正在
2 单位 2 560.00 168.80
预算收入超过 1,000 亿元 财政审批流程中
2-1-527
序 应收账款 期后
客户名称 资信、财务状况 未全额回款原因
号 余额 回款
2020 年度所在市一般公共 尾款尚未到达付
3 单位 1 491.88 233.35
预算收入超过 1,000 亿元 款节点
2019 年度所在市一般公共 近期可结算，正在
4 单位 3 383.00 200.00
预算收入超过 100 亿元 财政审批流程中
2020 年度所在市一般公共
5 单位 6 248.88 248.88 -
预算收入超过 5,000 亿元
注：天津安华易包括天津安华易科技发展有限公司及天津安华易网络信息技术有限公
司。
2019 年末及 2020 年末，万里红应收账款客户多为政府机关或其下属单位、
国有企业或其控股投资单位和长期专注于信息安全和信创领域的企业，其中终
端客户为政府机关的，其所在的各省、市、区县财政预算收入状况良好，终端
客户为企业的，注册资本充足且经营状况良好。2020 年万里红与天津安华易、
单位 23 签订政务集成业务项目合同，单个合同金额重大，故期末应收账款金额
较大，终端客户均系政府机关，且财政预算收入状况良好，资信正常，应收账
款回款风险较小。
万里红客户以政府机关为主，总体上客户质量较好，资信及财务状况良好，
发生坏账的可能性较小。
d. 应收账款坏账计提政策及计提情况
万里红以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预
期信用损失。对于按账龄组合的应收账款，万里红参考历史信用损失经验，结
合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期
信用损失率对照表，计算预期信用损失。
万里红现行应收账款坏账计提比例与同行业上市公司比较情况如下表所
示：
公司简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
中孚信息 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
启明星辰 0.50% 8.00% 20.00% 50.00% 50.00% 100.00%
北信源 15.75% 22.69% 26.78% 33.78% 39.39% 70.13%
2-1-528
公司简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
太极股份 2.79% 9.92% 19.21% 29.63% 42.68% 100.00%
平均值 6.01% 12.65% 24.00% 40.85% 53.02% 92.53%
中位数 3.90% 9.96% 23.39% 41.89% 46.34% 100.00%
万里红 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00%
注：上表数据均为按组合计提坏账准备的应收账款的坏账计提比例；同行业上市公司
数据，启明星辰的数据为截至 2018 年 12 月 31 日，其他上市公司取自 2020 年度报告。
万里红不同账龄坏账计提比例系参考历史信用损失经验，结合当前状况以
及对未来经济状况的预测制定，应收账款坏账准备计提比例与同行业相比不存
在较大差异。同行业上市公司中北信源对账龄较短的应收账款坏账计提比例较
高主要系其有部分金融、能源等领域的企业级用户。万里红应收账款对象以政
府机关为主，该等客户信誉度较高，发生坏账的可能性较小。
报告期各期末应收账款账龄及坏账准备情况如下：
单位：万元，%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账龄 账面余额 坏账 账面余额 坏账
金额 比例 准备 金额 比例 准备
1 年以内 25,802.65 74.73 1,290.13 12,991.16 70.29 649.56
1-2 年 5,830.97 16.89 583.10 3,895.38 21.08 389.54
2-3 年 2,560.13 7.41 512.03 1,502.70 8.13 300.54
3-4 年 283.27 0.82 84.98 77.23 0.42 23.17
4-5 年 43.08 0.12 21.54 13.73 0.07 6.86
5 年以上 9.26 0.03 9.26 2.90 0.02 2.90
合 计 34,529.36 100.00 2,501.04 18,483.10 100.00 1,372.57
2019 年末及 2020 年末，万里红应收账款余额随着业务规模扩张有所增加，
账龄在一年以内的应收账款占比分别为 70.29%及 74.73%。2019 年末及 2020 年
末，万里红账龄在 1-3 年的应收账款占比分别为 29.21%及 24.30%，基本保持稳
定，综合客户对象及其资信、客户历史回款情况看，相关款项无法收回的可能
性较小。2019 年末及 2020 年末，万里红账龄在 3 年以上的应收账款占比分别为
0.51%及 0.97%，整体占比较低。
2-1-529
综上所述，受万里红主要客户多为政府机关或其下属单位、国有企业或其
控股投资单位，付款遵循预算管理制度影响，万里红应收账款逾期比例较高。
但由于万里红客户主要为政府机关，该等客户资信及财务状况良好，发生坏账
的可能性较小，且万里红账龄结构较为健康，以一年以内的应收账款为主，坏
账计提比例与同行业不存在较大差异。因此，万里红应收账款坏账准备计提较
为充分。
④预付款项
报告期各期末，万里红的预付款项余额分别为 1,005.70 万元和 2,750.96 万
元，占各期末流动资产的比例分别为 0.73%和 1.69%。上述预付款项账龄在 1 年
以内的比例均在 95%以上，主要为预付的软硬件采购款等。2020 年末预付款项
余额相比 2019 年末有所增加主要系预付信创供应商的货款及适配测试服务款有
所增加。
A. 变动分析
a. 政务信创业务开展情况
万里红业务涵盖信息安全保密业务、政务集成业务和虹膜识别业务，政务
集成业务主要分为传统政务集成及政务信创集成，随着政务信创业务开展，报
告期各期，万里红营业收入中政务信创业务收入构成情况如下：
单位：万元，%
2020 年 2019 年
项目
金额 占比 金额 占比
非政务信创集成业务 40,467.24 65.43 49,055.48 96.62
政务信创集成业务 21,385.18 34.57 1,717.31 3.38
合计 61,852.42 100.00 50,772.79 100.00
在国家自主可控、安全可靠浪潮下，2020 年成为信创产业全面推广的起点，
政务信创成为规模化推广的首要目标，万里红政务信创集成业务规模快速扩张，
2020 年万里红政务信创集成业务收入占比由 3.38%快速增加至 34.57%，对应的
政务信创集成采购也快速增长。
2-1-530
b. 付款政策变动
相比较非政务信创集成业务，政务信创集成业务的供应商及供应商付款政
策都会有较大的变化，非政务信创集成业务与政务信创集成业务主要的供应商
及供应商付款政策区别如下：
（A）非政务信创集成业务主要供应商及付款政策如下：
单位名称 采购具体内容 付款政策
万里红可以分批次提货和付款，万里红分批次支
付货款，每批次提货前先预付 25%的该批次货款，
懿诺贸易（上海）有限
虹膜识别仪 该批次配件到货验收合格后 1 个月内，支付 65%
公司
的该批次货款，配件最终验收后 10 工作日内，支
付 10%的该批配件尾款
北京爱国者信息技术 合同签订后 5 个工作日内支付 30%的合同款，到货
专用 U 盘
有限公司 验收合格后支付 70%的合同款
中铁信安（北京）信息 供应商发货后支付 90%的合同款，发货后 3 个月支
网络单导介质
安全技术有限公司 付 10%的合同款
天津光电聚能专用通 货物验收合格且收到供应商发票后 60 日内支付全
桌面单导介质
信设备有限公司 部合同款
北京鼎信泰德科技有 货物验收合格且收到供应商发票后 60 日内支付全
服务器
限公司 部合同款
（B）政务信创集成业务主要供应商及付款政策：
单位名称 采购具体内容 付款政策
天津长城计算机系统 合同签订后 3 个工作日供应商开具全额发票，万
信创计算机
有限公司 里红收到发票后支付全款
合同签订后 3 日内供应商开具 30%发票，万里红收
翰林汇信息产业股份 到发票后 5 个工作日内支付 30%货款，发货前 7 个
信创计算机
有限公司 工作日内开票 70%，万里红收到发票后 5 个工作日
内支付 70%货款
合同签订后 7 个工作日供应商开具 30%发票，万里
天津健康医疗大数据 信创计算机、 红收到发票后 7 个工作日内支付 30%货款，发货前
有限公司 服务器 7 个工作日，开票 70%，万里红收到发票后 7 个工
作日支付 70%货款
中科曙光国际信息产 合同签订后供应商开具全额发票，万里红收到发
信创操作系统
业有限公司 票后 7 个工作日内支付全款
融云信息技术（天津） 合同签订 5 个工作日，供应商提供 50%发票，万里
信创操作系统
有限公司 红收到发票后，支付 50%货款，发货前 3 日支付剩
2-1-531
单位名称 采购具体内容 付款政策
余 50%货款
政务信创集成业务主要向供应商采购信创服务器和终端计算机等。相较非
政务信创集成业务，由于政务信创集成业务大规模展开，使得信创供应商市场
短期内形成卖方市场，付款条件变严苛，政务信创集成与供应商签订的采购协
议中，明确约定在发货前需支付全部的合同价款，相关预付安排具有商业合理
性。
2020 年为万里红全面推进政务信创集成业务的第一年，但受新冠肺炎疫情
影响，党政信创项目的招标时间有所推迟。随着国内疫情整体缓解和复工复产
的有序推进，政务信创集成项目加速落地，万里红 2020 年第三季度政务信创项
目中标量和合同签订量快速增加。由于政务信创集成业务需要在发货前向信创
供应商支付全部的合同价款，万里红 2020 年三季度末向信创供应商预付的货款
金额增长较为明显，具有合理性。2020 年第四季度，万里红第三季度向信创供
应商采购的信创计算机、服务器等基本陆续签收，并结转相应预付款项。截止
2020 年末，万里红预付账款相比 2019 年末有所增加，主要系预付信创供应商的
货款及适配测试服务款有所增加。
B. 主要预付款单位分析
截止 2020 年 12 月 31 日，万里红预付款项余额前五名单位明细及占预付款
项余额比例情况如下：
单位：万元，%
单位名称 账面余额 占预付款项余额的比例
懿诺贸易（上海）有限公司 234.33 8.52
西藏合众实业有限公司 190.00 6.91
北京华扬起航创新电子技术有限公司 130.00 4.73
北京国信新网通讯技术有限公司 97.35 3.54
北京信诚华泰信息技术有限公司 95.51 3.47
合计 747.18 27.17
除北京华扬起航创新电子技术有限公司、北京联华中安信息技术有限公司
2-1-532
外，截至 2020 年 12 月 31 日，万里红预付款项中无预付持有万里红 5%以上（含
5%）股权的股东及其关联方款项。
各报告期期末，万里红向前五名预付账款公司采购的具体内容、相关合同
条款、期后结转情况以及是否符合合同规定的情况如下：
2-1-533
a. 2020 年 12 月 31 日
单位：万元
占预付款项余 预付款对应的 是否符合
公司名称 账面余额 采购具体内容 合同条款 期后结转情况
额的比例(%) 合同总金额 合同规定
一次性支付，在约定的延保期
懿诺贸易（上海） 在延保期限内直线法
234.33 8.52 维保费 360.00 间内（2 年）为万里红提供维 是
有限公司 分摊
保服务
合同签订后 7 个工作日内支付 适配测试服务已于
西藏合众实业有限 信创相关适配
190.00 6.91 237.50 90%的合同款，测试完成后支付 2021 年 4 月提供完 是
公司 测试服务
10%的合同款 成，并支付尾款
分次支付合同款，合同生效后
用于信创项目 2021 年 1-4 月相关产
北京华扬起航创新 10 个工作日内支付 40%的合同
130.00 4.73 的微机视频信 200.00 品已发至各项目现场 是
电子技术有限公司 款，后续根据备货情况支付剩
息保护系统 或由万里红库房签收
余货款
合同签订后 5 个工作日内支付
北京国信新网通讯 用于信创项目 50%的合同款，合同签订 6 个月 2021 年 5 月相关产品
97.35 3.54 220.00 是
技术有限公司 的云桌面系统 后 5 个工作日内支付 50%的合 已签收
同款
合同签订后 10 个工作日内支
付 50%的合同款，设备到货安
信创终端设
北京信诚华泰信息 装调试并运行正常后 10 个工 2021 年 2 月相关产品
95.51 3.47 备、基础软件 215.84 是
技术有限公司 作日内支付 30%的合同款，项 已签收
等
目终验后 10 个工作日内支付
20%的合同款
2-1-534
占预付款项余 预付款对应的 是否符合
公司名称 账面余额 采购具体内容 合同条款 期后结转情况
额的比例(%) 合同总金额 合同规定
小计 747.18 27.17 - - - - -
b. 2019 年 12 月 31 日
单位：万元
占预付款项余 预付款对应的 是否符合
公司名称 账面余额 采购具体内容 合同条款 期后结转情况
额的比例(%) 合同总金额 合同规定
一次性支付，在约定的延保期
懿诺贸易（上海） 在延保期限内直线法
349.49 34.75 维保费 914.94 间内（2 年）为万里红提供维 是
有限公司 分摊
保服务
合同生效后 5 日内付款，供应
联想长风科技（北 2020 年 1 月至 3 月相
116.31 11.56 信创计算机 131.27 商收到货款后 10 个工作日内 是
京）有限公司 关产品已签收
发货
深圳中电长城信息 注 万里红付清全部货款后，供应 2020 年相关产品已
82.79 8.23 信创计算机 75.75 是
安全系统有限公司 商 5 日内发货 签收
供应商授权万里红于 2019 年
11 月 10 日起至 2020 年 11 月 9 在授权期限内直线法
北京溯斐科技有限 文档溯源 SKD
76.20 7.58 100.00 日 使 用 文 档 溯 源 SKD 平 台 分摊，2020 年已全部 是
公司 平台 V1.0
V1.0，万里红在供应商开具发 分摊完毕
票后 7 个工作日内支付合同款
合同生效后支付供应商 30%的
北京诚佑昊诺科技 按项目完成验收时点
58.25 5.79 技术服务费 60.00 合同款，服务期满后 7 个工作 是
有限公司 确认相关费用
日内支付 70%的合同款
2-1-535
占预付款项余 预付款对应的 是否符合
公司名称 账面余额 采购具体内容 合同条款 期后结转情况
额的比例(%) 合同总金额 合同规定
小计 683.04 67.91 - - - - -
注：预付款对应合同总金额小于期末预付金额，系多预付的货款，实际已于期后退回多支付的货款 70,400.00 元。
2-1-536
⑤存货
报告期各期末，万里红的存货构成如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
原材料 4,095.90 - 4,292.56 -
库存商品 2,013.07 28.88 2,162.26 148.87
发出商品 10,969.46 320.44 6,556.15 52.51
项目成本 1,732.84 - 2,261.48 -
委托加工物资 26.32 - - -
合计 18,837.59 349.31 15,272.45 201.38
2019 年末及 2020 年末，万里红存货余额分别为 15,272.45 万元、18,837.59
万元，存货余额随万里红业务规模扩大而呈现快速增长趋势。存货主要由原材料
及发出商品构成，报告期各期末，上述两项占存货余额比例分别为 71.03%、
79.97%。
A. 原材料
2019 年末及 2020 年末，万里红原材料余额分别 4,292.56 万元、4,095.90
万元，主要为虹膜识别设备相关硬件的备货，以满足客户逐渐增长的身份识别
需求和扩大市场占有率。2020 年末原材料账面余额较 2019 年末下降 196.67 万
元，主要系虹膜识别设备相关硬件领用并转入发出商品或实现销售所致。
B. 发出商品
报告期各期末，万里红的发出商品主要分为两类，一类是对客户已经发生的
相关成本，但尚未验收的项目，另一类是为加速虹膜识别业务市场推广和提高市
场占有率而发给客户试用的虹膜识别产品。报告期各期末发出商品余额分别为
6,556.15 万元及 10,969.46 万元。
2020 年末发出商品账面余额较 2019 年末增加 4,413.30 万元，主要系国家
安全可控体系推广自 2020 年逐渐铺开，政务信创成为规模化推广的首要目标，
万里红政务信创项目快速增加，该等政务信创项目尚未验收。
2-1-537
a. 发出商品的构成及库龄情况
截至 2020 年 12 月 31 日，发出商品的构成及库龄情况如下：
单位：万元，%
各类业务
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
库存占比
政务信创集成 6,885.41 - - - 6,885.41 62.77
虹膜识别 834.75 1,311.27 399.14 567.00 3,112.16 28.37
信息安全保密 558.32 351.70 61.87 - 971.89 8.86
合计 8,278.48 1,662.97 461.02 567.00 10,969.46 100.00
库龄比例 75.47 15.16 4.20 5.17 100.00 -
截止 2020 年 12 月 31 日，万里红发出商品由政务信创集成、虹膜识别和信
息安全保密业务的产品及项目成本构成，其中政务信创集成、信息安全保密业务
的发出商品主要系已实际投入相关项目，但尚未验收确认收入的项目对应所投入
的产品，虹膜识别业务的发出商品主要系为加速虹膜识别业务市场推广和提高市
场占有率而发给客户试用的虹膜识别产品。
2020 年末万里红发出商品规模增长较快，主要系政务信创集成业务的发出
商品金额增加较大。受国家政策引导，国家安全可控体系推广自 2020 年逐渐铺
开，政务信创集成为规模化推广的首要目标，万里红政务信创项目快速增加。政
务信创项目外采软硬件金额较大，前期投入较大，存在一定供货周期，由于部分
政务信创集成项目尚未验收，导致发出商品中尚未完工或验收的相关成本金额较
大。
2020 年末万里红发出商品库龄以一年以内为主，库龄结构较为健康。库龄
在 1 年以上的发出商品主要系部分发给公安系统客户试用的虹膜识别产品。虹膜
识别业务为万里红近年来重点发展业务方向，为加速虹膜识别业务市场推广和提
高市场占有率，万里红将虹膜识别产品发给公安系统客户试用，主要系：1）虹
膜识别作为一项新的技术手段，面向反恐、国土安全和社会公共安全领域具有广
阔的应用场景，但对各地政府机关来说，新技术的不确定性较高，出于谨慎性和
安全性考量，一般会要求提供产品进行试用；2）为应对加剧的市场竞争环境，
万里红采取积极的营销策略和营销手段，为政务背景的客户提供虹膜产品试用，
2-1-538
进行深度的市场推广和市场教育；3）政务背景的客户如公安系统客户资金主要
来自财政拨款，对于具有购买意向的客户，其申请采购项目预算计划、立项、履
行采购程序、签署合同涉及的周期相对较长，为满足客户需求，万里红在新产品
推广期间为部分客户提供虹膜产品试用。此外，同向公安系统提供用于公共安全
管理产品的公司有：中新赛克（002912.SZ）、南京森根科技股份有限公司及上海
载德信息科技股份有限公司，其均存在与万里红类似的推广试用情形。
b. 发出商品的验收时间、条件和程序
项目 验收时间 验收条件 验收程序
政务信创 情形一：项目需要安装实施
情形一：项目各部分功能、性能
集成 的，试运行合格并组织培训
测试均达到合同和项目建设要
后，即申请验收；情形二：
求，系统运行稳定，功能正常，
无需实施项目，在设备到 到货验收-
无遗留问题，文档齐全，相关人
货，相关资料和安装使用手 初验（如有）
信息安全 员经过培训掌握了基本的系统
册齐全，安装测试完成后， -终验
保密 维护和使用能力；情形二：项目
申请验收。项目验收时间一
设备到货，相关资料和安装使用
般为 1-15 天不等（具体视
手册齐全
客户时间安排）
在具备完整的订单程序、验
产品调试安装到位，外观、功能、
收条件时进行验收。项目验 到货验收-
虹膜识别 型号均达到合同要求，验收文档
收时间一般为 1-15 天不等 终验（如有）
齐全
（具体视客户时间安排）
c. 截至目前发出商品的后续确认情况、计提存货跌价准备的充分性
(A)截至目前，2020 年末发出商品的后续确认情况
单位：万元，%
项目 发出商品金额 期后确认金额 期后确认比例
政务信创集成 6,885.41 1,830.64 26.59
虹膜识别 3,112.16 257.64 8.28
信息安全保密 971.89 60.94 6.27
合计 10,969.46 2,149.22 19.59
注：期后确认销售，相应结转确认发出商品的金额统计截至 2021 年 5 月 15 日。
截至 2021 年 5 月 15 日，万里红发出商品期后总体确认比例为 19.59%，期
后确认比例相对较低：1）政务信创集成业务发出商品的期后验收确认比例为
26.59%，期后确认比例相对较低。政务信创集成项目 2020 年下半年开始快速增
2-1-539
加，导致发出商品期末金额较大。该类业务项目涉及软硬件产品较为成熟，客户
对产品接受度较高，因此项目推进速度较快。但万里红客户主要为政府机关及国
内大型企事业单位，该等客户通常遵循预算管理制度，受到整体工作进度习惯
的影响，项目验收主要集中在第四季度，因此政务信创集成业务期后确认比例
相对较低；2）虹膜识别业务发出商品的期后验收确认比例为 8.28%，期后确认
比例较低，主要系产品推广到订单转化需要一定周期，部分项目尚未验收或客户
仍在产品试用阶段，且客户验收节奏进一步影响了虹膜识别业务期后确认比例；
3）信息安全保密业务发出商品的期后验收确认比例为 6.27%，受客户验收节奏
影响，信息安全保密业务期后确认比例较低。一般项目具备验收条件后，需履行
申请验收、阶段性验收（初验，如有）、最终验收等环节，截止目前部分项目正
在履行阶段或完成阶段性验收。
（B）可变现净值确认
（a）万里红存货跌价准备计提政策及存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，万里红存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货
成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过
程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变
现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计
售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确
定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部
分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分
别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（b）报告期内万里红发出商品存货跌价准备计提情况
对于信息安全保密业务及政务信创集成业务，首先，万里红结合在手订单情
况、市场行情等因素，对客户短期内的需求进行预测，合理制定采购计划，信息
安全保密业务及政务信创集成业务的发出商品均能对应具体的客户订单或潜在
订单；其次，万里红信息安全保密业务和政务集成业务毛利率维持在较高水平，
报告期内信息安全保密业务的毛利率分别为 77.98%和 85.78%，政务集成业务的
2-1-540
毛利率分别为 26.06%和 24.64%；最后，受客户验收节奏影响，万里红信息安全
保密业务和政务信创集成业务期后验收确认比例相对较低，截止 2021 年 5 月 15
日，万里红信息安全保密业务期后确认比例为 6.27%，政务信创集成业务期后确
认比例为 26.59%，由于万里红客户主要为政府机关部门，信誉较高，故发出商
品发生减值的风险较小。
对于虹膜识别业务，首先，万里红虹膜识别业务的发出商品库龄以 3 年以内
为主，且虹膜识别业务毛利率水平较高，报告期各期分别为 74.92%及 54.84%。
综合考虑其销售过程中可能发生的成本、费用，其可变现净值仍高于账面余额；
其次，万里红与懿诺贸易（上海）有限公司签订了长期维保服务协议，质保期内，
懿诺贸易（上海）有限公司为万里红提供总数量 5%的备用配件，以保证配件出
现故障进行修理时，万里红可以优先使用备用配件，经试用后被退回的虹膜识别
产品经检查、维修后仍可用于二次销售；最后，根据万里红管理层的历史经验及
预测，客户试用结束后，最终与万里红签订购销合同的可能性较高，故虹膜识别
业务的发出商品不存在明显减值的迹象。
2020 年末，万里红发出商品计提存货跌价准备 320.44 万元，占期末发出商
品余额比例为 2.92%，主要系针对部分长库龄的达到验收标准但未验收的发出商
品，出于谨慎性考虑，相应计提存货跌价准备。
综上所述，万里红各类产品销售毛利率较高，报告期末存货均不存在明显的
减值迹象，业务持续性较为稳定，整体也不存在重大跌价风险，万里红针对发出
商品的存货跌价准备计提较为充分。
d. 存货跌价准备计提与同行业可比公司相比是否存在差异及合理性
同行业可比公司存货跌价准备的计提比例如下表所示：
证券代码 上市公司 存货跌价计提比例
300659.SZ 中孚信息 9.18%
002439.SZ 启明星辰 14.95%
300352.SZ 北信源 0.00%
002368.SZ 太极股份 0.17%
均值 6.08%
2-1-541
证券代码 上市公司 存货跌价计提比例
万里红 1.85%
注：数据来源为上市公司 2020 年度报告，万里红数据为截止 2020 年 12 月 31 日。
同行业可比公司存货跌价准备的平均计提水平高于万里红，主要系启明星辰
的存货跌价准备计提率较高。启明星辰因部分项目用测试机因周转使用库龄较
长，可变现净值大幅下降情况下计提相应存货跌价准备。剔除启明星辰后，其他
同行业可比公司，存货跌价计提比例为 3.12%，大于万里红存货跌价准备计提比
例，万里红与同行业可比公司存货跌价准备计提比例较为接近，不存在重大差异。
e. 发出商品中虹膜产品的情况
（A）发出商品中虹膜产品的构成、主要客户及应用场景
2-1-542
截止报告期各期末，发出商品中虹膜产品的构成、主要客户及应用场景如下：
单位：万元
产品名称 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 主要客户 应用场景
虹膜采集设备（JD7） 2,366.32 2,618.71
将虹膜采集与识别功能合一，用于大规模虹膜采集建库，为
二代身份证阅读器 466.44 494.88
虹膜精准识别奠定基础
虹膜采集设备（JD5） 125.52 2.23
设备具有高适配性，可搭载多种安全防护领域的登录系统，
公安系统
虹膜终端安全登录设备 6.04 517.81 用于公安反恐及其他部门的计算机操作系统登录、应用系统
登录的身份认证
同时支持虹膜采集、虹膜识别和人像照片采集，用于重要场
虹膜门禁设备 29.50 178.08 所门禁系统、监管场所 AB 门管理系统、监室自动点名系统
等
适用于公检法、智慧园区、医院、办公楼、工厂、学校等公
公安系统、 共场所下考勤门禁应用，以及涉密场所、重要机房、枪库、
多模态智能生物特征识别设备 82.92 -
教育机关 金库等重点场所门禁，疫情期间集成测温模组用于各种公共
场所的人员身份识别和体温检测
其他 35.42 33.48 公安系统 /
合计 3,112.16 3,845.20 / /
（B）同行业可比公司相比是否存在差异及合理性
上市公司中与生物识别相关的公司较少，由于 A 股市场暂无主要经营虹膜识别细分领域的上市公司，故未能在公开信息中获取同
2-1-543
行业可比公司发出商品的虹膜产品的构成。除万里红外，虹膜识别行业内主要企业包括北京中科虹霸科技有限公司、上海聚虹光电科
技有限公司、武汉虹识技术有限公司等，根据公开信息查询，其与万里红相似产品的主要客户及应用场景如下：
北京中科虹霸科技有限公司 上海聚虹光电科技有限公司 武汉虹识技术有限公司
对标产品 主要 主要 主要 主要 主要 主要
应用场景 应用场景 应用场景
同类产品 客户 同类产品 客户 同类产品 客户
该产品适用于大规模人员集
主要用于快速采集用户 JH-2500S
中式虹膜注册场景。与 PC 连
高质量虹膜图像，同时 USB 望远镜
接后，工作人员能够快速注
虹膜识别 接触式虹膜采 也具备精准识别功能。 式虹膜采集 适用于中、大规模人
册、识别人员的虹膜信息，在 双目虹膜
采集建库 集仪-IKUSB 通过 USB 接口供电和传 仪、JH 2500D 员虹膜身份信息采集
公安、 虹膜建库、社保办理、机场入 采集器
设备 E30 输图像数据，适用于大 USB 望远镜 及精准身份认证场景
企业、 关、海关巡检、考生管理、医
规模人群的虹膜数据采 式虹膜采集
政府机 院查房、精密制造等领域具有
集和建库 仪
关、医 极强的现实应用性 监管所、
公安、
一款为了满足信息设备 院、社 公安、公 该产品可通过 USB 接
金融、
解锁、文件加密等客户 区、工 租房、机 口连接上位机，辨识
矿山等
需求而设计的，既可安 业园 该产品主要应用于信息安全 场等 人眼虹膜，实现 PC、
装在电脑屏幕上方，又 区、监 领域，如：社保认证、金融行 移动终端的加密/解
虹膜终端 便携式虹膜识 JH-2800D 手
可以手持或放置于桌面 狱、军 业授权、重点行业系统登录、 双目虹膜 锁以及应用软件的登
安全登录 别设备 持式双目虹
上的虹膜识别设备，使 队等 电子支付、文件加解密、个人 登陆器 录授权功能。该设备
设备 -IKUSB300A 膜识别产品
普通的电脑或笔记本具 身份认证等 尤其适用于国防、公
备虹膜识别功能，可同 共安全的计算机登录
时支持虹膜和人脸采 解锁和数据加密
集，并支持用户使用核
2-1-544
北京中科虹霸科技有限公司 上海聚虹光电科技有限公司 武汉虹识技术有限公司
对标产品 主要 主要 主要 主要 主要 主要
应用场景 应用场景 应用场景
同类产品 客户 同类产品 客户 同类产品 客户
心模组定制产品外观
IKAI900 基于精准的虹
膜识别技术、红外测温
技术；用于大规模人员
身份识别认证而推出的
一款高端生物识别产
智能虹膜社区 品；安装于社区出入口，
管理终端 主要服务于社区人员管 该产品具有门禁安全管理、身 应用于智慧小区、智
-IKAI900、嵌入 理。 JH-5200A 壁 份识别认证等功能，应用领域 能楼宇、公共安全、
虹膜门禁 虹膜人脸
式虹膜识别仪 嵌入式虹膜识别仪 挂式双目虹 广泛，涉及银行、企事业单位、 金融、医疗、教育、
设备 门禁机
IKEMB1000 IKEMB1000 膜识别门禁 工矿、电力、军事、监狱、机 机场等领域的门禁安
（虹膜考勤、虹 IKEMB1000 具有门禁管 场、海关、口岸等领域 全管控及身份识别。
膜门禁） 理、通道管理、考勤管
理等多重功能，解决大
规模人员身份认证问
题。设备即可单机独立
使用，也可通过网络实
现云身份认证
多模态智 智能虹膜人脸 集虹膜和人脸识别为一 IRISIAN 支持 0.8~2m 的非接触虹膜+ 多模态生 集成身份证阅读器、
能生物特 一体机 体的智能终端产品，满 VERSA F 多 人脸识别与测温，可联动闸机 物特征采 人脸图像采集、双目
征识别设 IKAI1000. 足边检、门禁等需要快 模融合生物 应用在各级政府机关、企事业 集系统 虹膜采集设备的虹膜
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北京中科虹霸科技有限公司 上海聚虹光电科技有限公司 武汉虹识技术有限公司
对标产品 主要 主要 主要 主要 主要 主要
应用场景 应用场景 应用场景
同类产品 客户 同类产品 客户 同类产品 客户
备 速识别人员身份的应用 识别终端 单位、机场、高铁站等出入通 采集系统
需求 道，用于人证核验和安防安保
综上，万里红与同行业可比公司的虹膜产品的主要客户及应用场景不存在重大差异。
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f. 发出商品中虹膜产品的跌价准备计提情况
（A）该商品的收入确认政策
万里红虹膜识别业务的收入确认属于在某一时点履行履约义务，虹膜识别
产品的收入确认需满足以下条件：万里红已根据合同约定将产品交付给客户且
客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能
流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
万里红虹膜识别业务主要以标准化的产品为主。不需要安装的虹膜识别业
务，在万里红根据合同约定将产品交付给客户后，取得客户现时收款权利，确
认销售收入；需要安装的虹膜识别业务，在万里红根据合同约定完成项目实施
并经客户验收合格后确认收入。
由于万里红虹膜识别产品主要应用于大规模人群的虹膜数据采集和建库等
特殊用途，产品的最终用户主要是公安系统等，项目建设资金主要来源于政府
财政拨款，项目采购涉及立项、预算申请、主管机构批复、测试、招标、建设、
拨款等环节，涉及的审批流程较为复杂、周期较长，从项目启动到资金到位会
有一定的滞后。万里红为加速虹膜识别业务市场推广和提高市场占有率，存在
将虹膜识别产品发给客户试用的情形。若后期客户经试用、测试完成，履行相
应采购程序确定供应商，并与万里红正式签署合同，万里红开具发票后，具有
现时的收款权利，才确认相应的收入。部分项目因涉及虹膜识别产品、数据库
的建设等，万里红根据合同约定完成项目实施并经客户验收合格后确认收入。
（B）截至目前确认收入金额，长期未确认收入的原因
（a）截至 2021 年 5 月 15 日，虹膜识别业务相关的存货期后确认收入情况
如下：
单位：万元
项目 2020.12.31
虹膜存货余额 3,112.16
期后确认收入对应结转金额 257.64
期后确认收入对应结转金额占比 8.28%
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截至 2021 年 5 月 15 日，万里红 2020 年末虹膜发出商品期后确认收入占比
为 8.28%，主要系一方面虹膜产品推广到订单转化需要一定周期，部分项目尚未
验收或客户仍在产品试用阶段；另一方面，万里红客户主要为政府机关，该类
客户通常遵循预算管理制度，采购招标多安排在下半年，因此万里红收入和订
单获取存在一定的季节性，上半年确认收入较少。
（b）长期未确认收入的原因
i. 万里红产品的最终使用者主要为公安系统客户，公开营销的渠道较少，
客户对产品技术性能、安全性和保密性等均有较高要求，且虹膜识别作为一种
新的技术手段，客户认知度较低，部分此前未使用过相关产品或对万里红产品
性能、特点不够熟悉的客户在正式采购前，出于谨慎考虑，一般会向包括万里
红在内的供应商提出产品试用的要求。
ii. 政务背景的客户如公安系统客户，其资金主要来自财政拨款。对于具
有购买意向的客户，其申请采购项目预算计划、立项、履行采购程序、签署合
同涉及的周期相对较长，为满足客户需求，万里红在新产品推广期间为部分客
户提供虹膜产品试用。
iii. 随着反恐、国土安全和社会公共安全领域对高精度生物识别的需求提
升，万里红采取积极试用、抢先占领潜在市场的销售策略，主动向客户推广产
品。万里红主要销售的产品为虹膜采集设备，万里红虹膜采集设备一般选取重
要点位实施推广，一旦试用，客户更换供应商难度较高，万里红向客户推广产
品进行试用，可以有效开拓增量市场。
同向公安系统提供用于公共安全管理产品的公司如中新赛克（002912.SZ）、
森根科技及载德科技，均存在与万里红类似的推广试用情形。
公司名称 相关销售模式的披露内容
由于公司产品面向应用行业的特殊性，产品的最终用户主要是政府机构、电信
运营商、企事业单位等，项目建设资金主要来源于政府拨款，项目采购涉及立
项、预算申请、主管机构批复、测试、招标、建设、拨款等环节，涉及的审批
中新赛克 流程较为复杂、周期较长，从项目启动到资金到位会有一定的滞后。由于最终
用户处于强势地位，为项目紧急建设或产品试用、产品认证测试等需求会向上
游经销商、系统集成商及设备厂商提出借货要求。因此，公司作为设备厂商，
为满足公司下游的经销商、系统集成商和建设单位客户的需求、应对行业竞争，
2-1-548
公司名称 相关销售模式的披露内容
需要向客户借货。
基于公司产品应用领域、客户需求及所处行业特点，公司各期末原材料、半成
品除满足已签署合同供货需求，以及自身安全库存、研发、测试、产品推广等
需求外，亦存在因客户借货产生的生产计划备货。由于公司产品应用行业主要
为公安部门，产品用途主要为公安客户提供公共信息安全、公共治理数据的采
集和分析服务。由于客户项目建设及产品使用存在紧急性的特点，项目建设资
金主要来源于政府拨款，申请采购项目预算计划、立项、履行采购程序、签署
森根科技
合同涉及的周期相对较长，为项目紧急建设或产品试用等需求会向上游设备厂
商提出借货要求。公司基于产品推广及应对市场竞争考虑，即存在向客户借货
的情形。若后期客户经试用、测试完成，履行相应采购程序确定供应商，并与
公司正式签署合同，相应借货（原材料、半成品）于签署合同时点转入在产品
核算。公司客户借货主要为满足客户项目紧急建设及产品试用需求，基于产品
推广及应对市场竞争考虑作出，符合公司所处行业经营特点。
公司产品的最终使用者主要为各级政府公共安全部门，公开营销的渠道较少，
客户对产品技术性能、安全性和保密性等均有较高要求，部分此前未使用过相
关产品或对公司产品性能、特点不够熟悉的客户在正式采购前，出于谨慎考虑，
一般会向包括公司在内的供应商提出借货要求。基于市场竞争和产品推广考
虑，为及时满足客户项目建设需要，或满足客户产品试用需求等因素，公司存
在向客户借货的情形。客户收到载德科技提供的借货商品后，载德科技销售人
载德科技
员会定期与客户沟通，了解客户对借货商品的使用情况，确定客户是否有采购
意向。如客户安装使用，履行相应采购程序确定供应商，并与公司正式签署合
同后，相应借货于签署合同时点转入待验收科目核算。如客户最终未能选用公
司提供借货产品，或公司有更合适的设备推荐给客户，公司会将借货商品收回。
客户将借货产品寄回公司后，公司将对产品外观、性能等进行检测，对于可以
达到再次销售状态的产品转入库存商品-经营性备货核算。
综上所述，万里红向客户先进行产品试用，若后期客户经试用、测试完成，
履行相应采购程序确定供应商，并与万里红正式签署合同，万里红开具发票后，
具有现时的收款权利，才确认相应的收入。上述产品试用情形与同向公安系统
提供用于公共安全管理产品的公司如中新赛克（002912.SZ）、森根科技及载德
科技借用产品情形类似，符合行业惯例。万里红试用产品转为销售的周期长短
往往受不同地区公安系统的财政预算的影响，部分地区公安系统财政预算控制，
履行采购程序、签署合同的周期往往较长，从而导致虹膜识别业务相关发出商
品长期未确认收入。
（C）计提跌价准备的充分性
（a）虹膜识别业务相关发出商品跌价准备具体计提政策
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报告期内，万里红不断加强并完善虹膜识别业务发出商品的管理，建立了
供应链管理中心，对虹膜发出商品的出库流程实施严格的监控管理，并对出库
的虹膜产品明确具体的责任人。首先，销售人员提供经审批的《出库通知单》，
供应链管理中心根据《出货通知单》安排产品出库，然后货物经客户签收后，
将《到货签收单》返回供应链管理中心，最后出库单据、物流单据、到货单据
一并存档保存，用于月末物流对账。
结合万里红历史经验、客户群体同为公安系统的公司经验，以及万里红管
理层对虹膜识别产品的判断，万里红针对虹膜识别产品制定了专门的存货跌价
准备计提政策：1）一般情况下，万里红虹膜识别产品实际试用时间在 3 年以内，
客户试用转销售或收回的可能性较大。经万里红销售部门确认，预计客户能够
签订正式销售合同或收回的，不计提存货跌价准备；2）对 3 年以上的虹膜识别
业务发出商品，若无法得到客户确认或者由于客户相关负责人岗位调离等原因
导致无法联系的，则全额计提减值准备。
（b）截至 2020 年 12 月 31 日，虹膜识别业务相关发出商品计提跌价准备
的情况
单位：万元
项目 2020.12.31
虹膜发出商品账面余额 3,112.16
跌价准备 25.23
虹膜发出商品账面价值 3,086.93
（c）计提跌价准备的充分性
i. 虹膜识别业务毛利率较高，可变现净值仍高于账面余额
2019 年及 2020 年，万里红虹膜识别业务毛利率分别为 74.92%和 54.84%，
综合考虑其销售过程中可能发生的成本、费用，其可变现净值仍高于账面余额，
不存在明显减值迹象。2019 年及 2020 年，万里红试用产品退回后，通常仅需进
行简单的检测维修和外部翻新即可达到可销售状态，退回的试用产品经检测翻
新后实现销售的定价政策与同类产品无显著差异，未发生试用退回产品销售定
价低于成本的情形。此外，2019 年至 2020 年，客户发生报废损毁、丢失虹膜产
2-1-550
品的情况较少，如因非质量原因发生的报废损毁、丢失等情况，万里红销售人
员提出报废申请，经审批后，万里红财务及时将对应的发出商品计入当期销售
费用。
ii. 3 年以内发出商品金额占比较高，试用转销售或者收回的可能性较大
一般情况下，万里红虹膜识别产品实际试用时间在 3 年以内，客户试用转
销售或收回的可能性较大。经销售部门确认，预计客户能够签订正式销售合同
或收回的，不计提存货跌价准备。
截至 2020 年 12 月 31 日，虹膜识别业务相关发出商品的库龄情况如下：
单位：万元，%
2020.12.31
库龄
金额 占比
1 年以内 834.75 26.82
1-2 年 1,311.27 42.13
2-3 年 399.14 12.83
3 年以上 567.00 18.22
合计 3,112.16 100.00
截至 2020 年 12 月 31 日，万里红虹膜识别业务发出商品库龄在 3 年以内的
占比为 81.78%，占比较高，客户试用后转销售或者收回的可能性较大。
万里红虹膜识别产品试用时间在 3 年以上的，截至 2020 年末，特定重点地
区虹膜发出商品为 554.11 万元，占 3 年以上发出商品金额的比例为 97.73%。由
于万里红在 2016 年开始拓展虹膜识别业务市场，为了抢占特定重点地区的市场，
万里红 2016 年开始大量在该地区提供给各地公安系统试用，但受限于该区域部
分地区公安系统财政预算，履行采购程序、签署合同涉及的周期较其他地区长。
但万里红一直与未结算的部分重点地区的公安系统保持紧密的联系，促使该部
分试用产品结算或者收回。2019 年、2020 年，万里红虹膜识别业务在特定重点
地区实现的销售收入分别为 476.86 万元及 100.21 万元
iii. 与供应商签订长期维保服务，非人为原因报废由供应商负责维修更换
万里红与懿诺贸易（上海）有限公司（以下简称“懿诺”）签订了长期维保
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服务协议：（i）质保期内，懿诺为万里红虹膜产品的配件提供保修服务；（ii）
如因万里红在使用中人为造成损坏的配件，懿诺不负保修责任，但应以成本价
格提供更换或维修服务，费用由万里红承担；（iii）如因懿诺提供的配件有缺
陷，懿诺应负责更换或维修，使配件技术指标和性能达到万里红要求，由此引
起的全部费用由懿诺承担；（iv）懿诺提供总数量 5%的备用配件，以保证配件出
现故障进行维修时万里红可以优先使用备用配件，经试用后退回的虹膜识别产
品经检查、维修后仍可用于二次销售。质保期结束后，懿诺可以继续为万里红
提供有偿维修服务。
iv. 与同向公安系统提供用于公共安全管理产品的公司借货产品跌价准备
计提政策相比，整体原则符合行业惯例
同向公安系统提供用于公共安全管理产品的公司如中新赛克（002912.SZ）、
森根科技及载德科技，借货跌价准备计提政策如下：
公司名称 借货跌价准备计提政策
（1）借货实际借出时间在 3 年以内，客户借货转销售和测试类借货收回的可
能性较大。经销售部门确认，预计客户能够在约定期限内签订正式销售合同、
测试类借货预计能在约定期限内收回的，不计提存货跌价准备。（2）借货实
中新赛克
际借出时间在 3 年以上的，全额计提存货跌价准备；借出时间在 3 年以内，
无转销售或已无收回的可能，经销售部确认，根据期末账面价值全额计提存
货跌价准备。
（1）借货实际借出时间在 2 年以内，客户借货转销售和客户借货收回的可能
性较大。经销售部门确认，预计能够在约定期限内签订正式销售合同或者还
回的，不计提存货跌价准备。（2）借货实际借出时间在 2-3 年，如无明确证
森根科技
据表明将来可以转销售，按照存货账面余额 20%计提存货跌价准备。（3）借
货实际借出时间在 3 年以上，如无明确证据表明将来可以转销售，按照存货
账面余额全额计提存货跌价准备。
（1）对于库龄在 1 年以内的借货，公司认为该借货期后转销售或收回后转销
售可能性较大，经销售部确认，预计能够在约定期限内签订正式销售合同或
者还回。由于公司销售的产品毛利较高，该部分借货不存在跌价风险，无需
计提存货跌价准备；（2）对于库龄超过 1 年的借货，产品存在迭代风险。各
载德科技 期末，公司市场部及销售部结合当前市场情况，对借货产品逐个进行分析，
对于已被迭代、无市场价值的产品经财务部门根据实际订单情况复核后，全
额计提跌价准备；（3）根据公司借货管理制度的规定，各年度公司安装维护
部门定期或不定期对客户借货实施盘点及状态跟踪，财务部负责稽核。对于
毁损、无使用价值的借货进行报废处理。
从上表看，与中新赛克（002912.SZ）、森根科技及载德科技借货跌价准备
2-1-552
计提政策相比，万里红虹膜识别业务跌价准备计提政策的整体原则符合行业惯
例，在具体参数选择上因结合自身虹膜识别业务实际情况而有一定差异。
C. 存货跌价准备
报告期内，万里红存货跌价准备分别为 201.38 万元及 349.31 万元。资产负
债表日，万里红存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可
变现净值的差额计提存货跌价准备。万里红库龄大部分为一年以内，因此发生跌
价损失的风险较小。截止 2020 年 12 月 31 日，万里红库龄在 1-2 年的存货占比
有所上升主要系虹膜识别设备及相关硬件增加所致。
报告期各期末，万里红的存货库龄情况如下：
单位：万元，%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比 金额 占比
1 年以内 12,471.58 66.21 12,723.93 83.31
1-2 年 5,139.35 27.28 1,727.11 11.31
2-3 年 565.70 3.00 589.84 3.86
3 年以上 660.96 3.51 231.56 1.52
合计 18,837.59 100.00 15,272.45 100.00
⑥其他应收款
报告期各期末，万里红其他应收款余额及净额的情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
其他应收款余额 3,965.22 3,972.37
坏账准备 478.60 462.34
坏账准备计提比例 12.07% 11.64%
其他应收款净额 3,486.62 3,510.03
报 告期各期 末， 万里红 其他应收 款账面价值 分别为 3,510.03 万 元 和
3,486.62 万元，占各期末流动资产的比例分别为 2.54%和 2.14%，比例较为稳定，
主要为押金及保证金等，具体情况如下：
单位：万元
2-1-553
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
押金保证金 3,400.30 2,461.11
员工备用金 284.01 296.10
应收暂付款 180.88 58.80
拆借款 98.83 1,155.46
其他 1.20 0.90
合计 3,965.22 3,972.37
截至 2020 年 12 月 31 日，除北京联华中安信息技术有限公司、北京华安保
信息技术有限公司外，万里红其他应收款中无应收持有万里红 5%以上（含 5%）
股权的股东及其关联方款项。
（2）非流动资产构成及变动分析
报告期各期末，万里红的非流动资产构成情况如下：
单位：万元，%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
长期股权投资 - - 500.00 6.94
其他权益工具投资 2,528.02 15.19 0.02 0.0003
固定资产 3,648.51 21.92 3,784.09 52.51
在建工程 - - - -
无形资产 255.08 1.53 86.81 1.20
商誉 - - 1,968.41 27.32
长期待摊费用 764.51 4.59 591.42 8.21
递延所得税资产 394.20 2.37 256.27 3.56
其他非流动资产 9,054.72 54.40 18.78 0.26
非流动资产合计 16,645.04 100.00 7,205.80 100.00
报告期各期末，万里红非流动资产占总资产的比例分别为 4.96%及 9.28%。
万里红的非流动资产规模较小，且占总资产规模比例较低，符合软件与信息技术
服务行业特点。报告期内，万里红的非流动资产主要为其他权益工具投资、固定
资产、商誉及其他非流动资产，上述四项合计占非流动资产的比例分别为 80.09%
及 91.51%。
2-1-554
①其他权益工具投资
报告期各期末，万里红的其他权益工具投资情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
京华信息科技股份有限公司 1,998.00 -
四川省自主可控电子信息产业有
500.00 -
限责任公司
北京中科安成科技有限公司 30.02 0.02
合计 2,528.02 0.02
截止 2019 年末，万里红其他权益工具投资余额为 0.02 万元，主要系持有北
京中科安成科技有限公司 3%的股份。
截止 2020 年末，万里红其他权益工具投资余额为 2,528.02 万元，主要系持
有京华信息科技股份有限公 3%的股份以及四川省自主可控电子信息产业有限责
任公司 10%的股份。2020 年 6 月 16 日，万里红与罗丽萍签订股权转让协议，罗
丽萍将其持有的京华信息科技股份有限公司 3%股权，以 1,998.00 万元的价格转
让给万里红，该次转让业经北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报表》
（天兴评报字[2020]第 0593 号）。2019 年 10 月 11 日，万里红与四川发展大数据
产业投资有限责任公司（以下简称“四川发展”）签订出资协议，万里红与四川
发展共同出资设立四川省自主可控电子信息产业有限责任公司，注册资本为
10,000.00 万元，万里红认缴注册资本 1,000.00 万元，其中 2020 年已实缴 500.00
万元。
②固定资产
报告期各期末，万里红的固定资产构成如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
固定资产原值合计 8,334.73 8,006.12
累计折旧合计 4,274.41 3,810.23
减值准备合计 411.81 411.81
固定资产账面价值合计 3,648.51 3,784.09
2-1-555
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
其中：房屋及建筑物 2,297.40 2,548.21
通用设备 134.66 88.62
专用设备 791.49 480.50
运输工具 424.95 666.75
报告期各期末，万里红固定资产账面价值分别为 3,784.09 万元及 3,648.51
万元，占非流动资产比例分别为 52.51%及 21.92%，固定资产规模总体保持稳定，
占比下降主要系非流动资产规模扩张。报告期各期末，万里红固定资产主要由房
屋及建筑物组成，房屋及建筑物账面价值占固定资产账面价值的比例分别为
67.34%及 62.97%。
③商誉
报告期各期末，万里红的商誉情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
商誉 - 1,968.41
为业务多元化发展以及增加信息安全领域多维度人才储备，2018 年，万里
红收购万里锦程持有的北京华扬起航创新电子技术有限公司 100%股权和北京联
华中安信息技术有限公司 80%股权，分别形成商誉 276.20 万元及 1,692.21 万元。
2019 年，万里红收购张硕、邓瑄、安泱、周静持有的北京原点操作系统科技有
限公司 100%股权，形成商誉 186.81 万元。
前述收购完成后，北京原点的员工进入万里红，万里红于 2020 年初对包含
北京原点的资产组进行商誉减值测试，确认 2019 年发生商誉减值损失 186.81 万
元。
为聚焦主业，万里红决定清理与主业关联度不高的子公司，于 2020 年 9 月
将华扬起航 100%股权、联华中安 80%股权及北京原点 100%股权出售给万里锦
程，商誉减少为 0.00 万元。
报告期内，万里红对联华中安相关商誉减值计提情况及其充分性如下：
2-1-556
A. 万里红转让联华中安股权的会计处理及损益影响情况
万里红转让北京联华中安信息技术有限公司（以下简称“联华中安”）股权
的会计处理及损益影响情况如下：
单位：元
影响当期损益金额（+为
项目 会计处理
增加利润，-为减少利润）
万里红收到万里锦程 1 元股权转让款时：
母公司层面 借：银行存款 1.00 1.00
贷：投资收益 1.00
2018 年至 2020 年 1-9 月，联华中安共实现净利
润-557,805.05 元，截至 2020 年 9 月 30 日，合
并层面，按照权益法核算，联华中安的长期股权
投资为负数，故截至股权转让时点，按照万里红
合并层面 持有联华中安的股权比例确认预计负债为 446,245.04
446,244.04 元，确认的预计负债清算结转损益，
实现清算收益 446,244.04 元。加上母公司实现的
投资收益 1 元，合并财务报表总计实现的投资收
益为 446,245.04 元
注：影响当期损益金额未考虑对企业所得税的影响。
综上所述，万里红转让联华中安股权的会计处理符合企业会计准则。2020
年，万里红向万里锦程 1 元转让联华中安 80%股权，使得万里红单体利润表增加
利润为 1 元，万里红合并利润表增加利润为 446,245.04 元。
B. 万里红报告期内相关商誉减值计提情况及其充分性
a. 联华中安生产经营情况
2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，联华中安的资产及经营情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月/ 2019 年度/ 2018 年度/
项目
2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31
营业收入 - - 20.15
毛利率 - - -17.89%
净利润 -4.82 -13.81 -37.26
经营性现金流净额 -12.13 -28.07 23.15
资产总额 17.52 22.33 55.32
净资产 -2,208.43 -2,203.61 -2,189.80
2-1-557
2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，联华中安无实际生产经营，2018 年主
要系办公差旅费及固定资产折旧摊销，2019 年及 2020 年 1-9 月主要为固定资产
折旧摊销。
b. 万里红报告期内相关商誉减值计提情况及其充分性
2018 年，万里红向万里锦程收购联华中安 80%股权，合并成本为 0，收购时
点取得的联华中安可辨认净资产公允价值份额为-1,692.21 万元，合并成本超过
联华中安可辨认净资产公允价值份额的差额形成商誉 1,692.21 万元。2018 年及
2019 年，万里红并未对该等商誉计提减值准备。为聚焦主业，万里红决定清理
与主业关联度不高的子公司，于 2020 年 9 月将联华中安 80%股权出售给万里锦
程。
从联华中安 2018 年至 2020 年 1-9 月实际经营业务开展看，商誉存在一定
的减值情形，但鉴于 2020 年，万里红已以 1 元的对价重新将联华中安 80%股权
转让给万里锦程，相应使得 2018 年万里红因收购联华中安形成的商誉不存在减
值情形。若万里红在 2018 年将收购联华中安形成的商誉 1,692.21 万元全额计
提减值准备，则在万里红 2020 年处置联华中安股权时，将冲回 1,692.21 万元
商誉减值损失，计入投资收益，使得万里红 2020 年增加净利润 1,692.21 万元，
导致财务报表无法准确反映万里红 2018 年和 2020 年的实际净利润实现情况。
④其他非流动资产
报告期各期末，万里红的其他非流动资产构成如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
预付房产购置款 9,054.72 -
预付工程设备款 - 18.78
合计 9,054.72 18.78
2019 年末及 2020 年末，万里红其他非流动资产余额分别为 18.78 万元及
9,054.72 万元，占非流动资产比例分别为 0.26%及 54.40%。2020 年末其他非流
动资产增长较快主要系预付房产款项 9,054.72 万元。
2-1-558
2、负债结构分析
从负债结构来看，报告期内万里红的负债主要由流动负债构成。报告期各期
末非流动负债分别为 0 万元及 84.34 万元，2020 年末非流动负债主要系递延所
得税负债。
报告期各期末，万里红的流动负债分别为 28,251.08 万元及 22,725.95 万元。
报告期内，万里红流动负债的主要构成情况如下：
单位：万元，%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
短期借款 - - - -
应付账款 4,097.88 18.03 7,841.68 27.76
预收款项 - - 14,339.51 50.76
合同负债 14,004.04 61.62 - -
应付职工薪酬 1,483.06 6.53 2,233.71 7.91
应交税费 1,688.07 7.43 1,059.86 3.75
其他应付款 1,097.81 4.83 2,776.32 9.83
其他流动负债 355.09 1.56 - -
流动负债合计 22,725.95 100.00 28,251.08 100.00
报告期内，万里红流动负债主要由应付账款、预收款项、合同负债、应付职
工薪酬及其他应付款构成，上述五项合计占流动负债的比例分别为 96.25%及
91.01%。
（1）应付账款
报告期内，万里红的应付账款构成如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
材料货款 3,853.34 6,616.41
费用类款项 244.54 1,218.30
工程及设备款 - 6.97
合计 4,097.88 7,841.68
2-1-559
万里红应付账款主要由应付供应商的材料货款构成。报告期各期末，万里红
应付账款余额分别为 7,841.68 万元及 4,097.88 万元，万里红应付账款余额逐年
下降主要系一方面，万里红业务规模和利润水平逐渐扩大，进一步强化供应链合
作管理，加快了和供应商的结算进度；另一方面，政务信创业务大规模展开，使
得信创供应商市场短期内形成卖方市场，付款条件变严苛。
（2）预收款项及合同负债
报告期内，万里红的预收款项及合同负债（含其他流动负债）构成如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
货款 14,359.13 14,339.51
合计 14,359.13 14,339.51
注 1：2020 年 12 月 31 日对应科目为合同负债，2019 年 12 月 31 日对应科目为预收款
项；
注 2：自 2020 年 1 月 1 日起，万里红执行新收入准则，原在预收款项报表项目列报的
待转销项税额在其他流动负债报表项目列报。
万里红预收款项为按照合同约定向客户收取的部分预付合同款，自 2020 年
1 月 1 日起，万里红执行新收入准则新增合同负债科目，对原先的预收款项科目
进行调整。2019 年末及 2020 年末，万里红预收款项及合同负债（含其他流动负
债）余额分别为 14,339.51 万元及 14,359.13 万元，万里红预收款项及合同负债
余额有所增加。
①万里红议价能力
万里红主营业务涵盖信息安全保密业务、虹膜识别业务及政务集成业务，
所属行业均属于政策支持行业。2019-2020 年，万里红信息安全保密业务和政务
集成业务收入合计占营业收入比例均为 90%左右。近年来，信息安全受到社会和
国家的高度关注，信息安全保密需求日益提高。同时，2020 年成为信创产业全
面推广的起点，政务信创成为规模化推广的首要目标。信息安全需求快速上升
以及自主可控浪潮给万里红带来了巨大的市场机会，为万里红的业务扩张创造
了良好的行业环境。
万里红深耕信息安全保密领域 20 年，坚持走自主创新之路，目前已拥有 200
2-1-560
余项软件著作权，在信息安全保密、虹膜识别、政务集成领域积累了大量研究
成果和丰富的工程经验。万里红拥有多项核心资质，承担过较多大型研发项目，
建立起了完善的信息安全保密产品线，完成了国家虹膜库建设和 20 多个省级虹
膜库建设，积极开展对国产化专用信息设备及配套软硬件的研发工作。万里红
凭借多年深耕行业形成的对客户需求的深度了解和技术积累，在技术、产品、
人才、客户等方面建立起了自身的竞争优势，在业务开拓、商务谈判等方面具
有一定的议价能力。报告期内，万里红不断加大研发力度，增强自身的核心竞
争力，议价能力未发生不利变化。
②万里红预收货款政策
万里红信息安全保密和政务集成业务的具体实施流程不存在较大差异，一
般包括到货、安装调试、试运行、验收、运维等环节，各环节具体时间需要视
客户安排而定，从开始到最终验收确认收入需要一定周期。故万里红信息安全
保密和政务集成项目合同约定的付款方式一般包括预付款、到货款、验收款、
质保款等，客户根据合同约定或地方财政资金安排会提前支付部分货款。
总体上，万里红客户以政府机关为主，该等客户遵循预算管理制度，其付
款安排主要由当地政府预算管理及统筹安排，不同地区财政资金预算、资金实
力存在较大差异，受客户资金安排所致，万里红预收款项存在一定的波动。
其次，2020 年，在国家自主可控、安全可靠浪潮下，2020 年成为信创产业
全面推广的起点，但受新冠肺炎疫情影响，党政信创项目的招标时间有所推迟。
随着国内疫情整体缓解和复工复产的有序推进，政务信创集成项目加速落地，
万里红于 2020 年第四季度与部分政务信创客户签订重大合同，相关客户根据合
同约定和资金安排已支付合同预付款，2020 年末万里红预收款项金额有所增加。
③与预测期营业收入增长的匹配性
万里红信息安全保密和政务集成业务的实施过程一般包括到货、安装调试、
试运行、验收、运维等环节，从开始到最终验收确认收入需要一定周期，因此
项目合同约定的付款方式一般包括预付款、到货款、验收款、质保款等。总体
上，万里红客户以政府机关为主，该等客户遵循预算管理制度，受客户资金安
2-1-561
排所致，万里红预收款项存在一定的波动。其次，万里红信息安全保密和政务
集成业务量变动也对预收款项水平产生一定影响。
预测期，影响万里红预收货款水平的因素与 2019 年至 2020 年保持一致。
一方面，目前政务信创集成业务客户主要为政府机关，采购呈集约化、批量化
特点，单个政务信创项目金额较大，一定程度上会加大客户资金安排对万里红
预收款项的影响；另一方面，万里红 2020 年末的预收款项水平有所回升，为预
测期营业收入的增长带来了一定的支撑。综上，万里红预收账款水平与预测期
营业收入增长具有一定的匹配性。
（3）应付职工薪酬
报告期内，万里红的应付职工薪酬构成如下：
单位：万元
年度 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 2,168.48 17,461.59 18,260.32 1,369.74
二、离职后福利-
2020 年度 65.23 910.34 862.25 113.31
设定提存计划
合计 2,233.71 18,371.92 19,122.57 1,483.06
一、短期薪酬 2,102.59 14,941.64 14,875.75 2,168.48
二、离职后福利-
44.30 774.61 753.68 65.23
2019 年度 设定提存计划
三、辞退福利 0.00 5.52 5.52 0.00
合计 2,146.89 15,721.76 15,634.95 2,233.71
报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为 2,233.71 万元及 1,483.06 万
元，主要为已计提但尚未发放的工资及奖金。2020 年末应付职工薪酬余额有所
下降主要系，受新冠肺炎疫情影响，一方面政策对社保有所减免，另一方面万
里红因 2020 年度经营业绩未达预期未计提年终奖金。
报告期各期，公司计提的应付职工薪酬分别为 15,721.76 万元及 18,371.92
万元。2020 年度计提的应付职工薪酬相比 2019 年度增加 2,650.16 万元，主要
系万里红业务规模迅速扩大，员工数量增长较快所致。
3、营运能力分析
2-1-562
报告期内，万里红主要营运能力指标如下：
项目 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次/年） 2.33 3.35
存货周转率（次/年） 1.62 1.15
总资产周转率（次/年） 0.38 0.53
注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均期末余额；
注 2：存货周转率=营业成本/存货平均期末余额；
注 3：总资产周转率=营业收入/总资产平均期末余额。
报告期内，万里红的应收账款周转率分别为 3.35、2.33。万里红 2020 年度
应收账款周转率有所下降主要系受新冠肺炎疫情影响，党政信创项目的招标时间
有所推迟，随着国内疫情整体缓解和复工复产的有序推进，政务信创集成项目
加速落地，万里红 2020 年第四季度政务信创集成收入迎来爆发，部分尚未回款
的应收账款尚在信用期内，导致 2020 年末应收账款余额较大。
报告期内，万里红存货周转率分别为 1.15 和 1.62，存货周转能力有所上升。
报告期内，万里红总资产周转率分别为 0.53 和 0.38，万里红 2020 年度总资
产周转率略有下降主要系购买交易性金融资产导致总资产平均期末余额增加。
4、偿债能力分析
报告期内，万里红主要偿债能力指标如下：
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年 2019 年 12 月 31 日/2019 年
流动比率 7.16 4.88
速动比率 6.21 4.29
资产负债率 12.71% 19.46%
息税前利润（万元） 9,843.37 13,852.44
息税折旧摊销前利润（万元） 11,174.71 14,645.43
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
注 2：速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-预付款项-存货-其他流
动资产；
注 3：资产负债率=总负债/总资产；
注 4：息税前利润=净利润+所得税费用+利息支出；
注 5：息税折旧摊销前利润=息税前利润+折旧费用+摊销费用。
报告期各期末，万里红的流动比率分别为 4.88 及 7.16，短期偿债能力不断
2-1-563
提高。报告期各期末，万里红的资产负债率分别为 19.46%及 12.71%，负债水平
逐年下降，长期偿债能力不断增强。
报告期各期，万里红息税折旧摊销前利润分别为 14,645.43 万元及 11,174.71
万元，2020 年度有所下降主要系：1）在国家自主可控、安全可靠浪潮下，万里
红政务信创集成业务迎来爆发，但政务信创集成业务需要外采大量信创计算机、
服务器等内容，成本较高，毛利率相对较低；2）受新冠肺炎疫情影响，以及 2020
年万里红为抢占市场先机，内部资源向信创业务倾斜，万里红毛利率水平较高
的信息安全保密业务有所下滑。
（二）盈利能力分析
报告期内，万里红利润表各项目情况如下：
单位：万元，%
2020 年度 2019 年度
项目
金额 比率 金额 比率
营业收入 61,852.42 100.00 50,772.79 100.00
减：营业成本 27,595.55 44.62 13,666.17 26.92
税金及附加 381.38 0.62 622.17 1.23
销售费用 12,107.27 19.57 12,235.78 24.10
管理费用 5,637.06 9.11 6,155.47 12.12
研发费用 10,085.72 16.31 5,797.92 11.42
财务费用 -184.57 -0.30 -23.26 -0.05
加：其他收益 3,205.60 5.18 2,492.47 4.91
投资收益 1,377.25 2.23 206.95 0.41
公允价值变动收益 843.36 1.36 - -
信用减值损失 -1,395.04 -2.26 -779.17 -1.53
资产减值损失 -284.07 -0.46 -284.58 -0.56
资产处置收益 -61.87 -0.10 -58.40 -0.12
营业利润 9,915.25 16.03 13,895.81 27.37
加：营业外收入 16.86 0.03 - -
减：营业外支出 88.74 0.14 128.00 0.25
利润总额 9,843.37 15.91 13,767.82 27.12
2-1-564
2020 年度 2019 年度
项目
金额 比率 金额 比率
减：所得税费用 624.16 1.01 1,003.87 1.98
净利润 9,219.21 14.91 12,763.94 25.14
归属于母公司所有者的净利润 9,220.17 14.91 12,766.71 25.14
1、营业收入、营业成本构成及变动情况分析
报告期内，万里红营业收入、营业成本的构成情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 61,852.42 27,595.55 50,772.79 13,666.17
其他业务 - - - -
合计 61,852.42 27,595.55 50,772.79 13,666.17
（1）营业收入
报告期各期，万里红的营业收入分别为 50,772.79 万元及 61,852.42 万元，
均主要来自主营业务。
万里红 2020 年营业收入相比 2019 年增长 11,079.63 万元，主要系政务信
创集成业务于 2020 年第四季度迎来爆发。
①营业收入按业务类别构成
单位：万元，%
2020 年度 2019 年度
项目
收入 占比 收入 占比
信息安全保密 27,624.84 44.66 42,602.74 83.91
虹膜识别 5,965.95 9.65 2,405.03 4.74
政务集成 27,436.55 44.36 4,573.56 9.01
其他 825.09 1.33 1,191.46 2.35
合计 61,852.42 100.00 50,772.79 100.00
报告期各期，万里红的信息安全保密业务收入分别为 42,602.74 万元及
27,624.84 万元，占当期营业收入比例分别为 83.91%及 44.66%，系万里红的主
2-1-565
要收入来源。2020 年度，万里红信息安全保密业务收入有所下降主要系：1）受
新冠肺炎疫情影响，万里红主要客户及供应商复工时间有所推迟，部分项目延迟
实施，且客户招标工作未能如期推进，短期内对万里红的信息安全保密业务开
展产生了一定的影响；2）在国家自主可控、安全可靠浪潮下，2020 年万里红为
抢占市场先机，内部资源向信创业务倾斜。
报告期各期，万里红的虹膜识别业务收入分别为 2,405.03 万元及 5,965.95
万元，占当期营业收入比例分别为 4.74%及 9.65%。2020 年度虹膜识别业务收入
快速增加，主要系：1）反恐、国土安全和社会安全等领域对高精度生物特征识
别的需求不断提升；2）重点客户虹膜识别设备验收工作完成，确认收入较大；
3）万里红对虹膜识别业务实行积极的销售策略，市场开拓成果逐步显现。
报告期各期，万里红的政务集成业务收入分别为 4,573.56 万元及 27,436.55
万元，占当期营业收入比例分别为 9.01%及 44.36%。出于摆脱基础科技产业受
制于人的现状，国家提出“2+8”安全可控体系。2020-2022 年是国家安全可控
体系推广最重要的 3 年，2020 年成为信创产业全面推广的起点，政务信创成为
规模化推广的首要目标。但受新冠肺炎疫情影响，党政信创项目的招标时间有
所推迟。随着国内疫情整体缓解和复工复产的有序推进，政务信创集成项目加
速落地，万里红 2020 年第四季度政务信创集成业务迎来爆发。
报告期各期，万里红其他收入分别为 1,191.46 万元及 825.09 万元，占比较
小，主要系大数据服务以及与信息系统相关的零星软硬件销售。
②营业收入按区域构成
报告期内，万里红营业收入按区域划分，构成情况如下：
单位：万元，%
2020 年度 2019 年度
项目
收入 占比 收入 占比
华北地区 26,196.02 42.35 12,694.35 25.00
华中地区 10,235.87 16.55 6,221.79 12.25
华东地区 9,054.58 14.64 9,314.31 18.35
东北地区 4,999.21 8.08 3,556.85 7.01
2-1-566
2020 年度 2019 年度
项目
收入 占比 收入 占比
西南地区 4,946.09 8.00 11,551.78 22.75
西北地区 4,096.77 6.62 4,595.67 9.05
华南地区 2,323.90 3.76 2,838.04 5.59
合计 61,852.42 100.00 50,772.79 100.00
万里红在全国范围内销售产品与服务，以华北地区、华中地区、华东地区和
西南地区为主，报告期内，前述四个地区合计销售比例分别为 78.35%及 81.54%。
2020 年度，万里红华北地区营业收入占比有所上升主要系华北地区政务信创集
成业务收入规模迅速扩大。
③营业收入的季节性变动
报告期内，万里红各季度营业收入情况如下：
单位：万元，%
2020 年度 2019 年度
项目
收入 占比 收入 占比
第一季度 6,354.03 10.27 8,766.93 17.27
第二季度 8,792.65 14.22 13,201.40 26.00
第三季度 9,288.13 15.02 11,992.31 23.62
第四季度 37,417.61 60.49 16,812.15 33.11
合计 61,852.42 100.00 50,772.79 100.00
报告期内，万里红收入存在季节性，主要系万里红客户为政府机关、军工单
位、国企单位、金融机构及教育机构等。该类客户通常遵循预算管理制度，在下
半年制定次年年度预算和投资计划，审批通常在次年上半年，采购招标则安排在
次年的年中或下半年。因此，万里红每年上半年销售较少，呈现较为明显的季节
性分布。2020 年度，万里红第四季度收入占比有所提升主要系：1）受新冠肺炎
疫情影响，万里红主要客户及供应商复工时间有所推迟，部分项目延迟实施，
客户招标工作未能如期推进，且无法及时对已完成安装调试的项目实施验收，
进一步加剧了万里红收入的季节性；2）随着国内疫情整体缓解和复工复产的有
序推进，政务信创集成项目加速落地，万里红 2020 年第四季度政务信创集成业
2-1-567
务迎来爆发。
收入占比
股票简称 季度
2020 年度 2019 年度
第一季度 3.03% 11.07%
中孚信息 第二季度 14.67% 17.73%
（300659.SZ） 第三季度 20.49% 21.40%
第四季度 61.81% 49.80%
第一季度 6.30% 11.23%
启明星辰 第二季度 14.39% 17.32%
（002439.SZ） 第三季度 18.88% 22.68%
第四季度 60.43% 48.76%
第一季度 17.21% 15.26%
北信源 第二季度 24.16% 25.85%
（300352.SZ） 第三季度 36.90% 31.07%
第四季度 21.73% 27.82%
第一季度 16.00% 22.08%
太极股份 第二季度 19.12% 20.58%
（002368.SZ） 第三季度 20.25% 22.25%
第四季度 44.63% 35.10%
第一季度 10.64% 14.91%
第二季度 18.09% 20.37%
平均值
第三季度 24.13% 24.35%
第四季度 47.15% 40.37%
第一季度 10.27% 17.27%
第二季度 14.22% 26.00%
万里红
第三季度 15.02% 23.62%
第四季度 60.49% 33.11%
同行业公司普遍存在收入季节性，下半年和第四季度的收入占比相对较高。
受新冠肺炎疫情影响，同行业公司与万里红 2020 年收入的季节性均进一步加剧。
此外，万里红政务信创集成业务于 2020 年第四季度迎来爆发，使得万里红 2020
年第四季度的营业收入占比高于同行业平均水平。
（2）营业成本
2-1-568
①营业成本按业务类别构成
报告期各期，万里红营业成本均为主营业务成本，分别为 13,666.17 万元及
27,595.55 万元。报告期内，万里红的营业成本分业务构成如下：
单位：万元，%
2020 年度 2019 年度
项目
成本 比例 成本 比例
信息安全保密 3,929.07 14.24 9,381.89 68.65
虹膜识别 2,694.35 9.76 603.24 4.41
政务集成 20,675.07 74.92 3,381.74 24.75
其他 297.05 1.08 299.30 2.19
合计 27,595.55 100.00 13,666.17 100.00
2019 年度，万里红营业成本主要由信息安全保密业务构成，占营业成本比
例为 68.65%。2020 年度，万里红营业成本主要由政务集成业务构成，占营业成
本比例为 74.92%。各业务营业成本及营业成本合计与业务规模和营业收入的变
动基本匹配。
②营业成本分类构成
A. 营业成本分类构成总体情况
万里红营业成本主要包括软硬件采购及技术服务费。报告期内，万里红的营
业成本构成情况如下：
单位：万元，%
2020 年度 2019 年度
项目
成本 比例 成本 比例
软硬件采购 24,226.73 87.79 7,505.38 54.92
技术服务费 2,956.24 10.71 5,984.25 43.79
人工成本 412.57 1.50 176.55 1.29
合计 27,595.55 100.00 13,666.17 100.00
报告期内，万里红营业成本以软硬件采购为主，占各期营业成本比例分别为
54.92%及 87.79%。2019 年技术服务费占比较高主要系信息安全保密业务收入增
长迅速，与之配套的安装调试、系统运维等服务费用有所上升。2020 年度软硬
2-1-569
件采购占比较高主要系政务信创集成业务需要外采大量信创计算机、服务器等
内容，成本较高。
B. 所采购的软件、硬件、技术服务的使用情况和相应的会计处理，和万里
红自身产品（或服务）的区别及相关性
a. 万里红外采软件与自身软件产品的使用情况、区别及相关性
报告期内，万里红主要外采软件使用情况如下：
软件名称 使用情况
Xdata 大 数 据 智 能 引 擎 管 理 系 统 大数据引擎，用于对海量数据进行智能分析处理，为
V6.0 智慧政务应用开发提供基础数据处理及分析能力支撑
中标麒麟桌面操作系统 办公主机的操作系统，类似于微软的 WINDOWS
对网络流量进行审计记录，对审计数据进行分析，发
天融信网络审计系统 V3 等
现用户的违规上网行为，发现违规传输数据的情况
接入单位防火墙 用于不同安全域之间的网络边界隔离与安全防护
金 山 麒 麟 WPS 软 件 V11 、 WPS
office 2019 for Linux 专业版办公软 用户的字处理软件，类似于微软的 office
件 V11
金仓安全数据库管理系统 国产数据库
万里红自有软件主要为信息安全保密、虹膜识别以及政务集成领域的自主研
发的软件产品。外采软件主要为操作系统、数据库、办公软件等，主要系应客户
需求，用于信息安全保密或政务集成项目的配套内容。此外，对于政务集成业务，
部分项目会根据客户明显的倾向性或实现与客户旧系统兼容时，选择外采软件的
方式完成项目。
b. 万里红外采硬件与自身硬件产品的使用情况、区别及相关性
报告期内，万里红主要外采硬件使用情况如下：
硬件名称 型号 使用情况
涉密计算机中的专用存储介质，用户涉密计
算机之间的信息交换。具有独立的加密芯片
涉密专用 对存储的信息进行高强度加密，具有违规外
4G/8G/16G
优盘 联报警功能，违规接入非授权网络会向监控
中心发送报警信息，包括该优盘所属单位、
部门、用户、违规接入的计算机相关信息
2-1-570
硬件名称 型号 使用情况
完成互联网信息向工作内网信息的光单向传
输，设备具备独立的外端系统，能支持种类
智能光单向 繁多的外围设备，包括录音笔、执法记录仪、
/
导入系统 照相机、摄像机及各种专用警用装备，对导
入的文件进行控制管理及全面审计，与保密
态势感知平台直接对接上传审计数据
WLH-IRIS-JD7、
配合虹膜识别算法和虹膜核查系统使用，通
虹膜识别 WLH-IRIS-ZD8000、
过设备获取被识别人虹膜图像，通过识别算
设备 WLH-IRIS-ZM7、
法确定被识别人身份
WLH-IRIS-WX7 等
长城世恒 DF16、超锐
计算机、笔记 TL411-V3、PT620K、浪潮英
用户办公计算机
本等 政 CE3000F、曙光 F300-G30、
开天 M630B-D009 等
服务器 华为服务器 服务器，用于部署服务端软件系统
打印机 CM8505DN、CM7115DN 等 办公打印机
对于信息安全保密业务，万里红外采的硬件产品主要为涉密专用 U 盘、光
单导及配套硬件等，作为自有软件产品的载体；对于虹膜识别业务，万里红外采
的硬件产品主要为虹膜识别设备，灌装自有软件后用于大规模虹膜采集建库；对
于政务集成业务，万里红外采的硬件产品主要为计算机、服务器等，用于自主可
控信息系统的搭建。万里红自有的硬件产品主要为电磁泄漏防护产品和电磁屏蔽
产品，用于对涉密设备及涉密网络进行防护。
c. 万里红技术服务费与自身服务的使用情况、区别及相关性
报告期内，万里红技术服务费情况如下：
对于业务快速增长且技术团队建设不充分的地区、偏远地区、高成本地区，
万里红会通过采购技术服务的方式，减少人力成本和管理成本，降低用工风险，
保持企业集中在自己的核心技术及产品上，避免企业人员过于臃肿及人员频繁流
动。万里红采购的技术服务包括安装调试、技术培训、技术支持、系统运维、非
核心功能的开发测试以及其他服务等，与万里红自身提供的相关服务原则上并无
本质区别，具体采购内容综合考虑项目复杂度、项目规模、人力资源、实施地点
2-1-571
覆盖范围等因素确定。
d. 相应的会计处理
对于外采的软件、硬件产品，万里红的会计处理方式如下：
（A）若为直发项目现场的，万里红根据项目现场取得的供应商到货签收
单，借记：发出商品/项目成本，贷记：应付账款（暂估）；发票到账后，借记：
应付账款（暂估）应交税费-增值税，贷记：应付账款；达到收入确认时点，借
记：营业成本，贷记：发出商品/项目成本。
（B）若为库房备货的，万里红根据仓库入库单和质检检验合格单，借记：
库存商品，贷记：应付账款（暂估）处理；产品出库发往项目现场时，万里红根
据仓库出库单，借记：发出商品，贷记：库存商品；发票到账后，借记：应付
账款（暂估）应交税费-增值税，贷记：应付账款；达到收入确认时点，借记：
营业成本，贷记：发出商品/项目成本。
对于与项目相关的技术服务费，万里红的会计处理方式如下：
万里红根据与技术服务商签订的技术服务合同，按照具体的技术服务内容
或者进度，借记：项目成本，贷记：应付账款（暂估）；发票到账后，借记：应
付账款（暂估）应交税费-增值税，贷记：应付账款；达到收入确认时点，借记：
营业成本，贷记：项目成本。
2、毛利率分析
（1）毛利率波动说明
报告期内，万里红营业毛利及营业毛利率如下：
单位：万元，%
项目 2020 年度 2019 年度
营业毛利额 34,256.88 37,106.62
营业毛利率 55.38 73.08
报告期内，万里红营业毛利分别为 37,106.62 万元及 34,256.88 万元，毛利
率水平分别为 73.08%及 55.38%。报告期内，万里红毛利率维持在较高水平。2020
2-1-572
年度，万里红毛利率有所下降，主要系政务信创集成业务规模迅速扩大，政务
信创集成业务需要外采大量信创计算机、服务器等内容，成本较高，毛利率相
对较低。
（2）分行业毛利率水平分析
报告期内，万里红分行业产品毛利率情况如下：
2020 年度 2019 年度
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
信息安全保密 85.78% 44.66% 77.98% 83.91%
虹膜识别 54.84% 9.65% 74.92% 4.74%
政务集成 24.64% 44.36% 26.06% 9.01%
其他 64.00% 1.33% 74.88% 2.35%
合计 55.38% 100.00% 73.08% 100.00%
报告期内，万里红信息安全保密业务的毛利率分别为 77.98%及 85.78%，毛
利率稳定在较高水平，主要系：1）信息安全保密行业处于快速发展阶段，行业
毛利率普遍较高；2）万里红具备丰厚的技术储备和较强的研发能力，信息安全
保密产品具有较强的竞争力，通过多年对行业客户的需求深度了解和技术积累，
形成了功能覆盖全面、产品安全可靠的核心产品优势和产品形象；3）万里红信
息安全保密产品核心是自主研发的软件产品，载体主要为 U 盘、光单导等一般
硬件设备，因此原材料占成本比例较低。2020 年度，万里红信息安全保密业务
的毛利率水平有所提升主要系，一方面万里红信息安全保密业务向区县级客户
拓展，以客户端软件产品销售为主，因此配套的硬件设备如服务器等相对较少，
成本有所下降；另一方面部分客户提供云服务器，万里红在云服务器上部署服
务端信息安全保密产品，配套硬件设备的成本进一步下降。
报告期内，万里红虹膜识别业务的毛利率分别为 74.92%及 54.84%。2020 年
度虹膜识别业务毛利率有所下降主要系：1）万里红虹膜识别业务产品线开始向
中低端扩充，对应不同的应用场景，提供不同识别距离要求和不同识别速度要求
的差异化解决方案，平均销售单价有所下降；2）虹膜识别业务市场开拓过程中
加大了与代理商的合作，进一步拉低了虹膜识别业务的毛利率；3）为了拓展虹
2-1-573
膜识别业务的市场，万里红向部分重点客户出售的虹膜识别产品，在价格上给
予一定的优惠。
报告期内，万里红政务集成业务的毛利率分别为 26.06%及 24.64%，毛利率
水平较为稳定。万里红积极响应国家信创政策的号召开展信创业务，由于政务信
创行业处于大力推广的初期，且需要企业在前期投入大量的国产化软硬件适配研
发，因此相比传统系统集成，政务信创具有更高的毛利率。另一方面，政务信创
集成业务需要外采大量信创计算机、服务器等内容，成本较高，相比信息安全
保密和虹膜识别业务，政务信创集成毛利率较低。
（3）同行业上市公司比较分析
万里红所在行业属于证监会行业分类中的“I65 软件和信息技术服务业”。以
此为标准在软件和信息技术服务行业选取主营产品涉及信息安全的部分上市公
司，其报告期内毛利率情况如下表所示：
毛利率（%）
证券代码 上市公司
2020 年度 2019 年度
300659.SZ 中孚信息 66.08 69.87
002439.SZ 启明星辰 63.87 65.79
300352.SZ 北信源 67.63 64.40
002368.SZ 太极股份 22.69 24.52
平均值 55.07 56.15
中位数 64.98 65.10
万里红 55.38 73.08
2019 年，同行业上市公司毛利率算术平均数为 56.15%，万里红的毛利率高
于行业平均值和中位数。同行业上市公司中太极股份以系统集成业务为主，毛利
率水平偏低。2020 年，万里红政务集成业务规模快速扩张，政务集成业务毛利
率水平较低，万里红毛利率水平有所下降，略高于同行业毛利率平均值，低于
同行业毛利率中位数。
①信息安全保密领域
信息安全保密领域，万里红与同行业可比上市公司毛利率水平比对情况如
2-1-574
下：
信息安全保密领域毛利率（%）
证券代码 上市公司
2020 年度 2019 年度
300659.SZ 中孚信息 76.41 82.23
002439.SZ 启明星辰 63.80 65.76
300352.SZ 北信源 95.08 93.11
平均值 78.43 80.37
中位数 76.41 82.23
万里红 85.78 77.98
注 1：中孚信息和北信源的信息安全保密领域毛利率为主营业务中非集成业务的毛利
率，具体来说，中孚信息的信息安全保密领域毛利率为主营业务中非“信息安全服务”业
务的毛利率，北信源的信息安全保密领域毛利率为主营业务中非“系统集成”业务的毛利
率；
注 2：启明星辰的信息安全保密领域毛利率为主营业务的毛利率；
注 3：根据太极股份的年报，太极股份无信息安全保密领域的非集成业务，故上表中未
包含太极股份。
2019 年及 2020 年，万里红信息安全保密业务的毛利率与同行业上市公司毛
利率均处于较高水平，且基本可比。2020 年度，万里红信息安全保密业务的毛
利率水平有所提升主要系，一方面万里红信息安全保密业务向区县级客户拓展，
以客户端软件产品销售为主，因此配套的硬件设备如服务器等相对较少，成本
有所下降；另一方面部分客户提供云服务器，万里红在云服务器上部署服务端
信息安全保密产品，配套硬件设备的成本进一步下降。
A. 行业地位
在信息安全保密领域，万里红深耕信息安全保密领域 20 年，掌握多项核心
技术和软件著作权，建立起了完善的信息安全保密产品线，覆盖了综合保密管
理系统、网络保密检查、网络安全审计、主机监控审计、数据库审计、访问控
制、运维审计、综合日志审计、电磁泄漏发射防护、移动通信防护与保密检查、
电磁屏蔽、涉密人员管理、保密工作管理、保密工作应用等方面。万里红通过
多年对行业客户的需求深度了解和技术积累，形成了功能覆盖全面、产品安全
可靠的核心产品优势和产品形象，因此万里红的信息安全保密业务毛利率水平
较高。
2-1-575
B. 成本水平
万里红信息安全保密业务主要产品及服务包括信息安全保密软硬件产品及
解决方案，具体业务多以解决方案的形式开展。万里红根据用户应用需求，设
计解决方案，对解决方案涉及的硬件设备和软件产品进行选用。万里红信息安
全保密业务以自行研发的软件产品为主，其硬件成本主要为专用 U 盘、光单导
及配套硬件设备等，因此原材料占成本比例较低，毛利率水平较高，与软件和
信息技术服务业行业特点相符。
C. 可比上市公司产品和服务
同行业可比上市公司中，中孚信息业务以安全保密产品和解决方案为主，
与万里红的产品和服务具有较高的相似性，中孚信息产品线包括主机与网络安
全、数据安全、安全监管平台、检查检测、密码应用等，万里红与中孚信息的
毛利率水平基本可比。
启明星辰和北信源均为信息安全领域的上市公司，与万里红的产品和服务
具有一定的相似性。启明星辰以网络安全产品为主，为用户提供网络安全软件、
软/硬件一体化产品、平台化产品及安全运营与服务等；北信源业务主要为终端
安全管理领域，提供网络接入控制、防火墙、入侵防御监测、网络安全审计等
边界及网络安全产品。启明星辰和北信源的产品和服务均以自行研发的软件为
主，毛利率稳定在较高水平，但由于万里红与可比公司产品不完全相同，成本
构成不完全一致，因此万里红与可比公司毛利率存在一定差异。
②政务集成领域
政务集成领域，万里红与同行业上市公司毛利率水平比对情况如下：
政务集成领域毛利率（%）
证券代码 上市公司
2020 年度 2019 年度
300659.SZ 中孚信息 45.69 38.84
300352.SZ 北信源 7.16 7.65
002368.SZ 太极股份 15.79 17.29
平均值 22.88 21.26
中位数 15.79 17.29
2-1-576
政务集成领域毛利率（%）
证券代码 上市公司
2020 年度 2019 年度
万里红 24.64 26.06
注 1：中孚信息和北信源的政务集成领域毛利率为主营业务中集成业务的毛利率，具体
来说中孚信息的政务集成领域毛利率为主营业务中“信息安全服务”业务的毛利率，北信
源的政务集成领域毛利率为主营业务中“系统集成”业务的毛利率；
注 2：太极股份的政务集成领域毛利率为主营业务中“网络安全与自主可控”及“系统
集成服务”的毛利率。
注 3：根据启明星辰的年报，启明星辰无政务集成领域的集成业务，故上表中未包含启
明星辰。
2019 年及 2020 年，万里红政务集成业务的毛利率水平与同行业上市公司基
本可比。
A. 行业地位
在政务集成领域，万里红一直大力投入对国产化专用信息设备及配套软硬
件的研发，对信创主流服务器、桌面终端、操作系统、数据库、中间件、流版
式文档软件以及信息安全保密产品等做了大量的适配工作。万里红已将主要信
息安全保密产品移植到信创 CPU 及操作系统平台上，三合一管理类、主机审计
类、身份鉴别类、密标管理类等十多款产品已进入国家信创名录，系入围信创
三期名录安全保密产品最多的厂商之一。由于政务信创集成行业处于大力推广
的初期，且需要企业在前期投入大量的国产化软硬件适配研发，因此相比传统
系统集成，万里红政务信创集成具有更高的毛利率水平。
B. 成本水平
对于政务集成业务，一方面万里红为党政机关、大型国有企业的信息化系
统提供规划、设计、实施、运维、技术支持等全面服务；另一方面，万里红积
极响应国家信创政策号召，为党政机关、大型国有企业提供软件、整机、网络
设备及网络环境搭建的整体政务信创集成解决方案，并且能够在为客户构建自
主可控信息系统的基础上，提供适配的信息安全保密产品，以保障自主可控信
息系统的安全、可靠。万里红政务集成业务成本主要为外采的计算机、服务器
等，原材料占成本比例较高，毛利率水平较低，与同行业可比上市公司的集成
业务特点相符。
2-1-577
C. 可比上市公司产品和服务
在国家自主可控、安全可靠浪潮下，同行业可比上市公司均积极建立自主
可控的产品和服务体系，并应用于其相关系统集成业务。中孚信息拥有适配主
流国产平台的主机与网络安全产品线，并开始在银行等金融机构部署；北信源
推出了多款信创平台安全产品和解决方案，北信源主机监控与审计系统、北信
源服务器审计系统等多款重要产品入选信创产品名录；太极股份子公司北京人
大金仓信息技术股份有限公司为国产数据库的重要提供商，在金融、能源、电
信等领域实现了部署和应用。万里红政务集成业务毛利率与同行业上市公司基
本可比。
③虹膜识别领域
2019 年及 2020 年，万里红虹膜识别业务的毛利率分别为 74.92%及 54.84%。
2020 年度虹膜识别业务毛利率有所下降主要系：1）万里红虹膜识别业务产品线
开始向中低端扩充，对应不同的应用场景，提供不同识别距离要求和不同识别
速度要求的差异化解决方案，平均销售单价有所下降；2）虹膜识别业务市场开
拓过程中加大了与代理商的合作，进一步拉低了虹膜识别业务的毛利率；3）为
了拓展虹膜识别业务的市场，万里红向部分重点客户出售的虹膜识别产品，在
价格上给予一定的优惠。
虹膜识别领域，上市公司中与生物识别相关的公司较少，由于 A 股市场暂
无主要经营虹膜识别细分领域的上市公司，故未能在公开信息中获取同行业可
比公司虹膜识别业务的毛利率情况。
万里红于 2005 年即进入虹膜识别领域，在虹膜识别领域拥有丰厚的项目经
验和技术积累，完成了国家虹膜库建设和 20 多个省级虹膜库建设，并实现两级
虹膜库的互联互通，且万里红虹膜识别业务成本主要系虹膜镜头，自行研发的
软件产品附加值较高，因此万里红虹膜识别业务毛利率水平较高。
3、税金及附加
报告期内，万里红的税金及附加情况如下：
单位：万元
2-1-578
项目 2020 年度 2019 年度
城市维护建设税 167.31 311.22
教育费附加 71.71 133.38
印花税 47.31 41.04
房产税 44.35 44.35
土地使用税 0.43 0.43
车船税 2.47 2.83
地方教育附加 47.80 88.92
合计 381.38 622.17
报告期内，万里红的税金及附加分别为 622.17 万元及 381.38 万元，主要系
城市维护建设税、教育费附加、印花税、房产税及地方教育附加等。
4、期间费用
报告期内，万里红的期间费用及占营业收入的比重如下：
单位：万元，%
2020 年度 2019 年度
项目 占营业收入的 占营业收入的
金额 金额
比例 比例
销售费用 12,107.27 19.57 12,235.78 24.10
管理费用 5,637.06 9.11 6,155.47 12.12
研发费用 10,085.72 16.31 5,797.92 11.42
财务费用 -184.57 -0.30 -23.26 -0.05
合计 27,645.48 44.70 24,165.91 47.60
2019 年度和 2020 年度，万里红上述四项期间费用合计分别为 24,165.91 万
元和 27,645.48 万元，占营业收入的比例分别为 47.60%和 44.70%，总体较为稳
定。
（1）总体分析
报告期各期，万里红与可比上市公司期间费用率比较情况如下：
期间费用率（%）
证券代码 上市公司
2020 年度 2019 年度
2-1-579
期间费用率（%）
证券代码 上市公司
2020 年度 2019 年度
300659.SZ 中孚信息 41.23 49.40
002439.SZ 启明星辰 43.83 47.74
300352.SZ 北信源 55.48 46.41
002368.SZ 太极股份 17.58 18.12
平均值 39.53 40.42
平均值（剔除太极股份） 46.85 47.85
中位数 42.53 47.08
万里红 44.70 47.60
同行业上市公司中，太极股份以系统集成业务为主，期间费用水平相对较
低。剔除太极股份后，2019 年及 2020 年，万里红与同行业上市公司期间费用率
均维持在较高水平，2019 年及 2020 年，万里红与同行业上市公司的期间费用率
基本可比。
①行业地位
万里红深耕信息安全保密领域 20 年，坚持走自主创新之路，目前已拥有 200
余项软件著作权，在信息安全保密、虹膜识别、政务集成领域积累了大量研究
成果和丰富的工程经验。万里红拥有多项核心资质，承担过较多大型研发项目，
建立起了完善的信息安全保密产品线，完成了国家虹膜库建设和 20 多个省级虹
膜库建设，积极开展对国产化专用信息设备及配套软硬件的研发工作。万里红
凭借多年深耕行业形成的对客户需求的深度了解和技术积累，在技术、产品、
人才、客户等方面建立起了自身的竞争优势。
万里红紧紧把握信息安全需求快速上升以及自主可控浪潮带来的巨大市场
机会，坚持自主创新，专注于技术研发，凭借自身在技术、产品、人才、客户
等方面的竞争优势，积极开拓信息安全及信创市场，业务进入快速成长期，期
间费用维持在较高水平。
②费用水平
A. 销售费用率
2-1-580
2019 年及 2020 年，万里红与可比上市公司销售费用率比较情况如下：
销售费用率（%）
证券代码 上市公司
2020 年度 2019 年度
300659.SZ 中孚信息 13.85 17.13
002439.SZ 启明星辰 21.82 22.57
300352.SZ 北信源 23.59 19.74
002368.SZ 太极股份 2.59 2.69
平均值 15.46 15.53
平均值（剔除太极股份） 19.75 19.81
中位数 17.83 18.43
万里红 19.57 24.10
同行业上市公司中，太极股份以系统集成业务为主，销售费用水平相对较
低。剔除太极股份后，2020 年，万里红销售费用水平与同行业上市公司基本可
比。2019 年，万里红销售费用率高于同行业可比公司，主要系万里红处于快速
成长期，客户数量较多且较为分散，需要投入更多的资源和费用进行市场拓展，
销售队伍快速扩充，薪酬水平有所提升。
B. 管理费用率
2019 年及 2020 年，万里红与可比上市公司管理费用率比较情况如下：
管理费用率（%）
证券代码 上市公司
2020 年度 2019 年度
300659.SZ 中孚信息 11.19 15.02
002439.SZ 启明星辰 4.43 5.31
300352.SZ 北信源 14.14 13.84
002368.SZ 太极股份 9.96 12.21
平均值 9.93 11.59
中位数 10.58 13.02
万里红 9.11 12.12
与同行业上市公司相比，万里红 2019 年及 2020 年的管理费用率与同行业
水平基本相当。
2-1-581
C. 研发费用率
2019 年及 2020 年，万里红与可比上市公司研发费用率比较情况如下：
研发费用率（%）
证券代码 上市公司
2020 年度 2019 年度
300659.SZ 中孚信息 16.76 17.68
002439.SZ 启明星辰 17.64 19.11
300352.SZ 北信源 17.32 12.97
002368.SZ 太极股份 4.36 2.87
平均值 14.02 13.16
平均值（剔除太极股份） 17.24 16.59
中位数 17.04 15.33
万里红 16.31 11.42
同行业上市公司中，太极股份以系统集成业务为主，研发费用水平相对较
低。剔除太极股份后，2019 年和 2020 年，万里红研发费用水平低于同行业上市
公司。万里红持续加大研发投入，提升核心竞争力，不断培养并引进专业研发
人才，研发费用占营业收入的比例不断提升。
③ 可比上市公司产品和服务
同行业上市公司中，太极股份以系统集成业务为主，期间费用水平相对较
低。
对于除太极股份外的同行业上市公司，一方面，在信息安全需求快速上升
以及自主可控浪潮的背景下，同行业上市公司均积极投入销售资源进行市场拓
展；另一方面，同行业上市公司的产品和服务均以自行研发的软件产品为主，
均注重提高研发水平，构建核心技术能力。因此，万里红与同行业上市公司的
期间费用水平均维持在较高水平。
（2）销售费用
单位：万元，%
2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例
2-1-582
2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例
工资及福利 6,796.45 56.14 7,074.41 57.82
业务招待费 2,624.88 21.68 2,316.43 18.93
办公差旅费 1,373.24 11.34 1,340.38 10.95
业务宣传费 473.92 3.91 474.26 3.88
折旧与摊销 306.99 2.54 253.46 2.07
咨询服务费 388.36 3.21 504.44 4.12
其他 143.42 1.18 272.39 2.23
合计 12,107.27 100.00 12,235.78 100.00
占营业收入的比例 19.57 24.10
① 销售费用总体情况
2019 年度及 2020 年度 ，万里红的销售费用分别为 12,235.78 万元及
12,107.27 万元，占当期营业收入的比重分别为 24.10%及 19.57%。报告期内，
随着万里红业务规模的增长，万里红不断加强营销体系的建设，销售团队不断扩
充，销售人员数量不断提高；另一方面，为更好地服务客户和进行市场推广，万
里红销售队伍中不断扩充现场技术人员，负责日常的售前咨询、售后维护等工作，
销售费用占营业收入的比例维持在较高水平。2020 年度销售费用占营业收入比
例有所下降主要系，一方面万里红 2020 年第四季度政务信创集成业务迎来爆发，
营业收入有所增加；另一方面，受新冠肺炎疫情影响，政策对社保有所减免，
且万里红因 2020 年度经营业绩未达预期未计提年终奖金，销售人员薪酬水平有
所下降。
报告期内，万里红各期销售费用构成基本稳定，主要用于支付销售人员薪酬
及差旅支出，进行业务招待等，2019 年及 2020 年，工资及福利、业务招待费及
办公差旅费合计占销售费用比例分别为 87.70%及 89.16%。
报告期各期，万里红与可比上市公司销售费用率比较情况如下：
销售费用率（%）
证券代码 上市公司
2020 年度 2019 年度
300659.SZ 中孚信息 13.85 17.13
2-1-583
销售费用率（%）
证券代码 上市公司
2020 年度 2019 年度
002439.SZ 启明星辰 21.82 22.57
300352.SZ 北信源 23.59 19.74
002368.SZ 太极股份 2.59 2.69
平均值 15.46 15.53
平均值（剔除太极股份） 19.75 19.81
中位数 17.83 18.43
万里红 19.57 24.10
同行业上市公司中，太极股份以系统集成业务为主，销售费用水平相对较
低。剔除太极股份后，2020 年，万里红销售费用水平与同行业上市公司基本可
比。2019 年，万里红销售费用率高于同行业可比公司，主要系万里红处于快速
成长期，客户数量较多且较为分散，需要投入更多的资源和费用进行市场拓展，
销售队伍快速扩充，薪酬水平有所提升。
②销售人员分布情况和销售人员工资水平
万里红的业务区域覆盖全国范围，以华北地区、华东地区、华中地区和西南
地区为主，主要业务区域销售人员的分布情况和销售人员工资水平如下：
单位：人，万元，万元/月，%
2020 年度 2019 年度
区域
人数 占比 人数 占比
华北地区 139 32.33 108 31.03
华东地区 73 16.98 44 12.64
华中地区 40 9.30 37 10.63
西北地区 43 10.00 37 10.63
西南地区 40 9.30 35 10.06
东北地区 29 6.74 23 6.61
华南地区 24 5.58 18 5.17
其他 42 9.77 46 13.23
总计 430 100.00 348 100.00
离职率 23.66 25.44
新进率 45.97 57.35
2-1-584
2020 年度 2019 年度
区域
人数 占比 人数 占比
销售人员年工资总额 6,796.45 7,074.41
月平均薪酬 1.32 1.69
注 1：人数为月平均人数；
注 2：离职率=1-（各年度期初期末未变动销售人员数量/年初销售人员数量）；
注 3：新进率=各年度期初期末新进销售人员数量/年初销售人员数量。
由上表可知，报告期内，万里红各区域销售人员数量逐年上升，2020 年度
销售人员工资总额较 2019 年度有所下降，主要系受新冠肺炎疫情影响，政策对
社保有所减免，且万里红因 2020 年度经营业绩未达预期未计提年终奖金。
报告期内，万里红采取积极的销售管理策略，加强销售人员的考核，激发销
售团队的活力，销售人员新进率高于离职率，销售团队规模持续扩大，与营业收
入增长具有匹配性。
③销售费用接近甚至超过营业成本的合理性
2019 年度，万里红通过提供高技术水平的产品及综合解决方案实现盈利，
销售费用接近甚至超过营业成本具有合理性：1）万里红产品以自主研发的软件
产品为主，毛利率稳定在较高的水平，与软件与信息技术服务行业特点相符；2）
万里红处于快速成长期，客户数量较多且较为分散，且销售人员数量和薪酬水平
有所提升，销售费用较高。
2020 年度，万里红销售费用占营业成本比重有所下降，主要系万里红政务
信创集成业务在 2020 年第四季度迎来爆发，政务信创集成业务需要外采大量信
创计算机、服务器等内容，成本较高。
报告期内，万里红与同行业可比公司销售费用与营业成本的分析情况如下：
销售费用占营业成本比重（%）
证券代码 上市公司
2020 年度 2019 年度
300659.SZ 中孚信息 112.45 56.84
002439.SZ 启明星辰 186.56 65.96
300352.SZ 北信源 120.36 55.46
002368.SZ 太极股份 6.13 3.57
2-1-585
销售费用占营业成本比重（%）
证券代码 上市公司
2020 年度 2019 年度
平均值（剔除太极股份） 139.79 59.42
万里红 43.87 89.53
同行业可比公司中太极股份以系统集成业务为主，销售费用占成本比重比较
低。2019 年度，剔除太极股份后，万里红销售费用占营业成本比重高于同行业
可比公司平均水平，主要系：1）万里红处于快速成长期，业务开拓过程投入资
源更多；2）万里红客户整体集中度较低，客户维护成本相对较高；3）万里红与
可比公司产品有一定差异，成本构成不完全一致。
2019 年度，万里红与同行业可比公司营业收入增长率对比情况如下：
单位：万元
营业收入
证券代码 上市公司 增长率（%）
2019 年度 2018 年度
300659.SZ 中孚信息 60,281.99 35,602.64 69.32
002439.SZ 启明星辰 308,949.55 252,180.58 22.51
300352.SZ 北信源 72,198.24 57,240.04 26.13
002368.SZ 太极股份 706,273.50 601,609.84 17.40
平均值 / / 33.84
万里红 50,772.79 35,758.19 41.99
由上表可知，万里红 2019 年度营业收入增长率高于同行业可比公司平均值，
正处于快速成长期，故业务开拓过程投入的销售资源较多。
2019 年，万里红与同行业可比公司各销售区域营业收入占比情况如下：
单位：%
第一大 第二大 第三大 第四大 第五大 其他
证券代码 上市公司
区域 区域 区域 区域 区域 区域
300659.SZ 中孚信息 47.46 16.74 10.98 7.94 6.18 10.70
002439.SZ 启明星辰 39.87 13.15 12.28 11.35 10.55 12.80
300352.SZ 北信源 39.84 29.77 10.25 7.86 4.99 7.29
002368.SZ 太极股份 51.87 15.13 13.44 7.60 7.29 4.67
平均值 44.76 18.70 11.74 8.69 7.25 8.87
2-1-586
第一大 第二大 第三大 第四大 第五大 其他
证券代码 上市公司
区域 区域 区域 区域 区域 区域
万里红 25.00 22.75 18.35 12.25 9.05 12.60
由上表可知，2019 年，同行业可比公司第一大区域的营业收入占比平均为
44.76%，万里红第一大区域的营业收入占比仅为 25.00%，对比可知，万里红第
一大区域的营业收入占比远低于行业平均值，客户整体较为分散，客户维护成本
较大。
（3）管理费用
单位：万元，%
2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例
工资及福利 3,157.93 56.02 3,699.35 60.10
办公差旅费 922.07 16.36 880.98 14.31
咨询服务费 429.37 7.62 331.18 5.38
业务招待费 348.70 6.19 712.37 11.57
折旧与摊销 492.12 8.73 225.98 3.67
其他 286.88 5.09 305.61 4.96
合计 5,637.06 100.00 6,155.47 100.00
占营业收入的比例 9.11 12.12
2019 年度及 2020 年度，万里红的管理费用分别为 6,155.47 万元及 5,637.06
万元，占当期营业收入的比重分别为 12.12%及 9.11%。报告期内，随着万里红业
务规模的扩大，万里红不断加强管理团队的建设及人才储备。2020 年度管理费
用占营业收入比例有所下降主要系，一方面万里红 2020 年第四季度政务信创集
成业务迎来爆发，营业收入有所增加；另一方面，受新冠肺炎疫情影响，政策
对社保有所减免，且万里红因 2020 年度经营业绩未达预期未计提年终奖金，管
理人员薪酬水平有所下降。
报告期内，万里红各期管理费用构成基本稳定，主要用于支付管理人员薪酬
及差旅支出，进行业务招待等，2019 年及 2020 年，工资及福利、办公差旅费及
业务招待费合计占管理费用比例分别为 85.98%及 78.56%。
报告期各期，万里红与可比上市公司管理费用率比较情况如下：
2-1-587
管理费用率（%）
证券代码 上市公司
2020 年度 2019 年度
300659.SZ 中孚信息 11.19 15.02
002439.SZ 启明星辰 4.43 5.31
300352.SZ 北信源 14.14 13.84
002368.SZ 太极股份 9.96 12.21
平均值 9.93 11.59
中位数 10.58 13.02
万里红 9.11 12.12
与同行业上市公司相比，万里红 2019 年及 2020 年的管理费用率与同行业水
平基本相当。
（4）研发费用
单位：万元，%
2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例
工资及福利 8,004.97 79.37 4,771.45 82.30
折旧与摊销 691.93 6.86 313.55 5.41
咨询服务费 370.80 3.68 99.57 1.72
办公差旅费 347.69 3.45 261.67 4.51
材料费 268.67 2.66 17.74 0.31
检测测试费 214.28 2.12 93.84 1.62
其他 187.38 1.86 240.10 4.14
合计 10,085.72 100.00 5,797.92 100.00
占营业收入的比例 16.31 11.42
①研发费用总体情况
2019 年度及 2020 年度，万里红的研发费用分别为 5,797.92 万元及 10,085.72
万元，占当期营业收入的比重分别为 11.42%及 16.31%。报告期内，万里红不断
提升核心竞争力，增强研发实力，研发人员数量快速增加，研发费用占营业收入
的比例逐年提升。
报告期内，万里红各期研发费用构成基本稳定，主要用于支付研发人员薪酬
2-1-588
等，2019 年及 2020 年，工资及福利占研发费用比例分别为 82.30%及 79.37%。
报告期各期，万里红与可比上市公司研发费用率比较情况如下：
研发费用率（%）
证券代码 上市公司
2020 年度 2019 年度
300659.SZ 中孚信息 16.76 17.68
002439.SZ 启明星辰 17.64 19.11
300352.SZ 北信源 17.32 12.97
002368.SZ 太极股份 4.36 2.87
平均值 14.02 13.16
平均值（剔除太极股份） 17.24 16.59
中位数 17.04 15.33
万里红 16.31 11.42
同行业上市公司中，太极股份以系统集成业务为主，研发费用水平相对较
低。剔除太极股份后，2019 年和 2020 年，万里红研发费用水平低于同行业上市
公司。万里红持续加大研发投入，提升核心竞争力，不断培养并引进专业研发人
才，研发费用占营业收入的比例不断提升。
②报告期内万里红研发环节组织架构及人员具体安排
万里红坚持走自主创新之路，一直深耕信息安全保密相关的基础技术自主研
发和国产化。万里红研发环节的组织架构如下：
2-1-589
万里红研发环节的具体分工及人员安排如下：
研发部门 主要分工 人员安排
由安全研发中心主任统管，下设 10
个研发组，分别为原型设计组、算法
信息安全保密、虹膜识别及自
组、硬件组、后端技术与架构组、客
安全研发中心 然语言等算法的相关软硬件的
户端技术与架构组、后端程序组、前
设计与研发工作
端程序组、客户端程序组（信创）、客
户端程序组（非信创）、产品测试组
虹膜识别相关软件开发、硬件
由应用研发中心主任统管，下设产品
整合；信息安全保密相关软件
经理、UI 设计师、研发工程师（前端、
应用研发中心 开发；组织系统软件开发；对
后端、安卓、C/C++、客户端软件）、
内对外技术支持；方案编写；
测试工程师、测试运维工程师等岗位
测试运维实施
企业级大数据/区块链产品设
计、研发工作；企业级大数据 由大数据研发中心主任统管，下设研
安全产品设计、研发工作；企 发工程师（前端、后端）、Python 开
业级大数据/区块链解决方案 发工程师、数据开发工程师、DevOps
大数据研发中心
的设计、研发、售前工作；企 工程师、Java 开发工程师、高级架构
业级大数据/区块链项目研发 师、UI 设计师、售前工程师、产品经
工作；企业级数据科学与分析 理等岗位
服务工作
信息系统建设项目相关应用系
由项目研发部经理统管，下设架构师、
统的需求分析、设计、开发、
项目研发部 软件工程师、需求分析师、UI 设计师、
部署与维护；对内外技术支持；
测试工程师、测试运维工程师等岗位
方案编写
产品研发部 国产服务器操作系统，国产桌 由基础软件事业部总经理统管，下设
2-1-590
研发部门 主要分工 人员安排
面端操作系统等基础软件的研 研发工程师，测试工程师，UI 设计师，
发及上下游产业链生态测试适 售前工程师，售后工程师，培训讲师，
配工作 社区专员，生态经理，产品经理，市
场经理等岗位
③报告期内万里红研发人员的数量、学历背景和工资水平
报告期内，万里红的研发人员数量、工资水平如下：
单位：人，万元，万元/月
项目 2020 年度 2019 年度
研发人员数量 332 154
研发人员薪酬 8,004.97 4,771.45
月平均工资 2.01 2.58
注 1：上表研发人员数量为月平均数量；
注 2：2020 年度，月平均薪酬较 2019 年低，主要系受新冠肺炎疫情影响，政策对社保
有所减免，且万里红因 2020 年度经营业绩未达预期未计提年终奖金。
报告期各期末，万里红的研发人员的学历背景如下：
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
人数 占比 人数 占比
硕士及以上 42 11.80% 30 15.15%
本科 276 77.53% 148 74.75%
专科及以下 38 10.67% 20 10.10%
合计 356 100.00% 198 100.00%
报告期内，万里红建立了高素质的研发团队，80%以上的研发人员取得了本
科或本科以上的学历，学历为专科及以下的研发人员主要负责辅助工作。
④报告期内万里红具体研发投入、成果产出情况及研发成果对业务的实际运
用情况
报告期各期，万里红具体研发投入、成果产出情况及研发成果对业务的实际
运用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 2020 年度 2019 年度 研发成果内容及对业务的实际运用情况
2-1-591
序号 项目名称 2020 年度 2019 年度 研发成果内容及对业务的实际运用情况
完成万里红桌面版操作系统和服务器版操作系
统的首个版本研发工作，产品通过工信部质量中
1 万里红操作系统 1,614.69 154.74 心等权威测试机构的测试；填补万里红在操作系
统及基础软件方面的产品端空白，形成信创产业
全栈式解决方案
建设以虹膜识别技术为核心的身份核查系统，实
现对各类重点人员、可疑人员的虹膜信息进行采
集和识别，建立虹膜特征数据库，并将虹膜特征
与身份证信息或护照信息进行绑定，联动公安数
虹膜身份核查系
2 1,472.99 1,763.82 据库进行校验，快速高效地实现各类人员的身份
统 V3.0
鉴别，实现公安部-省公安厅-市县公安局的全国
公安系统的多级实时联动，目前已完成公安部系
统，全国 20 多个省级公安厅及数十个地市级公
安系统的建设工作
基于虹膜技术研制适应于各种场景的硬件设备
及应用软件，完成多模态生物识别设备研制，应
用于疫情期间学校、机关单位复工复学业务场
景；完成远距离虹膜识别设备研制，应用于机场、
虹膜识别设备及
3 1,264.14 - 边检、酒店等业务场景，实现重点人员的虹膜身
应用软件开发
份核查；完成虹膜登录设备的样品研制，用于虹
膜开机安全登录及应用系统登录；完成手持虹膜
采集仪样品研制，用于公安移动虹膜的采集和核
查
基于国家重要会议、边检、出入境口岸、机场、
低配合度远距离 治安检查站等场所的市场需求，研究通过虹膜识
4 虹膜识别设备及 1,065.95 - 别精准确定通行人员的真实身份，实现无证自助
算法 通关的目的。进行研发技术攻坚，目前已衍生出
专利，并已实现工程化改造
突破传统的小规模小范围虹膜识别应用模式，建
立虹膜比对算法集群，适应大规模海量虹膜比
虹膜比对算法集 对，支撑公安机关人口精准化管理及重点人核查
5 993.86 946.32
群软件 的应用，支持千万级至亿级的虹膜快速比对。目
前已在全国公安系统进行应用，支持的数据量超
过 3,000 万人
研发国产化的面向全行业的大数据安全分析平
基于信创平台的 台，旨在为用户构建一套集检测、可视、响应于
6 安全态势感知系 944.81 - 一体的本地安全大脑，让安全可感知、易运营，
统 更有价值。目前已完成产品化，并在公检法等政
务系统推广应用
实现非授权接入控制、主机监控与审计、敏感信
基于国产平台的
7 620.42 673.76 息监控、介质管理及违规外联等多个功能模块，
保密管理系统
并对产品进行持续研发，集成软件分发管理平
2-1-592
序号 项目名称 2020 年度 2019 年度 研发成果内容及对业务的实际运用情况
台，为党政军等领域提供立体化全方位的监控管
理手段
持续研发针对服务器系统的行为审计产品，实现
基于国产平台的
8 618.19 645.02 产品时效性高、支持分级管理等特点的产品迭
服务器审计系统
代，目前已实现产品化
通过提炼公安警务实战应用场景，抽象领域级的
基于警务大数据 公安实体认知数据体系，为没有技术背景的业务
9 616.21 -
的智能分析平台 民警提供使用数据、分析数据的自助化模式，随
时、随地应对复杂、多变的案件发展态势
持续研究开发打印刻录驱动、数据加密、内容监
基于国产平台的
控、身份鉴别等核心技术，形成相关产品，为国
10 打印刻录审计系 565.61 559.25
家党政军及各级涉密单位相关载体的审计监管
统
提供解决方案
基于国产自主可控的基础软硬件平台构建，通过
管理与技术的应用，以展现业务的健康状况为中
万里红网络管理
11 308.85 - 心，实现面向业务的、分层次的监控管理。加强
系统 V3.0
建设单位监控与运维能力，保障 IT 资产的可持
续运行，提高建设单位工作效率，改善工作质量
研发在信创环境下 IT 资产和通信设备的管理系
运维信息管理系 统，实现建设单位范围内生产管理标准化、流程
12 - 537.65
统 化、规范化，为建设单位的运维管理提供全面的
业务功能支持
持续研究开发移动办公设备的远程监管产品，并
保密管理系统移 形成产品新的功能，同时完善相关性能指标，应
13 - 517.36
动监控平台 用于对保密监管有特殊要求的领域。目前已产品
化
合计 10,085.72 5,797.92 -
（5）财务费用
单位：万元，%
项目 2020 年度 2019 年度
利息支出 - 84.63
利息收入 -196.51 -115.22
其他 11.94 7.33
合计 -184.57 -23.26
占营业收入的比例 -0.30 -0.05
报告期内各期，万里红财务费用分别为-23.26 万元及-184.57 万元，财务费
用占收入比重较小。
2-1-593
5、其他收益
报告期内，万里红的其他收益具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
与收益相关的政府补助 3,204.63 2,492.38
代扣个人所得税手续费返还 0.97 0.10
合计 3,205.60 2,492.47
报告期内，万里红的其他收益分别为 2,492.47 万元及 3,205.60 万元，主要
系获得的软件增值税即征即退。
6、投资收益
报告期内，万里红的投资收益（损失以“-”号填列）具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
处置长期股权投资产生的投
-370.29 -
资收益
理财产品收益 1,747.53 206.95
合计 1,377.25 206.95
2019 年及 2020 年，万里红投资收益分别为 206.95 万元及 1,377.25 万元。
2020 年万里红投资收益较高主要系购买理财产品所致。
7、公允价值变动收益
报告期内，万里红的公允价值变动收益（损失以“-”号填列）具体情况如
下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
交易性金融资产（以公允价值计量且其变
843.36 -
动计入当期损益的金融资产）
其中：理财产品产生的公允价值变动收益 843.36 -
合计 843.36 -
2020 年度，万里红公允价值变动收益为 843.36 万元，系购买理财产品产生
2-1-594
的公允价值变动收益。
8、信用减值损失
报告期内，万里红的信用减值损失（损失以“-”号填列）具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
坏账损失 -1,395.04 -779.17
合计 -1,395.04 -779.17
2019 年度、2020 年度，万里红信用减值损失分别为-779.17 万元、-1,395.04
万元，主要为应收账款和其他应收款的坏账损失。万里红信用减值损失自 2019
年度开始发生，主要系万里红自 2019 年度开始根据新金融工具准则将坏账损失
列示为“信用减值损失”所致。
9、资产减值损失
报告期内，万里红的资产减值损失（损失以“-”号填列）具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
存货跌价损失 -284.07 -97.76
商誉减值损失 - -186.81
合计 -284.07 -284.58
2019 年度，万里红资产减值损失为-284.58 万元，主要为商誉减值损失，具
体详见“第九节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状况、盈利能力分析/（一）
财务状况分析/1、资产结构分析/（2）非流动资产构成及变动分析/③商誉”。2020
年度，万里红资产减值损失为-284.07 万元，主要为存货跌价损失，具体详见“第
九节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状况、盈利能力分析/（一）财务状
况分析/1、资产结构分析/（1）流动资产构成及变动分析/⑤存货”。
10、资产处置收益
报告期内，万里红的资产处置收益（损失以“-”号填列）具体情况如下：
单位：万元
2-1-595
项目 2020 年度 2019 年度
固定资产处置收益 -61.87 -58.40
合计 -61.87 -58.40
报告期内，万里红资产处置收益分别为-58.40 万元及-61.87 万元，主要系固
定资产处置收益。
11、营业外收入
报告期内，万里红的营业外收入具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
政府补助 15.86 -
其他 1.00 -
合计 16.86 -
报告期内，万里红营业外收入分别为 0 万元及 16.86 万元，金额极小。
12、营业外支出
报告期内，万里红的营业外支出具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
对外捐赠 51.18 104.55
非流动资产处置损失 0.54 23.32
非常损失 16.59 -
其他 20.44 0.13
合计 88.74 128.00
报告期内，万里红营业外支出分别为 128.00 万元及 88.74 万元，主要系对
外捐赠。
（三）现金流量分析
报告期内，万里红现金流量情况如下：
单位：万元
2-1-596
项目 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -15,387.27 -1,027.44
投资活动产生的现金流量净额 -7,445.71 -87,392.35
筹资活动产生的现金流量净额 30,000.00 86,351.72
现金及现金等价物净增加额 7,167.02 -2,068.07
期末现金及现金等价物余额 10,188.34 3,021.31
1、经营活动现金流量
①经营活动现金流量总体情况
报告期内，万里红经营活动产生的现金流量净额分别为-1,027.44 万元及
-15,387.27 万元，经营活动现金流具体分析如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 55,306.18 49,252.00
营业收入 61,852.42 50,772.79
经营活动产生的现金流量净额 -15,387.27 -1,027.44
净利润 9,219.21 12,763.94
2019 年及 2020 年，万里红销售商品、提供劳务收到现金分别为 49,252.00
万元、55,306.18 万元，分别占同期营业收入的 97.00%、89.42%，报告期内万
里红销售回款状况良好。
②经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配关系
2019 年度、2020 年度，万里红经营活动产生的现金流量净额低于当期净利
润，主要系受影响经营性现金流但不影响净利润的活动的项目所致，具体原因如
下：1）政务信创集成业务尚未验收以及虹膜识别设备增加导致存货余额持续增
长；2）万里红营业收入持续快速增长，且主要客户遵循预算管理制度，客户付
款审批流程较长，2020 年第四季度政务信创集成业务爆发但部分应收账款尚在
信用期，以及预付政务信创集成业务供应商货款增加，使得期末经营性应收项目
有所增加；3）受万里红业务规模和利润水平扩大、政务信创集成业务供应商付
款条件变严苛等因素影响，万里红经营性应付项目有所下降；4）万里红购买金
融理财产品金额较大，产生的投资收益较大。报告期内，万里红将净利润调整为
2-1-597
经营活动产生的现金流量净额的过程如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
净利润 9,219.21 12,763.94
加：资产减值准备 1,679.11 1,063.75
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
699.77 536.40
产折旧
无形资产摊销 20.33 19.62
长期待摊费用摊销 611.25 236.98
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
61.87 58.40
失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0.54 23.32
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -843.36 -
财务费用（收益以“－”号填列） -36.78 13.36
投资损失（收益以“－”号填列） -1,377.25 -206.95
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -137.93 -167.19
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 84.34 -
存货的减少（增加以“－”号填列） -3,692.78 -6,828.36
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -20,478.69 -6,857.07
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -1,196.88 -1,683.63
经营活动产生的现金流量净额 -15,387.27 -1,027.44
③经营活动产生的现金流量之间的勾稽关系
A. 经营活动流量构成
报告期各期，万里红经营活动现金流量构成如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年
销售商品、提供劳务收到的现金 55,306.18 49,252.00
收到的税费返还 3,271.82 2,311.38
收到其他与经营活动有关的现金 2,101.53 2,002.38
经营活动现金流入小计 60,679.53 53,565.75
购买商品、接受劳务支付的现金 38,742.76 23,096.84
支付给职工以及为职工支付的现金 19,649.53 15,099.84
2-1-598
项目 2020 年 2019 年
支付的各项税费 4,138.60 6,672.29
支付其他与经营活动有关的现金 13,535.91 9,724.22
经营活动现金流出小计 76,066.80 54,593.19
经营活动产生的现金流量净额 -15,387.27 -1,027.44
B. 经营活动产生的现金流量
报告期各期，万里红经营活动现金流量中金额较大占比较高的项目主要包
括：1）销售商品、提供劳务收到的现金；2）购买商品、接受劳务支付的现金；
3）支付给职工以及为职工支付的现金；4）支付的各项税费；5）支付其他与经
营活动有关的现金。主要项目与资产负债表、利润表项目勾稽情况如下：
a. 销售商品、提供劳务收到的现金与资产负债表、利润表项目勾稽如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年
营业收入 61,852.42 50,772.79
加：销售商品及提供劳务销项税 9,206.23 7,406.12
加：预收账款（合同负债）的增加 -335.47 -1,975.96
加：应收账款原值的减少 -16,020.23 -6,674.42
加：应收票据和应收款项融资原值的减少 246.86 -271.36
减：当期核销的应收账款坏账准备 - 5.17
加：本期纳入合并范围公司期初应收账款余额减预收
- -
账款
加：本期不再纳入合并范围公司在不再纳入合并时点
356.37 -
预收账款减应收账款余额
销售商品、提供劳务收到的现金 55,306.18 49,252.00
b. 购买商品、接受劳务支付的现金与资产负债表、利润表项目勾稽如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年
营业成本 27,595.55 13,666.17
减：计入存货和成本的职工薪酬 412.57 176.55
减：计入存货和成本的长期待摊费用 37.84 -
加：转销/随存货销售而转出的存货跌价准备 127.64 26.66
2-1-599
项目 2020 年 2019 年
加：存货的增加 3,565.14 6,801.69
加：购货进项税 4,464.42 2,809.04
加：预付账款的增加 1,290.13 -133.60
减：预付账款中的费用化款项增加 - 485.93
减：应付账款的增加 -2,887.64 -181.07
加：应付账款中的长期资产增加 - -11.93
加：应付账款中的费用化款项增加 - 417.37
加：本期纳入合并范围公司期初应付账款减预付账款、
- 2.85
存货
加：本期不再纳入合并范围公司在不再纳入合并时点
-737.35 -
预付账款、存货减应付账款
购买商品、接受劳务支付的现金 38,742.76 23,096.84
c. 支付给职工以及为职工支付的现金与资产负债表、利润表项目勾稽如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年
应付职工薪酬的减少 750.65 -86.81
加：管理费用-职工薪酬 3,157.93 3,699.35
加：销售费用-职工薪酬 6,796.45 7,074.41
加：研发费用-职工薪酬 8,004.97 4,771.45
加：营业成本中的人工成本 412.57 176.55
加：代扣代缴个人所得税的减少 538.89 -551.72
加：本期纳入合并范围公司期初应付职工薪酬 - 16.61
减：本期不再纳入合并范围公司在不再纳入合并时点
11.94 -
应付职工薪酬
支付给职工以及为职工支付的现金 19,649.53 15,099.84
d. 支付的各项税费与资产负债表、利润表项目勾稽如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年
应交税费的减少 -628.21 -99.09
加：代扣代缴个人所得税的增加 -538.89 551.72
加：税金及附加 381.38 622.17
加：所得税费用 693.15 1,003.87
2-1-600
项目 2020 年 2019 年
加：计入营业外支出的税费 - -
加：递延所得税资产的增加 137.93 167.19
加：递延所得税负债的减少 -84.34 -
加：处置长期资产销项税 5.86 6.37
减：购建长期资产进项税 119.20 151.61
加：增值税的应交数 4,741.80 4,597.08
加：其他流动资产中预缴税费、待抵扣税的增加 -450.77 -26.41
加：本期纳入合并范围公司期初应交税费 - 1.00
减：本期不再纳入合并范围公司在不再纳入合并时点
0.11 -
应交税费
支付的各项税费 4,138.60 6,672.29
e. 支付其他与经营活动有关的现金与资产负债表、利润表项目勾稽如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年
加：销售费用 12,107.27 12,235.78
加：管理费用 5,637.06 6,155.47
加：研发费用 10,085.72 5,797.92
加：财务费用-手续费及其他 11.94 7.33
加：付现营业外支出 88.20 104.68
减：费用中的职工薪酬 17,959.35 15,545.21
减：费用中的折旧摊销 1,293.50 792.99
加：预付账款中的费用化款项增加 455.12 485.93
加：应付账款中的费用化款项减少 856.16 -417.37
加：货币资金不属于现金及现金等价物 854.15 285.44
加：大额经营性往来款 3,248.43 1,716.80
减：其他应付款中计提费用 474.04 90.68
加：其他 -81.24 -218.88
支付其他与经营活动有关的现金 13,535.91 9,724.22
万里红经营活动现金流量中主要项目的归集准确，与资产负债表、利润表项
目勾稽一致。
2、投资活动现金流量
2-1-601
2019 年及 2020 年，万里红投资活动现金流量净额分别为-87,392.35 万元及
-7,445.71 万元，主要为购置房产及购买金融理财产品发生的支出。
3、筹资活动现金流量
2019 年及 2020 年，万里红筹资活动产生的现金流量净额分别为 86,351.72
万元及 30,000.00 万元，主要为股权融资款。
（四）扣除非经常性损益后的净利润
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
归属于母公司所有者的净利润 9,220.17 12,766.71
归属于母公司所有者的非经常性损益 1,908.82 180.75
归属于母公司所有者的非经常性损益/归
20.70% 1.42%
属于母公司所有者的净利润
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
7,311.35 12,585.96
的净利润
2019 年度及 2020 年度，万里红扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别为 12,585.96 万元及 7,311.35 万元。万里红 2020 年非经常性损益较
大，主要系理财产品的投资收益和公允价值变动收益。
2019 年度，万里红非经常性损益占归属于母公司所有者净利润的比重为
1.42%，净利润不存在依赖非经常性损益的情况。2020 年度，万里红非经常性损
益占归属于母公司所有者净利润的比重较高主要系：1）万里红购买金融理财产
品金额较大，产生的投资收益和公允价值变动收益较大；2）在国家自主可控、
安全可靠浪潮下，万里红毛利率相对较低的政务信创集成业务迎来爆发。受新
冠肺炎疫情影响，以及 2020 年万里红为抢占市场先机，内部资源向信创业务倾
斜，万里红毛利率水平较高的信息安全保密业务有所下滑，万里红 2020 年度净
利润水平有所下降。
（五）万里红 2020 年 1-9 月业绩下滑的原因
受新冠肺炎疫情影响，同行业可比上市公司和万里红 2020 年前三季度的经
营业绩增长速度均出现了不同程度的放缓趋势。随着国内疫情整体缓解和复工
2-1-602
复产的有序推进，同行业可比上市公司和万里红的经营业绩总体明显改善，而
且万里红 2020 年三季度末发出商品中的政务信创集成项目于第四季度基本陆续
验收，万里红 2020 年全年实现营业收入 61,852.42 万元，相比 2019 年增幅
21.82%，相关不利影响因素已基本消除：
1、已完成安装调试但未验收的项目金额及收入测算情况
截止 2020 年 9 月 30 日，万里红发出商品账面余额为 14,734.98 万元，其
中政务信创集成业务发出商品账面余额为 8,984.50 万元，占比 60.97%。2020
年 10-12 月，万里红 2020 年 9 月末的发出商品中政务信创集成项目基本陆续验
收，2020 年全年政务信创集成业务实现收入 21,385.18 万元，相比 2019 年增加
19,667.87 万元，增幅 1,145.27%，相关不利影响因素已基本消除，具体情况如
下：
受国家政策引导，国家安全可控体系推广自 2020 年逐渐铺开，政务信创成
为规模化推广的首要目标。但受新冠肺炎疫情影响，党政信创项目的招标时间
有所推迟。随着国内疫情整体缓解和复工复产的有序推进，政务信创集成项目
加速落地，万里红 2020 年第三季度政务信创项目中标量和合同签订量快速增加。
由于政务信创集成项目的实施周期相对较短，一般为 3-6 个月，且需要大量外
采信创计算机、服务器等内容，因此截止 2020 年 9 月末，万里红政务信创集成
业务发出商品金额较大，但其中已完成安装调试但尚未验收的项目金额较小。
截止 2020 年 9 月 30 日，万里红发出商品中政务信创集成项目金额为 8,984.50
万元，其中已完成安装调试但未验收的项目金额为 1,102.51 万元。
鉴于我国信创产业基本成型，在基础硬件、基础软件、应用软件均有领军
企业出现，政务信创项目涉及软硬件产品较为成熟，客户对产品接受度较高，
且现阶段政务信创集成业务以实现党政机关计算机自主可控的目的为主，并提
供适配的信息安全保密产品以保障信息系统的安全可靠，因此政务信创集成项
目的实施周期相对较短，推进速度相对较快。
根据评估机构出具的《评估报告》以及审计机构出具的《审计报告》，万
里红 2020 年 10-12 月预计实现收入 38,125.46 万元，实际实现营业收入
37,417.61 万元，2020 年全年实际实现营业收入 61,852.42 万元，相比 2019 年
2-1-603
增加 11,079.63 万元，增幅 21.82%，其中 2020 年 10-12 月，万里红 2020 年 9
月末的发出商品中的政务信创集成项目基本陆续验收，2020 年全年政务信创集
成业务实现收入 21,385.18 万元，相比 2019 年增加 19,667.87 万元，增幅
1,145.27%，相关不利影响因素已基本消除。
2、2020 年前三季度营业收入和净利润同比变动情况
万里红 2020 年前三季度营业收入和净利润同比变动情况如下：
单位：%
项目 2020 年增长率 2020 年 1-9 月增长率
营业收入 21.82 -28.05
净利润 -27.77 -69.21
注：上表 2020 年营业收入、净利润增长率为相较 2019 年的增长率，2020 年 1-9 月营
业收入、净利润增长率为相较 2019 年 1-9 月的增长率，万里红 2019 年 1-9 月营业收入、
净利润未经审计。
万里红 2020 年 1-9 月营业收入相比 2019 年 1-9 月减少 28.05%，净利润相
比 2019 年 1-9 月减少 69.21%。万里红 2020 年前三季度营业收入和净利润同比
有所下降，主要系受新冠肺炎疫情影响，万里红主要客户及供应商复工时间有
所推迟，部分项目延迟实施，客户招标工作未能如期推进，亦无法及时对已完
成安装调试的项目实施验收，短期内对万里红的经营产生了一定不利影响。
随着国内疫情整体缓解和复工复产的有序推进，万里红及主要客户、供应
商已基本恢复正常运营，党政机关的政务信创集成项目加速落地，万里红 2020
全年实现营业收入同比 2019 年增长 21.82%，2020 年净利润相比 2019 年虽然有
所下降，但下降幅度相比 2020 年 1-9 月的同期变动已明显收窄。
考虑到目前疫苗已研制成功并开始广泛接种，对于小规模疫情，也已有历
史防疫经验且目前核酸检测筛查速度较快，当地政府能对疫情做出较快的反应
并实施管控，因此疫情对万里红未来的经营业绩影响整体可控。
3、同行业可比上市公司业绩情况
万里红同行业可比上市公司 2020 年前三季度经营业绩情况如下：
单位：%
2-1-604
营业收入增长率 净利润增长率
证券代码 上市公司 2020 年 2020 年
2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
1-9 月 1-9 月
300659.SZ 中孚信息 64.68 25.27 69.32 93.56 44.16 194.31
002439.SZ 启明星辰 18.04 -8.83 22.51 18.79 -25.03 21.74
300352.SZ 北信源 -11.24 -3.76 26.13 -6.61 12.81 -76.29
002368.SZ 太极股份 20.81 3.06 17.40 9.61 13.54 7.92
平均值 23.07 3.94 33.84 28.84 11.37 36.92
中位数 19.42 -0.35 24.32 14.20 13.18 14.83
万里红 21.82 -28.05 41.99 -27.77 -69.21 14.42
注 1：上表 2020 年营业收入、净利润增长率为相较 2019 年的增长率，2019 年营业收
入、净利润增长率为相较 2018 年的增长率；
注 2：上表 2020 年 1-9 月营业收入、净利润增长率为相较 2019 年 1-9 月的增长率，万
里红 2019 年 1-9 月营业收入、净利润未经审计。
2019 年，同行业可比上市公司和万里红的经营业绩均实现了较为快速的增
长，同行业可比上市公司的营业收入增长率平均为 33.84%，净利润增长率平均
为 36.92%，而万里红的营业收入增长率为 41.99%，净利润增长率为 14.42%。
2020 年 1-9 月，受新冠肺炎疫情影响，同行业可比上市公司和万里红的经
营业绩增长速度均出现了不同程度的放缓趋势，同行业可比上市公司的营业收
入和净利润增长率仅为 3.94%和 11.37%，而万里红的营业收入和净利润则同比
2019 年 1-9 月出现下滑。
随着国内疫情整体缓解和复工复产的有序推进，2020 年全年，同行业可比
上市公司和万里红的营业收入逐渐回归正常水平，同行业可比上市公司 2020 年
的营业收入增长率平均为 23.07%，万里红 2020 年的营业收入增长率为 21.82%。
同行业可比上市公司 2020 年净利润增长率平均为 28.84%，万里红 2020 年净利
润相比 2019 年虽然有所下降，但下降幅度相比 2020 年 1-9 月的同期变动已明
显收窄。万里红 2020 年净利润有所下降主要系一方面在国家自主可控、安全可
靠浪潮下，万里红毛利率相对较低的政务信创集成业务迎来爆发；另一方面，
受新冠肺炎疫情影响，以及 2020 年万里红为抢占市场先机，内部资源向信创业
务倾斜，万里红毛利率水平较高的信息安全保密业务有所下滑。
综上，受新冠肺炎疫情影响，同行业可比上市公司和万里红 2020 年 1-9 月
2-1-605
的经营业绩增长速度均出现了不同程度的放缓趋势。随着国内疫情整体缓解和
复工复产的有序推进，同行业可比上市公司和万里红的经营业绩总体明显改善。
考虑到目前疫苗已研制成功并开始广泛接种，对于小规模疫情，也已有历史防
疫经验且目前核酸检测筛查速度较快，当地政府能对疫情做出较快的反应并实
施管控，因此疫情对万里红未来的经营业绩影响整体可控。
七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易完成对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
1、拓宽收入来源，提高盈利能力
本次交易完成后，万里红将成为上市公司控股子公司，上市公司将进一步拓
宽收入来源，分散经营风险。
根据致同会计师出具的上市公司备考审阅报告，上市公司合并报表与本次交
易完成后的备考合并报表之间的营业收入、净利润、归属于母公司股东的净利润
对比情况如下表所示：
单位：万元，%
2020 年度 2019 年度
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
变动 变动
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
营业收入 112,996.62 174,849.04 54.74 102,981.21 153,754.00 49.30
净利润 6,653.84 12,294.55 84.77 7,064.35 17,251.91 144.21
归属于母公司
5,504.44 9,923.73 80.29 5,611.25 13,593.63 142.26
股东的净利润
本次交易将直接提升上市公司的盈利能力。同时，根据交易对方的业绩承诺，
万里红 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度的承诺净利润分别不低于
7,100 万元、21,000 万元、31,000 万元及 39,100 万元，未来如业绩承诺按期实现，
上市公司净利润水平将得到较大提升。
2、扩张上市公司业务版图，增强抗风险能力
万里红是我国信息安全领域和信创领域的服务商，在信息安全保密产品、政
务集成解决方案以及虹膜识别设备领域，具备较强的技术积累、业务基础和产品
2-1-606
竞争力。本次交易有助于上市公司将业务版图延伸至具备自主可控趋势的信息安
全保密、政务集成、虹膜识别及终端安全的市场领域，在拓宽收入来源的同时，
降低公司的经营风险，进一步提高上市公司的盈利能力。
3、上市公司与标的公司的业务相互促进，实现优势互补
本次交易完成后，上市公司将快速开拓在信息安全保密、自主可控等领域新
市场，为上市公司业务增长、财务表现增厚提供又一个重要动力；在国资和中科
院体系的双重赋能下，万里红品牌形象及资源渠道将得到进一步增强，加速业务
的快速增长。本次交易有利于双方实现技术、产品、市场等方面的优势互补，发
挥上市公司与标的公司的协同效应。在行业横向形成优势互补，促进业务深入融
合，生态资源更加丰富，平台能力得到增强，上市公司影响力进一步扩大。
（二）本次交易完成后上市公司的财务安全性
假设 2019 年 1 月 1 日上市公司已经持有万里红 78.33%股权，上市公司按照
上述重组后的股权架构编制了备考财务报表，致同会计师对备考财务报表进行了
审阅，并出具了致同审字（2021）第 110A021351 号备考审阅报告。
1、本次交易完成后上市公司资产结构变动情况
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并
报表的资产情况如下：
单位：万元，%
实际数 备考数
项目 增长率
金额 占比 金额 占比
流动资产 100,392.94 94.13 264,216.76 55.87 163.18
非流动资产 6,261.24 5.87 208,688.63 44.13 3,233.02
资产总计 106,654.19 100.00 472,905.39 100.00 343.40
本 次 交 易 完 成 后 ， 上 市 公 司 2020 年 末 的 资 产 总 额 从 本 次 交 易 前 的
106,654.19 万元提高至 472,905.39 万元，增幅 343.40%，上市公司资产规模明
显扩大。
在资产结构变动中，上市公司流动资产增幅 163.18%，非流动资产增幅为
2-1-607
3,233.02%。非流动资产增幅较大的原因主要系本次交易中新增商誉金额较大。
（1）大额商誉对公司未来经营业绩的影响及商誉减值的敏感性分析
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，
本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成
后合并报表的商誉。根据万里红 2020 年 9 月 30 日的财务数据，以收购 78.33%
股权的合并对价人民币 297,978.50 万元扣除收购所取得的 78.33%万里红 2020 年
9 月 30 日归属于母公司股东的可辨认净资产公允价值份额 136,915.67 万元后，
确认商誉 161,062.84 万元。由于该测算确定商誉的基准日与实际重组完成日不一
致，因此该测算的商誉将会与重组完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存
在一定差异。
根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司商誉占 2020 年 12 月 31 日
总资产的比例为 34.06%，占 2020 年 12 月 31 日净资产的比例为 40.27%。本次交
易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。为估算本
次交易完成后形成的商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响程度，
特设定以下假设，就商誉减值可能对上市公司净利润产生的影响进行敏感性分
析：
单位：万元
2020 年归属于母公司净利润影响情况
假设商誉 商誉减值金
商誉原值 减值后净利润
减值比例 额 减值前 减值后
变化比例
-1% 161,062.84 -1,610.63 9,923.73 8,313.10 -16.23%
-5% 161,062.84 -8,053.14 9,923.73 1,870.59 -81.15%
-10% 161,062.84 -16,106.28 9,923.73 -6,182.55 -162.30%
-15% 161,062.84 -24,159.43 9,923.73 -14,235.69 -243.45%
-20% 161,062.84 -32,212.57 9,923.73 -22,288.83 -324.60%
若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导
致标的公司未来不能实现预期收益，则因本次交易所形成的商誉将存在减值风
险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不
利影响，提请投资者注意。
2-1-608
（2）公司拟采取的具体、可行措施
本次交易完成后，上市公司拟采取如下措施应对商誉减值的风险：
①保持标的公司独立运营，积极推进上市公司与标的公司的整合
本次交易完成后，上市公司将在保持万里红独立运营、核心团队稳定的基础
上，将其纳入上市公司整个经营管理体系。同时，上市公司将标的公司的财务管
理纳入统一财务管理体系，进一步提升其内控管理及财务管理水平，实现内部资
源的统一管理和优化配置。上市公司将积极推进对标的公司业务、资产、团队、
管理等方面的整合，推动标的公司业务发展，防范和控制商誉减值风险。
②充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，提升标的公司盈利能力
本次交易有利于双方实现技术、产品、市场等方面的优势互补，发挥上市公
司与标的公司的协同效应。本次交易完成后，标的公司在国资和中科院体系的双
重赋能下，品牌形象及资源渠道将得到进一步增强，有助于提升其信息安全保密、
政务集成和虹膜识别领域客户的开拓能力，加速业务的快速增长，提升盈利能力。
此外，本次交易有助于加强对标的公司的管理，进一步提升其内控管理及财务管
理水平，为标的公司减负增效，促进标的公司业务发展。
③借助上市公司优势，积极支持标的公司业务发展
本次交易完成后，上市公司将借助自身的品牌优势、融资优势、技术优势、
管理优势等，以及已有的“业务+产品+服务”综合服务模式经验、日常管理经
验、客户资源优势等，统筹协调各方面资源，积极支持万里红信息安全保密、虹
膜识别以及政务集成业务的发展，把握信息安全需求快速上升以及自主可控浪潮
带来的巨大市场机会，提升标的公司业绩的可实现性，降低商誉减值的风险。
2、本次交易完成后上市公司负债结构变动情况
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并
报表的负债情况如下：
单位：万元，%
项目 实际数 备考数 增长率
2-1-609
金额 占比 金额 占比
流动负债 46,806.49 98.42 69,532.43 95.33 48.55
非流动负债 750.00 1.58 3,408.93 4.67 354.52
负债合计 47,556.49 100.00 72,941.36 100.00 53.38
本次交易完成后，上市公司 2020 年末的负债总额从本次交易前的 47,556.49
万元提高至 72,941.36 万元，增长率为 53.38%。
在负债结构变动中，上市公司流动负债增幅 48.55%，非流动负债增幅
354.52%。非流动负债增幅较大的原因主要系非同一控制企业合并资产评估增值
产生的递延所得税负债金额较大。
3、本次交易完成后上市公司偿债能力指标
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并
报表之间的偿债能力指标情况如下：
项目 实际数 备考数
资产负债率 44.59% 15.42%
流动比率 2.14 3.80
速动比率 1.89 3.30
流动资产/总资产 94.13% 55.87%
非流动资产/总资产 5.87% 44.13%
流动负债/负债合计 98.42% 95.33%
非流动负债/负债合计 1.58% 4.67%
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
注 2：速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-预付款项-存货-其他流
动资产；
注 3：资产负债率=总负债/总资产。
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率为 44.59%，流动比率及速
动比率分别为 2.14、1.89，上市公司偿债能力和抗风险能力处于较高水平，上
市公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
本次交易完成后，上市公司资产负债率下降至 15.42%，流动比率及速动比
率分别上升至 3.80、3.30，上市公司长短期偿债能力进一步增强。
2-1-610
综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司
未来发展的影响
本次交易完成后，万里红将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的管
理范围。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互
补，对业务、资产、团队、管理等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，
最大程度地发挥重组的协同效应。
1、业务方面的整合
上市公司将借助自身的品牌优势、融资优势、技术优势、管理优势等，以及
已有的“业务+产品+服务”综合服务模式经验、日常管理经验、客户资源优势
等，统筹协调各方面资源，积极支持万里红信息安全保密、虹膜识别以及政务集
成业务的发展，进一步巩固及加强上升公司产品的技术水平。
为发挥协同效应，在业务结构方面，上市公司能够快速开拓在信息安全保密、
自主可控等领域新市场，为上市公司业务增长、财务表现增厚提供又一个重要动
力；在国资和中科院体系的双重赋能下，万里红品牌形象及资源渠道将得到进一
步增强，加速业务的快速增长。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在行业
横向形成优势互补，生态资源更加丰富，平台能力得到增强，上市公司影响力将
进一步扩大。
2、资产方面的整合
本次交易完成后，万里红仍将保持资产的独立性，并将遵守上市公司关于子
公司的资产管理制度。万里红未来重要资产的购买、出售及对外投资等事项均须
按流程和相关授权报请上市公司批准。同时，上市公司将依据万里红的业务开展
情况，结合自身的资产管理经验，对其资产管理提出优化建议，并根据需要委派
人员进行管理和辅导，以提高资产管理效率，实现资产配置的利益最大化。
3、团队方面的整合
2-1-611
上市公司充分认可万里红原有的管理团队、技术团队和销售团队，为保证万
里红在并购后可以维持运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持
续性，同时为万里红维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司将保持万里红现
有的核心管理团队和核心技术人员的稳定和延续，为万里红的业务维护和拓展提
供充分的支持。同时，本次交易完成后，万里红的员工将纳入上市公司体系内，
统一进行考核。上市公司将公平对待所有的员工，尽量维护员工的稳定性。
4、管理方面的整合
本次交易完成后，上市公司将在保持万里红独立运营、核心团队稳定的基础
上，将其纳入上市公司整个经营管理体系。本次交易完成后，标的公司及其下属
子公司仍然继续保持独立，由现任管理层经营管理。同时，上市公司将标的公司
的财务管理纳入统一财务管理体系，进一步提升其内控管理及财务管理水平，实
现内部资源的统一管理和优化配置。
通过以上几方面，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而有利于上
市公司与标的公司充分发挥协同效应，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。
5、整合风险以及相应管理控制措施
①整合风险
本次交易完成后，万里红将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司目前
的规划，未来万里红仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为
充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公
司和万里红仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面
进一步融合。为防范并应对可能产生的整合风险，上市公司、标的公司及交易对
方将密切合作，最大限度地发挥本次交易的协同效应。本次交易后的整合能否顺
利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，甚至可能会对万
里红乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响，提请投资者注意相关风
险。
②相应管理控制措施
上市公司将加强与标的公司之间的业务沟通和交流，组织标的公司管理层、
2-1-612
核心技术人员等进行不定期的培训和学习，互相取长补短，积极学习吸收各自管
理中的成功经验，优化企业的管理体系、提升管理效率。同时，在并购整合过程
中上市公司将秉承以人为本的理念，以开放的姿态对待标的公司员工，通过有效
控制和充分授权相结合，力争使标的公司经营得以平稳快速发展。
③上市公司进入新业务领域的应对措施
上市公司已制定切实可行的进入信息安全和信创业务领域的应对措施，具体
如下：
A. 加强双方业务沟通和交流，推进双方业务、人员和文化的整合
上市公司将加强与标的公司之间的业务沟通和交流，组织标的公司管理层、
核心技术人员等进行不定期的培训和学习，互相取长补短，积极学习吸收各自管
理中的成功经验，优化企业的管理体系、提升管理效率，推进双方业务、人员和
文化的整合。同时，在并购整合过程中上市公司将秉承以人为本的理念，以开放
的姿态对待标的公司员工，通过有效控制和充分授权相结合，力争使标的公司经
营得以平稳快速发展。
B. 国资和中科院体系双重赋能万里红，为万里红的业务开展保驾护航
上市公司背靠国资和中科院体系，万里红在本次交易完成后，将作为独立运
营主体纳入上市公司，成为上市公司的控股子公司。在国资和中科院体系的双重
赋能下，万里红品牌形象及资源渠道将得到进一步增强，有助于提升其信息安全
保密、政务集成和虹膜识别领域客户的开拓能力，加速业务的快速增长。同时，
上市公司作为中科院旗下上市平台，肩负着维护国家关键技术环节安全的社会使
命和历史责任。上市公司进入信息安全及信创新领域是履行社会使命、为国家信
安建设、安可发展献力献策的重要措施和路径。上市公司将借助自身的品牌优势、
融资优势、技术优势、管理优势等，统筹协调各方面资源，积极支持万里红信息
安全保密、虹膜识别以及政务集成业务的发展。
C. 保持万里红独立运营，稳定万里红核心管理层和技术团队
本次交易完成后，上市公司将在保持万里红独立运营、核心团队稳定的基础
上，将其纳入上市公司整个经营管理体系。上市公司充分认可万里红原有的管理
2-1-613
团队、技术团队和销售团队，在本次交易完成后，将采取包括员工激励、薪酬改
革等方式保持万里红现有的核心管理团队和核心技术人员的稳定和延续，为万里
红的业务维护和拓展提供充分的支持。同时，标的公司核心管理层和核心技术人
员已与万里红签署《竞业禁止协议》，进一步保证了万里红现有核心团队的稳定
性。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司将在原有仪器销售、租赁、系统集成，以及保理
和招标业务的基础上，快速开拓在信息安全保密、政务集成以及虹膜识别等领域
新市场。未来上市公司具体的发展计划如下：
1、夯实业务基础，拓展业务版图
仪器销售业务是上市公司目前最主要的收入和利润来源，为公司贡献了比较
大规模的营收和现金流，所以也是公司未来一切业务开展的基础。在稳定住目前
业务的基础上，通过本次交易，上市公司将进一步丰富现有主营业务板块的产品
线，开拓在信息安全保密、虹膜识别以及政务集成等领域新市场。上市公司将加
强技术创新和资源整合，从而扩大业务规模，丰富生态资源，增强平台能力和上
市公司影响力。
2、注重增效创新，实现协同发展
一方面，上市公司将通过精益管理等文化和工具，增加公司的效率和盈利能
力。同时，上市公司将积极拓展增值业务，提高公司整体盈利能力，并积极尝试
业务创新，逐步建立新的业务竞争能力。另一方面，随着公司业务规模越来越大、
业务单元和分子公司日益增多。上市公司将积极推动业务单元与业务单元之间、
业务单元与分子公司之间，乃至公司与国科控股、东方科仪控股以及兄弟公司之
间的协同合作，实现协同发展。
3、积极推进标的公司与上市公司的业务、人员和文化的整合
上市公司将全面开展并购重组的整合工作，积极推进标的公司与上市公司的
业务、人员和文化的整合，实现两者在产品、市场、服务、管理等方面的协同发
展，带动上市公司整体的共同发展。上市公司将与标的公司编制共同遵守的业务
2-1-614
整合机制和协同机制，定期开展业务和管理交流会，开展上市公司与标的公司之
间的管理层和员工的互访、交流等活动，促进双方的全面融合。
4、不断加强并购力度和开展整合工作
公司已经建立起一只专业的并购团队、并在制度体系、管理能力和人才储备
方面做好了准备。未来上市公司将不断加强对外并购力度，开展并购整合工作，
以确保能够借助内外部力量，在并购中形成有特色的、符合公司现状的整合体系，
尽量降低并购的风险，增加公司可持续发展能力。
综上所述，上市公司将在夯实原有业务和继续保持万里红独立运营的基础
上，充分发挥二者在产品、市场、服务、管理等方面的协同效应，进一步优化资
源配置，提高资产利用效率，以维持上市公司在重组完成后的核心竞争力。
九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标
影响的分析
（一）本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司未来持续经
营能力的其他重要非财务指标的影响
1、交易前后营收能力及其变化分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利
润水平对比情况如下所示：
单位：万元，%
2020 年 2019 年
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业收入 112,996.62 174,849.04 54.74 102,981.21 153,754.00 49.30
营业成本 91,433.78 120,250.93 31.52 82,500.87 96,167.04 16.56
利润总额 8,222.71 14,089.97 71.35 8,798.59 19,703.76 123.94
净利润 6,653.84 12,294.55 84.77 7,064.35 17,251.91 144.21
归属于母公司所
5,504.44 9,923.73 80.29 5,611.25 13,593.63 142.26
有者的净利润
本次交易完成后，上市公司的营收能力和盈利能力将得到一定程度提升，上
2-1-615
市公司 2020 年营业收入将增加 54.74%，归属于母公司所有者的净利润将增加
80.29%。
2、交易前后每股收益的对比
根据上市公司财务报告、备考审阅报告，本次交易前后上市公司每股收益情
况如下：
单位：元/股
2020 年 2019 年
备考数 备考数 备考数 备考数
项目
实际数 （不含配 （含配套 实际数 （不含配 （含配套
套融资） 融资） 套融资） 融资）
基本每股收益 0.35 0.35 0.31 0.36 0.47 0.43
稀释每股收益 0.35 0.34 0.31 0.36 0.47 0.43
与实际数相比，2019 年度上市公司备考每股收益有较大提高，主要系本次
交易新增归属于母公司的净利润较高。2020 年上市公司备考每股收益有所下降，
主要原因是一方面在国家自主可控、安全可靠浪潮下，万里红毛利率相对较低
的政务信创集成业务迎来爆发。受新冠肺炎疫情影响，以及 2020 年万里红为抢
占市场先机，内部资源向信创业务倾斜，万里红毛利率水平较高的信息安全保
密业务有所下滑，万里红 2020 年度净利润水平有所下降；另一方面，上市公司
股本因募集配套资金进一步扩大，使得每股收益有所下降。
本次交易的交易对方承诺万里红 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023
年度的承诺净利润分别不低于 7,100 万元、21,000 万元、31,000 万元及 39,100
万元，如上述承诺净利润顺利完成，上市公司盈利能力将明显提高，有利于提高
上市公司的投资价值和持续回报股东能力。
3、交易前后营运能力及其变化分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的营运能力指标
对比情况如下所示：
2020 年 2019 年
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
2-1-616
2020 年 2019 年
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
应收账款周转率 7.24 4.15 -42.64% 7.36 6.62 -10.08%
存货周转率 9.41 4.25 -54.83% 9.54 5.56 -41.71%
与实际数相比，上市公司备考应收账款周转率有所下降，主要系：（1）万里
红业务规模扩大，应收账款余额随之增加；（2）受新冠肺炎疫情影响，党政信创
项目的招标时间有所推迟。随着国内疫情整体缓解和复工复产的有序推进，政
务信创集成项目加速落地，万里红 2020 年第四季度政务信创集成收入迎来爆发，
部分尚未回款的应收账款尚在信用期内，导致 2020 年末应收账款余额较大。
与实际数相比，上市公司备考存货周转率有所下降，主要系万里红承接的政
务信创项目尚未验收以及虹膜识别设备增加导致存货余额上升较多。
（二）预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的
融资计划
上市公司暂无在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。但
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其未来的资本性支出
计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，重组相关费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
2-1-617
第十节 财务会计信息
一、标的公司合并财务报表
天健会计师审计了万里红财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12
月 31 日的资产负债表，2019 年度、2020 年度的利润表、现金流量表、所有者权
益变动表以及相关财务报表附注。
天健会计师认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了万里红 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的财务状况以
及 2019 年度、2020 年度的经营成果和现金流量。
万里红经审计的最近两年财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 11,418.69 3,535.06
交易性金融资产 94,254.36 96,700.00
应收票据 24.50 257.79
应收账款 32,028.32 17,110.53
预付款项 2,750.96 1,005.70
其他应收款 3,486.62 3,510.03
存货 18,488.27 15,071.07
其他流动资产 345.71 796.48
流动资产合计 162,797.43 137,986.67
非流动资产
长期股权投资 - 500.00
其他权益工具投资 2,528.02 0.02
固定资产 3,648.51 3,784.09
2-1-618
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
无形资产 255.08 86.81
商誉 - 1,968.41
长期待摊费用 764.51 591.42
递延所得税资产 394.20 256.27
其他非流动资产 9,054.72 18.78
非流动资产合计 16,645.04 7,205.80
资产总计 179,442.47 145,192.46
流动负债
应付账款 4,097.88 7,841.68
预收款项 - 14,339.51
合同负债 14,004.04 -
应付职工薪酬 1,483.06 2,233.71
应交税费 1,688.07 1,059.86
其他应付款 1,097.81 2,776.32
其他流动负债 355.09 -
流动负债合计 22,725.95 28,251.08
递延所得税负债 84.34 -
非流动负债合计 84.34 -
负债合计 22,810.28 28,251.08
所有者权益
实收资本 8,957.65 8,435.85
资本公积 116,273.03 86,794.83
盈余公积 4,916.32 3,952.85
未分配利润 26,485.19 18,228.48
归属于母公司所有者权益合计 156,632.19 117,412.01
少数股东权益 - -470.63
所有者权益合计 156,632.19 116,941.38
负债和所有者权益总计 179,442.47 145,192.46
（二）利润表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
2-1-619
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 61,852.42 50,772.79
减：营业成本 27,595.55 13,666.17
税金及附加 381.38 622.17
销售费用 12,107.27 12,235.78
管理费用 5,637.06 6,155.47
研发费用 10,085.72 5,797.92
财务费用 -184.57 -23.26
其中：利息费用 - 84.63
利息收入 196.51 115.22
加：其他收益 3,205.60 2,492.47
投资收益 1,377.25 206.95
公允价值变动收益 843.36 -
信用减值损失 -1,395.04 -779.17
资产减值损失 -284.07 -284.58
资产处置收益 -61.87 -58.40
营业利润 9,915.25 13,895.81
加：营业外收入 16.86 -
减：营业外支出 88.74 128.00
利润总额 9,843.37 13,767.82
减：所得税费用 624.36 1,003.87
净利润 9,219.21 12,763.94
归属于母公司所有者的净利润 9,220.17 12,766.71
少数股东损益 -0.97 -2.76
综合收益总额 9,219.21 12,763.94
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 55,306.18 49,252.00
收到的税费返还 3,271.82 2,311.38
收到其他与经营活动有关的现金 2,101.53 2,002.38
2-1-620
项目 2020 年度 2019 年度
经营活动现金流入小计 60,679.53 53,565.75
购买商品、接受劳务支付的现金 38,742.76 23,096.84
支付给职工以及为职工支付的现金 19,649.53 15,099.84
支付的各项税费 4,138.60 6,672.29
支付其他与经营活动有关的现金 13,535.91 9,724.22
经营活动现金流出小计 76,066.80 54,593.19
经营活动产生的现金流量净额 -15,387.27 -1,027.44
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 430,047.53 17,406.95
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
51.05 55.80
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 878.79 -
收到其他与投资活动有关的现金 - 1,220.00
投资活动现金流入小计 430,977.38 18,682.74
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
10,872.08 1,475.85
的现金
投资支付的现金 427,539.00 103,200.02
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 179.22
支付其他与投资活动有关的现金 12.01 1,220.00
投资活动现金流出小计 438,423.09 106,075.09
投资活动产生的现金流量净额 -7,445.71 -87,392.35
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 30,000.00 88,300.00
取得借款收到的现金 - 2,637.00
收到其他与筹资活动有关的现金 1,000.00 -
筹资活动现金流入小计 31,000.00 90,937.00
偿还债务支付的现金 - 4,498.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 87.28
支付其他与筹资活动有关的现金 1,000.00 -
筹资活动现金流出小计 1,000.00 4,585.28
筹资活动产生的现金流量净额 30,000.00 86,351.72
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加 7,167.02 -2,068.07
2-1-621
项目 2020 年度 2019 年度
加：期初现金及现金等价物余额 3,021.31 5,089.38
六、期末现金及现金等价物余额 10,188.34 3,021.31
二、上市公司备考财务报表
假定本次交易完成后的上市公司架构在 2019 年 1 月 1 日已经存在，且在 2019
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止期间一直经营相关业务的基础上，根据上市
公司、拟注入资产相关期间的会计报表，上市公司管理层按企业会计准则的要求
编制了本次交易模拟实施后的 2019 年及 2020 年备考财务报表。致同会计师事务
所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，并出具了致同审字（2021）第
110A021351 号备考审阅报告。
（一）备考财务报表的编制基础和假设
1、本次备考合并财务报表的编制基础
备考合并财务报表是参照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资
产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-
上市公司重大资产重组》的相关规定编制。
备考合并财务报表系假设本次重组已于备考合并财务报表期初已完成（即
2019 年 1 月 1 日），并依据本次重组完成后的股权架构，以上市公司、万里红为
基础，按下述事项进行调整后编制。
2、本次备考合并财务报表的编制方法
（1）上市公司 2019 年度合并财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了致同审字（2020）第 110ZA2664 号审计报告，上市公司 2020 年
度合并财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审
字（2021）第 110A004776 号审计报告。万里红 2019 年度合并财务报表经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审〔2021〕16 号审计报告；万
里红 2020 年度合并财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具天健审〔2021〕7945 号审计报告。
2-1-622
（2）本次发行股份购买万里红 78.33%股权形成非同一控制下企业合并。上
市公司作为购买方，确认了万里红重组基准日（即 2020 年 9 月 30 日）的可辨认
净资产及其公允价值，并在此基础上考虑备考期间的折旧和摊销，倒算出万里红
2019 年 1 月 1 日的可辨认净资产及其公允价值。
合并成本的确定：上市公司以非公开发行股份的方式购买万里红 78.33%股
权，交易各方确认的标的资产 100%股权价格人民币 380,400 万元，上市公司在
编制备考合并财务报表时，按照向万里锦程等 20 名交易对方合计需发行股份
130,577,774 股，发行价格为人民币 22.82 元/股（2021 年 6 月 7 日上市公司 2020
年年度利润分配方案实施完成后，发行股数调整为 130,922,004 股，发行价格
调整为 22.76 元/股），共计 2,979,785,041.18 元确定为备考合并财务报表 2019
年 1 月 1 日的合并成本。
商誉的确定：备考合并财务报表以上述合并成本减评估基准日（2020 年 9
月 30 日）万里红的可辨认净资产公允价值的差额确定为商誉。
（3）纳入备考合并报表范围的万里红财务报表采用了与上市公司相一致的
会计政策。
（4）因募集配套资金而发行股份及所募集资金，在编制备考合并财务报表
时不予考虑。
（5）编制备考合并财务报表，未考虑发行股份购买资产的相关税费、财务
顾问费用及审计、评估、律师等费用。
（6）基于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的所有者
权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、
“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。备
考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅
列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露上市公司（母公司）财务信息、每
股收益。
除上述所述的假设外，备考财务报表未考虑其他与本次交易可能相关的事项
的影响。
2-1-623
（二）上市公司备考合并财务报表
1、备考资产负债表
本次交易模拟实施后上市公司 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日备考
合并资产负债表数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 28,716.33 24,491.39
交易性金融资产 101,684.47 98,508.69
应收票据 2,351.64 1,917.00
应收账款 48,099.19 30,877.28
预付款项 5,875.99 4,232.87
应收保理款 41,805.01 38,354.18
其他应收款 7,038.06 9,187.58
存货 28,141.13 27,771.24
其他流动资产 504.93 977.58
流动资产合计 264,216.76 236,317.80
非流动资产：
长期股权投资 220.00 691.74
其他权益工具投资 2,481.80 0.02
固定资产 12,888.03 13,787.02
无形资产 20,748.12 22,786.87
商誉 161,062.84 163,031.25
长期待摊费用 1,068.30 973.78
递延所得税资产 1,164.83 604.94
其他非流动资产 9,054.72 18.78
非流动资产合计 208,688.63 201,894.39
资产总计 472,905.39 438,212.20
流动负债：
短期借款 3,603.71 3,940.16
应付账款 10,915.02 15,366.89
预收款项 - 19,720.01
2-1-624
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
合同负债 21,091.95 -
应付职工薪酬 3,088.38 3,678.96
应交税费 3,483.28 2,446.55
其他应付款 26,167.19 26,806.43
其中：应付利息 32.47 43.89
一年内到期的非流动负债 1.19 1.98
其他流动负债 1,181.72 0.29
流动负债合计 69,532.43 71,961.28
非流动负债：
长期借款 750.00 1,250.00
递延所得税负债 2,658.93 2,954.78
非流动负债合计 3,408.93 4,204.78
负债合计 72,941.36 76,166.05
所有者权益：
归属于母公司股东权益合计 356,819.77 326,530.91
少数股东权益 43,144.26 35,515.23
股东（或所有者）权益合计 399,964.03 362,046.15
负债和股东（或所有者）权益总计 472,905.39 438,212.20
2、备考利润表
本次交易模拟实施后上市公司 2019 年度及 2020 年度备考合并利润表数据如
下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年
一、营业收入 174,849.04 153,754.00
减：营业成本 120,250.93 96,167.04
税金及附加 769.20 961.06
销售费用 15,510.11 15,858.07
管理费用 14,803.51 13,789.58
研发费用 13,033.18 8,530.37
财务费用 -169.41 119.83
其中：利息费用 223.95 379.45
2-1-625
项目 2020 年 2019 年
利息收入 370.15 249.65
加：其他收益 3,350.50 2,503.55
投资收益(损失以“-”号填列） 1,444.48 342.46
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 28.26 -8.26
公允价值变动收益(损失以“-”号填列） 849.40 8.69
信用减值损失(损失以“-”号填列） -1,799.17 -954.18
资产减值损失(损失以“-”号填列） -363.55 -364.67
资产处置收益(损失以“-”号填列） 38.94 -30.40
二、营业利润(亏损以“-”号填列） 14,172.14 19,833.52
加：营业外收入 18.60 1.01
减：营业外支出 100.77 130.77
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列） 14,089.97 19,703.76
减：所得税费用 1,795.42 2,451.85
四、净利润(净亏损以“-”号填列） 12,294.55 17,251.91
归属于母公司所有者的净利润 9,923.73 13,593.63
五、综合收益总额 12,294.55 17,251.91
2-1-626
第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更，国科控股仍为上市
公司实际控制人。本次交易完成后，国科控股及其控制的其他企业并未直接或间
接从事与上市公司、标的公司及其下属公司相同或相近的业务。
（二）交易对方万里锦程控制的其他企业与标的公司不构成同业竞争
截止本报告书出具之日，交易对方万里锦程控制的其他企业如下：
序号 企业名称 经营范围 持股方式 持股比例 目前经营状态
北京华安保投资有 主营业务与标
1 投资管理、资产管理 直接 100.00%
限公司 的公司不同
北京稷丰农业生态 技术开发、技术转让、技术咨询、技 主营业务与标
2 间接 70.00%
科技有限公司 术服务 的公司不同
主营业务为加
工、组装及销
技术开发、技术转让、技术咨询、技
售数据防泄露
术服务；计算机技术培训；计算机系
产品，主要销
北京华扬起航创新 统服务；数据处理；组装计算机；计
3 直接 100.00% 售的产品为低
电子技术有限公司 算机维修；销售开发后的产品、计算
辐射计算机，
机、软件及辅助设备、电子产品、机
同时经销隔离
械设备、通讯设备；制造普通插座
插座、视频干
扰器等
餐饮、住宿服务；农作物、食用菌、
承德怡景苑生态休 主营业务与标
4 中药材种植、销售；旅游景点开发建 直接 100.00%
闲有限公司 的公司不同
设
北京原点操作系统 技术开发、技术推广、技术转让、技 主营业务与标
5 直接 100.00%
科技有限公司 术咨询、技术服务 的公司不同
北京联华中安信息 技术开发、技术转让、技术咨询、技 主营业务与标
6 直接 100.00%
技术有限公司 术服务 的公司不同
7 北京中达威信息技 技术开发、技术转让、技术咨询、技 间接 51.00% 主营业务与标
2-1-627
序号 企业名称 经营范围 持股方式 持股比例 目前经营状态
术有限公司 术服务 的公司不同
畜禽养殖、销售，农作物、蔬菜、水
承德汉星农业开发 果、中药材种植、储藏、加工、销售， 主营业务标的
8 直接 75.00%
有限公司 种植技术、畜禽饲养技术开发、咨询、 公司不同
转让、推广服务，旅游项目开发
航空机票销售代理；投资管理；资产
北京冠亿佳投资有 主营业务与标
9 管理；投资咨询；火车票销售代理； 直接 65.2174%
限公司 的公司不同
经济贸易咨询
北京华扬起航创新电子技术有限公司经营范围为“技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；组装计算机；
计算机维修；销售开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设
备、通讯设备；制造普通插座”，其主营业务为加工、组装及销售数据防泄露产
品，产品聚焦方向为低辐射计算机、隔离插座、视频干扰器等，与标的公司主营
业务领域未产生冲突，不会与万里红形成同业竞争。
截至本报告书出具之日，交易对方万里锦程控制的其他企业与标的公司不构
成同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
1、控股股东、实际控制人承诺
上市公司控股股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“一、本公司对本公司所控股企业的主营业务均有明确的定位和划分。本公
司及本公司所控制的公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任
何类型企业（以下简称“相关企业”）与东方中科、标的公司不存在产品交叉、
重叠的情况，不存在主要产品客户群体竞争的情况，互相之间不存在同业竞争；
并保证将来亦不从事任何对东方中科、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争
的生产经营业务或活动，本次重组不会新增东方中科与本公司及本公司下属公司
之间的同业竞争。
二、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监
督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）
2-1-628
的产品或业务与东方中科、标的公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的
情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
1、本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与东方中科、标的
公司及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通
知东方中科，并优先将该等商业机会让与东方中科，避免与上市公司及其下属公
司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益
不受损害；
2、如本公司及相关企业与东方中科、标的公司及其子公司因实质或潜在的
同业竞争产生利益冲突，则优先考虑东方中科、标的公司及其子公司的利益；
3、东方中科认为必要时，本公司及其相关企业将进行减持直至全部转让相
关企业持有的相关资产和业务；
4、若发现本承诺人及本承诺人控制的企业在以后任何时间从事与上市公司
及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本承诺人及本承诺人控制的企
业承诺通过选择以下方式解决同业竞争问题：
（1）将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式避免同业竞争；
（2）或者将相竞争的业务在符合证监会、交易所及相关监管机构要求，符
合注入上市公司条件的情况下，通过注入上市公司或者交由上市公司委托管理的
方式避免同业竞争；
（3）或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
本公司承诺，自本承诺出具之日起，如本公司违反上述承诺导致东方中科、
目标公司及其子公司的权益受到损害的，本公司承担相应的法律责任。”
上市公司实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“本公司对本公司所控股企业的主营业务均有明确的定位和划分。本公司及
本公司所控制的公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类
型企业与东方中科、标的公司不存在产品交叉、重叠的情况，不存在主要产品客
户群体竞争的情况，互相之间不存在同业竞争；并保证将来亦不从事任何对东方
2-1-629
中科、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，本次重
组不会新增东方中科与本公司及本公司下属公司之间的同业竞争。
本公司承诺，自本承诺出具之日起，如本公司违反上述承诺导致东方中科、
目标公司及其子公司的权益受到损害的，本公司承担相应的法律责任。”
2、交易对方承诺
交易对方承诺如下：
“1、本次交易完成后，本承诺人及相关企业在中国境内（包括香港、澳门和
台湾地区）将不从事任何直接或间接与上市公司及其子公司的业务构成竞争的业
务，将来亦不会在中国境内（包括香港、澳门和台湾地区）任何地方和以任何形
式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）
从事与上市公司及其子公司有竞争或构成竞争的业务。
2、如果上市公司及其子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，
而本承诺人所控制的相关企业已对此已经进行生产、经营的，本承诺人承诺将该
相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意上市公司在同等商
业条件下有优先收购权。
3、除对上市公司及其子公司的投资以外，本承诺人将不在中国任何地方以
任何方式投资或自营上市公司已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、
或在功能上具有替代作用的产品）。
4、本承诺人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑上市公司及其子公司的利益。
5、本承诺人保证本承诺人全资拥有或拥有 50%以上股权的子公司遵守上述
承诺，并将促使相对控股的子公司亦遵守上述承诺。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易交易对方万里锦程及刘达、张林林夫妇在本次交易后预计将持有上
2-1-630
市公司 5%以上股份；本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东东方科仪控
股，根据《上市规则》，本次重组构成关联交易。
（二）报告期内标的公司的关联交易
根据天健会计师出具的天健审[2021]7945 号审计报告，报告期内标的公司
的关联交易情况下：
1、标的公司关联方情况
（1）标的公司的实际控制人
标的公司无实际控制人。
（2）标的公司的子公司
关联方名称 关联方与万里红关系
珠海万里红科技有限公司 全资子公司
天津万里红科技有限公司 全资子公司
青海万里红科技有限公司 全资子公司
江苏万里红信息技术有限公司 全资子公司
山西万里红科技有限公司 全资子公司
浙江万里红信息技术有限公司 全资子公司
黑龙江国科红科技有限公司 全资子公司
甘肃万里红科技有限公司 全资子公司
国科万里红（安徽）科技有限公司 全资子公司
国科万里红（上海）科技有限公司 全资子公司
湖南万里红科技有限公司 全资子公司
山东万里红怡华科技有限公司 控股子公司
辽宁长江科技股份有限公司 控股子公司
（3）标的公司的合营和联营企业
关联方名称 关联方与万里红关系
广西万里红东信科技有限公司 参股子公司
四川省自主可控电子信息产业有限责任公司 参股子公司
北京中科安成科技有限公司 参股子公司
2-1-631
关联方名称 关联方与万里红关系
京华信息科技股份有限公司 参股子公司
（4）标的公司其他的主要关联方
关联方名称 关联方与万里红关系
万里锦程创业投资有限公司 持有万里红 29.46%的股份
北京万里长城科技有限公司 持有万里红 17.21%的股份
持有万里红 7.22%的股份，珠海华安众泰投资中心
刘达 （有限合伙）的执行事务合伙人，张林林为其一致
行动人
张林林 持有万里红 2.91%的股份，刘达为其一致行动人
董事，珠海华安众泓投资中心（有限合伙）及珠海
石梁 众诚联合投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，
并通过万里锦程持有万里红 8.84%的股份权益
监事，通过万里锦程创业投资有限公司持有万里红
赵国
13.26%的股份权益
董事、副总裁，通过万里锦程创业投资有限公司持
王秀贞
有万里红 7.37%的股份权益
万里锦程创业投资有限公司持股 15.6015%；赵国持
北京天大清源通信科技股份有限公司 股 3.97%；张林林持股 3.019%（均为北京天大清源
通信科技股份有限公司前十大股东）
万里锦程创业投资有限公司持股 100%；赵国担任
承德怡景苑生态休闲有限公司
执行董事
承德汉星农业开发有限公司（曾用名为
万里锦程创业投资有限公司持股 75%
“承德汉星畜禽养殖有限公司”）
北京联华中安信息技术有限公司 万里锦程创业投资有限公司持股 80%
北京华扬起航创新电子技术有限公司 万里锦程创业投资有限公司持股 100%
北京爱国者信息技术有限公司 北京天大清源通信科技股份有限公司持股 91.80%
山东天大清源信息科技有限公司 北京天大清源信息科技有限公司持股 100%
北京华安众信投资管理中心（有限合伙）持股 51%；
北京华安保信息技术有限公司
石梁持股 44%；石梁担任董事长
天智星（深圳）科技有限公司 北京万里长城科技有限公司持股 54%
北京华安保信息技术有限公司持股 34%，万里红持
北京中科安成科技有限公司
股 3%；张小亮担任董事
北京稷丰农业生态科技有限公司 万里锦程创业投资有限公司间接持股 70%
刘达持股 75%，刘达之父刘崇声持股 25%；刘达担
山东宏瑞达机械有限公司
任董事长兼总经理
根据《深圳证券交易所股票上市规则》中“关联交
北京万盈和达信息技术有限公司
易及关联人“的界定，公司出售后 12 个月内，视同
2-1-632
关联方名称 关联方与万里红关系
为上市公司的关联人，故 2018.6.1-2019.5.31 期间内
北京万盈和达有限公司视同为万里红关联方
刘顶全 董事、总裁
张小亮 董事、副总裁、技术总监
曾明彬 董事会秘书
孙文兵 副总裁
杨玉双 监事会主席
戚纪纲 监事
2、标的公司关联交易情况
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
报告期内，万里红向关联方采购商品和接受劳务的关联交易具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
北京爱国者信息技术有限公司 软硬件 730.97 1,605.03
北京稷丰农业生态科技有限公司 农产品 310.00 332.08
北京天大清源通信科技股份有限公司 软硬件、技术服务 156.75 92.55
北京华扬起航创新电子技术有限公司 软硬件 34.19 -
北京华安保信息技术有限公司 软硬件、技术服务 10.20 2.00
北京中科安成科技有限公司 软硬件 - 38.44
天智星（深圳）科技有限公司 保健品 - 86.78
北京万盈和达信息技术有限公司 技术服务 - 84.26
合计 - 1,242.11 2,241.14
注 1：北京华扬起航创新电子技术有限公司 2020 年度关联交易金额所对应期间为 2020
年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日；
注 2：北京万盈和达信息技术有限公司 2019 年度关联交易金额所对应期间为 2019 年 1
月 1 日至 2019 年 5 月 31 日。
报告期内万里红向北京爱国者信息技术有限公司（以下简称“爱国者”）采
购内容主要系专用 U 盘，各期采购金额分别为 1,605.03 万元及 730.97 万元，占
各期采购总额的比例分别为 7.92%及 2.31%，采购金额及占比均逐年降低。万里
红向爱国者采购的专用 U 盘主要用于涉密计算机及移动存储介质保密管理系统，
该等专用 U 盘主要系万里红为完成信息安全保密业务所必需采购的物料，系必
2-1-633
要成本构成，并且爱国者所提供的该类专用 U 盘符合万里红的采购标准，因此
万里红向爱国者的采购具有必要性。万里红向爱国者采购的专用 U 盘容量多为
8GB 及 16GB，价格区间多位于 128 元/个（8GB）-168 元/个（16GB），根据公开
信息检索，存在加密类专用 U 盘“金士顿 USB3.0U 盘”的公开市场报价：135 元
/个（8GB）-175 元/个（16GB），万里红向爱国者采购的专用 U 盘价格低于公开
市场报价但价格差异较小，主要系万里红采购的专用 U 盘数量较大且与爱国者
的合作时间较长，能够获得优惠的采购价格。根据爱国者出具的说明，万里红并
非爱国者的独家客户，考虑到双方合作时间较长，且万里红信誉良好、采购量大，
爱国者向万里红供应的产品价格相比爱国者其他客户略低，但该等价格均系在市
场价格的基础上经双方协商后确定，且爱国者能够获得合理毛利，采购价格公允。
报告期内万里红向北京稷丰农业生态科技有限公司（以下简称“稷丰农业”）
采购内容主要系健康、绿色的农产品，各期采购金额分别为 332.08 万元及 310.00
万元，占各期采购总额的比例分别为 1.64%及 0.98%，占比较小。万里红向稷丰
农业采购的农产品主要用于员工福利或作为企业赠礼，是为提升对员工人文关
怀及开展业务营销所必需采购的消耗品，并且稷丰农业供应的农产品质量较高，
能够满足万里红的需要，因此万里红向稷丰农业的采购具有必要性。根据公开
信息检索，存在健康、绿色农产品的公开市场报价，且万里红向稷丰农业采购
的健康、绿色农产品价格低于公开市场报价，如“北菜园”的有机油菜公开市
场价格为 55.2 元/KG，向稷丰农业的采购价格为 20 元/KG；“有机汇”的有机菜
花公开市场价格为 59.8 元/KG，向稷丰农业的采购价格为 26 元/KG；“清犁”的
有机胡萝卜公开市场价格为 52.7 元/KG，向稷丰农业的采购价格为 15 元/KG。
万里红向稷丰农业采购的农产品价格低于公开市场报价，主要系万里红采购的
农产品数量较大且与稷丰农业之间存在稳定的合作关系，能够获得优惠的采购
价格，而公开市场报价一般是小批量采购并且是包含邮寄费用、包装费且未考
虑满减优惠的价格。根据稷丰农业提供的资料，稷丰农业向其非关联方卓讯科
信技术有限公司销售农产品时，销售价格与向万里红销售价格相比差异较小，
如油菜、菜花、胡萝卜的销售价格分别为 19.8 元/KG、27.6 元/KG、16 元/KG，
与向万里红销售的价格均差异较小。此外，根据稷丰农业出具的说明，万里红向
稷丰农业采购农产品的价格以市场价格为基准，并考虑季节、物流、备货及政府
2-1-634
调节等原因，经双方协商后确定，且稷丰农业能够获得合理毛利，采购价格公允。
报告期内万里红向天大清源采购内容主要为软硬件产品及技术服务，各期采
购金额分别为 92.55 万元及 156.75 万元，占各期采购总额的比例分别为 0.46%
及 0.50%，占比较小。天大清源系国内物理空间安全保密科技领域的领军企业，
主营业务包括设计、生产和销售防电磁、声波和光信息泄漏发射产品、网络信
息安全保密产品、屏蔽工程、保密会议室项目，万里红向天大清源采购软硬件
产品主要用于信息安全保密项目，向天大清源采购技术服务主要为系统运行维
护服务，软硬件产品及系统运行维护服务均是万里红开展业务所必需要采购的
内容，并且由于天大清源的产品质量较高，能够填补万里红在开展信息安全保
密项目时对软硬件较高质量的需求，因此万里红向天大清源的采购具有必要性。
由于万里红向天大清源采购的软硬件产品以软件产品为主，属于非标准化产品，
而技术服务中的系统运行维护服务也不属于标准化服务，因此，相关软硬件产
品及技术服务的公开市场报价情况无法有效获取，通常需要根据项目的具体特
点及实施复杂程度予以协商确定。根据天大清源出具的说明，万里红向天大清源
采购的软硬件产品以市场价格为基础，经双方协商后确定；向天大清源采购的技
术服务根据服务期限、人员配备、项目特点等，经双方协商后确定。天大清源向
万里红销售的产品及服务的价格或定价原则与天大清源向其他客户销售的同类
产品及服务的价格或定价原则不存在明显差异，且天大清源能够获得合理毛利，
采购价格公允。
报告期内万里红向北京华安保信息技术有限公司（以下简称“华安保”）采
购内容主要为软硬件产品及技术服务，各期采购金额分别为 2.00 万元及 10.20
万元，占各期采购总额的比例分别为 0.01%及 0.03%，占比较小。华安保是在涉
密信息系统整体解决方案领域拥有较强实力的企业，其产品与服务质量较高，
因此万里红向华安保采购软硬件产品并主要用于系统集成项目，向华安保采购
信息安全保密和虹膜识别项目的咨询服务并应用于信息安全保密项目及虹膜识
别项目；上述采购均是万里红开展项目执行时的必要采购内容，且华安保提供
的产品及服务能够满足万里红对质量的要求，万里红向华安保的采购具有必要
性。由于万里红向华安保采购的软硬件产品种类较多且采购完成后需要由华安
保根据项目的特点进行安装、调试，而技术服务中的咨询服务不属于标准化产
2-1-635
品，相关软硬件产品及技术服务的公开市场报价情况无法有效获取，通常需要
根据项目的具体特点及实施复杂程度予以协商确定。根据华安保出具的说明，万
里红向华安保采购的软硬件产品以市场价格为基础，经双方协商后确定；向华安
保采购的技术服务根据服务期限、人员配备、项目特点等，经双方协商后确定。
华安保向万里红销售的产品及服务的价格或定价原则与华安保向其他客户销售
的同类产品及服务的价格或定价原则不存在明显差异，且华安保能够获得合理毛
利，采购价格公允。
报告期内万里红向北京万盈和达信息技术有限公司（以下简称“万盈和达”）
采购内容主要为技术服务，各期采购金额分别为 84.26 万元及 0.00 万元，占各期
采购总额的比例分别为 0.42%及 0.00%，占比较小。万里红向万盈和达采购技术
服务主要系操作系统、软件、桌面设备等维护服务，万里红存在减少项目维护对
人员占用的需求，而万盈和达则在项目维护服务方面具有丰富的经验，能够满
足万里红的需求，因此万里红向万盈和达采购相关服务具有必要性。由于万里
红向万盈和达采购的技术服务中维护服务不属于标准化产品，公开市场报价情
况无法有效获取，通常需要根据项目的实施复杂程度予以协商确定。万里红向
万盈和达采购的技术服务系根据工作期限、人员配备等，经双方协商后确定，采
购价格公允。
2020 年，万里红向北京华扬起航创新电子技术有限公司采购金额为 34.19
万元，占当期采购总额比例为 0.11%，采购金额及占比均较小，主要系用于信创
项目的微机视频信息保护系统，具有必要性。采购价格参照市场价格并经双方
协商后确定，具有公允性。
2019 年，万里红向北京中科安成科技有限公司采购金额为 38.44 万元，占当
期采购总额比例为 0.19%，采购金额及占比均较小，主要系用于系统集成项目的
智能交换管理系统；万里红向天智星（深圳）科技有限公司采购金额为 86.78 万
元，占当期采购总额比例为 0.43%，采购金额及占比均较小，主要系用于员工福
利的营养保健品。该等采购价格均参照市场价格并经双方协商后确定，具有必要
性和公允性。
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
2-1-636
报告期内，万里红向关联方出售商品和提供劳务的关联交易具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
北京天大清源通信科技股份有限公司 软硬件 0.01 -
北京中科安成科技有限公司 软硬件 0.93 -
合计 - 0.94 -
报告期内万里红向关联方出售商品及提供劳务的金额较小，占销售收入比例
较低，按照市场化定价，价格公允。
（3）关联租赁
报告期内，万里红向关联方承租的具体情况如下：
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2020 年度 2019 年度
万里锦程创业投资有限公司 房屋及建筑物 95.24 63.49
山东天大清源信息科技有限公司 房屋及建筑物 17.48 16.51
万里锦程将位于北京市朝阳区清林路 1 号院 9 号楼二层的房屋出租给万里红
用于办公，租赁面积 560 平方米，租赁期限为 2019 年 5 月 1 日至 2021 年 4 月
30 日，租金 100 万元/年。
山东天大清源信息科技有限公司将位于山东省菏泽市牡丹区吴店镇清源路
7 号的房屋（2,500 平方米）部分出租给万里红用于销毁设备的存放，租赁面积
530 平方米，租赁期限为 2017 年 3 月 10 日至 2020 年 3 月 9 日，租金 18 万元/
年。房租租赁到期后，山东天大清源信息科技有限公司将该等房屋（2,500 平方
米）全部出租给菏泽市牡丹区天润信息技术经营部，菏泽市牡丹区天润信息技术
经营部将部分房屋（530 平方米）转租给万里红，租金 18 万元/年，租赁期限为
2020 年 3 月 10 日至 2023 年 3 月 9 日。万里红向万里锦程、山东天大清源信息
科技有限公司承租房屋的租金系参考同期周边房屋租赁价格确定，具有公允性。
（4）关联方资金拆借
①关联方资金拆入
单位：万元
2-1-637
当期拆入 当期归还 本期计提
期初拆入 期末拆入
期间 关联方 本金及利 本金及利 资金占用
金额 金额
息 息 费
刘达、张林林、王秀贞、刘顶全、
2020 年
张小亮、孙文兵、郑建桥、赵国、 1,000.00 - 1,000.00 - -
度
郑梅等 9 名股东
刘达、张林林、王秀贞、刘顶全、
2019 年
张小亮、孙文兵、郑建桥、赵国、 1,000.00 - - - 1,000.00
度
郑梅等 9 名股东
2018 年 10 月 12 日，万里红召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过《北
京万里红科技股份有限公司截至 2018 年 9 月 30 日利润分配方案》，万里红按照
每股 0.62 元（含税）的价格派发现金股利，合计 4,278.00 万元。分派股利后，
自然人股东刘达、张林林、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、郑建桥、赵国、
郑梅将其税后股利合计 1,000.00 万元借给万里红用于对其当时子公司华扬启航
提供财务资助。截止目前，万里红已偿还对关联方的欠款。
②关联方资金拆出
单位：万元
当期收到 当期拆出 子公司不再 本期计
期初拆出 期末拆
期间 关联方 本金及利 本金及利 纳入合并范 提资金
金额 出金额
息 息 围转出 占用费
万里锦程创业投资有限公司 32.58 27.76 723.75 728.56 - -
山东宏瑞达机械有限公司 1,088.30 4.60 - 1,120.49 36.78 -
2020 年 北京华安保信息技术有限公司 24.82 16.97 - 7.45 - 0.41
度 承德汉星农业开发有限公司 3.67 3.67 - - - -
承德怡景苑生态休闲有限公司 1.74 1.74 - - - -
合计 1,151.11 54.74 723.75 1,856.50 36.78 0.41
北京华安保信息技术有限公司 4.76 1,050.00 1,050.00 - 20.06 24.82
山东宏瑞达机械有限公司 1,039.30 - - - 49.00 1,088.30
2019 年 万里锦程创业投资有限公司 32.58 - - - - 32.58
度 承德汉星农业开发有限公司 3.67 - - - - 3.67
承德怡景苑生态休闲有限公司 1.74 - - - - 1.74
合计 1,082.05 1,050.00 1,050.00 - 69.06 1,151.11
报告期内，万里红存在向关联方拆出资金的情况，对 90 天以上的资金拆借
均按照一年期贷款基准利率 4.35%约定了资金占用费用，利率水平公允。截至目
2-1-638
前，上述万里红向关联方拆出资金均已归还。
（5）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
北京中科安成科技有限公司 出售设备 - 1.27
2019 年度，万里红向北京中科安成科技有限公司采购设备金额为 1.27 万元，
主要系信创计算机终端，用于自主可控计算机系统的测试，采购价格参考市场价
格，具有公允性。
（6）其他关联交易
根据万里红 2019 年第一次临时股东大会决议及第二届董事会 2020 年第八次
会议决议及转让协议，万里红分别将持有的北京华扬起航创新电子技术有限公司
100%股权（转让作价 950.00 万元）、北京联华中安信息技术有限公司 80%股权
（转让作价 1 元）及北京原点操作系统科技有限公司 100%股权（转让作价 28.00
万元）转让给万里锦程创业投资有限公司。
上述股权转让过程均履行了万里红董事会或股东大会审议程序，并经万里红
2021 年第二次股东大会予以确认，万里红股东对该等股权转让过程无异议，报
告期内不存在侵占标的公司利益的情形。
3、标的公司关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
报告期各期末，万里红应收关联方款项情况如下：
①应收账款
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
北京稷丰农业生态科技有限公司 - - 0.60 0.12
合计 - - 0.60 0.12
②预付款项
2-1-639
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
北京华扬起航创新电子技术有限
130.00 - - -
公司
北京联华中安信息技术有限公司 12.00 - - -
合计 142.00 - - -
③其他应收款
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
万里锦程创业投资有限公司 - - 32.58 3.26
戚纪纲 54.97 10.49 54.96 5.25
北京联华中安信息技术有限公司 20.00 2.00 - -
北京华安保信息技术有限公司 4.76 0.95 17.37 1.11
张小亮 2.38 0.12 12.78 0.64
北京稷丰农业生态科技有限公司 - - 10.00 0.50
山东宏瑞达机械有限公司 - - 1,095.75 106.75
承德汉星畜禽养殖有限公司 - - 3.67 0.37
承德怡景苑生态休闲有限公司 - - 1.74 0.17
合计 82.11 13.56 1,228.85 118.04
（2）应付关联方款项
报告期各期末，万里红应付关联方款项情况如下：
①应付账款
单位：万元
关联方 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
北京爱国者信息技术有限公司 254.16 800.54
北京天大清源通信科技股份有限公司 192.17 93.85
北京华安保信息技术有限公司 5.48 5.43
万里锦程创业投资有限公司 - 63.49
合计 451.80 963.31
2-1-640
②预收款项
单位：万元
关联方 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
北京天大清源通信科技股份有限公司 - 0.15
合计 - 0.15
③合同负债
单位：万元
关联方 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
北京天大清源通信科技股份有限公司 0.13 -
合计 0.13 -
④其他应付款
单位：万元
关联方 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
刘达 - 415.82
张林林 - 129.44
赵国 20.40 101.13
北京华安保信息技术有限公司 - 98.16
王秀贞 - 82.14
刘顶全 - 79.00
张小亮 - 77.86
孙文兵 - 68.31
杨玉双 0.18 2.67
曾明彬 0.94 0.23
石梁 1.28 -
合计 22.80 1,054.74
（三）规范关联交易的措施
本次交易的相关方已就本次交易完成后减少和规范上市公司的关联交易做
出了可实现的具体措施。具体如下：
1、持续完善并严格执行关联交易制度
2-1-641
上市公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关
联交易管理制度》等制度中，明确了关联交易的回避表决制度、决策权限、决
策程序等，对于未来可能发生的不可避免的关联交易，上市公司将确保关联交
易决策程序合法合规，关联交易价格公允，并及时履行信息披露义务，维护上
市公司全体股东特别是中小投资者的利益。
2、相关方出具减少和规范关联交易的相关承诺
本次交易完成后，万里红将成为上市公司的控股子公司，为了维护上市公司
及其他股东的合法权益，规范与上市公司及其子公司之间的关联交易，本次交易
的交易对方及上市公司控股股东、实际控制人均出具了《关于规范和减少关联
交易的承诺函》，承诺将减少和规范关联交易。
其中，上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于规范和减少关联交易的
承诺函》内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制
的企业与上市公司之间将尽可能减少关联交易，不会利用自身作为上市公司实际
控制人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。对于
无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公
司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并按相关法律、
法规、规章等规范性文件的规定履行交易审议程序及信息披露义务。保证不通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，
均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来
或交易。
3、本公司保证本公司及本公司控制的企业不以与市场价格相比显失公允的
条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
4、本公司保证依法行使股东权利。本公司及关联方将不会以任何方式违法
违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上
2-1-642
市公司违法违规提供担保等损害上市公司或者其他股东的利益。
5、若本公司及关联方存在违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫
费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保等情形，则本公司
保证并促使与本公司及关联方将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相
应利息全部归还；对于违规提供的担保及时进行解除，并同意在违规担保全部解
除前不转让所持有、控制的上市公司股份，并授权上市公司董事会办理股份锁定
手续；若本公司及关联方违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、
承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保而对上市公司及其子公
司造成任何经济损失，本公司及关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。
6、若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公
司进行赔偿。”
交易对方出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》内容如下：
“1、本次交易完成后，本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》等
法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司公司章程、关联交易制度的
有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本承诺人的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本承诺人与上市公司之间将尽可能减少和尽量避免不
必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化
原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和上市
公司公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由本承诺人
承担赔偿责任。”
综上所述，上市公司已建立了确保关联交易合规性和公允性的具体措施，
能够保证关联交易定价公允；上市公司控股股东及其一致行动人、全体交易对
方均已就关联交易事项出具了承诺函，相关承诺具有约束力，有利于上市公司
未来进一步减少关联交易占比，有利于尽量减少和规范关联交易。本次交易后，
2-1-643
在持续完善并严格执行关联交易制度、相关方遵守减少和规范关联交易相关承
诺的基础上，减少和规范关联交易事项具有可实现性。
2-1-644
第十二节 风险因素
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本报告书“重大事项提示”
之“八、本次交易方案实施需履行的批准程序”。本次交易能否取得上述批准或
核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最
终成功实施存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕
信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交
易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止
或取消本次重组的风险。
2、本次交易推动及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对
方及本公司均有可能选择终止本次交易。
3、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止、变更或取消，而上市公司
又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重
组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
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（三）标的资产评估增值较高的风险
根据资产评估机构出具并经国资监管机构备案的《资产评估报告》（天兴评
报字（2020）第 1943 号），万里红股东全部权益价值在评估基准日 2020 年 9 月
30 日评估值为 380,400.00 万元，较评估基准日归属于母公司股东权益账面值
149,974.24 万元，增值 230,425.76 万元，增值率 153.64%。本次交易涉及的万里
红交易性金融资产于评估基准日账面价值为 92,115.99 万元，评估值为 92,115.99
万元，剔除交易性金融资产后，万里红股东全部权益价值的增值率为 398.26%，
增值率较高。本次交易标的资产的评估增值主要受标的公司所处行业发展前景较
好、信息安全保密未来需求等因素影响形成。
本次交易标的资产采用收益法和市场法进行评估，并将收益法评估结果作为
最终评估结论，评估增值幅度尤其是剔除交易性金融资产后的增值幅度较大。虽
然评估机构在评估过程中勤勉尽责，严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可
能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、市场环境出现
重大不利变化等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到资产评估预测的情形。
提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产
估值的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的交易协议，本次交易的业绩承诺期为
2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度。业绩承诺方承诺目标公司在业
绩承诺期实现的实际净利润数（经由中国证监会和国务院有关主管部门备案的会
计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于承诺
净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。业绩承诺期内，
2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度的承诺净利润数分别为 7,100 万元、
21,000 万元、31,000 万元和 39,100 万元。
上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所
做出的预测，但是目标公司预测业绩较历史业绩增长较大，业绩承诺期内宏观经
济、市场环境和产业政策等外部因素的变化均可能给目标公司的经营管理造成不
2-1-646
利影响。如果目标公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影
响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
因此，本次交易存在承诺期内目标公司实际实现净利润达不到承诺净利润的
可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
（五）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市
公司与标的公司在业务领域和管理制度等方面存在一定差异，因此，在业务整合
的推进速度、推进效果上仍然存在不确定性。
上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和
风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推
动业务发展。但如果整合的效果不能达到预期，可能会给上市公司带来整合风险。
（六）商誉减值风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，
本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成
后合并报表的商誉。根据万里红 2020 年 9 月 30 日的财务数据，以收购 78.33%
股权的合并对价人民币 297,978.50 万元扣除收购所取得的 78.33%万里红 2020 年
9 月 30 日归属于母公司股东的可辨认净资产公允价值份额 136,915.67 万元后，
确认商誉 161,062.84 万元。由于该测算确定商誉的基准日与实际重组完成日不一
致，因此该测算的商誉将会与重组完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存
在一定差异。
根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司商誉占 2020 年 12 月 31 日
总资产的比例为 34.06%，占 2020 年 12 月 31 日净资产的比例为 40.27%。本次交
易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。为估算本
次交易完成后形成的商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响程度，
特设定以下假设，就商誉减值可能对上市公司净利润产生的影响进行敏感性分
析：
单位：万元
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2020 年归属于母公司净利润影响情况
假设商誉 商誉减值金
商誉原值 减值后净利润
减值比例 额 减值前 减值后
变化比例
-1% 161,062.84 -1,610.63 9,923.73 8,313.10 -16.23%
-5% 161,062.84 -8,053.14 9,923.73 1,870.59 -81.15%
-10% 161,062.84 -16,106.28 9,923.73 -6,182.55 -162.30%
-15% 161,062.84 -24,159.43 9,923.73 -14,235.69 -243.45%
-20% 161,062.84 -32,212.57 9,923.73 -22,288.83 -324.60%
若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导
致标的公司未来不能实现预期收益，则因本次交易所形成的商誉将存在减值风
险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不
利影响，提请投资者注意。
（七）业绩承诺补偿覆盖率不足 100%的风险
上市公司与交易对方签订了业绩补偿协议，其中万里锦程、赵国、王秀贞、
刘顶全、张小亮及孙文兵业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的
100%；杭州明颉、刘达、张林林、余良兵业绩承诺股份为其各自通过本次交易
持有的新增股份的 61.60%；珠海众泰、珠海众泓、金泰富、精确智芯、格力创
投、大横琴创新、泰和成长、国丰鼎嘉、西藏腾云、珠海众诚业绩承诺股份为其
各自通过本次交易持有的新增股份的 30.80%。
（1）交易对方参与业绩承诺股份数量如下：
上市公司向交易对 参与对赌股份 业绩承诺股份数量
编号 交易对方名称
方发股数量（股） 比例 （股）
1 万里锦程 46,862,409 100% 46,862,409
2 刘达 12,072,378 61.60% 7,436,585
3 金泰富 9,736,038 30.80% 2,998,700
4 杭州明颉 8,368,287 61.60% 5,154,865
5 精确智芯 6,490,691 30.80% 1,999,133
6 珠海格力 6,490,691 30.80% 1,999,133
7 赵国 4,956,600 100% 4,956,600
8 张林林 4,869,055 61.60% 2,999,338
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上市公司向交易对 参与对赌股份 业绩承诺股份数量
编号 交易对方名称
方发股数量（股） 比例 （股）
9 珠海众泓 4,316,310 30.80% 1,329,423
10 国丰鼎嘉 3,894,414 30.80% 1,199,480
11 珠海众泰 3,569,881 30.80% 1,099,523
12 珠海大横琴 3,245,346 30.80% 999,567
13 王秀贞 3,089,829 100% 3,089,829
14 刘顶全 2,948,212 100% 2,948,212
15 张小亮 2,928,900 100% 2,928,900
16 孙文兵 2,555,546 100% 2,555,546
17 泰和成长 1,622,671 30.80% 499,783
18 余良兵 1,249,621 61.60% 769,767
19 西藏腾云 973,604 30.80% 299,870
20 珠海众诚 681,521 30.80% 209,908
合计 130,922,004 70.53% 92,336,569
（2）定量分析如下：
业绩承诺股份总数与业绩承诺补偿应赔偿股数的极限测算：
单位：万元，股
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
业绩承诺情况 7,100 21,000 31,000 39,100
累计承诺情况 7,100 28,100 59,100 98,200
累计最大赔偿比例 7.23% 28.62% 60.18% 100.00%
累计最大赔偿股数（A） 9,465,848 37,463,425 78,793,182 130,922,004
业绩承诺股数（B） 92,336,569 92,336,569 92,336,569 92,336,569
赔偿后剩余业绩承诺股数
82,870,722 54,873,145 13,543,388 -38,585,435
（C=B-A）
根据上述分析，业绩承诺股份数足以覆盖 2020 年-2022 年的全部最大赔偿责
任。业绩承诺期内，累计业绩承诺完成低于 28,941.58 万元时，业绩补偿股份数
将达到可赔偿的上限。若假设 2020 年-2023 年完全不实现任何利润，将在 2023
年出现 3,858.54 万股的赔偿股份数缺口。
本次交易中，全部交易对方业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增
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股份的 70.53%，存在业绩补偿承诺股份数未覆盖交易对方因本次交易持有的新
增股份 100%的风险，提请投资者注意。
（八）配套融资未能实施导致本次交易取消的风险
本次交易的整体方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分
组成，上述事项互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不
生效或不予实施。如本次募集配套资金事项未获中国证监会审核通过或者虽获监
管机构同意但未能实施，将可能导致本次交易被取消。提请投资者注意相关风险。
（九）上市公司进入新业务领域的风险
本次交易完成后，上市公司将在原有仪器销售、租赁、系统集成，以及保理
和招标业务的基础上，进入信息安全保密、政务集成以及虹膜识别等领域新市场。
信息安全保密、政务集成以及虹膜识别业务均具有较高的技术壁垒，对高素质人
才的需求较高，现阶段客户以党政机关、中央企业、金融企业等为主。上市公司
在新业务领域拓展过程中，将面临技术、人才、市场等方面的挑战，提请投资者
注意相关风险。
二、标的资产的经营风险
（一）市场竞争加剧风险
标的公司所属软件和信息技术服务业是一个高度开放、发展迅速的市场，技
术的发展，极大推动信息安全保密、虹膜识别、政务集成以及公共安全领域的深
化发展。随着国家对行业的持续大力支持，行业市场潜力巨大，行业关注度和吸
引力不断增加，行业内市场竞争进一步加剧。如果未来公司在技术、运营、管理
与创新等方面不能保持优势，公司面临的市场竞争风险将进一步加大。
（二）核心技术人员流失的风险
标的公司所从事的业务具备技术密集型特征，优质及稳定的研发团队是维持
业绩高速增长、保持市场地位的重要保障。若本次交易完成后，标的公司核心技
术团队无法保证稳定性和积极性，标的公司可能面临核心技术人员流失的风险，
最终对经营、发展和盈利水平造成负面影响。
2-1-650
（三）税收优惠政策变化的风险
标的公司拥有《软件企业认定证书》和《高新技术企业证书》，享受增值税
和企业所得税税收优惠政策。如果未来税收优惠政策发生变化，或相关资质证书
到期后不能延续，则标的公司无法持续享有税收优惠政策，对标的公司盈利水平
可能会造成一定影响。
（四）经营情况受疫情影响的风险
新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，对疫情的防控工作正在全球范围内持续进
行。在境内疫情逐步得到控制的情况下，各省市地方政府同意企业分批次逐步复
工，标的公司目前已恢复正常运营，主要客户及供应商已基本复工；此外，由于
标的公司主要客户为政府机关及国内大型企事业单位，境外疫情对标的公司经营
的直接影响较小。因此，虽然疫情对整体市场需求、产业生态以及标的公司短期
经营产生一定的影响，但在境内疫情得到有效控制的情况下，对标的公司的经营
业绩影响整体可控。但由于全球疫情持续时间仍然不可预计，如果疫情未能在未
来一定时间内得到有效控制，可能对宏观经济形势产生重大不利影响，继而影响
标的公司经营业绩。
（五）政务信创行业政策推进缓慢的风险
随着信息安全事件频发以及中兴、华为等国内高科技公司相继被美国制裁禁
售，供应链安全直接限制束缚了我国高科技产业自主发展。出于摆脱基础科技产
业受制于人的现状，国家提出“2+8”安全可控体系。2020-2022 年是国家安全
可控体系推广最重要的 3 年，中国 IT 产业从基础硬件-基础软件-行业应用软件
有望迎来自主可控浪潮。2020 年是信创产业全面推广的起点，政务信创成为规
模化推广的首要目标，万里红政务集成业务有望迎来快速增长。但如果政务信创
推广效果不达预期或政策推进缓慢，将对万里红的收入增长及盈利水平产生一定
的影响。
（六）应收款项回收的风险
截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，万里红应收账款账面价值分
2-1-651
别为 17,110.53 万元及 32,028.32 万元，占同期流动资产比例分别为 12.40%及
19.67%，其中应收账款账期在一年以内的比例分别为 70.29%及 74.73%。万里红
主要客户为政府机关、军工单位、国企单位、金融机构及教育机构。报告期内，
万里红应收账款回款情况良好，极少发生应收账款无法收回的情况。但是由于主
要客户遵循预算管理制度，客户付款受到财政预算资金支付时间限制，且内部审
批流程较长，万里红存在无法按时收到客户回款的风险。
（七）存货增加较快的风险
报告期各期末，万里红的存货账面价值分别为 15,071.07 万元及 18,488.27
万元，占流动资产的比例分别为 10.92%及 11.36%。报告期各期末，发出商品账
面余额分别为 6,556.15 万元及 10,969.46 万元，占存货余额的比例分别为 42.93%
及 58.23%。报告期各期末，公司的存货余额持续增长，主要系虹膜识别产品及
政务信创集成项目快速增加所致。随着万里红销售规模的扩大，期末存货余额将
可能继续增加，对万里红的存货管理水平提出了更高的要求。未来如果万里红存
货管理水平未能随业务发展而逐步提高，存货的增长将会占用较大规模的流动资
金，对万里红资金状况造成不利影响。若在未来的经营中因市场环境发生变化或
竞争加剧导致产品积压或验收节奏放缓，将导致万里红存在存货发生跌价损失的
风险。
（八）租赁房产尚未取得房产证的风险
截至本报告书出具之日，万里红存在部分房屋尚未取得房屋产权证书、房屋
租赁未备案的情形。但该等租赁房产主要用途为售后服务办公用房，且无特殊条
件要求，周边可供出租的办公用房较为充足，万里红对该等房产无明显经营依赖，
因此，该等租赁房产对万里红生产经营的重要性相对较低，不会对万里红的日常
生产经营产生实质影响，并且万里红第一大股东万里锦程出具相关承诺函。但万
里红仍可能存在被有关政府主管部门处罚或该等租赁房产在租赁期间无法正常
使用而发生损失或支出，从而对万里红后续的生产经营造成不利影响。
（九）标的资产主要资质和证书到期不能续期的风险
万里红开展业务经营需要多种业务资质、业务证书及产品证书，其中主要
2-1-652
的资质和证书包括涉密信息系统集成资质证书及高新技术企业证书。其中根据
国家保密局的相关规定，系统集成企业参与涉密业务必须取得涉密信息系统集成
资质证书，目前标的公司持有 2 份涉密信息系统集成资质证书，并分别于 2022
年 4 月及 2022 年 6 月到期；根据《高新技术企业认定管理办法》等文件规定，
取得高新技术企业证书能够享受税收减免优惠，目前标的公司持有 2 份高新技术
企业证书，并均于 2023 年 12 月到期。最近 10 年内标的公司在涉密信息系统集
成资质证书、高新技术企业证书到期后，均能顺利完成续期。虽然标的公司在业
务开展中会尽可能满足上述资质及证书所要求的条件，但若标的公司的经营环境
发生重大不利变化，未来存在不能满足相关经营资质申请条件而未能及时完成续
期的可能性，进而对标的公司的生产经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影
响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政
策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对
股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价
格可能会出现较大幅度的波动，提请投资者注意股票价格波动的风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
2-1-653
第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人非经营性占
用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加
负债（包括或有负债）的情况
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司负债总额 47,556.49 万元，资产负债率
44.59%。本次交易完成后，上市公司将持有万里红 78.33%股权。根据备考审阅
报告，本次交易完成后，上市公司资产负债率下降至 15.42%。
本次交易后上市公司负债结构合理，无因本次交易大量增加负债的情况。
三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明
华泰联合证券作为华泰证券股份有限公司的控股子公司与上市公司之间不
存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的利害关系情形，华泰联
合证券为上市公司本次交易提供财务顾问服务能够满足独立性要求。
四、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形
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截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司
的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、标的公司以及本次交易的
独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌
本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，
也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
五、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与
本次交易的关系
《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定，“上市公司在 12 个月内
连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已
按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累
计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计
期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产”。
截至本报告书出具之日，最近十二个月内，上市公司不存在与本次交易相关
的资产购买、出售的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，
不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开
展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书出具之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和
《股票上市规则》、《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司、东方科仪控股、国科控股、交易对方、标的公司及其各自董事、
2-1-655
监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重组的法人和自然人，以及
上述相关人员的直系亲属，就上市公司为本次重大资产重组股票停牌日（2020
年 9 月 7 日）前六个月（即自 2020 年 3 月 7 日始）至本报告书首次公告前一日
（2021 年 2 月 23 日）是否存在买卖公司股票行为进行了自查。
根据自查情况及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股
份变更明细清单》（业务单号：114000032381），自查范围内人员在上述期间内买
卖上市公司股票的情况如下：
序 与本次重 交易 交易价格 买卖数量 股数余额
姓名 日期
号 组关系 方向 （元/股） （股） （股）
2020.10.12 买入 35.45 300 300
2020.10.12 买入 35.50 300 600
2020.10.12 买入 35.05 300 900
2020.10.13 卖出 36.40 -300 600
2020.10.14 买入 35.90 300 900
2020.10.15 卖出 38.55 -300 600
2020.10.15 卖出 37.50 -300 300
2020.10.16 买入 37.35 500 800
2020.10.16 买入 37.90 300 1100
2020.10.16 买入 38.00 300 1400
交易对方 2020.10.19 买入 37.77 300 1700
1 张红梅 之一余良 2020.10.19 卖出 38.70 -300 1400
兵之配偶 2020.10.21 买入 37.60 300 1700
2020.10.21 买入 37.90 300 2000
2020.10.21 卖出 38.52 -300 1700
2020.10.23 买入 36.06 300 2000
2020.10.23 买入 36.69 300 2300
2020.10.23 买入 37.45 300 2600
2020.10.26 买入 34.98 600 3200
2020.10.26 买入 36.00 300 3500
2020.10.29 买入 34.75 300 3800
2020.10.30 买入 34.06 300 4100
2020.11.04 卖出 35.81 -300 3800
2-1-656
序 与本次重 交易 交易价格 买卖数量 股数余额
姓名 日期
号 组关系 方向 （元/股） （股） （股）
2020.11.04 卖出 35.98 -300 3500
2020.11.06 买入 34.80 300 3800
2020.11.09 卖出 35.35 -300 3500
2020.11.10 卖出 34.85 -300 3200
2020.11.10 买入 34.40 300 3500
2020.11.10 买入 34.48 300 3800
2020.11.11 卖出 34.84 -300 3500
2020.11.11 买入 34.16 300 3800
2020.11.11 买入 34.52 300 4100
2020.11.11 卖出 35.24 -300 3800
2020.11.13 卖出 34.00 -300 3500
2020.11.13 卖出 33.99 -300 3200
2020.11.13 卖出 33.98 -300 2900
2020.11.18 卖出 33.20 -100 2800
2020.11.18 卖出 33.20 -200 2600
2020.11.18 卖出 33.35 -200 2400
2020.11.18 卖出 33.35 -100 2300
2020.11.26 卖出 36.45 -2300 0
交易对方 2020.07.28 买入 25.00 800 800
之一杭州 2020.07.28 买入 24.87 100 900
明颉企业
2020.07.31 买入 24.80 600 1500
2 高芳 管理有限
公司员工 2020.07.31 卖出 25.01 -500 1000
吴海之配
2020.09.24 卖出 39.88 -1000 0
偶
东方中科
肖家忠 2020.05.20 卖出 20.60 -100900 302750
监事
3 东方中科
李钧 监事之配 2020.05.20 买入 20.60 100900 304850
偶
东方中科 股权激
郑大伟 董事、总经 2020.07.24 励登记 11.71 171000 233140
理 授予
4
东方中科 股权激
常虹 副总经理、 2020.07.24 励登记 11.71 121000 168580
董事会秘 授予
2-1-657
序 与本次重 交易 交易价格 买卖数量 股数余额
姓名 日期
号 组关系 方向 （元/股） （股） （股）
书
东方中科 股权激
郑鹏 副总经理、 2020.07.24 励登记 11.71 86000 129160
财务总监 授予
股权激
东方中科
陈义钢 2020.07.24 励登记 11.71 169000 207220
副总经理
授予
股权激
东方中科
吴旭 2020.07.24 励登记 11.71 133000 165890
副总经理
授予
东方中科 股权激
邓狄 证券事务 2020.07.24 励登记 11.71 45000 64500
代表 授予
交易对方 2020.09.29 买入 35.59 100 100
之一珠海
2020.10.26 买入 35.00 200 300
华安众泓
投资中心
（有限合
李菁
伙）有限合
伙人、万里 2020.11.27 卖出 39.063 -300 0
红员工冉
鹏飞之母
亲
5
交易对方 2020.12.07 买入 37.63 300 300
之一珠海 2020.12.09 卖出 38.11 -300 0
华安众泓
2020.12.10 买入 37.08 300 300
投资中心
（有限合 2020.12.11 买入 36.76 200 500
冉进军
伙）有限合 2020.12.30 卖出 30.90 -100 400
伙人、万里
2021.01.07 买入 30.61 100 500
红员工冉
鹏飞之父 2021.02.04 买入 32.25 100 600
亲 2021.02.04 买入 32.07 400 1000
交易对方 2020.07.08 买入 27.78 1000 1000
珠海华安 2020.07.08 买入 27.74 1000 2000
众泓投资 2020.07.08 买入 27.61 1000 3000
6 叶林 中心（有限
合伙）及珠
2020.07.08 买入 27.51 1000 4000
海华安众 2020.07.08 买入 27.31 1000 5000
泰投资中 2020.07.09 卖出 27.91 -1000 4000
2-1-658
序 与本次重 交易 交易价格 买卖数量 股数余额
姓名 日期
号 组关系 方向 （元/股） （股） （股）
心（有限合 2020.07.09 卖出 27.94 -1000 3000
伙）有限合
2020.07.10 卖出 28.18 -1000 2000
伙人、万里
红员工刘 2020.07.10 卖出 28.21 -1000 1000
宇之配偶 2020.07.13 买入 30.11 1000 2000
2020.07.13 买入 30.11 1000 3000
2020.07.13 买入 30.01 1000 4000
2020.07.15 买入 27.81 1000 5000
2020.07.16 买入 27.01 1000 6000
2020.07.17 买入 27.01 1000 7000
2020.07.20 买入 27.68 1000 8000
2020.07.20 买入 27.54 1000 9000
2020.07.29 卖出 25.49 -4000 5000
2020.07.29 卖出 25.41 -5000 0
2020.08.07 买入 26.41 1000 1000
2020.08.07 买入 26.34 1000 2000
2020.08.14 卖出 26.79 -1000 1000
2020.08.24 卖出 27.11 -500 500
2020.08.28 卖出 26.94 -500 0
2020.09.03 买入 28.51 1000 1000
2020.09.24 卖出 37.00 -1000 0
原交易对 2020.07.08 买入 27.53 100 100
方之一苏
州工业园
区元禾秉
胜股权投
7 宋庆生 资基金合
2020.07.24 卖出 26.24 -100 0
伙企业（有
限合伙）公
司员工宋
晗晔之父
亲
交易对方 2020.07.08 买入 27.20 10100 10100
之一珠海
8 徐彦之
华安众泰 2020.07.09 卖出 27.82 -10100 0
投资中心
2-1-659
序 与本次重 交易 交易价格 买卖数量 股数余额
姓名 日期
号 组关系 方向 （元/股） （股） （股）
（有限合
伙）有限合
伙人徐安
平之子女
交易对方 2020.07.17 买入 27.14 10000 10000
之一珠海
2020.07.17 买入 27.22 10000 20000
众诚联合
投资中心
9 邱清兰
（有限合
伙）有限合 2020.07.27 卖出 24.88 -20000 0
伙人王晓
娟之母亲
交易对方 2020.09.25 买入 40.20 100 100
之一青岛
精确智芯
股权投资
10 王安珩 合伙企业
（有限合
2020.09.28 卖出 35.03 -100 0
伙）执行事
务合伙人
委派代表
2020.11.19 买入 35.191 3900 3900
交易对方
之一珠海 2020.11.20 买入 38.49 7700 11600
众诚联合 2020.11.20 买入 39.66 3600 15200
投资中心
2020.11.20 买入 39.80 10100 25300
（有限合
伙）有限合 2020.11.23 买入 37.26 5900 31200
伙人（普通 2020.12.01 卖出 38.50 -7900 23300
证券账户）
2020.12.02 卖出 37.54 -23300 0
2020.09.24 买入 38.568 3000 3000
11 刘强
2020.09.24 买入 39.71 7200 10200
交易对方
之一珠海 2020.09.24 买入 39.92 2400 12600
众诚联合 2020.09.25 买入 40.50 9200 21800
投资中心
2020.09.25 买入 40.19 4600 26400
（有限合
伙）有限合 2020.10.09 卖出 34.45 -15000 11400
伙人（融资 2020.10.12 买入 35.15 7400 18800
融券账户）
2020.10.12 买入 34.957 7300 26100
2020.10.20 买入 38.38 6800 32900
2-1-660
序 与本次重 交易 交易价格 买卖数量 股数余额
姓名 日期
号 组关系 方向 （元/股） （股） （股）
2020.10.21 买入 38.602 3300 36200
2020.11.02 卖出 33.74 -18100 18100
2020.11.04 卖出 34.14 -6000 12100
2020.11.10 卖出 34.6 -12100 0
2020.11.19 买入 35.716 5100 5100
2020.11.20 买入 38.50 8900 14000
2020.11.20 买入 39.71 8800 22800
2020.12.16 卖出 36.995 -22800 0
1、自然人张红梅女士买卖上市公司股票情况说明
张红梅女士系本次重组交易对方之一余良兵先生的配偶，其在 2020 年 10
月 12 日至 2020 年 11 月 26 日之间存在买卖上市公司股票的情况，针对上述买卖
上市公司股票的行为，余良兵先生出具说明如下：
“本人从未向张红梅透露任何内幕信息。
张红梅常年进行股票买卖，张红梅在 2020 年 10 月 12 日至 2020 年 11 月 11
日期间买入东方中科股票的行为完全是其基于东方中科公告等公开信息及对二
级市场交易情况的判断而进行操作，系独立的个人行为，不存在利用本次交易内
幕信息进行股票交易的情形。
张红梅已于 2020 年 11 月 26 日将所持东方中科股票全部卖出，并未盈利。”
张红梅女士出具说明如下：
“本人在自查期间买卖东方中科股票时，并不知悉东方中科本次交易未公开
的内幕信息；本人在自查期间买卖东方中科股票的行为完全是本人基于东方中科
公告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行操作，系独立的个人行为，
不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；也未泄露有关信息或者建议
他人买卖东方中科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；东方中科本次交易过
程中，除上述已发生买卖股票行为外，本人及直系亲属未以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖东方中科股票，未以任何方式将东方中科本次交易
之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
2-1-661
管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
本人持有的东方中科的股票已于 2020 年 11 月 26 日全部卖出，获得收益为
-282 元，此后未以任何方式买卖东方中科股票。”
2、自然人高芳女士买卖上市公司股票情况说明
高芳女士系本次重组交易对方之一杭州明颉员工吴海先生的配偶，其在
2020 年 7 月 28 日至 2020 年 9 月 24 日之间存在买卖上市公司股票的情况，针对
上述买卖上市公司股票的行为，吴海先生出具说明如下：
“本人从未向高芳透露任何内幕信息。
高芳常年进行股票买卖，本次在 2020 年 7 月 28 日至 2020 年 7 月 31 日买入
东方中科股票，完全基于其本人对东方中科股价走势的独立判断，不存在利用内
幕信息进行东方中科股票交易的情形。
高芳已于 2020 年 9 月 24 日将所持东方中科股票全部卖出，获得收益为
15,018 元，此后未以任何方式买卖东方中科股票。”
高芳女士出具说明如下：
“本人在自查期间买卖东方中科股票时，并不知悉东方中科本次交易未公开
的内幕信息；本人在自查期间买卖东方中科股票的行为完全是本人基于东方中科
公告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行操作，系独立的个人行为，
不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；也未泄露有关信息或者建议
他人买卖东方中科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；东方中科本次交易过
程中，除上述已发生买卖股票行为外，本人及直系亲属未以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖东方中科股票，未以任何方式将东方中科本次交易
之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
本人持有的东方中科的股票已于 2020 年 9 月 24 日全部卖出，获得收益为
15,018 元，此后未以任何方式买卖东方中科股票。
本人愿意将自查期间购买东方中科股票所获得的全部收益交予东方中科。”
2-1-662
截至本报告书出具之日，高芳女士已将其在自查期间购买东方中科股票所获
得的全部收益 15,018 元交予东方中科。
3、自然人肖家忠及其配偶李钧买卖上市公司股票情况说明
肖家忠系东方中科监事，其在 2020 年 5 月 20 日通过大宗交易向其配偶李钧
转让东方中科 100,900 股股票，东方中科已于 2020 年 5 月 21 日通过指定媒体发
布了《关于监事通过大宗交易减持转让公司股票给其配偶的公告》（公告编号：
2020-038）。针对上述买卖上市公司股票的行为，肖家忠及其配偶李钧出具说明
如下：
“本次股票买卖发生时本人及本人配偶未知晓本次重组的相关信息，本次股
票买卖系根据本人及本人配偶自身需要进行合理安排，本人及本人配偶不存在任
何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人及本人配偶保证上述说明不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真
实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
4、自然人郑大伟、常虹、郑鹏、陈义钢、吴旭及邓狄买卖上市公司股票情
况说明
郑大伟系东方中科董事兼总经理、常虹系东方中科副总经理兼董事会秘书、
郑鹏系东方中科副总经理兼财务总监、陈义钢系东方中科副总经理、吴旭系东方
中科副总经理、邓狄系东方中科证券事务代表，上述自然人在 2020 年 7 月 24
日分别通过股权激励限制性股票完成登记持有东方中科 171,000 股、121,000 股、
86,000、169,000 股、133,000 股及 45,000 股股票，东方中科已于 2020 年 7 月 23
日通过指定媒体发布了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制
性股票登记完成的公告》（公告编号：2020-055）。针对上述自然人取得上市公司
股票的行为，上述自然人均出具说明如下：
“本次股票买卖发生时本人未知晓本次重组的相关信息，本次股票买卖系公
司股权激励计划安排，该股权激励计划于 2020 年 4 月 28 日首次披露，本人不存
在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。”
5、自然人李菁、冉进军买卖上市公司股票情况说明
2-1-663
李菁系本次重组交易对方之一方珠海华安众泓投资中心（有限合伙）合伙人
冉鹏飞的母亲，其在 2020 年 9 月 29 日至 2020 年 11 月 27 日之间存在买卖上市
公司股票的情况；冉进军系冉鹏飞的父亲，其在 2020 年 12 月 7 日至 2021 年 2
月 4 日之间存在买卖上市公司股票的情况。针对上述买卖上市公司股票的行为，
冉鹏飞出具说明如下：
“李菁、冉进军常年进行股票买卖，其在本次交易自查期间买卖东方中科股
票，完全基于其本人对东方中科股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行
东方中科股票交易的情形。
李菁已于 2020 年 11 月 27 日将所持东方中科股票全部卖出，获得收益为 1,160
元，此后未以任何方式买卖东方中科股票。截至 2021 年 3 月 11 日，冉进军持有
东方中科股票 1,000 股，自 2021 年 2 月 4 日买入东方中科股票后未以任何方式
买卖东方中科股票。”
李菁出具说明如下：
“本人在自查期间买卖东方中科股票时，并不知悉东方中科本次交易未公开
的内幕信息；本人在自查期间买卖东方中科股票的行为完全是本人基于东方中科
公告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行操作，系独立的个人行为，
不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；也未泄露有关信息或者建议
他人买卖东方中科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；东方中科本次交易过
程中，除上述已发生买卖股票行为外，本人未以直接或间接方式通过股票交易市
场或其他途径买卖东方中科股票，未以任何方式将东方中科本次交易之未公开信
息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性文件规范交易行为。
本人持有的东方中科的股票已于 2020 年 11 月 27 日全部卖出，获得收益为
1,160 元，此后未以任何方式买卖东方中科股票。
本人愿意将自查期间购买东方中科股票所获得的全部收益交予东方中科。”
冉进军于 2021 年 3 月 11 日出具说明如下：
2-1-664
“本人目前持有东方中科股票 1,000 股，自 2021 年 2 月 4 日买入东方中科
股票后未以任何方式买卖东方中科股票。
本人在自查期间买卖东方中科股票时，并不知悉东方中科本次交易未公开的
内幕信息；本人在自查期间买卖东方中科股票的行为完全是本人基于东方中科公
告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行操作，系独立的个人行为，不
存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；也未泄露有关信息或者建议他
人买卖东方中科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；东方中科本次交易过程
中，除上述已发生买卖股票行为外，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖东方中科股票，未以任何方式将东方中科本次交易之未公开信息
披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的
规范性文件规范交易行为。
本人愿意将自查期间购买东方中科股票所获得的全部收益（如有）交予东方
中科。”
截至本报告书出具之日，李菁已将其在自查期间购买东方中科股票所获得的
全部收益 1,160 元交予东方中科；冉进军已将其持有的 1,000 股东方中科股票全
部卖出，亏损 2,035 元。
6、自然人叶林买卖上市公司股票情况说明
叶林系本次重组交易对方珠海华安众泓投资中心（有限合伙）、珠海华安众
泰投资中心（有限合伙）有限合伙人刘宇的配偶，其在 2020 年 7 月 8 日至 2020
年 9 月 24 日之间存在买卖上市公司股票的情况，针对上述买卖上市公司股票的
行为，刘宇出具说明如下：
“本人从未向叶林透露任何内幕信息。
叶林常年进行股票买卖，本次在 2020 年 7 月 8 日至 2020 年 9 月 24 日买卖
东方中科股票，完全基于上市公司公告及其本人对东方中科股价走势的独立判
断，不存在利用内幕信息进行东方中科股票交易的情形。
叶林已于 2020 年 9 月 24 日将所持东方中科的股票全部卖出，亏损 14,425
元，此后未以任何方式买卖东方中科股票。”
2-1-665
叶林出具说明如下：
“本人在自查期间买卖东方中科股票时，并不知悉东方中科本次交易未公开
的内幕信息；本人在自查期间买卖东方中科股票的行为完全是本人基于东方中科
公告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行操作，系独立的个人行为，
不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；也未泄露有关信息或者建议
他人买卖东方中科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；东方中科本次交易过
程中，除上述已发生买卖股票行为外，本人及直系亲属未以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖东方中科股票，未以任何方式将东方中科本次交易
之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
本人持有的东方中科的股票已于 2020 年 9 月 24 日全部卖出，亏损 14,425
元，此后未以任何方式买卖东方中科股票。”
7、自然人宋庆生买卖上市公司股票情况说明
宋庆生系本次重组原交易对方之一苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合
伙企业（有限合伙）公司员工宋晗晔的父亲，其在 2020 年 7 月 8 日至 2020 年 7
月 24 日之间存在买卖上市公司股票的情况，针对上述买卖上市公司股票的行为，
宋晗晔出具说明如下：
“本人从未向宋庆生透露任何内幕信息。
宋庆生常年进行股票交易，其在 2020 年 7 月 8 日至 2020 年 7 月 24 日期间
买入东方中科股票的行为完全是基于其本人对东方中科股价走势的独立判断，不
存在利用内幕信息进行东方中科股票交易的情形。
宋庆生已于 2020 年 7 月 24 日将所持东方中科股票全部卖出，亏损 129 元，
并未盈利。”
宋庆生出具说明如下：
“本人在自查期间买卖东方中科股票时，并不知悉东方中科本次交易未公开
的内幕信息；本人在自查期间买卖东方中科股票的行为完全是本人基于东方中科
公告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行操作，系独立的个人行为，
2-1-666
不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；也未泄露有关信息或者建议
他人买卖东方中科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；东方中科本次交易过
程中，除上述已发生买卖股票行为外，本人及直系亲属未以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖东方中科股票，未以任何方式将东方中科本次交易
之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
本人持有的东方中科的股票已于 2020 年 7 月 24 日全部卖出，亏损 129 元，
此后未以任何方式买卖东方中科股票。”
8、自然人徐彦之买卖上市公司股票情况说明
徐彦之系本次重组交易对方之一珠海华安众泰投资中心（有限合伙）合伙人
徐安平的子女，其在 2020 年 7 月 8 日至 2020 年 7 月 9 日之间存在买卖上市公司
股票的情况。根据徐安平提交内幕信息知情人登记表及自查报告，其于 2020 年
9 月 17 日知悉本次交易情况，针对上述买卖上市公司股票的行为，徐安平出具
说明如下：
“本人未向徐彦之透露任何内幕信息。
徐彦之常年进行股票买卖，本次在 2020 年 7 月 8 日至 2020 年 7 月 9 日期间
买卖东方中科股票，完全基于上市公司公告及其本人对东方中科股价走势的独立
判断，不存在利用内幕信息进行东方中科股票交易的情形。
徐彦之已于 2020 年 7 月 9 日将所持东方中科股票全部卖出，获得收益为
6,262 元，此后未以任何方式买卖东方中科股票。”
徐彦之出具说明如下：
“本人在自查期间买卖东方中科股票时，并不知悉东方中科本次交易未公开
的内幕信息；本人在自查期间买卖东方中科股票的行为完全是本人基于东方中科
公告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行操作，系独立的个人行为，
不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；也未泄露有关信息或者建议
他人买卖东方中科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；东方中科本次交易过
程中，除上述已发生买卖股票行为外，本人及直系亲属未以直接或间接方式通过
2-1-667
股票交易市场或其他途径买卖东方中科股票，未以任何方式将东方中科本次交易
之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
本人持有的东方中科的股票已于 2020 年 7 月 9 日全部卖出，获得收益为
6,262 元，此后未以任何方式买卖东方中科股票。”
9、自然人邱清兰买卖上市公司股票情况说明
邱清兰系本次重组交易对方之一珠海众诚联合投资中心（有限合伙）合伙人
王晓娟的母亲，其在 2020 年 7 月 17 日至 2020 年 7 月 27 日之间存在买卖上市公
司股票的情况，针对上述买卖上市公司股票的行为，王晓娟出具说明如下：
“本人未向邱清兰透露任何内幕信息。
邱清兰常年进行股票买卖，本次在 2020 年 7 月 17 日至 2020 年 7 月 27 日买
卖东方中科股票，完全基于上市公司公告及其本人对东方中科股价走势的独立判
断，不存在利用内幕信息进行东方中科股票交易的情形。
邱清兰已于 2020 年 7 月 27 日将所持东方中科股票全部卖出，共亏损 46,000
元（包含税费后共计亏损 46,757.97 元），此后未以任何方式买卖东方中科股票。”
邱清兰出具说明如下：
“本人在自查期间买卖东方中科股票时，并不知悉东方中科本次交易未公开
的内幕信息；本人在自查期间买卖东方中科股票的行为完全是本人基于东方中科
公告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行操作，系独立的个人行为，
不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；也未泄露有关信息或者建议
他人买卖东方中科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；东方中科本次交易过
程中，除上述已发生买卖股票行为外，本人及直系亲属未以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖东方中科股票，未以任何方式将东方中科本次交易
之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
2-1-668
本人持有的东方中科的股票已于 2020 年 7 月 27 日全部卖出，共亏损 46,000
元（包含税费后亏损共计 46,757.97 元），此后未以任何方式买卖东方中科股票的
情况。”
10、自然人王安珩买卖上市公司股票情况说明
王安珩系本次重组交易对方之一青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合
伙）的执行事务合伙人委派代表，其在 2020 年 9 月 25 日至 2020 年 9 月 28 日之
间存在买卖上市公司股票的情况，针对上述买卖上市公司股票的行为，王安珩出
具说明如下：
“2020 年 9 月 18 日上市公告了本次交易，本人知悉的内幕消息已经公开，
因此本人以为可以进行股票买卖。本人持有的东方中科的股票已于 2020 年 9 月
28 日全部卖出，获得收益为-517 元，此后未以任何方式买卖东方中科股票。
本人在自查期间买卖东方中科股票时，并不知悉东方中科本次交易未公开的
内幕信息；本人在自查期间买卖东方中科股票的行为完全是本人基于东方中科公
告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行操作，系独立的个人行为，不
存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；也未泄露有关信息或者建议他
人买卖东方中科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；东方中科本次交易过程
中，除上述已发生买卖股票行为外，本人及直系亲属未以直接或间接方式通过股
票交易市场或其他途径买卖东方中科股票，未以任何方式将东方中科本次交易之
未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
11、自然人刘强买卖上市公司股票情况说明
刘强系本次重组交易对方之一珠海众诚联合投资中心（有限合伙）的有限合
伙人的有限合伙人，其在 2020 年 11 月 19 日至 2020 年 12 月 2 日之间存在通过
其普通证券账户买卖上市公司股票的情况，在 2020 年 9 月 24 日至 2020 年 12
月 16 日之间存在通过其融资融券账户买卖上市公司股票情况。针对上述买卖上
市公司股票的行为，刘强出具说明如下：
2-1-669
“本人理解买卖股票行为发生在上市公司发布重大重组公告并复牌几日后，
重组事宜已属于公开信息，不存在内幕信息知情之嫌。
本人持有的东方中科股票均已清仓，总计亏损人民币 257,760.20 元（包含手
续费、印花税后亏损共计 261,453.77 元），此后不存在买卖东方中科股票的情况。
本人在自查期间买卖东方中科股票时，并不知悉东方中科本次交易未公开的
内幕信息；本人在自查期间买卖东方中科股票的行为完全是本人基于东方中科公
告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行操作，系独立的个人行为，不
存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；也未泄露有关信息或者建议他
人买卖东方中科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；东方中科本次交易过程
中，除上述已发生买卖股票行为外，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖东方中科股票，未以任何方式将东方中科本次交易之未公开信息
披露给第三方。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为。
本人无直系亲属，因此不存在本人直系亲属买卖东方中科股票的情况。
本人保证向上市公司提交的内幕信息知情人登记表中的信息真实、准确、完
整。
本人上述说明若存在虚假陈述，本人愿意承担相应法律责任。”
除上述披露的核查对象买卖上市公司股票的情况外，在自查期间核查对象持
有的上市公司股份变更情况如下：
1、本次交易自查期间，东方中科董事会秘书常虹的配偶张颖存在变更证券
账户托管券商的情况，未实际买卖上市公司股票。针对上述情况，常虹出具说明
如下：
“本人未曾向张颖透露过任何东方中科本次交易未公开的内幕信息。
张颖在本次交易自查期间存在对所持有的上市公司股票转托管的行为，股票
转托管前后均持有东方中科 588,837 股，未实际发生股票交易行为。”
张颖出具说明如下：
2-1-670
“本人在自查期间转托管东方中科股票时，并不知悉东方中科本次交易未公
开的内幕信息；本人在自查期间转托管东方中科股票的行为，系独立的个人行为，
不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；也未泄露有关信息或者建议
他人买卖东方中科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；东方中科本次交易过
程中，除上述已发生转托管股票行为及本人配偶常虹通过上市公司股权激励取得
限制性股票外，本人及直系亲属未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途
径买卖东方中科股票，未以任何方式将东方中科本次交易之未公开信息披露给第
三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为。”
2、本次交易自查期间，东方中科存在回购并注销 34,580 股限制性股票的情
况。针对上述情况，东方中科董事会出具说明如下：
“北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）回购注销
的限制性股票为公司根据《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下
简称“《2018 年激励计划》”或“本次股权激励计划”）首次授予的部分限制性股
票，授予日为 2018 年 11 月 21 日，上市日为 2018 年 12 月 26 日。上市公司分别
以 11.0462 元/股回购注销 1 名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制
性股票 17,290 股；以 10.9962 元/股回购注销另 1 名因个人原因离职的激励对象
获授但尚未解锁的限制性股票 17,290 股，共计 34,580 股。上述相关限制性股票
已于 2020 年 12 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成
回购注销手续。上市公司已于 2020 年 12 月 25 日发布《关于部分限制性股票回
购注销完成的公告》（公告编号 2020-087）披露相关信息。
上市公司相关回购注销股票为正常限制性股票回购注销业务，与本次重大资
产重组无关，不存在内幕交易的情况。”
综上，相关个人在自查期间虽然存在买卖/取得上市公司股票的情况，但相
关自然人买卖/取得上市公司股票时并不知晓本次重组事项，系其本人根据市场
信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何通过获取东方中科证券内
幕信息进行股票交易的情形，其买卖东方中科股票的行为与本次重组并无关联关
系；上述买卖上市公司股票的情况对本次重组不构成法律障碍。
2-1-671
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
由于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌
并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的
要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次
交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式
敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司已就
本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司已经对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
（五）业绩补偿承诺安排
本次交易的业绩承诺方万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格
力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、
刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚对万里红未
来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若万里红的实际盈利情况未能达到利润
2-1-672
承诺水平，将由业绩承诺方向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参
见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易的业绩承诺与补偿”。
（六）股份锁定期安排
本次交易中对发行股份购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认
购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，本次交易的股份锁定安排情况
请参见本报告书“重大事项提示”之“五、发行股份购买资产的情况”之“（五）
股份锁定期”以及“重大事项提示”之“六、募集配套资金”之“（五）股份锁
定期”。
（七）资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证
券期货相关业务资格的资产评估机构确认并经国资监管机构备案的资产评估值
协商确定，确保资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易
发表独立意见。
（八）本次交易可能导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司财务报告、备考审阅报告，本次交易前后上市公司每股收益情
况如下：
单位：元/股
2020 年 2019 年
备考数 备考数 备考数 备考数
项目
实际数 （不含配 （含配套 实际数 （不含配 （含配套
套融资） 融资） 套融资） 融资）
基本每股收益 0.35 0.35 0.31 0.36 0.47 0.43
稀释每股收益 0.35 0.34 0.31 0.36 0.47 0.43
本次交易前，上市公司 2019 年基本每股收益为 0.36 元/股，本次交易完成后，
考虑募集配套资金，上市公司 2019 年备考基本每股收益为 0.43 元/股，每股收益
得到增强。
2-1-673
本次交易前，上市公司 2020 年基本每股收益为 0.35 元/股，本次交易完成
后，考虑募集配套资金，上市公司 2020 年备考每股收益为 0.31 元/股，短期内
存在每股收益被摊薄的风险，主要系一方面在国家自主可控、安全可靠浪潮下，
万里红毛利率相对较低的政务信创集成业务迎来爆发。受新冠肺炎疫情影响，
以及 2020 年万里红为抢占市场先机，内部资源向信创业务倾斜，万里红毛利率
水平较高的信息安全保密业务有所下滑，万里红 2020 年度净利润水平有所下降；
另一方面，上市公司股本因募集配套资金进一步扩大，使得每股收益有所下降。
本次交易的交易对方承诺万里红 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023
年度的承诺净利润分别不低于 7,100 万元、21,000 万元、31,000 万元及 39,100
万元，如上述承诺净利润顺利完成，上市公司盈利能力将明显提高，有利于提高
上市公司的投资价值和持续回报股东能力。
2、本次交易摊薄即期回报的填补措施
为应对本次交易导致的上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司拟采取多种
措施提高对股东的即期回报，具体如下：
（1）积极推进业务发展，提高竞争能力和持续盈利能力
本次重组完成后，上市公司将在原有仪器销售、租赁、系统集成，以及保理
和招标业务的基础上，快速开拓在信息安全保密、政务集成以及虹膜识别等领域
新市场。上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与万里红在产品、
市场、服务、管理等方面的协同效应，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞
争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
（2）积极加强经营管理，提升公司经营效率
上市公司已制定了较为完善、健全的法人治理结构及经营管理制度，保证了
上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，公司将继续严格遵守《公
司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，
切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
2-1-674
东方中科《公司章程》中已对利润分配进行明确约定，充分考虑对投资者的
回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利。未来上市公
司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营
状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动
对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
3、公司控股股东、实际控制人关于确保上市公司填补回报措施得以切实履
行的承诺
为保证上市公司本次交易摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，
上市公司控股股东东方科仪控股及实际控制人国科控股作出以下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会或深
圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不
能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证
监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行本公司所作
出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违
反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或
采取相关监管措施”。
4、董事及高级管理人员关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承
诺
为保证上市公司本次交易摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，
上市公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
2-1-675
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方
式损害上市公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权
条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会或深
圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不
能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施”。
九、上市公司停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
因筹划重大事项，东方中科股票于 2020 年 9 月 7 日开始停牌。东方中科股
票停牌前一交易日（2020 年 9 月 4 日）收盘价格为 29.09 元/股，停牌前第 21 个
交易日（2020 年 8 月 7 日）收盘价格为 26.42 元/股。本次交易事项公告停牌前
20 个交易日内（即 2020 年 8 月 10 日至 2020 年 9 月 4 日期间）东方中科股票收
盘价格累计涨/跌幅为 10.11%。同期中小板综（代码：399101.SZ）累计涨/跌幅
为-0.92%。批零指数（代码：399236.SZ）累计涨/跌幅为-3.84%。
2-1-676
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔
除中小板综（代码：399101.SZ）和批零指数（代码：399236.SZ）因素影响后，
东方中科股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异
常波动情况。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价在本次交易
首次停牌前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存
在对拟购买资产非经营性资金占用
截至本报告书出具之日，标的公司万里红的股东及其关联方、标的资产所有
人及其关联方不存在对万里红的非经常性资金占用。
十一、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的规定实施利润分
配。上市公司《公司章程》利润分配政策规定如下：
（一）基本原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现金
分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、实施现金分配的条件
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配
2-1-677
利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，
公司分配利润时应当采取现金方式。
2、利润分配期间间隔
公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中
期进行现金分红。
3、现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，原则上公司每年现金分红不少于当
年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟
期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展
阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。
2-1-678
（五）公司利润分配的决策程序和机制
公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建
议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批
准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（六）上市公司最近三年利润分配情况
上市公司最近三年现金分红情况符合《公司章程》的规定，具体情况如下表
所示：
分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市
现金分红金额
分红年度 上市公司普通股股东的净利 公司普通股股东的净利润
（含税，元）
润（元） 的比率
2020 年 9,567,789.36 55,044,402.33 17.38%
2019 年 7,876,911.80 56,112,519.16 14.04%
2018 年 4,844,127.28 46,848,471.94 10.34%
2-1-679
第十四节 独立董事及相关中介机构的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作
为公司的独立董事，在认真审阅了公司本次重组相关文件后，经审慎分析，本着
认真、负责、独立判断的态度，对本次重组的相关事项发表独立意见如下：
“一、本次交易的相关事项已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通
过，董事会审议相关议案前，已经我们事前认可，本次董事会会议的召开、表决
程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、公司根据实际情况对交易方案进行了调整，苏州工业园区元禾秉胜股权
投资基金合伙企业（有限合伙）退出本次交易，不再在本次交易中向公司出售其
持有北京万里红科技股份有限公司 0.97%的股份。根据《<上市公司重大资产重
组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第
15 号》等规定，本次交易方案的调整不构成对本次重组方案重大调整。
三、本次发行股份购买资产的部分交易对方万里锦程创业投资有限公司、刘
达、张林林夫妇在本次交易完成后预计将分别持有公司 5%以上股份。募集配套
资金的认购对象为公司控股股东东方科仪控股集团有限公司。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易
构成关联交易。
四、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续经营能力
和盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的战略发展需要。本次交易
方案合理、切实可行，符合国家法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
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五、《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司拟与交易对方签署的《发行股
份购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》符合《中华
人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》等法律法规和其他规范性文件的规定，我们认为本次
交易方案具有可行性和可操作性。
六、本次交易标的公司的审计、评估工作已经完成。公司为本次交易聘请的
审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构经
办会计师、评估师与公司及交易对方之间除正常的业务关系外，不存在其他的关
联关系，具有充分的独立性。本次交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案
的评估结果为基础确定，标的资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
七、本次交易的募集配套资金的发行对象是公司控股股东东方科仪控股集团
有限公司，募集资金在扣除相关中介费用及相关税费后拟用于补充上市公司流动
资金，未损害公司与股东，尤其是中小股东的利益。
八、公司制定的《北京东方中科集成科技股份有限公司未来三年（2021-2023
年）股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）和《公司章程》的相关规定，有利于增强
公司利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监
督，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
九、鉴于本次交易的审计、评估工作已经完成，我们同意公司在本次董事会
后召开股东大会审议本次交易有关事宜。”
二、独立财务顾问核查意见
本公司聘请了华泰联合证券作为本次资产重组的独立财务顾问。根据华泰联
合证券出具的独立财务顾问报告，华泰联合证券认为：
1、上市公司董事会编制的重组草案符合《重组管理办法》、《若干问题的规
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定》及《格式准则 26 号》的要求；
2、本次交易满足《若干问题的规定》第一条、第二条、第四条的相关要求
和规定；
3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、四十三条相关规定；
4、本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司控股股东，国科控股仍为
上市公司实际控制人。公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市；
5、本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况，
符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——
证券期货法律适用意见第 10 号的相关要求；
6、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形；
7、本次交易符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关《发行监管
问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求；
8、本次交易资产定价具备合理性及公允性，有利于保护中小股东的利益。
发行股份价格定价符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司或其股东的
合法权益的情形；
9、本次交易选用的评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值
类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择具备适用性；评估过程中涉
及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调
查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值
依托市场数据、符合相关法律法规要求，具备合理性；
10、本次交易完成后上市公司的盈利能力增强、财务状况得到进一步改善、
本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股
东的合法权益的问题；
11、本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提
升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的
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要求；
12、本次交易协议约定能够明确交易各方权利义务，不会导致上市公司支付
发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市
公司股东利益，尤其是中小股东的利益；
13、本次交易构成关联交易但具备交易的商业合理性和必要性，在相关各方
充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
14、上市公司已经与交易对方就业绩补偿签订了明确可执行的补偿安排，相
关补偿安排具备可行性、合理性；
15、本次交易募集配套资金方案符合《重组管理办法》第四十四条及《证券
期货法律适用意见 12 号》规定以及《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等相
关政策规定；
16、东方中科就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟
采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东/实际控制人、董事、高
级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，
有利于保护中小投资者的合法权益。
17、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上
市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所（审计机构、审阅机构）、
资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
关规定。
三、律师结论性意见
本公司聘请了北京德恒律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京德恒
律师事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
“（一）本次重组的方案符合法律法规、规范性文件以及东方中科公司章程
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的规定。
（二）本次重组的相关主体为依法设立并有效存续或具有完全的民事权利能
力和民事行为能力，均具备本次重组的主体资格。
（三）本次重组涉及的《发行股份购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》
及其补充协议主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部
成就时生效。
（四）除尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准
或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效。
（五）本次重组构成重大资产重组但不构成重组上市，本次重组符合《重组
管理办法》《发行管理办法》等法律法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。
（六）本次重组购买的标的资产权属清晰，未设有其他质押权或其他任何第
三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，注入东方中科不存在实质性法律障碍。
（七）本次重组不涉及债权债务处理，符合有关法律、行政法规的规定。
（八）本次重组构成关联交易，本次重组完成后不会新增同业竞争。
（九）截至本法律意见出具之日，东方中科不存在未按照《重组管理办法》
履行信息披露义务的情形。
（十）本次重组相关机构及个人在自查期间均不存在通过获取东方中科证券
内幕信息进行股票交易的情形。
（十一）参与本次重组的证券服务机构具有合法的执业资质。”
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第十五节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839500
项目主办人：余佳洋、郑士杰
项目协办人：姚玉蓉、张佩成
二、法律顾问：北京德恒律师事务所
地址：北京西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座十二层
负责人：王丽
电话：010-52682888
传真：010-52682999
经办律师：杨兴辉、王华堃
三、审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
单位负责人：钟建国
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办注册会计师：方国华、祝琪梅
四、评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
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地址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 2306A 室
法定代表人：孙建民
电话：010-68081109
传真：010-68081109
经办资产评估师：周国康、刘利娜
五、审阅机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
执行事务合伙人：李惠琦
电话：010-85665588
传真：010-85665120
经办注册会计师：张冲良、张海波
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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介声明
一、董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《北京东方中科集成科技股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的内容真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合
法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王 戈 刘国平 郑大伟
王建平 董 飞 吴桐桐
徐帆江 金锦萍 张树帆
全体监事签字：
魏 伟 金晓帆 肖家忠
未担任董事的高级管理人员签字：
常 虹 郑 鹏 陈义钢
吴 旭
北京东方中科集成科技股份有限公司
年 月 日
2-1-687
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立
财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确定《北
京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带
赔偿责任。
法定代表人或授权代表人：
江禹
财务顾问主办人：
余佳洋 郑士杰
财务顾问协办人：
姚玉蓉 张佩成
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
2-1-688
三、律师声明
本所及本所经办律师同意《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见
书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确定《北京东方中科集
成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其
摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
王丽
经办律师：
杨兴辉 王华堃
北京德恒律师事务所
年 月 日
2-1-689
四、标的资产审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘
要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审[2021]7945 号），
的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对北京东方中科集成科技股份有限公
司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘
要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内
容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本所未能勤勉尽责的，将承
担连带赔偿责任。
单位负责人：
钟建国
签字注册会计师：
方国华 祝琪梅
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
2-1-690
五、审阅机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《北京东方中科集成科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的财
务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《北京东
方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
执行事务合伙人：
李惠琦
经办注册会计师：
张冲良 张海波
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
2-1-691
六、评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意《北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出
具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确
认《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申
请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担
连带赔偿责任。
法定代表人：
孙建民
经办资产评估师：
周国康 刘利娜
北京天健兴业资产评估有限公司
年 月 日
2-1-692
第十七节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、东方中科第四届董事会第二十五次会议决议、第四届董事会第二十八次
会议决议，2021 年第一次临时股东大会决议；
2、东方中科独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见函；
3、东方中科独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金的事前认可函；
4、东方中科与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补
偿协议》及其补充协议；
5、东方中科与控股股东东方科仪控股签署的《认购协议》；
6、天健会计师出具的天健审[2021]7945 号《审计报告》；
7、致同会计师出具的致同审字（2021）第 110A021351 号《备考审阅报告》；
8、天健兴业出具的天兴评报字（2020）第 1943 号《资产评估报告》；
9、华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》；
10、德恒律师出具的《法律意见书》；
11、交易各方出具的承诺。
二、备查文件地点
1、北京东方中科集成科技股份有限公司
2、华泰联合证券有限责任公司
2-1-693
附件一：标的公司拥有的计算机软件著作权情况
序 登记日 首次发 取得 他项
软件名称 证书号 登记号 著作权人
号 期 表时间 方式 权利
涉密计算机信息系统保密
2008.09. 软著登字第 2008SR 2001.0 承受
1 检查工具软件 V1.0[简称: 无 万里红
27 108550 号 21371 9.07 取得
保密检查工具]
内外网隔离系统 [简称:隔 2008.09. 软著登字第 2008SR 2001.0 承受
2 无 万里红
离卡] WLH-1 27 108552 号 21373 9.28 取得
2008.09. 软著登字第 2008SR 2001.1 承受
3 密码柜管理系统 WLH-1 无 万里红
27 108556 号 21377 0.18 取得
微机视频信息保护系统
2008.09. 软著登字第 2008SR 2001.1 承受
4 [简称:视频保护系统] 无 万里红
27 108549 号 21370 0.18 取得
WLH-1
WLH-GSM 制式移动通信
2008.09. 软著登字第 2008SR 2003.0 承受
5 保密检查接收系统软件[简 无 万里红
27 108554 号 21375 4.15 取得
称:WLH-GSM] V1.0
CDMA 制式移动通信保密
2008.09. 软著登字第 2008SR 2003.0 承受
6 检查接收系统软件 V1.0 无 万里红
27 108555 号 21376 6.22 取得
[简称:WLH-CDMA]
WLH-SFS 安全文件存储系
2008.09. 软著登字第 2008SR 2003.0 承受
7 统软件 V1.0 [简 无 万里红
27 108553 号 21374 3.10 取得
称:WLH-SFS]
涉密计算机信息系统保密
2008.09. 软著登字第 2008SR 2003.0 承受
8 检查工具软件 V2.0 [简称: 无 万里红
27 108551 号 21372 4.15 取得
涉密检查工具软件]
万里红办公信息管理系统
2008.09. 软著登字第 2008SR 2004.1 承受
9 [简称:万里红 OA 系统] 无 万里红
27 108558 号 21379 2.18 取得
V1.0
涉密计算机监控与审计系 2008.07. 软著登字第 2008SR 2004.1 承受
10 无 万里红
统软件 V1.0 [简称:JKST] 31 BJ12675 号 BJ2369 1.09 取得
文件定密系统软件 V1.0 2008.07. 软著登字第 2008SR 2005.0 承受
11 无 万里红
[简称:文件定密系统] 31 BJ12673 号 BJ2367 8.25 取得
涉密计算机信息系统保密
2008.07. 软著登字第 2008SR 2005.1 承受
12 检查工具单机版软件 V1.0 无 万里红
31 BJ12672 号 BJ2366 1.22 取得
[简称:检查工具单机版]
Internet 信息保密检查搜索
2008.07. 软著登字第 2008SR 2005.0 承受
13 器软件 V1.0 [简称:保密检 无 万里红
31 BJ12663 号 BJ2357 8.30 取得
查搜索器]
14 保密工作信息管理系统软 2008.07. 软著登字第 2008SR 2006.0 承受 无 万里红
2-1-694
序 登记日 首次发 取得 他项
软件名称 证书号 登记号 著作权人
号 期 表时间 方式 权利
件 V1.0 [简称:信息管理系 31 BJ12660 号 BJ2354 5.31 取得
统]
秘密事项统计系统软件
2008.07. 软著登字第 2008SR 2006.0 承受
15 V1.0 [简称:秘密事项统计 无 万里红
31 BJ12670 号 BJ2364 6.28 取得
系统]
USB 移动存储设备控制系
2008.07. 软著登字第 2008SR 2006.0 承受
16 统软件 V1.0 [简称:优盘控 无 万里红
31 BJ12658 号 BJ2352 9.15 取得
制系统]
专用优盘控制系统软件 2008.07. 软著登字第 2008SR 2006.1 承受
17 无 万里红
V1.0 [简称:专用优盘] 31 BJ12654 号 BJ2348 0.25 取得
涉密计算机监控与审计系
2008.07. 软著登字第 2008SR 2007.0 承受
18 统单机版软件 V1.0 [简称: 无 万里红
31 BJ12665 号 BJ2359 3.13 取得
单机审计]
电磁屏蔽柜管理系统软件 2008.07. 软著登字第 2008SR 2007.0 承受
19 无 万里红
V1.0 [简称:屏蔽柜系统] 31 BJ12683 号 BJ2377 3.02 取得
电磁屏蔽室管理系统软件 2008.07. 软著登字第 2008SR 2007.0 承受
20 无 万里红
V1.0 [简称:屏蔽室系统] 31 BJ12656 号 BJ2350 3.08 取得
WLH—电磁泄漏防护插座
2008.07. 软著登字第 2008SR 2007.0 承受
21 系统软件 V1.0 [简称:电磁 无 万里红
31 BJ12653 号 BJ2347 4.01 取得
防护]
WLH—1 线路传导干扰系
2008.07. 软著登字第 2008SR 2007.0 承受
22 统软件 V1.0 [简称:线路传 无 万里红
31 BJ12700 号 BJ2394 3.15 取得
导干扰器]
万里红高级专家管理信息
2008.07. 软著登字第 2008SR 2007.0 承受
23 系统 V1.0[简称:高级专家 无 万里红
31 BJ12693 号 BJ2387 7.09 取得
管理信息系统]
万里红公务员统计系统 2008.07. 软著登字第 2008SR 2007.0 承受
24 无 万里红
V1.0[简称:统计系统] 31 BJ12652 号 BJ2346 3.01 取得
万里红干部任免审批表编
2008.10. 软著登字第 2008SR 2008.0 原始
25 辑器软件 V1.0[简称:干部 无 万里红
16 BJ14044 号 BJ3738 9.10 取得
任免审批表编辑器软件]
万里红干部信息管理系统
2008.10. 软著登字第 2008SR 2008.0 原始
26 V1.0[简称:干部信息管理系 无 万里红
16 BJ14005 号 BJ3699 9.15 取得
统]
万里红公务员信息管理系
2008.10. 软著登字第 2008SR 2008.0 原始
27 统 V1.0[简称:公务员信息 无 万里红
16 BJ14051 号 BJ3745 9.10 取得
管理系统]
高级专家管理信息领导查
2008.12. 软著登字第 2008SR 2008.0 原始
28 询系统 V1.0[简称:高专领 无 万里红
05 BJ15575 号 BJ5269 9.23 取得
导查询系统]
29 高级专家管理信息登记系 2008.12. 软著登字第 2008SR 2008.0 原始 无 万里红
2-1-695
序 登记日 首次发 取得 他项
软件名称 证书号 登记号 著作权人
号 期 表时间 方式 权利
统 V1.0[简称:高专登记系 05 BJ15576 号 BJ5270 9.23 取得
统]
高级专家信息采集软件
2008.12. 软著登字第 2008SR 2007.0 原始
30 V1.0[简称:高专信息采集软 无 万里红
05 BJ15577 号 BJ5271 4.30 取得
件]
涉密计算机及移动存储介
质保密管理系统软件 2009.01. 软著登字第 2009SR 2008.0 原始
31 无 万里红
V1.0[简称:移动存储介质保 23 BJ10836 号 BJ0530 8.05 取得
密管理系统]
保密管理系统软件 V1.0[简 2009.02. 软著登字第 2009SR 2008.1 原始
32 无 万里红
称：保密管理系统] 19 BJ11040 号 BJ0734 2.24 取得
敏感信息监控管理系统软
2009.01. 软著登字第 2009SR 2008.1 原始
33 件 V1.0[简称:敏感信息管 无 万里红
23 BJ10840 号 BJ0534 2.01 取得
理系统]
万里红等级保护业务平台
2009.06. 软著登字第 2009SR 2009.0 原始
34 软件 V1.0[简称:万里红等 无 万里红
01 BJ13836 号 BJ3530 4.22 取得
保平台软件]
违规外联报警系统软件 2009.01. 软著登字第 2009SR 2008.1 原始
35 无 万里红
V1.0[简称:违规外联] 23 BJ10853 号 BJ0547 2.22 取得
高级人才信息管理系统 2009.09. 软著登字第 2009SR 2008.0 原始
36 无 万里红
[简称:人才信息系统] V1.0 30 0170948 号 043949 7.12 取得
万里红存储介质信息消除
2010.03. 软著登字第 2010SR 2009.0 原始
37 工具软件 [简称：数据销毁 无 万里红
04 BJ26043 号 BJ0660 4.02 取得
工具] V1.0
文件安全控制系统软件
2010.03. 软著登字第 2010SR 2009.0 原始
38 [简称：文件安全控制系统] 无 万里红
04 BJ26045 号 BJ0662 5.24 取得
V1.0
信息共享平台软件 [简称： 2010.03. 软著登字第 2010SR 2009.0 原始
39 无 万里红
信息共享平台] V1.0 04 BJ26046 号 BJ0663 6.09 取得
预算申报系统软件 [简称： 2010.03. 软著登字第 2010SR 2009.0 原始
40 无 万里红
预算申报系统] V1.0 04 BJ26047 号 BJ0664 6.24 取得
终端安全登录与监控审计
2010.03. 软著登字第 2010SR 2009.0 原始
41 系统软件 [简称：终端安全 无 万里红
04 BJ26048 号 BJ0665 2.19 取得
管理系统] V1.0
万里红公务员管理信息系
2010.08. 软著登字第 2010SR 原始
42 统 [简称：公务员管理系 未发表 无 万里红
23 0231363 号 043090 取得
统] V1.0
万里红党务综合管理平台
2010.11. 软著登字第 2010SR 原始
43 系统 [简称：党务综合管理 未发表 无 万里红
05 0247321 号 059048 取得
平台系统] V1.0
44 安全管理平台 V1.0 2011.11. 软著登字第 2011SR 2010.0 原始 无 万里红
2-1-696
序 登记日 首次发 取得 他项
软件名称 证书号 登记号 著作权人
号 期 表时间 方式 权利
14 0345814 号 082140 9.10 取得
微机视频信息保护系统
2011.12. 软著登字第 2011SR 2010.1 原始
45 [简称:视频保护系统] 无 万里红
16 0360301 号 096627 1.10 取得
WLH-2
涉密计算机信息系统保密
2011.12. 软著登字第 2011SR 2010.0 原始
46 检查工具单机版软件 [简 无 万里红
16 0360333 号 096659 9.10 取得
称:检查工具单机版] V4.5
涉密计算机信息系统保密
2011.12. 软著登字第 2011SR 2010.0 原始
47 检查工具软件 [简称:保密 无 万里红
16 0360335 号 096661 9.10 取得
检查工具] V4.5
网站保密信息搜索系统 2012.11. 软著登字第 2012SR 2010.0 原始
48 无 万里红
[简称：网站搜索器] V4.0 28 0483826 号 115790 3.11 取得
保密技术防护专用系统软
2012.11. 软著登字第 2012SR 2010.1 原始
49 件 [简称：保密专用系统] 无 万里红
28 0483827 号 115791 0.14 取得
V1.0
存储介质信息清除工具软 2012.11. 软著登字第 2012SR 2012.0 原始
50 无 万里红
件 [简称：清除工具] V2.0 28 0483475 号 115439 8.10 取得
计算机终端保密技术检查
2012.11. 软著登字第 2012SR 2011.0 原始
51 工具软件 [简称：检查工具] 无 万里红
28 0483714 号 115678 9.10 取得
V5.5
万里红恶意程序辅助检测
2012.11. 软著登字第 2012SR 2009.1 原始
52 工具软件 [简称：恶意程序 无 万里红
28 0483474 号 115438 1.19 取得
检测工具] V1.0
数据库敏感信息搜索系统 2012.11. 软著登字第 2012SR 2010.0 原始
53 无 万里红
[简称：数据库搜索器] V1.0 29 0483957 号 115921 9.10 取得
万里红运维安全管理系统
2012.10. 软著登字第 2012SR 2012.0 原始
54 软件[简称：运维管理系 无 万里红
23 0467692 号 099656 9.10 取得
统]V1.0
万里红日志管理综合审计
2012.10. 软著登字第 2012SR 2012.0 原始
55 系统软件[简称：日志审计 无 万里红
23 0467688 号 099652 9.10 取得
系统]V1.0
万里红数据库审计系统软
2012.09. 软著登字第 2012SR 2012.0 原始
56 件[简称：数据库审计系 无 万里红
10 0467689 号 099653 9.10 取得
统]V1.0
万里红干部考核信息管理
2013.01. 软著登字第 2013SR 原始
57 系统[简称万里红干部考核 未发表 无 万里红
30 0515542 号 009780 取得
系统]V1.0
万里红主机监控与审计系 2013.03. 软著登字第 2013SR 2011.0 原始
58 无 万里红
统[简称：主机审计]V2.0 13 0528842 号 023080 2.10 取得
万里红软件升级发布平台 2013.05. 软著登字第 2013SR 2009.0 原始
59 无 万里红
系统[简称：升级发布平 27 0556188 号 050426 9.10 取得
2-1-697
序 登记日 首次发 取得 他项
软件名称 证书号 登记号 著作权人
号 期 表时间 方式 权利
台]V1.0
万里红光盘刻录监控与审
2013.05. 软著登字第 2013SR 2012.0 原始
60 计系统[简称：光盘刻录审 无 万里红
07 0547145 号 041383 9.10 取得
计]V1.0
万里红数据库监控与审计
2013.09. 软著登字第 2013SR 2013.0 原始
61 系统[简称：数据库监控与 无 万里红
16 0607125 号 101363 2.10 取得
审计]V1.0
万里红运维安全网关系统 2013.09. 软著登字第 2013SR 2012.0 原始
62 无 万里红
[简称：运维安全网关]V1.0 17 0607982 号 102220 9.10 取得
万里红日志收集与分析系
2013.09. 软著登字第 2013SR 2013.0 原始
63 统[简称：日志收集与分 无 万里红
14 0606457 号 100695 4.10 取得
析]V1.0
网关型光单向传输系统[简 2013.12. 软著登字第 2013SR 2009.0 原始
64 无 万里红
称：网关型光单向]V1.0 20 0657258 号 151496 6.27 取得
公安机关桌面型光单向导
2013.12. 软著登字第 2013SR 2007.0 原始
65 入系统[简称：桌面型光单 无 万里红
20 0656952 号 151190 2.10 取得
导]V1.0
公安机关违规外联报警系
2013.12. 软著登字第 2013SR 2011.0 原始
66 统服务端软件[简称：公安 无 万里红
23 0660539 号 154777 8.10 取得
机关违规外联]V1.0
公安网敏感信息监控系统
2013.12. 软著登字第 2013SR 2009.0 原始
67 服务端软件[简称：公安网 无 万里红
23 0660543 号 154781 4.10 取得
敏感信息]V1.0
敏感信息监控管理系统软
2013.12. 软著登字第 2013SR 2012.1 原始
68 件[简称：敏感信息管理系 无 万里红
26 0664576 号 158814 0.12 取得
统]V2.0
WLH 网络光单向传输系统 2013.08. 软著登字第 2013SR 2012.0 原始
69 无 万里红
[简称：单向传输系统]V1.0 02 0585244 号 079482 1.10 取得
互联网敏感信息监控管理
2014.12. 软著登字第 2014SR 2012.0 原始
70 系统[简称：互联网敏感信 无 万里红
26 0880592 号 211361 8.19 取得
息]V1.0
公安信息网敏感信息监控
2014.12. 软著登字第 2014SR 2011.0 原始
71 管理系统[简称：敏感信息 无 万里红
26 0880858 号 211628 5.14 取得
监控系统]V1.0
涉密单机违规外联监控报
2014.12. 软著登字第 2014SR 2011.1 原始
72 警系统[简称：涉密机违规 无 万里红
26 0880863 号 211633 2.27 取得
外联]V1.0
涉密单机计算机监控与审
2014.12. 软著登字第 2014SR 2012.0 原始
73 计系统[简称：涉密机监控 无 万里红
26 0880868 号 211638 7.10 取得
与审计]V1.0
74 涉密单机敏感信息监控管 2014.12. 软著登字第 2014SR 2012.0 原始 无 万里红
2-1-698
序 登记日 首次发 取得 他项
软件名称 证书号 登记号 著作权人
号 期 表时间 方式 权利
理系统[简称：涉密机敏感 26 0880882 号 211652 6.13 取得
信息]V1.0
涉密单机移动存储介质管
2014.12. 软著登字第 2014SR 2011.0 原始
75 理系统[简称：涉密机移动 无 万里红
26 0880886 号 211656 9.20 取得
存储介质]V1.0
互联网网络安全审计系统 2014.12. 软著登字第 2014SR 2011.1 原始
76 无 万里红
[简称：网络安全审计]V1.0 26 0881155 号 211925 0.10 取得
USB 移动存储介质管理系
2014.12. 软著登字第 2014SR 2012.1 原始
77 统[简称：移动存储介质管 无 万里红
26 0881158 号 211928 2.30 取得
理系统]V1.0
公安信息网计算机监控与
2014.12. 软著登字第 2014SR 2012.0 原始
78 审计系统[简称：公安网监 无 万里红
27 0881616 号 212386 9.17 取得
控与审计]V1.0
保密管理系统软件[简称： 2015.02. 软著登字第 2015SR 2011.0 原始
79 无 万里红
保密管理系统]V2.0 11 0917200 号 030120 8.17 取得
万里红计算机终端保密检
2015.02. 软著登字第 2015SR 2012.1 原始
80 查装备系统[简称：保密检 无 万里红
11 0917205 号 030125 2.10 取得
查装备]V1.0
2015.02. 软著登字第 2015SR 2013.0 原始
81 移动办公系统 V1.0 无 万里红
11 0917221 号 030141 4.05 取得
万里红基于中标麒麟国产
操作系统存储介质信息消 2015.02. 软著登字第 2015SR 2012.1 原始
82 无 万里红
除工具[简称：国产平台消 12 0917892 号 030813 1.12 取得
除工具]V1.0
万里红公务员统计系统[简 2015.02. 软著登字第 2015SR 2013.1 原始
83 无 万里红
称:统计系统] V2.0 09 0915169 号 028089 2.30 取得
万里红党务综合管理平台
2015.02. 软著登字第 2015SR 2013.0 原始
84 系统 [简称：党务综合管理 无 万里红
09 0915171 号 028091 8.11 取得
平台系统]V2.0
万里红干部任免审批表编
2015.02. 软著登字第 2015SR 2013.1 原始
85 辑器软件[简称:干部任免审 无 万里红
09 0915161 号 028081 1.03 取得
批表编辑器软件] V2.0
万里红干部考核信息管理
2015.02. 软著登字第 2015SR 2013.0 原始
86 系统[简称：万里红干部考 无 万里红
09 0915163 号 028083 7.18 取得
核系统]V2.0
后备干部信息采集系统[简
2015.02. 软著登字第 2015SR 2012.1 原始
87 称：后备干部信息采 无 万里红
06 0914581 号 027501 2.28 取得
集]V1.0
文件安全控制系统软件[简
2015.02. 软著登字第 2015SR 2013.0 原始
88 称：文件安全控制系 无 万里红
06 0914590 号 027510 2.28 取得
统]V2.0
2-1-699
序 登记日 首次发 取得 他项
软件名称 证书号 登记号 著作权人
号 期 表时间 方式 权利
后备干部管理系统[简称： 2015.02. 软著登字第 2015SR 2012.1 原始
89 无 万里红
后备干部系统]V1.0 06 0914597 号 027517 2.28 取得
万里红办公系统软件[简 2015.02. 软著登字第 2015SR 2012.1 原始
90 无 万里红
称：办公系统软件] V2.0 05 0912231 号 025150 2.06 取得
万里红办公信息管理系统
2015.02. 软著登字第 2015SR 2013.1 原始
91 [简称:万里红 OA 系统] 无 万里红
05 0912253 号 025172 2.30 取得
V2.0
干部任免上会系统 [简称: 2015.02. 软著登字第 2015SR 2013.0 原始
92 无 万里红
任免上会系统] V1.0 05 0912287 号 025206 5.06 取得
干部教育管理系统 [简称: 2015.02. 软著登字第 2015SR 2012.1 原始
93 无 万里红
干部教育]V1.0 05 0912307 号 025226 2.30 取得
万里红公务员管理信息系
2015.02. 软著登字第 2015SR 2013.0 原始
94 统[简称：公务员管理信息 无 万里红
05 0913309 号 026229 1.20 取得
系统]V2.0
干部监督系统 [简称:干部 2015.02. 软著登字第 2015SR 2013.1 原始
95 无 万里红
监督]V1.0 05 0913313 号 026233 2.10 取得
万里红干部信息管理系统
2015.02. 软著登字第 2015SR 2013.1 原始
96 [简称:干部信息管理系统] 无 万里红
05 0913321 号 026241 2.30 取得
V2.0
万里红计算机终端保密检
2015.07. 软著登字第 2015SR 2012.0 原始
97 查系统 [简称:检查系 无 万里红
06 1011833 号 124747 5.12 取得
统 ]V1.0
公安网计算机移动存储介
2015.08. 软著登字第 2015SR 2011.0 原始
98 质管理系统 [简称:公安网 无 万里红
18 1047034 号 159948 9.20 取得
移动存储介质]V1.0
万里红虹膜身份核查系统
2015.11. 软著登字第 2015SR 2014.1 原始
99 [简称:虹膜身份核查系 无 万里红
12 1107216 号 220130 2.30 取得
统]V2.0
2015.11. 软著登字第 2015SR 2014.1 原始
100 违规接入探测系统 V1.0 无 万里红
11 1105261 号 218175 2.02 取得
万里红涉密人员管理系统
2016.02. 软著登字第 2016SR 2015.1 原始
101 [简称:涉密人员管理系 无 万里红
26 1217439 号 038822 2.30 取得
统]V1.0
WIFI 热点设备控制系统 2017.11. 软著登字第 2017SR 2015.9. 原始
102 无 万里红
[简称:WIFI 热点控制]V1.0 13 2205490 号 620206 25 取得
万里红智能光单向导入系 2017.11. 软著登字第 2017SR 2015.9. 原始
103 无 万里红
统 [简称:智能光单向]V1.0 13 2205482 号 620198 19 取得
虹膜采集系统 [简称:虹膜 2017.11. 软著登字第 2017SR 2015.9. 原始
104 无 万里红
采集]V1.0 13 2205414 号 620130 30 取得
虹膜比对算法集群软件 2017.06. 软著登字第 2017SR 2015.9. 原始
105 无 万里红
[简称:虹膜算法]V1.0 06 1823861 号 238577 10 取得
2-1-700
序 登记日 首次发 取得 他项
软件名称 证书号 登记号 著作权人
号 期 表时间 方式 权利
虹膜门禁管控系统 [简称: 2017.12. 软著登字第 2017SR 2015.9. 原始
106 无 万里红
虹膜门禁]V1.0 19 2288075 号 702791 26 取得
WEB 网站及 FTP 服务器保
2017.12. 软著登字第 2017SR 2015.9. 原始
107 密监控平台软件 [简称:网 无 万里红
19 2288091 号 702807 27 取得
站监控平台]V1.0
虹膜 AB 门管控系统 [简 2017.12. 软著登字第 2017SR 2015.9. 原始
108 无 万里红
称:虹膜 AB 门管控]V1.0 19 2288083 号 702799 29 取得
万里红存储介质信息消除
2018.04. 软著登字第 2018SR 2016.7. 原始
109 工具软件 [简称：消除工 无 万里红
28 2622623 号 293528 27 取得
具]V3.0
网络化保密检查系统 [简 2018.04. 软著登字第 2018SR 2015.9. 原始
110 无 万里红
称：网络化保密检查]V2.0 28 2622958 号 293863 18 取得
移动终端虹膜身份核查系
2018.07. 软著登字第 2018SR 2016.7. 原始
111 统 [简称：移动虹膜核 无 万里红
30 2923878 号 594783 27 取得
查]V1.0
虹膜识别系统 [简称：虹 2018.07. 软著登字第 2018SR 2016.7. 原始
112 无 万里红
膜识别]V1.0 30 2923872 号 594777 27 取得
虹膜安检管理系统 [简称： 2018.11. 软著登字第 2018SR 2016.7. 原始
113 无 万里红
虹膜安检]V1.0 19 3252810 号 923715 27 取得
保密违规信息监控管理系
2018.11. 软著登字第 2018SR 2016.7. 原始
114 统软件 [简称：违规信息监 无 万里红
19 3250667 号 921572 27 取得
控]V2.0
阅办单管理系统 [简称：阅 2018.11. 软著登字第 2018SR 2017.7. 原始
115 无 万里红
办单系统]V2.0 29 3284494 号 955399 27 取得
虹膜闸机管理系统 [简称： 2018.11. 软著登字第 2018SR 2016.7. 原始
116 无 万里红
虹膜闸机]V1.0 19 3252611 号 923516 27 取得
虹膜点名系统 [简称：虹膜 2018.12. 软著登字第 2018SR 2016.7. 原始
117 无 万里红
点名]V1.0 25 3393599 号 1064504 27 取得
虹膜门禁考勤系统 [简称： 2018.12. 软著登字第 2018SR 2016.7. 原始
118 无 万里红
虹膜考勤]V1.0 25 3393575 号 1064480 27 取得
虹膜一体机管理系统 [简 2018.12. 软著登字第 2018SR 2016.7. 原始
119 无 万里红
称：虹膜一体机]V1.0 25 3395401 号 1066306 27 取得
虹膜保密柜管理系统 [简 2018.12. 软著登字第 2018SR 2016.7. 原始
120 无 万里红
称：虹膜保密柜]V1.0 26 3405369 号 1076274 27 取得
在线考试系统 [简称：在线 2018.12. 软著登字第 2018SR 2016.7. 原始
121 无 万里红
考试]V1.0 26 3403803 号 1074708 27 取得
万里红涉密专用服务器审
2019.02. 软著登字第 2019SR 2018.7. 原始
122 计系统 [简称：服务器审计] 无 万里红
22 3591013 号 0170256 27 取得
V1.0
万里红终端安全登录系统 2019.02. 软著登字第 2019SR 2018.7. 原始
123 无 万里红
[简称：终端登录] V3.0 22 3591024 号 0170267 27 取得
2-1-701
序 登记日 首次发 取得 他项
软件名称 证书号 登记号 著作权人
号 期 表时间 方式 权利
万里红打印刻录安全监控
2019.02. 软著登字第 2019SR 2016.7. 原始
124 与审计系统 [简称：打印刻 无 万里红
22 3591415 号 0170658 27 取得
录审计] V1.0
万里红涉密专用服务器安
全保密授权管理融合系统 2019.01. 软著登字第 2019SR 2018.7. 原始
125 无 万里红
[简称：专用服务器融合管 09 3448512 号 0027755 27 取得
理] V1.0
虹膜身份认证系统 [简称： 2019.02. 软著登字第 2019SR 2018.7. 原始
126 无 万里红
虹膜认证] V1.0 28 3616115 号 0195358 27 取得
万里红涉密专用配置管理
及三合一管理融合系统 2019.01. 软著登字第 2019SR 2016.7. 原始
127 无 万里红
[简称：专用机融合管理] 08 3442032 号 0021275 27 取得
V1.0
万里红主机监控与审计系
2019.08. 软著登字第 2019SR 2017.7. 原始
128 统（涉密专用计算平台版） 无 万里红
12 4258337 号 0837580 27 取得
[简称：涉密专用主审] V1.0
万里红主机监控与审计系
2019.08. 软著登字第 2019SR 2017.7. 原始
129 统（银河麒麟版）[简称： 无 万里红
12 4258341 号 0837584 27 取得
银河麒麟主审] V2.0
万里红虹膜终端安全登录
2019.08. 软著登字第 2019SR 2017.7. 原始
130 系统（中标麒麟版）[简称： 无 万里红
12 4258347 号 0837590 27 取得
中标麒麟虹膜登录] V1.0
万里红主机监控与审计系
2019.08. 软著登字第 2019SR 2017.7. 原始
131 统（中标麒麟版）[简称： 无 万里红
12 4258299 号 0837542 27 取得
中标麒麟主审] V2.0
万里红分布式存储管理系
2019.09. 软著登字第 2019SR 2017.7. 原始
132 统 [简称：分布式存储系统] 无 万里红
17 4382115 号 0961358 27 取得
V2.0
万里红桌面操作系统 [简 2019.09. 软著登字第 2019SR 2017.7. 原始
133 无 万里红
称：SuperredOS-D] V3.0 17 4381488 号 0960731 27 取得
万里红云平台管理系统 2019.09. 软著登字第 2019SR 2017.7. 原始
134 无 万里红
[简称：SuperredCloud] V2.0 17 4381899 号 0961142 27 取得
万里红备份还原管理系统 2019.09. 软著登字第 2019SR 2017.7. 原始
135 无 万里红
[简称：备份还原系统] V2.0 17 4380469 号 0959712 27 取得
万里红云终端管理系统 2019.09. 软著登字第 2019SR 2017.7. 原始
136 无 万里红
[简称：SuperredVD] V2.0 17 4380984 号 0960227 27 取得
万里红服务器操作系统 2019.09. 软著登字第 2019SR 2017.7. 原始
137 无 万里红
[简称：SuperredOS-S] V3.0 17 4381281 号 0960524 27 取得
万里红打印刻录安全监控
2019.09. 软著登字第 2019SR 2017.7. 原始
138 与审计系统（涉密专用计算 无 万里红
24 4409379 号 0988622 27 取得
平台版） [简称：涉密专用
2-1-702
序 登记日 首次发 取得 他项
软件名称 证书号 登记号 著作权人
号 期 表时间 方式 权利
打印刻录审计] V1.0
万里红服务器审计系统（涉
密专用计算平台版）[简称： 2019.09. 软著登字第 2019SR 2017.7. 原始
139 无 万里红
涉密专用服务器审 23 4404005 号 0983248 27 取得
计 ]V1.0
涉密计算机及移动存储介
质保密管理系统（涉密专用 2019.09. 软著登字第 2019SR 2017.7. 原始
140 无 万里红
计算平台版）[简称:涉密专 23 4404029 号 0983272 27 取得
用三合一]V1.0
万里红终端安全登录系统
（涉密专用计算平台版） 2019.09. 软著登字第 2019SR 2017.7. 原始
141 无 万里红
[简称：涉密专用终端登录] 20 4396804 号 0976047 27 取得
V3.0
万里红虹膜终端安全登录
2020.01. 软著登字第 2020SR 2017.7. 原始
142 系统（银河麒麟版）[简称： 无 万里红
02 4886034 号 0007338 27 取得
银河麒麟虹膜登录] V1.0
万里红、
万里红主机监控与审计系
2020.05. 软著登字第 2020SR 2020.4. 原始 江苏万里
143 统（国产平台版）[简称： 无
06 5285505 号 0406809 20 取得 红、天津
国产平台主机审计] V1.0
万里红
万里红打印刻录安全监控 万里红、
与审计系统（国产平台版） 2020.05. 软著登字第 2020SR 2020.4. 原始 江苏万里
144 无
[简称：国产平台打印刻录] 07 5295905 号 0417209 20 取得 红、天津
V1.0 万里红
万里红涉密专用配置管理 万里红、
及三合一管理融合系统（国 2020.05. 软著登字第 2020SR 2020.4. 原始 江苏万里
145 无
产平台版）[简称：国产平 06 5285501 号 0406805 20 取得 红、天津
台配置管理融合系统] V1.0 万里红
万里红涉密专用服务器安
万里红、
全保密授权管理融合系统
2020.05. 软著登字第 2020SR 2020.4. 原始 江苏万里
146 （国产平台版）[简称：国 无
06 5285497 号 0406801 20 取得 红、天津
产平台授权管理融合系统]
万里红
V1.0
万里红保密监管平台[简 2020.03. 软著登字第 2020SR 2019.1 原始
147 无 万里红
称：保密监管平台] V2.0 06 5099994 号 0221298 0.27 取得
万里红项目管理支撑平台 2020.03. 软著登字第 2020SR 2019.1 原始
148 无 万里红
[简称：项目支撑平台] V1.0 06 5099999 号 0221303 0.27 取得
多模态智能生物特征识别 2020.05. 软著登字第 2020SR 2019.7. 原始
149 无 万里红
测温系统 V1.0 06 5284862 号 0406166 27 取得
万里红文档发文信息隐写 2020.05. 软著登字第 2020SR 2019.0 原始
150 无 万里红
溯源系统（涉密专用计算平 14 5329538 号 0450842 7.27 取得
2-1-703
序 登记日 首次发 取得 他项
软件名称 证书号 登记号 著作权人
号 期 表时间 方式 权利
台版）[简称：涉密专用隐
写溯源] V1.0
万里红涉密专用运维管理
系统（涉密专用计算平台 2020.05. 软著登字第 2020SR 2019.0 原始
151 无 万里红
版）[简称：涉密专用运维 14 5329394 号 0450698 7.27 取得
管理] V1.0
万里红涉密专用移动硬盘
2020.05. 软著登字第 2020SR 2019.0 原始
152 管理系统[简称：万里红涉 无 万里红
14 5329373 号 0450677 7.27 取得
密专用移动硬盘] V1.0
万里红电子文件密级标志
管理系统（涉密专用计算平 2020.05. 软著登字第 2020SR 2019.0 原始
153 无 万里红
台版）[简称：涉密专用密 14 5329535 号 0450839 7.27 取得
标管理] V1.0
万里红电子文档安全管理
系统（涉密专用计算平台 2020.05. 软著登字第 2020SR 2019.0 原始
154 无 万里红
版）[简称：涉密专用电子 14 5329543 号 0450847 7.27 取得
文档管理] V1.0
软著登字第
5344179
万里红智能分析研判系统 2020.05. 号 ；软著变 2020SR 2019.0 原始
155 无 万里红
[简称：智能研判系统] V1.0 18 补字第 0465483 7.27 取得
202015887
号
保密风险智能感知平台[简 2020.05. 软著登字第 2020SR 2019.0 原始
156 无 万里红
称：智能感知平台] V1.0 18 5344191 号 0465495 7.27 取得
万里红网络接入控制系统 2020.05. 软著登字第 2020SR 2019.0 原始
157 无 万里红
[简称：接入控制] V1.0 25 5382380 号 0503684 7.27 取得
万里红网络管理系统专用 2019.12. 软著登字第 2019SR 原始
158 未发表 无 万里红
版（SuperredNM-S) V3.0 06 4725086 号 1304329 取得
万里红网络管理系统通用 2019.12. 软著登字第 2019SR 原始
159 未发表 无 万里红
版（SuperredNM-N) V3.0 06 4725049 号 1304292 取得
万里红运维管理系统专用 2019.12. 软著登字第 2019SR 原始
160 未发表 无 万里红
版（SuperredOM-S) V3.0 07 4727617 号 1306860 取得
万里红运维管理系统通用 2019.12. 软著登字第 2019SR 原始
161 未发表 无 万里红
版（SuperredOM-N) V3.0 07 4727486 号 1306729 取得
万里红运维管理系统 2020.02. 软著登字第 2020SR 原始
162 未发表 无 万里红
（SuperredOM) V3.0 20 5036872 号 0158176 取得
万里红安全增强电子邮件 2019.11. 软著登字第 2019SR 原始
163 未发表 无 万里红
系统 V2.0 27 4643108 号 1222351 取得
万里红电子文档安全管理 2020.06. 软著登字第 2020SR 2020.4. 原始 万里红、
164 无
系统（国产平台版）[简称： 11 5490159 号 0611463 29 取得 江苏万里
2-1-704
序 登记日 首次发 取得 他项
软件名称 证书号 登记号 著作权人
号 期 表时间 方式 权利
国产平台电子文档管理] 红、天津
V1.0 万里红、
浙江万里
红
万里红、
江苏万里
万里红电子文件密级标志
2020.06. 软著登字第 2020SR 2020.4. 原始 红、天津
165 管理系统（国产平台版）[简 无
11 5490214 号 0611518 29 取得 万里红、
称：国产平台密标] V1.0
浙江万里
红
万里红、
万里红涉密专用移动硬盘 江苏万里
管理系统（国产平台版）[简 2020.06. 软著登字第 2020SR 2020.4. 原始 红、天津
166 无
称：国产平台涉密专用硬 11 5490286 号 0611590 29 取得 万里红、
盘] V1.0 浙江万里
红
万里红、
万里红文档发文信息隐写 江苏万里
溯源系统（国产平台版）[简 2020.06. 软著登字第 2020SR 2020.4. 原始 红、天津
167 无
称：国产平台隐写溯源] 11 5490278 号 0611582 29 取得 万里红、
V1.0 浙江万里
红
万里红、
江苏万里
万里红涉密专用运维管理
2020.06. 软著登字第 2020SR 2020.4. 原始 红、天津
168 系统（国产平台版）[简称： 无
11 5490294 号 0611598 29 取得 万里红、
国产平台运维管理] V1.0
浙江万里
红
万里红虹膜智能枪弹管控
2020.06. 软著登字第 2020SR 2016.7. 原始
169 系统[简称：虹膜枪弹管控] 无 万里红
28 5563967 号 0685271 27 取得
V1.0
虹膜生物特征识别软件[简 2020.06. 软著登字第 2020SR 2016.7. 原始
170 无 万里红
称：虹膜特征识别] V1.0 28 5563974 号 0685278 27 取得
万里红移动存储介质管理
2020.07. 软著登字第 2020SR 2019.7. 原始
171 系统（国产平台版）[简称： 无 万里红
01 5588194 号 0709498 27 取得
国产平台介质管理] V1.0
万里红计算机终端保密检
查系统（国产平台版）[简 2020.07. 软著登字第 2020SR 2019.7. 原始
172 无 万里红
称：国产平台检查系统] 01 5587590 号 0708894 27 取得
V1.0
173 万里红敏感信息监控管理 2020.07. 软著登字第 2020SR 2019.7. 原始 无 万里红
2-1-705
序 登记日 首次发 取得 他项
软件名称 证书号 登记号 著作权人
号 期 表时间 方式 权利
系统（国产平台版）[简称： 01 5587583 号 0708887 27 取得
国产平台敏感信息] V1.0
万里红软件升级发布平台
系统（国产平台版）[简称： 2020.07. 软著登字第 2020SR 2019.7. 原始
174 无 万里红
国产平台软件升级发布] 01 5588175 号 0709479 27 取得
V1.0
IT 智能监控运维管理系统 2020.07. 软著登字第 2020SR 2020.6. 原始
175 无 万里红
V1.0 13 5643491 号 0764795 11 取得
万里红主机监控与审计系
2020.07. 软著登字第 2020SR 2019.7. 原始
176 统（UOS 版）[简称：UOS 无 万里红
24 5706017 号 0827321 27 取得
主机监控与审计] V1.0
万里红数据中心三维可视
2020.07. 软著登字第 2020SR 2019.7. 原始
177 化管理系统 [简称：三维可 无 万里红
24 5706261 号 0827565 27 取得
视化管理] V1.0
万里红虹膜终端安全登录
2020.07. 软著登字第 2020SR 2019.7. 原始
178 系统（UOS 版）[简称：UOS 无 万里红
24 5706267 号 0827571 27 取得
虹膜登录] V1.0
虹膜多引擎比对算法软件
2020.08. 软著登字第 2020SR 2016.7. 原始
179 [简称：虹膜多引擎算法] 无 万里红
19 5832534 号 0953838 27 取得
V1.0
虹膜眼镜检测算法软件 2020.08. 软著登字第 2020SR 2016.7. 原始
180 无 万里红
[简称：虹膜眼镜算法] V1.0 19 5832548 号 0953852 27 取得
虹膜人像多模态比对算法
2020.08. 软著登字第 2020SR 2016.7. 原始
181 软件 [简称：虹膜人像比对 无 万里红
19 5832569 号 0953873 27 取得
算法] V1.0
死体虹膜比对算法软件 2020.08. 软著登字第 2020SR 2016.7. 原始
182 无 万里红
[简称：死体虹膜算法] V1.0 19 5832562 号 0953866 27 取得
虹膜斜眼检测算法软件 2020.08. 软著登字第 2020SR 2016.7. 原始
183 无 万里红
[简称：虹膜斜眼算法] V1.0 19 5832541 号 0953845 27 取得
虹膜美瞳检测算法软件[简 2020.08. 软著登字第 2020SR 2016.7. 原始
184 无 万里红
称：虹膜美瞳算法] V1.0 19 5832555 号 0953859 27 取得
万里红服务器审计系统（国
2020.08. 软著登字第 2020SR 2019.7. 原始
185 产平台版）[简称：国产平 无 万里红
25 5862924 号 0984228 27 取得
台服务器审计] V1.0
基于旋转不变哈希的大规
模快速精确搜索算法系统 2020.08. 软著登字第 2020SR 2016.7. 原始
186 无 万里红
[简称：大规模精准搜索算 31 5894368 号 1015672 27 取得
法] V1.0
基于轻量级网络的高精度
2020.09. 软著登字第 2020SR 2016.7. 原始
187 虹膜比对算法系统 [简称： 无 万里红
01 5902751 号 1024055 27 取得
轻量级高精度虹膜算法]
2-1-706
序 登记日 首次发 取得 他项
软件名称 证书号 登记号 著作权人
号 期 表时间 方式 权利
V1.0
万里红虹膜认证组件系统 2020.09. 软著登字第 2020SR 2016.7. 原始
188 无 万里红
[简称：虹膜认证组件] V1.0 02 5909010 号 1030314 27 取得
虹膜识别人员通行管理系 2020.10. 软著登字第 2020SR 2016.7. 原始
189 无 万里红
统 [简称：人员通行] V1.0 09 6308200 号 1507228 27 取得
自助分析平台 [简称：自助 2020.10. 软著登字第 2020SR 2019.7. 原始
190 无 万里红
分析] V1.0 29 6331685 号 1530713 27 取得
全知搜索平台 [简称：全知 2020.10. 软著登字第 2020SR 2019.7. 原始
191 无 万里红
搜索] V1.0 29 6331686 号 1530714 27 取得
IT 运维管理系统 [简称：IT 2020.10. 软著登字第 2020SR 2019.7. 原始
192 无 万里红
运维管理] V1.0 29 6331687 号 1530715 27 取得
网络性能监控管理平台 2020.10. 软著登字第 2020SR 2019.7. 原始
193 无 万里红
[简称：网络性能监控] V1.0 29 6331688 号 1530716 27 取得
运维自动化系统 [简称： 2020.10. 软著登字第 2020SR 2019.7. 原始
194 无 万里红
BCM] V1.0 29 6331671 号 1530699 27 取得
涉案视频库全面对接与应
2020.12 软著登字第 2020SR1 2020. 原始
195 用系统[简称：视频库对接 无 万里红
.11 6602064 号 799062 11.16 取得
与应用]V1.0
大数据模型全面对接与应
2020.12 软著登字第 2020SR1 2020. 原始
196 用系统[简称：大数据对接 无 万里红
.11 6602070 号 799068 11.16 取得
与应用]V1.0
门户界面智能性应用系统
2020.12 软著登字第 2020SR1 2020. 原始
197 [简称：门户界面智能性应 无 万里红
.11 6602071 号 799069 11.16 取得
用]V1.0
平台架构开放性建设系统
2020.12 软著登字第 2020SR1 2020. 原始
198 [简称：平台架构开放建 无 万里红
.11 6602072 号 799070 11.16 取得
设]V1.0
涉稳软件平台升级应用系
2020.12 软著登字第 2020SR1 2020. 原始
199 统[简称：涉稳软件平台升 无 万里红
.23 6683260 号 880258 11.16 取得
级]V1.0
信息安全监控预警平台 2021.1. 软著登字第 2021SR0 2019. 原始
200 无 万里红
V2.0 12 6781680 号 057363 5.12 取得
移动终端虹膜身份核查系
2020.11 软著登字第 2020SR1 2019. 原始
201 统（安卓在线版）[简称： 无 万里红
.17 6396640 号 595668 11.22 取得
在线安卓身份核查]V1.0
移动终端虹膜身份核查系
2020.11 软著登字第 2020SR1 2019. 原始
202 统（安卓离线版）[简称： 无 万里红
.17 6396647 号 595675 11.22 取得
离线安卓身份核查]V1.0
虹膜身份核查系统[简称： 2020.11 软著登字第 2020SR1 2019. 原始
203 无 万里红
虹膜身份核查]V3.0 .17 6396660 号 595688 11.22 取得
204 万里红虹膜区域检测和分 2020.11 软著登字第 2020SR1 2020. 原始 无 万里红
2-1-707
序 登记日 首次发 取得 他项
软件名称 证书号 登记号 著作权人
号 期 表时间 方式 权利
割软件[简称：虹膜区域检 .20 6420470 号 619498 10.23 取得
测分割 V1.0
万里红虹膜图像质量检测
2020.11 软著登字第 2020SR1 2020. 原始
205 软件[简称：虹膜质量检 无 万里红
.20 6420469 号 619497 10.23 取得
测]V1.0
万里红虹膜活体检测软件 2020.11 软著登字第 2020SR1 2020. 原始
206 无 万里红
[简称：虹膜活体检测]V1.0 .20 6420468 号 619496 10.23 取得
虹膜特征提取系统[简称： 2020.11 软著登字第 2020SR1 2020. 原始
207 无 万里红
虹膜特征提取]V1.0 .20 6420464 号 619492 10.16 取得
构建虹膜分类系统[简称： 2020.11 软著登字第 2020SR1 2020. 原始
208 无 万里红
构建虹膜分类]V1.0 .20 6420445 号 619473 10.16 取得
虹膜快速比对系统[简称： 2020.11 软著登字第 2020SR1 2020. 原始
209 无 万里红
虹膜快速比对]V1.0 .20 6420444 号 619472 10.16 取得
万里红虹膜特征选择软件 2020.11 软著登字第 2020SR1 2020. 原始
210 无 万里红
[简称：虹膜特征选择]V1.0 .20 6420391 号 619419 10.23 取得
虹膜比对系统[简称：虹膜 2020.12 软著登字第 2020SR1 2020. 原始
211 无 万里红
比对]V1.0 .9 6577544 号 774542 11.16 取得
网络运行管理系统[简称： 2021.1. 软著登字第 2021SR0 2020. 原始
212 无 万里红
网络运管]V1.0 12 6786030 号 061713 8.16 取得
万里红安全综合管理态势
2020.12 软著登字第 2020SR1 2020. 原始
213 感知平台[简称：态势感知 无 万里红
.22 6678210 号 875208 11.16 取得
管理平台]V1.0
万里红身份鉴别系统[简 2021.1. 软著登字第 2021SR0 2020. 原始
214 无 万里红
称：身份鉴别]V1.0 12 6786031 号 061714 11.16 取得
万里红入侵检测系统（万
2021.1. 软著登字第 2021SR0 2020. 原始
215 兆）[简称：入侵检测（万 无 万里红
12 6786032 号 061715 11.16 取得
兆）]V1.0
万里红入侵检测系统（千
2021.1. 软著登字第 2021SR0 2020. 原始
216 兆）[简称：入侵检测（千 无 万里红
12 6786081 号 061764 11.16 取得
兆）]V1.0
万里红防火墙系统（千兆） 2021.1. 软著登字第 2021SR0 2020. 原始
217 无 万里红
[简称：防火墙（千兆）]V1.0 12 6786098 号 061781 11.14 取得
万里红防火墙系统（万兆） 2021.1. 软著登字第 2021SR0 2020. 原始
218 无 万里红
[简称：防火墙（万兆）]V1.0 12 6786099 号 061782 11.16 取得
虹膜采集芯片用数据安全 2020.7.2 软著登字第 2020SR 2019.9. 原始 天津万里
219 无
加密管理系统 V1.0 9 5724400 号 0845704 20 取得 红
虹膜防伪智能化识别鉴定 2020.7.2 软著登字第 2020SR 2019.7. 原始 天津万里
220 无
服务软件 V1.0 9 5724436 号 0845740 18 取得 红
虹膜识别功能终端机运行 2020.7.2 软著登字第 2020SR 2019.6. 原始 天津万里
221 无
参数配置系统 V1.0 9 5724442 号 0845746 30 取得 红
222 虹膜识别镜头视角智能化 2020.7.2 软著登字第 2020SR 2019.9. 原始 无 天津万里
2-1-708
序 登记日 首次发 取得 他项
软件名称 证书号 登记号 著作权人
号 期 表时间 方式 权利
调节控制系统 V1.0 9 5724406 号 0845710 30 取得 红
虹膜识别美瞳智能化检测 2020.7.2 软著登字第 2020SR 2019.4. 原始 天津万里
223 无
系统 V1.0 9 5725292 号 0846596 30 取得 红
虹膜识别门禁设备智能控 2020.7.3 软著登字第 2020SR 2019.8. 原始 天津万里
224 无
制系统 V1.0 0 5730966 号 0852270 20 取得 红
虹膜识别一体机智能化操 2020.7.2 软著登字第 2020SR 2019.8. 原始 天津万里
225 无
作控制系统 V1.0 9 5724205 号 0845509 30 取得 红
虹膜识别自动对焦模组控 2020.7.2 软著登字第 2020SR 2019.5. 原始 天津万里
226 无
制系统 V1.0 9 5720965 号 0842269 17 取得 红
虹膜数据库收集建立管控 2020.7.3 软著登字第 2020SR 2019.7. 原始 天津万里
227 无
系统 V1.0 0 5730132 号 0851436 31 取得 红
虹膜特征采集图像自动生 2020.7.3 软著登字第 2020SR 2019.1 原始 天津万里
228 无
成软件 V1.0 0 5729189 号 0850493 2.31 取得 红
虹膜图像采集装置调试技 2020.7.2 软著登字第 2020SR 2019.1 原始 天津万里
229 无
术服务平台 V1.0 9 5724412 号 0845716 0.31 取得 红
虹膜图像传感器智能感应 2020.7.3 软著登字第 2020SR 2019.1 原始 天津万里
230 无
控制系统 V1.0 0 5729183 号 0850487 2.23 取得 红
虹膜图像去噪处理技术支 2020.7.3 软著登字第 2020SR 2019.1 原始 天津万里
231 无
撑系统 V1.0 0 5729177 号 0850481 1.30 取得 红
虹膜图像数据信息存储管 2020.7.2 软著登字第 2020SR 2019.3. 原始 天津万里
232 无
理系统 V1.0 9 5725257 号 0846561 29 取得 红
虹膜图像智能识别采集处 2020.7.2 软著登字第 2020SR 2019.3. 原始 天津万里
233 无
理软件 V1.0 9 5725271 号 0846575 22 取得 红
虹膜信息获取综合化管理 2020.7.2 软著登字第 2020SR 2019.4. 原始 天津万里
234 无
系统 V1.0 9 5725161 号 0846465 22 取得 红
基于虹膜识别的红外补光 2020.7.2 软著登字第 2020SR 2020.5. 原始 天津万里
235 无
调整系统 V1.0 9 5721072 号 0842376 31 取得 红
基于虹膜识别技术的 AR 设 2020.7.3 软著登字第 2020SR 2019.1 原始 天津万里
236 无
备安全启闭系统 V1.0 0 5729172 号 0850476 1.15 取得 红
虹膜图像获取系统[简称： 2020.11. 软著登字第 2018SR 2018.8. 原始 天津万里
237 无
虹膜图像]V1.0 19 3250799 号 921704 15 取得 红
远距离大视场虹膜光学成 2020.7.2 软著登字第 2020SR 2019.6. 原始 天津万里
238 无
像装置系统 V1.0 9 5724673 号 0845977 20 取得 红
2-1-709
附件二：国丰鼎嘉最终出资人穿透情况
终止穿透
序号 层级 股东 持股比例
原因
宁波梅山保税港区腾云源晟股权投
1 一级 55.52% -
资合伙企业（有限合伙）
1-1 二级 西藏腾云投资管理有限公司 99.00% -
1-1-1 三级 西藏景源企业管理有限公司 100.00% -
1-1-1-1 四级 黄涛 60.00% 自然人
1-1-1-2 四级 黄世荧 40.00% 自然人
1-2 二级 世纪腾云投资管理有限公司 1.00% -
1-2-1 三级 西藏腾云投资管理有限公司 100.00% -
1-2-1-1 四级 西藏景源企业管理有限公司 100.00% -
1-2-1-1-1 五级 黄涛 60.00% 自然人
1-2-1-1-2 五级 黄世荧 40.00% 自然人
苏州工业园区国创坤澜股权投资基
2 一级 15.54% -
金合伙企业（有限合伙）
苏州工业园区元禾辰坤股权投资基
2-1 二级 99.01% -
金管理中心（有限合伙）
2-1-1 三级 元禾股权投资基金管理有限公司 49% -
2-1-1-1 四级 苏州元禾控股股份有限公司 70% -
2-1-1-1-1 五级 苏州工业园区经济发展有限公司 59.98% -
2-1-1-1-1-1 六级 苏州工业园区管理委员会 90.00% 组织机构
2-1-1-1-1-2 六级 江苏省财政厅 10.00% 组织机构
2-1-1-1-2 五级 江苏省投资管理有限责任公司 20.02% -
2-1-1-1-2-1 六级 江苏省国信集团有限公司 100% -
2-1-1-1-2-1-1 七级 江苏省人民政府 100% 组织机构
苏州工业园区国有资本投资运营控
2-1-1-1-3 五级 20.00% -
股有限公司
2-1-1-1-3-1 六级 苏州工业园区管理委员会 90.00% 组织机构
2-1-1-1-3-2 六级 江苏省财政厅 10.00% 组织机构
2-1-1-2 四级 国开金融有限责任公司 30% -
2-1-1-2-1 五级 国家开发银行 100% 组织机构
2-1-710
终止穿透
序号 层级 股东 持股比例
原因
2-1-1-2-1-1 六级 中华人民共和国财政部 36.54% 组织机构
2-1-1-2-1-2 六级 中央汇金投资有限责任公司 34.68% -
2-1-1-2-1-2-1 七级 中国投资有限责任公司 100.00% -
2-1-1-2-1-2-1-1 八级 国务院 100.00% 组织机构
2-1-1-2-1-3 六级 梧桐树投资平台有限责任公司 27.19% -
2-1-1-2-1-2-2 七级 国家外汇管理局 100.00% 组织机构
2-1-1-2-1-4 六级 全国社会保障基金理事会 1.59% 组织机构
苏州工业园区辰坤股权投资基金管
2-1-2 三级 51.00% -
理中心（普通合伙）
2-1-2-1 四级 共青城鼎佑投资管理合伙企业 85% -
2-1-2-1-1 五级 徐清 41.18% 自然人
2-1-2-1-2 五级 王吉鹏 31.76% 自然人
2-1-2-1-3 五级 李怀杰 27.06% 自然人
2-1-2-2 四级 李怀杰 5% 自然人
2-1-2-3 四级 王吉鹏 5% 自然人
2-1-2-4 四级 徐清 5% 自然人
苏州工业园区辰坤股权投资基金管
2-2 二级 0.99% -
理中心（普通合伙）
2-2-1 三级 共青城鼎佑投资管理合伙企业 85% -
2-2-1-1 四级 徐清 41.18% 自然人
2-2-1-2 四级 王吉鹏 31.76% 自然人
2-2-1-3 四级 李怀杰 27.06% 自然人
2-1-4 三级 李怀杰 5% 自然人
2-1-5 三级 王吉鹏 5% 自然人
2-1-6 三级 徐清 5% 自然人
3 一级 广东博意建筑设计院有限公司 11.10% -
佛山市顺德区豪达企业管理有限公
3-1 二级 100.00% -
司
珠海横琴胜颐企业管理中心（有限合
3-1-1 三级 98.00% -
伙）
3-1-1-1 四级 杨美容 99.00% 自然人
3-1-1-2 四级 珠海胜崎企业管理有限公司 1.00% -
3-1-1-2-1 五级 杨美容 70.00% 自然人
2-1-711
终止穿透
序号 层级 股东 持股比例
原因
3-1-1-2-2 五级 周淑婷 30.00% 自然人
3-1-2 三级 西藏圣达投资中心（有限合伙） 1.98% -
3-1-2-1 四级 杨美容 70.00% 自然人
3-1-2-2 四级 周淑婷 29.00% 自然人
3-1-2-3 四级 西藏硕达投资管理有限公司 1.00% -
3-1-2-3-1 五级 杨美容 70.00% 自然人
3-1-2-3-2 五级 周淑婷 30.00% 自然人
3-1-3 三级 西藏硕达投资管理有限公司 0.02% -
3-1-3-1 四级 杨美容 70.00% 自然人
3-1-3-2 四级 周淑婷 30.00% 自然人
4 一级 青岛即发集团股份有限公司 5.55% -
4-1 二级 即发集团有限公司 60.22% -
4-1-1 三级 即发集团有限公司工会委员会 59.28% 组织机构
4-1-2 三级 陈玉兰 25.60% 自然人
4-1-3 三级 刘思琪 5.49% 自然人
4-1-4 三级 杨为东 2.60% 自然人
4-1-5 三级 解珍香 2.27% 自然人
4-1-6 三级 孔祥娟 2.05% 自然人
4-1-7 三级 王珍琳 1.71% 自然人
4-1-8 三级 张海云 0.99% 自然人
4-2 二级 个人股 39.50% -
全民所有
4-3 二级 山东省纺织品进出口公司 0.15%
制
集体所有
4-4 二级 即墨市龙湾针织厂 0.15%
制
5 一级 共青城中实科技产业投资有限公司 3.33% -
5-1 二级 吴清 100.00% 自然人
嘉兴京森云淼股权投资合伙企业（有
6 一级 2.41% -
限合伙）
6-1 二级 刘会 22.03% 自然人
6-2 二级 王勇 17.62% 自然人
6-3 二级 孙德良 13.22% 自然人
6-4 二级 庄祖强 13.22% 自然人
2-1-712
终止穿透
序号 层级 股东 持股比例
原因
6-5 二级 杜烨 6.61% 自然人
6-6 二级 关晓濛 5.29% 自然人
6-7 二级 徐丽娟 4.41% 自然人
6-8 二级 黄世新 4.41% 自然人
6-9 二级 姜广为 4.41% 自然人
6-10 二级 孙蓬 4.41% 自然人
6-11 二级 民信资本投资管理有限公司 4.41% -
6-11-1 三级 民生财富投资管理有限公司 100.00% -
6-11-1-1 四级 泛海投资集团有限公司 100.00% -
6-11-1-1-1 五级 中国泛海控股集团有限公司 100.00% -
6-11-1-1-1-1 六级 泛海集团有限公司 98.00% -
6-11-1-1-1-1-1 七级 通海控股有限公司 100.00% -
6-11-1-1-1-1-1-1 八级 卢志强 77.14% 自然人
6-11-1-1-1-1-1-2 八级 泛海公益基金会 22.86% 组织机构
6-11-1-1-1-2 六级 通海控股有限公司 2.00% 见上
唐盈元旭（宁波）股权投资管理合伙
7 一级 2.22% -
企业（有限合伙）
唐盈元乐（宁波）股权投资管理合伙
7-1 二级 35.90% -
企业（有限合伙）
7-1-1 三级 石横特钢集团有限公司 99.50% -
7-1-1-1 四级 石横特钢控股集团有限公司 61.35% -
7-1-1-1-1 五级 张伟 37.35% 自然人
7-1-1-1-2 五级 香港永泰控股有限公司 23.17% 境外公司
7-1-1-1-3 五级 吕天然 8.09% 自然人
7-1-1-1-4 五级 纪伟 7.77% 自然人
7-1-1-1-5 五级 殷俊 5.39% 自然人
7-1-1-1-6 五级 黄芃 5.38% 自然人
7-1-1-1-7 五级 纪晓男 4.86% 自然人
7-1-1-1-8 五级 尚振军 2.16% 自然人
7-1-1-1-9 五级 徐奕 1.79% 自然人
7-1-1-1-10 五级 汪宁 1.79% 自然人
7-1-1-1-11 五级 张武宗 1.15% 自然人
7-1-1-1-12 五级 陈励耘 1.07% 自然人
2-1-713
终止穿透
序号 层级 股东 持股比例
原因
7-1-1-2 四级 新疆昆玉钢铁有限公司 33.74% -
7-1-1-2-1 五级 石横特钢集团有限公司 100.00% -
7-1-1-2-1-1 六级 石横特钢控股集团有限公司 61.35% 见上
7-1-1-2-1-2 六级 新疆昆玉钢铁有限公司 33.74% 见上
7-1-1-2-1-3 六级 香港永泰控股有限公司 4.29% 见上
7-1-1-2-1-4 六级 张伟 0.61% 自然人
7-1-1-3 四级 香港永泰控股有限公司 4.29% 见上
7-1-1-4 四级 张伟 0.61% 自然人
7-1-2 三级 唐盈（青岛）投资管理有限公司 0.50% -
7-1-2-1 四级 大唐财富投资管理有限公司 100.00% -
7-1-2-1-1 五级 中植财富控股有限公司 82.75% -
7-1-2-1-1-1 六级 中植融金控股有限公司 100.00% -
7-1-2-1-1-1-1 七级 中海晟丰（北京）资本管理有限公司 99.00% -
7-1-2-1-1-1-1-1 八级 解直锟 100.00% 自然人
7-1-2-1-1-1-2 七级 中海晟泰（北京）资本管理有限公司 1.00% -
7-1-2-1-1-1-2-1 八级 中海晟丰（北京）资本管理有限公司 90.00% 见上
7-1-2-1-1-1-2-2 八级 解直锟 10.00% 自然人
7-1-2-1-2 五级 大唐国际发电股份有限公司 15.00% 上市公司
7-1-2-1-3 五级 北京唐鼎盛彩投资管理有限公司 2.25% -
7-1-2-1-3-1 六级 中植财富控股有限公司 100.00% 见上
唐盈元祥（宁波）股权投资管理合伙
7-2 二级 23.24% -
企业（有限合伙）
7-2-1 三级 拉萨贤驰投资管理有限公司 7.66% -
7-2-1-1 四级 北京轩驰科技有限公司 100.00% -
7-2-1-1-1 五级 张伟春 95.00% 自然人
7-2-1-1-2 五级 张奕弛 5.00% 自然人
7-2-2 三级 拉萨宁和恒通投资管理有限公司 7.66% -
北京仁和恒通投资咨询有限责任公
7-2-2-1 四级 100.00% -
司
7-2-2-1-1 五级 吴坚忠 99.00% 自然人
7-2-2-1-2 五级 王坚平 1.00% 自然人
7-2-3 三级 拉萨天意投资管理有限公司 7.66% -
7-2-3-1 四级 北京乾坤健顺投资咨询有限责任公 100.00% -
2-1-714
终止穿透
序号 层级 股东 持股比例
原因
司
7-2-3-1-1 五级 王坚平 95.00% 自然人
7-2-3-1-2 五级 王茜 5.00% 自然人
7-2-4 三级 胡树宏 7.66% 自然人
7-2-5 三级 陈云芳 3.98% 自然人
7-2-6 三级 祝梦琳 3.83% 自然人
7-2-7 三级 张六盘 3.83% 自然人
7-2-8 三级 任镐 2.45% 自然人
7-2-9 三级 袁青 2.45% 自然人
7-2-10 三级 姜凌云 2.30% 自然人
7-2-11 三级 刘硕 2.30% 自然人
7-2-12 三级 曲金辉 2.30% 自然人
7-2-13 三级 冯国众 2.30% 自然人
7-2-14 三级 陈烨颖 2.30% 自然人
7-2-15 三级 陈茜 2.30% 自然人
7-2-16 三级 王海星 2.30% 自然人
7-2-17 三级 陈美连 2.30% 自然人
7-2-18 三级 陈恒中 2.30% 自然人
7-2-19 三级 马骏 2.30% 自然人
7-2-20 三级 徐相林 2.30% 自然人
7-2-21 三级 任曼利 2.30% 自然人
7-2-22 三级 周晓玲 2.30% 自然人
7-2-23 三级 沈强 1.69% 自然人
7-2-24 三级 李善发 1.53% 自然人
7-2-25 三级 鲁玥 1.15% 自然人
7-2-26 三级 李荣魁 1.15% 自然人
7-2-27 三级 肖文鹏 1.15% 自然人
7-2-28 三级 刘建安 1.15% 自然人
7-2-29 三级 张晓峰 0.92% 自然人
7-2-30 三级 屠一芒 0.92% 自然人
7-2-31 三级 李清 0.84% 自然人
7-2-32 三级 杨健 0.84% 自然人
2-1-715
终止穿透
序号 层级 股东 持股比例
原因
7-2-33 三级 吴雅君 0.84% 自然人
7-2-34 三级 唐盈（青岛）投资管理有限公司 0.77% 见上
7-2-35 三级 岳春虹 0.77% 自然人
7-2-36 三级 郑佳宝 0.77% 自然人
7-2-37 三级 宁时虎 0.77% 自然人
7-2-38 三级 王顺 0.77% 自然人
7-2-39 三级 张泽华 0.77% 自然人
7-2-40 三级 周建琴 0.77% 自然人
7-2-41 三级 刘宇 0.77% 自然人
7-2-42 三级 王韬 0.77% 自然人
7-2-43 三级 李虹 0.77% 自然人
7-2-44 三级 陈会一 0.77% 自然人
7-2-45 三级 白雪 0.77% 自然人
7-2-46 三级 胡松青 0.77% 自然人
7-2-47 三级 李玲 0.77% 自然人
唐盈元佑（宁波）股权投资管理合伙
7-3 二级 16.12% -
企业（有限合伙）
7-3-1 三级 韩素华 14.50% 自然人
7-3-2 三级 鑫中天（天津）投资发展有限公司 11.16% -
7-3-2-1 四级 天津市永润投资发展有限公司 78.00% -
7-3-2-1-1 五级 张旭 60.00% 自然人
7-3-2-1-2 五级 马永艳 40.00% 自然人
7-3-2-2 四级 张同生 11.00% 自然人
7-3-2-3 四级 马永艳 11.00% 自然人
7-3-3 三级 肖键 5.58% 自然人
7-3-4 三级 长沙国力电力设备有限公司 3.35% -
7-3-4-1 四级 黄海波 90.00% 自然人
7-3-4-2 四级 杨星 10.00% 自然人
7-3-5 三级 赵彦中 3.35% 自然人
7-3-6 三级 王文瑾 3.35% 自然人
7-3-7 三级 吕承杰 3.35% 自然人
7-3-8 三级 李元宏 3.35% 自然人
2-1-716
终止穿透
序号 层级 股东 持股比例
原因
7-3-9 三级 杨然 3.35% 自然人
7-3-10 三级 何彪 2.23% 自然人
7-3-11 三级 由存 2.23% 自然人
7-3-12 三级 张小燕 2.23% 自然人
7-3-13 三级 董清伟 2.23% 自然人
7-3-14 三级 傅玲 2.23% 自然人
7-3-15 三级 田成刚 2.23% 自然人
7-3-16 三级 马云 1.67% 自然人
7-3-17 三级 张译 1.23% 自然人
7-3-18 三级 唐盈（青岛）投资管理有限公司 1.12% 见上
7-3-19 三级 杨圣昌 1.12% 自然人
7-3-20 三级 文雅 1.12% 自然人
7-3-21 三级 王季秋 1.12% 自然人
7-3-22 三级 罗正玲 1.12% 自然人
7-3-23 三级 王金铎 1.12% 自然人
7-3-24 三级 胡中平 1.12% 自然人
7-3-25 三级 师勇 1.12% 自然人
7-3-26 三级 邢德懿 1.12% 自然人
7-3-27 三级 郭虎 1.12% 自然人
7-3-28 三级 刘芳 1.12% 自然人
7-3-29 三级 陈金山 1.12% 自然人
7-3-30 三级 张晶 1.12% 自然人
7-3-31 三级 吕贤平 1.12% 自然人
7-3-32 三级 石旭东 1.12% 自然人
7-3-33 三级 朱雅丽 1.12% 自然人
7-3-34 三级 何平 1.12% 自然人
7-3-35 三级 赵素清 1.12% 自然人
7-3-36 三级 包玉燕 1.12% 自然人
7-3-37 三级 赵玉英 1.12% 自然人
7-3-38 三级 王文莉 1.12% 自然人
7-3-39 三级 王舟 1.12% 自然人
7-3-40 三级 周丽萍 1.12% 自然人
2-1-717
终止穿透
序号 层级 股东 持股比例
原因
7-3-41 三级 边河 1.12% 自然人
7-3-42 三级 蔡寅 1.12% 自然人
7-3-43 三级 于静 1.12% 自然人
7-3-44 三级 李岑文达 1.12% 自然人
7-3-45 三级 王朝晖 1.12% 自然人
7-3-46 三级 黄大庆 1.12% 自然人
唐盈元安（宁波）股权投资管理合伙
7-4 二级 14.71% -
企业（有限合伙
7-4-1 三级 赵克华 6.04% 自然人
7-4-2 三级 涂楠 6.04% 自然人
7-4-3 三级 冯云霞 3.62% 自然人
7-4-4 三级 孙欣 3.62% 自然人
7-4-5 三级 刘源荣 3.62% 自然人
7-4-6 三级 胡美珠 3.62% 自然人
7-4-7 三级 唐红伟 3.62% 自然人
7-4-8 三级 李照 3.62% 自然人
7-4-9 三级 张敏勇 3.62% 自然人
7-4-10 三级 钟丽 3.62% 自然人
7-4-11 三级 戎志刚 3.62% 自然人
7-4-12 三级 刘建华 3.62% 自然人
7-4-13 三级 周绮玲 2.42% 自然人
7-4-14 三级 林俊 2.42% 自然人
7-4-15 三级 任志华 2.42% 自然人
7-4-16 三级 藏梓瑞 2.42% 自然人
7-4-17 三级 张翼群 2.17% 自然人
7-4-18 三级 于晓飞 2.05% 自然人
7-4-19 三级 景貌 1.45% 自然人
7-4-20 三级 张桂杰 1.33% 自然人
7-4-21 三级 唐盈（青岛）投资管理有限公司 1.21% 见上
7-4-22 三级 贾俊林 1.21% 自然人
7-4-23 三级 郁建新 1.21% 自然人
7-4-24 三级 冯惠 1.21% 自然人
2-1-718
终止穿透
序号 层级 股东 持股比例
原因
7-4-25 三级 刘述萍 1.21% 自然人
7-4-26 三级 王燕 1.21% 自然人
7-4-27 三级 花蕾 1.21% 自然人
7-4-28 三级 敖永俊 1.21% 自然人
7-4-29 三级 张友荣 1.21% 自然人
7-4-30 三级 黄艳君 1.21% 自然人
7-4-31 三级 靳雪琼 1.21% 自然人
7-4-32 三级 李立平 1.21% 自然人
7-4-33 三级 嵇颜红 1.21% 自然人
7-4-34 三级 邓亦武 1.21% 自然人
7-4-35 三级 边宝 1.21% 自然人
7-4-36 三级 徐丽娜 1.21% 自然人
7-4-37 三级 岳广新 1.21% 自然人
7-4-38 三级 陆海燕 1.21% 自然人
7-4-39 三级 刘宇 1.21% 自然人
7-4-40 三级 赵亮 1.21% 自然人
7-4-41 三级 徐颖佳 1.21% 自然人
7-4-42 三级 曹欣南 1.21% 自然人
7-4-43 三级 杨晓春 1.21% 自然人
7-4-44 三级 林宏 1.21% 自然人
7-4-45 三级 王希银 1.21% 自然人
7-4-46 三级 陆莉青 1.21% 自然人
7-4-47 三级 于鑫 1.21% 自然人
7-4-48 三级 张贵玲 1.21% 自然人
7-4-49 三级 陈鸣 1.21% 自然人
唐盈元晨（宁波）股权投资管理合伙
7-5 二级 9.84% -
企业（有限合伙）
7-5-1 三级 陈琦 18.12% 自然人
7-5-2 三级 唐辉 9.06% 自然人
7-5-3 三级 高文岐 5.43% 自然人
7-5-4 三级 滕勇进 5.43% 自然人
7-5-5 三级 余爱莲 5.43% 自然人
2-1-719
终止穿透
序号 层级 股东 持股比例
原因
7-5-6 三级 褚述波 5.43% 自然人
7-5-7 三级 刘清珍 3.80% 自然人
7-5-8 三级 范敏忠 3.62% 自然人
7-5-9 三级 缪光辉 3.62% 自然人
7-5-10 三级 赵素清 1.99% 自然人
7-5-11 三级 唐盈（青岛）投资管理有限公司 1.81% 见上
7-5-12 三级 荆瑞庆 1.81% 自然人
7-5-13 三级 陈路平 1.81% 自然人
7-5-14 三级 陈海轮 1.81% 自然人
7-5-15 三级 吕明飞 1.81% 自然人
7-5-16 三级 胡旭 1.81% 自然人
7-5-17 三级 常江 1.81% 自然人
7-5-18 三级 邓亚平 1.81% 自然人
7-5-19 三级 陈芝 1.81% 自然人
7-5-20 三级 余知儒 1.81% 自然人
7-5-21 三级 张洋 1.81% 自然人
7-5-22 三级 彭本强 1.81% 自然人
7-5-23 三级 吕文宝 1.81% 自然人
7-5-24 三级 王丽民 1.81% 自然人
7-5-25 三级 戴辉发 1.81% 自然人
7-5-26 三级 赵瑜 1.81% 自然人
7-5-27 三级 魏一民 1.81% 自然人
7-5-28 三级 沈欣 1.81% 自然人
7-5-29 三级 郭仁翠 1.81% 自然人
7-5-30 三级 白俊生 1.81% 自然人
7-5-31 三级 杨春鸣 1.81% 自然人
7-6 二级 唐盈（青岛）投资管理有限公司 0.19% 见上
新疆绿洲基石股权投资合伙企业（有
8 一级 2.22% -
限合伙）
8-1 二级 潘健 40.00% 自然人
8-2 二级 马克 30.00% 自然人
8-3 二级 关鑫 10.00% 自然人
2-1-720
终止穿透
序号 层级 股东 持股比例
原因
8-4 二级 陈梅 5.00% 自然人
8-5 二级 潘梅 5.00% 自然人
8-6 二级 新疆绿洲股权投资管理有限公司 10.00% -
8-6-1 三级 北京汇众达投资有限责任公司 90.00% -
8-6-1-1 四级 潘健 95.00% 自然人
8-6-1-2 四级 刘旭 5.00% 自然人
8-6-2 三级 霍尔果斯伯恩资产管理有限公司 10.00% -
8-6-2-1 四级 马克 99.00% 自然人
8-6-2-2 四级 关鑫 1.00% 自然人
唐盈元盛（宁波）股权投资管理合伙
9 一级 1.11% -
企业（有限合伙）
唐盈元白（宁波）股权投资管理合伙
9-1 二级 27.19% -
企业（有限合伙）
9-1-1 三级 康伟 7.89% 自然人
9-1-2 三级 陈云芳 6.58% 自然人
9-1-3 三级 张曼堃 6.58% 自然人
9-1-4 三级 白生军 6.58% 自然人
9-1-5 三级 刘晋媛 5.26% 自然人
9-1-6 三级 唐辉 3.95% 自然人
9-1-7 三级 邹维耀 3.95% 自然人
9-1-8 三级 何英萍 3.95% 自然人
9-1-9 三级 赵旭霞 1.71% 自然人
9-1-10 三级 张慧 1.58% 自然人
9-1-11 三级 王莉 1.58% 自然人
9-1-12 三级 白云君 1.58% 自然人
9-1-13 三级 许立强 1.45% 自然人
9-1-14 三级 唐盈（青岛）投资管理有限公司 1.32% 见上
9-1-15 三级 尹立强 1.32% 自然人
9-1-16 三级 刘广超 1.32% 自然人
9-1-17 三级 刘洋 1.32% 自然人
9-1-18 三级 龚晓锋 1.32% 自然人
9-1-19 三级 沈华芳 1.32% 自然人
9-1-20 三级 王艳红 1.32% 自然人
2-1-721
终止穿透
序号 层级 股东 持股比例
原因
9-1-21 三级 丛锐 1.32% 自然人
9-1-22 三级 徐玉杰 1.32% 自然人
9-1-23 三级 张玲玲 1.32% 自然人
9-1-24 三级 张衡 1.32% 自然人
9-1-25 三级 郭梅 1.32% 自然人
9-1-26 三级 李黎民 1.32% 自然人
9-1-27 三级 南湘 1.32% 自然人
9-1-28 三级 李丽娟 1.32% 自然人
9-1-29 三级 白云 1.32% 自然人
9-1-30 三级 马丽娜 1.32% 自然人
9-1-31 三级 孟祥兰 1.32% 自然人
9-1-32 三级 胡晶辉 1.32% 自然人
9-1-33 三级 陈敏 1.32% 自然人
9-1-34 三级 马志勇 1.32% 自然人
9-1-35 三级 王洪亮 1.32% 自然人
9-1-36 三级 肖丹 1.32% 自然人
9-1-37 三级 曾庆国 1.32% 自然人
9-1-38 三级 赵萍 1.32% 自然人
9-1-39 三级 高晨 1.32% 自然人
9-1-40 三级 刘斌 1.32% 自然人
9-1-41 三级 海燕 1.32% 自然人
9-1-42 三级 彭艳 1.32% 自然人
9-1-43 三级 陈媛 1.32% 自然人
9-1-44 三级 李保春 1.32% 自然人
9-1-45 三级 李翔 1.32% 自然人
9-1-46 三级 顾萍 1.32% 自然人
9-1-47 三级 范文富 1.32% 自然人
9-1-48 三级 董禄 1.32% 自然人
9-1-49 三级 赖勤 1.32% 自然人
唐盈元宏（宁波）股权投资合伙企业
9-2 二级 26.16% -
（有限合伙）
9-2-1 三级 马云 6.84% 自然人
2-1-722
终止穿透
序号 层级 股东 持股比例
原因
9-2-2 三级 傅龙骧 6.84% 自然人
9-2-3 三级 吕贤平 4.10% 自然人
9-2-4 三级 吴华 4.10% 自然人
9-2-5 三级 李振生 4.10% 自然人
9-2-6 三级 陈田峰 4.10% 自然人
9-2-7 三级 刘峰 4.10% 自然人
9-2-8 三级 戎志刚 2.74% 自然人
9-2-9 三级 朱华明 2.74% 自然人
9-2-10 三级 王立鼎 2.74% 自然人
9-2-11 三级 马坚俊 2.33% 自然人
9-2-12 三级 郑延波 2.05% 自然人
9-2-13 三级 单永良 2.05% 自然人
9-2-14 三级 唐小燕 1.64% 自然人
9-2-15 三级 施敏 1.50% 自然人
9-2-16 三级 吴浩盛 1.37% 自然人
9-2-17 三级 唐杰 1.37% 自然人
9-2-18 三级 柴世旗 1.37% 自然人
9-2-19 三级 姚乾翔 1.37% 自然人
9-2-20 三级 高秋杰 1.37% 自然人
9-2-21 三级 聂雪峰 1.37% 自然人
9-2-22 三级 王建设 1.37% 自然人
9-2-23 三级 苗啟明 1.37% 自然人
9-2-24 三级 张玮 1.37% 自然人
9-2-25 三级 曹实 1.37% 自然人
9-2-26 三级 宋鹏 1.37% 自然人
9-2-27 三级 王思慧 1.37% 自然人
9-2-28 三级 陶志刚 1.37% 自然人
9-2-29 三级 于丽媛 1.37% 自然人
9-2-30 三级 方吉丰 1.37% 自然人
9-2-31 三级 温乐 1.37% 自然人
9-2-32 三级 左霞 1.37% 自然人
9-2-33 三级 李延华 1.37% 自然人
2-1-723
终止穿透
序号 层级 股东 持股比例
原因
9-2-34 三级 林枫 1.37% 自然人
9-2-35 三级 李忠芳 1.37% 自然人
9-2-36 三级 韩英 1.37% 自然人
9-2-37 三级 叶庆华 1.37% 自然人
9-2-38 三级 郭世琼 1.37% 自然人
9-2-39 三级 邹丽琼 1.37% 自然人
9-2-40 三级 谢咏梅 1.37% 自然人
9-2-41 三级 雷华云 1.37% 自然人
9-2-42 三级 肖云淑 1.37% 自然人
9-2-43 三级 夏昌友 1.37% 自然人
9-2-44 三级 姜良 1.37% 自然人
9-2-45 三级 王建军 1.37% 自然人
9-2-46 三级 钱明荣 1.37% 自然人
9-2-47 三级 杨兰 1.37% 自然人
9-2-48 三级 毛旭成 1.37% 自然人
9-2-49 三级 唐盈（青岛）投资管理有限公司 1.37% 见上
9-2-50 三级 袁林 1.50% 自然人
唐盈元福（宁波）股权投资管理合伙
9-3 二级 23.37% -
企业（有限合伙）
9-3-1 三级 张赫 5.36% 自然人
9-3-2 三级 苏景春 4.59% 自然人
9-3-3 三级 张海锋 4.59% 自然人
9-3-4 三级 王丽 4.59% 自然人
9-3-5 三级 杨伟之 4.59% 自然人
9-3-6 三级 陈卫东 4.59% 自然人
9-3-7 三级 米瑾 3.06% 自然人
9-3-8 三级 叶维坚 3.06% 自然人
9-3-9 三级 秦庆金 3.06% 自然人
9-3-10 三级 王子 2.45% 自然人
9-3-11 三级 刘彦增 2.30% 自然人
9-3-12 三级 严文龙 2.30% 自然人
9-3-13 三级 杨宇 1.68% 自然人
2-1-724
终止穿透
序号 层级 股东 持股比例
原因
9-3-14 三级 王健 1.68% 自然人
9-3-15 三级 唐盈（青岛）投资管理有限公司 1.53% 见上
9-3-16 三级 杜鹏宇 1.53% 自然人
9-3-17 三级 潘军 1.53% 自然人
9-3-18 三级 谭小英 1.53% 自然人
9-3-19 三级 王昭 1.53% 自然人
9-3-20 三级 谭珍贵 1.53% 自然人
9-3-21 三级 刘云浦 1.53% 自然人
9-3-22 三级 崔永杰 1.53% 自然人
9-3-23 三级 韩淑梅 1.53% 自然人
9-3-24 三级 曲连有 1.53% 自然人
9-3-25 三级 孙华 1.53% 自然人
9-3-26 三级 李芬 1.53% 自然人
9-3-27 三级 赵会 1.53% 自然人
9-3-28 三级 安明刚 1.53% 自然人
9-3-29 三级 谢晓青 1.53% 自然人
9-3-30 三级 达选凤 1.53% 自然人
9-3-31 三级 李一冬 1.53% 自然人
9-3-32 三级 何宝芬 1.53% 自然人
9-3-33 三级 焦明慧 1.53% 自然人
9-3-34 三级 崔超 1.53% 自然人
9-3-35 三级 李清华 1.53% 自然人
9-3-36 三级 王卫阳 1.53% 自然人
9-3-37 三级 周旸 1.53% 自然人
9-3-38 三级 周杰 1.53% 自然人
9-3-39 三级 姚荣根 1.53% 自然人
9-3-40 三级 赵海燕 1.53% 自然人
9-3-41 三级 邹明珠 1.53% 自然人
9-3-42 三级 李辉 1.53% 自然人
9-3-43 三级 贾圣 1.53% 自然人
9-3-44 三级 夏放 1.53% 自然人
9-3-45 三级 索学然 1.53% 自然人
2-1-725
终止穿透
序号 层级 股东 持股比例
原因
9-3-46 三级 邓磊 1.53% 自然人
9-3-47 三级 桂兰 1.53% 自然人
9-3-48 三级 王丹 1.53% 自然人
唐盈元甫（宁波）股权投资管理合伙
9-4 二级 22.91% -
企业（有限合伙）
9-4-1 三级 傅颖 7.81% 自然人
9-4-2 三级 王松峰 6.25% 自然人
9-4-3 三级 袁宇鹏 5.47% 自然人
9-4-4 三级 王燕 3.13% 自然人
9-4-5 三级 张东 3.13% 自然人
9-4-6 三级 安朝晖 3.13% 自然人
9-4-7 三级 赵艳凤 2.34% 自然人
9-4-8 三级 马坚俊 2.19% 自然人
9-4-9 三级 李广旭 2.03% 自然人
9-4-10 三级 陈超 1.72% 自然人
9-4-11 三级 孙慧杰 1.72% 自然人
9-4-12 三级 张旭丽 1.72% 自然人
9-4-13 三级 唐盈（青岛）投资管理有限公司 1.56% 见上
9-4-14 三级 杨圣昌 1.56% 自然人
9-4-15 三级 周丽萍 1.56% 自然人
9-4-16 三级 安涛 1.56% 自然人
9-4-17 三级 张巍 1.56% 自然人
9-4-18 三级 叶方君 1.56% 自然人
9-4-19 三级 范玉梅 1.56% 自然人
9-4-20 三级 王春燕 1.56% 自然人
9-4-21 三级 李庭彦 1.56% 自然人
9-4-22 三级 游爱美 1.56% 自然人
9-4-23 三级 刘卫星 1.56% 自然人
9-4-24 三级 杜丽娟 1.56% 自然人
9-4-25 三级 吴宁茜 1.56% 自然人
9-4-26 三级 张朋 1.56% 自然人
9-4-27 三级 那雪飞 1.56% 自然人
2-1-726
终止穿透
序号 层级 股东 持股比例
原因
9-4-28 三级 陆葵霞 1.56% 自然人
9-4-29 三级 王晓云 1.56% 自然人
9-4-30 三级 雷景秀 1.56% 自然人
9-4-31 三级 黄朝晖 1.56% 自然人
9-4-32 三级 王洪岩 1.56% 自然人
9-4-33 三级 高晓江 1.56% 自然人
9-4-34 三级 王晓芸 1.56% 自然人
9-4-35 三级 向金凎 1.56% 自然人
9-4-36 三级 张良光 1.56% 自然人
9-4-37 三级 彭艳霏 1.56% 自然人
9-4-38 三级 董向龙 1.56% 自然人
9-4-39 三级 肖丹 1.56% 自然人
9-4-40 三级 彭思垣 1.56% 自然人
9-4-41 三级 孙启发 1.56% 自然人
9-4-42 三级 杨月汉 1.56% 自然人
9-4-43 三级 吴夏含 1.56% 自然人
9-4-44 三级 李定志 1.56% 自然人
9-4-45 三级 应根菊 1.56% 自然人
9-4-46 三级 成露 1.56% 自然人
9-4-47 三级 周丹菊 1.56% 自然人
9-4-48 三级 杨振海 1.56% 自然人
9-4-49 三级 李蒙云 1.56% 自然人
9-4-50 三级 曹銮英 1.56% 自然人
9-5 二级 唐盈（青岛）投资管理有限公司 0.38% 见上
西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有
10 一级 0.89% -
限合伙）
10-1 二级 拉萨丰欣投资顾问中心（有限合伙） 58.78% -
10-1-1 三级 王戈 49.50% 自然人
10-1-2 三级 陈洪武 49.50% 自然人
10-1-3 三级 北京鼎鑫汇丰投资顾问有限公司 1.00% -
10-1-3-1 四级 王戈 50.00% 自然人
10-1-3-2 四级 陈洪武 50.00% 自然人
2-1-727
终止穿透
序号 层级 股东 持股比例
原因
10-2 二级 中国科学院控股有限公司 22.22% -
10-2-1 三级 中国科学院 100.00% 组织机构
拉萨国科嘉和投资管理有限公司（普
10-3 二级 19.00% -
通合伙）
10-3-1 三级 国科嘉和（北京）投资管理有限公司 100.00% -
10-3-1-1 四级 北京鼎鑫汇丰投资顾问有限公司 49.00% -
10-3-1-1-1 五级 陈洪武 50.00% 自然人
10-3-1-1-2 五级 王戈 50.00% 自然人
10-3-1-2 四级 中国科学院控股有限公司 41.00% 见上
10-3-1-3 四级 新疆绿洲股权投资管理有限公司 1.50% 见上
苏州工业园区元禾辰坤股权投资基
10-3-1-4 四级 4.50% 见上
金管理中心（有限合伙）
10-3-1-5 四级 东方科仪控股集团有限公司 4.00% -
10-3-1-5-1 五级 中国科学院控股有限公司 48.00% 见上
10-3-1-5-2 五级 北京科苑新创技术股份有限公司 44.02% -
10-3-1-5-2-1 六级 王津 4.16% 自然人
10-3-1-5-2-2 六级 陈颖 4.16% 自然人
10-3-1-5-2-3 六级 邬勉 3.18% 自然人
10-3-1-5-2-4 六级 姚铁柱 3.09% 自然人
10-3-1-5-2-5 六级 白丰宁 1.60% 自然人
10-3-1-5-2-6 六级 王建平 3.36% 自然人
10-3-1-5-2-7 六级 倪荣华 3.93% 自然人
10-3-1-5-2-8 六级 濮敏媛 2.70% 自然人
10-3-1-5-2-9 六级 牟大君 2.06% 自然人
10-3-1-5-2-10 六级 王戈 4.68% 自然人
10-3-1-5-2-11 六级 闫海燕 2.70% 自然人
10-3-1-5-2-12 六级 何志光 3.44% 自然人
10-3-1-5-2-13 六级 魏伟 3.60% 自然人
10-3-1-5-2-14 六级 马洁 3.51% 自然人
10-3-1-5-2-15 六级 汪秋兰 2.74% 自然人
10-3-1-5-2-16 六级 张皞 2.48% 自然人
10-3-1-5-2-17 六级 翁熠 1.95% 自然人
10-3-1-5-2-18 六级 杜静 1.79% 自然人
2-1-728
终止穿透
序号 层级 股东 持股比例
原因
10-3-1-5-2-19 六级 郝南军 1.57% 自然人
10-3-1-5-2-20 六级 杨宵辉 1.32% 自然人
10-3-1-5-2-21 六级 金镇 1.88% 自然人
10-3-1-5-2-22 六级 吴铮铮 0.38% 自然人
10-3-1-5-2-23 六级 甘庆喜 0.93% 自然人
10-3-1-5-2-24 六级 董飞 1.74% 自然人
10-3-1-5-2-25 六级 张志 1.09% 自然人
10-3-1-5-2-26 六级 徐冉飞 1.65% 自然人
10-3-1-5-2-27 六级 张学磊 1.40% 自然人
10-3-1-5-2-28 六级 顾卫东 1.18% 自然人
10-3-1-5-2-29 六级 赵丽民 1.11% 自然人
10-3-1-5-2-30 六级 王林 1.24% 自然人
10-3-1-5-2-31 六级 赵蕴行 2.17% 自然人
10-3-1-5-2-32 六级 赵隽 1.13% 自然人
10-3-1-5-2-33 六级 郭莉 0.78% 自然人
10-3-1-5-2-34 六级 卞纯影 0.98% 自然人
10-3-1-5-2-35 六级 秦毅 0.72% 自然人
10-3-1-5-2-36 六级 宋伟 0.02% 自然人
10-3-1-5-2-37 六级 吕瑄 0.72% 自然人
10-3-1-5-2-38 六级 邹晓鸥 0.78% 自然人
10-3-1-5-2-39 六级 张春霞 0.59% 自然人
10-3-1-5-2-40 六级 王成才 0.45% 自然人
10-3-1-5-2-41 六级 路文春 0.45% 自然人
10-3-1-5-2-42 六级 林茹 0.54% 自然人
10-3-1-5-2-43 六级 骆琛 0.58% 自然人
10-3-1-5-2-44 六级 宁颖熙 0.40% 自然人
10-3-1-5-2-45 六级 王强 1.26% 自然人
10-3-1-5-2-46 六级 宗年 0.38% 自然人
10-3-1-5-2-47 六级 陈维 0.59% 自然人
10-3-1-5-2-48 六级 周晓权 0.32% 自然人
10-3-1-5-2-49 六级 赵立平 0.27% 自然人
10-3-1-5-2-50 六级 石书嘉 0.27% 自然人
2-1-729
终止穿透
序号 层级 股东 持股比例
原因
10-3-1-5-2-51 六级 吴国良 0.27% 自然人
10-3-1-5-2-52 六级 陈锡杰 0.10% 自然人
10-3-1-5-2-53 六级 索烁 0.24% 自然人
10-3-1-5-2-54 六级 王云青 0.80% 自然人
10-3-1-5-2-55 六级 邓臻臻 0.56% 自然人
10-3-1-5-2-56 六级 王晓光 0.18% 自然人
10-3-1-5-2-57 六级 陈传乐 0.18% 自然人
10-3-1-5-2-58 六级 于秀兰 0.18% 自然人
10-3-1-5-2-59 六级 顾国胜 0.18% 自然人
10-3-1-5-2-60 六级 康文义 0.18% 自然人
10-3-1-5-2-61 六级 王世民 0.13% 自然人
10-3-1-5-2-62 六级 唐绍辉 0.57% 自然人
10-3-1-5-2-63 六级 张洪 0.27% 自然人
10-3-1-5-2-64 六级 杨莎莎 0.45% 自然人
10-3-1-5-2-65 六级 曲守慈 0.09% 自然人
10-3-1-5-2-66 六级 单兰英 0.09% 自然人
10-3-1-5-2-67 六级 刘昭艾 0.09% 自然人
10-3-1-5-2-68 六级 陈国正 0.09% 自然人
10-3-1-5-2-69 六级 李媛 0.39% 自然人
10-3-1-5-2-70 六级 赵燃 0.36% 自然人
10-3-1-5-2-71 六级 陈力红 0.26% 自然人
10-3-1-5-2-72 六级 李淑霞 0.24% 自然人
10-3-1-5-2-73 六级 张良库 0.08% 自然人
10-3-1-5-2-74 六级 韦尔逊 0.08% 自然人
10-3-1-5-2-75 六级 陈达清 0.08% 自然人
10-3-1-5-2-76 六级 张萌萌 0.15% 自然人
10-3-1-5-2-77 六级 刘卉 0.12% 自然人
10-3-1-5-2-78 六级 金长琳 1.19% 自然人
10-3-1-5-2-79 六级 贾志民 1.05% 自然人
10-3-1-5-2-80 六级 樊杰 0.90% 自然人
10-3-1-5-2-81 六级 高亮 0.89% 自然人
10-3-1-5-2-82 六级 陈婧 0.76% 自然人
2-1-730
终止穿透
序号 层级 股东 持股比例
原因
10-3-1-5-2-83 六级 陈宇锋 0.72% 自然人
10-3-1-5-2-84 六级 雷平平 0.63% 自然人
10-3-1-5-2-85 六级 粱晓迪 0.47% 自然人
10-3-1-5-2-86 六级 张婧瑜 0.36% 自然人
10-3-1-5-2-87 六级 牛振 0.35% 自然人
10-3-1-5-2-88 六级 朱华红 0.33% 自然人
10-3-1-5-2-89 六级 李然然 0.29% 自然人
10-3-1-5-2-90 六级 康海鹏 0.28% 自然人
10-3-1-5-2-91 六级 张玉廉 0.22% 自然人
10-3-1-5-2-92 六级 曾军辉 0.22% 自然人
10-3-1-5-2-93 六级 侯涛 0.18% 自然人
10-3-1-5-2-94 六级 张广平 0.18% 自然人
10-3-1-5-2-95 六级 栗丽敏 0.18% 自然人
10-3-1-5-2-96 六级 李超 0.07% 自然人
10-3-1-5-2-97 六级 石丁玫 0.07% 自然人
10-3-1-5-2-98 六级 刘少锋 0.07% 自然人
10-3-1-5-2-99 六级 张丽 0.07% 自然人
10-3-1-5-2-100 六级 付宇辰 0.04% 自然人
10-3-1-5-2-101 六级 王宇航 0.04% 自然人
10-3-1-5-2-102 六级 龚馨 0.04% 自然人
10-3-1-5-2-103 六级 朱彬 0.02% 自然人
10-3-1-5-2-104 六级 毛志远 0.02% 自然人
10-3-1-5-3 五级 北京昌盛医学技术有限公司 2.66% -
10-3-1-5-3-1 六级 王骏 42.86% 自然人
10-3-1-5-3-2 六级 张丽英 31.43% 自然人
10-3-1-5-3-3 六级 安俐 25.71% 自然人
广东中科天元再生资源工程有限公
10-3-1-5-4 五级 1.78% -
司
10-3-1-5-4-1 六级 广东天为投资有限公司 52.00% -
10-3-1-5-4-1-1 七级 余伟俊 90.00% 自然人
10-3-1-5-4-1-2 七级 余伟侠 10.00% 自然人
10-3-1-5-4-2 六级 唐兆兴 48.00% 自然人
2-1-731
终止穿透
序号 层级 股东 持股比例
原因
10-3-1-5-5 五级 北京绿美得企业管理咨询有限公司 3.54% -
10-3-1-5-5-1 六级 张海英 99.00% 自然人
10-3-1-5-5-2 六级 姚小平 1.00% 自然人
11 一级 国科盛华投资管理有限公司 0.11% -
11-1 二级 拉萨国科嘉和投资管理有限公司 51.00% 见上
11-1-1 三级 国科嘉和（北京）投资管理有限公司 100.00% 见上
宁波梅山保税港区丰欣科嘉投资合
11-2 二级 49.00% -
伙企业（有限合伙）
11-2-1 三级 北京鼎鑫汇丰投资顾问有限公司 99.99% -
11-2-1-1 四级 陈洪武 50.00% 自然人
11-2-1-2 四级 王戈 50.00% 自然人
11-2-2 三级 陈洪武 0.01% 自然人
2-1-732
（本页无正文，为《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
北京东方中科集成科技股份有限公司
年 月 日
2-1-733
