证券代码：002819     证券简称：东方中科   公告编号：2021-052

             北京东方中科集成科技股份有限公司
    关于与专业机构共同进行产业投资暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、与专业机构共同投资暨关联交易的概述

    （一）基本情况
    北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称 “公司”）拟与
国科信工（北京）投资管理有限公司（以下简称“国科信工”）、国科
嘉和（北京）投资管理有限公司（以下简称“国科嘉和”）等共同进
行产业投资设立中科信工创新技术网络空间信息安全股权投资基金
（有限合伙）（暂定名，以工商核定名称为准，以下简称“中科信工
基金”）。
    中科信工基金预计募资规模为 10,000-15,000 万元（人民币，下
同），本公司作为有限合伙人拟出资 2,000 万元，国科嘉和作为普通
合伙人拟出资，国科信工作为普通合伙人拟出资，出资金额待定，其
他出资方尚未确认。
    截至本公告日，中科信工基金尚未完成注册，本公司尚未签署相
关合伙协议，也未实缴出资。
    （二）本交易构成关联交易
    国科信工系国科嘉和间接参股公司，本公司董事长王戈先生同时
在国科嘉和担任法定代表人及董事长，并在国科信工担任董事。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，
本次交易构成了关联交易。
    本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组、亦不构成借壳上市，不需要经过有关部门批准。
    （三）审议程序
    公司于 2021 年 6 月 11 日召开第四届董事会第三十二次会议、第
四届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于公司与专业机构
共同投资暨关联交易的议案》，同意公司本次与专业机构共同投资的
事项，投资额度不超过 2,000 万元人民币。本公司独立董事对本次交
易事项发表了事前认可意见以及相关独立意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 公司章程》等相关规定，
本次交易事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    二、共同投资方基本情况

    1、国科嘉和（北京）投资管理有限公司
    （1）基本情况：
    企业类型：其他有限责任公司
    注册地址：北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-66 室
    注册资本：10,000.00 万人民币
    成立时间：2011 年 08 月 24 日
    统一社会信用代码：911101085808058838
    法定代表人：王戈
    主营业务：投资管理、投资咨询、资产管理。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    主要股东：北京鼎鑫汇丰投资顾问有限公司持股 49%，中国科学
院控股有限公司持股 41%，苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理
中心（有限合伙）持股 4.5%，东方科仪控股集团有限公司持股 4%，
新疆绿洲股权投资管理有限公司持股 1.5%。
    实际控制人：无
    基金管理人登记备案情况：国科嘉和已在中国证券投资基金业协
会办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1001819
    截至 2020 年末，国科嘉和总资产为 10,673.44 万元，净资产为
7,293.93 万元；2020 年国科嘉和总收入为 7,138.97 万元，净利润为
2,775.37 万元。
    （2）关联关系及其他利益关系说明
    国科嘉和系公司实际控制人中国科学院控股有限公司的参股公
司，本公司董事长王戈先生同时在国科嘉和担任法定代表人及董事长。
    截至本公告日，国科嘉和不是失信被执行人。



    2、国科信工（北京）投资管理有限公司
    （1）基本情况：
    企业类型：其他有限责任公司
    注册地址：北京市海淀区翠微路 12 号 6 层 1 单元 602-04 号
    注册资本：1,000.00 万人民币
    成立时间：2018 年 03 月 07 日
    统一社会信用代码：91110108MA01ALR449
    法定代表人：陈洪武
    主营业务：投资管理；资产管理；投资咨询。（1、不得以公开
方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得
发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
    主要股东：拉萨国科嘉和投资管理有限公司持股 40%，宁波梅山
保税港区丰欣嘉盈投资管理有限公司持股 30%，中科信工创新技术（北
京）有限公司持股 30%。
    实际控制人：无
    基金管理人登记备案情况：国科信工已在中国证券投资基金业协
会办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1070547
    截至 2020 年末，国科信工总资产为 28.43 万元，净资产为-67.41
万元；2020 年国科信工总收入为 0 元，净利润为-205.97 万元。
    （2）关联关系及其他利益关系说明
    国科信工系国科嘉和间接参股公司，本公司董事长王戈先生同时
在国科信工担任董事。
    截至本公告日，国科信工不是失信被执行人。

    三、拟设立的中科信工基金介绍

    （一）基本情况
    名称：中科信工创新技术网络空间信息安全股权投资基金（有限
合伙）（暂定名，以工商核定名称为准）
    基金规模：10,000-15,000 万元
    组织形式：有限合伙企业
    出资方式：现金出资
    存续期限：投资期 3 年，退出期 4 年，延长期 1+1 年。
    执行事务合伙人：国科信工（北京）投资管理有限公司。
    基金管理人：国科嘉和（北京）投资管理有限公司。
    退出机制：主要通过股权转让、投资标的上市或其他符合法律、
行政法规规定的方式退出。
    投资方向及投资计划：符合北京市城市功能定位和相关产业政策
导向，聚焦网络空间安全行业，以带动全国网络空间安全行业产业升
级转型为目标，开展科研院所科技成果转化工作，通过系统规划全产
业链科技成果研发，带动产业链各环节中的重点企业参与成果转化，
最终以期实现全产业链产品的系统发展，满足国家在战略和实战上的
需求。将致力于建成面向我国网络空间安全行业的国家级科技成果转
化平台，打造集“孵、投、融、管、退”的网络空间安全孵化器、加
速器和产业联盟，引领网络空间安全产业新生力量的诞生及整体产业
升级。
    （二）基金的管理模式
   经全体合伙人一致决定后，委托国科嘉和作为基金管理人，基金
管理人负责对本合伙企业的募投管退全流程进行管理。
    基金管理人设立投资决策委员会，对基金的所有项目投资及投资
标的退出做出投资决策。投资决策委员会由三（3）名委员构成，全
部为基金管理人委派，每名投资决策委员会委员享有一票表决权，对
投资标的做出决策时需经两（2）票以上表决权同意即可做出有效决
议。
    （三）投资可分配收入分配机制
    投资可分配收入，指投资收入在扣除相关税费（如有）、合伙费
用及其他费用后的可分配部分，投资可分配收入的分配方式为：
    (1) 基金按照“先返本后分利”的原则在所有合伙人之间按照
实缴出资比例进行分配，直至所有合伙人均收回其实缴出资额。
    (2) 在所有合伙人均收回其实缴出资额后，再分配基金取得的
投资净收益。
    (3) 先向有限合伙人分配，直至各有限合伙人获得的分配收益
总额达到以其累计实缴出资额为基数按 6%（百分之陆）的年化收益
率（以该笔出资款到账之日至合伙人收回该笔出资之日为计算期间，
按单利计算）计算的金额；
    (4) 再向普通合伙人分配，直至其获得的分配收益总额达到以
其累计实缴出资额为基数按 6%（百分之陆）的年化收益率（以该笔
出资款到账之日至合伙人收回该笔出资之日为计算期间，按单利计算）
计算的金额；
    (5) 再向普通合伙人分配，直至按照本第（5）段向普通合伙人
累计分配的金额等于全体合伙人根据上述第（3）段和第（4）段累计
获得的分配金额及普通合伙人依照本第（5）段累计分配额之和的 20%；
    (6) 在上述（1）-（5）完成分配之后仍有投资净收益的，将其
中的 20%作为业绩报酬向普通合伙人进行分配，将投资净收益的 80%
在所有合伙人之间按照实缴出资比例进行分配。

    四、定价政策

    本次与专业机构合作投资暨关联交易事项是本着平等互利的原
则，经交易各方协商一致的结果，按照各方出资金额确定其投资的权
益比例，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
    五、投资目的、对上市公司的影响和存在的风险

    1、投资目的
    公司本次与专业机构合作设立投资基金，旨在进一步促进公司战
略布局的实现，提升公司综合竞争实力。公司通过投资基金的设立，
能够借助专业投资机构的行业判断和投资管理能力，布局符合国家战
略布局规划、国家信息安全需求和产业发展方向的等有益于战略整合
和资本增值的产业，该投资将会拓展和促进公司的投资渠道和业务实
力，推动公司整体产业发展。
    2、对上市公司的影响
    本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金，短期不会对公
司的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成
影响。
    3、存在的风险及对策

    （1）本次公司拟参与投资的基金尚需在中国证券投资基金业协
会办理基金备案，存在一定的不确定性。
    （2）基金在投资运作过程中将受宏观经济波动、国家政策条款、
行业发展变化、标的公司经营管理等多种因素影响，存在投资失败或
亏损等不能实现预期收益的风险。
    敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

    六、其他说明

    1、公司董事长王戈先生拟在中科信工基金中担任执行事务合伙
人委派代表，以及投资决策委员会委员。
    2、公司控股股东及实际控制人，持股 5%以上的股东、董事、监
事、高级管理人员均未直接参与投资基金份额认购。

    3、上市公司在本次参与投资基金前十二个月内，不存在将超募
资金用于永久性补充流动资金的情形。

    4、本次交易资金为自筹资金，且不涉及人员安置、土地租赁相
关情况，也不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划。

    七、独立董事事前认可意见及相关独立意见

    1、独立董事事前认可

    经审查，该事项是公司实施经营战略而进行的相关产业投资，该
事项的发生有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循了公平、公正、
诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未
发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。我们同意将该议案提
交公司第四届董事会第三十二次会议审议。
    2、独立意见

    经核查，本次关联交易表决程序合法，交易价格是本着平等互利
的原则，经交易各方协商一致的结果，定价公正、合理，交易条款符
合一般商业惯例；本次与专业机构合作投资相关产业基金，将拓展优
质项目资源，投资于符合公司要求的标的，有利于促进公司实现高质
量、可持续发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小
股东合法利益的情况。因此，我们同意公司本次与专业机构共同投资
暨关联交易的事项。
    八、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总额

    2021 年 1 月 1 日至公告披露日前公司与国科嘉和\国科信工未发
生交易。

    九、投资建议及授权

    董事会同意公司本次与专业机构共同投资的事项，投资额度不超
过 2,000 万元人民币，并授权公司管理层及管理层进一步授权之人士
具体审批办理相关协议签署等具体操作事宜。

    十、备查文件

    1、第四届董事会第三十二次会议决议

    2、第四届监事会第二十九次会议决议

    3、独立董事事前认可及独立董事意见

    特此公告。




                      北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
                                         二〇二一年六月十六日