东方中科：北京德恒律师事务所关于北京昊都信息安全技术有限公司相关事项的专项核查意见2021-07-17
北京德恒律师事务所
关于
北京昊都信息安全技术有限公司相关事项的
专项核查意见
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电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于北京昊都信息安全技术有限公司相关事项
的专项核查意见
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北京昊都信息安全技术有限公司相关事项的
专项核查意见
德恒 01F20201374-08 号
致：北京东方中科集成科技股份有限公司
本所接受东方中科委托，就公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的相关事宜，已出具了《北京德恒律师事务所关于北京东方中科集成科技股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称
“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》《北京德
恒律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司之中国证券监督管理委
员会行政许可申请补正通知书的专项核查意见》《北京德恒律师事务所关于北京
东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见（二）》，本所现对本次重组中涉及的北京昊都信息安全技术有限
公司相关事项进行了专项核查，出具本专项核查意见。
除非文义另有所指，本专项核查意见所用词语与《法律意见》中的词语具有
相同含义；《法律意见》中所作的声明事项适用于本专项核查意见。
本所律师同意将本专项核查意见作为上市公司向中国证监会申请本次重组
申报的必备法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对出具的专项核查意见
承担相应的法律责任。
本专项核查意见仅供公司本次重组向中国证监会申报之目的使用，未经本所
书面同意，任何人不得向第三方披露本专项核查意见的内容或作片面的、不完整
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的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查
意见出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，出具专项核查意见如下：
根据北京昊都信息安全技术有限公司（以下简称“昊都公司”）的工商档案
资料，昊都公司已于 2008 年 4 月 18 日由北京市工商行政管理局核准注销。昊都
公司注销前，北京万里红科技有限公司（已变更为北京万里红科技股份有限公司，
以下简称“万里红”）持有昊都公司的出资额为 1,079 万元，出资比例为 35.97%。
昊都公司清算终结日，所有者权益合计 21,315,463.24 元，包括 21,159,591.22 元
的无形资产及 155,872.02 元的货币资金，其中无形资产系《HISDS 智能化安全
防范系统》和《INTERNET 信息安全检测系统》。昊都公司部分原股东主张万
里红侵占昊都公司的清算财产；昊都公司部分原股东主张郑建桥、郑梅代其持有
万里红股份，并进而质疑万里红关于本次交易的股东大会决议的有效性。本所律
师就核查情况具体说明如下：
一、昊都公司财产清算和分配程序的履行情况，及符合《公司法》的相关
规定情况；昊都公司清算时，万里红对昊都公司的持股比例，昊都公司的权益、
资产状况，昊都公司的清算财产纳入万里红资产范围情况
（一）昊都公司财产清算和分配程序的履行情况，及符合《公司法》的相
关规定情况
1．昊都公司财产清算和分配已履行的程序
根据昊都公司的工商档案资料，昊都公司财产清算和分配已履行的程序如
下：
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① 2008 年 3 月 28 日，昊都公司召开股东会，决议因昊都公司未按时参加
年检被吊销营业执照而解散昊都公司；决议成立由刘顶全、孙娜组成的清算组，
并指定刘顶全为清算组负责人。
② 2008 年 4 月 11 日，北京市工商行政管理局出具《备案通知书》，昊都公
司提交的清算组备案申请，材料齐全，符合法定形式，予以备案。
③ 2008 年 4 月 15 日，昊都公司清算组签署《北京昊都信息安全技术有限
公司公司注销清算报告》。同日，昊都公司召开股东会决议注销昊都公司，同意
清算组刘顶全、孙娜签署的清算报告。
④ 2008 年 4 月 17 日，北京中泽永诚会计师事务所出具“中泽永诚专审字
（2008）035 号”《清算审计报告》。
⑤ 2008 年 4 月 18 日，北京市工商行政管理局对昊都公司出具的《情况说
明》予以备案，具体内容包括：“由于不懂工商法规中关于注销程序，我们于 2008
年 2 月 13 日已在《中国信息报》刊登公告，通知债权人，自登报之日起 45 日内
向公司清算组申请债权登记，逾期不申报的，视为放弃债权”。
⑥ 2008 年 4 月 18 日，北京市工商行政管理局向昊都公司核发了《注销核
准通知书》，核定批准了昊都公司的注销登记。
2．昊都公司清算时《公司法》关于清算和分配程序的相关规定
序号 《公司法》相关规定
第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
1 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散
或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第一百八十一条 公司因下列原因解散：……（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
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销；……
第一百八十四条 公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的
3 清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受
理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
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（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
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（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组
5 申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
6 清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿
前，不得分配给股东。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民
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法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
3．昊都公司财产清算和分配程序的履行情况分析
根据昊都公司清算时《公司法》的规定，昊都公司应当先成立清算组，再于
报纸上发布注销公告。但是，根据 2008 年 4 月 18 日昊都公司向北京市工商行政
管理局出具的《情况说明》，昊都公司已于 2008 年 2 月 13 日在《中国信息报》
刊登注销，而彼时清算组尚未成立。昊都公司上述《情况说明》已由北京市工商
行政管理局备案，工商主管机构已知悉昊都公司存在前述程序上的瑕疵，已向昊
都公司核发了《注销核准通知书》，核定批准了昊都公司的注销登记，昊都公司
未因此受到行政处罚；并且，截至本专项核查意见出具日，昊都公司也未因前述
事项受到工商主管部门的行政处罚。
根据上市公司收到的落款日期为 2020 年 7 月 4 日的《举报函》，致函人原昊
都公司股东郑乐琴代表部分股东称其在昊都公司股东会决议上的签名系冒名伪
造。昊都公司作出的与注销清算有关的股东会决议，可能被前述部分昊都公司股
东依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》
第五条主张决议不成立，导致昊都公司清算程序存在法律瑕疵。
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昊都公司清算时，万里红、华安保、北京中科安盟科技有限公司及其他 10
名自然人合计持有昊都公司 69.59%的股权，上述 13 名昊都公司原股东均已确认
（其中北京中科安盟科技有限公司目前已注销，确认人为其当时的法定代表人）
其参加了昊都公司注销清算的股东会，在股东会决议上的签章/签名系真实的。
昊都公司当时的《公司章程》记载“股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、
合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二
以上表决权的股东表决通过”，昊都公司股东会会议的表决结果达到了昊都公司
《章程》规定的通过比例，也符合彼时《公司法》第四十四条的规定。
2007 年 11 月 23 日，昊都公司已经被吊销营业执照，根据清算时《公司法》
第一百八十一条、第一百八十四条的规定，昊都公司被解散注销是其必然的法律
后果。
（二）昊都公司清算时，万里红对昊都公司的持股比例，昊都公司的权益、
资产状况，昊都公司的清算财产纳入万里红资产范围情况
1．昊都公司清算时，万里红对昊都公司的持股比例情况
根据昊都公司的工商档案，昊都公司清算时，万里红持有昊都公司出资额为
1,079 万元，出资比例为 35.97%。
2．昊都公司清算时，昊都公司的权益、资产状况
根据北京中泽永诚会计师事务所出具的“中泽永诚专审字（2008）035 号”
《清算审计报告》，昊都公司清算时的权益、资产状况及其清算情况如下：
项目 金额（元） 清算情况
货币资金 155,872.02 -
因欠款时间较长，欠款人难以联系上，实际已不能收回，转入
应收账款 14,000.00
清算损失
存货 266,329.18 系低值易耗品，已无使用价值，转入清算损失
无形资产 21,159,591.22 清算后由股东按享有股权比例自行处理
其他应付款 100,000.00 系应付股东款项，经协商该股东放弃债权，转入清算收益
应付福利费 12,188.40 因不能付出，转入清算收益
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清算终结日，昊都公司的债权、债务均为 0 元，所有者权益为 21,315,463.24
元，其中，实收资本为 30,000,000.00 元，资本公积为 620,700.00 元，盈余公积
为 0 元，未分配利润为-9,137,095.98 元，清算净损失为 168,140.78 元。
清算终结日，昊都公司所有者权益合计 21,315,463.24 元（由 21,159,591.22
元无形资产及 155,872.02 元货币资金构成），其中无形资产源自于昊都公司股东
通过投入非专利技术对昊都公司进行增资，包括《HISDS 智能化安全防范系统》
和《INTERNET 信息安全检测系统》。
3．昊都公司清算时，清算财产未纳入万里红资产范围
经核查，昊都公司清算时，清算财产未纳入万里红资产范围。
（1）昊都公司货币资金未纳入万里红资产范围
根据对昊都公司清算组负责人的访谈，虽然《清算审计报告》资产负债表上
记载有 155,872.02 元货币资金，但实际已用于清算相关费用，万里红未占用该部
分货币资金。
（2）昊都公司无形资产未纳入万里红资产范围
从资产角度，根据万里红 2008 年至 2020 年的各年度审计报告显示，自昊都
公司清算起至今，《HISDS 智能化安全防范系统》和《INTERNET 信息安全检
测系统》均未被纳入万里红的资产范围，万里红未因清算获得收益或资产。根据
本次重组的审计报告，万里红经审计的资产范围不包括存在争议的非专利技术
《HISDS 智能化安全防范系统》和《INTERNE 信息安全检测系统》，上述非专
利技术亦未包括在本次交易万里红的评估资产范围中。根据对昊都公司清算组负
责人的访谈，万里红未占用昊都公司《HISDS 智能化安全防范系统》《INTERNET
信息安全检测系统》两项非专利技术。
从业务角度，万里红日常生产经营未运用到《HISDS 智能化安全防范系统》
《INTERNET 信息安全检测系统》非专利技术。根据万里红及其技术总监出具
的《关于万里红经营业务中未使用、非专利技术的说明》：“公司自北京昊都信息安全技术有限公
司清算至今，在业务、产品及技术中，均未使用过昊都公司《HISDS 智能化安
全防范系统》《INTERNET 信息安全检测系统》两项非专利技术，本公司/本人也
未接收过相关技术文档、文件”。根据对昊都公司清算组负责人的访谈，非专利
技术《HISDS 智能化安全防范系统》和《INTERNET 信息安全检测系统》无法
形成实际商业价值，昊都公司注销后，昊都公司股东未曾主张复制、留存、调取
非专利技术相关文档直至文档遗失，昊都公司股东会亦未约定过清算负责人保管
义务及保管期限。
综上所述，昊都公司的清算财产系货币资金、无形资产。但自昊都公司清算
至今，清算财产均未纳入万里红的资产范围。
二、万里红与昊都公司原股东相关纠纷不构成本次交易的实质障碍；万里
红第一大股东万里锦程创业投资有限公司承担相关损失的承诺及具体督促和保
障安排
（一）万里红与昊都公司原股东相关纠纷不构成本次交易的实质障碍
1．万里红与昊都公司原股东相关纠纷的具体情况
2020 年 7 月 25 日，东方中科收到“关于主张股权权益的律师函”（以下简
称“律师函”），函件内容主要涉及万里红侵占昊都公司资产及部分股东股权纠
纷，昊都公司部分股东主张万里红侵占昊都公司清算后的 21,315,463.24 元所有
者权益，主要包括无形资产“HISDS 智能化安全防范系统”、“INTERNET 信
息安全检测系统”，同时主张万里红现股东郑建桥、郑梅代昊都公司部分股东持
有万里红股份。
根据对昊都公司占表决权三分之二以上原股东的访谈，该等股东均认为昊都
公司清算后剩余的无形资产无法形成实际商业价值，故未主张分配；根据对清算
组负责人刘顶全的访谈，155,872.02 元货币资金实际已用于清算相关费用。
根据万里红的工商资料，郑建桥、郑梅获取万里红的股权来源均系经过万里
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红股东会同意的股权激励计划。具体而言，2007 年 7 月郑建桥、郑梅均以名义
对价分别受让 77.62 万元、33.03 万元的万里红出资额，并于 2007 年 8 月完成工
商登记；2008 年 5 月，万里红整体变更为股份公司并以净资产折股增加注册资
本，郑建桥、郑梅持有万里红的股份数量同比例增加为 129.72 万股、55.20 万股。
同时，根据郑建桥、郑梅的说明，郑建桥及郑梅认为，其持有的万里红股份不存
在代持的情形。
2021 年 6 月 11 日，昊都公司股东衣景龙作为原告向北京市海淀区人民法院
提起诉讼，被告为万里红，郑建桥为第三人，衣景龙请求确认郑建桥持有的万里
红的股份中的 18 万股为衣景龙所有，请求法院判令万里红及郑建桥将登记在郑
建桥名下的万里红 18 万股变更登记至衣景龙名下。
截至本专项核查意见出具日，上述权属纠纷事项相关的诉讼尚未开庭审理，
郑建桥及郑梅所持有的部分万里红股份，仍处于纠纷状态。
2．万里红与昊都公司原股东相关纠纷不构成本次交易的实质障碍
如上所述，截至昊都公司清算终结日，昊都公司所有者权益 21,315,463.24
元（由 21,159,591.2 无形资产及 155,872.02 元货币资金构成）未进入万里红资产
范围，万里红未占有昊都公司清算后的剩余资产。此外，万里锦程创业投资有限
公司（以下简称“万里锦程”）已出具兜底承诺，确保万里红不因与昊都公司原
股东相关纠纷而受到损失。因此，万里红与昊都公司原股东关于昊都公司剩余财
产清算的纠纷不构成本次交易的实质障碍。
根据本次交易的交易方案，本次交易标的资产不包括郑建桥、郑梅持有的万
里红股份，本次交易标的资产权属清晰。因此，昊都公司部分股东与郑建桥、郑
梅之间关于万里红股权的纠纷，不会构成本次交易的实质障碍。
综上所述，万里红与昊都公司原股东相关纠纷不构成本次交易的实质障碍。
（二）万里红第一大股东万里锦程创业投资有限公司承担相关损失的承诺
及具体督促和保障安排
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就万里红与昊都公司部分原股东相关纠纷，导致万里红可能受到的损失，万
里红第一大股东万里锦程出具承诺如下：
“如万里红因与昊都公司的原股东纠纷，导致万里红需要支付任何赔偿金、
诉讼/仲裁费用，或遭受任何经济损失，本公司将全额承担该等赔偿金、诉讼/仲
裁费用并对万里红遭受的经济损失进行全额补偿，确保万里红不因此受到任何损
失；如万里红因与昊都公司的原股东纠纷，导致万里红的财产被司法冻结，万里
红为避免财产被司法冻结而需要提供保证金的，本公司将为万里红提供能够解除
司法冻结的全部流动资金，以保证万里红的经营不受影响，在财产解冻或保证金
退还后，万里红应将本公司提供的流动资金予以等额返还”。
针对万里锦程履行上述承诺的具体督促和保障安排，万里锦程提供了其截至
2021 年 3 月 31 日的未经审计的财务报表，万里锦程的净资产为 4,948.86 万元，
万里锦程具备偿付能力。
三、各交易对方所持万里红股权不存在尚未解除的代持关系
根据对各交易对方的访谈及各交易对方的确认，各交易对方持有万里红的股
权不存在尚未解除的代持关系。
四、万里红关于本次交易的股东大会决议真实、有效、合法合规
万里红于 2020 年 12 月 31 日发出召开关于审议本次交易的股东大会通知，
通知了全体在册股东，于 2021 年 1 月 15 日召开股东大会。该次股东大会出席会
议股东（股东代表）共 24 名，持有表决权的股份共计 8,957.6505 万股，占万里
红股份总额的 100%。该次股东大会审议的《关于北京东方中科集成科技股份有
限公司收购万里红股份的议案》的表决结果为 8,772.7305 万股赞成，占表决权股
份总数的 97.93%；55.2 万股反对，占表决权股份总数的 0.62%；129.72 万股弃
权，占表决权股份总数的 1.45%。因此，万里红审议本次交易的股东大会程序和
内容均合法合规、符合万里红公司章程的相关规定。
2021 年 6 月 11 日，昊都公司股东衣景龙作为原告向北京市海淀区人民法院
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提起诉讼，主张郑建桥代其持有万里红 18 万股股份。2021 年 6 月 22 日，郑建
桥出具《书面访谈问卷》回复，确认其持有的万里红股份不存在代持的情形。截
至本专项核查意见出具日，上述诉讼尚未开庭审理。但是，无论郑建桥是否代衣
景龙持有万里红股份，均不影响万里红关于本次交易的股东大会决议的有效性。
具体而言，现行《公司法》第一百零三条规定：“股东出席股东大会会议，
所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权”。根据上
述规定，股东大会会议由股东按照持股情况行使表决权。由于郑建桥未向万里红
及万里红股东确认其股份为代持，万里红仅能根据公司法及公司章程相关规定，
依规向在册股东履行了通知义务，股东大会依规进行了表决，因此，即使郑建桥
存在股权纠纷和代持的可能，郑建桥所持股份的表决权如何行使也系郑建桥与衣
景龙的内部约定，不影响万里红股东大会决议的效力。
综上所述，万里红已就本次交易履行了股东大会通知程序，实际召开了股东
大会并表决通过了《关于北京东方中科集成科技股份有限公司收购万里红股份的
议案》，且他人与郑建桥关于所持万里红股份的股权代持纠纷，不影响万里红关
于本次交易的股东大会决议的有效性。因此，万里红关于本次交易的股东大会决
议真实、有效、合法合规。
五、核查意见
经核查，本所律师认为：
1．昊都公司清算所履行的财产清算和分配程序存在部分瑕疵，但截至本专
项核查意见出具日，昊都公司未因前述程序瑕疵受到工商主管部门的行政处罚；
昊都公司清算时已经被吊销营业执照，根据清算时《公司法》的规定，昊都公司
被解散注销是其必然的法律后果。
2．昊都公司清算时，万里红对昊都公司持股比例为 35.97%；昊都公司清算
财产未纳入万里红资产范围。
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3．万里锦程已出具兜底承诺，确保万里红不因与昊都公司原股东相关纠纷
而受到任何损失；根据本次交易的交易方案，本次交易标的资产不包括郑建桥、
郑梅持有的万里红股份；各交易对方所持万里红股权不存在尚未解除的代持关
系，本次交易标的资产权属清晰。
4．万里红已就本次交易履行了股东大会通知程序，实际召开了股东大会并
表决通过了关于本次交易的相关议案，且他人与郑建桥关于所持万里红股份的股
权代持纠纷，不影响万里红关于本次交易的股东大会决议的有效性。因此，万里
红关于本次交易的股东大会决议真实、有效、合法合规。
综上，本所律师认为，万里红与昊都公司原股东相关纠纷不构成本次交易的
实质障碍。
本专项核查法律意见正本一式叁（3）份，经本所盖章并经经办律师签字后
生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京昊都信息安全技术有限公司相
关事项的专项核查意见》之签署页）
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负 责 人：_________________
王 丽
经办律师：_________________
杨 兴 辉
经办律师：_________________
王 华 堃
2021 年 7 月 16 日
