北京东方中科集成科技股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
按照贵会于 2021 年 4 月 28 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（210783 号）（以下简称“《反馈意见》”），北京东方中科集成科
技股份有限公司（以下简称“东方中科”、“上市公司”）会同标的公司及其他中
介机构对贵会的《反馈意见》进行了认真研究和落实，出具了《北京东方中科集
成科技股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>
的回复》（以下简称“本回复”），并按照《反馈意见》要求在《北京东方中科集
成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》（以下简称“报告书”）中进行了补充披露。
在本回复中，除非文义载明，相关简称与报告书中“释义”所定义的词语或
简称具有相同的含义。
反馈意见所列问题 黑体、加粗
对问题的回复 宋体
《报告书》补充披露或修改的内容 楷体、加粗
本回复中任何表格中若出现与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为
采用四舍五入而致。
1-1-1
目 录
问题 1 关于上市公司控制权稳定............................................................................. 3
问题 2 关于募集配套资金安排及必要性............................................................... 22
问题 3 关于业绩承诺可实现性............................................................................... 34
问题 4 关于业绩承诺安排....................................................................................... 66
问题 5 关于停牌前六个月增资及股权转让........................................................... 72
问题 6 关于保密行政部门审查............................................................................... 87
问题 7 关于前董事长李磊....................................................................................... 91
问题 8 关于主要资质续期..................................................................................... 105
问题 9 关于昊都公司主张权益事宜..................................................................... 119
问题 10 关于员工劳动纠纷................................................................................... 121
问题 11 关于财务指标与同行业的比较 ............................................................... 123
问题 12 关于关联交易公允性及必要性............................................................... 133
问题 13 关于应收账款........................................................................................... 142
问题 14 关于预收预付........................................................................................... 158
问题 15 关于存货................................................................................................... 173
问题 16 关于供应商采购....................................................................................... 182
问题 17 关于理财收益........................................................................................... 187
问题 18 关于联华中安会计处理........................................................................... 192
问题 19 关于核心人员稳定性............................................................................... 196
问题 20 关于内幕交易行为................................................................................... 200
1-1-2
问题 1、申请文件显示，本次交易后，1）上市公司控股股东东方科仪控股
集团有限公司（以下简称东方科仪控股）将持有上市公司 23.93%股份，交易对
方万里锦程创业投资有限公司（以下简称万里锦程）持股 14.72%。2）交易对方
赵国将持有上市公司 1.70%股份，同时持有万里锦程 45%股权，并担任万里锦程
经理。3）交易对方珠海华安众泓投资中心（有限合伙，以下简称珠海众泓）、
珠海众诚联合投资中心（有限合伙，以下简称珠海众诚）将合计持有上市公司
1.57%股份，两家企业的普通合伙人石梁同时持有万里锦程 30%股权。4）交易对
方刘达和张林林是配偶，刘达同时为交易对方珠海华安众泰投资中心（有限合
伙，以下简称珠海众泰）普通合伙人。请你公司：1）结合交易对方前述亲属关
系、投资和任职情况，对照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所列
情形，进一步论证赵国与万里锦程，石梁与万里锦程、珠海众泓和珠海众诚，
刘达与珠海众泰等交易对方之间有无潜在一致行动关系及充分的判断理由，如
有，请合并计算相关方预计持股比例，并分析对上市公司股权控制关系的影响。
2）结合本次交易后东方科仪控股、万里锦程持股比例接近的情况，补充披露控
股股东、实际控制人未来 36 个月内有无调整上市公司股权控制关系或放弃控制
权的安排。3）结合交易后各方拟对上市公司董事、高级管理人员和重大事项决
策机制、财务管理机制、主营业务等所作调整（如有），补充披露控股股东、实
际控制人为维持上市公司控制权稳定、保持公司健全有效治理拟采取的具体措
施及其预计效果。4）补充披露上市公司有无后续购买北京万里红科技股份有限
公司（以下简称万里红）剩余股权的安排，如有，请说明安排的主要内容，包
括当不限于：预计购买时间、作价依据、与本次重组是否互为前提、其他重要
协议。5）结合以上事项，补充披露本次交易会否导致上市公司控制关系和主业
发展发生重大变化，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合交易对方前述亲属关系、投资和任职情况，对照《上市公司收购
1-1-3
管理办法》第八十三条第二款所列情形，进一步论证赵国与万里锦程，石梁与
万里锦程、珠海众泓和珠海众诚，刘达与珠海众泰等交易对方之间有无潜在一
致行动关系及充分的判断理由，如有，请合并计算相关方预计持股比例，并分
析对上市公司股权控制关系的影响
赵国与万里锦程，石梁与万里锦程、珠海众泓和珠海众诚，刘达与珠海众泰
等交易对方之间均不存在潜在一致行动关系，本次交易完成后无需合并计算上述
相关方的预计持股比例，本次交易不会导致上市公司控制权变更。具体情况如下：
（一）赵国与万里锦程，石梁与万里锦程、珠海众泓和珠海众诚，刘达与
珠海众泰等交易对方之间不存在潜在一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，在上市公司的收购及相
关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证
据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
“（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
1-1-4
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
1、赵国与万里锦程不存在潜在一致行动关系
赵国持有万里锦程 45%的股权并担任经理职务，石梁、王秀贞分别持有万里
锦程 30%及 25%的股权。其中，石梁与赵国为姨兄妹，不属于“父母、配偶、
子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲
属”（以下简称“近亲属”），不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第
二款规定构成一致行动关系的情形；王秀贞与赵国、石梁之间不存在近亲属关系，
也不存在其他构成一致行动关系的情形或协议安排。万里锦程 3 名股东赵国、石
梁、王秀贞之间互相不存在一致行动关系。
根据万里锦程的公司章程，万里锦程的股东会会议由股东按照出资比例行使
表决权，由于万里锦程的股东赵国、石梁、王秀贞持股比例均未超过 50%，任何
单一股东均无法独自实现对万里锦程的控制，并且由于赵国、石梁、王秀贞之间
不存在一致行动关系，因此万里锦程无实际控制人，万里锦程的 3 名股东及万里
锦程分别决策，赵国不因为担任万里锦程经理职务且持有万里锦程 30%以上股权
而与万里锦程构成一致行动关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，赵国与万里锦程不构成
一致行动关系的具体分析如下：
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
1-1-5
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
赵国、石梁、王秀贞分别持有万里锦程 45%、30%、25%的
股权，均未超过 50%，均无法实现对万里锦程的控制。且赵
1 存在股权控制关系 不适用
国、石梁、王秀贞不存在一致行动关系，万里锦程无实际控
制人。赵国与万里锦程不存在控制关系
2 受同一主体控制 不适用 赵国为自然人，不存在受其他主体控制情形
投 资 者 管 理 层 兼职
3 另 一 方 投 资 者 管理 不适用 赵国为自然人，无管理层情形
层
赵国、石梁、王秀贞中的任何两方股权比例之和均超过 50%，
不因此构 任何两方均能实质否决万里锦程的股东会议案，因此任何单
投 资 者 参 股 另 一方
4 成一致行 一股东的意思表达均存在不能通过万里锦程股东会会议的
且有重大影响
动关系 可能，即任何单一股东均由此不能实质影响万里锦程股东
会，均不能对万里锦程实现实质性重大影响
为 对 方 提 供 融 资安 本次交易为发行股份购买资产，不涉及为对方提供融资安排
5 不适用
排 以现金收购上市公司股份情形
存在合伙、合作、联
6 不适用 万里锦程与赵国不存在合伙、合作、联营等利益关系
营等利益关系
万里锦程的重大事项由股东会决策，赵国、石梁、王秀贞分
不因此构 别持有万里锦程 45%、30%、25%的股权，均未超过 50%，
自 然 人 持 有 另 一方
7 成一致行 且赵国、石梁、王秀贞之间不存在一致行动关系，因此 3 名
30%以上股份
动关系 股东及万里锦程分别决策，赵国与万里锦程不构成一致行动
关系
赵国担任万里锦程经理职务，但万里锦程的决策由股东按出
不因此构
自 然 人 在 另 一 方任 资比例行使表决权决定。赵国持有万里锦程 45%的股权，不
8 成一致行
职管理层 足以决定万里锦程股东会会议的决议。因此双方不因赵国作
动关系
为万里锦程的经理而构成一致行动关系
自 然 人 持 有 另 一方
30% 以 上 股 份 或 在
另一方任职管理层， 赵国持有万里锦程 45%的股权，但赵国的近亲属不存在与万
9 不适用
该 自 然 人 的 近 亲属 里锦程共同投资东方中科的情形
与 另 一 方 共 同 投资
上市公司
上 市 公 司 管 理 层及
赵国及其近亲属未在东方中科任职董事、监事、高级管理人
10 其 近 亲 属 与 该 等人 不适用
员，且万里锦程不属于赵国所控制企业
员控制的企业
上 市 公 司 管 理 层或
赵国未在东方中科任职董事、监事、高级管理人员，不是东
11 员 工 与 该 等 人 员控 不适用
方中科的员工，且万里锦程不属于赵国所控制企业
制或委托的组织
12 其他关联关系 不适用 赵国与万里锦程不存在其他关联关系
1-1-6
赵国就不与万里锦程构成一致行动出具了《不一致行动声明》，声明“本人
自成为万里锦程股东之日起，依照自身意思表示行使表决权，本人与万里锦程及
万里锦程的其他股东之间不存在一致行动关系或其他特殊协议或安排”。
因此，赵国和万里锦程之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第
二款规定的情形，赵国和万里锦程不构成一致行动关系。
2、石梁与万里锦程不存在潜在一致行动关系
如前所述，万里锦程的 3 名股东赵国、石梁、王秀贞之间互相不存在一致行
动关系，万里锦程的 3 名股东及万里锦程分别决策。石梁不因持有万里锦程 30%
的股权而与万里锦程构成一致行动关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，石梁与万里锦程不构成
一致行动关系的具体分析如下：
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
赵国、石梁、王秀贞分别持有万里锦程 45%、30%、25%的
股权，均未超过 50%，均无法实现对万里锦程的控制。且赵
1 存在股权控制关系 不适用
国、石梁、王秀贞不存在一致行动关系，万里锦程无实际控
制人。石梁与万里锦程不存在控制关系
2 受同一主体控制 不适用 石梁为自然人，不存在受其他主体控制情形
投 资 者 管 理 层 兼职
3 另 一 方 投 资 者 管理 不适用 石梁为自然人，无管理层情形
层
赵国、石梁、王秀贞中的任何两方股权比例之和均超过 50%，
不因此构 任何两方均能实质否决万里锦程的股东会议案，因此任何单
投 资 者 参 股 另 一方
4 成一致行 一股东的意思表达均存在不能通过万里锦程股东会会议的
且有重大影响
动关系 可能，即任何单一股东均由此不能实质影响万里锦程股东
会，均不能对万里锦程实现实质性重大影响
为 对 方 提 供 融 资安 本次交易为发行股份购买资产，不涉及为对方提供融资安排
5 不适用
排 以现金收购上市公司股份情形
万里锦程与石梁担任执行事务合伙人的北京华安众信投资
不因此构
存在合伙、合作、联 管理中心（有限合伙）共同投资了华安量成投资管理（北京）
6 成一致行
营等利益关系 有限公司，但该投资行为系各方自主决策，万里锦程与石梁
动关系
不因此构成一致行动关系
自 然 人 持 有 另 一方 不因此构 万里锦程的重大事项由股东会决策，赵国、石梁、王秀贞分
7
30%以上股份 成一致行 别持有万里锦程 45%、30%、25%的股权，均未超过 50%，
1-1-7
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
动关系 且赵国、石梁、王秀贞之间不存在一致行动关系，因此 3 名
股东及万里锦程分别决策，石梁与万里锦程不构成一致行动
关系
自 然 人 在 另 一 方任
8 不适用 石梁未在万里锦程任职管理层
职管理层
自 然 人 持 有 另 一方
30% 以 上 股 份 或 在
另一方任职管理层， 石梁持有万里锦程 30%的股权，但石梁的近亲属不存在与万
9 不适用
该 自 然 人 的 近 亲属 里锦程共同投资东方中科的情形
与 另 一 方 共 同 投资
上市公司
上 市 公 司 管 理 层及
石梁及其近亲属未在东方中科任职董事、监事、高级管理人
10 其 近 亲 属 与 该 等人 不适用
员，且万里锦程不属于石梁所控制企业
员控制的企业
上 市 公 司 管 理 层或
石梁未在东方中科任职董事、监事、高级管理人员，不是东
11 员 工 与 该 等 人 员控 不适用
方中科的员工，且万里锦程不属于石梁所控制企业
制或委托的组织
12 其他关联关系 不适用 石梁与万里锦程不存在其他关联关系
石梁就不与万里锦程构成一致行动出具了《不一致行动声明》，声明“本人
自成为万里锦程股东之日起，依照自身意思表示行使表决权，本人与万里锦程及
万里锦程的其他股东之间不存在一致行动关系或其他特殊协议或安排”。
因此，石梁与万里锦程之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第
二款规定的情形，石梁与万里锦程不构成且无潜在一致行动关系。
3、石梁与珠海众诚不存在潜在一致行动关系
根据珠海众诚的《合伙协议》，珠海众诚“决定对投资企业的股东会/股东
大会议案的表决意见”实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办
法，对“决定对外投资事项”实行全体合伙人一致同意的表决办法。石梁虽是珠
海众诚的执行事务合伙人，但在合伙会议表决时仅拥有 1 张表决票，而珠海众诚
的合伙人共计 7 名，石梁不能实际控制珠海众诚或对珠海众诚的重大决策产生重
大影响。因此，珠海众诚并不因其执行事务合伙人为石梁而与石梁构成一致行动
关系。
1-1-8
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，石梁与珠海众诚不构成
一致行动关系的具体分析如下：
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
珠海众诚的执行事务合伙人为石梁，但珠海众诚对所投企业
股东大会议案的表决意见需要全体合伙人过半数同意，重大
1 存在股权控制关系 不适用 决策需要全体合伙人一致同意，而石梁仅拥有 1 张表决票，
不能实际控制珠海众诚；石梁不存在对珠海众诚形成股权控
制关系的情形
2 受同一主体控制 不适用 石梁为自然人，不存在受其他主体控制情形
投 资 者 管 理 层 兼职
3 另 一 方 投 资 者 管理 不适用 石梁为自然人，无管理层情形
层
石梁仅持有珠海众诚 0.09%的出资份额，不足以在出资份额
上产生重大影响，且石梁虽然为珠海众诚的执行事务合伙
投 资 者 参 股 另 一方 人，但珠海众诚对所投企业股东大会议案的表决意见需要全
4 不适用
且有重大影响 体合伙人过半数同意，重大决策需要全体合伙人一致同意，
而石梁仅拥有 1 张表决票，不足以对珠海众诚产生重大影响，
石梁不存在对珠海众诚有重大影响的情形
为 对 方 提 供 融 资安 本次交易为发行股份购买资产，不涉及为对方提供融资安排
5 不适用
排 以现金收购上市公司股份情形
存在合伙、合作、联
6 不适用 珠海众诚与石梁不存在合伙、合作、联营等利益关系
营等利益关系
自 然 人 持 有 另 一方
7 不适用 石梁仅持有珠海众诚 0.09%的出资份额，未超过 30%
30%以上股份
珠海众诚的执行事务合伙人为石梁，但珠海众诚对所投企业
不因此构 股东大会议案的表决意见需要全体合伙人过半数同意，重大
自 然 人 在 另 一 方任
8 成一致行 决策需要全体合伙人一致同意，而石梁仅拥有 1 张表决票，
职管理层
动关系 不足以对珠海众诚实际控制或者产生重大影响，因此石梁不
因担任珠海众诚执行事务合伙人而与其形成一致行动关系
自 然 人 持 有 另 一方
30% 以 上 股 份 或 在
另一方任职管理层， 石梁担任珠海众诚的执行事务合伙人，但石梁的近亲属不存
9 不适用
该 自 然 人 的 近 亲属 在与珠海众诚共同投资东方中科的情形
与 另 一 方 共 同 投资
上市公司
上 市 公 司 管 理 层及
石梁及其近亲属未在东方中科任职董事、监事、高级管理人
10 其 近 亲 属 与 该 等人 不适用
员，且珠海众诚不属于石梁所控制企业
员控制的企业
11 上 市 公 司 管 理 层或 不适用 石梁未在东方中科任职董事、监事、高级管理人员，不是东
1-1-9
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
员 工 与 该 等 人 员控 方中科的员工，且珠海众诚不属于石梁所控制企业
制或委托的组织
12 其他关联关系 不适用 石梁、珠海众诚不存在其他关联关系
珠海众诚就不与石梁构成一致行动出具了《不一致行动声明》，声明“石梁
自成为珠海众诚执行事务合伙人之日起，依照自身意思表示行使表决权，石梁与
珠海众诚的其他合伙人之间不存在一致行动关系或其他特殊协议或安排，不存在
与珠海众诚的其他直接或间接合伙人以任何形式共同控制珠海众诚或共同对珠
海众诚合伙人会议的决策施加重大影响的情形”。
因此，石梁与珠海众诚之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第
二款规定的情形，石梁与珠海众诚不构成且无潜在一致行动关系。
4、石梁与珠海众泓不存在潜在一致行动关系
根据珠海众泓的《合伙协议》，珠海众泓对“决定对投资企业的股东会/股
东大会议案的表决意见”实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决
办法，对“决定对外投资事项”实行全体合伙人三分之二以上（含本数）同意的
表决办法。石梁虽是珠海众泓的执行事务合伙人，但在合伙会议表决时仅拥有 1
张表决票，而珠海众泓的合伙人共计 34 名，石梁不能实际控制珠海众泓或对珠
海众泓的重大决策产生重大影响。因此，珠海众泓并不因其执行事务合伙人为石
梁而与石梁构成一致行动关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，石梁与珠海众泓不构成
一致行动关系的具体分析如下：
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
珠海众泓的执行事务合伙人为石梁，但珠海众泓对所投企业
股东大会议案的表决意见需要全体合伙人过半数同意，重大
1 存在股权控制关系 不适用 决策需要全体合伙人三分之二以上（含本数）同意，而石梁
仅拥有 1 张表决票，不能实际控制珠海众泓；石梁不存在对
珠海众泓形成股权控制关系的情形
2 受同一主体控制 不适用 石梁为自然人，不存在受其他主体控制情形
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序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
投 资 者 管 理 层 兼职
3 另 一 方 投 资 者 管理 不适用 石梁为自然人，无管理层情形
层
石梁仅持有珠海众泓 0.02%的出资份额，不足以在出资份额
上产生重大影响，且石梁虽然为珠海众泓的执行事务合伙
人，但珠海众泓对所投企业股东大会议案的表决意见需要全
投 资 者 参 股 另 一方
4 不适用 体合伙人过半数同意，重大决策需要全体合伙人三分之二以
且有重大影响
上（含本数）同意，而石梁仅拥有 1 张表决票，不足以对珠
海众泓产生重大影响，石梁不存在对珠海众泓有重大影响的
情形
为 对 方 提 供 融 资安 本次交易为发行股份购买资产，不涉及为对方提供融资安排
5 不适用
排 以现金收购上市公司股份情形
存在合伙、合作、联
6 不适用 珠海众泓与石梁不存在合伙、合作、联营等利益关系
营等利益关系
自 然 人 持 有 另 一方
7 不适用 石梁仅持有珠海众泓 0.02%的出资份额，未超过 30%
30%以上股份
珠海众泓的执行事务合伙人为石梁，但珠海众泓对所投企业
股东大会议案的表决意见需要全体合伙人过半数同意，重大
不因此构
自 然 人 在 另 一 方任 决策需要全体合伙人三分之二以上（含本数）同意，而石梁
8 成一致行
职管理层 仅拥有 1 张表决票，不足以对珠海众泓实际控制或者产生重
动关系
大影响，因此石梁不因担任珠海众泓执行事务合伙人而与其
形成一致行动关系
自 然 人 持 有 另 一方
30% 以 上 股 份 或 在
另一方任职管理层， 石梁担任珠海众泓的执行事务合伙人，但石梁的近亲属不存
9 不适用
该 自 然 人 的 近 亲属 在与珠海众泓共同投资东方中科的情形
与 另 一 方 共 同 投资
上市公司
上 市 公 司 管 理 层及
石梁及其近亲属未在东方中科任职董事、监事、高级管理人
10 其 近 亲 属 与 该 等人 不适用
员，且珠海众泓不属于石梁所控制企业
员控制的企业
上 市 公 司 管 理 层或
石梁未在东方中科任职董事、监事、高级管理人员，不是东
11 员 工 与 该 等 人 员控 不适用
方中科的员工，且珠海众泓不属于石梁所控制企业
制或委托的组织
12 其他关联关系 不适用 石梁、珠海众泓不存在其他关联关系
珠海众泓就不与石梁构成一致行动出具了《不一致行动声明》，声明“石梁
自成为珠海众泓执行事务合伙人之日起，依照自身意思表示行使表决权，石梁与
珠海众泓的其他合伙人之间不存在一致行动关系或其他特殊协议或安排，不存在
1-1-11
与珠海众泓的其他直接或间接合伙人以任何形式共同控制珠海众泓或共同对珠
海众泓合伙人会议的决策施加重大影响的情形”。
因此，石梁与珠海众泓之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第
二款规定的情形，石梁与珠海众泓不构成且无潜在一致行动关系。
5、刘达和珠海众泰不存在潜在一致行动关系
根据珠海众泰的《合伙协议》，合伙人会议是珠海众泰的最高权力机构，由
全体合伙人组成，按其认缴出资比例行使表决权，珠海众泰对“决定对投资企业
的股东会/股东大会议案的表决意见”实行全体合伙人所持表决权过半数通过的
表决办法，对“决定对外投资事项”实行全体合伙人所持表决权的 2/3 以上（含
本数）通过的表决办法。刘达虽是珠海众泰的执行事务合伙人，但仅持有珠海众
泰 6.6545%的出资份额，不能实际控制珠海众泰或对珠海众泰的重大决策产生重
大影响。因此，珠海众泰并不因其执行事务合伙人为刘达而与刘达构成一致行动
关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，刘达与珠海众泰不构成
一致行动关系的具体分析如下：
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
珠海众泰的执行事务合伙人为刘达，但珠海众泰对所投企业
股东大会议案的表决意见需要全体合伙人所持表决权过半
数通过，重大事项需要全体合伙人所持表决权的 2/3 以上（含
1 存在股权控制关系 不适用
本数）通过，而刘达仅持有珠海众泰 6.6545%的出资份额，
不足以实际控制珠海众泰；刘达不存在对珠海众泰形成股权
控制关系的情形
2 受同一主体控制 不适用 刘达为自然人，不存在受其他主体控制情形
投 资 者 管 理 层 兼职
3 另 一 方 投 资 者 管理 不适用 刘达为自然人，无管理层情形
层
刘达仅持有珠海众泰 6.6545%的出资份额，不足以在出资份
额上产生重大影响，且刘达虽然为珠海众泰的执行事务合伙
投 资 者 参 股 另 一方
4 不适用 人，但珠海众泰对所投企业股东大会议案的表决意见需要全
且有重大影响
体合伙人所持表决权过半数通过，重大事项需要全体合伙人
所持表决权的 2/3 以上（含本数）通过，刘达不足以对珠海
1-1-12
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
众泰产生重大影响，不存在对珠海众泰有重大影响的情形
为 对 方 对 本 次 交易 本次交易为发行股份购买资产，不涉及为对方提供融资安排
5 不适用
提供融资安排 以现金收购上市公司股份情形
存在合伙、合作、联
6 不适用 刘达、珠海众泰不存在合伙、合作、联营等利益关系
营等利益关系
自 然 人 持 有 另 一方
7 不适用 刘达仅持有珠海众泰 6.6545%的出资份额，未超过 30%
30%以上股份
珠海众泰的执行事务合伙人为刘达，但珠海众泰的决策由合
伙人会议按出资比例行使表决权决定，对所投企业股东大会
不因此构 议案的表决意见需要全体合伙人所持表决权过半数通过，重
自 然 人 在 另 一 方任
8 成一致行 大事项需要全体合伙人所持表决权的 2/3 以上（含本数）通
职管理层
动关系 过，刘达仅持有珠海众泰 6.6545%的出资份额，不足以影响
合伙人会议的决定。因此刘达不因担任珠海众泰执行事务合
伙人而与其形成一致行动关系
自 然 人 持 有 另 一方
30% 以 上 股 份 或 在
另一方任职管理层， 刘达担任珠海众泰的执行事务合伙人，但刘达的近亲属不存
9 不适用
该 自 然 人 的 近 亲属 在与珠海众泰共同投资东方中科的情形
与 另 一 方 共 同 投资
上市公司
上 市 公 司 管 理 层及
刘达及其近亲属未在东方中科任职董事、监事、高级管理人
10 其 近 亲 属 与 该 等人 不适用
员，且珠海众泰不属于刘达所控制企业
员控制的企业
上 市 公 司 管 理 层或
刘达未在东方中科任职董事、监事、高级管理人员，不是东
11 员 工 与 该 等 人 员控 不适用
方中科的员工，且珠海众泰不属于刘达所控制企业
制或委托的组织
12 其他关联关系 不适用 刘达、珠海众泰不存在其他关联关系
刘达就不与珠海众泰构成一致行动出具了《不一致行动声明》，声明“刘达
自成为珠海众泰执行事务合伙人之日起，依照自身意思表示行使表决权，刘达与
珠海众泰的其他合伙人之间不存在一致行动关系或其他特殊协议或安排，不存在
与珠海众泰的其他直接或间接合伙人以任何形式共同控制珠海众泰或共同对珠
海众泰合伙人会议的决策施加重大影响的情形”。
因此，刘达和珠海众泰之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第
二款规定的情形，刘达和珠海众泰之间不构成且无潜在一致行动关系。
1-1-13
综上，赵国与万里锦程之间不存在且无潜在一致行动关系；石梁与万里锦程、
珠海众诚和珠海众泓之间不存在且无潜在一致行动关系；刘达和珠海众泰之间不
存在且无潜在一致行动关系。
（二）前述交易对方无需合并计算预计持股比例，本次交易不会导致上市
公司控制权变更
如上所述，由于赵国与万里锦程之间不存在且无潜在一致行动关系；石梁与
万里锦程、珠海众诚和珠海众泓之间不存在且无潜在一致行动关系；刘达和珠海
众泰之间不存在且无潜在一致行动关系。因此，前述交易对方无需合并计算预计
持股比例，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
上述内容已在《报告书》“第三节 交易对方基本情况/三、其他事项说明/
（一）各交易对方之间的关联关系或一致行动关系及由此对上市公司控制权影响
情况的说明”补充披露。
二、结合本次交易后东方科仪控股、万里锦程持股比例接近的情况，补充
披露控股股东、实际控制人未来 36 个月内有无调整上市公司股权控制关系或放
弃控制权的安排
万里锦程与赵国、石梁之间不存在且无潜在一致行动关系，本次交易的其他
交易对方也均不存在与万里锦程签署一致行动协议的情况。因此，本次发行股份
购买资产并募集配套资金完成后，万里锦程对上市公司的持股比例为 14.72%，
低于东方科仪控股对上市公司的持股比例 23.90%。
为维持本次交易完成后上市公司控制权的稳定，上市公司控股股东东方科仪
控股及实际控制人国科控股在其出具的《不放弃控制权的承诺函》中承诺：“本
次交易完成后 36 个月内，本公司不会转让、主动放弃对上市公司的控制权，不
会与其他任何第三方直接或间接方式采取相关行动改变上市公司控制权”。此外，
本次交易对方万里锦程、珠海众诚、珠海众泓、赵国、石梁、王秀贞也在其出具
的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中承诺：“本公司/本企业/本人参与
本次交易的目的并非为了取得上市公司的控制权。在本公司/本企业/本人持有上
1-1-14
市公司股份期间，本公司/本企业/本人承诺不会谋求上市公司的控制权”。
上述内容已在《报告书》“第三节 交易对方基本情况/三、其他事项说明/
（一）各交易对方之间的关联关系或一致行动关系及由此对上市公司控制权影响
情况的说明”补充披露。
三、结合交易后各方拟对上市公司董事、高级管理人员和重大事项决策机
制、财务管理机制、主营业务等所作调整（如有），补充披露控股股东、实际控
制人为维持上市公司控制权稳定、保持公司健全有效治理拟采取的具体措施及
其预计效果
（一）本次交易对方未拟通过本次交易对上市公司作调整
交易各方未拟通过本次交易向上市公司推荐董事、高管人员，未拟通过本次
交易调整上市公司重大事项决策机制、财务管理机制、主营业务等事项，未拟改
变上市公司原有的公司治理机制，上市公司仍然延续原有治理机制。
（二）控股股东、实际控制人为维持上市公司控制权稳定、保持公司健全
有效治理拟采取的具体措施及其预计效果
上市公司控股股东东方科仪控股拟通过认购本次交易配套募集资金，巩固对
上市公司的控制权，维持上市公司控制权稳定，且东方科仪控股及国科控股、本
次交易对方万里锦程、珠海众诚、珠海众泓、赵国、石梁、王秀贞均已出具关于
维持上市公司控制权稳定的承诺，进一步增强上市公司的控制权稳定。具体而言，
本次交易完成后，上市公司控股股东东方科仪控股通过认购本次交易配套募集资
金的方式，对上市公司的持股比例为 23.90%，高于第二大股东万里锦程的持股
比例 14.72%。另一方面，上市公司控股股东东方科仪控股及实际控制人国科控
股在其出具的《不放弃控制权的承诺函》中承诺：“本次交易完成后 36 个月内，
本公司不会转让、主动放弃对上市公司的控制权，不会与其他任何第三方直接或
间接方式采取相关行动改变上市公司控制权”。此外，本次交易对方万里锦程、
珠海众诚、珠海众泓、赵国、石梁、王秀贞也在其出具的《关于不谋求上市公司
控制权的承诺函》中承诺：“本公司/本企业/本人参与本次交易的目的并非为了
1-1-15
取得上市公司的控制权。在本公司/本企业/本人持有上市公司股份期间，本公司/
本企业/本人承诺不会谋求上市公司的控制权”。
通过上述安排，预计本次交易完成后，上市公司控制权将保持稳定，原有治
理机制仍然延续，并将继续保持健全有效。
上述内容已在《报告书》“重大事项提示/四、本次交易的性质/（四）本次
交易中，上市公司控股股东东方科仪控股通过认购股份的方式巩固控制权”及“第
一节 本次交易概况/五、本次交易的性质/（四）本次交易中，上市公司控股股东
东方科仪控股通过认购股份的方式巩固控制权”中补充披露。
四、补充披露上市公司有无后续购买北京万里红科技股份有限公司（以下
简称万里红）剩余股权的安排，如有，请说明安排的主要内容，包括当不限于：
预计购买时间、作价依据、与本次重组是否互为前提、其他重要协议
上市公司在本次交易中，以收购万里红控股权为目标，对万里红剩余 21.67%
的股权暂无明确的后续收购计划安排。
上述内容已在《报告书》“第三节 交易对方基本情况/一、发行股份购买资
产的交易对方”补充披露。
五、结合以上事项，补充披露本次交易会否导致上市公司控制关系和主业
发展发生重大变化，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定
本次交易不会导致上市公司控制关系的变更及主业发展的根本变化，不适用
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发
生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以
下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证
监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
1-1-16
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：
（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；
（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责
任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
（三）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，
涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案能够消除该行为可能造成
的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易
所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权
益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。上市公司通过发行股份购买资
产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。”
1-1-17
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东一直为东方科仪控股，实际控
制人一直为国科控股，本次交易不会导致上市公司控制关系发生变更，不会导致
上市公司主营业务发生根本变化。本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定，具体情况如下：
（一）本次交易前 36 个月内，上市公司控制关系未发生变化
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东一直为东方科仪控股，实际控
制人一直为国科控股，上市公司控制权在本次交易前 36 个月内未发生变化。
（二）本次交易不导致上市公司控制关系发生变更
本次交易前，上市公司的控股股东为东方科仪控股，持股比例为 30.33%。
实际控制人为国科控股；本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公
司的控股股东仍为东方科仪控股，持股比例为 23.90%。本次交易前后，东方科
仪控股均为上市公司第一大股东，控股股东地位稳定，本次交易不导致上市公司
控制关系发生变更。
本次交易前后，上市公司主要股东及上市公司股权结构的测算情况如下：
单位：股，%
重组后 重组后
重组前
（不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
股份 股份 股份
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
东方科仪控股 48,440,410 30.33 48,440,410 16.67 76,064,719 23.90
万里锦程 - - 46,862,409 16.12 46,862,409 14.72
刘达 - - 12,072,378 4.15 12,072,378 3.79
金泰富 - - 9,736,038 3.35 9,736,038 3.06
杭州明颉 - - 8,368,287 2.88 8,368,287 2.63
精确智芯 - - 6,490,691 2.23 6,490,691 2.04
格力创投 - - 6,490,691 2.23 6,490,691 2.04
赵国 - - 4,956,600 1.71 4,956,600 1.56
张林林 - - 4,869,055 1.68 4,869,055 1.53
珠海众泓 - - 4,316,310 1.49 4,316,310 1.36
国丰鼎嘉 - - 3,894,414 1.34 3,894,414 1.22
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重组后 重组后
重组前
（不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
股份 股份 股份
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
珠海众泰 - - 3,569,881 1.23 3,569,881 1.12
大横琴创新 - - 3,245,346 1.12 3,245,346 1.02
王秀贞 - - 3,089,829 1.06 3,089,829 0.97
刘顶全 - - 2,948,212 1.01 2,948,212 0.93
张小亮 - - 2,928,900 1.01 2,928,900 0.92
孙文兵 - - 2,555,546 0.88 2,555,546 0.80
泰和成长 - - 1,622,671 0.56 1,622,671 0.51
余良兵 - - 1,249,621 0.43 1,249,621 0.39
西藏腾云 - - 973,604 0.33 973,604 0.31
珠海众诚 - - 681,521 0.23 681,521 0.21
其他 111,272,746 69.67 111,272,746 38.29 111,272,746 34.96
合计 159,713,156 100.00 290,635,160 100.00 318,259,469 100.00
注 1：假设募集配套资金的发行价格为 21.72 元/股；最终情况可能与上表有差异；
注 2：刘达、张林林系夫妻关系，构成一致行动人；
注 3：上市公司重组前股本为截止 2021 年 7 月 20 日已完成中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记手续的股份数据。
本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，其中任何一项
不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。东方科仪控股作为上市
公司控股股东，已对认购募集配套资金所需资金和所得股份锁定作出切实、可行
安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情况。
为维持本次交易完成后上市公司的稳定，上市公司控股股东东方科仪控股及
实际控制人国科控股在其出具的《不放弃控制权的承诺函》中承诺：“本次交易
完成后 36 个月内，本公司不会转让、主动放弃对上市公司的控制权，不会与其
他任何第三方直接或间接方式采取相关行动改变上市公司控制权”。本次交易对
方万里锦程、珠海众诚、珠海众泓、赵国、石梁、王秀贞也在其出具的《关于不
谋求上市公司控制权的承诺函》中承诺：“本公司/本企业/本人参与本次交易的
目的并非为了取得上市公司的控制权。在本公司/本企业/本人持有上市公司股份
期间，本公司/本企业/本人承诺不会谋求上市公司的控制权”。
此外，上市公司未拟通过本次交易改变公司治理机制、重大事项决策机制、
1-1-19
财务管理机制、主营业务等事项，本次交易的交易各方未拟通过本次交易向上市
公司推荐董事、高管人员，上市公司仍然延续原有治理机制，国科控股对上市公
司的实际控制也将继续保持稳定。
因此，上市公司控股股东的持股数量优势安排、上市公司董事会席位安排都
将保持稳定，上市公司的实际控制权也将保持稳定。
（三）本次交易不导致上市公司主业发展发生根本变化
本次交易完成后，上市公司在夯实原有主营业务的基础上，将开拓围绕信息
安全保密、虹膜识别以及政务集成等信创领域新市场，不构成对主营业务的根本
变化。根据本次交易的备考审阅报告，2020 年度及 2021 年 1-3 月上市公司的备
考主营业务收入按业务类型的划分情况如下：
2021 年 1-3 月 2020 年度
业务类型 主营业务收入规 占主营业务 主营业务收入 占主营业务
模（万元） 收入比例 规模（万元） 收入比例
电子测量仪器相关业务 25,660.73 68.55% 101,134.86 57.94%
安全信息保密业务 2,483.52 6.63% 27,624.84 15.83%
政务集成业务 6,228.14 16.64% 27,436.55 15.72%
虹膜识别业务 961.87 2.57% 5,965.95 3.42%
招标代理业务 576.77 1.54% 6,633.34 3.80%
保理业务 1,220.40 3.26% 4,931.29 2.83%
其他 302.09 0.81% 825.09 0.47%
合计 37,433.52 100.00% 174,551.90 100.00%
本次交易完成后，上市公司原有主营业务规模将进一步巩固和扩大，且仍占
主营业务收入规模的 50%以上，主营业务未发生根本变化。
综上所述，本次交易前 36 个月至本次交易完成后，上市公司控制权未发生
变更、主业发展未发生根本变化。本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定。
上述内容已在《报告书》“第八节 交易的合规性分析/二、本次交易不适用
《重组管理办法》第十三条规定”补充披露。
1-1-20
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问、律师就上述问题履行了如下核查程序：
1、查阅了万里锦程的《公司章程》，查阅了珠海众诚、珠海众泓、珠海众
泰的《合伙协议》，了解上述企业的产权控制及决策表决情况；
2、查阅了赵国、石梁就不与万里锦程构成一致行动出具的《不一致行动声
明》，珠海众诚、珠海众泓就不与石梁构成一致行动出具的《不一致行动声明》，
刘达就不与珠海众泰构成一致行动出具的《不一致行动声明》，了解相关主体之
间不构成一致行动关系的说明情况；
3、查阅了赵国、石梁、王秀贞、刘达、万里锦程、珠海众诚、珠海众泓、
珠海众泰分别出具的《调查表》，了解其存在产权控制或一致行动的相关主体情
况；
4、查阅了东方科仪控股及国科控股出具的《不放弃控制权的承诺函》，万
里锦程、珠海众诚、珠海众泓、赵国、石梁、王秀贞出具的《关于不谋求上市公
司控制权的承诺函》，各交易对方出具的未拟通过本次交易向上市公司推荐董事、
高管人员的相关说明文件，了解为维持上市公司控制权稳定采取的措施；
5、查阅了上市公司出具的《关于对万里红少数剩余股权无明确的收购计划
的说明》，了解上市公司对万里红剩余少数股权的收购计划安排；
6、查阅了致同会计师出具的编号为致同审字（2021）第 110A023597 号的《备
考审阅报告》，了解本次交易对上市公司主营业务按产品划分的构成情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
1、赵国与万里锦程，石梁与万里锦程、珠海众泓和珠海众诚，刘达与珠海
众泰等交易对方之间均不存在潜在一致行动关系，本次交易后无需合并计算上述
相关方的预计持股比例，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
1-1-21
2、本次交易完成后，万里锦程对上市公司的持股比例为 14.72%，低于东方
科仪控股的持股比例 23.90%。此外，为维持本次交易完成后上市公司控制权的
稳定，上市公司控股股东及实际控制人均已承诺本次交易完成后 36 个月内不会
转让、主动放弃、改变上市公司控制权。本次交易对方万里锦程、珠海众诚、珠
海众泓、赵国、石梁、王秀贞均已承诺参与本次交易的目的并非为了取得上市公
司的控制权，在持有上市公司股份期间，不会谋求上市公司的控制权。
3、东方科仪控股拟通过认购本次交易配套募集资金，巩固对上市公司的控
制权；交易各方未拟通过本次交易向上市公司推荐董事、高管人员，或调整上市
公司重大事项决策机制、财务管理机制、主营业务等事项，上市公司仍然延续原
有治理机制。预计本次交易完成后，上市公司控制权、公司治理均将保持稳定。
4、上市公司在本次交易中以收购万里红控股权为目标，对万里红剩余
21.67%的股权暂无明确的后续收购计划安排。
5、本次交易不会导致上市公司控制关系的变更及主业发展的根本变化，不
适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定。
问题 2、申请文件显示，1）上市公司拟向东方科仪控股发行股份募集配套
资金不超过 60,000 万元，用于补充上市公司流动资金。2）根据备考财务报表，
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），2020 年 9 月 30 日上市公司货币资金
24,847.84 万元、交易性金融资产 93,823.40 万元。3）上市公司披露的《前次
募集资金使用情况鉴证报告》显示，截至 2020 年 9 月 30 日，2016 年首次公开
发行股票募集资金尚未使用的余额为 1,043.82 万元。请你公司：1）结合上市
公司截至目前的货币资金余额及用途、未来支出安排、资产负债率等，补充披
露流动资金需求的测算依据和过程，进一步论证本次募集配套资金必要性。2）
补充披露募集配套资金会否用于上市公司保理业务。3）对照《上市公司收购管
理办法》第七十四条的规定，补充披露东方科仪控股在本次交易前所持股份的
锁定期安排。4）补充披露东方科仪控股认购资金的来源，有无通过股票质押融
资来筹措资金的计划和安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
1-1-22
回复：
一、结合上市公司截至目前的货币资金余额及用途、未来支出安排、资产
负债率等，补充披露流动资金需求的测算依据和过程，进一步论证本次募集配
套资金必要性
上市公司拟向控股股东东方科仪控股非公开发行普通股募集配套资金，募集
资金总额不超过 60,000 万元，募集资金扣除相关中介费用及相关税费后拟用于
补充上市公司流动资金。本次募集资金的主要用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 计划使用募集资金金额
1 支付本次交易的相关费用 4,000
2 补充流动资金 56,000
合计 60,000
其中，上市公司计划使用募集资金总额中的 0.4 亿元用于支付本次交易的相
关费用；计划使用 5.6 亿元用于补充流动资金，以保持上市公司仪器销售业务、
仪器租赁业务、招标代理业务等业务规模的稳定发展，同时拟借助本次交易带来
的业务协同契机，提升对系统集成业务的战略定位并加大发展力度，增强上市公
司的盈利能力，优化资产结构，增强抵抗风险的能力，并保持业务的可持续发展。
本次发行股份募集配套资金补充流动资金的必要性如下：
（一）上市公司现有货币资金余额较少且已明确用途，需要通过募集配套
资金满足募集资金投资项目的资金使用需求
截至 2021 年 4 月 30 日，上市公司合并范围内的货币资金余额为 16,252.43
万元，其中上市公司母公司的货币资金余额仅为 6,925.11 万元，金额较少。并且，
上市公司及其各子公司已针对现有业务对货币资金作出了较为明确的支出安排，
现有货币资金不能用于募集资金投资项目，因此上市公司需要通过募集配套资
金，以满足业务规模扩张对资金的使用需求。截至 2021 年 4 月 30 日，上市公司
及其各子公司的货币资金余额及用途的具体情况如下：
单位：万元
1-1-23
苏州博 北京东方 北京中科 东科（上 东方国
上海颐合
东方中科 德仪器 天长科技 云谱物联 海）商业 际招标
项目 贸易有限 合计
母公司 有限公 服务有限 技术有限 保理有限 有限责
公司
司 公司 公司 公司 任公司
货币资
7,412.35 2,323.40 75.15 405.76 91.27 1,964.38 3,980.12 16,252.43
金余额
应付账
6,369.35 525.85 18.59 11.33 - - - 6,925.11
款余额
货币资 货款、日 货款、日 日常经 货款、日常 日常经 货款、日
日常经营 日常经营
金支出 常经营活 常经营活 营活动 经营活动 营活动 常经营活
活动支出 活动支出
安排 动支出 动支出 支出 支出 支出 动支出
注：上表中，应付账款余额已对上市公司合并范围内的主体进行了合并抵销。
由上表可知，上市公司及其各子公司的货币资金均已有了较为明确的用途，
包括支付货款、支付日常经营活动开支等。因此，上市公司在不影响日常业务经
营运转的情况下，已无闲余资金为募集资金投资项目提供资金支持。
（二）上市公司资产负债率高于可比公司平均水平，募集配套资金有助于
优化资产结构
上市公司的主营业务包括仪器销售业务、仪器租赁业务、系统集成业务、商
业保理业务及招标代理业务等。根据 Wind 资讯之 Wind 技术产品经销商分类，
可比上市公司的资产负债率情况如下表所示：
资产负债率
序号 股票代码 公司简称
（2020.12.31）
1 000032.SZ 深桑达 A 30.10%
2 000062.SZ 深圳华强 50.16%
3 300184.SZ 力源信息 39.01%
4 300493.SZ 润欣科技 30.84%
5 600288.SH 大恒科技 41.39%
算术平均值 38.30%
上市公司 002819.SZ 东方中科 44.59%
由上表可见，上市公司资产负债率高于可比上市公司的资产负债率平均值。
上市公司通过募集配套资金，有助于控制资产负债率水平，优化资产结构。
（三）上市公司原有业务稳定发展需要新增流动资金支持
1-1-24
采用销售百分比法模型可以测算上市公司原有业务对流动资金的需求情况。
根据该模型，需要测算出 2021 年-2023 年的营业收入、经营性流动资产、经营性
流动负债等财务指标，并进而测算出对流动资金的需求情况。具体如下：
1、2021 年-2023 年，上市公司原有业务营业收入金额测算情况
上市公司原主要经营仪器销售业务、仪器租赁业务、系统集成业务、商业保
理业务及招标代理业务等，2017 年-2019 年营业收入金额分别为 7.39 亿元、9.26
亿元及 10.30 亿元，年均增长率为 18.01%，呈现快速增长的趋势；2020 年，受
疫情影响，营业收入金额为 11.30 亿元，同比增长 9.73%，增速略微下降。由于
2020 年上市公司营业收入增长的略微下降系受疫情影响所致，因此随着疫情影
响的逐渐减弱，在测算上市公司原有业务增长率时，可剔除 2020 年营业收入增
长率，并假设 2021 年-2023 年上市公司原有业务的增长速度与 2017 年-2019 年
一致，即年均增长 18.01%。据此，在 2020 年营业收入为 112,996.62 万元的基础
上，上市公司营业收入的测算情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 增长率 2021 年（E） 2022 年（E） 2023 年（E）
营业收入 112,996.62 18.01% 133,344.62 157,356.82 185,693.03
2、2021 年-2023 年，上市公司各年末经营性流动资产、流动负债测算情况
假设上市公司 2019 年末至 2021 年 3 月末的经营性流动资产、经营性流动负
债变化趋势将保持至 2021 年末，则上市公司 2021 年末的经营性流动资产、经营
性流动负债测算情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019.12.31 2021.03.31 年化增长率 2021.12.31（E）
应收票据 1,659.21 2,520.56 39.73% 3,239.33
应收账款 13,766.75 17,352.43 20.34% 19,937.82
预付账款/合同资产 3,227.16 3,928.36 17.03% 4,420.23
存货 10,672.63 11,086.94 3.09% 11,343.21
经营性流动资产合计 29,325.75 34,888.28 14.91% 38,720.22
应付账款 7,525.21 7,487.56 -0.40% 7,465.06
1-1-25
项目 2019.12.31 2021.03.31 年化增长率 2021.12.31（E）
预收款项/合同负债 5,380.50 6,145.28 11.22% 6,655.39
经营性流动负债合计 12,905.71 13,632.84 4.48% 14,088.64
流动资金占用额 16,420.04 21,255.44 22.94% 24,815.76
假设上市公司 2022 年末及 2023 年末的经营性流动资产、经营性流动负债占
营业收入的比例与 2021 年保持一致，则上市公司 2022 年末及 2023 年末的经营
性流动资产、经营性流动负债测算情况如下表所示：
单位：万元
占营业收入
项目 2021 年（E） 2022 年（E） 2023 年（E）
的比例
营业收入 133,344.62 100.00% 157,356.82 185,693.03
应收票据 3,239.33 2.43% 3,822.65 4,511.02
应收账款 19,937.82 14.95% 23,528.15 27,765.00
预付账款/合同资产 4,420.23 3.31% 5,216.21 6,155.53
存货 11,343.21 8.51% 13,385.85 15,796.32
经营性流动资产合计 38,720.22 29.04% 45,692.81 53,921.00
应付账款 7,465.06 5.60% 8,809.34 10,395.69
预收款项/合同负债 6,655.39 4.99% 7,853.86 9,268.16
经营性流动负债合计 14,088.64 10.57% 16,625.67 19,619.55
流动资金占用额 24,815.76 18.61% 29,284.49 34,557.93
3、2021 年-2023 年，上市公司新增流动资金需求测算情况
根据销售百分比法模型，2021 年-2023 年，上市公司新增流动资金缺口测算
情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年（E） 2022 年（E） 2023 年（E）
应收票据 2,327.14 3,239.33 3,822.65 4,511.02
应收账款 16,070.87 19,937.82 23,528.15 27,765.00
预付账款/合同资产 3,125.04 4,420.23 5,216.21 6,155.53
存货 8,626.47 11,343.21 13,385.85 15,796.32
经营性流动资产合计 30,149.52 38,720.22 45,692.81 53,921.00
应付账款 6,817.14 7,465.06 8,809.34 10,395.69
1-1-26
项目 2020 年 2021 年（E） 2022 年（E） 2023 年（E）
预收款项/合同负债 7,087.91 6,655.39 7,853.86 9,268.16
经营性流动负债合计 13,905.05 14,088.64 16,625.67 19,619.55
流动资金占用额 16,244.47 24,815.76 29,284.49 34,557.93
未来 3 年新增流动资
=2023 年（E）流动资金占用额-2020 年流动资金占用额=18,313.46
金缺口
由上表可知，2021 年-2023 年，若上市公司原有业务仍能保持 18.01%的增
长速度，则将产生 18,313.46 万元的新增流动资金需求。因此，上市公司需要提
升流动资金储备，以应对日常经营的流动性需求。
（四）上市公司加大系统集成业务发展需要新增流动资金支持
采用销售百分比法模型可以测算上市公司加大系统集成业务发展对流动资
金的需求情况。根据该模型，需要测算出 2021 年-2023 年加大系统集成业务发展
而新增的系统集成业务营业收入、经营性流动资产、经营性流动负债等财务指标，
并进而测算出新增系统集成业务对流动资金的需求情况。具体如下：
1、2021 年-2023 年，上市公司加大系统集成业务发展新增的系统集成业务
营业收入测算情况
上市公司的系统集成业务即面向客户在电子测试应用方面的复杂测试需求，
提供包括技术咨询、测试方案设计、软硬件选型与集成，必要时为客户进行软件
系统开发在内的全面测试应用解决方案。上市公司已根据市场需求和对行业发展
的判断，自主研发了多项测试应用系统，获得了多项计算机软件著作权，在新能
源汽车三电测试系统、电磁兼容测试系统、数据采集系统、太阳能光伏测试系统、
无线充电测试系统等方面积累了丰富的经验和较多成功案例。
本次交易涉及上市公司和交易标的之间的整合，有利于形成资源共享和优势
互补，并形成业务层面的协同效应。尤其是，标的公司在政务集成领域积累的业
务推广经验与客户资源群体所带来的溢出效应，能够有效促进上市公司的系统集
成业务发展。上市公司将以本次交易为契机，加大系统集成业务发展，根据上市
公司预测，上市公司将由此带来的新增系统集成业务收入占各期营业收入总额的
比例为 7%、15%及 25%。据此，上市公司加大系统集成业务发展而新增的系统
1-1-27
集成业务营业务收入金额测算情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年（E） 2022 年（E） 2023 年（E）
原有业务营业收入 112,996.62 133,344.62 157,356.82 185,693.03
新增系统集成业务营业收
- 7% 15% 25%
入占营业收入总额的比例
原有业务营业收入占营业
100% 93% 85% 75%
收入总额的比例
营业收入总额 112,996.62 143,381.31 185,125.67 247,590.71
新增系统集成业务营业收
- 10,036.69 27,768.85 61,897.68
入金额
2、2021 年-2023 年，上市公司加大系统集成业务发展新增的经营性流动资
产、经营性流动负债占新增系统集成业务营业收入比重测算情况
上市公司拟重点布局的系统集成业务面向的客户群体与传统仪器销售业务
的客户群体、业务模式等存在一定差异。其中，在客户群体方面，上市公司传统
仪器销售业务主要面向电子制造、通讯及信息技术、教育科研等相关领域需求方，
而拟重点布局的系统集成业务则主要面向汽车制造、光伏新能源等领域内的需求
方；在业务模式方面，上市公司传统仪器销售业务通常按照合同向客户移交商品，
并在交货验收时确认收入，而系统集成业务的业务模式通常需要经过咨询、方案
设计、采购、软件开发或调试、到货点验、系统搭建、安装调试、试运行、系统
验收等过程，在完成系统安装调试并经客户验收合格、取得其签收确认后，据此
确认收入实现。因此，上市公司拟重点布局的系统集成业务因业务模式的不同，
需要花费更长的时间才可以确认销售行为的完成，且因面向客户群体的不同，客
户付款周期通常较长，上市公司预计加大系统集成业务发展对资金的占用情况将
与原有业务之间存在一定差异。
为了客观描述系统集成业务新增营业收入对应的经营性流动资产、经营性流
动负债科目占营业收入的比例情况，本回复选取了与上市公司拟重点布局的系统
集成业务模式类似的东华测试（300354.SZ）、安控科技（300370.SZ）、苏试试
验（300416.SZ）及精测电子（300567.SZ）等 4 家从事测试领域集成业务的公司
作为可比公司，并以该等可比公司 2020 年度的财务指标作为上市公司系统集成
1-1-28
业务模式下的参考测算指标。具体情况如下表所示：
占营业收入 东华测试 安控科技 苏试试验 精测电子
平均值
的比例 （300354.SZ） （300370.SZ） （300416.SZ） （300567.SZ）
营业收入 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
应收票据 1.89% 30.34% 3.42% 0.47% 9.03%
应收账款 41.60% 94.29% 39.03% 35.56% 52.62%
预付账款/合
3.88% 7.36% 9.96% 2.72% 5.98%
同资产
存货 51.69% 40.96% 23.82% 42.15% 39.65%
经营性流动
99.06% 172.95% 76.24% 80.91% 107.29%
资产合计
应付票据 0.00% 0.24% 0.02% 5.91% 1.54%
应付账款 5.18% 66.18% 17.08% 35.16% 30.90%
预收账款/合
6.17% 14.31% 16.79% 10.04% 11.83%
同负债
经营性流动
11.34% 80.73% 33.88% 51.11% 44.27%
负债合计
流动资金占
87.71% 92.22% 42.36% 29.80% 63.02%
用额
3、2021 年-2023 年，上市公司加大系统集成业务发展新增流动资金需求测
算情况
根据销售百分比法模型，2021 年-2023 年，上市公司加大系统集成业务发展
而新增的流动资金缺口测算情况如下表所示：
单位：万元
占营业收
项目 2020 年 2021 年（E） 2022 年（E） 2023 年（E）
入比例
营业收入 100.00% - 10,036.69 27,768.85 61,897.68
应收票据 9.03% - 906.66 2,508.48 5,591.49
应收账款 52.62% - 5,281.51 14,612.53 32,571.81
预付账款/合同资产 5.98% - 600.32 1,660.92 3,702.26
存货 39.65% - 3,979.71 11,010.80 24,543.42
经营性流动资产合计 107.29% - 10,768.20 29,792.73 66,408.98
应付票据 1.54% 154.57 427.66 953.27
应付账款 30.90% - 3,101.35 8,580.61 19,126.47
预收账款/合同负债 11.83% - 1,186.89 3,283.80 7,319.70
1-1-29
占营业收
项目 2020 年 2021 年（E） 2022 年（E） 2023 年（E）
入比例
经营性流动负债合计 44.27% - 4,442.81 12,292.08 27,399.44
流动资金占用额 63.02% - 6,325.39 17,500.66 39,009.54
未来三年新增流动资
=2023 年（E）流动资金占用额-2020 年流动资金占用额=39,009.54
金缺口
因此，2021 年-2023 年，上市公司加大系统集成业务发展将产生 39,009.54
万元的新增流动资金需求。上市公司本次募集配套资金，将有效缓解加大系统集
成业务发展而新增的日常流动资金需求。
（五）增强抗风险能力并为股东创造更好的回报需要流动资金支持
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率为 44.59%，上市公司本次
采用股权融资的方式募集配套资金，有助于降低资产负债率、提升公司的偿债水
平、增强抵抗风险的能力。此外，上市公司适当提升资金储备，也有助于减少财
务费用的支出，为股东创造更好的回报。
综上所述，上市公司在现有货币资金余额较少且已明确用途的前提下，需要
募集配套资金以保持原有业务的稳定发展，并进一步做大做强系统集成业务，同
时支付本次交易的中介费用等相关费用。此外，上市公司本次募集配套资金，有
助于优化资产结构，增强抵抗风险的能力，为股东创造更好的回报。上市公司募
集配套资金 6 亿元是合理、必要的。
上述内容已在《报告书》“第一节 本次交易概况/四、本次交易具体方案/
（三）募集配套资金/6、募集配套资金用途”及“第五节 发行股份情况/二、发
行股份募集配套资金/（七）本次募集资金用途”补充披露。
二、补充披露募集配套资金会否用于上市公司保理业务
本次交易的募集配套资金不会用于上市公司保理业务。
《上市公司证券发行管理办法》第十条规定“除金融类企业外，本次募集资
金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”；
1-1-30
《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）规定，“财务性投资的类型
包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款”，而“类
金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等”。
针对上述监管要求，上市公司已出具了《关于不使用募集配套资金用于保理
业务的承诺》，承诺“本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不使用本次募集资金直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司（包含增资、借款等各种形式的投
资）；亦不使用本次募集资金对保理业务进行投资（包含增资、借款等各种形式
的投资）”。
上述内容已在《报告书》“第一节 本次交易概况/四、本次交易具体方案/
（三）募集配套资金”及“第五节 发行股份情况/二、发行股份募集配套资金”
补充披露。
三、对照《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露东方科
仪控股在本次交易前所持股份的锁定期安排
东方科仪控股在本次交易前持有的上市公司股份将安排 18 个月的锁定期。
东方科仪控股已就本次交易前所持有的上市公司股份锁定期安排出具了《关
于本次交易前已持有的上市公司股份锁定的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司于本次交易之前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成之
日起 18 个月内不得转让。
2、如中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对以上锁定期有特别要求
的，按其要求执行。
3、以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及
深圳证券交易所的有关规定执行。
4、本次交易完成后，本公司由于上市公司送股、转增股本等除权除息事项
增持的股份，亦遵守上述承诺。”
1-1-31
东方科仪控股作出的上述锁定期安排承诺，符合《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》、《证券法》第七十五条及《上市公司收购管理办法》第七十四条
的规定。
上述内容已在《报告书》“重大事项提示/四、本次交易的性质/（四）本次
交易中，上市公司控股股东东方科仪控股通过认购股份的方式巩固控制权”及“第
一节 本次交易概况/五、本次交易的性质/（四）本次交易中，上市公司控股股东
东方科仪控股通过认购股份的方式巩固控制权”补充披露。
四、补充披露东方科仪控股认购资金的来源，有无通过股票质押融资来筹
措资金的计划和安排
东方科仪控股认购本次配套募集资金的资金来源为自有资金及自筹资金，且
筹措资金的来源系东方科仪控股除上市公司之外的其他子公司，如全资子公司东
方国科（北京）进出口有限公司等，东方科仪控股不通过对所持上市公司股票进
行股票质押融资的方式筹措资金。东方科仪控股已提供《基金账户对账单》等具
备相关资金实力的证明文件，具备足够的资金实力认购配套募集资金。
东方科仪控股就不通过股票质押融资筹措本次配套募集资金进行了承诺：
“本公司承诺，本公司认购上市公司本次配套募集资金的资金来源为自有资金及
自筹资金，且不通过对所持上市公司股票进行股票质押融资筹措资金”。
上述内容已在《报告书》“重大事项提示/四、本次交易的性质/（三）本次
交易不构成重组上市”、“重大事项提示/九、本次交易对上市公司的影响/（三）
本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第一节 本次交易概况/五、本次交易
的性质/（三）本次交易不构成重组上市”、“第一节 本次交易概况/六、本次交
易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第五节 发
行股份情况/四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响”及“第八节 交
易的合规性分析/二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定/（二）本
次交易不导致上市公司控制关系发生变更”中补充披露。
五、中介机构核查程序及核查意见
1-1-32
（一）核查程序
独立财务顾问就上述问题履行了如下核查程序：
1、查阅了本次募集配套资金的募投项目可行性方案；
2、查阅了上市公司 2017 年-2020 年年度报告、2021 年第一季度报告，分析
上市公司的营业收入增长率、经营性流动资产、经营性流动负债情况；
3、查阅了 5 家 Wind 技术产品经销商类可比公司 2020 年年度报告，分析其
资产负债率情况；
4、查阅了 4 家从事测试领域集成业务的可比公司 2020 年年度报告，分析其
经营性流动资产、经营性流动负债情况；
5、查阅了上市公司出具的《关于不使用募集配套资金用于保理业务的承诺》，
了解上市公司是否计划使用募集配套资金用于保理业务的情况；
6、查阅了东方科仪控股出具的《关于本次交易前已持有的上市公司股份锁
定的承诺函》、《基金账户对账单》、《不通过股票质押融资的方式筹措本次配套募
集资金认购资金的承诺》，了解东方科仪控股认购资金的来源，有无通过股票质
押融资来筹措资金的计划和安排等情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司在现有货币资金余额较少且已有明确用途的前提下，需要募集
配套资金以保持现业务的稳定发展，并进一步做大做强系统集成业务，同时支付
本次交易的中介费用等相关费用。此外，上市公司本次募集配套资金，有助于优
化资产结构，增强抵抗风险的能力，为股东创造更好的回报。上市公司募集配套
资金 6 亿元是合理、必要的。
2、上市公司已出具了承诺，本次交易的募集配套资金不会用于上市公司保
理业务。
1-1-33
3、东方科仪控股已出具了承诺，东方科仪控股在本次交易前所持上市公司
的股份将安排 18 个月的锁定期。
4、东方科仪控股已出具了承诺，东方科仪控股认购本次配套募集资金的来
源为自有资金及自筹资金，东方科仪控股不通过对所持上市公司股票进行股票质
押融资的方式筹措资金。
问题 3、申请文件显示，1）万里红业务涵盖信息安全保密、虹膜识别以及
政务集成，具体产品及服务包括软件产品、硬件产品及解决方案。2）报告期内，
万里红净利润分别为 11,179.73 万元、12,766.71 万元、2,562.22 万元，最近
一期经营业绩有所下滑。3）万里红 2020 年度至 2023 年度的承诺净利润分别为
7,100 万元、21,000 万元、31,000 万元、39,100 万元。4）本次交易最终采用
收益法评估，万里红 100%股权评估值为 383,400 万元，增值率 153.64%。请你
公司：1）区分软件、硬件、解决方案，列示万里红细分业务的收入构成情况，
并以简洁、通俗易懂的文字及示例形式补充披露细分业务主要产品、服务的具
体形式或内容。2）结合已完成安装调试但未验收的项目金额及收入测算情况、
2020 年前三季度营业收入和净利润同比变动情况，以及同行业可比上市公司业
绩情况，补充披露万里红最近一期业绩下滑的原因，相关不利影响因素是否已
消除。3）结合研发投入及拥有专利和技术的先进性、最近三年客户拓展情况、
主要产品及服务的市场占有率、最近一期业绩下滑等，补充披露万里红的核心
竞争力及其可持续性。4）结合行业发展趋势、万里红核心竞争力、在手订单及
其约束力、现有客户需求及新客户拓展等，补充披露收益法评估中 2021 年至 2025
年营业收入增长率的预测依据及合理性，业绩承诺的可实现性。5）补充披露万
里红 2020 年业绩承诺的实现情况，第四季度业绩大幅增长的原因及合理性（如
适用）。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、区分软件、硬件、解决方案，列示万里红细分业务的收入构成情况，
并以简洁、通俗易懂的文字及示例形式补充披露细分业务主要产品、服务的具
1-1-34
体形式或内容
（一）区分软件、硬件、解决方案，列示万里红细分业务的收入构成情况
万里红业务涵盖信息安全保密、虹膜识别以及政务集成，具体产品及服务包
括软件产品、硬件产品及解决方案。2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3
月，万里红营业收入的构成情况如下：
单位：万元，%
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
软件 454.19 4.55 286.29 0.46 1,437.83 2.83 1,447.92 4.05
硬件 678.86 6.81 30.29 0.05 849.85 1.67 717.16 2.01
解决方案 8,842.56 88.64 61,535.84 99.49 48,485.10 95.49 33,593.11 93.95
合计 9,975.62 100.00 61,852.42 100.00 50,772.79 100.00 35,758.19 100.00
万里红业务开展以解决方案形式为主，单独的软硬件产品销售占比较低。
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，万里红解决方案的收入占比分别
为 93.95%、95.49%、99.49%及 88.64%。2021 年 1-3 月万里红单独的软硬件产品
销售占比有所上升主要系受万里红业务模式及客户特点的影响，一季度整体业
务量较小，为扩大业务规模，万里红积极拓展企业级、研究所等非政府机关类
客户，由于向其单独出售的软硬件产品的情形相较政府机关类客户较多且销售
周期较短，因此一季度实现收入较多。万里红根据用户应用需求，设计解决方案，
对解决方案涉及的硬件设备和软件产品进行选用，实施解决方案，通过检测后为
客户进行现场安装调试，并根据客户要求定期在现场或远程完成系统维护、检查、
调试升级等工作。2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，万里红解决方
案收入的构成情况如下：
单位：万元，%
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
解决方案 8,842.56 100.00 61,535.84 100.00 48,485.10 100.00 33,593.11 100.00
其中：软件 4,865.59 55.02 32,217.03 52.35 36,787.16 75.87 24,045.60 71.58
硬件 3,147.48 35.59 22,568.62 36.68 7,346.78 15.15 6,464.92 19.24
1-1-35
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
服务 829.50 9.38 6,750.18 10.97 4,351.16 8.97 3,082.58 9.18
万里红解决方案收入以软件产品收入为主，2018 年、2019 年、2020 年及 2021
年 1-3 月，万里红解决方案中的软件产品收入占比分别为 71.58%、75.87%、
52.35%及 55.02%。2020 年度及 2021 年 1-3 月，万里红解决方案中的软件产品
收入占比有所下降，主要系 2020 年万里红政务信创集成业务迎来爆发，并在 2021
年一季度持续快速发展，政务信创集成业务因包含大量信创计算机、服务器等硬
件设备，相应导致软件产品收入占解决方案的整体收入比例下降。
（二）以简洁、通俗易懂的文字及示例形式补充披露细分业务主要产品、
服务的具体形式或内容
1、信息安全保密
信息安全保密是指秘密信息在产生、传输、处理和存储过程中不被泄露或破
坏，确保信息的可用性、保密性、完整性和不可否认性，并保证信息系统的可靠
性和可控性。万里红信息安全保密产品及服务的典型应用场景如下：
信息安全保密产品及服务应用单位的网络环境包括互联网及内网，内网环境
可以进一步分为办公网和涉密网，一般由服务器、终端（笔记本、台式机、通信
1-1-36
设备等）、信息安全保密产品及其他功能设备组成。
万里红为应用单位提供内网安全管理类、数据清除类、保密应用软件类、电
磁泄露防护类、通讯保密设备类等完善的信息安全保密产品以保护内网环境。内
网安全管理类产品包括内网安全管理平台、涉密计算机及移动存储介质保密管理
系统、敏感信息监控管理系统、违规外联监控系统、主机监控审计系列等，实现
对内网环境的立体化全方位监控管理，确保内网环境达到预定程度的信息安全；
数据清除类产品包括存储介质信息消除工具、WLH-1 型消磁器等，通过对敏感
数据的彻底擦除，以避免终端设备在转移、弃置时导致的信息泄露；保密应用软
件类产品包括机关文件定密系统、保密工作信息管理系统等，用于生成文件密级，
并对涉密人员保密工作中涉及到的各项工作进行统一综合管理；电磁泄露防护类
以及通讯保密设备类产品包括 WLH 网络传导干扰器、WLH-G 型电磁屏蔽机柜、
WLH-2 移动通信干扰器等，避免普通信息技术设备、移动电话等引起的信息泄
密。
此外，万里红为保密负责单位提供检查工具类产品，包括计算机终端保密技
术检查工具，数据库敏感信息搜索系统，网站保密信息搜索系统等，以检查应用
单位的信息安全保密环境建设情况，发现应用单位的信息安全保密问题，以防止
信息系统出现安全隐患。
万里红建立起了完善的信息安全保密产品线，覆盖了综合保密管理系统、网
络保密检查、网络安全审计、主机监控审计、数据库审计、访问控制、运维审计、
综合日志审计、电磁泄漏发射防护、移动通信防护与保密检查、电磁屏蔽、涉密
人员管理、保密工作管理、保密工作应用等方面。
基于完善的信息安全保密产品线，万里红能够从终端安全、网络安全、电磁
防护、通信安全等方面为客户提供防泄漏、可溯源的解决方案。万里红能够根据
客户的不同需求，设计解决方案，对解决方案涉及的软硬件产品进行选用，以确
保实现客户的信息安全保密要求。
（1）信息安全保密主要产品及用途
1-1-37
产品
代表产品图 产品名称 产品用途 客户群体 具体形式
类别
内网安全管理平台（保密管
理系统），涉密计算机及移
对涉密计算机、敏感信息、
动存储介质保密管理系统
外联信息、主机设备、WIFI 软件产品
（三合一），敏感信息监控 政府机关、国
内网 热点设备进行统一整合管 或软硬结
管理系统，违规外联监控系 有企业、教育
安全 理，确保整个组织达到预 合产品；
统，主机监控审计系列（网 机构、金融机
管理 定程度的信息安全，应对 用于内网
络版/单机版），WIFI 热点 构、军工企业
类 终端计算机数量众多的大 环境的监
设备控制系统，打印刻录审 及国家部委
中型单位在互联网中面临 控与防护
计系统，身份鉴别系统，运
的安全威胁
维管理系统，电子文档管理
系统，文档溯源系统等
软件产
对涉密计算机、数据库和 品，用于
计算机终端保密技术检查 网站进行信息搜索与安全 教育机构、军 对终端设
保密
工具，数据库敏感信息搜索 检查，同时对检查结果进 工企业、金融 备存在的
检查
系统，网站保密信息搜索系 行维护和归档操作，用于 企业、国有企 安全保密
类
统 保密部门对涉密计算机进 业及政府机关 违规行为
行的检查 进行检查
监测
软件产品
通过多种消除工具实现敏 或硬件产
感数据彻底擦除，用于政 政府机关、国 品，用于
数据
存储介质信息消除工具， 府、企事业单位、金融机 有企业、金融 对违规存
清除
WLH-1 型消磁器 构、部队计算机在转移用 机构、军工企 储的涉密
类
途或弃置前清除其存储的 业 或敏感信
涉密数据 息进行彻
底清除
就易泄密环节研制出三大 软件产
系统，用于生成文件密级， 品，为应
保密 机关文件定密系统，保密工 国家部委、政
集中处理和查询统计保密 用单位日
应用 作信息管理系统，涉密人员 府机关、国有
机关在工作中产生的大量 常保密工
软件 管理系统，保密教育考试系 企业、金融机
信息，并对涉密人员保密 作提供提
类 统 构及教育机构
工作中涉及到的各项工作 供综合办
进行统一综合管理 公平台
WLH 网络传导干扰器， 向网线、视频信息中加入
WLH-G 型电磁屏蔽机柜， 干扰信号，屏蔽电磁干扰 硬件产
WLH-3 微机视频信息保护 式辐射、噪声，开发防信 品，用于
电磁 教育机构、军
系统，WLH-电磁泄漏防护 息泄露插座和加固计算 防止涉密
泄漏 工企业、金融
插座，WLH-N1 笔记本视频 机，用于避免普通信息技 信息通过
防护 机构、国有企
信息保护系统，WLH 型防 术设备在工作过程中产生 电磁辐射
类 业和政府机关
信息（电磁）泄漏加固计算 的电磁发射被接收可能还 的方式泄
机（笔记本、一体机、台式 原相关信息，从而造成的 漏
机） 信息泄密
1-1-38
产品
代表产品图 产品名称 产品用途 客户群体 具体形式
类别
硬件产
品，用于
通讯 针对性屏蔽手机信号，用 国家部委、国
WLH-2 移动通信干扰器， 防止通过
保密 于防止移动电话引起的失 家机关、国有
万里红手机屏蔽柜 手机等设
设备 泄密事件及移动通信设备 企业、军工企
WLH-SJI 型 备泄漏涉
类 恶意软件的攻击 业及金融机构
密或敏感
信息
硬件设
采用电脑密码锁控制，具 国家部委、国
备。用于
其它 有移动、敲击、错码等自 家机关、国有
密码柜 保护重要
类 动报警功能，用于提高物 企业、军工企
文件及设
品存放安全性 业及金融机构
备
（2）信息安全保密主要解决方案及用途
方案名称 方案用途 客户群体 具体形式
通过一定的方式整合软硬件设施及使用 政府机关、国有企
整合内网安全管理类
内网安全管理 者，确保整个组织达到预定程度的信息 业、教育机构、金
软硬件产品，确保信息
解决方案 安全，应对终端计算机数量众多的大中 融机构、军工企业
系统的安全保密性
型单位在互联网中面临的安全威胁 及国家部委
对涉密计算机与非涉密计算机进行信息 整合保密检查类软硬
教育机构、军工企
保密检查解决 搜索与安全检查，同时对检查结果进行 件产品，检查信息系统
业、金融企业、国
方案 归档操作以及维护，用于保密部门对涉 中的安全隐患及保密
有企业及政府机关
密计算机进行的检查 违规行为
整合通讯保密类软硬
在不影响其它电子设备正常工作的情况 国家部委、国家机
通讯保密解决 件产品，提供移动设备
下，针对性屏蔽手机信号，应对针对移 关、国有企业、军
方案 的安全防护，防止手机
动通信设备恶意软件的攻击和远程操控 工企业及金融机构
泄密
建立红信号模块抑源法低辐射设计、红
黑模块分区隔离设计、模块设备间各连 整合电磁泄露防护类
线的滤波设计、模块级与设备级的屏蔽 教育机构、军工企 软硬件产品，保证涉密
电磁泄露防护
设计等，避免普通的电线、电脑屏幕、 业、金融机构、国 环境的电磁安全，防止
解决方案
主机等信息技术设备在工作过程中，产 有企业和政府机关 通过电磁泄漏的方式
生的电磁发射被接收可能还原相关信 泄漏涉密信息
息，从而造成的信息泄密
就易泄密环节研制出机关文件定密系
统、保密工作信息管理系统、涉密人员 整合保密应用类软硬
国家部委、政府机
保密应用类解 管理系统，保密教育考试系统，应对办 件产品，用于涉密人员
关、国有企业、金
决方案 公室人员在日常工作中由于工作习惯不 对各项工作进行统一
融机构及教育机构
规范、文件定密级别错误等因素会出现 综合管理
泄密事件
2、虹膜识别
虹膜是位于人眼表面黑色瞳孔和白色巩膜之间的圆环状区域，具有丰富的纹
1-1-39
理信息。虹膜识别技术是使用图像处理、模式识别等技术对虹膜纹理信息进行提
取、编码，形成虹膜特征并存入虹膜库，并将现场捕捉到的虹膜特征与虹膜库进
行快速匹配，实现对个人身份的精准识别。相较于指纹识别、人脸识别和语音识
别等其他生物识别技术，虹膜识别在精确度、安全性、采集方式等方面具有明显
的优势。
万里红能够为客户建设功能强大、覆盖广泛的虹膜身份核查系统，使用虹膜
采集设备、证件采集设备对重点关注人员进行虹膜采集建库，将虹膜特征与身份
信息进行绑定，并通过虹膜识别设备（虹膜识别设备、移动终端识别设备、虹膜
门禁设备、终端安全登录设备、虹膜闸机、虹膜一体机等）、虹膜识别及管理系
统（虹膜身份核查系统、虹膜门禁管理系统、虹膜点名系统、终端安全登录系统、
AB 门管理系统等）等产品，为公安、矿山、出入境等行业客户提供比对服务，
实现虹膜采集、虹膜识别、轨迹跟踪与监控、人证合一验证等功能，具体架构如
下：
万里红提供一系列虹膜识别产品和解决方案，应用于公共安全、人口精准化
管理、重要场所门禁、计算机终端安全登录、网络化身份认证等领域。万里红开
发的系列虹膜采集识别设备可用于公安、矿山、金融、机场、监狱、看守所、教
育部门等行业。万里红根据虹膜识别的各方面需求为客户设计了整体解决方案，
其中相应的虹膜识别产品包括识别设备、识别系统和管理系统等。
1-1-40
（1）虹膜识别主要产品及用途
产品名称 代表产品图 产品用途 客户群体 具体形式
通过虹膜识别控制人员登录
计算机系统，用于对存储涉密 政府机关、军
软件产品，用
基于虹膜的终 信息、敏感信息或个人隐私数 工单位、国企
于登录计算机
端安全登录系 据的计算机的登录人员进行 单位、金融机
时进行虹膜身
统 高强度的身份认证，防止信息 构及教育机
份识别
被非授权查看，充分保证系统 构
及数据的安全性
在无需人工介入的情况下，为
监管部门对在押人员进行自
软件产品，用
动化虹膜点名，用于杜绝人工
在押人员虹膜 于对在押人员
巡查点名可能出现的误差，减 监管部门
点名系统 点名时进行虹
少人力、物力投入，且对所有
膜识别
在押人员进行全面的监控管
理
通过建设高度信息化、高安全
性的虹膜 AB 门禁系统，为出 软件产品，通
入管理提供智能化手段，用于 过虹膜识别开
监所 AB 门管
对人员出入情况进行实时、在 监管部门 启 AB 门，对通
理系统
线、全面有效的监控和管理， 行人员进行管
达到安全出入、维护次序、预 控
防入侵、防止胁迫尾随等目的
对各类采集点流动人员的虹
膜信息进行采集和识别，建立
虹膜特征数据库，并与身份证 政府机关、军
软件产品，采
信息或护照信息进行绑定，联 工单位、国企
虹膜身份核查 用虹膜识别对
动数据库进行校验，用于快速 单位、金融机
系统 被核查人身份
实现各类人员的身份鉴别，根 构及教育机
进行精准确认
据系统提供的定级模型进行 构
人员安全级别定级，查出可疑
人员
政府机关、军 软件产品，通
精准核实人员的真实身份，用
工单位、国企 过虹膜识别对
虹膜门禁管控 于对人员的出入情况进行全
单位、金融机 进入重点场所
系统 面、实时、防伪性高、非接触
构及教育机 的人员身份进
的网络化管理与监控
构 行精准识别
政府机关、军
软硬结合产
将虹膜采集与识别功能合一， 工单位、国企
品，用于大规
虹膜采集设备 用于大规模虹膜采集建库，为 单位、金融机
模虹膜信息采
虹膜精准识别奠定基础 构及教育机
集和识别
构
1-1-41
产品名称 代表产品图 产品用途 客户群体 具体形式
软硬结合产
同时支持虹膜采集、虹膜识别 政府机关、军
品，用于门禁
和人像照片采集，用于重要场 工单位、国企
系统，对出入
虹膜门禁设备 所门禁系统、监管场所 AB 门 单位、金融机
重点区域的人
管理系统、监室自动点名系统 构、教育机构
员进行识别和
等 及监管部门
通行管控
软硬结合产
民警通过安装在警用手机上 品，用于民警
的虹膜识别 APP，用于随时随 移动执法中通
移动虹膜设备 公安系统
地对可疑人员进行虹膜身份 过虹膜识别对
核查，精准确定其真实身份 可疑人员身份
信息进行确认
设备具有高适配性，可搭载多 软硬结合产
种安全防护领域的登录系统， 品，用于对登
虹膜终端安全
用于公安反恐及其他部门的 公安系统 录计算机的人
登录设备
计算机操作系统登录、应用系 员身份进行识
统登录的身份认证 别
将虹膜生物特征识别与身份
软硬结合产
证件核验合为一体，自动对接
出入境管理 品，用于远距
虹膜一体机 后台虹膜比对算法集群，用于
部门 离实现虹膜采
对通行人员进行身份精准核
集识别
查与管控，实现无证自助通关
软硬结合产
同时支持虹膜采集、虹膜识别
品，用于在重
和人像照片采集，自动对接后
出入境管理 要区域入口对
虹膜闸机 台虹膜比对算法集群，用于对
部门 通行人员进行
通行人员进行身份精准核查
虹膜识别和出
与管控，实现无证自助通关
入管控
（2）虹膜识别主要解决方案及用途
方案名称 方案用途 客户群体 具体形式
整合虹膜识别的软硬件
政府机关、军工单
身份核查 将身份证件信息与虹膜特征绑定，实现 产品，用于大规模虹膜
位、国企单位、金
解决方案 快速精准的识别，用于反恐维稳等工作 身份核查系统的建立和
融机构及教育机构
比对
整合虹膜识别的软硬件
矿山虹膜识别考 结合定位技术与虹膜技术实时显示井 产品，用于矿山应用场
矿山
勤解决方案 下人员信息，用于矿山安全管理 景下的虹膜身份核查系
统的建立和比对
采集入境人员虹膜特征，一方面与犯罪 整合虹膜识别的软硬件
出入境管理解决 人员库进行比对，另一方面在入境闸机 产品，用于出入境应用
出入境管理部门
方案 前进行信息验证，用于识别和比对出入 场景下的虹膜身份核查
境人员真实身份与所持护照信息 系统的建立和比对
看守所虹膜身份 通过虹膜识别技术对出入看守所的在 看守所 整合虹膜识别的软硬件
1-1-42
方案名称 方案用途 客户群体 具体形式
识别解决方案 干警和在押人员核实，提高看守所安全 产品，用于看守所应用
防范能力 场景下的虹膜身份核查
系统的建立和比对
3、政务集成
（1）传统政务集成
万里红为党政机关、大型国有企业提供计算机网络系统、网络安全系统以及
电子政务应用系统的规划、设计、实施、运维、技术支持等全面服务。万里红承
担了大量国家级及省部级涉密信息系统建设项目、信息系统安全等级保护项目，
为用户建设了安全、可靠、高效、稳定的网络系统，实现了业务系统的信息化、
网络化、电子化。
万里红传统政务集成解决方案及用途如下：
业务描述 方案用途 客户群体
涉密计算机信 为用户提供涉密计算机信息系统建设的咨询顾问、规 党政机关、大型国有
息系统建设 划设计、建设实施、保密检查和维护保障等服务 企业
信息系统安全 为用户提供重要信息系统的等级保护整体解决方案、 党政机关、大型国有
等级保护 风险评估和工程建设等服务 企业
政务应用系统 为党政机关的应用系统提供需求分析、系统设计、系 党政机关、大型国有
开发 统开发和测试服务 企业
计算机信息系 为用户的信息系统相关的机房、主机、网络、安全等 党政机关、大型国有
统运行维护 设备和业务系统提供运行维护服务 企业
万里红主要政务应用系统如下：
产品名称 代表产品图 产品用途 客户群体
建立一套适合基层使用的、功
党务管理信息 能多样的党务信息化系统，用 党政机关及组织
系统 于统计各类信息，进行多样化 工作部门
的党建活动
实现干部信息管理业务的计
干部人事管理 算机处理和网格化管理，用于 党政机关及组织
信息系统 组织部门对干部信息进行统 工作部门
计及管理
干部任免审批 用于编辑、打印干部任免表等 党政机关及组织
表编辑器 干部管理的日常工作 工作部门
1-1-43
产品名称 代表产品图 产品用途 客户群体
PDA 领导干部 用于领导干部在移动设备上 党政机关及组织
查询系统 浏览、查询干部信息 工作部门
实现上会前干部任免人员名
干部任免管理 单相关信息的维护，为干部任 党政机关及组织
信息系统 免上会系统提供上会演示辅 工作部门
助材料
按照统一标准建设和完善公
公务员管理信 务员信息库，为公务员管理和 党政机关及组织
息系统 公务员队伍建设工作提供信 工作部门
息服务和辅助决策支持
建立本级人才信息库，实现对
人才的基本信息、学历、职称、
人才管理信息 专业技术水平、科技成果、主 党政机关及组织
系统 要业绩等信息的动态管理，为 工作部门
人才管理工作提供信息服务
和辅助决策支持
非公有制经济
用于及时对相关人士进行评 中央及地方统战
代表人士综合
价操作 部经济处
评价系统
将数据采集、信息管理、统计
共青团管理信 分析等功能合为一体，用于各
共青团系统
息系统 级团组织进一步了解基层团
组织各项情况
（2）政务信创集成
信创行业，即信息技术应用创新行业，其主要内涵为基于自有 IT 底层架构
和标准建立起来的 IT 产业生态，而党政领域安全可控体系的建立即为政务信创。
我国信创行业的全景图如下：
1-1-44
在国家自主可控、安全可靠的浪潮下，万里红积极响应国家信创政策号召，
开展国家关键领域自主可控信息系统的迁移替代研究。万里红搭建了信创软硬件
适配平台，对信创主流服务器、桌面终端、操作系统、数据库、中间件、流版式
文档软件以及信息安全保密产品等做了大量的适配工作，与信创产品相关主要厂
商建立了战略生态合作关系，有效整合资源，为党政机关、大型国有企业提供软
件、整机、网络设备及网络环境搭建的整体政务信创集成解决方案。
基于万里红多年来在信息安全保密领域积累的技术优势，以及一直以来对自
主可控信息设备及配套软硬件的研发投入，万里红已将主要信息安全保密产品移
植到信创 CPU 及操作系统平台上，其中三合一管理类、主机审计类、身份鉴别
类、密标管理类等十多款信息安全保密产品已经进入了国家信创名录。万里红能
够在为客户构建自主可控信息系统的基础上，提供适配的信息安全保密产品，以
保障自主可控信息系统的安全、可靠。
万里红已与多家信创企业建立战略合作关系，与国内多家主流 CPU、基础
软件、办公软件、应用软件及云平台等信创企业完成产品联合认证测试，在产品
的功能、性能等方面完全兼容，运行稳定高效，逐步构建起万里红信创生态，具
体如下：
1-1-45
上述内容已在《报告书》“第四节 标的公司基本情况/十二、业务与技术/
（三）主要产品的用途及变化情况”补充披露。
二、结合已完成安装调试但未验收的项目金额及收入测算情况、2020 年前
三季度营业收入和净利润同比变动情况，以及同行业可比上市公司业绩情况，
补充披露万里红最近一期业绩下滑的原因，相关不利影响因素是否已消除
（一）已完成安装调试但未验收的项目金额及收入测算情况
截止 2020 年 9 月 30 日，万里红发出商品账面余额为 14,734.98 万元，其中
政务信创集成业务发出商品账面余额为 8,984.50 万元，占比 60.97%。2020 年 10-12
月，万里红 2020 年 9 月末的发出商品中政务信创集成项目基本陆续验收，2020
年全年政务信创集成业务实现收入 21,385.18 万元，相比 2019 年增加 19,667.87
万元，增幅 1,145.27%，相关不利影响因素已基本消除，具体情况如下：
受国家政策引导，国家安全可控体系推广自 2020 年逐渐铺开，政务信创成
为规模化推广的首要目标。但受新冠肺炎疫情影响，党政信创项目的招标时间有
所推迟。随着国内疫情整体缓解和复工复产的有序推进，政务信创集成项目加速
落地，万里红 2020 年第三季度政务信创项目中标量和合同签订量快速增加。由
1-1-46
于政务信创集成项目的实施周期相对较短，一般为 3-6 个月，且需要大量外采信
创计算机、服务器等内容，因此截止 2020 年 9 月末，万里红政务信创集成业务
发出商品金额较大，但其中已完成安装调试但尚未验收的项目金额较小。截止
2020 年 9 月 30 日，万里红发出商品中政务信创集成项目金额为 8,984.50 万元，
其中已完成安装调试但未验收的项目金额为 1,102.51 万元。
鉴于我国信创产业基本成型，在基础硬件、基础软件、应用软件均有领军企
业出现，政务信创项目涉及软硬件产品较为成熟，客户对产品接受度较高，且现
阶段政务信创集成业务以实现党政机关计算机自主可控的目的为主，并提供适配
的信息安全保密产品以保障信息系统的安全可靠，因此政务信创集成项目的实施
周期相对较短，推进速度相对较快。
根据评估机构出具的《评估报告》以及审计机构出具的《审计报告》，万里
红 2020 年 10-12 月预计实现收入 38,125.46 万元，实际实现营业收入 37,417.61
万元，2020 年全年实际实现营业收入 61,852.42 万元，相比 2019 年增加 11,079.63
万元，增幅 21.82%，其中 2020 年 10-12 月，万里红 2020 年 9 月末的发出商品
中的政务信创集成项目基本陆续验收，2020 年全年政务信创集成业务实现收入
21,385.18 万元，相比 2019 年增加 19,667.87 万元，增幅 1,145.27%，相关不利影
响因素已基本消除。
（二）2020 年前三季度营业收入和净利润同比变动情况
万里红 2020 年前三季度营业收入和净利润同比变动情况如下：
单位：%
项目 2020 年增长率 2020 年 1-9 月增长率
营业收入 21.82 -28.05
净利润 -27.77 -69.21
注：上表 2020 年营业收入、净利润增长率为相较 2019 年的增长率，2020 年 1-9 月营
业收入、净利润增长率为相较 2019 年 1-9 月的增长率，万里红 2019 年 1-9 月营业收入、净
利润未经审计。
万里红 2020 年 1-9 月营业收入相比 2019 年 1-9 月减少 28.05%，净利润相比
2019 年 1-9 月减少 69.21%。万里红 2020 年前三季度营业收入和净利润同比有所
1-1-47
下降，主要系受新冠肺炎疫情影响，万里红主要客户及供应商复工时间有所推迟，
部分项目延迟实施，客户招标工作未能如期推进，亦无法及时对已完成安装调试
的项目实施验收，短期内对万里红的经营产生了一定不利影响。
随着国内疫情整体缓解和复工复产的有序推进，万里红及主要客户、供应商
已基本恢复正常运营，党政机关的政务信创集成项目加速落地，万里红 2020 全
年实现营业收入同比 2019 年增长 21.82%，2020 年净利润相比 2019 年虽然有所
下降，但下降幅度相比 2020 年 1-9 月的同期变动已明显收窄。
考虑到目前疫苗已研制成功并开始广泛接种，对于小规模疫情，也已有历史
防疫经验且目前核酸检测筛查速度较快，当地政府能对疫情做出较快的反应并实
施管控，因此疫情对万里红未来的经营业绩影响整体可控。
（三）同行业可比上市公司业绩情况
万里红同行业可比上市公司 2020 年前三季度经营业绩情况如下：
单位：%
营业收入增长率 净利润增长率
证券代码 上市公司 2020 年 2020 年
2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
1-9 月 1-9 月
300659.SZ 中孚信息 64.68 25.27 69.32 93.56 44.16 194.31
002439.SZ 启明星辰 18.04 -8.83 22.51 18.79 -25.03 21.74
300352.SZ 北信源 -11.24 -3.76 26.13 -6.61 12.81 -76.29
002368.SZ 太极股份 20.81 3.06 17.40 9.61 13.54 7.92
平均值 23.07 3.94 33.84 28.84 11.37 36.92
中位数 19.42 -0.35 24.32 14.20 13.18 14.83
万里红 21.82 -28.05 41.99 -27.77 -69.21 14.42
注 1：上表 2020 年营业收入、净利润增长率为相较 2019 年的增长率，2019 年营业收入、
净利润增长率为相较 2018 年的增长率；
注 2：上表 2020 年 1-9 月营业收入、净利润增长率为相较 2019 年 1-9 月的增长率，万
里红 2019 年 1-9 月营业收入、净利润未经审计。
2019 年，同行业可比上市公司和万里红的经营业绩均实现了较为快速的增
长，同行业可比上市公司的营业收入增长率平均为 33.84%，净利润增长率平均
为 36.92%，而万里红的营业收入增长率为 41.99%，净利润增长率为 14.42%。
1-1-48
2020 年 1-9 月，受新冠肺炎疫情影响，同行业可比上市公司和万里红的经营
业绩增长速度均出现了不同程度的放缓趋势，同行业可比上市公司的营业收入和
净利润增长率仅为 3.94%和 11.37%，而万里红的营业收入和净利润则同比 2019
年 1-9 月出现下滑。
随着国内疫情整体缓解和复工复产的有序推进，2020 年全年，同行业可比
上市公司和万里红的营业收入逐渐回归正常水平，同行业可比上市公司 2020 年
的营业收入增长率平均为 23.07%，万里红 2020 年的营业收入增长率为 21.82%。
同行业可比上市公司 2020 年净利润增长率平均为 28.84%，万里红 2020 年净利
润相比 2019 年虽然有所下降，但下降幅度相比 2020 年 1-9 月的同期变动已明显
收窄。万里红 2020 年净利润有所下降主要系一方面在国家自主可控、安全可靠
浪潮下，万里红毛利率相对较低的政务信创集成业务迎来爆发；另一方面，受新
冠肺炎疫情影响，以及 2020 年万里红为抢占市场先机，内部资源向信创业务倾
斜，万里红毛利率水平较高的信息安全保密业务有所下滑。
综上，受新冠肺炎疫情影响，同行业可比上市公司和万里红 2020 年 1-9 月
的经营业绩增长速度均出现了不同程度的放缓趋势。随着国内疫情整体缓解和复
工复产的有序推进，同行业可比上市公司和万里红的经营业绩总体明显改善。考
虑到目前疫苗已研制成功并开始广泛接种，对于小规模疫情，也已有历史防疫经
验且目前核酸检测筛查速度较快，当地政府能对疫情做出较快的反应并实施管
控，因此疫情对万里红未来的经营业绩影响整体可控。
上述内容已在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状
况、盈利能力分析”补充披露。
三、结合研发投入及拥有专利和技术的先进性、最近三年客户拓展情况、
主要产品及服务的市场占有率、最近一期业绩下滑等，补充披露万里红的核心
竞争力及其可持续性
（一）标的公司持续的研发投入有助于维持产品竞争力及业务可持续性
作为依托技术创新驱动业务发展的高新技术企业，万里红在丰富的技术积累
1-1-49
基础上，持续重视研发投入，以提升技术储备、保持较高的技术壁垒。2018 年、
2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，万里红研发投入的具体情况如下：
序号 项目名称 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1 研发费用（万元） 2,857.70 10,085.72 5,797.92 3,247.07
2 研发费用/营业收入 28.65% 16.31% 11.42% 9.08%
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，万里红的研发费用分别为
3,247.07 万元、5,797.92 万元、10,085.72 万元及 2,857.70 万元。其中，2020 年
研发费用较 2019 年增长了 4,287.80 万元，增长较快，主要系万里红所处的信息
安全领域发展较快，需要不断研发新技术、提升技术壁垒、提升产品质量优势，
保持核心技术竞争力及产品竞争力，因此万里红扩张了研发人员团队规模、加大
了研发投入力度。万里红持续增长的研发费用体现出对研发的重视程度不断加
大，并且研发费用占营业收入的比例分别为 9.08%、11.42%、16.31%及 28.65%，
也呈现逐年快速增长的趋势，其中 2021 年 1-3 月研发费用占营业收入的比例较
高，主要系万里红收入存在季节性波动，一季度收入相对较低，但研发仍需要
按照计划平稳开展，不存在明显的季节性，因此研发费用占营业收入的比例相
对较高。2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，万里红持续加大对研发
的投入，有助于维持技术竞争力、产品质量优势及业务的可持续性。
（二）标的公司先进的专利和技术有助于维持产品竞争力及业务可持续性
1、万里红的专利和技术储备情况及研发能力说明
截至本回复出具日，万里红及其子公司拥有丰富的专利和技术储备，具体包
括 18 项专利（包括 5 项发明专利，6 项实用新型专利和 7 项外观设计专利）、
243 项软件著作权，积累了大量研究成果，拥有较强的技术竞争优势。
此外，作为高新技术企业，万里红具备较强的大型研发项目承担能力，研发
能力突出，已先后承担国家 863 计划 1 项，成果获得国家科技进步二等奖；承担
“核高基”项目 1 项，“火炬计划”1 项，“电子信息产业发展基金”项目 2 项；
承担“创新基金”2 项；承担发改委信息安全产品产业化项目 1 项；承担中国科
学院知识创新工程重大项目 1 项。基于突出的研发能力，万里红已拥有多项核心
1-1-50
资质，是信息安全保密领域资质较全的企业之一。
2、万里红专利和技术的先进性情况说明
标的公司拥有的专利和技术主要集中在信息安全保密及虹膜识别领域。万里
红借助在相关领域内积累的先进的专利和技术，研发出客户信赖与支持的产品，
能够维持产品的竞争力及业务的可持续性。相关专利和技术的先进性如下：
（1）信息安全保密类技术先进性情况
信息安全保密类技术包括内网安全管理类技术、保密检查类技术、电磁泄漏
防护设备及通信保密设备类技术及其他安全保密类技术，技术先进性情况如下：
1）内网安全管理类技术先进性情况
万里红根据国家重要信息系统安全分级保护标准，以网络安全、数据安全为
核心，已形成了一系列内网信息安全保护相关技术，能够对内网中的数据资产实
施不同安全等级的控制，实现对内网的安全管理及对计算机网络信息安全的防
护，能够有效杜绝信息泄露和窃取事件的发生。
具体而言，针对计算机终端安全防护，内网安全管理类技术能够实现对计算
机终端输入输出和专用移动存储介质管控、阻断并上报违规外联行为；能够实现
对计算机、服务器基本信息、性能、系统安全、端口、服务、进程、软硬件、网
络连接、http 访问、异常行为等进行监控与审计；也能够实现采用密级标志、隐
写溯源技术保护敏感信息文档安全、防范失泄密，使得内网计算机的安全得到加
固、接入得到控制、配置得到管理、行为得到监管。
2）保密检查类技术先进性情况
保密检查类技术系万里红按照国家标准要求研发而成，能够为各单位计算机
信息系统保密检查提供高效、便捷的技术手段，包括计算机保密检查技术、数据
库保密检查技术等。其中，保密检查类技术能够提高系统检查、安全检查、外联
检查、文件检查、深度检查等保密检查类产品的检查精准度，从而使得检查结果
更加贴近用户需求，减轻业务人员在保密检查方面的负担；数据库保密检查技术
1-1-51
能够对主流数据库、国产数据库、云数据库和图数据库进行数据库弱口令、数据
库版本漏洞、数据库敏感内容进行详细检查，并将检查结果做全文索引，增强了
保密人员进行全方位实时搜索数据的便利性。
3）电磁泄漏防护设备及通信保密设备类技术先进性情况
万里红电磁泄漏防护设备及通信保密设备类技术能够通过控制干扰信息的
方式使保密信息的传输受到足量保护，并降低干扰信息对人体的伤害水平。万里
红基于该技术研发的电磁防护类产品，能够将两方面优势进行融合，最终实现既
符合国家保密要求，又不影响人体健康，为该领域技术领先产品。
4）其他安全保密类技术先进性情况
其他安全保密类技术主要为信息安全领域补充类技术，主要包括移动介质存
储管理技术、违规外联监控报警技术、存储介质信息消除工具技术、WIFI 管控
技术、准入控制技术、安全态势感知技术等技术，从硬件及软件两方面维护了涉
密计算平台的安全性与可靠性。
其中，移动介质存储管理技术能够防止移动存储介质在涉密计算机、内网计
算机和互联网计算机之间交叉使用，避免涉密信息的泄露，提升涉密计算平台的
安全性与可靠性；违规外联监控报警技术能够自动记录非法接入的具体信息，产
生报警信息并通知相关人员，同时会自动切断违规计算机的网络，并向监控中心
报警，避免重要信息的泄露；信息消除技术能够实现彻底擦除计算机在转移用途
或弃置存储的敏感数据；WIFI 管控技术通过对 WIFI 热点设备进行管控，防止移
动设备通过违规设置的 WIFI 热点接入单位内部的互联网，保障信息安全；准入
控制技术能够自动发现和阻止网络边界的违法、违规接入行为，及时发现安全基
线程序软件的违规卸载行为，防止局域网中隐蔽的网络入侵、数据窃取、侦听等
安全风险事件发生；安全态势感知技术能够实现采集、管理、分析海量的分隔离
散数据，采用大数据技术进行汇聚整合、管理分析、数据挖掘，实现预警告警、
态势感知，将结果进行数据可视化集成展示。
（2）虹膜识别技术先进性情况
1-1-52
万里红在虹膜识别技术领域具有软硬件全产业链的独立开发能力，参与了
多项国家标准的制定和修订，已拥有多项虹膜识别领域专利及软件著作权。
作为国内最早一批进行虹膜生物特征识别领域研究的企业之一，万里红
2003 年即率先抢占虹膜市场的应用先机，凭借先进光学实验室、虹膜识别算法
等优势，已自主研发出虹膜识别系列产品及综合解决方案。其中，在虹膜识别软
件方面，万里红研发的高精度、自动化、小体积、低成本和安全可靠的虹膜比
对算法，集成了万里红自主研发的虹膜活体检测方法，能够有效避免虹膜设备遭
受假体虹膜“攻陷”问题，使得虹膜识别设备具有更高的可靠性和安全性，保
障用户使用安全；能够通过虹膜特征识别匹配阈值的动态选取、多任务深度学
习的虹膜检测和视角分类方法提高虹膜图像的清晰度，精准提取虹膜的特征
点，保障千万级虹膜数据库的图像质量标准，提高虹膜采集速度；能够基于差
分块特征的快速虹膜检测方法快速比对虹膜相关特征点，提高虹膜识别设备的
采集速度及识别速度，实现快速精准识别，增强用户体验感。
此外，万里红拥有国内千万级规模的虹膜库和高性能虹膜比对集群，能够快
速完成全库比对并返回准确结果；拥有“先全库比对再入库”的技术，能够通过
身份证和虹膜双重滤重，确保基础虹膜库数据的高质量，从而保证在实战应用
中的识别率；拥有无锚点目标检测技术，能够提高模型精度；拥有多任务深度
学习的虹膜检测和视角分类技术，能够在节省预测时间的同时也提高了各自任
务的准确率。万里红持续为虹膜识别算法、虹膜识别软硬件技术的研发创新提
供全面的大数据资源，填补了国内虹膜市场应用的空白。
（三）标的公司近三年及一期的客户拓展情况良好，主要产品及服务的市
场占有率具有较大的发展空间，为业务可持续性提供了保障
1、万里红近三年及一期客户拓展情况
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，按市场区域的角度，万里红
新增客户区域主要集中在江苏省、湖南省、陕西省、宁夏回族自治区、内蒙古自
治区、北京市、天津市、重庆市、福建省、四川省、河北省、浙江省、辽宁省、
江西省等地区，市场区域的拓展较为均衡；按客户性质的角度，万里红新增客户
1-1-53
的性质无重大变化、较为稳定，主要系万里红的产品特性决定了其在现阶段所面
向的客户主要是政府机关、军工企业、中央企业、科研院所等单位。截止 2021
年 3 月末，万里红的业务基本实现了全国性覆盖，为其未来区域性的竞争及业务
的可持续性奠定了基础。
2、万里红主要产品及服务的市场占有率情况
根据公开的行业规模数据并结合万里红的业务规模情况，2020 年，万里红
的信息安全保密业务、虹膜识别业务及政务集成业务占我国相关领域市场规模的
份额分别为 0.14%、1.25%及 0.03%，均占比较低但具有较大的发展空间。
（1）信息安全保密业务的市场占有率
万里红持续通过对行业的发展方向的研判，对客户需求的深度了解，不断提
升技术优势，已打造了功能覆盖全面、产品安全可靠的核心产品优势和品牌形象，
并据此建立起完善的信息安全保密产品线。
近年来，国内外重大网络安全事件频发，信息安全形势严峻，信息安全保护
逐步上升到国家安全层面，为提升整体信息安全防御水平，信息安全领域的投入
逐渐加大，并进而驱动着信息安全产业的不断增长。万里红顺应信息安全保密业
务的发展趋势，安全保密业务的客户群体已从省级单位逐渐渗透至地市、县级单
位，业务规模也随之而逐渐扩大。根据 Gartner 的数据，2020 年我国信息安全支
出为 299 亿美元，万里红信息安全保密业务在 2020 年取得收入 2.76 亿元，占我
国信息安全市场份额的 0.14%。
（2）虹膜识别业务的市场占有率
在虹膜识别领域，万里红为公安、矿山、金融、教育、司法、出入境、反恐
等领域提供全面的虹膜识别产品及综合解决方案，完成了国家虹膜库建设和 20
多个省级虹膜库建设，为虹膜识别业务的发展提供了坚实的基础。
目前，基于反恐、国土安全和社会安全的需要，对安防领域的投入逐渐加大，
生物特征识别迎来了快速发展的时期。尤其是，非接触式生物识别具有高效且卫
生的特性，随着技术进步，非接触生物识别市场需求不断增加。根据新思界产业
1-1-54
研究中心的数据，2020 年我国虹膜识别市场规模将达到 48 亿元，万里虹膜识别
业务在 2020 年取得收入 0.60 亿元，占我国虹膜识别市场份额的 1.25%。
（3）政务集成业务的市场占有率
在政务集成领域，万里红已对信创主流服务器、桌面终端、操作系统、数据
库、中间件、流版式文档软件以及信息安全保密产品做了大量的适配工作，并不
断对国产化专用信息设备及配套软硬件开展针对性的研发工作，能够通过掌握先
进技术，推动业务的不断扩张。
随着我国政务集成行业的快速发展，信创集成业务的潜在市场空间将逐渐释
放。根据观研天下的数据，2020 年我国信创市场规模为 1.05 万亿，万里红政务
集成业务在 2020 年取得收入 2.74 亿元，占我国信创市场份额的 0.03%。
（四）标的公司 2020 年业绩下滑系新冠疫情及内部资源倾斜方向的选择所
致，随着疫情影响的减弱及信创业务已占据先机，依托具有竞争力的产品及服
务，业务拓展将具有可持续性
2020 年，万里红实现主营业务收入 61,852.42 万元，较 2019 年增长 21.82%，
主要系政务信创集成业务于 2020 年第四季度迎来爆发；实现扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润 7,311.35 万元，较 2019 年减少 41.91%，主要系
一方面受新冠疫情影响，万里红毛利率较高的信息安全保密业务的部分项目进展
缓慢，另一方面，万里红 2020 年为抢占市场先机，内部资源向信创业务倾斜，
造成全年验收的信息安全保密业务规模下降明显，实现收入 27,624.84 万元，并
较 2019 年减少 35.16%，由于信息安全保密业务的毛利率相对较高，其收入占比
的下降导致万里红在 2020 年主营业务收入规模增长的前提下出现了业绩下滑。
随着疫情影响的减弱及信创业务已占据市场先机，万里红依托在信息安全保
密、虹膜识别、政务集成领域积累的大量研究成果和丰富项目经验，同时借助技
术、产品、人才等方面的竞争优势，将持续为政府机关、军工企业、中央企业、
科研院所等主要客户群体提供产品与服务。而信息安全保密、虹膜识别及政务集
成不断扩张的市场需求，也为标的公司业务开展的可持续性提供了保障。
1-1-55
（五）标的公司 2021 年一季度业绩亏损主要系季节性影响，标的公司已实
现收入及在手订单为 2021 年全年业绩承诺的可实现性提供了支撑
1、标的公司 2021 年一季度业绩亏损主要系季节性影响
万里红 2021 年一季度亏损，主要系受其业务模式及客户特点的影响，每年
上半年销售较少，设备的交货和验收多集中在下半年，一般情况下，下半年签
订的销售合同数量和销售金额会逐步增加，万里红业务经营存在明显的季节性
情况。其中，万里红 2018 年-2020 年的各年一季度收入占比分别为 15.56%、
17.27%及 10.27%,2021 年一季度收入金额占当年预测收入总额的比例为 8.37%；
万里红 2020 年开始一季度收入占比逐年下降，主要系万里红政务信创集成业务
自 2020 年迎来快速增长，而政务信创集成业务的收入实现主要集中在下半年尤
其是第四季度，季节性更加显著，因此随着万里红业务构成中的政务信创集成
业务占比增加，万里红一季度收入金额占比逐渐降低。但另一方面，万里红的
销售费用、管理费用、研发费用等却不存在明显的季节性情况。因此，万里红
在一季度收入金额较低而费用支出相对稳定的业务经营情况下，2021 年一季度
出现亏损。
2、标的公司 2021 年一季度业绩亏损符合行业特点
万里红 4 家可比公司中，中孚信息、启明星辰、北信源在 2019 年-2020 年
的一季度收入占比明显较低，与万里红的可比性较强，上述 3 家可比公司均在
2021 年一季度出现了亏损；太极股份虽然在 2021 年一季度实现了盈利，但其
2019 年-2020 年的一季度净利润占全年净利润总额比例也较低。具体如下：
2019 年 2020 年 2021 年一
可比公司 一季度 一季度净利 全年净利 一季度 一季度净利 全年净利 季度净利
收入占比 润（万元） 润（万元） 收入占比 润（万元） 润（万元） 润（万元）
中孚信息 11.07% -1,263.47 12,489.14 3.03% -2,851.84 24,174.48 -1,037.42
启明星辰 11.23% -4,400.92 68,187.01 6.30% -8,078.44 81,000.56 -7,538.84
北信源 15.26% 360.43 2,023.69 17.21% 415.33 1,889.89 -2,149.30
太极股份 22.08% 1,562.91 33,984.15 16.00% 1,321.96 37,250.70 1,959.13
注：同行业可比公司的财务数据来源于其公开披露的定期报告。
综上，万里红 2021 年一季度存在亏损，主要系所处行业的业务模式和客户
1-1-56
特点导致的季节性影响，万里红的业务经营状况符合行业特点。
3、标的公司已实现收入及在手订单为 2021 年全年业绩承诺的可实现性提
供了支撑
根据万里红未经审计的截至 2021 年 6 月的财务数据，2021 年 1-6 月，万里
红已确认收入约 2.67 亿元，占 2021 年预测收入总额的 22%。截止 2021 年 6 月
末，万里红预计能在 2021 年形成收入的在手订单为 6.28 亿元，覆盖 2021 年预
测总收入的比例为 53%。因此，万里红的上述已确认收入及在手订单合计 8.95
亿元，能够覆盖 2021 年预测总收入的 75%。万里红的已确认收入及在手订单，
为 2021 年全年业绩承诺的可实现性提供了支撑。并且，万里红的收入来源以信
息安全保密业务及政务集成业务为主，客户主要为政府机关及事业单位等，该
类客户通常遵循预算管理制度，采购招标多安排在年中或下半年，而万里红获
取订单后，实施信息安全保密业务的周期一般为 1-3 个月，实施政务信创集成
项目的周期一般为 3-6 个月。因此，万里红收入和订单获取存在一定的季节性，
下半年的收入和订单占比相对较高，万里红 2021 年业绩承诺具备一定的可实现
性。
上述内容已在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/五、标的公司的行业
地位及核心竞争力/（二）标的公司的核心竞争力”补充披露。
四、结合行业发展趋势、万里红核心竞争力、在手订单及其约束力、现有
客户需求及新客户拓展等，补充披露收益法评估中 2021 年至 2025 年营业收入
增长率的预测依据及合理性，业绩承诺的可实现性
收益法评估中，万里红 2021 年-2025 年营业收入总额增长率分别为 90.51%、
38.04%、18.76%、15.39%及 7.12%，呈现逐年回落的趋势。万里红营业收入按产
品分类的增长率及总体增长率情况如下表所示：
产品/年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
信息安全保密业务 72.02% 22.17% 17.27% 12.38% 7.49%
虹膜识别业务 102.15% 43.51% 24.77% 17.34% 12.14%
政务集成业务 105.49% 49.39% 18.60% 16.92% 5.93%
1-1-57
产品/年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
合计 90.51% 38.04% 18.76% 15.39% 7.12%
（一）行业规模持续增长的发展趋势及万里红核心竞争力为万里红收入增
长和业绩承诺可实现性提供了支撑
万里红主营业务涉及的信息安全保密业务、虹膜识别业务及政务集成业务所
属行业均属于政策支持行业，市场规模不断增长，为万里红业务发展、收入预测
增长率和业绩承诺的可实现性提供了支撑。具体情况如下：
1、信息安全保密业务增长率分析
2021 年-2025 年，万里红预计信息安全保密业务增长率分别为 72.02%、
22.17%、17.27%、12.38%及 7.49%，呈现逐年回落但业务规模持续增长的趋势。
万里红预计信息安全保密业务持续增长的具体原因分析如下：
①信息安全保密行业将迎来加速建设期。信息安全保密业务系万里红的主要
业务之一，公安信息安全系统领域系万里红信息安全保密业务涉及的重点发展领
域。万里红以深厚的技术积累、多年的研发优化、持续的产品适配更新及对客户
规划的深刻理解，已经成为了公安信息安全系统领域的信息安全保密产品主要供
应商之一。公安信息安全系统因其规划布局的特殊性，采用自上而下逐级建设的
方式开展，其中 2017 年主要集中在省级单位和省会城市，2018 年及之后年度开
始扩展到各地市、县及基层科、所、队，建设单位数量的扩张带来建设项目总规
模的扩大，万里红主营的信息安全保密业务规模也随之呈现不断增长的趋势。
②万里红信息安全保密类业务技术优势明显。万里红已在信息安全保密类业
务积累多年，能够提供多种信创名录产品，且拥有较强的行业发展判断、突出的
研发能力、贴近客户的服务体系，能够实现产品的不断迭代升级，推动新项目及
新业务机会的发掘与实施，具备业务持续扩张的基础。
③2021 年，万里红预计信息安全保密业务将实现 72.02%的增长，增幅较快，
一方面系 2020 年新冠疫情影响了业务开拓，该业务的基数较低，而随着 2021
年该业务的开展基本恢复正常，预计收入将快速增长；另一方面系 2020 年受新
1-1-58
冠疫情影响，部分项目延迟实施，但随着公安信息安全系统规划布局的稳步推进，
预计项目建设将在 2021 年加速实施，进一步推动了该业务在 2021 年的快速增长。
④2022 年-2025 年，信息安全保密业务增长速度逐渐放缓。这一时期，预计
万里红信息安全保密业务将分别实现 22.17%、17.27%、12.38%及 7.49%的增长
率，业务规模不断增加但增长率呈现逐年回落的趋势。主要系随着我国信安领域
市场机会的不断释放，信息安全保密行业将迎来明显的发展机遇，业务规模持续
增长。但考虑到市场竞争对手的参与所带来的市场竞争加剧影响，预计该业务的
增长率将呈现逐年回落趋势。
2、虹膜识别业务增长率分析
2021 年-2025 年，万里红预计虹膜识别业务增长率分别为 102.15%、43.51%、、
24.77%、17.34%及 12.14%，呈现逐年回落但业务规模持续增长的趋势。万里红
预计虹膜识别业务持续增长的具体原因分析如下：
①虹膜识别行业发展趋势良好。2019 年工信部出台《关于促进网络安全产
业发展的指导意见》（征求意见稿》，指出要推动相关行业主管部门、地方政府
建设本行业、本地区网络安全态势感知平台，支持构建基于商用密码、指纹识别、
人脸识别等技术的网络身份认证体系。虹膜识别具有唯一性、稳定性、精准性、
快速性等特点，能够契合对身份鉴别准确性、可靠性越来越高的要求，随着前期
试点推广的虹膜项目大规模应用取得了良好的实战效果，虹膜识别产品受到各地
公安系统、机场、轨道交通等需求方的重视程度越来越强。根据新思界产业研究
中心发布的《2019-2023 年中国虹膜识别市场可行性研究报告》显示，2020 年我
国虹膜识别市场规模达到 48 亿元，同比增长 24.61%，呈现高速增长态势，预计
到 2022 年，我国虹膜识别市场规模将达到 74.5 亿元，行业发展趋势良好。
②占领战略高地为万里红业务持续爆发发展提供了有力支撑。万里红虹膜识
别产品主要服务于公安系统、政府机关等客户。在生物特征识别领域，公检法等
高保密要求的机关是生物特征识别应用战略高地，而得到公检法等部门的认可，
能够树立良好的品牌形象和产品信任度。万里红已取得了相关部门的认可，完成
了国家虹膜库建设和 20 多个省级虹膜库建设，并实现两级虹膜库的互联互通，
1-1-59
对于竞争对手或新进入者形成了一定的进入壁垒，为万里红未来虹膜识别业务的
增长奠定了基础。
③万里红丰富多样的虹膜产品线，是虹膜识别业务增长的核心驱动力。在行
业发展趋势良好的背景下，万里红不断加大对虹膜产品的研发投入，丰富产品线，
随着技术与产品的可靠性得到验证，万里红开始发力于虹膜业务的市场开拓，并
获得了客户的广泛认同。目前，万里红已有多款成熟虹膜识别硬件产品及软件平
台，能够应用于不同的应用场景，提供不同识别距离要求和不同识别速度要求的
差异化解决方案。
④2021 年是万里红虹膜识别业务的业绩兑现期之一。2018 年，随着技术与
产品的可靠性得到验证，万里红开始发力于虹膜业务的市场开拓，并获得了客户
的广泛认同。随着万里红为客户提供的试用期产品符合客户要求，已陆续验收并
实现销售，万里红预计 2020 年及 2021 年进入到前期试用期产品密集验收的高峰
期，并预计在 2021 年实现 102.15%的高速增长。
⑤随着竞争加剧，业务增长率有所降低。万里红预计能够依托前期的业务开
拓，在虹膜领域形成产品与技术壁垒，并不断扩大业务规模。但随着时间推移，
预计竞争对手也将推出更多的虹膜识别产品进入市场，加剧万里红与竞争对手之
间的竞争关系。因此，万里红虹膜识别业务的增长率将逐渐回落，预计 2022 年
-2025 年分别实现 43.51%、24.77%、17.34%及 12.14%的增长率。
3、政务集成业务增长率分析
2021 年-2025 年，万里红预计政务集成业务增长率分别为 105.49%、49.39%、
18.60%、16.92%及 5.93%，呈现逐年回落但业务规模持续增长的趋势。万里红预
计政务集成业务持续增长的具体原因分析如下：
①政策支持政务集成业务的快速发展。随着信息安全事件频发以及中兴、华
为等国内科技公司被美国制裁，供应链安全直接束缚了我国高科技产业的自主发
展，基于摆脱基础科技产业受制于人的要求，国家提出“2+8”安全可控体系。
其中，2020 年-2022 年是国家安全可控体系推广最重要的 3 年，中国 IT 产业从
1-1-60
基础硬件到基础软件以及行业应用软件都将迎来自主可控的发展机遇。尤其是，
政务集成领域系国家安全可控体系布局中的重要一环，对安全可控的要求更高，
随着国家安全可控体系推广的进行，政务集成领域的发展空间尤其明显。
②万里红在政务集成方面的经验积累有助于把握发展机遇。随着万里红在政
务集成领域不断加大深耕力度，已拥有较为全面信创产品、项目经验、客户资源
以及涉密信息系统集成资质，能够在信创领域快速发展的时期把握机遇。万里红
预计 2021 年政务集成业务将实现 105.49%的增长率，且信创集成业务将成为政
务集成业务的核心构成部分，主要系：在信创产品质量优异的基础上，国际政治
经济大环境日趋复杂、企业数字化转型需求以及国产品牌的崛起均为信创集成业
务带来发展机遇，信创市场所面对的客户也将从党政军、部委等职能机构，逐渐
扩展至央企部门及重要行业客户，为业务规模化的突破提供了条件。
③2022 年-2025 年，万里红预计收入增长率将逐步回落。万里红基于拥有系
统集成业务的项目经验以及在传统业务中积累的客户资源，得以快速进入该领
域，在信创集成市场中占据有利位置。由于信创业务的开展需要一定的门槛条件，
如项目经验、公司规模、资质资格等，外来竞争者很难在短时间进入，因此万里
红预计 2022 年仍将能实现 49.39%的业务收入增长率。但随着万里红收入规模的
扩张，以及外部竞争者的逐渐渗透，预计收入增长率将逐渐回落，并预计 2023
年-2025 年实现 18.60%、16.92%及 5.93%的增长率。
综上所述，万里红长期致力于信息安全保密相关的基础技术自主研发和国产
化，通过多年深耕信息安全保密产品、政务集成解决方案以及虹膜识别设备，具
备较强的技术积累、业务基础和产品竞争力。随着信息安全保密领域、虹膜识别
领域及政务集成领域的市场规模快速提升，以及自主可控浪潮给带来的市场机
会，相关领域的行业发展环境良好，万里红预计 2021 年-2025 年营业收入实现
90.51%、38.04%、18.76%、15.39%及 7.12%的增长，具有合理性及可持续性。
（二）在手订单及其约束力为万里红实现业绩承诺提供了支撑
根据万里红未经审计的截至 2021 年 6 月的财务数据，2021 年 1-6 月，万里
红已确认收入约 2.67 亿元，占 2021 年预测收入总额的 22%。
1-1-61
截至 2021 年 6 月末，万里红的在手订单预计能在 2021 年形成收入 6.28 亿
元，包括已签约订单 5.70 亿元及尚未签约但已中标等建立实质业务关系的订单
0.58 亿元，能够覆盖 2021 年预测总收入的 53%。上述 6.28 亿元在手订单的签订
客户主要为政府机构及事业单位。万里红的在手订单系与客户开展业务的书面依
据，对万里红、对客户均具有约束力，双方均需要按照合同约定履行合同义务，
有约束力的在手订单是万里红开展业务、实现业绩承诺的重要基础。
截至 2021 年 6 月末，万里红上述 6.28 亿元的在手订单具体情况如下：
项目类别 在手订单金额（亿元） 占该类业务 2021 年预测收入的覆盖率
信息安全保密业务 1.82 39%
虹膜识别业务 0.14 12%
政务集成业务 4.32 72%
合计 6.28 53%
因此，万里红的上述已确认收入及在手订单合计 8.95 亿元，能够覆盖 2021
年预测总收入的 75%。万里红的收入来源以信息安全保密业务及政务集成业务为
主，客户主要为政府机关及事业单位等，该类客户通常遵循预算管理制度，采
购招标多安排在年中或下半年，而万里红获取订单后，实施信息安全保密业务
的周期一般为 1-3 个月，实施政务信创集成项目的周期一般为 3-6 个月。因此，
万里红收入和订单获取存在一定的季节性，下半年的收入和订单占比相对较高，
万里红 2021 年业绩承诺具备一定的可实现性。万里红在手订单及其约束力，为
实现业绩承诺提供了支撑。
（三）现有客户需求及新客户拓展有助于业绩承诺的实现
万里红产品特性决定了其在现阶段所面向的客户主要是政府机关、军工企
业、中央企业、科研院所等单位。万里红的客户所处领域较为集中的现状，有利
于全面把握这一领域内的客户共性需求，并基于已积累的成功项目经验，有针对
性的提出解决方案，升级迭代产品，保持产品先进性，也在一定程度上有助于利
用已成功项目的示范效应、客户的口碑等开拓相关领域及其他领域的客户机会。
1、信息安全业务及政务集成业务的拓展有助于业绩承诺的实现
1-1-62
随着信息安全事件频发以及中兴、华为等国内科技公司被美国制裁，供应链
安全直接束缚了我国高科技产业的自主发展，基于摆脱基础科技产业受制于人的
要求，国家提出“2+8”安全可控体系。其中，2020 年-2022 年是国家安全可控
体系推广最重要的 3 年，中国 IT 产业从基础硬件到基础软件以及行业应用软件
都将迎来自主可控的发展机遇。尤其是，政务集成领域系国家安全可控体系布局
中的重要一环，对安全可控的要求更高，随着国家安全可控体系推广的进行，政
务集成领域的发展空间尤其明显。
对于新客户开展，万里红的信息安全保密产品和信创集成业务产品线较齐全
且拥有集成项目经验，能为多种领域、多种类型客户提供解决方案。目前，万里
红已与银行业等金融机构的潜在客户积极接洽，参与金融类客户的信创产品、安
全产品、大数据产品和整个信创的集成业务等金融信创试点产品的销售，考虑到
银行业等金融机构的分支机构众多，其未来市场预计较为广阔。万里红也参与了
由国资委牵头的 96 家央企信创试点工作，预计该市场在未来 1-2 年将逐步释放。
2、虹膜识别业务的拓展有助于业绩承诺的实现
目前万里红正在积极推动虹膜识别产品进入三代身份证的工作，涉及虹膜采
集、虹膜识别、虹膜库管理平台等产品。万里红已经完成部级虹膜库和省级虹膜
库建设，形成了该类业务开拓中的先发优势。此外，万里红已持续与多家银行类
客户开展接洽工作，为该类客户的业务办理、金库等场景提供虹膜识别服务。
综上所述，万里红的各项业务均在积极扩张过程中，随着现有客户需求的不
断满足及新客户和新项目的不断拓展，预计业务将呈现持续增长的过程，为业绩
承诺的实现提供有力支撑。
上述内容已在《报告书》“第六节 交易标的评估情况/一、标的资产的评估
情况/（三）收益法的评估情况/7、收益法评估相关分析”补充披露。
五、万里红 2020 年业绩承诺的实现情况，第四季度业绩大幅增长合理性说
明
（一）万里红 2020 年业绩承诺的实现情况
1-1-63
2020 年，万里红已实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
7,311.35 万元，超过业绩承诺的金额 7,100 万元，2020 年已实现业绩承诺。
（二）第四季度业绩大幅增长的原因及合理性
2020 年第四季度，万里红的业绩大幅增长，主要系：①政务信创集成业务
于 2020 年第四季度迎来爆发；②2020 年上半年受到新冠肺炎疫情影响，部分客
户无法及时对已完成安装调试的项目实施验收，部分项目的验收时间延迟至下半
年甚至第四季度；③万里红收入存在一贯的季节性，其中 2018 年及 2019 年第四
季度收入占比分别为 43.70%及 33.11%，主要系万里红的客户主要为政府机关及
国内大型企事业单位，该等客户通常遵循预算管理制度，受到整体工作进度习惯
的影响，项目验收主要集中在第四季度。因此，万里红第四季度业绩大幅增长具
备合理性。2018 年-2020 年，万里红营业收入的季节性变化情况如下：
单位：万元，%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
第一季度 6,354.03 10.27 8,766.93 17.27 5,563.23 15.56
第二季度 8,792.65 14.22 13,201.40 26.00 8,228.59 23.01
第三季度 9,288.13 15.02 11,992.31 23.62 6,340.13 17.73
第四季度 37,417.61 60.49 16,812.15 33.11 15,626.25 43.70
合计 61,852.42 100.00 50,772.79 100.00 35,758.19 100.00
上述内容已在《报告书》“第六节 交易标的评估情况/一、标的资产的评估
情况/（三）收益法的评估情况/7、收益法评估相关分析”补充披露。
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问、会计师、评估师就上述问题履行了如下核查程序：
1、访谈万里红相关负责人，了解万里红主要业务模式及产品，业务核心竞
争力，所处行业的发展趋势，万里红现有客户需求及新客户拓展情况，业务可持
续性等；
1-1-64
2、获取万里红按软件产品、硬件产品及解决方案分类的收入明细表，了解
细分业务主要产品、服务的具体形式或内容；
3、获取截至 2020 年 9 月 30 日，万里红已完成安装调试但未验收的项目明
细，取得万里红 2019 年 1-9 月的未审财务报表，分析 2019 年 1-9 月与 2020 年
1-9 月营业收入和净利润的变动原因及合理性，查询同行业上市公司同期业绩公
告情况，分析万里红与同行业上市公司同期业绩变动情况相比是否存在重大差
异；
4、访谈万里红相关负责人，了解万里红研发投入以及专利、技术的先进性
等；
5、查询万里红相关业务的行业数据，了解万里红主要产品及服务的市场占
有率；
6、访谈万里红相关负责人，了解万里红最近一期业绩下滑的主要原因，万
里红业务的季节性，相关的不利影响因素是否已消除；
7、取得万里红在手订单明细，查看已签约未履行合同，关注相关合同（订
单）执行是否有约束力。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：
1、万里红具体产品及服务包括软件产品、硬件产品及解决方案，业务开展
以解决方案形式为主，且解决方案收入以软件产品收入为主。万里红根据用户应
用需求，设计解决方案，对解决方案涉及的硬件设备和软件产品进行选用，实施
解决方案，通过检测后为客户进行现场安装调试，并根据客户要求定期在现场或
远程完成系统维护、检查、调试升级等工作。
2、受新冠肺炎疫情影响，同行业可比上市公司和万里红 2020 年前三季度的
经营业绩增长速度均出现了不同程度的放缓趋势。随着国内疫情整体缓解和复工
复产的有序推进，同行业可比上市公司和万里红的经营业绩总体明显改善，而且
1-1-65
万里红 2020 年三季度末发出商品中的政务信创集成项目于第四季度基本陆续验
收，万里红 2020 年全年实现营业收入 61,852.42 万元，相比 2019 年增幅 21.82%，
相关不利影响因素已基本消除。
3、万里红已在信息安全保密、虹膜识别、政务集成领域积累了大量的研究
成果和丰富的项目经验，拥有技术方面的竞争优势，且万里红持续加大对研发的
投入，有助于维持竞争力及业务的可持续性；万里红最近三年及一期的客户拓展
情况良好，主要产品及服务的市场占有率具有较大的发展空间，为业务可持续性
提供了保障；万里红 2020 年业绩下滑系新冠疫情及内部资源倾斜方向的选择所
致，随着疫情影响的减弱及信创业务已占据先机，依托具有竞争力的产品及服务，
其业务拓展将具有可持续性；万里红 2021 年一季度业绩亏损主要系季节性影响，
已实现收入及在手订单为 2021 年全年业绩承诺的可实现性提供了支撑。
4、万里红主营业务所处的行业发展环境及市场机遇良好，且万里红具备一
定的技术优势和产品核心竞争力，拥有一定的在手订单覆盖率，在满足现有客户
需求及新客户领域的开拓方面也已取得一定成效，万里红预计的 2021 年至 2025
年营业收入增长率及业绩承诺具有合理性。
5、2020 年，万里红实现净利润 9,220.17 万元，实现扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润 7,311.35 万元，超过业绩承诺的金额 7,100 万元；2020
年第四季度，万里红的业绩大幅增长，主要系政务信创集成业务的爆发增长、新
冠疫情影响及万里红业务的一贯季节性影响，万里红财务状况符合业务发展情
况，具有合理性。
问题 4、申请文件显示，本次交易的业绩承诺方为全体交易对方，业绩承诺
股份为其各自通过本次交易持有新增股份的 100%、61.60%或 30.80%，存在业绩
承诺股份补偿覆盖率不足 100%的风险，且业绩承诺期第二年、第三年按照累积
承诺净利润的 80%履行补偿义务。请你公司补充披露：1）各业绩承诺方的业绩
承诺股份比例存在差异的原因。2）业绩承诺方按照累积承诺净利润的 80%履行
补偿义务的原因和合理性，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
1-1-66
相关规定。3）业绩承诺方是否已按照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
相关要求制定业绩补偿保障措施，相关承诺方有无提供现金补偿的实际能力。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、各业绩承诺方的业绩承诺股份比例存在差异的原因
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条：“上市公司向控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发
生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，
自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易，购买资产的特定对象不为上市公司的控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人。因此本次业绩补偿安排为交易双方根据市场化原则，自主协商
订立。
本次交易，交易对方赵国、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵为万里红董事、
监事、高级管理人员，万里锦程为万里红经营管理层持股的企业，由于上述主体
取得万里红股权较早，且为万里红实际经营管理层，因此将承担本次交易的主要
对赌义务，以各自通过本次交易所获得的全部股份作为业绩承诺股份，合计为
63,341,496 股，占本次购买资产发行股份数量的比例为 48.38%。
为进一步保障上市公司及中小股东利益，上市公司通过与交易对方协商谈
判，将标的公司外部股东及财务投资人亦纳入本次业绩对赌的范畴中，以提高业
绩承诺股份占本次购买资产发行股份数量的比例：
①交易对方刘达、杭州明颉、张林林、余良兵为万里红外部股东，由于持有
万里红股权时间较长，经各方友好协商，上述股东以其各自通过本次交易获得的
上市公司股份数量的 61.60%为限，作为参与本次交易的业绩承诺股份。
②交易对方金泰富、精确智芯、格力创投、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、
大横琴创新、泰和成长、西藏腾云、珠海众诚为万里红 2019 年-2020 年的新增财
务投资人，成为万里红股东的时间较短，对万里红业务发展影响更为有限，且部
1-1-67
分为国有股东，因此经过友好协商，上述交易对方同意以其各自通过本次交易获
得的上市公司股份数量的 30.80%为限，作为参与本次交易的业绩承诺股份。
本次交易，上市公司除了根据市场化协商原则将万里红主要经营管理层股东
纳入本次业绩对赌，为提高业绩承诺股份、进一步保障上市公司及中小股东利益，
将财务投资者亦纳入到本次业绩承诺范围。最终，全体交易对方均参与本次的业
绩承诺，并且参与业绩承诺的股份数量占本次购买资产发行股份数量的 70.53%。
上述内容已在《报告书》“第一节 本次交易概况/四、本次交易具体方案/
（四）本次交易的业绩承诺与补偿”补充披露。
二、业绩承诺方按照累积承诺净利润的 80%履行补偿义务的原因和合理性，
符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“交易对方为上市公司控股
股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无
论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿”；《上市公司重
大资产重组管理办法》第三十五条规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用
本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取
业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。
由于本次交易中购买资产的特定对象不为上市公司的控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人，因此本次业绩补偿安排为交易双方根据市场化原则，自主
协商订立，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、《上市公司重大资产
重组管理办法》等相关规定。
本次业绩对赌条款为交易双方根据市场化原则自主协商谈判所形成的结果。
由于全球经济受到新冠疫情及国际关系复杂博弈的影响，考虑到万里红的历史业
绩也存在波动性，交易双方经谈判一致同意：对赌期前三年，利润达到承诺约定
的 80%暂不触发补偿义务，但对应股份亦不得解锁，对赌期最后一年，依旧按照
1-1-68
累计业绩完成 100%为目标，计算交易对方的股份赔偿义务。即若最后一年未实
现累计业绩承诺的 100%，其前期暂未赔偿的部分均需一并赔偿。因此，设置该
条款仅为谈判中双方对外部可能的不确定因素的调整机制，不存在因约定按累积
承诺净利润的 80%履行补偿义务而逃避赔偿义务的情况，其设置具备合理性。
上述内容已在《报告书》“第一节 本次交易概况/四、本次交易具体方案/
（四）本次交易的业绩承诺与补偿”补充披露。
三、业绩承诺方已按照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求
制定业绩补偿保障措施，相关承诺方具有提供现金补偿的实际能力
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于业绩补偿保障措施的规定： 上
市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当确保
相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获
得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报告书应
当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以下事项作出
承诺：业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等
方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议
上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付
业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
本次交易的各业绩承诺方已经在《股份锁定及限售期承诺函》明确约定了当
各业绩承诺方对其限售补偿股份进行质押安排时，应提供确保未来股份补偿不受
相应股份质押影响的保障措施；本次交易的各业绩承诺方的财务、资产状况助于
增强履约能力，在发生业绩补偿的不利情况下，有助于保障业绩补偿的实现，且
本次交易方案触发现金补偿的概率较小，若发生现金补偿，业绩补偿方具有较强
的现金补偿能力。具体情况如下：
（一）业绩承诺方的股份质押安排及上市公司和业绩承诺方确保未来股份
补偿不受相应股份质押影响的保障措施
业绩承诺方针对其未来可能发生的股份质押安排，已出具《股份锁定及限售
1-1-69
期承诺函》，对股份转让、委托管理、股份质押等行为作出了承诺，确保不通过
质押股份等方式逃废补偿义务，保障在发生补偿义务的情况下及时进行股份补
偿。业绩承诺方的具体承诺如下：
“1、承诺通过本次交易取得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至
承诺人名下之日起 12 个月内及承诺人履行完毕在本次交易中承担业绩承诺及补
偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不以任何方式进行转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上
述股份；
2、保证承诺人的业绩承诺股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股
份等方式逃废补偿义务；未来质押业绩承诺股份时，将书面告知质权人根据本次
交易的业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中
就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；
3、承诺人通过本次交易取得的上市公司新发行的股份，对用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，承诺人承诺自持有上市公司的股份登记
至承诺人证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。”
（二）业绩承诺方的财务、资产等状况有助于增强履约能力，并有助于保
障业绩补偿的实现
本次交易中，各交易对方均为业绩补偿义务人，业绩承诺方的财务、资产等
状况有助于增强履约能力，并有助于保障业绩补偿的实现，具体情况如下：
本次交易的业绩承诺方均拥有多年投资或管理企业的经验，业绩承诺方对外
投资形成的股权资产以及在管理企业时积累的薪金所得，有助于维持其财务、资
产状况，增强履约能力。具体而言，经企查查检索，万里锦程对外投资 11 家企
业、金泰富对外投资 6 家企业、格力创投对外投资 29 家企业、刘达拥有 6 家其
他公司 5%以上的出资额、赵国拥有 2 家其他公司 45%以上的出资额、余良兵拥
有 3 家其他公司 5%以上的出资额，其他交易对方也均存在对外投资或担任管理
层的情况。此外，根据业绩承诺方出具的声明，各业绩承诺方最近五年内均不存
1-1-70
在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形，均不存在任何证券市场
失信行为。各业绩承诺方的信用情况及财务、资产等状况助于增强履约能力，在
发生业绩补偿的不利情况下，有助于保障业绩补偿的实现。
（三）本次交易方案触发现金补偿的概率较小，且若发生现金补偿，业绩
补偿方具有较强的现金补偿能力
本次交易的标的资产的经营情况良好，不能实现业绩承诺并导致需要进行业
绩补偿的概率较低，本次交易已将各业绩承诺方取得上市公司的新增股份分期解
锁安排与业绩承诺的实现情况相联系，保障了股份补偿的可实现性，降低了现金
补偿风险。根据交易安排，各业绩承诺方的承诺股份数量占其在本次交易中所取
得股份总数量的 70.53%，业绩承诺方所持的非业绩承诺股份及解限售的业绩承
诺股份在对外转让后，所取得的现金均可以用于现金补偿。此外，如上文所述，
本次交易的业绩承诺方均拥有多年投资或管理企业的经验，业绩承诺方对外投资
形成的股权资产以及在管理企业时积累的薪金所得，有助于维持其财务、资产状
况，增强履约能力。
综上所述，业绩承诺方已按照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关
要求制定业绩补偿保障措施，若发生现金补偿的极端情况，交易对方仍能凭借其
财务、资产状况进行补偿，业绩承诺方具有较强的现金补偿能力。
上述内容已在《报告书》“第一节 本次交易概况/四、本次交易具体方案/
（四）本次交易的业绩承诺与补偿”补充披露。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问就上述问题履行了如下核查程序：
1、查阅了《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》，了解相关法律法规关于业绩承诺的具体规定；
2、查阅了本次交易业绩承诺方（交易对方）与上市公司签署的《发行股份
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购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》，了解业绩承诺方的业绩补偿情况；
3、查阅了本次交易业绩承诺方出具的《股份锁定及限售期承诺函》、《调
查表》、《关于守法及诚信情况的说明函》，了解业绩承诺方的业绩补偿保障措
施、大额到期未偿付债务情况及提供现金补偿的实际能力情况；
4、通过国家企业信用信息公示系统、企查查查询了本次交易业绩承诺方的
对外投资企业情况，了解其提供现金补偿的实际能力情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易的各业绩承诺方的业绩承诺股份比例存在差异，系交易双方根
据市场化原则自主协商订立的结果，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及
相关法律法规要求，具备商业合理性。
2、本次交易的业绩承诺方按照累积承诺净利润的 80%履行补偿义务的业绩
对赌条款系交易双方根据市场化原则自主协商谈判所形成的结果，且对赌期最后
一年依旧按照累计业绩完成 100%为目标计算交易对方的股份赔偿义务，不存在
因约定按累积承诺净利润的 80%履行补偿义务而逃避赔偿义务的情况，具备合理
性。
3、本次交易的业绩承诺方已按照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
相关要求制定了业绩补偿保障措施，将各业绩承诺方取得上市公司的新增股份分
期解锁安排与业绩承诺的实现情况相联系，保障了股份补偿的可实现性。若发生
现金补偿的不利情况，业绩补偿方具有较强的现金补偿能力。
问题 5、申请文件显示，本次交易停牌前六个月，万里红曾进行股权转让和
增资。杭州明颉为有限合伙企业且不存在对外投资。珠海众泓、珠海众泰和珠
海众诚为投资万里红专门设立的有限合伙企业。请你公司：1）补充披露万里红
前述增资和股权转让的原因及必要性，转让对象、增资主体的选取标准，是否
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已履行相应程序，增资及股权转让涉及的相关价款来源是否合法、是否已足额
支付。2）结合杭州明颉设立时间、既往业务开展情况等，补充披露其是否专为
本次交易或专以持有标的资产为目的，如是，补充披露杭州明颉约定存续期限
（如有）及交易完成后其最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。3）补充披
露珠海众泓、珠海众泰和珠海众诚约定的存续期限及交易完成后最终出资人持
有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露万里红前述增资和股权转让的原因及必要性，转让对象、增
资主体的选取标准，是否已履行相应程序，增资及股权转让涉及的相关价款来
源是否合法、是否已足额支付
因筹划重大事项，东方中科股票于 2020 年 9 月 7 日开始停牌，本次交易停
牌前六个月（即自 2020 年 3 月 7 日）至重组报告书首次披露前一日（2021 年 2
月 23 日），万里红的股权转让和增资情况如下：
序号 时间 事项 基本情况
国丰鼎嘉、苏州元禾、西藏腾云、珠海众泓向万
1 2020 年 6 月 万里红第 7 次增资
里红认缴并实缴新增注册资本 5,218,049 元
①余良兵向珠海众诚转让 365,263 股股份；
万里红第 16 次
2 2020 年 6 月 ②励向明、诸颖颉分别向杭州明颉转让 1,725,000
股权转让
股、2,760,000 股股份
（一）2020 年 6 月，万里红增资的原因及必要性，增资主体的选取标准，
已履行相应程序，增资涉及的相关价款来源合法，已足额支付
1、2020 年 6 月，万里红接受 4 名股东增资的原因及必要性
万里红在技术研发升级方面对资金存在较大需求，因此接受国丰鼎嘉、苏州
元禾、西藏腾云等 3 家企业参与其 A2 轮增资，珠海众泓作为万里红原股东也作
为增资主体进行了增资。具体而言，2019 年，万里红存在较为迫切的技术研发
升级需求，包括提升信息安全保密、虹膜生物特征识别及操作系统基础软件领域
的技术壁垒，实现整体研发能力及核心技术优势的升级。为满足上述需求，万里
红于 2019 年 4 月启动 A 轮融资，于 2019 年 11 月完成 A1 轮增资，于 2020 年 6
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月完成 A2 轮增资。
2、2020 年 6 月，万里红接受 4 家股东增资的增资主体选取标准
万里红接受珠海众泓作为 2020 年 6 月的增资主体，主要系珠海众泓在 2020
年 6 月增资时即已是万里红的在册股东，在珠海众泓看好万里红的发展的前提
下，万里红接受珠海众泓增资。
万里红接受国丰鼎嘉、苏州元禾、西藏腾云等 3 名财务投资人作为 2020 年
6 月的增资主体，主要是上述 3 名财务投资人系万里红在启动 A 轮融资后即已确
定的增资主体。上述 3 名财务投资人看好万里红的发展，但受限于内部决策流程
周期较长的因素影响，万里红将 A 轮融资分为 A1 轮和 A2 轮，其中上述 3 名财
务投资人参与的是 2020 年 6 月完成的 A2 轮融资。
3、2020 年 6 月，万里红接受 4 家股东增资履行的程序
2020 年 2 月 12 日，万里红召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司增加注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》，同意新一轮
融资额为 3 亿元，万里红新增注册资本 521.8049 万元，增资价格为 57.49 元/股，
增资完成后，万里红注册资本从 8,435.8456 万元增加至 8,957.6505 万元。
2020 年 4 月，万里红、国丰鼎嘉、苏州元禾、西藏腾云与万里红原股东签
署了《股东协议》、《增资协议》，约定国丰鼎嘉、苏州元禾、西藏腾云、珠海
众泓以 57.49 元/股的价格，以货币方式对万里红增资 5,218,049 元。国丰鼎嘉新
增投资 120,000,000 元，其中 2,087,219 元为新增注册资本，其余 117,912,781 元
计入资本公积；苏州元禾新增投资 50,000,000 元，其中 869,675 元为新增注册资
本，其余 49,130,325 元计入资本公积；西藏腾云新增投资 30,000,000 元，其中
521,805 元为新增注册资本，其余 29,478,195 元计入资本公积；珠海众泓新增投
资 100,000,000 元，其中 1,739,350 元为新增注册资本，其余 98,260,650 元计入资
本公积。
2020 年 6 月 24 日，北京市海淀区市场监督管理局向万里红核发了《营业执
照》。
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4、2020 年 6 月，万里红接受 4 家股东增资涉及的相关价款来源合法，已足
额支付
根据国丰鼎嘉出具的书面说明，国丰鼎嘉系在中国证券投资基金业协会备案
的私募股权投资基金，本次增资的资金来源为私募基金募集资金；根据苏州元禾
出具的书面说明，苏州元禾属于中国证券投资基金业协会备案的基金产品，苏州
元禾投资人资金到达基金托管账户后属于基金财产，本次增资的资金来源系基金
财产；根据西藏腾云、珠海众泓出具的书面说明，西藏腾云、珠海众泓本次增资
的资金来源均为其自有资金。
2020 年 12 月 4 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验字
﹝2020﹞第 686 号《验资报告》，经其审验，截至 2020 年 6 月 23 日止，万里红
已收到国丰鼎嘉、苏州元禾、西藏腾云、珠海众泓的新增注册资本（实收资本）
5,218,049 元，计入资本公积（股本溢价）294,781,951 元，均为货币出资；变更
后万里红注册资本为 8,957.6505 万元，实收资本 8,957.6505 万元。
综上所述，万里红 2020 年 6 月的增资已履行了相应程序，增资涉及的相关
价款来源合法，已足额支付。
（二）2020 年 6 月，万里红股权转让的原因及必要性，转让对象的选取标
准，已履行相应程序，股权转让涉及的相关价款来源合法，已足额支付
1、2020 年 6 月，万里红股权转让的原因及必要性，转让对象的选取标准
余良兵因个人原因与珠海众诚签署了《股份转让协议》，约定余良兵将其持
有的万里红 0.433%股份（365,263 股）以 57.49 元/股的价格转让给珠海众诚，转
让总价款为 2,100 万元。
励向明及诸颖颉因变更持股平台的需要，分别与杭州明颉签署了《股权转让
协议》，分别将其持有的万里红 2.0448%股份（1,725,000 股）、3.2718%股份
（2,760,000 股）转让给杭州明颉，转让总价款分别为 900 万元、1,395 万元。
2、2020 年 6 月，万里红股权转让履行的程序
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2020 年 6 月，万里红股权转让时，万里红属于股份公司，而股份公司的股
东股份可依法对外转让，无需万里红履行相关决议程序。
3、2020 年 6 月，万里红股权转让涉及的相关价款来源合法，已足额支付
根据余良兵提供的银行转账凭证，珠海众诚已向余良兵足额支付了股权转让
款。根据珠海众诚的说明，本次股权转让涉及的相关价款来源为珠海众诚的自有
资金。
根据杭州明颉提供的银行电子回单，杭州明颉已向励向明、诸颖颉足额支付
了股权转让款。根据杭州明颉的说明，本次股权转让涉及的相关价款来源为杭州
明颉的自有资金。
上述内容已在《报告书》“第四节 标的公司基本情况/七、标的公司最近三
年股权转让、增减资及资产评估或估值情况/（四）标的公司最近三年股权转让、
增资对应的作价与本次评估的差异及原因”补充披露。
二、结合杭州明颉设立时间、既往业务开展情况等，补充披露其是否专为
本次交易或专以持有标的资产为目的，如是，补充披露杭州明颉约定存续期限
（如有）及交易完成后其最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排
（一）结合杭州明颉设立时间、既往业务开展情况等，补充披露其是否专
为本次交易或专以持有标的资产为目的
杭州明颉的设立时间、既往业务等情况如下：
业务 认缴 认缴出
设立 存续 一级股东/ 认缴出资 设立 存续 二级股东/ 合伙企业
开展 出资 资比例
时间 期限 合伙人 额（万元） 时间 期限 合伙人 份额
情况 比例 （万元）
2019 诸颖颉 421.50 60.3004%
杭州向颖企业
自设 年 11
管理合伙企业 1,147.50 50% 长期
立以 月 21
2019 （有限合伙） 励向明 277.50 39.6996%
来尚 日
年 12
未开 长期
月4
展经 2019 诸颖颉 276.00 61.5385%
日 杭州明颉科技
营活 年 11
合伙企业（有 1,147.50 50% 长期
动 月1
限合伙） 励向明 172.50 38.4615%
日
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业务 认缴 认缴出
设立 存续 一级股东/ 认缴出资 设立 存续 二级股东/ 合伙企业
开展 出资 资比例
时间 期限 合伙人 额（万元） 时间 期限 合伙人 份额
情况 比例 （万元）
合计 2,295.00 100% - - -
根据励向明、诸颖颉出具的说明，杭州明颉系励向明、诸颖颉专门成立的用
于投资管理的平台公司，该平台公司将承接二人所有的对外投资。励向明及诸颖
颉因变更持股平台的需要，已分别与杭州明颉签署了《股权转让协议》，并将其
持有的万里红 2.0448%股份（1,725,000 股）、3.2718%股份（2,760,000 股）转让
给杭州明颉。杭州明颉设立的时间早于本次交易开始筹划的时间，根据杭州明颉
2020 年 12 月 24 日出具的说明，杭州明颉不属于专为本次交易设立的公司。
（二）补充披露杭州明颉约定存续期限（如有）及交易完成后其最终出资
人持有合伙企业份额的锁定安排
杭州明颉不属于专为本次交易设立的公司。但杭州明颉已约定了其存续期限
及交易完成后其最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。具体情况如下：
1、杭州明颉的约定存续期限及交易完成后的锁定安排
杭州明颉的存续期限为长期，杭州明颉已出具《股份锁定及限售期承诺函》，
承诺内容如下：
“1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司新发行的股份，自该等股份登
记至本承诺人名下之日起 12 个月内及本承诺人履行完毕在本次交易中承担业绩
承诺及补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不以任何方式
进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理上述股份。
2、本承诺人保证本承诺人的业绩承诺股份优先用于履行业绩补偿承诺，不
通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押业绩承诺股份时，将书面告知质权
人根据本次交易的业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在
质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；
3、本承诺人通过本次交易取得的上市公司新发行的股份，对用于认购股份
1-1-77
的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，本承诺人承诺自持有上市公司的股份
登记至本承诺人证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。
4、本次交易完成后，本承诺人基于本次认购而享有的上市公司派送红股、
转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。
若本承诺人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规
定执行。”
2、交易完成后杭州明颉的直接出资人锁定安排
杭州明颉的直接出资人为杭州向颖企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州明
颉科技合伙企业（有限合伙），上述 2 家合伙企业的存续期限均为长期，并均已
出具了承诺如下：
“本承诺人持有杭州明颉企业管理有限公司的出资锁定期与杭州明颉企业
管理有限公司持有上市公司股份的锁定期保持一致。如相关法律法规、证券监管
规则或监管机构对本承诺人持有的杭州明颉企业管理有限公司出资有更长期限
要求的，本承诺人同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。如
出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人
将依法承担相应的赔偿责任。”
3、交易完成后杭州明颉的最终出资人锁定安排
杭州明颉的最终出资人为诸颖颉及励向明，该 2 名最终出资人就持有杭州向
颖企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州明颉科技合伙企业（有限合伙）份额的
锁定安排已出具承诺如下：
“本人持有杭州向颖企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州明颉科技合伙企
业（有限合伙）的出资份额锁定期与杭州明颉企业管理有限公司持有上市公司股
份的锁定期保持一致。如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人持有的
杭州向颖企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州明颉科技合伙企业（有限合伙）
1-1-78
份额有更长期限要求的，本人同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要
求执行。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本
人将依法承担相应的赔偿责任。”
上述内容已在《报告书》“第三节 交易对方基本情况/一、发行股份购买资
产的交易对方/（四）杭州明颉”补充披露。
三、补充披露珠海众泓、珠海众泰和珠海众诚约定的存续期限及交易完成
后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排
（一）补充披露珠海众泓、珠海众泰和珠海众诚约定的存续期限
珠海众泓、珠海众泰和珠海众诚均未约定合伙企业存续期限。
（二）交易完成后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排
珠海众泓、珠海众泰和珠海众诚均出具了《股份锁定及限售期承诺函》，承
诺内容如下：
“1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司新发行的股份，自该等股份登
记至本承诺人名下之日起 12 个月内及本承诺人履行完毕在本次交易中承担业绩
承诺及补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不以任何方式
进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理上述股份。
2、本承诺人保证本承诺人的业绩承诺股份优先用于履行业绩补偿承诺，不
通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押业绩承诺股份时，将书面告知质权
人根据本次交易的业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在
质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；
3、本承诺人通过本次交易取得的上市公司新发行的股份，对用于认购股份
的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，本承诺人承诺自持有上市公司的股份
登记至本承诺人证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。
4、本次交易完成后，本承诺人基于本次认购而享有的上市公司派送红股、
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转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。
若本承诺人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规
定执行。”
1、珠海众泓最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排
珠海众泓的合伙人包括 34 名自然人，具体情况如下：
序号 层级 出资人名称 出资比例
1 一级 刘达 12.47%
2 一级 姜宝东 8.65%
3 一级 刘宇 8.20%
4 一级 嵇畅安 7.52%
5 一级 祝玉芝 7.14%
6 一级 史文敬 5.87%
7 一级 冉鹏飞 5.64%
8 一级 宋义河 4.19%
9 一级 王葆宁 3.76%
10 一级 李彦 3.76%
11 一级 陈建勋 3.76%
12 一级 康文娥 3.38%
13 一级 杨占金 2.56%
14 一级 徐东 2.26%
15 一级 孙薇 2.26%
16 一级 颜妍 2.26%
17 一级 李银环 2.26%
18 一级 赵志伟 1.94%
19 一级 华小娟 1.73%
20 一级 戚纪纲 1.62%
21 一级 赵小燕 1.13%
22 一级 邵睿轩 1.13%
1-1-80
序号 层级 出资人名称 出资比例
23 一级 崔艳华 0.98%
24 一级 安泱 0.82%
25 一级 邵慧 0.75%
26 一级 孙砀玲 0.68%
27 一级 刘利剑 0.68%
28 一级 周满意 0.60%
29 一级 胡冬雪 0.49%
30 一级 钟健 0.45%
31 一级 汪远征 0.41%
32 一级 吴玉华 0.38%
33 一级 翁丽红 0.30%
34 一级 石梁 0.02%
上述 34 名出资人均针对持有合伙企业份额的锁定安排承诺如下：“本人持
有珠海华安众泓投资中心（有限合伙）的出资份额锁定期与珠海华安众泓投资中
心（有限合伙）持有上市公司股份的锁定期保持一致。如相关法律法规、证券监
管规则或监管机构对本人持有的珠海华安众泓投资中心（有限合伙）份额有更长
期限要求的，本人同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。如
出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承
担相应的赔偿责任。”
2、珠海众泰最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排
珠海众泰的合伙人包括 23 名自然人、1 家合伙企业，其中合伙企业的出资
人包括 38 名自然人/非专为本次交易设立的法人。因此，珠海众泰的直接、间接
出资人合计 62 名，具体情况如下：
序号 层级 出资人名称 出资比例
1 一级 罗辑 12.73%
2 一级 唐谡程 9.09%
3 一级 陆胜文 9.09%
4 一级 黄慧兰 9.09%
5 一级 郑立 7.27%
1-1-81
序号 层级 出资人名称 出资比例
6 一级 刘达 6.65%
7 一级 赵印芝 4.73%
8 一级 邵纪军 4.55%
9 一级 徐东 4.55%
10 一级 朱龙芳 4.33%
11 一级 胡晋 3.28%
12 一级 祝玉芝 3.27%
13 一级 毕晓雷 2.77%
14 一级 贾茜 2.71%
15 一级 康楷 2.66%
16 一级 孙宝珍 2.28%
17 一级 刘宇 2.09%
18 一级 贾乙 1.82%
19 一级 韩广新 1.77%
20 一级 雍煌 1.55%
21 一级 景士云 1.00%
22 一级 徐安平 0.91%
23 一级 张海龙 0.91%
24 一级 珠海紫杏共盈管理咨询中心（有限合伙） 0.91%
24-1 二级 杨涛 28.18%
24-2 二级 汪永华 28.11%
24-3 二级 珠海格力创业投资有限公司 16.89%
24-4 二级 吴亚玲 3.51%
24-5 二级 付豪 2.70%
24-6 二级 周小路 2.57%
24-7 二级 林立艺 2.36%
24-8 二级 陈星锜 1.69%
24-9 二级 宋淑元 1.49%
24-10 二级 柴俊冰 1.35%
24-11 二级 徐蓓 1.01%
24-12 二级 姚飞 0.88%
24-13 二级 杜滨 0.81%
1-1-82
序号 层级 出资人名称 出资比例
24-14 二级 郭华旭 0.74%
24-15 二级 魏星 0.74%
24-16 二级 胡明 0.68%
24-17 二级 胡晔 0.68%
24-18 二级 徐姝 0.54%
24-19 二级 车姝瑾 0.54%
24-20 二级 管薇 0.47%
24-21 二级 钟瑞军 0.41%
24-22 二级 林琪敏 0.41%
24-23 二级 吴亚炳 0.41%
24-24 二级 王迪 0.34%
24-25 二级 邓湘湘 0.34%
24-26 二级 吴国豪 0.34%
24-27 二级 卫舸琪 0.34%
24-28 二级 江珑 0.27%
24-29 二级 朱天霖 0.20%
24-30 二级 常晓玉 0.20%
24-31 二级 谭健峰 0.20%
24-32 二级 陈容华 0.14%
24-33 二级 张剑 0.14%
24-34 二级 王莹 0.07%
24-35 二级 方秋鹏 0.07%
24-36 二级 郑丽虹 0.07%
24-37 二级 张汉智 0.07%
24-38 二级 段大田 0.07%
上述 62 名直接或间接出资人针对持有合伙企业份额的锁定安排承诺如下：
“本人/本企业直接或间接持有珠海华安众泰投资中心（有限合伙）的出资份额
锁定期与珠海华安众泰投资中心（有限合伙）持有上市公司股份的锁定期保持一
致。如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人/本企业持有的珠海华安
众泰投资中心（有限合伙）份额有更长期限要求的，本人/本企业同意按照法律
法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。如出现因本人/本企业违反上述承
1-1-83
诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿
责任。”
3、珠海众诚最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排
珠海众诚的合伙人包括 5 名自然人、1 家合伙企业、1 家法人企业，其中法
人企业非专为本次交易设立的法人，合伙企业的出资人包括 38 名自然人/非专为
本次交易设立的法人。因此，珠海众泰的直接、间接出资人合计 45 名，具体情
况如下：
序号 层级 出资人名称 出资比例
1 一级 刘强 36.63%
2 一级 珠海新加新投资有限公司 23.79%
3 一级 珠海紫杏共盈管理咨询中心（有限合伙） 23.79%
3-1 二级 杨涛 28.18%
3-2 二级 汪永华 28.11%
3-3 二级 珠海格力创业投资有限公司 16.89%
3-4 二级 吴亚玲 3.51%
3-5 二级 付豪 2.70%
3-6 二级 周小路 2.57%
3-7 二级 林立艺 2.36%
3-8 二级 陈星锜 1.69%
3-9 二级 宋淑元 1.49%
3-10 二级 柴俊冰 1.35%
3-11 二级 徐蓓 1.01%
3-12 二级 姚飞 0.88%
3-13 二级 杜滨 0.81%
3-14 二级 魏星 0.74%
3-15 二级 郭华旭 0.74%
3-16 二级 胡明 0.68%
3-17 二级 胡晔 0.68%
3-18 二级 徐姝 0.54%
3-19 二级 车姝瑾 0.54%
3-20 二级 管薇 0.47%
1-1-84
序号 层级 出资人名称 出资比例
3-21 二级 钟瑞军 0.41%
3-22 二级 林琪敏 0.41%
3-23 二级 吴亚炳 0.41%
3-24 二级 卫舸琪 0.34%
3-25 二级 吴国豪 0.34%
3-26 二级 邓湘湘 0.34%
3-27 二级 王迪 0.34%
3-28 二级 江珑 0.27%
3-29 二级 谭健峰 0.20%
3-30 二级 常晓玉 0.20%
3-31 二级 朱天霖 0.20%
3-32 二级 张剑 0.14%
3-33 二级 陈容华 0.14%
3-34 二级 方秋鹏 0.07%
3-35 二级 郑丽虹 0.07%
3-36 二级 王莹 0.07%
3-37 二级 段大田 0.07%
3-38 二级 张汉智 0.07%
4 一级 陆俊成 10.94%
5 一级 朱龙芳 3.33%
6 一级 庄海武 1.43%
7 一级 石梁 0.10%
上述 45 名直接或间接出资人均针对持有合伙企业份额的锁定安排承诺如
下：“本人/本企业直接或间接持有珠海众诚联合投资中心（有限合伙）的出资
份额锁定期与珠海众诚联合投资中心（有限合伙）持有上市公司股份的锁定期保
持一致。如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人/本企业持有的珠海
众诚联合投资中心（有限合伙）份额有更长期限要求的，本人/本企业同意按照
法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。如出现因本人/本企业违反上
述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的
赔偿责任。”
1-1-85
上述内容已在《报告书》“第三节 交易对方基本情况/三、其他事项说明”
补充披露。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问、律师就上述问题履行了如下核查程序：
1、查阅了万里红与 2020 年 6 月增资相关的股东大会记录、《股东协议》、
《增资协议》、《验资报告》、工商档案、公司章程、营业执照，了解本次增资
相关的程序及价款支付情况；
2、查阅了万里红出具的《关于接受国丰鼎嘉、元禾秉胜、西藏腾云、珠海
众泓增资的原因及必要性、增资主体的选取标准的说明》，了解万里红本次增资
的原因及必要性、增资主体的选取标准；
3、查阅了国丰鼎嘉、苏州元禾、西藏腾云、珠海众泓关于 2020 年 6 月增资
资金来源的说明，了解本次增资各增资主体资金来源情况；
4、查阅了余良兵与珠海众诚签署的《股份转让协议》，励向明及诸颖颉与
杭州明颉签署的《股权转让协议》，查阅了余良兵提供的银行转账凭证，杭州明
颉提供的银行电子回单，珠海众诚及杭州明颉分别出具的关于本次股权转让资金
来源的说明，了解本次股权转让的相关程序、价款支付情况；
5、查阅了励向明、诸颖颉出具的关于成立杭州明颉目的的说明，了解杭州
明颉是否专为本次交易或专以持有标的资产为目的而设立；
6、查阅了杭州明颉、珠海众泓、珠海众泰、珠海众诚分别出具的《股份锁
定及限售期承诺函》，杭州向颖企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州明颉科技
合伙企业（有限合伙）、诸颖颉、励向明、珠海众泓的直接及间接出资人、珠海
众泰的直接及间接出资人、珠海众诚的直接及间接出资人分别出具的持有合伙企
业份额的锁定安排相关承诺，了解相关主体关于本次交易相关的锁定期安排。
（二）核查意见
1-1-86
经核查，独立财务顾问、律师认为：
1、万里红接受国丰鼎嘉、苏州元禾、西藏腾云、珠海众泓的原因主要系技
术研发升级对资金存在较大需求，且相关企业看好万里红的发展，上述增资行为
均已履行了相应程序。万里红原股东余良兵因个人原因向珠海众诚转让了所持万
里红股份；励向明、诸颖颉因变更持股平台需要，向杭州明颉转让了所持万里红
股份；该等股权转让行为均无需万里红履行审批程序。上述增资及股权转让涉及
的相关价款来源合法，已足额支付。
2、杭州明颉设立的时间早于本次交易开始筹划的时间，不属于专为本次交
易设立的公司；杭州明颉最终出资人均已出具了关于所持合伙企业份额锁定期安
排的承诺。
3、珠海众泓、珠海众泰和珠海众诚均未约定合伙企业存续期限。上述 3 家
合伙企业的直接、间接出资人承诺，所直接或间接持有上述 3 家合伙企业的出资
份额锁定期与其所持上市公司股份的锁定期保持一致。
问题 6、申请文件显示，万里红控股股东、实际控制人变更和股权结构变更
等尚需保密行政管理部门审查。本次重组的《资产评估报告》已经有权国有资
产监督管理部门备案。请你公司补充披露：1）万里红变更控股股东、实际控制
人和股权结构是否需要取得保密行政管理部门批准同意及相关依据。2）保密行
政管理部门的审查进展及预计通过审查的时间，是否存在重大不确定性；如未
通过审查，是否对本次交易造成实质性障碍；如已通过审查，请提供相关批准
文件。3）《资产评估报告》备案部门具体信息，并说明其有权进行备案的依据。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、万里红变更控股股东、实际控制人和股权结构需要取得保密行政管理
部门批准同意及相关依据
万里红具有国家保密局颁发的系统集成、软件开发和运行维护甲级涉密资
1-1-87
质，具体如下：
序 持证 颁发 类别/
颁发时间 证书名称 证书编号 有效期至 覆盖范围
号 主体 单位 标准
业务种类：
万里 涉密信息系统 JCJ1119 国家保
1 2019.04.29 2022.04.28 甲级 系统集成/
红 集成资质证书 00395 密局
软件开发
万里 涉密信息系统 JCJ1119 国家保 业务种类：
2 2019.06.25 2022.06.24 甲级
红 集成资质证书 00700 密局 运行维护
国家保密局发布的《涉密信息系统集成资质管理办法》第三十七条规定：
“资质单位下列事项发生变更的，应当在变更前向保密行政管理部门书面报
告：（一）注册资本或者股权结构；（二）控股股东或者实际控制人；（三）单
位性质或者隶属关系；（四）用于涉密集成业务的场所。
保密行政管理部门应当对资质单位变更事项进行书面审查。通过审查的，资
质单位应当按照审定事项实施变更，并在变更完成后十日内提交情况报告。”
根据上述规定，本次交易完成后，万里红的控股股东、实际控制人和股权结
构将发生变更，需要在变更前向保密行政管理部门书面报告并通过其书面审查。
上述内容已在《报告书》“第一节 本次交易概况/二、本次交易决策过程和
审批情况”补充披露。
二、万里红已取得保密行政管理部门的相关批复文件
根据国家保密局于 2021 年 4 月 21 日下发的《关于对北京万里红科技股份有
限公司事项变更的批复》（保函[2021]489 号），国家保密局认为万里红控股股
东变更事项符合《涉密信息系统集成资质管理办法》有关规定，同意涉密信息系
统集成（系统集成、软件开发、运行维护）甲级资质继续有效。
上述内容已在《报告书》“第一节 本次交易概况/二、本次交易决策过程和
审批情况”补充披露。
三、《资产评估报告》备案部门具体信息，并说明其有权进行备案的依据
1-1-88
（一）备案部门具体信息
2021 年 2 月 9 日，上市公司取得《接受非国有资产评估项目备案表》（备
案编号：2021020），本次重组的《资产评估报告》经国科控股备案。
国科控股为上市公司的实际控制人，根据国科控股提供的营业执照及章程，
国科控股的具体信息如下：
企业名称 中国科学院控股有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2002 年 04 月 12 日
注册资本 506,703 万元人民币
注册地址 北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 14 层 1412
法定代表人 索继栓
出资人 中国科学院
社会统一信用代码 91110000736450952Q
国有资产的管理与经营；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理
咨询；高新技术项目的研究；技术开发；技术转让；技术咨询；技术
服务；技术推广；技术推广培训；技术中介服务。（企业依法自主选
经营范围
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
（二）国科控股有权进行备案的依据
国务院于 2001 年 10 月 20 日发布《国务院关于中科院进行经营性国有资产
管理体制改革试点有关问题的批复》（国函[2001]137 号）：“同意中科院设立
中国科学院国有资产经营公司，代表中科院，统一负责对院属全资、控股、参股
企业有关经营性国有资产依法行使出资人权利，并承担相应的保值增值责任”。
2002 年 4 月 12 日，中国科学院根据上述国函[2001]137 号批复及《中国科
学院经营性国有资产管理体制改革试点方案》的精神投资设立国科控股。国科控
股代表中国科学院统一负责对院属全资、控股、参股企业有关经营性国有资产依
法行使出资人权利，并承担相应的保值增值责任。
因此，国科控股系中国科学院经国务院批准设立的，代表中国科学院对院属
有关经营性国有资产依法行使出资人权利并承担出资人管理职责的机构，具有履
1-1-89
行国有资产监督管理职能的权限，有权对本次重组的《资产评估报告》进行备案。
上述内容已在《报告书》“第一节 本次交易概况/二、本次交易决策过程和
审批情况”补充披露。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问、律师就上述问题履行了如下核查程序：
1、查阅了万里红的《涉密信息系统集成资质证书》，了解其颁发单位情况；
2、查阅了《涉密信息系统集成资质管理办法》关于涉密资质单位变更控股
股东、实际控制人和股权结构需要履行的审批程序及相关依据；
3、查阅了国家保密局下发的《关于对北京万里红科技股份有限公司事项变
更的批复》（保函[2021]489 号），验证万里红是否已取得保密行政管理部门的
相关批复文件；
4、查阅了上市公司取得的《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：
2021020），查阅了国科控股提供的营业执照及章程，了解本次交易涉及《资产
评估报告》备案部门具体信息及其基本情况；
5、查阅了《国务院关于中科院进行经营性国有资产管理体制改革试点有关
问题的批复》（国函[2001]137 号），《中国科学院经营性国有资产管理体制改
革试点方案》，了解国科控股有权对本次重组的《资产评估报告》进行备案的相
关依据。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
1、万里红变更控股股东、实际控制人和股权结构需要在变更前向保密行政
管理部门书面报告并通过其书面审查，相关依据系国家保密局发布的《涉密信息
系统集成资质管理办法》。
1-1-90
2、万里红已取得国家保密局的批复文件，国家保密局认为万里红控股股东
变更事项符合《涉密信息系统集成资质管理办法》有关规定，同意涉密信息系统
集成（系统集成、软件开发、运行维护）甲级资质继续有效。
3、《资产评估报告》备案部门系国科控股，其具有履行国有资产监督管理职
能的权限，有权对本次重组的《资产评估报告》进行备案。
问题 7、申请文件显示，万里红前董事长李磊正被监察委调查。请你公司补
充披露：1）以列表形式说明李磊在万里红的持股变化情况、交易价格和资金来
源等，其持股期间与担任公职时间是否重合，是否具有违规持股或利益输送情
形及相关依据。2）李磊与本次交易对方是否存在关联关系。3）李磊在万里红
的任职期间及主要工作内容，与万里红主要客户有无密切关系，对万里红业务
发展是否产生重大影响，调查事项是否会对本次交易造成实质性障碍。4）万里
红现任全体董监高基本情况，报告期内的变动情况及对万里红经营发展的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、以列表形式说明李磊在万里红的持股变化情况、交易价格和资金来源
等，其持股期间与担任公职时间是否重合，是否具有违规持股或利益输送情形
及相关依据
李磊直接或间接持股万里红的期间分为两个阶段，第一阶段为 2001 年 8 月
-2006 年 4 月，第二阶段为 2018 年 6 月至今。其中，第一阶段，李磊直接或通过
易初莲花、万里长城、中科联合等主体间接持股万里红。第二阶段，李磊通过万
里长城间接持股万里红。李磊直接持有万里红的股权变动时交易价格均为 1 元/
股；通过易初莲花、万里长城、中科联合间接持股万里红，且易初莲花、万里长
城、中科联合在李磊直接或间接拥有权益时，所持万里红股权变动的交易价格均
为 1 元/股或 1.02 元/股。相关主体持有万里红股权变动时的资金均为自有资金、
自筹资金或非专利技术出资。2005 年 1 月至 2006 年 4 月，李磊持股期间与担任
1-1-91
公职时间重合，但不存在违反当时相关法律法规及中国科学院规定的情形，也不
存在利益输送情形。具体情况如下：
（一）李磊在万里红的持股变化情况、交易价格和资金来源
1、2006 年 4 月之前，万里红股权结构变动导致李磊在万里红的持股变化情
况汇总表
李磊自 2001 年 8 月万里红有限设立之日起，即直接或通过易初莲花、万里
长城、中科联合等主体间接持股万里红；至 2006 年 4 月止，李磊不再直接或间
接持有万里红股权。2001 年 8 月-2006 年 4 月，由万里红股权结构变动而导致李
磊在万里红的持股变化情况如下表所示：
1-1-92
序 持有权益 变动 交易 资金
持有权益变动情况说明 股权结构变动后持股情况持股路径说明
号 变动时间 权益主体 价格 来源
万里红有限设立。李磊、易初莲花等 1、李磊； 1 元/
自有 1、李磊直接持股万里红 16.80 万元；
1 2001.08 7 名股东共同以货币出资设立万里红 2、易初莲 注册
资金 2、李磊持有易初莲花 78%的股权，易初莲花持股万里红 6.00 万元
有限 花 资本
万里红有限第一次股权转让。李磊等 1、李磊； 1 元/
自有 1、李磊持有万里长城 80%股权，万里长城持股万里红 32.40 万元；
2 2001.12 4 名股东将所持万里红有限的股权全 2、万里长 注册
资金 2、李磊持有易初莲花 78%的股权，易初莲花持股万里红 6.00 万元
部转让给万里长城 城 资本
万里红有限第一次增资。万里长城、 1、万里长 1.02 非专 1-1、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持股万里红 1,620 万元；
易初莲花等全部 4 名股东共同以非专 城； 元/注 利技 1-2、李磊持有的易初莲花 78%股权，易初莲花有万里长城 20%股权，万里长城持股万里红 1,620 万
3 2002.08
利技术向万里红有限同比例增资，万 2、易初莲 册资 术出 元；
里红有限新增注册资本 2,940 万元 花 本 资 2、李磊持有易初莲花 78%股权，易初莲花持股万里红 300 万元
1-1、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持股万里红 1,622.70 万元；
万里红有限第二次增资。万里长城、 1、万里长 1-2、李磊持有三十所 80%股权，三十所持万里长城 80%股权，万里长城持有易初莲花 78%股权，易
1 元/
易初莲花等全部 4 名股东共同以货币 城； 自有 初莲花持有万里长城 20%股权，万里长城持股万里红 1,622.70 万元；
4 2004.04 注册
向万里红有限同比例增资，万里红有 2、易初莲 资金 2-1、李磊持有三十所 80%，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持有易初莲花 78%股权，易初
资本
限新增注册资本 5 万元 花 莲花持股万里红 300.50 万元；
2-2、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有易初莲花 20%股权，易初莲花持股万里红 300.50 万元
1-1、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持股万里红 2,622.70 万元；
1-2、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持有易初莲花 78%股权，
万里红有限第三次增资。万里长城以 1 元/
自有 易初莲花持有万里长城 20%股权，万里长城持股万里红 2,622.70 万元；
4 2004.06 货币资金向万里红有限增资，万里红 万里长城 注册
资金 2-1、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持有易初莲花 78%股权，
有限新增注册资本 1,000 万元 资本
易初莲花持股万里红 300.50 万元；
2-2、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有易初莲花 20%股权，易初莲花持股万里红 300.50 万元
1-1、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持股万里红 1,220.95 万元；
1-2、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%，万里长城持有易初莲花 78%股权，易初
莲花持有万里长城 20%股权，万里长城持股万里红 1,220.95 万元；
万里红有限第二次股权转让。万里长 1、万里长 2-1、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持有易初莲花 78%股权，
1 元/
城将所持万里红有限的 1,401.75 万元 城； 自有 易初莲花持股万里红 300.50 万元；
5 2004.08 注册
出资额（占万里红有限股权比例的 2、中科联 资金 2-2、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有易初莲花 20%股权，易初莲花持股万里红 300.50 万元；
资本
35%）转让给中科联合 合 3-1、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持有中科联合 17%股权，
中科联合持股万里红 1,401.75 万元；
3-2、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持有易初莲花 78%股权，
易初莲花持有万里长城 20%股权，万里长城持有中科联合 17%股权，中科联合持股万里红 1,401.75
1-1-93
序 持有权益 变动 交易 资金
持有权益变动情况说明 股权结构变动后持股情况持股路径说明
号 变动时间 权益主体 价格 来源
万元；
3-3、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持有易初莲花 78%股权，
易初莲花持有中科联合 17%股权，中科联合持股万里红 1,401.75 万元；
3-4、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有易初莲花 20%股权，易初莲花持有中科联合 17%股权，
中科联合持股万里红 1,401.75 万元；
3-5、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有中科联合 20%股权，中科联合持股万里红 1,401.75 万元
1-1、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持股万里红 620.78 万元；
1-2、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%，万里长城持有易初莲花 78%股权，易初
莲花持有万里长城 20%股权，万里长城持股万里红 620.78 万元；
2-1、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持有易初莲花 78%股权，
万里红有限第三次股权转让。万里长 易初莲花持股万里红 155.39 万元；
城、中科联合、易初莲花等 5 名股东 2-2、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有易初莲花 20%股权，易初莲花持股万里红 155.39 万元；
将所持万里红有限的 2,513.94 万元出 1、万里长 3-1、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持有中科联合 17%股权，
1 元/
资额转让给天大清源、华人合智，其 城； 自有 中科联合持股万里红 714.89 万元；
6 2005.12 注册
中中科联合向华人合智转让出资额 2、易初莲 资金 3-2、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持有易初莲花 78%股权，
资本
686.86 万元，万里长城向华人合智转 花 易初莲花持有万里长城 20%股权，万里长城持有中科联合 1.7%股权，中科联合持股万里红 714.89
让出资额 600.17 万元，易初莲花向华 万元；
人合智转让出资额 145.11 万元 3-3、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持有易初莲花 78%股权，
易初莲花持有中科联合 1.7%股权，中科联合持股万里红 714.89 万元；
3-4、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有易初莲花 20%股权，易初莲花持有中科联合 1.7%股权，
中科联合持股万里红 714.89 万元；
3-5、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有中科联合 2%股权，中科联合持股万里红 714.89 万元
截至 2006 年 4 月，李磊仅通过三十所
间接持有万里红股权。2006 年 4 月， 本次变动为万里红股东的股
7 2006.04 李磊将所持三十所的股权全部转让给 权变动，不涉及万里红的股 李磊不再持有三十所股权，李磊在万里红的直接、间接持股均清理完毕
袁建军。自此，李磊不再直接、间接 东变动情况
持股万里红股权
注 1：“三十所”指北京电子三十技术研究所；“易初莲花”指北京易初莲花科技有限公司，目前已注销；“中科联合”指北京中科联合投资有限公司；
注 2：由于李磊对万里红的持股路径存在交叉持股，无法穿透计算对万里红的最终持股数量、持股比例，故未在上述表格中列示李磊对万里红的穿透
持股数量及穿透持股比例情况。
1-1-94
2、2018 年 6 月之后，万里红股权结构变动导致李磊在万里红的持股变化情
况、交易价格和资金来源
2018 年 6 月及 2018 年 7 月，李磊通过其个人独资企业长城咨询向万里长城
增资，增资价格均为 1 元/股。由此，李磊即通过万里长城间接持有万里红股权，
上述增资行为未导致万里红股权结构的变动，也不涉及万里红股权变动的交易价
格、资金来源问题。
自 2018 年 7 月至本回复出具日，李磊通过个人独资企业长城咨询持有万里
长城的出资额、出资比例均未发生变化；万里长城持有万里红的出资额未发生变
化，但持股比例因万里红注册资本的不断增加而逐渐稀释。截至本回复出具日，
李磊间接持有万里红的穿透持股数量为 1,176.08 万股，穿透持股比例为 13.13%。
（二）李磊持股期间与担任公职时间是否重合，是否具有违规持股或利益
输送情形及相关依据
1、李磊持有万里红股权的时间
李磊直接或间接持有万里红股权的时间为 2001 年 8 月-2006 年 4 月，以及
2018 年 6 月至今。
2、李磊持股万里红期间，在中国科学院任职以及担任公职的时间
李磊直接或间接持股万里红期间，在中国科学院任职情况如下：
时间 职务
2001.01-2002.10 任中国科学院软件研究所电子政务研究中心主任
任中国科学院软件研究所所长助理、副总工程师、电子政务研究中心
2002.10-2003.06
主任
2003.06-2006.07 任中国科学院软件研究所副所长
根据中央纪委国家监委网站公布的相关信息，李磊自 2005 年 1 月至 2014 年
的任职情况如下：2005 年 1 月起，历任云南省政府党组成员、省长助理（挂职），
中国科学院昆明分院党组书记、副院长，中共德宏州委书记（挂职）兼任德宏州
军分区党委第一书记。2014 年辞去公职。
3、李磊持股万里红期间与担任公职时间存在重合，但不存在违反当时相关
1-1-95
法律法规及中国科学院规定的情形或利益输送情形及相关依据
（1）李磊持股期间与担任公职时间存在重合，但不存在违反当时相关法律
法规及中国科学院规定的情形
李磊持股万里红期间，全国人大、国务院、中共中央组织部、人事部、科技
部以及中国科学院等关于科研院所事业单位任职人员对外投资或与兼职的主要
的规定及政策如下：
文件名称 实施日期 相关规定
……本决定同样适用于工会、青年团和妇联等人民团体及其所属的干部。
《中共中央、国务
鉴于这方面的情况比较复杂，各地方、各部门和各单位在贯彻执行本决
院关于严禁党政
定中，如遇有疑难问题，望将其情况和意见及时向上级报告请示，而不
机关和党政干部
1984.12.03 要简单草率地加以处理。至于新闻、出版、科技、教育、卫生、文化艺
经商、办企业的决
术等事业单位和这些单位的干部办企业的问题，以及军队机关、单位和
定》（中发〔1984〕
军队干部办企业的问题，将分别由中央和中央军委研究解决办法，另作
27 号）
适当规定。
一、党政机关，包括各级党委机关和国家权力机关、行政机关、审判机
关、检察机关以及隶属这些机关编制序列的事业单位，一律不准经商、
办企业。凡违反规定仍在开办的企业包括应同机关脱钩而未脱钩，或者
《中共中央、国务 明脱钩暗不脱钩的，不管原来经过哪一级批准，都必须立即停办，或者
院关于进一步制 同机关彻底脱钩。
止党政机关和党
1986.02.04 二、凡上述机关的干部、职工，包括退居二线的干部，除中央书记处、
政干部经商、办企
业的规定》 国务院特殊批准的以外，一律不准在各类企业中担任职务。已经担任企
（〔1986〕6 号）
业职务的，必须立即辞职；否则，必须辞去党政机关职务。
在职干部、职工一律不许停薪留职去经商、办企业。已停薪留职的，或
者辞去企业职务回原单位复职，或者辞去机关公职。
……
中共中央组织部、 四、建立符合科研机构特点的充满生机活力的用人制度
人事部、科技部 ……
《关于深化科研 14、鼓励科研人员创办高新技术企业或在完成本职工作的前提下兼职从
事业单位人事制 2000.03.30 事研究开发和成果转化活动。也可以根据长期交流与合作的需要，选派
度改革的实施意 科研人员在一定时间内到其他科研机构或企业工作。科研机构按照国家
见》人发[2000]30 有关规定通过合同或协议，建立规范的管理制度，明确单位与个人相互
号） 之间的权利、义务。
一、科技人员兼职是指我院科技人员接受院内外其它单位聘请担任业务
管理、行政领导职务及从事科研、科技开发等活动。担任荣誉职位、学
《中国科学院关 术顾问、专家组成员及学会理事、学术期刊编委等职务不属此范畴。
于科技人员兼职 2003.06.03 二、对担任所级领导及承担国家及院重大项目等项目负责人及首席科学
的若干意见》（科 （现已废 家，原则上不得在其他单位兼任业务管理及行政领导职务，确属工作需
发人教字 止）
[2003]164 号） 要兼职者，需报主管院领导批准。
三、各研究所要对高级科技人员（副研究员及以上专业技术岗位）和一
般科技人员实行分级管理，要在岗位聘任合同书中，对创新岗位聘任的
科技人员兼职活动有明确的相应规定。
《中华人民共和 2006.01.01 第二条本法所称公务员，是指依法履行公职、纳入国家行政编制、由国
国公务员法 （后经数
（2005）》（主席令 次修订） 家财政负担工资福利的工作人员。
1-1-96
文件名称 实施日期 相关规定
第三十五号） 第五十三条公务员必须遵守纪律，不得有下列行为：
……
（十四）从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任
职务；
人事部（已变更)
中共中央组织部
《关于事业单位 2006.08.20 事业单位参照管理应同时具备以下条件：
参照公务员法管 （现已废 （一）要有法律、法规授权的公共事务管理职能。
理工作有关问题 止） （二）使用事业编制，并由国家财政负担工资福利。
的意见》（组通字
〔2006〕27 号）
第二条本法所称公务员，是指依法履行公职、纳入国家行政编制、由国
家财政负担工资福利的工作人员。
第五十九条公务员应当遵纪守法，不得有下列行为：
……
（十六）违反有关规定从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利
性组织中兼任职务；
《中华人民共和
第一百零七条 公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员、县处级以上
国公务员法（2018 2019.06.01
修订）》 领导职务的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与
原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工
作业务直接相关的营利性活动。
公务员辞去公职或者退休后有违反前款规定行为的，由其原所在机关的
同级公务员主管部门责令限期改正；逾期不改正的，由县级以上市场监
管部门没收该人员从业期间的违法所得，责令接收单位将该人员予以清
退，并根据情节轻重，对接收单位处以被处罚人员违法所得一倍以上五
倍以下的罚款。
2001 年 8 月，李磊等股东出资设立万里红有限，其中李磊直接持有万里红
有限 28%的股权，并于 2001 年 8 月至 2001 年 12 月期间担任万里红董事长及总
经理职务，彼时李磊担任中国科学院软件研究所电子政务研究中心主任，但根据
对中国科学院彼时的相关领导人员访谈，彼时中国科学院并未出台相关禁止在其
任职的人员在外兼职或对外投资的相关规定，且鼓励科研人员在外创办企业进行
科技成果转化。另外，2000 年 3 月 30 日，中共中央组织部、人事部、科技部发
布《关于深化科研事业单位人事制度改革的实施意见》（人发[2000]30 号），鼓
励科研人员创办高新技术企业或在完成本职工作的前提下兼职从事研究开发和
成果转化活动，李磊系在国家支持科研人员创业的背景下出资设立万里红有限。
2002 年 10 月至 2003 年 6 月，李磊任中国科学院软件研究所所长助理、副
总工程师、电子政务研究中心主任。2003 年 6 月 3 日，中国科学院发布《中国
科学院关于科技人员兼职的若干意见》（科发人教字[2003]164 号），对担任所
级领导及承担国家及院重大项目等项目负责人及首席科学家在外兼职有所限制，
1-1-97
但此时李磊已不再任职万里红有限董事长及总经理职务。
2003 年 6 月至 2006 年 7 月，李磊任中国科学院软件研究所副所长，但根据
对中国科学院彼时的相关领导人员走访，中国科学院的院机关参照公务员管理，
而研究所则不按照公务员管理。另外，根据《中共中央、国务院关于进一步制止
党政机关和党政干部经商、办企业的规定》（〔1986〕6 号），“党政机关，包
括各级党委机关和国家权力机关、行政机关、审判机关、检察机关以及隶属这些
机关编制序列的事业单位，一律不准经商、办企业”，中国科学院是国家在科学
技术方面的最高学术机构和全国自然科学与高新技术的综合研究与发展中心，不
属于前述规定中的党政机关，因此李磊在中国科学院任职的职位不属于党政干
部，其对外投资不属于前述规定禁止的行为。
2005 年 1 月，李磊挂职云南省政府党组成员、省长助理，而其人事关系仍
保留在中国科学院，李磊考虑其未来个人发展，参照《中共中央、国务院关于进
一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《中华人民共和国公务员
法（2005）》等规定将其对外投资进行清理。2006 年 4 月，李磊清理完毕间接
拥有的万里红权益，并不再直接或间接持股万里红。
如前所述，李磊担任公职的时间为 2005 年 1 月至 2014 年；李磊直接或间接
持有万里红股权的时间为 2001 年 8 月至 2006 年 4 月，2018 年 6 月至今。李磊
持股期间与担任公职时间的重合期间为 2005 年 1 月至 2006 年 4 月。李磊 2014
年自辞去公职至 2018 年 6 月重新间接持有万里红股权已超过 3 年的时间，不存
在《中华人民共和国公务员法（2018 修订）》第一百零七条第一款规定的违规
从事经营性业务的情形。
（2）李磊持股期间与担任公职时间存在重合，但不存在利益输送的情形
李磊持股期间与担任公职时间的重合期间为 2005 年 1 月至 2006 年 4 月，但
自担任公职后，李磊在万里红直接或间接拥有的权益逐渐清零，不存在通过公职
不当取得万里红权益的情形；同时，自 2005 年 1 月至 2006 年 4 月，李磊不参与
万里红实际经营，未向万里红输送不当利益。
综上所述，李磊持股不违反当时相关法律法规及中国科学院的规定，不存在
1-1-98
利益输送的情形。
上述内容已在《报告书》“第四节 标的公司基本情况/十四、涉及的重大诉
讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况/（三）行政处罚”补充披露。
二、李磊与本次交易对方是否存在关联关系
李磊未持有本次交易对方的股权，未在本次交易对方任职，同时与本次交易
对方及其股东不存在一致行动人或直系亲属关系。李磊与本次交易对方之间不存
在关联关系。
上述内容已在《报告书》“第四节 标的公司基本情况/十四、涉及的重大诉
讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况/（三）行政处罚”补充披露。
三、李磊在万里红的任职期间及主要工作内容，与万里红主要客户有无密
切关系，对万里红业务发展是否产生重大影响，调查事项是否会对本次交易造
成实质性障碍
（一）李磊在万里红的任职期间及主要工作内容，与万里红主要客户无密
切关系，对万里红业务发展不产生重大影响
李磊在万里红的任职期间包括两个阶段。第一阶段为 2001 年 8 月-2001 年
12 月，在此期间，李磊的职务系董事长兼总经理，主要工作系处理设立万里红
的相关事宜。第二阶段为 2019 年 7 月-2020 年 7 月，在此期间李磊的职务系董事
长，主要工作系负责对万里红未来远期发展战略方向的指导工作。
李磊在万里红的任职时间较短，报告期内的任职主要是参与万里红宏观远期
的战略发展，对万里红现有业务的发展未产生重大影响。万里红主要客户包括公
安部、中组部、教育部、中国人民银行、检察院等政府机关、军工单位、国企单
位、金融机构及教育机构等，不属于李磊能控制的单位，且虽然部分客户属于李
磊挂职单位的下级单位（如公安、教育等相关部门），但其对万里红产品采购的
过程为独立采购，且李磊的挂职职务对万里红客户的采购事项无决定权，李磊在
该等单位任职的时间距报告期较为久远，万里红系凭借其产品优势、品牌实力获
取该等客户的订单，不存在通过李磊获取订单的情况，李磊的任职未对万里红的
业务发展产生重大影响。
1-1-99
（二）监察委调查事项不会对本次交易造成实质性障碍
根据云南省纪委监委网站公示信息：云南省人民政府原党组成员、省长助理
李磊涉嫌严重职务违法，正在接受云南省监察委员会监察调查。
根据万里红出具的《万里红关于李磊涉嫌职务违法行为的相关说明》：“李
磊先生于 2004 年退出万里红实际经营，自 2005 年至 2018 年期间，李磊先生未
参与公司经营，亦未对公司业务发展提供便利和帮助。……李磊涉及职务违法，
其任公职期间为 2005 年-2014 年，根据公告内容，其涉嫌的职务违法行为发生在
2005 年至 2014 年，而此期间李磊未参与万里红公司经营管理、未利用职权为万
里红谋取不正当利益，其涉嫌的职务违法行为与本公司无关”。
鉴于，李磊已于 2020 年 7 月卸任万里红董事长职位并已不在万里红任职，
同时李磊及其控制的万里长城不作为本次交易的交易对方，因此李磊接受云南省
监察委员会监察调查不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所禁止或限制的
情形，不构成对本次交易的实质性障碍。
上述内容已在《报告书》“第四节 标的公司基本情况/十四、涉及的重大诉
讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况/（三）行政处罚”补充披露。
四、万里红现任全体董监高基本情况，报告期内的变动情况及对万里红经
营发展的影响
（一）万里红现任全体董监高基本情况
万里红现任董监高基本情况如下：
序号 姓名 性别 出生年份 学历 现任职务 入司时间
1 杨卫东 男 1952 年 硕士研究生 董事长 2020 年
2 石 梁 男 1971 年 硕士研究生 董事 2019 年
3 刘顶全 男 1958 年 大专 董事、总裁 2005 年
4 王秀贞 女 1975 年 博士研究生 董事、联席总裁 2001 年
董事、副总裁、
5 张小亮 男 1975 年 博士研究生 2002 年
技术总监
6 杜 滨 男 1985 年 博士研究生 董事 2019 年
7 崔 勇 男 1973 年 博士研究生 董事 2019 年
1-1-100
序号 姓名 性别 出生年份 学历 现任职务 入司时间
8 陈洪武 男 1970 年 硕士研究生 董事 2020 年
9 孙富春 男 1964 年 博士研究生 董事 2001 年
10 刘紫龙 男 1990 年 大专 董事 2020 年
11 孙文兵 男 1969 年 硕士研究生 副总裁 2003 年
董事会秘书、
12 曾明彬 男 1974 年 博士研究生 2019 年
首席信息官
13 杨玉双 女 1980 年 硕士研究生 监事会主席 2009 年
14 赵 国 女 1982 年 本科 监事 2002 年
15 戚纪纲 男 1977 年 本科 监事 2004 年
16 温 勃 男 1988 年 硕士研究生 监事 2020 年
（二）报告期内全体董监高的变动情况及对万里红经营发展的影响
1、2018 年至今，万里红全体董监高的变动情况
（1）2018 年至今，万里红董事变化情况如下：
董事 2020.09.27 2020.07.21- 2020.02.12- 2019.10.28- 2019.07.29- 2018.01.01-
序号
姓名 至今 2020.09.27 2020.07.21 2020.02.12 2019.10.28 2019.07.29
1 杨卫东 √ × × × × ×
2 石梁 √ √ √ √ √ ×
3 刘顶全 √ √ √ √ √ √
4 张小亮 √ √ √ √ √ ×
5 孙富春 √ √ √ √ √ √
6 崔勇 √ √ √ √ × ×
7 杜滨 √ √ √ √ × ×
8 陈洪武 √ √ × × × ×
9 王秀贞 √ √ × × × √
10 刘紫龙 √ √ × × × ×
11 李磊 × × √ √ √ ×
12 郑建桥 × × × × × √
13 江天 × × × × × √
注：上表中的“√”表示在该时间段内任职董事；“×”表示在该时间段内未任职董事。
（2）2018 年至今，万里红监事变化情况如下：
1-1-101
监事 2020.09.27 2020.07.21- 2020.02.12- 2019.10.28- 2019.07.29- 2018.01.01-
序号
姓名 至今 2020.09.27 2020.07.21 2020.02.12 2019.10.28 2019.07.29
1 杨玉双 √ √ √ √ √ √
2 赵国 √ √ √ √ √ √
3 戚纪纲 √ √ √ √ √ √
4 温勃 √ √ √ × × ×
注：上表中的“√”表示在该时间段内任职监事；“×”表示在该时间段内未任职监事。
（3）2018 年至今，万里红高级管理人员变化情况如下：
高管 2020.09.27 2020.07.21- 2020.02.12- 2019.10.28- 2019.07.29- 2018.01.01-
序号
姓名 至今 2020.09.27 2020.07.21 2020.02.12 2019.10.28 2019.07.29
1 刘顶全 √ √ √ √ √ √
2 王秀贞 √ √ √ √ √ √
3 孙文兵 √ √ √ √ √ √
4 张小亮 √ √ √ √ √ √
5 曾明彬 √ √ √ √ × ×
6 石梁 × √ √ √ √ ×
7 程虹 × × × √ √ √
注：上表中的“√”表示在该时间段内任职高管；“×”表示在该时间段内未任职高管。
2、2018 年至今，万里红董监高未发生重大变化，未对整体稳定性产生重大
不利影响，董监高变化情况有助于万里红的长期经营发展
2018 年 1 月-2019 年 7 月，标的公司的董事、监事、高级管理人员团队均未
发生变化。2019 年 7 月-2020 年 9 月，标的公司董事会成员发生了较大变化，主
要系李磊进入万里红董事会后又退出，石梁、张小亮及外部投资人股东提名代表
崔勇、杜滨、陈洪武、刘紫龙进入万里红董事会，王秀贞退出万里红董事会后又
进入，郑建桥、江天退出万里红董事会，上述一系列的董事变动主要系随着万里
红的 A 轮融资，外部投资人股东派驻董事，董事会席位也随之更均匀分布，完
善了万里红的董事会治理结构；在此期间，万里红的监事、高级管理成员的变化
均较小，变化的人员包括投资人推荐的监事温勃进入监事会，曾明彬进入万里红
管理层，石梁进入万里红管理层后又退出，程虹退出万里红管理层。2020 年 9
月至今，标的公司的董事变化较小，仅 1 名董事加入，监事无变化，高级管理人
员变化也较小，仅 1 名高级管理人员退出。
1-1-102
2018 年至今，万里红共聘任 13 名董事，除了郑建桥、江天及李磊彻底退出
万里红的董事会，王秀贞退出万里红董事会后又进入外，其他 9 名董事均属于陆
续选聘且至今在职；共聘任 4 名监事，均属于陆续选聘且至今在职；共聘任 7 名
高级管理人员，除石梁进入万里红管理层后又退出、程虹彻底退出万里红的管理
层之外，其他 5 名高级管理人员均属于陆续选聘且至今在职。标的公司的董事、
监事、高级管理人员团队变化系为完善公司治理结构而导致的结果，未对整体稳
定性产生重大不利影响，并有助于万里红的长期经营发展。
此外，截至本回复出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员共计 16 名，
从万里红业务经营管理角度看，核心管理层为 9 人，而其中 7 名核心管理层的司
龄均在 16 年以上，人员稳定性较强。万里红核心管理层及其司龄如下：
在万里红任职的核心管理层 加入万里红时间 司龄
刘顶全 2005 年 16 年
王秀贞 2001 年 20 年
张小亮 2002 年 19 年
孙文兵 2003 年 18 年
杨玉双 2009 年 12 年
戚纪纲 2004 年 21 年
赵国 2002 年 19 年
石梁 2019 年 2年
曾明彬 2019 年 2年
因此，2018 年至今，标的公司的董事、监事、高级管理人员虽然有一定的
变化，但核心管理层相对稳定。2018 年至今，董事、监事、高级管理人员的变
动，对万里红的经营发展稳定性无重大不利影响。
上述内容已在《报告书》“第四节 标的公司基本情况/十五、万里红现任全
体董监高基本情况，报告期内的变动情况及对万里红经营发展的影响”补充披露。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问、律师就上述问题履行了如下核查程序：
1-1-103
1、查阅了万里红、易初莲花、万里长城、三十所、中科联合的工商档案、
营业执照，分析李磊在万里红的持股权益变化情况；
2、查阅了万里红、万里长城、三十所、长城咨询分别出具的《关于股东出
资问题情况的说明》，了解李磊及其相关主体的出资资金来源及合法性情况；
3、查询了中央纪委国家监委网站公布的李磊任职及被监察委调查的情况；
4、查阅了李磊持股万里红期间，全国人大、国务院、中共中央组织部、人
事部、科技部以及中国科学院等关于科研院所事业单位任职人员对外投资或兼职
的主要规定及政策，分析李磊在持股万里红期间担任公职是否存在违规持股情
形；
5、实地走访了中国科学院软件所，并就中国科学院任职人员在 2006 年以来
对外兼职投资事宜，访谈了时任中国科学院软件所党委书记兼副所长，取得了《关
于中国科学院任职人员对外投资管理的访谈提纲》，了解彼时中国科学院对任职
人员的对外投资、兼职、参考公务员管理的相关规定。
6、查阅了本次交易的交易对方《调查表》，了解李磊与交易对方之间的关
联关系情况；
7、查阅了万里红出具的《万里红关于李磊涉嫌职务违法行为的相关说明》，
了解监察委调查事项是否会对本次交易造成实质性障碍；
8、查阅了万里红现任全体董事、监事、高级管理人员的《调查表》，了解
其基本情况；
9、查阅了万里红 2018 年-2020 年涉及董事、监事、高级管理人员变动的董
事会记录、股东大会记录文件，了解该期间内相关人员的变动情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
1、李磊持股万里红的期间为 2001 年 8 月-2006 年 4 月，2018 年 6 月至今。
2005 年 1 月至 2006 年 4 月，李磊持股期间与担任公职时间重合，但李磊持股不
违反当时相关法律法规及中国科学院的规定，也不存在利益输送情形。
1-1-104
2、李磊与本次交易对方之间不存在关联关系。
3、李磊在万里红的任职期间为 2001 年 8 月-2001 年 12 月，2019 年 7 月-2020
年 7 月，报告期内的任职主要是参与万里红宏观远期的战略发展。李磊与万里红
主要客户无密切关系，且在万里红的任职时间较短，未对万里红的业务发展产生
重大影响。监察委调查事项不会对本次交易造成实质性障碍。
4、2018 年至今，标的公司的董事、监事、高级管理人员虽然有一定的变化，
但对经营发展的稳定性无重大不利影响。
问题 8、申请文件显示，万里红主要资质和产品证书将于近年内到期，本次
评估的假设前提条件之一为“各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有
关部门的审批，行业资质持续有效”。请你公司补充披露：1）万里红主要资质
和证书续期应满足的条件和履行的程序，有无续期风险，请说明如主要资质和
证书到期后无法续期对生产经营的潜在影响并充分提示风险。2）本次评估是否
考虑主要资质和证书不能续期的风险，并测算对万里红经营业绩的影响。3）相
关资质如不能续期的后续交易安排。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确
意见。
回复：
一、万里红主要资质和证书续期应满足的条件和履行的程序，有无续期风
险，请说明如主要资质和证书到期后无法续期对生产经营的潜在影响并充分提
示风险
（一）万里红业务运营涉及的业务经营资质及产品证书情况如下：
1、业务经营资质及证书
序 持证 级别/
证书名称 证书编号 覆盖范围 颁发时间 有效期至
号 主体 标准
软件企业认定 京
1 万里红 - - 2014.07.30 -
证书 R-2014-0718
涉密信息系统 JCJ1119 业务种类：系统
2 万里红 甲级 2019.04.29 2022.04.28
集成资质证书 00395 集成/软件开发
1-1-105
序 持证 级别/
证书名称 证书编号 覆盖范围 颁发时间 有效期至
号 主体 标准
涉密信息系统 JCJ1119 业务种类：运行
3 万里红 甲级 2019.06.25 2022.06.24
集成资质证书 00700 维护
高新技术企业 GR202011
4 万里红 - - 2020.12.2 三年
证书 004818
天津万 高新技术企业 GR202012
5 - - 2020.12.1 三年
里红 证书 001356
2、产品证书
（1）计算机信息系统安全专用产品销售许可证
序 持证
产品名称 证书编号 发证单位 颁发时间 有效期至
号 主体
WLH-USB 移动储存介质使
公安部网络
1 万里红 用管理系统 V2.0 USB 移动 0403200790 2020.06.26 2022.06.26
安全保卫局
储存介质管理系统（一级）
万里红打印刻录监控与审计
公安部网络
2 万里红 系统 V2.0 文档打印安全监控 0404201533 2020.10.09 2022.10.09
安全保卫局
与审计（基本级）
万里红虹膜终端安全登录系 公安部网络
3 万里红 0403201518 2020.10.07 2022.10.07
统 V1.0 身份鉴别（单机版） 安全保卫局
万里红网络接入控制系统 公安部网络
4 万里红 0402200792 2020.06.26 2022.06.26
V1.0 终端接入控制（一级） 安全保卫局
万里红智能光单向导入系统
公安部网络
5 万里红 WLH-1/V1.0 单向导入（基本 0402191786 2019.12.18 2021.12.18
安全保卫局
级-不支持 IPv6）
万里红主机监控与审计系统 公安部网络
6 万里红 0405200789 2020.06.26 2022.06.26
V2.0 内网主机监测（一级） 安全保卫局
网络光单向传输系统
公安部网络
7 万里红 WLH-1/V1.0 单向导入（基本 0402191323 2019.09.13 2021.09.13
安全保卫局
级-不支持 IPv6）
网络化保密检查系统 V2.0 内 公安部网络
8 万里红 0405200791 2020.06.26 2022.06.26
网主机监测（一级） 安全保卫局
违规外联报警系统 V1.0 非授 公安部网络
9 万里红 0404190972 2019.07.27 2021.07.27
权外联监测（行标-基本级） 安全保卫局
虹膜身份核查系统 V3.0 身份 公安部网络
10 万里红 0404201923 2020.12.03 2022.12.03
鉴别（网络） 安全保卫局
万里红防病毒系统 V7.0 网络 公安部网络
11 万里红 0106211074 2021.06.17 2023.06.17
版防病毒产品（一级品） 安全保卫局
注：上述序号9计算机信息系统安全专用产品销售许可证即将到期，万里红正在办理新
的许可证书。
1-1-106
（2）涉密信息系统产品检测证书
序 持证 发证
产品名称 证书编号 颁发时间 有效期至 标准
号 主体 单位
国家
万里红笔记本 符合国家保密标准
保密
万里 视频信息保护 国保测 BMB4-2000《电磁干
1 科技 2019.01.14 2022.01.13
红 系统 WLH-N1 2019C07148 扰器技术要求和测
测评
型 试方法》一级要求
中心
符合国家保密标准
国家 BMB15-2011《涉及
万里红打印刻 保密 国家秘密的信息系
万里 国保测
2 录监控与审计 科技 2019.09.18 2022.09.17 统安全监控与审计
红 2019C07858
系统 V2.0 测评 产品技术要求》中打
中心 印刻录监控与审计
的相关要求
符合国家标准
BMB21-2007《涉及
国家秘密的载体销
国家
毁与信息消除安全
万里红存储介 保密
万里 国保测 保密要求》中对
3 质信息消除工 科技 2019.10.15 2022.10.14
红 2019C07916 SATA 硬盘、USB 盘、
具 V3.0 测评
CF 卡、SD 卡、SSD
中心
固态硬盘和记忆棒
信息消除的技术要
求
国家 符合国家标准
保密 BMB19-2006《电磁
万里 万里红电磁屏 国保测
4 科技 2018.05.15 2021.05.14 波漏发射屏蔽机柜
红 蔽柜 WLH-G 2018C06501
测评 技术要求和测试方
中心 法》C 级的要求
国家 符合国家标准
万里红电磁屏 保密 BMB19-2006《电磁
万里 国保测
5 蔽机桌 科技 2019.07.25 2022.07.24 波漏发射屏蔽机柜
红 2019C07731
WLH-JZ1 型 测评 技术要求和测试方
中心 法》B 级的要求
国家 符合国家保密标准
万里红电子文 保密 《涉及国家秘密的
万里 国保测
6 档安全管理系 科技 2019.10.12 2022.10.11 电子文档安全管理
红 2019C07898
统 V1.0 测评 系统技术》（暂行）
中心 的要求
万里红密码保 国家 符合国家保密标准
万里 国保测
7 密柜 保密 2019.07.25 2022.07.24 《存放涉密载体的
红 2019C07732
WLH-BMG1 型 科技 保密柜安全技术要
1-1-107
序 持证 发证
产品名称 证书编号 颁发时间 有效期至 标准
号 主体 单位
测评 求》（暂行）的要求
中心
国家
符合国家保密标准
万里红手机屏 保密
万里 国保测 《手机屏蔽产品技
8 蔽柜 WLH-SJI 科技 2019.05.08 2022.05.07
红 2019C07452 术要求和测试方法》
型 测评
（暂行）的要求
中心
国家 符合国家保密标准
万里红网络传 保密 《网络隔离传导干
万里 国保测
9 导干扰器（百兆 科技 2018.05.14 2021.05.13 扰装置技术要求和
红 2018C06485
4 路）WLH 型 测评 测试方法》（暂行）
中心 的要求
国家 符合国家保密标准
万里红网络接 保密 《涉及国家秘密的
万里 国保测
10 入控制系统 科技 2020.04.20 2023.04.19 信息系统网络接入
红 2020C08374
V1.0 测评 控制产品技术要求》
中心 （暂行）的要求
符合国家保密标准
国家 BMB15-2011《涉及
万里红主机监 保密 国家秘密的信息系
万里 国保测
11 控与审计系统 科技 2019.12.23 2022.12.22 统终安全监控与审
红 2019C08203
（单机版）V2.0 测评 计产品技术要求》中
中心 主机监控与审计基
本型产品的要求
符合国家保密标准
国家 BMB15-2011《涉及
万里红主机监 保密 国家秘密的信息系
万里 国保测
12 控与审计系统 科技 2019.03.07 2022.03.06 统终安全监控与审
红 2019C07298
V2.0 测评 计产品技术要求》中
中心 主机监控与审计基
本型产品的要求
符合国家保密标准
国家
BMB38.1-2018《涉密
万里红电子文 保密
万里 国保测 信息系统电子文件
13 件密级标志管 科技 2020.09.09 2023.09.08
红 2020C08720 密级标志第 1 部分：
理系统 V1.0 测评
通用技术要求》的要
中心
求
国家 符合国家保密标准
万里红涉密专 保密 BMB44-2019《涉密
万里 国保测
14 用网口接插件 科技 2020.07.28 2023.07.27 专用网络接口插件
红 2020C08623
WLH-Y100 测评 产品技术要求》的要
中心 求
1-1-108
序 持证 发证
产品名称 证书编号 颁发时间 有效期至 标准
号 主体 单位
国家 符合国家保密标准
万里红身份鉴 保密 《涉及国家秘密的
万里 国保测
15 别系统（单机 科技 2020.09.11 2023.09.10 信息系统身份鉴别
红 2020C08735
版）V1.0 测评 产品技术要求》（暂
中心 行）的要求
国家
符合国家保密标准
万里红微机视 保密
万里 国保测 BMB4-2000《电磁干
16 频信息保护系 科技 2020.12.31 2023.12.30
红 2020C09237 扰器技术要求和测
统 WLH-3 型 测评
试方法》一级的要求
中心
国家 符合国家保密标准
万里红防火墙
保密 BMB11-2004《涉及
万里 （万兆） 国保测
17 科技 2020.12.21 2023.12.20 国家秘密的计算机
红 WLH-FW10000 2020C09204
测评 信息系统防火墙安
V1.0
中心 全技术要求》的要求
国家 符合国家保密标准
万里红防火墙
保密 BMB11-2004《涉及
万里 （千兆） 国保测
18 科技 2020.12.21 2023.12.20 国家秘密的计算机
红 WLH-FW1000 2020C09203
测评 信息系统防火墙安
V1.0
中心 全技术要求》的要求
符合国家保密标准
国家
万里红入侵检 BMB13-2004《涉及
保密
万里 测系统（万兆） 国保测 国家秘密的计算机
19 科技 2020.12.21 2023.12.20
红 WLH-IDS10000 2020C09202 信息系统入侵检测
测评
V1.0 产品技术要求》的要
中心
求
符合国家保密标准
国家
万里红入侵检 BMB13-2004《涉及
保密
万里 测系统（千兆） 国保测 国家秘密的计算机
20 科技 2020.12.21 2023.12.20
红 WLH-IDS1000 2020C09201 信息系统入侵检测
测评
V1.0 产品技术要求》的要
中心
求
符合国家保密标准
国家
BMB16-2004《涉及国
万里红安全隔 保密
万里 国保测 家秘密的信息系统
21 离与信息交换 科技 2021.05.19 2024.05.18
红 2021C09724 安全隔离与信息交
系统 WLH-1V1.0 测评
换产品技术要求》对
中心
基本型产品的要求
注：序号 4“万里红电磁屏蔽柜 WLH-G”及序号 9“万里红网络传导干扰器（百兆 4
路）WLH 型”已过期，正在向国家保密科技测评中心申请办理新的检测证书。2021 年 7 月
22 日，国家保密科技测评中心已出具关于“万里红电磁屏蔽柜 WLH-G”及“万里红网络传
导干扰器（百兆 4 路）WLH 型”的《产品受理通知书》，并将按流程对上述 2 项产品进行检
1-1-109
测。
（3）生物特征识别产品注册证书
序 持证 发证单 注册
产品名称 证书编号 产品型号 有效期至
号 主体 位 标识号
万里 虹膜安全登陆设 电子标 0012 3304
1 BioR-00204 WLH-IRIS-ZM7 2023.05.26
红 备 准院 （Hex）
万里 电子标 0012 3302
2 虹膜门禁设备 BioR-00202 WLH-IRIS-ZD8800 2023.05.26
红 准院 （Hex）
万里 电子标 0012 3303
3 虹膜识别一体机 BioR-00203 WLH-IRIS-YTJ1000 2023.05.26
红 准院 （Hex）
万里 电子标 0012 3301
4 虹膜识别仪 BioR-00201 WLH-IRIS-JD7 2023.05.26
红 准院 （Hex）
万里 电子标 0012 3305
5 虹膜闸机 BioR-00205 WLH-IRIS-ZJ8000 2023.05.26
红 准院 （Hex）
万里 移动终端虹膜识 电子标 0012 3306
6 BioR-00206 WLH-IRIS-WX7 2023.05.26
红 别设备 准院 （Hex）
万里 远距离无感虹膜 电子标 0012 3309
7 BioR-00176 WLH-IRIS-HD061 2022.11.08
红 核验设备 准院 （Hex）
万里 电子标 0012 3308
8 虹膜识别模组 BioR-00175 WLH-IRIS-MZ07 2022.11.08
红 准院 （Hex）
万里 远距离无感虹膜 电子标 0012 330A
9 BioR-00177 WLH-IRIS-HD091 2022.11.08
红 采集识别设备 准院 （Hex）
虹膜识别武装弹
万里 电子标 0012 3307
10 药智能储存管理 BioR-00174 WLH-IRIS-QG100 2022.11.08
红 准院 （Hex）
柜
万里 万里红虹膜+多 电子标 0012 0301
11 BioR-00173 WLH-IRIS-DM6000 2022.11.08
红 模态生物识别仪 准院 （Hex）
万里 虹膜识别采集建 电子标 0012 3402
12 BioR-00172 WLH-IRIS-JD5 2022.11.08
红 库设备 准院 （Hex）
万里 虹膜识别采集建 电子标 0012 3401
13 BioR-00171 WLH-IRIS-JD7 2022.11.08
红 库设备 准院 （Hex）
（4）中国国家强制性产品认证证书
序号 持证主体 产品名称及系列 证书编号 发证单位 产品标准 有效期至
GB17625.1-2012；
万里红 LA230-H10 20190109 中国质量
1 万里红 GB4943.12011； 2024.10.09
服务器 11249899 认证中心
GB/T9254-2008（A 级）
万里红 GB17625.1-2012；
20190109 中国质量
2 万里红 LA130-H10Y 计算 GB4943.1-2011； 2024.10.09
01253237 认证中心
机 GB/T9254-2008
（5）中国节能产品认证证书
1-1-110
序 持证 产品名称
证书编号 发证单位 产品标准 认证模式 有效期至
号 主体 及系列
万里红 产品检验+初
万里 中国质量
1 LA230-H10 服 CQC19701232162 CQC3135-2011 始工厂检查+ 2024.10.10
红 认证中心
务器 获证后监督
万里红 产品检验+初
万里 中国质量
2 LA130-H10Y CQC19701232969 GB28380-2012 始工厂检查+ 2024.10.10
红 认证中心
计算机 获证后监督
（6）信息安全服务资质认证证书
序 持证
认证项目 证书编号 发证单位 认证依据 认证覆盖范围 有效期至
号 主体
中国网络安
1 万里 信息安全服务资 CCRC-2021-I CCRC-ISV- 信息系统安全
全审查技术 2022.04.05
红 质认证证书 SV-SI-2475 C01:2018 集成服务
与认证中心
中国网络安
2 万里 信息安全服务资 CCRC-2021-I CCRC-ISV- 信息系统安全
全审查技术 2022.04.05
红 质认证证书 SV-SM-1356 C01:2018 运维服务
与认证中心
（7）信息技术服务管理体系认证证书
序 持证
认证项目 证书编号 发证单位 认证依据 认证覆盖范围 有效期至
号 主体
向外部客户提
供本组织的计
1 万里 信息技术服务管 HXC17419IT 华信创（北 ISO/IEC 20
算机软件开发 2022.08.15
红 理体系认证 20003R0M 京） 000-1:2018
及信息系统运
维技术服务
（二）万里红主要资质和证书续期应满足的条件和应履行的程序
万里红开展业务经营需要多种业务资质、业务证书及产品证书，其中主要的
资质和证书包括涉密信息系统集成资质证书及高新技术企业证书。万里红主要资
质和证书续期应满足的条件和应履行的程序如下：
1、涉密信息系统集成资质证书（业务种类：系统集成/软件开发及运行维护）
根据《涉密信息系统集成资质管理办法》国家保密局令 2020 年第 1 号，涉
密集成资质分为甲级和乙级两个等级（甲级资质单位可以从事绝密级、机密级和
秘密级涉密集成业务；乙级资质单位可以从事机密级、秘密级涉密集成业务），
目前万里红两项资质证书均为甲级，申请单位应满足以下条件：
1-1-111
万里红
具体条款 内容
符合情况
（一）在中华人民共和国境内依法成立三年以上的法人；
（二）无犯罪记录且近三年内未被吊销保密资质（资格），法定代表人、
主要负责人、实际控制人未被列入失信人员名单；
第二章 （三）法定代表人、主要负责人、实际控制人、董（监）事会人员、高 符合
第十二条 级管理人员以及从事涉密集成业务人员具有中华人民共和国国籍，无境 该基本条
基本条件 外永久居留权或者长期居留许可，与境外人员无婚姻关系，国家另有规 件
定的除外；
（四）具有从事涉密集成业务的专业能力；
（五）法律、行政法规和国家保密行政管理部门规定的其他条件。
（一）有专门机构或者人员负责保密工作；
（二）保密制度完善；
第二章 （三）从事涉密集成业务的人员经过保密教育培训，具备必要的保密知 符合
第十三条 识和技能； 该保密条
保密条件 （四）用于涉密集成业务的场所、设施、设备符合国家保密规定和标准； 件
（五）有专门的保密工作经费；
（六）法律、行政法规和国家保密行政管理部门规定的其他保密条件。
申请单位应当无外国投资者直接投资，且通过间接方式投资的外国投资
者在申请单位中的出资比例最终不得超过 20%；申请单位及其股东的实
际控制人不得为外国投资者，外国投资者在申请单位母公司中的出资比
第二章 例最终不得超过 20%。 符合
第十四条 在新三板挂牌的企业申请资质以及资质有效期内的，还应当符合以下条 该条件
件：
（一）参与挂牌交易的股份比例不高于总股本的 30%；
（二）实际控制人在申请期间及资质有效期内保持控制地位不变。
（一）总体集成（甲级资质）
1.注册资本以货币资金实缴额不少于 3,000 万元人民币。
2.近 3 年的信息系统集成收入总金额不少于 4 亿元人民币，其中至少含
有 3 个不少于 1,000 万元人民币的信息系统集成项目。
3.从事信息系统集成业务的相关人员不少于 200 名，且在本单位依法缴
符合
纳社保一年以上的人员不少于 160 名。
该具体条
4.省级以上人力资源和社会保障部门或者其授权机构认可的计算机技术
件
与软件（含信息安全）专业相关高级职称或者执业资格的人员不少于 6
第二章
名，其中在本单位依法缴纳社保一年以上的不少于 4 名。
第十六条
5.具有自有产权或者租赁期 3 年（含）以上的涉密业务场所，使用面积
具体条件
不少于 100 平方米，实行封闭式管理，周边环境安全可控，且按照国家
保密规定和标准配备、使用必要的技术防护设施、设备。
（二）软件开发（甲级资质）
1.注册资本以货币资金实缴额不少于 3,000 万元人民币。
符合
2.近 3 年的软件开发收入总金额不少于 8,000 万元人民币，其中至少含有
该具体条
1 个不少于 500 万元人民币的软件开发项目。
件
3.从事软件开发业务的相关人员不少于 200 名，且在本单位依法缴纳社
保一年以上的人员不少于 160 名。
1-1-112
万里红
具体条款 内容
符合情况
4.省级以上人力资源和社会保障部门或者其授权机构认可的计算机技术
与软件（含信息安全）专业相关高级职称或者执业资格的人员不少于 6
名，其中在本单位依法缴纳社保一年以上的不少于 4 名。
5.具有自有产权或者租赁期 3 年（含）以上的涉密业务场所，使用面积
不少于 100 平方米，实行封闭式管理，周边环境安全可控，且按照国家
保密规定和标准配备、使用必要的技术防护设施、设备。
（三）运行维护（甲级资质）
1.注册资本以货币资金实缴额不少于 1,000 万元人民币。
2.近 3 年的运行维护收入总金额不少于 3,000 万元人民币，其中至少含有
1 个不少于 100 万元人民币的运行维护项目。
3.从事运行维护业务的相关人员不少于 100 名，且在本单位依法缴纳社
保一年以上的人员不少于 80 名。
4.省级以上人力资源和社会保障部门或者其授权机构认可的计算机技术
符合
与软件（含信息安全）专业相关高级职称或者执业资格的人员不少于 3
该具体条
名，其中在本单位依法缴纳社保一年以上的不少于 2 名。
件
5.具有自有产权或者租赁期 3 年（含）以上的涉密业务场所，使用面积
不少于 100 平方米，实行封闭式管理，周边环境安全可控，且按照国家
保密规定和标准配备、使用必要的技术防护设施、设备。
6.涉密项目不少于 2 个且项目收入累计不少于 100 万元，其中应含有收
入不少于 50 万元的项目 1 个。
7.初次申请的，获得涉密信息系统集成资质（总体集成或者软件开发）
三年以上，或者获得运行维护乙级资质三年以上。
申请单位根据上述相关管理办法及条件按照程序进行申报，对本企业进行审
查，完成资质延续申请。万里红相关条件符合上述要求，并已取得《涉密信息系
统集成资质证书》。
2、高新技术企业证书
根据《高新技术企业认定管理办法》第三章认定条件与程序，其具体要求如
下表所示：
万里红
具体条款 内容
符合情况
（一）企业申请认定时须注册成立 1 年以上。 万里红及天
第十一条 （二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主 津万里红均
认定为高新 要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。 已于 2020 年
技术企业须 （三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国 12 月取得高
同时满足以 家重点支持的高新技术领域》规定的范围。 新技术企业
下条件 （四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职 证书，下次
工总数的比例不低于 10%。 申请续期的
1-1-113
万里红
具体条款 内容
符合情况
（五）企业近 3 个会计年度（实际经营期不满 3 年的按实际经营时 时间为 2023
间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符 年，预计将
合如下要求： 符合该条件
1.最近 1 年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%。
2.最近 1 年销售收入在 5,000 元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于
4%。
3.最近 1 年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费
用总额的比例不低于 60%。
（六）近 1 年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例
不低于 60%。
（七）企业创新能力评价应达到相应要求。
（八）企业申请认定前 1 年内未发生重大安全、重大质量事故或严
重环境违法行为。
（一）企业申请
企业对照本办法进行自我评价。认为符合认定条件的在“高新技术企
业认定管理工作网”注册登记，向认定机构提出认定申请。申请时提
交下列材料：
1.高新技术企业认定申请书；
2.证明企业依法成立的相关注册登记证件；
3.知识产权相关材料、科研项目立项证明、科技成果转化、研究开发 万里红及天
的组织管理等相关材料； 津万里红均
4.企业高新技术产品（服务）的关键技术和技术指标、生产批文、认 已于 2020 年
证认可和相关资质证书、产品质量检验报告等相关材料； 12 月取得高
5.企业职工和科技人员情况说明材料； 新技术企业
6.经具有资质的中介机构出具的企业近 3 个会计年度研究开发费用 证书，下次
第十二条 和近 1 个会计年度高新技术产品（服务）收入专项审计或鉴证报告， 申请续期的
高新技术企 并附研究开发活动说明材料； 时间为 2023
业认定程序 7.经具有资质的中介机构鉴证的企业近 3 个会计年度的财务会计报 年，将按高
告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）； 新技术企业
8.近 3 个会计年度企业所得税年度纳税申报表。 认定程序申
（二）专家评审 请高新技术
认定机构应在符合评审要求的专家中，随机抽取组成专家组。专家 企业认证，
组对企业申报材料进行评审，提出评审意见。 预计将符合
（三）审查认定 该条件
认定机构结合专家组评审意见，对申请企业进行综合审查，提出认
定意见并报领导小组办公室。认定企业由领导小组办公室在“高新技
术企业认定管理工作网”公示 10 个工作日，无异议的，予以备案，
并在“高新技术企业认定管理工作网”公告，由认定机构向企业颁发
统一印制的“高新技术企业证书”；有异议的，由认定机构进行核实
处理。
企业获得高新技术企业资格后，应每年 5 月底前在“高新技术企业认 万里红及天
第十三条 定管理工作网”填报上 1 年度知识产权、科技人员、研发费用、经营 津万里红均
收入等年度发展情况报表。 符合该条件
1-1-114
万里红
具体条款 内容
符合情况
万里红及天
对于涉密企业，按照国家有关保密工作规定，在确保涉密信息安全
第十四条 津万里红均
的前提下，按认定工作程序组织认定。
符合该条件
根据相关规定，高新技术企业证书在到期后企业按照要求准备材料递交申请
进行重新认定，待审核通过完成认定。根据万里红未来预测，从事研发和相关技
术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例超过 10%，研发费用占收入比
例维持在 3%以上，万里红致力于信息技术行业，且历史期顺利完成高新技术企
业证书续期，不满足高新技术企业基本条件可能性较小。
（三）万里红经营业务所需资质续期风险情况
万里红开展业务经营需要多种业务资质、业务证书及产品证书，万里红已经
取得了上述经营资质和证书，且万里红业务开展中也会通过谨慎的管理对上述资
质证书的申请进度、申请条件进行相应的管理安排，以确保万里红继续获得业务
开展所需的资质及产品证书。若万里红所处的经营环境未产生重大不利变化，万
里红未来到期换证属于正常程序，且最近 10 年内标的公司在涉密信息系统集成
资质证书、高新技术企业证书到期后，均能顺利完成续期，预计主要资质到期无
法续期的风险较小。标的公司将在该等资质许可到期前严格遵照相关法律、法规
及规范性文件规定的程序及时向主管部门申请办理相关资质延期手续或重新认
定，避免因资质许可到期对生产经营造成不利影响。
（四）标的资产主要资质和证书到期不能续期的风险
万里红开展业务经营需要多种业务资质、业务证书及产品证书，其中主要的
资质和证书包括涉密信息系统集成资质证书及高新技术企业证书。其中根据国家
保密局的相关规定，系统集成企业参与涉密业务必须取得涉密信息系统集成资质
证书，目前标的公司持有 2 份涉密信息系统集成资质证书，并分别于 2022 年 4
月及 2022 年 6 月到期；根据《高新技术企业认定管理办法》等文件规定，取得
高新技术企业证书能够享受税收减免优惠，目前标的公司持有 2 份高新技术企业
证书，并均于 2023 年 12 月到期。最近 10 年内标的公司在涉密信息系统集成资
质证书、高新技术企业证书到期后，均能顺利完成续期。虽然标的公司在业务开
1-1-115
展中会尽可能满足上述资质及证书所要求的条件，但若标的公司的经营环境发生
重大不利变化，未来存在不能满足相关经营资质申请条件而未能及时完成续期的
可能性，进而对标的公司的生产经营产生不利影响。
上述内容已在《报告书》“重大风险提示/二、标的资产的经营风险/（八）
标的资产主要资质和证书到期不能续期的风险”、“第四节 标的公司基本情况/
十二、业务与技术/（八）业务经营资质情况”、“第六节 交易标的评估情况/
一、标的资产的评估情况/（二）本次评估的主要假设”、“第十二节 风险因素
/二、标的资产的经营风险/（九）标的资产主要资质和证书到期不能续期的风险”
补充披露。
二、本次评估主要资质和证书不能续期的风险及对万里红经营业绩的影响
（一）未考虑相关资质到期影响的说明
本次评估未考虑资质到期不能续期对万里红经营业绩产生的负面影响具有
合理性。相关业务资质未来到期换证属于正常程序，标的公司自取得上述经营资
质后，从事相关业务的条件未发生重大不利变化，预计上述资质的无法续期风险
较小，且最近 10 年内标的公司在涉密信息系统集成资质证书、高新技术企业证
书到期后，均能顺利完成续期。此外，为确保相关业务资质能够顺利办理续期，
万里红采取了如下应对措施：
1、制度保障
标的公司制定了较为完善的公司管理制度，对项目的合规运营及风险管理等
方面均作出了明确的要求，能够最大限度地保证标的公司按照法律法规要求开展
经营业务，为业务资质的取得及续期提供了制度保障。
2、人员保障
万里红设立资质办和保密办，安排专人负责公司业务资质的办理工作，该等
专项负责人员均具备较为丰富的行业经验，熟悉相关政策要求，并能够根据法律
法规及政策的实时变化督促公司对管理制度进行实时更新，以确保各项目合规经
营并及时办理相关经营资质。
1-1-116
综上，万里红持有的业务资质到期无法续期风险较小，且已就其业务资质的
办理及到期资质的续期采取了有效的应对措施，因此本次评估未考虑资质到期不
能续期对标的公司经营业绩产生的负面影响具有合理性。
（二）主要资质和证书不能续期对万里红经营业绩的影响
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，万里红营业收入涉及涉密资
质的部分占比情况如下：
项目/年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-3 月
信息安全保密 97% 97% 85% 44%
虹膜识别 0% 0% 0% 0%
政务集成 42% 57% 86% 93%
合计 81% 89% 78% 67%
上表中， 2021 年 1-3 月万里红涉及涉密资质的信息安全保密业务收入占比
较 2018 年-2020 年明显降低，主要系万里红 2021 年一季度整体业务量较小，为
扩大业务规模，万里红积极拓展信息安全保密领域的企业级客户，并导致信息
安全保密业务涉及涉密资质的部分占比降低。
涉密信息系统集成资质证书及高新技术企业证书如未能续期对万里红经营
业绩的影响较大，若相关主要资质均不能续期，预计调整后经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2021 年（E） 2022 年（E） 2023 年（E） 2024 年（E） 2025 年（E）
营业总收入 119,190.00 85,760.00 40,410.00 47,130.00 51,520.00
变动率 0% -48% -79% -79% -79%
净利润 20,080.00 15,920.00 8,490.00 8,680.00 9,090.00
变动率 -4% -49% -78% -81% -81%
但是，由于上述资质未来到期换证属于正常程序，预计到期无法续期的风险
较小。万里红将在该等资质许可到期前严格遵照相关法律、法规及规范性文件规
定的程序及时向主管部门申请办理相关资质延期手续或重新认定，避免因资质许
可到期对生产经营造成不利影响。
上述内容已在《报告书》“第六节 交易标的评估情况/一、标的资产的评估
1-1-117
情况/（二）本次评估的主要假设”补充披露。
三、相关资质如不能续期的后续交易安排
鉴于相关业务主要资质未来到期换证属于正常程序，标的公司自取得上述经
营资质后，从事相关业务的条件未发生重大不利变化，预计上述主要资质的无法
续期风险较小。根据目前的主要资质有效期情况，预计本次交易能够在资质有效
期内完成，因此，主要资质的续期不会对本次交易构成重大影响。
上述内容已在《报告书》“第六节 交易标的评估情况/一、标的资产的评估
情况/（二）本次评估的主要假设”补充披露。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问、评估师就上述问题履行了如下核查程序：
1、查阅了万里红运营涉及的业务经营资质及产品证书，了解相关证书是否
仍在有效期，及距离到期日的时间情况；
2、查询了《涉密信息系统集成资质管理办法》、《高新技术企业认定管理
办法》，分析《涉密信息系统集成资质证书》及《高新技术企业证书》等万里红
主要资质证书的续期应满足的条件和应履行的程序，并对比分析万里红的适用情
况；
3、查阅了万里红历史上《涉密信息系统集成资质证书》及《高新技术企业
证书》的续期情况；
4、查阅了万里红出具的关于《主要资质和证书不能续期对经营业绩影响的
说明》。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
万里红主要资质和证书续期风险较小，万里红制订了相应的保障措施，本次
交易评估假设未考虑相关资质到期具备合理性。
1-1-118
问题 9、请你公司补充披露北京昊都信息安全技术有限公司主张股权权益事
件的相关进展，对《HISDS 智能化安全防范系统》《INTERNET 信息安全检测系统》
的争议是否影响万里红日常经营活动的开展，如是，请量化分析具体影响。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露北京昊都信息安全技术有限公司主张股权权益事件的相关进
展，对《HISDS 智能化安全防范系统》《INTERNET 信息安全检测系统》的争
议是否影响万里红日常经营活动的开展
（一）北京昊都信息安全技术有限公司主张股权权益事件的相关进展
2021 年 6 月 11 日，昊都股东衣景龙作为原告向北京市海淀区人民法院提起
诉讼，被告为万里红，郑建桥为第三人，衣景龙请求确认郑建桥持有的万里红
的股份中的 18 万股为衣景龙所有，请求法院判令万里红及郑建桥将登记在郑建
桥名下的万里红 18 万股变更登记至衣景龙名下。截至本回复出具日，衣景龙诉
万里红相关诉讼案件尚未开庭审理。
（二）对《HISDS 智能化安全防范系统》《INTERNET 信息安全检测系统》的
争议未影响万里红日常经营活动的开展
从资产角度，万里红经审计的资产范围不包括存在争议的非专利技术
《HISDS 智能化安全防范系统》、《INTERNET 信息安全检测系统》，上述非
专利技术亦未包括在本次万里红的评估资产范围中。
从业务角度，万里红日常生产经营未运用到《HISDS 智能化安全防范系统》、
《INTERNET 信息安全检测系统》非专利技术。万里红及其管理层、技术总监
出具《关于万里红经营业务中未使用、非专利技术的说明》：“公司自北京昊都信息安全技术有限
公司清算至今，在业务、产品及技术中，均未使用过昊都公司《HISDS 智能化
安全防范系统》、《INTERNET 信息安全检测系统》两项非专利技术，本公司/
本人也未接收过相关技术文档、文件。”
1-1-119
此外，就万里红与昊都部分原股东相关纠纷，导致万里红可能受到的损失，
万里红第一大股东万里锦程出具承诺如下：
“如万里红因与昊都公司的原股东纠纷，导致万里红需要支付任何赔偿金、
诉讼/仲裁费用，或遭受任何经济损失，本公司将全额承担该等赔偿金、诉讼/
仲裁费用并对万里红遭受的经济损失进行全额补偿，确保万里红不因此受到任
何损失；如万里红因与昊都公司的原股东纠纷，导致万里红的财产被司法冻结，
万里红为避免财产被司法冻结而需要提供保证金的，本公司将为万里红提供能
够解除司法冻结的全部流动资金，以保证万里红的经营不受影响，在财产解冻
或保证金退还后，万里红应将本公司提供的流动资金予以等额返还。”
根据万里锦程提供的其截至 2021 年 3 月 31 日的未经审计的财务报表，万
里锦程的净资产为 4,948.86 万元，万里锦程具备偿付能力。
综上所述，对《HISDS 智能化安全防范系统》《INTERNET 信息安全检测
系统》的争议不影响万里红日常经营活动的开展。
上述内容已在《报告书》“第四节 标的公司基本情况/十四、涉及的重大诉
讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况/（二）潜在诉讼、仲裁情况”补充披露。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问、律师就上述问题履行了如下核查程序：
1、查阅了《衣景龙与北京万里红科技股份有限公司、郑建桥股东资格确认
纠纷-民事起诉状》，了解北京昊都信息安全技术有限公司主张股权权益事件的
进展情况；
2、查阅了万里红及其管理层、技术总监出具《关于万里红经营业务中未使
用、非专利技术
的说明》，了解北京昊都信息安全技术有限公司主张股权权益事件对万里红日常
经营活动的开展带来的影响情况。
3、查阅了万里锦程出具的《关于北京昊都信息安全技术有限公司诉讼相关
1-1-120
事项的专项承诺函》，了解万里锦程对北京昊都信息安全技术有限公司主张股
权权益事件的承诺情况；查阅万里锦程提供的截至 2021 年 3 月末的未审财务报
表，了解万里锦程的承诺可履行情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
截至目前，北京昊都信息安全技术有限公司主张股权权益事件目前尚未开庭
审理，非专利技术《HISDS 智能化安全防范系统》、《INTERNET 信息安全检测
系统》存在争议的事项不影响万里红日常经营活动的开展。
问题 10、申请文件显示，万里红曾被北京市海淀区人力资源和社会保障局
出具《当场行政处罚决定书》。请你公司补充披露：1）万里红对上述行政处罚
的具体整改内容和措施，是否仍与员工存在劳动纠纷。2）核查万里红报告期内
是否受到其他行政处罚并分析对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
一、万里红对上述行政处罚的具体整改内容和措施，是否仍与员工存在劳
动纠纷
（一）万里红对上述行政处罚的具体整改内容和措施
2019 年 8 月 16 日，万里红收到北京市海淀区人力资源和社会保障局出具的
京海人社劳监当罚字﹝2019﹞G0000270 号《当场行政处罚决定书》，因万里红
制定的劳动规章制度存在如下问题“《员工管理制度》员工考勤制度 三、请假
制度（二）请假期限及待遇 8. 年假 工作满一年的员工可享受 5 天的年假，工
龄每增加一年，年假增加 1 天（最多不超过 10 天）”，上述行为违反了《职工
带薪休假条例》第三条的规定，依据《中华人民共和国劳动合同法》第八十条的
规定“用人单位直接涉及劳动者切身利益的规章制度违反法律、法规规定的，由
劳动行政部门责令改正，给予警告；给劳动者造成损害的，应当承担赔偿责任。”
1-1-121
万里红被给予警告的行政处罚。
针对上述行政处罚，万里红进行了整改，整改内容和措施如下：万里红已对
《员工管理制度》中相关违反法律、法规的规章制度进行了修正；万里红严格执
行劳动法律法规并切实保障员工的合法权益，制订并修订了相关制度，形成了完
善的人力资源管理制度体系。
（二）是否仍与员工存在劳动纠纷
根据对万里红人力资源中心负责人的访谈、万里红出具的承诺，并经查询中
国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/），截至本回复出具日，万里红不存在
尚未了结的劳动纠纷。
上述内容已在《报告书》“第四节 标的公司基本情况/十四、涉及的重大诉
讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况/（三）行政处罚”补充披露。
二、万里红报告期内不存在受到其他行政处罚的情形
2018 年至 2021 年 3 月，除北京市海淀区人力资源和社会保障局出具《当场
行政处罚决定书》外，万里红不存在受到其他行政处罚的情形。针对前述行政处
罚所涉违法行为，万里红已整改完毕，前述行政处罚对本次交易不存在实质性法
律障碍。
上述内容已在《报告书》“第四节 标的公司基本情况/十四、涉及的重大诉
讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况/（三）行政处罚”补充披露。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问、律师就上述问题履行了如下核查程序：
1、查阅了主管部门出具的行政处罚决定书，了解该行政处罚的相关情况，
查阅了万里红修订后的《员工管理制度》，了解万里红是否整改合格；
2、登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等网站进行网络核查、
查阅万里红出具的《关于行政处罚相关事项的承诺》，对万里红人力资源中心负
1-1-122
责人进行访谈，以了解万里红是否存在尚未了结的劳动纠纷；
3、查阅万里红营业外支出明细表、万里红出具的承诺、相关主管部门出具
的证明文件，登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中
国（http://www.creditchina.gov.cn/）等公共信息平台进行核查，了解万里红报告
期内是否存在受到其他行政处罚的情形。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
1、万里红已对上述行政处罚实施了整改，前述行政处罚不对本次交易产成
实质性法律障碍，万里红不存在尚未了结的劳动纠纷。
2、2018 年至 2021 年 3 月，万里红不存在受到其他行政处罚的情形。
问题 11、申请文件显示，2018 年、2019 年，与中孚信息、启明星辰、北信
源等可比上市公司相比，万里红毛利率偏高、期间费用率偏低。请你公司结合
万里红行业地位、成本费用水平、可比上市公司产品和服务的可比性等，补充
披露其毛利率、期间费用率与同行业可比上市公司相偏离的原因及合理性。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合万里红行业地位、成本费用水平、可比上市公司产品和服务的可
比性等，补充披露其毛利率、期间费用率与同行业可比上市公司相偏离的原因
及合理性
（一）毛利率与同行业可比上市公司相偏离的原因及合理性
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，万里红与同行业可比上市公
司毛利率的对比情况如下：
毛利率（%）
证券代码 上市公司
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-1-123
毛利率（%）
证券代码 上市公司
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
300659.SZ 中孚信息 73.78 66.08 69.87 66.54
002439.SZ 启明星辰 60.74 63.87 65.79 65.47
300352.SZ 北信源 79.26 67.63 64.40 72.95
002368.SZ 太极股份 24.22 22.69 24.52 22.22
平均值 59.50 55.07 56.15 56.79
中位数 67.26 64.98 65.10 66.00
万里红 43.20 55.38 73.08 70.91
2018 年及 2019 年，同行业上市公司毛利率算术平均数分别为 56.79%及
56.15%，万里红的毛利率高于行业平均值和中位数。同行业上市公司中太极股份
以系统集成业务为主，毛利率水平偏低。2020 年，万里红政务集成业务规模快
速扩张，政务集成业务毛利率水平较低，万里红毛利率水平有所下降，略高于同
行业毛利率平均值，低于同行业毛利率中位数。2021 年 1-3 月，万里红政务集
成业务持续快速发展，占比进一步上升，万里红的综合业务毛利率水平低于同
行业平均值和中位数，但高于以系统集成业务为主的太极股份毛利率。
1、信息安全保密领域
信息安全保密领域，万里红与同行业可比上市公司毛利率水平比对情况如
下：
信息安全保密领域毛利率（%）
证券代码 上市公司
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
300659.SZ 中孚信息 / 76.41 82.23 73.98
002439.SZ 启明星辰 / 63.80 65.76 65.36
300352.SZ 北信源 / 95.08 93.11 92.91
平均值 / 78.43 80.37 77.42
中位数 / 76.41 82.23 73.98
万里红 77.59 85.78 77.98 76.96
注 1：中孚信息和北信源的信息安全保密领域毛利率为主营业务中非集成业务的毛利
率，具体来说，中孚信息的信息安全保密领域毛利率为主营业务中非“信息安全服务”业务
的毛利率，北信源的信息安全保密领域毛利率为主营业务中非“系统集成”业务的毛利率；
注 2：启明星辰的信息安全保密领域毛利率为主营业务的毛利率；
1-1-124
注 3：根据太极股份的年报，太极股份无信息安全保密领域的非集成业务，故上表中未
包含太极股份；
注 4：同行业上市公司 2021 年第一季度报告未披露信息安全保密领域毛利率数据。
2018 年、2019 年及 2020 年，万里红信息安全保密业务的毛利率与同行业上
市公司毛利率均处于较高水平，且基本可比。2020 年度，万里红信息安全保密
业务的毛利率水平有所提升主要系，一方面万里红信息安全保密业务向区县级客
户拓展，以客户端软件产品销售为主，因此配套的硬件设备如服务器等相对较少，
成本有所下降；另一方面部分客户提供云服务器，万里红在云服务器上部署服务
端信息安全保密产品，配套硬件设备的成本进一步下降。2021 年 1-3 月，万里
红信息安全保密业务的毛利率有所下降，主要系受万里红业务模式及客户特点
的影响，政府机关通常遵循预算管理制度，采购招标、设备的交货和验收等多
集中在下半年，一季度整体业务量较小，为扩大业务规模，万里红积极拓展信
息安全保密领域的企业级客户，部分项目毛利率水平较低。
（1）行业地位
在信息安全保密领域，万里红深耕信息安全保密领域 20 年，掌握多项核心
技术和软件著作权，建立起了完善的信息安全保密产品线，覆盖了综合保密管理
系统、网络保密检查、网络安全审计、主机监控审计、数据库审计、访问控制、
运维审计、综合日志审计、电磁泄漏发射防护、移动通信防护与保密检查、电磁
屏蔽、涉密人员管理、保密工作管理、保密工作应用等方面。万里红通过多年对
行业客户的需求深度了解和技术积累，形成了功能覆盖全面、产品安全可靠的核
心产品优势和产品形象，因此万里红的信息安全保密业务毛利率水平较高。
（2）成本水平
万里红信息安全保密业务主要产品及服务包括信息安全保密软硬件产品及
解决方案，具体业务多以解决方案的形式开展。万里红根据用户应用需求，设计
解决方案，对解决方案涉及的硬件设备和软件产品进行选用。万里红信息安全保
密业务以自行研发的软件产品为主，其硬件成本主要为专用 U 盘、光单导及配
套硬件设备等，因此原材料占成本比例较低，毛利率水平较高，与软件和信息技
术服务业行业特点相符。
1-1-125
（3）可比上市公司产品和服务
同行业可比上市公司中，中孚信息业务以安全保密产品和解决方案为主，与
万里红的产品和服务具有较高的相似性，中孚信息产品线包括主机与网络安全、
数据安全、安全监管平台、检查检测、密码应用等，万里红与中孚信息的毛利率
水平基本可比。
启明星辰和北信源均为信息安全领域的上市公司，与万里红的产品和服务具
有一定的相似性。启明星辰以网络安全产品为主，为用户提供网络安全软件、软
/硬件一体化产品、平台化产品及安全运营与服务等；北信源业务主要为终端安
全管理领域，提供网络接入控制、防火墙、入侵防御监测、网络安全审计等边界
及网络安全产品。启明星辰和北信源的产品和服务均以自行研发的软件为主，毛
利率稳定在较高水平，但由于万里红与可比公司产品不完全相同，成本构成不完
全一致，因此万里红与可比公司毛利率存在一定差异。
2、政务集成领域
政务集成领域，万里红与同行业上市公司毛利率水平比对情况如下：
政务集成领域毛利率（%）
证券代码 上市公司
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
300659.SZ 中孚信息 / 45.69 38.84 36.42
300352.SZ 北信源 / 7.16 7.65 24.73
002368.SZ 太极股份 / 15.79 17.29 16.22
平均值 / 22.88 21.26 25.79
中位数 / 15.79 17.29 24.73
万里红 25.69 24.64 26.06 18.41
注 1：中孚信息和北信源的政务集成领域毛利率为主营业务中集成业务的毛利率，具体
来说中孚信息的政务集成领域毛利率为主营业务中“信息安全服务”业务的毛利率，北信源
的政务集成领域毛利率为主营业务中“系统集成”业务的毛利率；
注 2：太极股份的政务集成领域毛利率为主营业务中“网络安全与自主可控”及“系统
集成服务”的毛利率。
注 3：根据启明星辰的年报，启明星辰无政务集成领域的集成业务，故上表中未包含启
明星辰；
注 4：同行业上市公司 2021 年第一季度报告未披露政务集成领域毛利率数据。
2018 年、2019 年及 2020 年，万里红政务集成业务的毛利率水平与同行业上
1-1-126
市公司基本可比。
（1）行业地位
在政务集成领域，万里红一直大力投入对国产化专用信息设备及配套软硬件
的研发，对信创主流服务器、桌面终端、操作系统、数据库、中间件、流版式文
档软件以及信息安全保密产品等做了大量的适配工作。万里红已将主要信息安全
保密产品移植到信创 CPU 及操作系统平台上，三合一管理类、主机审计类、身
份鉴别类、密标管理类等十多款产品已进入国家信创名录，系入围信创三期名录
安全保密产品最多的厂商之一。由于政务信创集成行业处于大力推广的初期，且
需要企业在前期投入大量的国产化软硬件适配研发，因此相比传统系统集成，万
里红政务信创集成具有更高的毛利率水平。2018 年，万里红政务信创集成业务
尚未开展，所以政务集成业务以传统政务集成为主，毛利率水平较低。
（2）成本水平
对于政务集成业务，一方面万里红为党政机关、大型国有企业的信息化系统
提供规划、设计、实施、运维、技术支持等全面服务；另一方面，万里红积极响
应国家信创政策号召，为党政机关、大型国有企业提供软件、整机、网络设备及
网络环境搭建的整体政务信创集成解决方案，并且能够在为客户构建自主可控信
息系统的基础上，提供适配的信息安全保密产品，以保障自主可控信息系统的安
全、可靠。万里红政务集成业务成本主要为外采的计算机、服务器等，原材料占
成本比例较高，毛利率水平较低，与同行业可比上市公司的集成业务特点相符。
（3）可比上市公司产品和服务
在国家自主可控、安全可靠浪潮下，同行业可比上市公司均积极建立自主可
控的产品和服务体系，并应用于其相关系统集成业务。中孚信息拥有适配主流国
产平台的主机与网络安全产品线，并开始在银行等金融机构部署；北信源推出了
多款信创平台安全产品和解决方案，北信源主机监控与审计系统、北信源服务器
审计系统等多款重要产品入选信创产品名录；太极股份子公司北京人大金仓信息
技术股份有限公司为国产数据库的重要提供商，在金融、能源、电信等领域实现
了部署和应用。万里红政务集成业务毛利率与同行业上市公司基本可比，2018
1-1-127
年，万里红政务信创集成业务尚未开展，所以政务集成业务以传统政务集成为主，
毛利率水平较低。
3、虹膜识别领域
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，万里红虹膜识别业务的毛利
率分别为 78.39%、74.92%、54.84%及 63.84%。2020 年及 2021 年 1-3 月万里红
虹膜识别业务毛利率相比 2019 年有所下降主要系：1）万里红虹膜识别业务产品
线开始向中低端扩充，对应不同的应用场景，提供不同识别距离要求和不同识别
速度要求的差异化解决方案，平均销售单价有所下降；2）虹膜识别业务市场开
拓过程中加大了与代理商的合作，进一步拉低了虹膜识别业务的毛利率。此外，
2020 年度为了拓展虹膜识别业务的市场，万里红向部分重点客户出售的虹膜识
别产品，在价格上给予一定的优惠，万里红 2020 年度虹膜识别业务的毛利率降
幅更大。
虹膜识别领域，上市公司中与生物识别相关的公司较少，由于 A 股市场暂
无主要经营虹膜识别细分领域的上市公司，故未能在公开信息中获取同行业可比
公司虹膜识别业务的毛利率情况。
万里红于 2005 年即进入虹膜识别领域，在虹膜识别领域拥有丰厚的项目经
验和技术积累，完成了国家虹膜库建设和 20 多个省级虹膜库建设，并实现两级
虹膜库的互联互通，且万里红虹膜识别业务成本主要系虹膜镜头，自行研发的软
件产品附加值较高，因此万里红虹膜识别业务毛利率水平较高。
上述内容已在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状
况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析/2、毛利率分析/（3）同行业上市公司比
较分析”补充披露。
（二）期间费用率与同行业可比上市公司相偏离的原因及合理性
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，万里红期间费用率与同行业
可比上市公司期间费用率的对比情况如下：
期间费用率（%）
证券代码 上市公司
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-1-128
期间费用率（%）
证券代码 上市公司
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
300659.SZ 中孚信息 103.46 41.23 49.40 59.05
002439.SZ 启明星辰 94.78 43.83 47.74 51.55
300352.SZ 北信源 109.54 55.48 46.41 45.33
002368.SZ 太极股份 23.28 17.58 18.12 16.31
平均值 82.77 39.53 40.42 43.06
平均值（剔除太极股份） 102.59 46.85 47.85 51.98
中位数 99.12 42.53 47.08 48.44
万里红 74.80 44.70 47.60 41.18
同行业上市公司中，太极股份以系统集成业务为主，期间费用水平相对较低。
剔除太极股份后，2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，万里红与同行
业上市公司期间费用率均维持在较高水平，2018 年，万里红期间费用率低于同
行业平均水平，2019 年及 2020 年，万里红与同行业上市公司的期间费用率基本
可比，2021 年 1-3 月，万里红期间费用率低于同行业平均水平。
1、行业地位
万里红深耕信息安全保密领域 20 年，坚持走自主创新之路，目前已拥有 200
余项软件著作权，在信息安全保密、虹膜识别、政务集成领域积累了大量研究成
果和丰富的工程经验。万里红拥有多项核心资质，承担过较多大型研发项目，建
立起了完善的信息安全保密产品线，完成了国家虹膜库建设和 20 多个省级虹膜
库建设，积极开展对国产化专用信息设备及配套软硬件的研发工作。万里红凭借
多年深耕行业形成的对客户需求的深度了解和技术积累，在技术、产品、人才、
客户等方面建立起了自身的竞争优势。
万里红紧紧把握信息安全需求快速上升以及自主可控浪潮带来的巨大市场
机会，坚持自主创新，专注于技术研发，凭借自身在技术、产品、人才、客户等
方面的竞争优势，积极开拓信息安全及信创市场，业务进入快速成长期，期间费
用维持在较高水平。
2、费用水平
1-1-129
（1）销售费用率
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，万里红与可比上市公司销售
费用率比较情况如下：
销售费用率（%）
证券代码 上市公司
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
300659.SZ 中孚信息 33.13 13.85 17.13 20.59
002439.SZ 启明星辰 47.90 21.82 22.57 24.30
300352.SZ 北信源 41.33 23.59 19.74 18.39
002368.SZ 太极股份 2.21 2.59 2.69 1.80
平均值 31.14 15.46 15.53 16.27
平均值（剔除太极股份） 40.79 19.75 19.81 21.09
中位数 37.23 17.83 18.43 19.49
万里红 34.82 19.57 24.10 22.47
同行业上市公司中，太极股份以系统集成业务为主，销售费用水平相对较低。
剔除太极股份后，2018 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，万里红销售费用水平与同
行业上市公司基本可比。2019 年，万里红销售费用率高于同行业可比公司，主
要系万里红处于快速成长期，客户数量较多且较为分散，需要投入更多的资源和
费用进行市场拓展，销售队伍快速扩充，薪酬水平有所提升。
（2）管理费用率
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，万里红与可比上市公司管理
费用率比较情况如下：
管理费用率（%）
证券代码 上市公司
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
300659.SZ 中孚信息 31.90 11.19 15.02 19.15
002439.SZ 启明星辰 8.52 4.43 5.31 6.25
300352.SZ 北信源 31.15 14.14 13.84 14.98
002368.SZ 太极股份 16.83 9.96 12.21 11.57
平均值 22.10 9.93 11.59 12.99
中位数 23.99 10.58 13.02 13.27
1-1-130
管理费用率（%）
证券代码 上市公司
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
万里红 12.57 9.11 12.12 9.65
与同行业上市公司相比，万里红 2019 年及 2020 年的管理费用率与同行业水
平基本相当。万里红 2018 年管理费用率低于同行业可比公司，中孚信息管理费
用水平较高主要系实施股权激励计划而确认较大金额的股份支付费用。万里红
2021 年 1-3 月管理费用率低于同行业可比公司，中孚信息管理费用水平较高主
要系管理人员数量和薪酬上升以及实施股权激励计划，北信源管理费用水平较
高主要系营业收入相比去年同期有所下滑。
（3）研发费用率
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，万里红与可比上市公司研发
费用率比较情况如下：
研发费用率（%）
证券代码 上市公司
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
300659.SZ 中孚信息 39.93 16.76 17.68 19.78
002439.SZ 启明星辰 38.95 17.64 19.11 21.19
300352.SZ 北信源 36.39 17.32 12.97 12.57
002368.SZ 太极股份 3.27 4.36 2.87 2.71
平均值 29.64 14.02 13.16 14.06
平均值（剔除太极股份） 38.43 17.24 16.59 17.84
中位数 37.67 17.04 15.33 16.17
万里红 28.65 16.31 11.42 9.08
同行业上市公司中，太极股份以系统集成业务为主，研发费用水平相对较低。
剔除太极股份后，2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月，万里红研发费
用水平低于同行业上市公司。万里红持续加大研发投入，提升核心竞争力，研发
费用占营业收入的比例不断提升。
3、可比上市公司产品和服务
同行业上市公司中，太极股份以系统集成业务为主，期间费用水平相对较低。
1-1-131
对于除太极股份外的同行业上市公司，一方面，在信息安全需求快速上升以
及自主可控浪潮的背景下，同行业上市公司均积极投入销售资源进行市场拓展；
另一方面，同行业上市公司的产品和服务均以自行研发的软件产品为主，均注重
提高研发水平，构建核心技术能力。因此，万里红与同行业上市公司的期间费用
水平均维持在较高水平。
上述内容已在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状
况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析/4、期间费用”补充披露。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问、会计师就上述问题履行了如下核查程序：
1、访谈万里红相关负责人，了解万里红不同业务的成本构成及毛利率情况，
与同行业可比上市公司相偏离的主要原因及合理性；
2、获取报告期内万里红收入成本明细表，核查各类业务类型项目毛利率情
况，核查报告期内万里红不同业务的毛利率及其变动情况，了解导致不同业务毛
利率变动的主要项目及其毛利率情况；
3、通过查询公开披露信息，了解同行业可比上市公司主要产品的毛利率、
期间费用率的情况，与万里红主要产品的毛利率、期间费用率进行对比，分析存
在差异的具体原因及合理性；
4、对报告期内期间费用构成及变动进行分析性复核，了解期间费用变动的
原因及合理性；通过抽查期间费用发生的相关合同、凭证及支付情况，核查期间
费用的真实性、准确性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
对于毛利率，整体来看，2018 年及 2019 年，万里红的毛利率高于行业平均
值和中位数，2020 年，万里红毛利率水平有所下降，略高于同行业平均水平、
低于同行业中位数，2021 年 1-3 月，万里红的毛利率低于同行业平均值和中位
1-1-132
数。分业务来看，信息安全保密领域，2018 年、2019 年及 2020 年，万里红毛利
率与同行业上市公司毛利率均处于较高水平，且基本可比；政务集成领域，2018
年、2019 年及 2020 年，万里红毛利率水平与同行业上市公司基本可比。
对于期间费用率，剔除业务侧重方向不同的可比上市公司后，2018 年、2019
年、2020 年及 2021 年 1-3 月，万里红与同行业上市公司期间费用率均维持在较
高水平，2019 年及 2020 年，万里红与同行业上市公司的期间费用率基本可比，
2018 年，万里红期间费用率低于同行业平均水平，主要系研发费用水平较低，
2021 年 1-3 月，万里红期间费用率低于同行业平均水平，主要系研发费用及管
理费用水平较低。
问题 12、申请文件显示，报告期内万里红向关联方采购商品和接受劳务，
相关金额分别为 2,751.89 万元、2,241.14 万元、975.71 万元。请你公司结合
向关联方采购价格、相关商品和劳务市场价格及供应情况，补充披露关联交易
的定价公允性及必要性，交易完成后减少和规范关联交易的具体措施和可实现
性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款
第（一）项的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合向关联方采购价格、相关商品和劳务市场价格及供应情况，补充
披露关联交易的定价公允性及必要性
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，万里红向关联方采购商品和
接受劳务的关联交易具体情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-3 月 1-9 月
北京爱国者信息技
软硬件 411.58 730.97 575.93 1,605.03 1,666.90
术有限公司
北京稷丰农业生态
农产品 50.00 310.00 270.00 332.08 -
科技有限公司
北京天大清源通信 软硬件、技术
15.13 156.75 119.58 92.55 432.48
科技股份有限公司 服务
1-1-133
2021 年 2020 年
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-3 月 1-9 月
北京华扬起航创新
软硬件 107.63 34.19 - - -
电子技术有限公司
北京华安保信息技 软硬件、技术
- 10.20 10.20 2.00 584.77
术有限公司 服务
北京中科安成科技
软硬件 - - - 38.44 -
有限公司
天智星（深圳）科
保健品 - - - 86.78 -
技有限公司
北京万盈和达信息
技术服务 - - - 84.26 56.60
技术有限公司
秦皇岛市中科信辰
技术服务 - - - - 5.47
科技有限公司
秦皇岛市中科恒安
技术服务 - - - 5.66
科技有限公司
合计 - 584.34 1,242.11 975.71 2,241.14 2,751.89
注 1：北京华扬起航创新电子技术有限公司 2020 年度关联交易金额所对应期间为 2020
年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日；
注 2：北京万盈和达信息技术有限公司 2018 年度关联交易金额所对应期间为 2018 年 6
月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，2019 年度关联交易金额所对应期间为 2019 年 1 月 1 日至 2019
年 5 月 31 日。
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，万里红向北京爱国者信息技
术有限公司（以下简称“爱国者”）采购内容主要系专用 U 盘，各期采购金额分
别为 1,666.90 万元、1,605.03 万元、730.97 万元及 411.58 万元，占各期采购总
额的比例分别为 10.69%、7.92%、2.31%及 3.84%。万里红向爱国者采购的专用 U
盘主要用于涉密计算机及移动存储介质保密管理系统，该等专用 U 盘主要系万
里红为完成信息安全保密业务所必需采购的物料，系必要成本构成，并且爱国者
提供的该类专用 U 盘符合万里红的采购标准，因此万里红向爱国者的采购具有
必要性。万里红向爱国者采购的专用 U 盘容量多为 8GB 及 16GB，价格区间多
位于 128 元/个（8GB）-168 元/个（16GB），根据公开信息检索，存在加密类专
用 U 盘“金士顿 USB3.0U 盘”的公开市场报价：135 元/个（8GB）-175 元/个（16GB），
万里红向爱国者采购的专用 U 盘价格低于公开市场报价但价格差异较小，主要
系万里红采购的专用 U 盘数量较大且与爱国者的合作时间较长，能够获得优惠
的采购价格。根据爱国者出具的说明，万里红并非爱国者的独家客户，考虑到双
方合作时间较长，且万里红信誉良好、采购量大，爱国者向万里红供应的产品价
1-1-134
格相比爱国者其他客户略低，但该等价格均系在市场价格的基础上经双方协商后
确定，且爱国者能够获得合理毛利，采购价格公允。
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，万里红向北京稷丰农业生态
科技有限公司（以下简称“稷丰农业”）采购内容主要系健康、绿色的农产品，
各期采购金额分别为 0 万元、332.08 万元、310.00 万元及 50.00 万元，占各期采
购总额的比例分别为 0.00%、1.64%、0.98%及 0.47%，占比较小。万里红向稷丰
农业采购的农产品主要用于员工福利或作为企业赠礼，是为提升对员工人文关怀
及开展业务营销所必需采购的消耗品，并且稷丰农业供应的农产品质量较高，能
够满足万里红的需要，因此万里红向稷丰农业的采购具有必要性。根据公开信息
检索，存在健康、绿色农产品的公开市场报价，且万里红向稷丰农业采购的健康、
绿色农产品价格低于公开市场报价，如“北菜园”的有机油菜公开市场价格为
55.2 元/KG，向稷丰农业的采购价格为 20 元/KG；“有机汇”的有机菜花公开市
场价格为 59.8 元/KG，向稷丰农业的采购价格为 26 元/KG；“清犁”的有机胡萝
卜公开市场价格为 52.7 元/KG，向稷丰农业的采购价格为 15 元/KG。万里红向
稷丰农业采购的农产品价格低于公开市场报价，主要系万里红采购的农产品数量
较大且与稷丰农业之间存在稳定的合作关系，能够获得优惠的采购价格，而公开
市场报价一般是小批量采购并且是包含邮寄费用、包装费且未考虑满减优惠的价
格。根据稷丰农业提供的资料，稷丰农业向其非关联方卓讯科信技术有限公司销
售农产品时，销售价格与向万里红销售价格相比差异较小，如油菜、菜花、胡萝
卜的销售价格分别为 19.8 元/KG、27.6 元/KG、16 元/KG，与向万里红销售的价
格差异均差异较小。此外，根据稷丰农业出具的说明，万里红向稷丰农业采购农
产品的价格以市场价格为基准，并考虑季节、物流、备货及政府调节等原因，经
双方协商后确定，且稷丰农业能够获得合理毛利，采购价格公允。
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，万里红向天大清源采购内容
主要为软硬件产品及技术服务，各期采购金额分别为 432.48 万元、92.55 万元、
156.75 万元及 15.13 万元，占各期采购总额的比例分别为 2.77%、0.46%、0.50%
及 0.14%，占比较小。天大清源系国内物理空间安全保密科技领域的领军企业，
主营业务包括设计、生产和销售防电磁、声波和光信息泄漏发射产品、网络信息
安全保密产品、屏蔽工程、保密会议室项目，万里红向天大清源采购软硬件产品
1-1-135
主要用于信息安全保密项目，向天大清源采购技术服务主要为系统运行维护服
务，软硬件产品及系统运行维护服务均是万里红开展业务所必需要采购的内容，
并且由于天大清源的产品质量较高，能够填补万里红在开展信息安全保密项目时
对软硬件较高质量的需求，因此万里红向天大清源的采购具有必要性。由于万里
红向天大清源采购的软硬件产品以软件产品为主，属于非标准化产品，而技术服
务中的系统运行维护服务也不属于标准化服务，因此，相关软硬件产品及技术服
务的公开市场报价情况无法有效获取，通常需要根据项目的具体特点及实施复杂
程度予以协商确定。根据天大清源出具的说明，万里红向天大清源采购的软硬件
产品以市场价格为基础，经双方协商后确定；向天大清源采购的技术服务根据服
务期限、人员配备、项目特点等，经双方协商后确定。天大清源向万里红销售的
产品及服务的价格或定价原则与天大清源向其他客户销售的同类产品及服务的
价格或定价原则不存在明显差异，且天大清源能够获得合理毛利，采购价格公允。
2018 年度-2020 年度，万里红向北京华安保信息技术有限公司（以下简称“华
安保”）采购内容主要为软硬件产品及技术服务，各期采购金额分别为 584.77 万
元、2.00 万元及 10.20 万元，占各期采购总额的比例分别为 3.75%、0.01%及 0.03%，
占比较小。华安保是在涉密信息系统整体解决方案领域拥有较强实力的企业，其
产品与服务质量较高，因此万里红向华安保采购软硬件产品并主要用于系统集成
项目，向华安保采购信息安全保密和虹膜识别项目的咨询服务并应用于信息安全
保密项目及虹膜识别项目；上述采购均是万里红开展项目执行时的必要采购内
容，且华安保提供的产品及服务能够满足万里红对质量的要求，万里红向华安保
的采购具有必要性。由于万里红向华安保采购的软硬件产品种类较多且采购完成
后需要由华安保根据项目的特点进行安装、调试，而技术服务中的咨询服务不属
于标准化产品，相关软硬件产品及技术服务的公开市场报价情况无法有效获取，
通常需要根据项目的具体特点及实施复杂程度予以协商确定。根据华安保出具的
说明，万里红向华安保采购的软硬件产品以市场价格为基础，经双方协商后确定；
向华安保采购的技术服务根据服务期限、人员配备、项目特点等，经双方协商后
确定。华安保向万里红销售的产品及服务的价格或定价原则与华安保向其他客户
销售的同类产品及服务的价格或定价原则不存在明显差异，且华安保能够获得合
理毛利，采购价格公允。
1-1-136
2018 年度-2020 年度，万里红向北京万盈和达信息技术有限公司（以下简称
“万盈和达”）采购内容主要为技术服务，各期采购金额分别为 56.60 万元、84.26
万元及 0.00 万元，占各期采购总额的比例分别为 0.36%、0.42%及 0.00%，占比
较小。万里红向万盈和达采购技术服务主要系操作系统、软件、桌面设备等维护
服务，万里红存在减少项目维护对人员占用的需求，而万盈和达则在项目维护服
务方面具有丰富的经验，能够满足万里红的需求，因此万里红向万盈和达采购相
关服务具有必要性。由于万里红向万盈和达采购的技术服务中维护服务不属于标
准化产品，公开市场报价情况无法有效获取，通常需要根据项目的实施复杂程度
予以协商确定。万里红向万盈和达采购的技术服务系根据工作期限、人员配备等，
经双方协商后确定，采购价格公允。
2020 年及 2021 年 1-3 月，万里红向北京华扬起航创新电子技术有限公司采
购金额分别为 34.19 万元及 107.63 万元，占当期采购总额比例分别为 0.11%及
1.00%，采购金额及占比均较小，主要系用于信创项目的微机视频信息保护系统，
具有必要性。采购价格参照市场价格并经双方协商后确定，具有公允性。
2019 年，万里红向北京中科安成科技有限公司采购金额为 38.44 万元，占当
期采购总额比例为 0.19%，采购金额及占比均较小，主要系用于系统集成项目的
智能交换管理系统；万里红向天智星（深圳）科技有限公司采购金额为 86.78 万
元，占当期采购总额比例为 0.43%，采购金额及占比均较小，主要系用于员工福
利的营养保健品。该等采购价格均参照市场价格并经双方协商后确定，具有必要
性和公允性。
2018 年，万里红向秦皇岛市中科信辰科技有限公司采购金额为 5.47 万元，
占当期采购总额比例为 0.04%，采购金额及占比均较小，主要系办公网络系统的
检查服务；万里红向秦皇岛市中科恒安科技有限公司采购金额为 5.66 万元，占
当期采购总额比例为 0.04%，采购金额及占比均较小，主要系信息安全防护改造
和完善服务。该等采购价格根据工作期限、人员配备等经双方协商后确定，具有
必要性和公允性。
上述内容已在《报告书》“第十一节 同业竞争与关联交易/二、本次交易对
关联交易的影响/（二）报告期内标的公司的关联交易”补充披露。
1-1-137
二、交易完成后减少和规范关联交易的具体措施和可实现性
本次交易的相关方已就本次交易完成后减少和规范上市公司的关联交易做
出了可实现的具体措施。具体如下：
（一）持续完善并严格执行关联交易制度
上市公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关
联交易管理制度》等制度中，明确了关联交易的回避表决制度、决策权限、决策
程序等，对于未来可能发生的不可避免的关联交易，上市公司将确保关联交易决
策程序合法合规，关联交易价格公允，并及时履行信息披露义务，维护上市公司
全体股东特别是中小投资者的利益。
（二）相关方出具减少和规范关联交易的相关承诺
本次交易完成后，万里红将成为上市公司的控股子公司，为了维护上市公司
及其他股东的合法权益，规范与上市公司及其子公司之间的关联交易，本次交易
的交易对方及上市公司控股股东、实际控制人均出具了《关于规范和减少关联交
易的承诺函》，承诺将减少和规范关联交易。
其中，上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于规范和减少关联交易的
承诺函》内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制
的企业与上市公司之间将尽可能减少关联交易，不会利用自身作为上市公司实际
控制人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。对于
无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公
司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并按相关法律、
法规、规章等规范性文件的规定履行交易审议程序及信息披露义务。保证不通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，
均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来
或交易。
1-1-138
3、本公司保证本公司及本公司控制的企业不以与市场价格相比显失公允的
条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
4、本公司保证依法行使股东权利。本公司及关联方将不会以任何方式违法
违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上
市公司违法违规提供担保等损害上市公司或者其他股东的利益。
5、若本公司及关联方存在违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫
费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保等情形，则本公司
保证并促使与本公司及关联方将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相
应利息全部归还；对于违规提供的担保及时进行解除，并同意在违规担保全部解
除前不转让所持有、控制的上市公司股份，并授权上市公司董事会办理股份锁定
手续；若本公司及关联方违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、
承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保而对上市公司及其子公
司造成任何经济损失，本公司及关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。
6、若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公
司进行赔偿。”
交易对方出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》内容如下：
“1、本次交易完成后，本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》等
法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司公司章程、关联交易制度的
有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本承诺人的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本承诺人与上市公司之间将尽可能减少和尽量避免不
必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化
原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和上市
公司公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由本承诺人
1-1-139
承担赔偿责任。”
综上所述，上市公司已建立了确保关联交易合规性和公允性的具体措施，能
够保证关联交易定价公允；上市公司控股股东及其一致行动人、全体交易对方均
已就关联交易事项出具了承诺函，相关承诺具有约束力，有利于上市公司未来进
一步减少关联交易占比，有利于尽量减少和规范关联交易。本次交易后，在持续
完善并严格执行关联交易制度、相关方遵守减少和规范关联交易相关承诺的基础
上，减少和规范关联交易事项具有可实现性。
上述内容已在《报告书》“第十一节 同业竞争与关联交易/二、本次交易对
关联交易的影响/（三）规范关联交易的措施”补充披露。
三、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第
一款第（一）项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定，上
市公司发行股份购买资产，应当“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司
资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、
避免同业竞争、增强独立性”。
本次交易完成后，上市公司能够快速切入具备自主可控趋势的信息安全保
密、政务集成、虹膜识别及终端安全的市场领域，上市公司总资产、净资产和营
业收入规模均将得到提升，增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能力。本次交
易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，交易对方万里锦程及刘达、张林林夫妇预计将持有上市公
司 5%以上股份，其中万里锦程曾于 2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月向万里红
提供房屋租赁服务，刘达、张林林曾在 2018 年向万里红提供借款，万里红已于
2020 年偿还该借款；本次交易完成后，万里红将继续向万里锦程基于市场价承
租房屋作为办公使用，但不再向刘达、张林林等关联方借入资金。本次募集配套
资金的发行对象为上市公司的控股股东东方科仪控股，根据《上市规则》，本次
重组构成关联交易。
为规范本次交易后上市公司的关联交易行为，维护上市公司及其中小股东的
1-1-140
合法权益，上市公司控股股东、实际控制人、本次交易的交易对方均已出具了《关
于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺减少和规范上市公司的关联交易。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为东方科仪控股，实际控制人仍为
国科控股，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在
同业竞争。为充分保护上市公司的利益，避免本次交易完成后上市公司与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，上市公司控股股东、实
际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上
市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的
关联方之间仍将继续保持独立，仍继续符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。本次
交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
上述内容已在《报告书》“第八节 交易的合规性分析/三、本次交易符合《重
组管理办法》第四十三条规定”补充披露。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问、会计师就上述问题履行了如下核查程序：
1、访谈万里红相关负责人员，了解万里红关联交易内容和定价机制，关注
关联交易发生的原因及合理性、定价的公允性；
2、检查万里红与关联方的交易合同、发票及银行回单，核实交易的真实性
和合理性；
3、获取爱国者、稷丰农业、天大清源及华安保出具的关于关联交易定价原
则的说明；
1-1-141
4、获取交易对方及上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于规范和减
少关联交易的承诺函》以及上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于避免同
业竞争的承诺》。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，万里红与关联方之间的关
联交易以软硬件和技术服务采购为主，具有必要性，定价具有公允性。
2、本次交易的相关方已就本次交易完成后减少和规范上市公司的关联交易
做出了可实现的具体措施。
3、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。本次交易符
合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
问题 13、申请文件显示，报告期各期末，万里红应收账款账面余额分别为
11,808.68 万元、18,483.10 万元及 21,211.45 万元，占当期营业收入比例分别
为 33.02%、36.40%及 65.11%，一年以内的应收账款占比分别为 76.84%、70.29%
及 64.71%。请你公司：1）结合营业收入、信用政策变动情况等，补充披露万里
红应收账款及占营业收入比例持续增长的原因及合理性。2）结合应收账款逾期
情况、期后回款及主要客户资信、财务状况等，补充披露万里红应收账款坏账
准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合营业收入、信用政策变动情况等，补充披露万里红应收账款及占
营业收入比例持续增长的原因及合理性
（一）报告期各期应收账款、营业收入情况
单位：万元，%
1-1-142
2021.3.31/ 2020.12.31/ 2020.9.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
金额 金额 变动率 金额 金额 变动率 金额
应收账款余额（A） 39,475.24 34,529.36 86.82 21,211.45 18,483.10 56.52 11,808.68
当期营业收入（B） 9,975.62 61,852.42 21.82 24,434.81 50,772.79 41.99 35,758.19
占比（C=A/B） 98.93 55.83 19.42 65.11 36.40 3.38 33.02
注 1：2020 年 9 月 30 日及 2021 年 3 月 31 日应收账款余额占营业收入比例为简单年化
数据；
注 2：上表应收账款占当期营业收入的比例，其变动率为当期比例与上期比例的简单相
减。
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，应收账款余额占当期
营业收入比例分别为 33.02%、36.40%、55.83%及 98.93%，整体呈上升趋势。2021
年 3 月末应收账款占营业收入比例较高，主要系万里红的业务经营存在明显的
季节性，其中一季度收入占比相对较低，但在计算 2021 年 3 月末应收账款余额
占当期营业收入时，营业收入仅做了简单年化，因此导致了比例的上升。
（二）报告期各期营业收入明细情况
单位：万元，%
2021 年 1-3 月 2020 年度 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
信息安全保密 2,483.52 24.90 27,624.84 44.66 17,469.32 71.49 42,602.74 83.91 27,281.59 76.29
政务集成 6,228.14 62.43 27,436.55 44.36 3,717.56 15.21 4,573.56 9.01 3,257.71 9.11
虹膜识别 961.87 9.64 5,965.95 9.65 2,562.55 10.49 2,405.03 4.74 3,512.34 9.82
其他 302.09 3.03 825.09 1.33 685.38 2.80 1,191.46 2.35 1,706.55 4.77
合计 9,975.62 100.00 61,852.42 100.00 24,434.81 100.00 50,772.79 100.00 35,758.19 100.00
从营业收入结构看，2018 年、2019 年信息安全保密业务收入分别为 27,281.59
万元、42,602.74 万元，占当期营业收入比例分别为 76.29%、83.91%。2020 年度、
2021 年 1-3 月信息安全保密业务收入分别为 27,624.84 万元、2,483.52 万元，占
当期营业收入比例分别下降为 44.66%、24.90%，政务集成业务分别实现收入
27,436.55 万元、6,228.14 万元，占当期营业收入比例分别上升为 44.36%、62.43%，
主要系在国家自主可控、安全可靠浪潮下，2020 年度政务信创业务发展迅速，
在此背景下万里红大力发展政务信创业务，2020 年度、2021 年 1-3 月政务集成
1-1-143
业务实现快速增长。
（三）报告期各期主要客户的付款方式及信用政策情况
单位：万元
主要提供产
序号 客户名称 收入金额 付款方式及信用政策
品或服务
2021 年 1-3 月
合同签订后 15 个工作日内万里红提供合
同总价的 10%作为履约保函，客户支付合
同总价的 30%，项目全部硬件、系统（商
品）软件（不含需研发的应用软件）交
付且经验收合格后 15 个工作日内支付合
1 单位 27 政务集成 4,402.80
同总价的 15%，项目完成初验后 15 个工
作日内支付合同总价的 35%，项目通过终
验且经第三方审计机构确定合同最终结
算价款且收到万里红 3%的质保金保函后
支付至合同最终结算价款的 100%
合同签订前向客户开具合同总价 5%的履
约保函，合同签订并生效后，客户在财
信息安全保 政资金到位后 10 个工作日内支付合同总
2 单位 28 385.40
密 价的 30%，项目终验合格后，客户在财政
资金到位后 10 个工作日内支付合同总价
的 70%
内蒙古证联信息
信息安全保 合同签订后支付合同总价的 70%，货到验
3 技术有限责任公 319.04
密 收合格后支付合同总价的 30%
司
双方每季度末结算当季交付产品数量，
北京计算机技术
4 政务集成 239.22 以邮件形式确认后，客户应于 15 个工作
及应用研究所
日内支付对应数量产品的货款
浪潮电子信息产 双方按月进行结算当月交付产品数量，
5 政务集成 228.19
业股份有限公司 客户收到发票后 30 日一次性支付货款
2020 年度
签订合同并收到最终用户款项后支付合
同总价的 30%，最终用户项目终验合格
后并收到最终用户款项支付合同总价的
60%，自最终用户项目终验合格之日起一
注
1 天津安华易 政务集成 7,983.40 年后并收到最终用户款项后支付合同总
价的 10%。天津安华易的付款义务不以
天津安华易是否取得最终用户的项目验
收报告和收到最终客户的回款为所附条
件
2 单位 23 政务集成 5,948.51 签订合同后 10 个工作日内，支付合同总
1-1-144
主要提供产
序号 客户名称 收入金额 付款方式及信用政策
品或服务
价的 22%，产品送达合同指定地点验收、
安装完成后 10 个工作日内，支付合同总
价的 68%，项目整体验收合格满一年后
10 个工作日内，支付合同总价的 10%。
项目整体验收满一年后且万里红收到客
户全部合同款后，万里红付给客户 2%的
质保金，质保金分 2 次返还，每年 9 月 1
日前返还万里红质保金总额的 50%，返
还质保金初次时间为自项目整体验收满
一年后的第二年开始计算
沈阳东软系统集
3 政务集成 2,152.80 合同签订后支付合同总价的 100%
成工程有限公司
提供合同总额 10%履约保函和 20%的预
4 单位 24 政务集成 1,742.19 付款保证金后 7 个工作日内支付合同总
价的 100%
产品到货后支付合同总价的 60%，完成
5 单位 22 虹膜识别 1,200.78 安装、调试、培训工作后，验收合格后
支付合同总价的 40%
2020 年 1-9 月
合同签订生效后支付合同总价的 40%，
信息安全保 系统初验合格后支付合同总价的 30%，
1 单位 10 794.76
密 系统终验合格后支付合同总价的 25%，
质保期满后支付合同总价的 5%
合同签订后 3 个工作日内支付合同总价
的 50%，到货验收合格后 3 个工作日内
2 单位 11 政务集成 527.69
支付合同总价的 40%，工程质量验收合
格后 3 个工作日内支付合同总价的 10%
单位 4 合同签订后 20 个工作日内支付项
目款的 30%，项目验收合格后 20 个工作
日内，万里红向单位 4 支付项目款 5%的
质保金，单位 4 向万里红支付项目款的
信息安全保 70%；单位 4 下属单位项目实施前 10 个
3 单位 4 526.21
密 工作日内，支付项目款的 30%，项目验
收合格后 10 个工作日内，万里红向单位
4 下属单位支付项目款 5%的质保金，单
位 4 下属单位向万里红支付项目款的
70%
上海诚明融鑫科 合同签订之日起 10 个工作日内支付全部
4 虹膜识别 476.11
技有限公司 货款
信息安全保 项目最终验收合格后 10 日内支付合同总
5 单位 12 475.09
密 价的 95%，验收满一年后支付合同总价
1-1-145
主要提供产
序号 客户名称 收入金额 付款方式及信用政策
品或服务
的 5%
2019 年度
合同生效后 7 个工作日内，支付合同总
价的 40%，万里红将合同项下全部货物
运至客户指定地址，安装调试完毕，经
信息安全保 客户初步验收合格后 7 个工作日内，支
1 单位 13 2,117.29
密 付合同总价的 50%，万里红所供全部货
物经客户最终验收合格，且万里红向客
户提交了合同总金额 5%的履约保函后 7
个工作日内支付合同总价 10%的尾款
万里红提交项目通过具有涉密资质和硬
件测评资质的第三方测评机构出具的测
评合同证明，并通过客户组织的初验合
信息安全保 格，签署系统初验合格证明书后，支付
2 单位 14 1,584.65
密 合同总价的 30%，项目通过客户组织的
项目终验合格，并签署《系统竣工验收
证书》后 10 个工作日内，支付合同总价
的 70%
平台建设完成后 7 个工作日内支付合同
总价的 30%，验收合格后 7 个工作日内
支付合同总价的 20%，系统正常运行满
信息安全保 一年后 7 个工作日内支付合同总价的
3 单位 1 926.54
密 20%，系统正常运行满二年后 7 个工作日
内支付合同总价的 20%，系统正常运行
满三年后 7 个工作日内支付合同总价的
10%
合同签订后 7 日内支付合同总价的 10%，
设备到货后支付合同总价的 20%，项目
信息安全保
4 单位 15 644.86 最终验收通过后 7 日内支付合同总金额
密
的 65%，软件免费升级一年期满后 7 日
内支付合同总价的 5%
合同签订后 10 个工作日内支付合同总价
信息安全保 的 40%，签订验收报告后 10 个工作日内
5 单位 16 519.31
密 支付合同总价的 50%，系统正常运行一
年后 10 个工作日内支付合同总价的 10%
2018 年度
合同签订后，客户收到相关材料后按政
府采购支付流程启动付款程序，支付合
信息安全保
1 单位 17 942.82 同总价的 50%，项目终验合格后，客户
密
收到相关材料后按政府采购支付流程启
动付款程序，支付合同总价的 40%，系
1-1-146
主要提供产
序号 客户名称 收入金额 付款方式及信用政策
品或服务
统终验合格且正常运行一年后，由最终
用户出具系统运行良好的证明，并收到
相关材料后按政府采购支付流程启动付
款程序，支付合同总价的 10%
合同签订生效后 7 个工作日内，支付合
同总价的 70%，设备到货安装调试完成，
信息安全保
2 单位 18 746.78 双方签署《项目终验报告》并且由万里
密
红向客户缴纳合同总价的 5%的履约保
函后 7 个工作日内支付合同总价的 30%
合同签订后 15 个工作日内，支付合同总
价的 50%，项目竣工验收合格后 15 个工
信息安全保
3 单位 19 669.13 作日内，支付合同总价的 40%，自验收
密
合格之日起一年满后 15 个工作日内，支
付合同总价的 10%
合同签订之日起计 50 个工作日内，支付
合同总价的 30%，项目产品安装调试完
毕，双方签署《验收证明》之日起 10 个
信息安全保
4 单位 20 605.56 工作日内，支付合同总价的 65%，客户
密
在合同项下全部产品质保期限届满之日
起 10 个工作日内一次性将合同总价的
5%的质保金支付
合同签订前向客户支付合同总价 5%的
质保金，项目最终验收合同满一年后退
信息安全保 还；合同签订后 7 日内，支付合同总价
5 单位 21 441.66
密 的 30%，项目全部建成后 7 日内，支付
合同总价的 40%，项目最终验收合同后 7
日内，支付合同剩余款项
注：天津安华易包括天津安华易科技发展有限公司及天津安华易网络信息技术有限公
司。
万里红与客户主要按项目签订合同，对于政府机关等终端客户，在付款节点
上，一般约定预付款、到货款、验收款、质保款；对于企业类客户，因与政府机
关类客户的内部程序要求或者合作内容不同，其合作模式存在差异。由于企业
类客户相对灵活，依据企业类客户的具体需求，可参考万里红与政府类客户的
合作惯例，亦可采用相对简化的付款及结算方式。整体上，万里红客户以政府机
关部门为主，2018 年、2019 年及 2020 年，万里红与主要客户在相同业务方面，
付款方式及信用政策等不存在较大差异。2021 年 1-3 月，万里红与主要客户单
位 27、单位 28 按项目签订合同，并约定预付款、到货款、验收款、质保款等，
1-1-147
付款方式及信用政策等与其他政府机关客户不存在较大差异；由于万里红政府
机关类客户验收多发生于三、四季度，因此万里红 2021 年一季度中企业级、研
究所等非政府机关客户相对占比较高，企业级、研究所等非政府机关客户付款
方式及信用政策相对灵活，与 2018 年至 2020 年以政府机关为主的客户存在一
定的差异，既可参考万里红与政府类客户的合作惯例，亦可采用相对简化的付
款及结算方式。
（四）应收账款及占营业收入比例持续增长的原因及合理性
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，万里红应收账款及占营业收
入比例持续增长主要受业务规模增长和客户回款及时性两方面的影响。万里红客
户以各地政府机关为主，客户付款安排主要由当地政府预算管理及统筹安排，由
于万里红客户分布在全国各地，不同地区财政资金预算、资金实力存在较大差异，
导致客户在付款及时性存在差异。2021 年 3 月末应收账款占营业收入比例较高，
主要系万里红的业务经营存在明显的季节性，其中一季度收入占比相对较低，
但在计算 2021 年 3 月末应收账款余额占当期营业收入时，营业收入仅做了简单
年化，因此导致了比例的上升。
2019 年末，万里红应收账款余额较 2018 年增长 6,674.42 万元，占当期营业
收入比重较 2018 年末上升 3.38 个百分点。随着国家对信息安全保密产业的重视
程度不断提升，政府机关、国内大型企事业单位等客户对信息安全保密需求迅速
增加，2019 年信息安全保密业务实现销售收入 42,602.74 万元，较 2018 年增长
56.16%，业务规模增长，期末应收账款余额也随之有所增长。
2020 年 9 月末，万里红应收账款余额较 2019 年末增长 2,728.36 万元，占当
期营业收入比重较 2019 年末上升 28.70 个百分点。一方面万里红客户主要为政
府机关等，资金拨付遵循当地财政预算管理制度，付款审批流程较复杂，审批需
要一定时间，导致客户资金的支付主要集中在第四季度；另一方面受新冠疫情影
响，部分项目验收时间推迟，营业收入有所下降，部分客户所在地区财政资金承
压导致付款审批流程延后，导致应收账款余额增加。
2020 年末，万里红应收账款余额较 2019 年末增长 16,046.26 万元，占当期
业务收入比重较 2019 年末上升 19.42 个百分点。国家自主可控浪潮带来了巨大
1-1-148
的市场机会，2020 年成为信创产业全面推广的起点。但受新冠肺炎疫情影响，
党政信创项目的招标时间有所推迟。随着国内疫情整体缓解和复工复产的有序推
进，政务信创集成项目加速落地，万里红 2020 年第四季度政务信创集成收入迎
来爆发。2020 年万里红政务集成业务实现收入为 27,436.55 万元，其中政务信创
集成业务实现收入为 21,385.18 万元，较 2019 年增长 1,145.27%，第四季度政务
信创集成业务实现收入 19,883.01 万元。由于部分政务信创集成业务单个项目金
额重大，项目虽已达到收入确认时点，但尚在信用期，未达到约定付款时点，导
致应收账款余额增长较大。此外，受新冠肺炎疫情影响，部分项目实施和验收时
间推迟，使得 2020 年度万里红收入的季节性特征更为明显，第四季度收入占比
上升，部分尚未回款的应收账款尚在信用期内。
2021 年 3 月末，万里红应收账款余额较 2020 年末增长 4,945.87 万元，占
当期业务收入比重较 2020 年末上升 43.10 个百分点，应收账款增加主要系单位
27 单个项目确认收入金额重大，但该等客户为政府机关，资金拨付遵循当地财
政预算管理制度且付款流程需要一定的审批时间，导致应收账款余额的上升；
2021 年 3 月末应收账款占营业收入比例较高，主要系万里红的业务经营存在明
显的季节性，其中一季度收入占比相对较低，但在计算 2021 年 3 月末应收账款
余额占当期营业收入时，营业收入仅做了简单年化，因此导致了比例的上升。
上述内容已在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状
况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（1）流动资产构成及
变动分析/③应收账款/A.变动分析”补充披露。
二、结合应收账款逾期情况、期后回款及主要客户资信、财务状况等，补
充披露万里红应收账款坏账准备计提的充分性
（一）万里红应收账款的管理措施
万里红对应收账款实行“源头控制、过程监控、责任到位”的管理原则，实
行“第一责任人与所属上级共担风险”的考核原则，绩效考核以实际回款为基础。
万里红对应收账款实行过程监控动态管理体系，财务部每月初将各销售部门的
《应收账款明细表》发给各业务部门销售助理，销售助理整理后分别发送给业务
员，业务员采取积极有效的催收措施进行相应的催收工作，同时财务部及时准确
1-1-149
的逐笔核销应收账款，对于不能直接核销的应收账款及时与业务人员或助理进行
沟通确认，保证应收账款余额的准确性。财务部定期根据账龄及应收款项的可回
收性和万里红制定的计提坏账准备政策计提坏账准备，编制坏账准备计提表。根
据合理的理由确认某项应收款无法收回，编制坏账核销表，包括坏账形成的原因、
坏账的时间及金额，并按照万里红的授权审批权限，审批通过后做坏账核销。
（二）报告期各期末应收账款逾期、期后回款情况
1、万里红应收账款逾期、期后回款情况
单位：万元，%
期间 项目 应收账款余额 占比 期后回款金额 占比
未逾期 20,601.97 52.19 7,700.82 37.38
2021 年 3 月
已逾期 18,873.26 47.81 1,545.63 8.19
31 日
合 计 39,475.24 100.00 9,246.45 23.42
未逾期 19,004.43 55.04 4,316.96 22.72
2020 年 12 月
已逾期 15,524.94 44.96 2,686.66 17.31
31 日
合 计 34,529.36 100.00 7,003.62 20.28
未逾期 5,418.37 25.54 3,078.64 56.82
2020 年 9 月
已逾期 15,793.08 74.46 5,857.21 37.09
30 日
合 计 21,211.45 100.00 8,935.85 42.13
未逾期 5,202.05 28.14 3,267.27 62.81
2019 年 12 月
已逾期 13,281.05 71.86 7,102.36 53.48
31 日
合 计 18,483.10 100.00 10,369.63 56.10
未逾期 4,725.20 40.01 4,017.93 85.03
2018 年 12 月
已逾期 7,083.48 59.99 4,928.33 69.57
31 日
合 计 11,808.68 100.00 8,946.26 75.76
注：上表各期期后回款为统计至 2021 年 7 月 20 日的金额。
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，万里红应收账款超过
信用期的金额分别为 7,083.48 万元、13,281.05 万元、15,524.94 万元及 18,873.26
万元，占比分别为 59.99%、71.86%、44.96%及 47.81%，期后回款金额分别为
8,946.26 万元、10,369.63 万元、7,003.62 万元及 9,246.45 万元，占比分别为
75.76%、56.10%、20.28%及 23.42%。万里红应收账款逾期比例较高，期后回款
比例较低，一方面，万里红通常与客户在合同约定达到项目各阶段付款条件后即
1-1-150
付款，但是在实际执行过程中，由于万里红客户主要为政府机关等，项目付款流
程需要一定的审批时间，且主要客户遵循预算管理制度，采购资金的支付集中在
第四季度，实际付款时间需视客户（或当地财政拨款）资金安排情况，故万里红
收到回款的时间与合同约定时间可能存在一定差异；另一方面，2020 年受新冠
疫情影响，各地财政资金加大投资疫情防控，部分客户所在地区财政资金承压，
客户计划回款时间出现延期，导致应收账款逾期比例提升。但万里红应收账款对
象以政府机关为主，该等客户信用度较高，发生坏账的可能性较小。
2、客户群体同为公安系统等政府机关的公司逾期、期后回款情况对比
（1）南京森根科技股份有限公司（以下简称“森根科技”），终端客户主要
为全国各级公安部门，森根科技应收账款逾期、期后回款情况如下：
单位：万元，%
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 应收账 期后回 应收账款 期后回款 应收账 期后回
占比 占比 占比 占比 占比 占比
款余额 款金额 余额 金额 款余额 款金额
未逾期 3,607.06 37.68 442.44 12.27 3,759.24 41.14 230.85 6.14 2,446.57 44.73 1,148.11 46.93
已逾期 5,965.96 62.32 918.41 15.39 5,378.45 58.86 2,331.80 43.35 3,023.13 55.27 2,674.02 88.45
合计 9,573.02 100.00 1,360.85 14.22 9,137.69 100.00 2,562.65 28.04 5,469.70 100.00 3,822.13 69.88
注：数据来自上海证券交易所网站，期后回款金额统计至 2020 年 8 月 31 日。
2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，森根科技已逾期应收账款占比分别
为 55.27%、58.86%及 62.32%，期后回款比例分别为 69.88%、28.04%及 14.22%，
期后回款比例较低主要系下游公安部门客户实施政府采购存在年度预算、审批、
验收、结算的季节性特点，一般上半年规划资金预算，下半年结算支付；同时，
上述客户受疫情影响支付审批有所减缓。
（2）上海载德信息科技股份有限公司（以下简称“载德科技”），主要客户
为全国各区域、各级政府公共安全部门，载德科技应收账款期后回款情况如下：
单位：万元，%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 应收账款 期后回 应收账款 期后回款 应收账 期后回
占比 占比 占比 占比 占比 占比
余额 款金额 余额 金额 款余额 款金额
应收
16,288.37 100.00 1,642.02 10.08 10,983.86 100.00 5,360.33 48.80 6,427.51 100.00 4,527.06 70.43
账款
1-1-151
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 应收账款 期后回 应收账款 期后回款 应收账 期后回
占比 占比 占比 占比 占比 占比
余额 款金额 余额 金额 款余额 款金额
合计 16,288.37 100.00 1,642.02 10.08 10,983.86 100.00 5,360.33 48.80 6,427.51 100.00 4,527.06 70.43
注：数据来自深圳证券交易所网站；期后回款金额统计至 2021 年 2 月 28 日。
载德科技未披露各期末应收账款逾期情况。载德科技 2018 年末、2019 年末
及 2020 年末应收账款期后回款比例分别为 70.43%、48.80%及 10.08%，期后回
款比例较低主要系 2020 年度上半年爆发新冠疫情，导致各地区财政相对吃紧，
审批流程整体延后，部分项目回款受疫情影响被延期。
总体上，万里红应收账款逾期、期后回款情况与客户群体同为公安系统等政
府机关的公司相比，不存在较大异常。
（三）报告期各期末主要应收账款客户的资信及财务状况
单位：万元
序 应收账款 期后
客户名称 资信、财务状况 未全额回款原因
号 余额 回款
2021 年 3 月 31 日
天津安华易科技发展有限
公司注册资本 3,000 万元， 天津安华易收到
天津安华易网络信息技术 终端客户回款再
有限公司注册资本 2,000 万 回款给万里红，目
注
1 天津安华易 7,404.85 元，万里红与天津安华易签 813.37 前终端客户的财
订项目的终端客户均为政 政拨款正在财政
府机关，2020 年度终端客户 审批流程中，已加
所在市一般公共预算收入 紧催收
超过 1,000 亿元
2020 年度所在市一般公共 需财政拨款，正在
2 单位 23 5,224.22 1,607.20
预算收入超过 1,000 亿元 财政审批流程中
2020 年度所在地区一般公 尾款尚未到达付
3 单位 27 3,471.68 3,115.37
共预算收入超过 100 亿元 款节点
隶属于中国航天科工集团
北京计算机技 有限公司，中国航天科工集 正在核对往来款
4 术及应用研究 758.33 团有限公司注册资本 488.01 项，待核对完毕后
所 1,870,000 万元,属国有独 支付
资企业
2020 年度所在市一般公共 需财政拨款，正在
5 单位 2 392.00 0.80
预算收入超过 1,000 亿元 财政审批流程中
2020 年 12 月 31 日
1-1-152
序 应收账款 期后
客户名称 资信、财务状况 未全额回款原因
号 余额 回款
天津安华易科技发展有限公
司注册资本 3,000 万元，天 天津安华易收到
津安华易网络信息技术有限 终端客户回款再
公司注册资本 2,000 万元， 回款给万里红，目
注
1 天津安华易 7,404.85 万里红与天津安华易签订项 813.37 前终端客户的财
目的终端客户均为政府机 政拨款正在财政
关，2020 年度终端客户所在 审批流程中，已加
市一般公共预算收入超过 紧催收
1,000 亿元
2020 年度所在市一般公共 需财政拨款，正在
2 单位 23 5,224.22 1,607.20
预算收入超过 1,000 亿元 财政审批流程中
隶属于中国航天科工集团有
北京计算机技 限公司，中国航天科工集团
3 术及应用研究 488.01 有限公司注册资本 488.01 -
所 1,870,000 万元，属国有独资
企业
2020 年度所在市一般公共 需财政拨款，正在
4 单位 2 392.00 0.80
预算收入超过 1,000 亿元 财政审批流程中
2020 年度所在市一般公共 尾款尚未到达付
5 单位 1 301.94 0.17
预算收入超过 1,000 亿元 款节点
2020 年 9 月 30 日
2020 年度所在市一般公共 尾款尚未到达付
1 单位 1 463.90 198.45
预算收入超过 1,000 亿元 款节点
广州汇智通信 注册资本 5,000 万元，由中 尾款尚未到达付
2 405.00 384.75
技术有限公司 国电信集团有限公司控股 款节点
2020 年度所在市一般公共 需财政拨款，正在
3 单位 2 392.00 0.80
预算收入超过 1,000 亿元 财政审批流程中
2019 年度所在市一般公共 近期可结算，正在
4 单位 3 383.00 200.00
预算收入超过 100 亿元 财政审批流程中
2020 年度所在市一般公共
5 单位 4 376.93 376.93 -
预算收入超过 200 亿元
2019 年 12 月 31 日
2020 年度所在省一般公共
1 单位 5 766.00 766.00 -
预算收入超过 800 亿元
2020 年度所在市一般公共 需财政拨款，正在
2 单位 2 560.00 168.80
预算收入超过 1,000 亿元 财政审批流程中
2020 年度所在市一般公共 尾款尚未到达付
3 单位 1 491.88 233.35
预算收入超过 1,000 亿元 款节点
2019 年度所在市一般公共 近期可结算，正在
4 单位 3 383.00 200.00
预算收入超过 100 亿元 财政审批流程中
1-1-153
序 应收账款 期后
客户名称 资信、财务状况 未全额回款原因
号 余额 回款
2020 年度所在市一般公共
5 单位 6 248.88 248.88 -
预算收入超过 5,000 亿元
2018 年 12 月 31 日
2020 年度所在省一般公共
1 单位 5 1,534.55 1,534.55 -
预算收入超过 800 亿元
中国人民银行 系人民银行直属事业单位，
2 407.44 407.44 -
金融信息中心 开办资金为 500 万元人民币
2019 年度所在县一般公共
3 单位 7 278.80 278.80 -
预算收入超过 40 亿元
2020 年度所在市一般公共 客户尚未提交付
4 单位 8 244.11 -
预算收入超过 50 亿元 款审批，已催款
2020 年度所在市一般公共
5 单位 9 233.50 233.50 -
预算收入超过 200 亿元
注：天津安华易包括天津安华易科技发展有限公司及天津安华易网络信息技术有限公
司。
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，万里红应收账款客户
多为政府机关或其下属单位、国有企业或其控股投资单位和长期专注于信息安全
和信创领域的企业，其中终端客户为政府机关的，其所在的各省、市、区县财政
预算收入状况良好，终端客户为企业的，注册资本充足且经营状况良好。2020
年万里红与天津安华易、单位 23、单位 27 签订政务集成业务项目合同，单个合
同金额重大，随着项目验收确认收入，导致 2020 年末及 2021 年 3 月末应收账款
金额较大，万里红已加大对主要客户应收账款的催收力度。整体来看，万里红主
要应收账款客户或其终端客户均系政府机关，且财政预算收入状况良好，资信正
常，应收账款回款风险较小。
万里红客户以政府机关为主，总体上客户质量较好，资信及财务状况良好，
发生坏账的可能性较小。
（四）应收账款坏账计提政策及计提情况
万里红以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预
期信用损失。对于按账龄组合的应收账款，万里红参考历史信用损失经验，结合
当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用
损失率对照表，计算预期信用损失。
1-1-154
万里红现行应收账款坏账计提比例与同行业上市公司比较情况如下表所示：
公司简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
中孚信息 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
启明星辰 0.50% 8.00% 20.00% 50.00% 50.00% 100.00%
北信源 15.75% 22.69% 26.78% 33.78% 39.39% 70.13%
太极股份 2.79% 9.92% 19.21% 29.63% 42.68% 100.00%
平均值 6.01% 12.65% 24.00% 40.85% 53.02% 92.53%
中位数 3.90% 9.96% 23.39% 41.89% 46.34% 100.00%
万里红 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00%
注：上表数据均为按组合计提坏账准备的应收账款的坏账计提比例；同行业上市公司数
据，启明星辰的数据为截至 2018 年 12 月 31 日，其他上市公司取自 2020 年度报告。
万里红不同账龄坏账计提比例系参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
对未来经济状况的预测制定，应收账款坏账准备计提比例与同行业相比不存在较
大差异。同行业上市公司中北信源对账龄较短的应收账款坏账计提比例较高主要
系其有部分金融、能源等领域的企业级用户。万里红应收账款对象以政府机关为
主，该等客户信誉度较高，发生坏账的可能性较小。
报告期各期末应收账款账龄及坏账准备情况如下：
单位：万元，%
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
账龄 账面余额 坏账 账面余额 坏账 账面余额 坏账
金额 比例 准备 金额 比例 准备 金额 比例 准备
1 年以内 30,622.27 77.57 1,531.11 25,802.65 74.73 1,290.13 13,725.64 64.71 686.28
1-2 年 5,747.64 14.56 574.76 5,830.97 16.89 583.10 4,981.88 23.49 498.19
2-3 年 2,693.62 6.82 538.72 2,560.13 7.41 512.03 2,290.35 10.80 458.07
3-4 年 304.36 0.77 91.31 283.27 0.82 84.98 194.05 0.91 58.22
4-5 年 90.30 0.23 45.15 43.08 0.12 21.54 14.13 0.07 7.07
5 年以上 17.04 0.04 17.04 9.26 0.03 9.26 5.41 0.03 5.41
合 计 39,475.24 100.00 2,798.10 34,529.36 100.00 2,501.04 21,211.45 100.00 1,713.23
（续上表）
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账 账面余额 坏账
1-1-155
金额 比例 准备 金额 比例 准备
1 年以内 12,991.16 70.29 649.56 9,073.70 76.84 453.69
1-2 年 3,895.38 21.08 389.54 2,519.38 21.33 251.94
2-3 年 1,502.70 8.13 300.54 198.24 1.68 39.65
3-4 年 77.23 0.42 23.17 14.33 0.12 4.30
4-5 年 13.73 0.07 6.86 2.97 0.03 1.49
5 年以上 2.90 0.02 2.90 0.07 0.001 0.07
合 计 18,483.10 100.00 1,372.57 11,808.68 100.00 751.12
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，万里红应收账款余额
随着业务规模扩张有所增加，账龄在一年以内的应收账款占比分别为 76.84%、
70.29%、74.73%及 77.57%。2020 年 9 月末万里红 1 年以内应收账款占比下降主
要系，首先客户整体付款习惯和资金支付主要集中在第四季度，其次受新冠疫情
影响，部分客户付款安排和审批流程延后，导致部分应收账款回款延后。2018
年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，万里红账龄在 1-3 年的应收账款
占比分别为 23.01%、29.21%、24.30%及 21.38%，基本保持稳定，综合客户对象
及其资信、客户历史回款情况看，相关款项无法收回的可能性较小。2018 年末、
2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，万里红账龄在 3 年以上的应收账款占比
分别为 0.15%、0.51%、0.97%及 1.04%，整体占比较低。
综上所述，受万里红主要客户多为政府机关或其下属单位、国有企业或其控
股投资单位，付款遵循预算管理制度影响，万里红应收账款逾期比例较高。但由
于万里红客户主要为政府机关，该等客户资信及财务状况良好，发生坏账的可能
性较小，且万里红账龄结构较为健康，以一年以内的应收账款为主，坏账计提比
例与同行业不存在较大差异。因此，万里红应收账款坏账准备计提较为充分。
上述内容已在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状
况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（1）流动资产构成及
变动分析/③应收账款/C.应收账款坏账计提政策及计提情况”补充披露。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1-1-156
独立财务顾问、会计师就上述问题履行了如下核查程序：
1、获取万里红关于应收账款相关的政策，了解与应收账款及坏账准备计提
相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部
控制的运行有效性；
2、获取报告期各期末万里红应收账款明细表，分析应收账款期末余额变动
情况及变动原因，检查应收账款余额、账龄及坏账计提的准确性；
3、获取报告期各期万里红营业收入明细表，分析营业收入变动原因，访谈
万里红相关负责人，了解万里红业务结构、经营计划、销售政策等，结合营业收
入分析应收账款占营业收入比例持续上升的原因及合理性；
4、获取各期主要客户的销售合同，查阅合同结算条款，关注对客户信用期
的规定，了解万里红信用政策变动情况；
5、获取万里红报告期各期末应收账款逾期明细表，查阅销售合同了解万里
红对付款节点、信用期的约定，抽查收入确认单据、发票、银行回单，检查应收
账款逾期情况的准确性；获取万里红应收账款期后回款明细表，抽查项目的期后
回款，核对银行回单，检查期应收账款期后回款情况的准确性；
6、获取万里红坏账准备计提政策，复核应收账款坏账准备计提的准确性，
查阅同行业可比上市公司披露的应收账款坏账准备计提政策及情况，比较万里红
坏账准备计提政策与同行业可比上市公司是否存在重大差异，坏账准备计提是否
充分；
7、通过公开渠道检索期末主要应收账款对象，获取终端客户的资信、财务
状况，了解客户的回款能力和信用情况，了解客户期后未全额回款的原因，评价
应收账款坏账准备计提的充分性；
8、访谈万里红主要客户，了解其与万里红的信用政策。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、2018 年至 2020 年万里红各期末应收账款余额增长，一方面系 2018 年至
1-1-157
2020 年万里红信用政策未发生重大变化，随着万里红业务规模扩大、营业收入
增长，应收账款余额随之增长；另一方面系万里红客户付款安排主要由当地政府
预算管理及统筹安排，不同地区客户在付款及时性存在差异。万里红 2020 年第
四季度政务信创集成收入迎来爆发，由于部分政务信创集成业务单个项目金额重
大，项目虽已达到收入确认时点，但尚在信用期，未达到约定付款时点，导致
2020 年末应收账款余额增长较大。2021 年 3 月末，万里红应收账款余额进一步
增长主要系部分政务信创集成业务单个项目确认收入金额重大，但该等客户资
金拨付遵循当地财政预算管理制度且付款流程需要一定的审批时间。整体上应收
账款余额增长具有合理性；
2、万里红终端客户以政府机关为主，部分客户未在信用期内回款，主要受
到地方财务预算管理制度、资金安排、付款审批流程等影响，应收账款逾期及期
后回款情况符合万里红实际经营情况，总体上客户质量较好，具有较高的信用度，
资信及财务状况良好，发生坏账的可能性较小；万里红与同行业可比上市公司的
坏账准备计提政策不存在较大差异，坏账准备计提政策合理，符合万里红实际经
营状况，整体上应收账款坏账准备计提是充分的。
问题 14、申请文件显示，1）报告期各期末，万里红预收款项及合同负债余
额分别为 16,315.47 万元、14,339.51 万元及 10,677.31 万元，逐年下降主要系
受客户资金安排所致。2）报告期各期末预付款项余额分别为 1,139.30 万元、
1,005.70 万元和 6,127.84 万元，2020 年 9 月末预付款项余额相比 2019 年末增
加较多主要系政务信创业务大规模展开，预付信创供应商的货款增加所致。请
你公司：1）结合万里红议价能力、预收货款政策等，补充披露预收账款下降的
合理性，与预测期营业收入增长的匹配性。2）结合政务信创业务开展情况、付
款政策变动等，补充披露预付账款大幅增长的合理性、相关预付安排的商业合
理性。3）补充披露向前五名预付账款公司采购的具体内容、相关合同条款、期
后结转情况以及是否符合合同规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
回复：
1-1-158
一、结合万里红议价能力、预收货款政策等，补充披露预收账款下降的合
理性，与预测期营业收入增长的匹配性
报告期内，万里红的预收款项及合同负债（含其他流动负债）构成如下：
单位：万元
项目 2021.3.31 2020.12.31 2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31
货款 18,107.54 14,359.13 10,677.31 14,339.51 16,315.47
注 1：2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日对应科目为合同负债，2018 年 12 月 31
日和 2019 年 12 月 31 日对应科目为预收款项；
注 2：自 2020 年 1 月 1 日起，万里红执行新收入准则，原在预收款项报表项目列报的
待转销项税额在其他流动负债报表项目列报。
（一）万里红议价能力
万里红主营业务涵盖信息安全保密业务、虹膜识别业务及政务集成业务，所
属行业均属于政策支持行业。2018 年至 2021 年 3 月，万里红信息安全保密业务
和政务集成业务收入合计占营业收入比例均为 90%左右。近年来，信息安全受到
社会和国家的高度关注，信息安全保密需求日益提高。同时，2020 年成为信创
产业全面推广的起点，政务信创成为规模化推广的首要目标。信息安全需求快速
上升以及自主可控浪潮给万里红带来了巨大的市场机会，为万里红的业务扩张创
造了良好的行业环境。
万里红深耕信息安全保密领域 20 年，坚持走自主创新之路，目前已拥有 200
余项软件著作权，在信息安全保密、虹膜识别、政务集成领域积累了大量研究成
果和丰富的工程经验。万里红拥有多项核心资质，承担过较多大型研发项目，建
立起了完善的信息安全保密产品线，完成了国家虹膜库建设和 20 多个省级虹膜
库建设，积极开展对国产化专用信息设备及配套软硬件的研发工作。万里红凭借
多年深耕行业形成的对客户需求的深度了解和技术积累，在技术、产品、人才、
客户等方面建立起了自身的竞争优势，在业务开拓、商务谈判等方面具有一定的
议价能力。2018 年至 2021 年 3 月，万里红不断加大研发力度，增强自身的核心
竞争力，议价能力未发生不利变化。
（二）万里红预收货款政策
万里红信息安全保密和政务集成业务的具体实施流程不存在较大差异，一般
1-1-159
包括到货、安装调试、试运行、验收、运维等环节，各环节具体时间需要视客户
安排而定，从开始到最终验收确认收入需要一定周期。故万里红信息安全保密和
政务集成项目合同约定的付款方式一般包括预付款、到货款、验收款、质保款等，
客户根据合同约定或地方财政资金安排会提前支付部分货款。
总体上，万里红客户以政府机关为主，该等客户遵循预算管理制度，其付款
安排主要由当地政府预算管理及统筹安排，不同地区财政资金预算、资金实力存
在较大差异，受客户资金安排所致，万里红预收款项存在一定的波动。
其次，2019 年，随着国家对信息安全保密产业的重视程度不断提升，政府
机关、国内大型企事业单位等客户对信息安全保密需求迅速增加，万里红信息安
全保密业务快速扩张，收入规模由 2018 年的 27,281.59 万元增长至 2019 年的
42,602.74 万元，在相关项目收入确认的同时，对前期预收款项予以结转，2019
年末万里红预收款项金额有所下降；2020 年 1-9 月，受新冠肺炎疫情、客户验收
节奏及万里红为抢占市场先机而内部资源向政务信创业务倾斜的影响，万里红信
息安全保密业务量有所下降，2020 年 9 月末万里红预收款项金额有所下降；2020
年，在国家自主可控、安全可靠浪潮下，2020 年成为信创产业全面推广的起点，
但受新冠肺炎疫情影响，党政信创项目的招标时间有所推迟。随着国内疫情整体
缓解和复工复产的有序推进，政务信创集成项目加速落地，万里红于 2020 年第
四季度、2021 年第一季度与部分政务信创客户签订重大合同，万里红政务信创
业务储备量增加，随着合同执行和项目实施落地，相关客户根据合同约定和资金
安排已支付合同预付款，2020 年末及 2021 年 3 月末万里红预收款项金额有所增
加。
（三）与预测期营业收入增长的匹配性
万里红信息安全保密和政务集成业务的实施过程一般包括到货、安装调试、
试运行、验收、运维等环节，从开始到最终验收确认收入需要一定周期，因此项
目合同约定的付款方式一般包括预付款、到货款、验收款、质保款等。总体上，
万里红客户以政府机关为主，该等客户遵循预算管理制度，受客户资金安排所致，
万里红预收款项存在一定的波动。其次，万里红信息安全保密和政务集成业务量
变动也对预收款项水平产生一定影响。
1-1-160
预测期，影响万里红预收货款水平的因素与 2018 年至 2021 年 3 月保持一致。
一方面，目前政务信创集成业务客户主要为政府机关，采购呈集约化、批量化特
点，单个政务信创项目金额较大，一定程度上会加大客户资金安排对万里红预收
款项的影响；另一方面，万里红 2020 年末及 2021 年 3 月末的预收款项水平有所
回升，为预测期营业收入的增长带来了一定的支撑。综上，万里红预收账款水平
与预测期营业收入增长具有一定的匹配性。
上述内容已在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状
况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/2、负债结构分析/（2）预收款项及合同
负债”补充披露。
二、结合政务信创业务开展情况、付款政策变动等，补充披露预付账款大
幅增长的合理性、相关预付安排的商业合理性
（一）政务信创业务开展情况
万里红业务涵盖信息安全保密业务、政务集成业务和虹膜识别业务，政务集
成业务主要分为传统政务集成及政务信创集成，随着政务信创业务开展，2018
年至 2021 年 3 月，万里红营业收入中政务信创业务收入构成情况如下：
单位：万元，%
2021 年 1-3 月 2020 年 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
非政务信创
4,441.77 44.53 40,467.24 65.43 22,932.64 93.85 49,055.48 96.62 35,758.19 100.00
集成业务
政务信创集
5,533.84 55.47 21,385.18 34.57 1,502.17 6.15 1,717.31 3.38 - -
成业务
合计 9,975.62 100.00 61,852.42 100.00 24,434.81 100.00 50,772.79 100.00 35,758.19 100.00
在国家自主可控、安全可靠浪潮下，2020 年成为信创产业全面推广的起点，
政务信创成为规模化推广的首要目标，万里红政务信创集成业务规模快速扩张，
2020 年万里红政务信创集成业务收入占比由 3.38%快速增加至 34.57%，2021 年
1-3 月万里红政务信创集成业务收入占比进一步提高至 55.47%，对应的政务信创
集成采购也快速增长。
（二）付款政策变动
1-1-161
相比较非政务信创集成业务，政务信创集成业务的供应商及供应商付款政策
都会有较大的变化，非政务信创集成业务与政务信创集成业务主要的供应商及供
应商付款政策区别如下：
1、非政务信创集成业务主要供应商及付款政策如下：
单位名称 采购具体内容 付款政策
万里红可以分批次提货和付款，万里红分批次支付
货款，每批次提货前先预付 25%的该批次货款，
懿诺贸易（上海）有限
虹膜识别仪 该批次配件到货验收合格后 1 个月内，支付 65%
公司
的该批次货款，配件最终验收后 10 工作日内，支
付 10%的该批配件尾款
北京爱国者信息技术 合同签订后 5 个工作日内支付 30%的合同款，到
专用 U 盘
有限公司 货验收合格后支付 70%的合同款
中铁信安（北京）信息 供应商发货后支付 90%的合同款，发货后 3 个月
网络单导介质
安全技术有限公司 支付 10%的合同款
天津光电聚能专用通 货物验收合格且收到供应商发票后 60 日内支付全
桌面单导介质
信设备有限公司 部合同款
北京鼎信泰德科技有 货物验收合格且收到供应商发票后 60 日内支付全
服务器
限公司 部合同款
2、政务信创集成业务主要供应商及付款政策：
单位名称 采购具体内容 付款政策
天津长城计算机系统 合同签订后 3 个工作日供应商开具全额发票，万里
信创计算机
有限公司 红收到发票后支付全款
合同签订后 3 日内供应商开具 30%发票，万里红
翰林汇信息产业股份 收到发票后 5 个工作日内支付 30%货款，发货前 7
信创计算机
有限公司 个工作日内开票 70%，万里红收到发票后 5 个工
作日内支付 70%货款
合同签订后 7 个工作日供应商开具 30%发票，万
天津健康医疗大数据 信创计算机、 里红收到发票后 7 个工作日内支付 30%货款，发
有限公司 服务器 货前 7 个工作日，开票 70%，万里红收到发票后 7
个工作日支付 70%货款
中科曙光国际信息产 合同签订后供应商开具全额发票，万里红收到发票
信创操作系统
业有限公司 后 7 个工作日内支付全款
合同签订 5 个工作日，供应商提供 50%发票，万
融云信息技术（天津）
信创操作系统 里红收到发票后，支付 50%货款，发货前 3 日支
有限公司
付剩余 50%货款
天津光电聚能专用通 货物验收合格且收到供应商发票后在委托备料预
信创三合一
信设备有限公司 付专项款中进行抵扣，不足部分另行支付
1-1-162
政务信创集成业务主要向供应商采购信创服务器和终端计算机等。相较非政
务信创集成业务，由于政务信创集成业务大规模展开，使得信创供应商市场短期
内形成卖方市场，付款条件变严苛，政务信创集成与供应商签订的采购协议中，
一般明确约定在发货前需支付全部的合同价款，相关预付安排具有商业合理性。
2020 年为万里红全面推进政务信创集成业务的第一年，但受新冠肺炎疫情
影响，党政信创项目的招标时间有所推迟。随着国内疫情整体缓解和复工复产的
有序推进，政务信创集成项目加速落地，万里红 2020 年第三季度政务信创项目
中标量和合同签订量快速增加。由于政务信创集成业务一般需要在发货前向信创
供应商支付全部的合同价款，万里红 2020 年三季度末向信创供应商预付的货款
金额增长较为明显，具有合理性。2020 年第四季度，万里红第三季度向信创供
应商采购的信创计算机、服务器等基本陆续签收，并结转相应预付款项。截止
2020 年末，万里红预付账款相比 2019 年末有所增加，主要系预付信创供应商的
货款及适配测试服务款有所增加。2021 年 1-3 月，万里红政务信创集成业务持
续快速发展，并按合同约定已向信创供应商支付大部分的合同价款，因此截止
2021 年 3 月末预付信创供应商货款相比 2020 年末增加较多，具有合理性。
上述内容已在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状
况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（1）流动资产构成及
变动分析/④预付款项”补充披露。
三、补充披露向前五名预付账款公司采购的具体内容、相关合同条款、期
后结转情况以及是否符合合同规定
各报告期期末，万里红向前五名预付账款公司采购的具体内容、相关合同条
款、期后结转情况以及是否符合合同规定的情况如下：
1-1-163
（一）2021 年 3 月 31 日
单位：万元
占预付款项余 预付款对应的 是否符合
公司名称 账面余额 采购具体内容 合同条款 期后结转情况
额的比例(%) 合同总金额 合同规定
第一批，预付 3,046.51 万元后
北京华泰科宇信息
2,696.02 36.59 信创服务器 5,347.84 发货；第二批，预付 2,301.33 2021 年 5 月全部签收 是
技术有限公司
万元后发货
收到供应商发票 10 个工作日
内支付 60%合同款，安装调试
北京冠群信息技术
1,071.52 14.54 信创计算机 2,018.03 验收合格后支付 30%合同款， 2021 年 5 月全部签收 是
股份有限公司
最终客户退还履约保证金 10
日内支付 10%合同款
信创打印机、操作系统、防火
墙 等 ：合 同签 订 生效 后支 付
信创打印机、 打印机、操作系统、
50%合同款，到货验收合格后 3
操作系统、防 防火墙等于 2021 年 6
西藏合众实业有限 日内支付 50%合同款；
303.69 4.12 火墙等； 437.27 月签收；适配测试服 是
公司 信创相关适配测试服务：合同
信创相关适配 务已于 2021 年 4 月提
签订后 7 个工作日内支付 90%
测试服务 供完成，并支付尾款
的 合 同款 ，测 试 完成 后支 付
10%的合同款
维保服务：一次性支付，在约
维保服务：在延保期
定的延保期间内为万里红提供
懿诺贸易（上海） 维保费； 维保：360.00 限内直线法分摊；
295.40 4.01 维保服务； 是
有限公司 虹膜产品 产品：270.00 产品：截止 2021 年 6
产品购销：万里红分批次向供
月已全部到货签收
应商支付货款，每批次提货前
1-1-164
占预付款项余 预付款对应的 是否符合
公司名称 账面余额 采购具体内容 合同条款 期后结转情况
额的比例(%) 合同总金额 合同规定
先支付该批次货款的 25%，该
批次配件到货验收合格后 1 个
月内，支付该批次货款的 65%，
配件最终验收后 10 个工作日
内，支付该批次货款的 10%
兰州冠云科技发展 信创负载均 合同签订生效后支付 100%合
208.00 2.82 235.04 2021 年 4 月全部签收 是
有限公司 衡、防火墙 同款
小计 4,574.63 62.09 - - - - -
（二）2020 年 12 月 31 日
单位：万元
占预付款项余 预付款对应的 是否符合
公司名称 账面余额 采购具体内容 合同条款 期后结转情况
额的比例(%) 合同总金额 合同规定
一次性支付，在约定的延保期
懿诺贸易（上海） 在延保期限内直线法
234.33 8.52 维保费 360.00 间内（2 年）为万里红提供维 是
有限公司 分摊
保服务
合同签订后 7 个工作日内支付 适配测试服务已于
西藏合众实业有限 信创相关适配
190.00 6.91 237.50 90%的合同款，测试完成后支 2021 年 4 月提供完 是
公司 测试服务
付 10%的合同款 成，并支付尾款
分次支付合同款，合同生效后
用于信创项目 2021 年 1-4 月相关产
北京华扬起航创新 10 个工作日内支付 40%的合同
130.00 4.73 的微机视频信 200.00 品已发至各项目现场 是
电子技术有限公司 款，后续根据备货情况支付剩
息保护系统 或由万里红库房签收
余货款
1-1-165
占预付款项余 预付款对应的 是否符合
公司名称 账面余额 采购具体内容 合同条款 期后结转情况
额的比例(%) 合同总金额 合同规定
合同签订后 5 个工作日内支付
北京国信新网通讯 用于信创项目 50%的合同款，合同签订 6 个 2021 年 5 月相关产品
97.35 3.54 220.00 是
技术有限公司 的云桌面系统 月后 5 个工作日内支付 50%的 已签收
合同款
合同签订后 10 个工作日内支
付 50%的合同款，设备到货安
信创终端设
北京信诚华泰信息 装调试并运行正常后 10 个工 2021 年 2 月相关产品
95.51 3.47 备、基础软件 215.84 是
技术有限公司 作日内支付 30%的合同款，项 已签收
等
目终验后 10 个工作日内支付
20%的合同款
小计 747.18 27.17 - - - - -
（三）2020 年 9 月 30 日
单位：万元
占预付款项余 预付款对应的 是否符合
公司名称 账面余额 采购具体内容 合同条款 期后结转情况
额的比例(%) 合同总金额 合同规定
合同签订后 5 个工作日内供应
商开具发票，万里红收到发票
天津宝德计算机系 后 7 个工作日内支付合同金额 2020 年 10 月相关产
1,693.45 27.64 信创计算机 2,028.00 是
统有限公司 100%的货款；产品在合同签订 品已签收
生效后 30 日内送货上门；产品
提供三年质保
1-1-166
占预付款项余 预付款对应的 是否符合
公司名称 账面余额 采购具体内容 合同条款 期后结转情况
额的比例(%) 合同总金额 合同规定
合同签订后 5 个工作日内供应
商开具发票，万里红收到发票
天津凯舜科技发展 后 7 个工作日内支付合同金额 2020 年 10 月相关产
972.02 15.86 信创打印机 1,167.83 是
有限公司 100%的货款；产品在合同签订 品已签收
生效后 30 日内送货上门；产品
提供三年质保
合同签订后供应商开具发票，
西藏合众实业有限 信创激光打印 万里红在 3 个工作日内支付合 2020 年 10 月相关产
403.77 6.59 427.94 是
公司 机、办公软件 同金额 100%的货款；产品提供 品已签收
3 年内免费维保服务
一次性支付，在约定的延保期
懿诺贸易（上海） 在延保期限内直线法
337.23 5.50 维保费 914.94 间内（2 年）为万里红提供维 是
有限公司 分摊
保服务
合同签订后，万里红预付合同
金额 30%的货款，发货后 7 个
航天欧华信息技术 信创计算机终 2020 年 10 月相关产
220.40 3.60 1,693.87 工作日内万里红支付 70%货 是
有限公司 端、服务器 品已签收
款；产品提供三年免费维修服
务
小计 3,626.87 59.19 - - - - -
（四）2019 年 12 月 31 日
单位：万元
1-1-167
占预付款项余 预付款对应的 是否符合
公司名称 账面余额 采购具体内容 合同条款 期后结转情况
额的比例(%) 合同总金额 合同规定
一次性支付，在约定的延保期
懿诺贸易（上海） 在延保期限内直线法
349.49 34.75 维保费 914.94 间内（2 年）为万里红提供维 是
有限公司 分摊
保服务
合同生效后 5 日内付款，供应
联想长风科技（北 2020 年 1 月至 3 月相
116.31 11.56 信创计算机 131.27 商收到货款后 10 个工作日内 是
京）有限公司 关产品已签收
发货
深圳中电长城信息 注 万里红付清全部货款后，供应 2020 年相关产品已
82.79 8.23 信创计算机 75.75 是
安全系统有限公司 商 5 日内发货 签收
供应商授权万里红于 2019 年
11 月 10 日起至 2020 年 11 月 9 在授权期限内直线法
北京溯斐科技有限 文档溯源 SKD
76.20 7.58 100.00 日 使 用 文 档 溯 源 SKD 平 台 分摊，2020 年已全部 是
公司 平台 V1.0
V1.0，万里红在供应商开具发 分摊完毕
票后 7 个工作日内支付合同款
合同生效后支付供应商 30%的
北京诚佑昊诺科技 按项目完成验收时点
58.25 5.79 技术服务费 60.00 合同款，服务期满后 7 个工作 是
有限公司 确认相关费用
日内支付 70%的合同款
小计 683.04 67.91 - - - - -
注：预付款对应合同总金额小于期末预付金额，系多预付的货款，实际已于期后退回多支付的货款 70,400.00 元。
（五）2018 年 12 月 31 日
单位：万元
占预付款项余 预付款对应的 是否符合
公司名称 账面余额 采购具体内容 合同条款 期后结转情况
额的比例(%) 合同总金额 合同规定
1-1-168
占预付款项余 预付款对应的 是否符合
公司名称 账面余额 采购具体内容 合同条款 期后结转情况
额的比例(%) 合同总金额 合同规定
合同签订后 5 个工作日
内支付供应商 60%的合
北京惠讯时代企业 同款；货到后支付 30% 2019 年设备已签收
190.60 16.73 机房材料、设备 324.37 是
科技有限公司 的合同款；安装调试完 且项目已完成
成并最终验收后支付
10%的合同款
合同签订后，万里红在
收到业主方款项的 3 个
工作日内支付 50%的合
同款；项目初验合格后，
万里红在收到业主方款
项的 3 个工作日内支付
30%的合同款；项目最终
杭州天夏科技集团 按项目完成验收时
182.43 16.01 技术服务费 241.72 验收合格后，万里红在 是
有限公司 点确认相关费用
收到业主方款项的 3 个
工作日内支付 15%的合
同款；项目经工信委验
收合格后，万里红在收
到业主方款项的 3 个工
作日内支付 5%的合同
款
合同签订后 10 个工作日
北京三特信息技术 车辆管理系统、人员识 2019 年设备已签收
155.09 13.61 203.87 内支付供应商约 30%的 是
有限公司 别系统等 且项目已完成
合同款；货到验收合格
1-1-169
占预付款项余 预付款对应的 是否符合
公司名称 账面余额 采购具体内容 合同条款 期后结转情况
额的比例(%) 合同总金额 合同规定
后 10 个工作日内支付供
应商约 30%的合同款；
系统安装调试完成后 10
个工作日内支付供应商
约 30%的合同款；试营
业并最终验收后支付供
应商约 10%的合同款
最终用户支付第一笔款
7 个工作日内支付供应
商 50%的合同款；最终
用户支付第二笔款 7 个
工作日内支付供应商
重庆西西米科技有 按项目完成验收时
108.43 9.52 技术服务费 312.32 45%的合同款并扣除项 是
限公司 点确认相关费用
目款 5%后的金额款；项
目验收合格且最终用户
支付最后一笔款 7 个工
作日内支付合同剩余款
项
合同签订后 10 日内支付
总合同价款 80%的预付
北京天大清源通信 款，交付所有项目成果 按项目完成验收时
59.72 5.24 技术服务费 189.81 是
科技股份有限公司 并经万里红验收合格后 点确认相关费用
10 日内支付总合同价款
20%
1-1-170
占预付款项余 预付款对应的 是否符合
公司名称 账面余额 采购具体内容 合同条款 期后结转情况
额的比例(%) 合同总金额 合同规定
小计 696.27 61.11 - - - - -
1-1-171
上述内容已在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状
况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（1）流动资产构成及
变动分析/④预付款项”补充披露。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问、会计师就上述问题履行了如下核查程序：
1、获取万里红报告期各期末预收款项和合同负债明细表，分析预收款项和
合同负债变动情况；
2、获取报告期各期万里红营业收入明细表，关注收入确认及预收款项结转
情况；
3、查阅报告期内各业务主要销售合同，了解合同约定和条款变化情况；
4、查阅有关国家政策，访谈万里红相关负责人，了解万里红业务结构、客
户情况、经营计划、销售政策等变化，了解相关变化对万里红议价能力、预收货
款政策的影响，分析预收款项变动的原因及合理性，结合预收款项变动原因评价
与预测期营业收入增长的匹配性；
4、查阅万里红的上述供应商采购合同，并检查万里红到货签收单等采购单
据；
5、检查万里红主要供应商预付账款的期后结转入账情况；
6、访谈万里红主要客户和供应商，了解其与万里红的付款或收款政策。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、万里红凭借多年深耕行业形成的对客户需求的深度了解和技术积累，在
技术、产品、人才、客户等方面建立起了自身的竞争优势，在业务开拓、商务谈
判等方面具有一定的议价能力，且未发生不利变化；受客户资金安排及信息安全
保密和政务集成业务量变动影响，2018 年至 2021 年 3 月万里红预收款项存在一
1-1-172
定的波动，符合万里红经营状况及未来业务发展情况。
2、由于政务信创集成业务大规模展开，使得信创供应商市场短期内形成卖
方市场，付款条件变严苛，政务信创集成与供应商签订的采购协议中，一般明确
约定在发货前需支付全部的合同价款，相关预付安排具有商业合理性。2020 年
为万里红全面推进政务信创集成业务的第一年，由于政务信创集成业务快速增
加，且一般需要在发货前支付全部的合同价款，万里红 2020 年三季度末向信创
供应商预付的货款金额增长较为明显，具有合理性。2020 年第四季度，万里红
第三季度向信创供应商采购的信创计算机、服务器等基本陆续签收，并结转相应
预付款项。截止 2020 年末，万里红预付账款相比 2019 年末有所增加，主要系预
付信创供应商的货款及适配测试服务款有所增加。2021 年 1-3 月，万里红政务
信创集成业务持续快速发展，并按照合同约定已向信创供应商支付大部分的合
同价款，因此截止 2021 年 3 月末预付信创供应商货款相比 2020 年末增加较多，
具有合理性。
3、2018 年至 2021 年 3 月各期末万里红预付账款前五名中，万里红采购的
具体内容与万里红实际经营情况相符，相关合同条款合理，期后结转的产品、金
额和数量等符合合同规定。
问题 15、申请文件显示，为加速虹膜识别业务市场推广和提高市场占有率，
万里红将虹膜识别产品发给客户试用，报告期末相关库存商品金额为 4,597.59
万元，且存在库龄一年以上的情形。请你公司补充披露：该商品的收入确认政
策，截至目前确认收入金额，长期未确认收入的原因，并结合后续未能确认收
入、丧失使用价值等情形补充披露计提跌价准备的充分性。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露该商品的收入确认政策，截至目前确认收入金额，长期未确
认收入的原因，并结合后续未能确认收入、丧失使用价值等情形补充披露计提
跌价准备的充分性
1-1-173
（一）该商品的收入确认政策
万里红虹膜识别业务的收入确认属于在某一时点履行履约义务，虹膜识别产
品的收入确认需满足以下条件：万里红已根据合同约定将产品交付给客户且客户
已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，
商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
万里红虹膜识别业务主要以标准化的产品为主。不需要安装的虹膜识别业
务，在万里红根据合同约定将产品交付给客户后，取得客户现时收款权利，确认
销售收入；需要安装的虹膜识别业务，在万里红根据合同约定完成项目实施并经
客户验收合格后确认收入。
由于万里红虹膜识别产品主要应用于大规模人群的虹膜数据采集和建库等
特殊用途，产品的最终用户主要是公安系统等，项目建设资金主要来源于政府财
政拨款，项目采购涉及立项、预算申请、主管机构批复、测试、招标、建设、拨
款等环节，涉及的审批流程较为复杂、周期较长，从项目启动到资金到位会有一
定的滞后。万里红为加速虹膜识别业务市场推广和提高市场占有率，存在将虹膜
识别产品发给客户试用的情形。若后期客户经试用、测试完成，履行相应采购程
序确定供应商，并与万里红正式签署合同，万里红开具发票后，具有现时的收款
权利，才确认相应的收入。部分项目因涉及虹膜识别产品、数据库的建设等，万
里红根据合同约定完成项目实施并经客户验收合格后确认收入。
（二）截至目前确认收入金额，长期未确认收入的原因
1、截至 2021 年 6 月 30 日，虹膜识别业务相关的存货期后确认收入情况如
下：
单位：万元
项目 2021.3.31 2020.12.31 2020.9.30
虹膜存货余额 3,195.25 3,112.16 4,597.59
期后确认收入对应结转金额 204.80 325.95 1,592.81
期后确认收入对应结转金额
6.41% 10.47% 34.64%
占比
截至 2021 年 6 月 30 日，万里红 2020 年 9 月末、2020 年末及 2021 年 3 月
1-1-174
末虹膜发出商品期后确认收入占比分别为 34.64%、10.47%及 6.41%，主要系一方
面虹膜产品推广到订单转化需要一定周期，部分项目尚未验收或客户仍在产品试
用阶段；另一方面，万里红客户主要为政府机关，该类客户通常遵循预算管理制
度，采购招标多安排在下半年，因此万里红收入和订单获取存在一定的季节性，
上半年确认收入较少。
2、长期未确认收入的原因
（1）万里红产品的最终使用者主要为公安系统客户，公开营销的渠道较少，
客户对产品技术性能、安全性和保密性等均有较高要求，且虹膜识别作为一种新
的技术手段，客户认知度较低，部分此前未使用过相关产品或对万里红产品性能、
特点不够熟悉的客户在正式采购前，出于谨慎考虑，一般会向包括万里红在内的
供应商提出产品试用的要求。
（2）政务背景的客户如公安系统客户，其资金主要来自财政拨款。对于具
有购买意向的客户，其申请采购项目预算计划、立项、履行采购程序、签署合同
涉及的周期相对较长，为满足客户需求，万里红在新产品推广期间为部分客户提
供虹膜产品试用。
（3）随着反恐、国土安全和社会公共安全领域对高精度生物识别的需求提
升，万里红采取积极试用、抢先占领潜在市场的销售策略，主动向客户推广产品。
万里红主要销售的产品为虹膜采集设备，万里红虹膜采集设备一般选取重要点位
实施推广，一旦试用，客户更换供应商难度较高，万里红向客户推广产品进行试
用，可以有效开拓增量市场。
同向公安系统提供用于公共安全管理产品的公司如中新赛克（002912.SZ）、
森根科技及载德科技，均存在与万里红类似的推广试用情形。
公司名称 相关销售模式的披露内容
由于公司产品面向应用行业的特殊性，产品的最终用户主要是政府机构、电信
运营商、企事业单位等，项目建设资金主要来源于政府拨款，项目采购涉及立
项、预算申请、主管机构批复、测试、招标、建设、拨款等环节，涉及的审批
中新赛克 流程较为复杂、周期较长，从项目启动到资金到位会有一定的滞后。由于最终
用户处于强势地位，为项目紧急建设或产品试用、产品认证测试等需求会向上
游经销商、系统集成商及设备厂商提出借货要求。因此，公司作为设备厂商，
为满足公司下游的经销商、系统集成商和建设单位客户的需求、应对行业竞争，
1-1-175
公司名称 相关销售模式的披露内容
需要向客户借货。
基于公司产品应用领域、客户需求及所处行业特点，公司各期末原材料、半成
品除满足已签署合同供货需求，以及自身安全库存、研发、测试、产品推广等
需求外，亦存在因客户借货产生的生产计划备货。由于公司产品应用行业主要
为公安部门，产品用途主要为公安客户提供公共信息安全、公共治理数据的采
集和分析服务。由于客户项目建设及产品使用存在紧急性的特点，项目建设资
金主要来源于政府拨款，申请采购项目预算计划、立项、履行采购程序、签署
森根科技
合同涉及的周期相对较长，为项目紧急建设或产品试用等需求会向上游设备厂
商提出借货要求。公司基于产品推广及应对市场竞争考虑，即存在向客户借货
的情形。若后期客户经试用、测试完成，履行相应采购程序确定供应商，并与
公司正式签署合同，相应借货（原材料、半成品）于签署合同时点转入在产品
核算。公司客户借货主要为满足客户项目紧急建设及产品试用需求，基于产品
推广及应对市场竞争考虑作出，符合公司所处行业经营特点。
公司产品的最终使用者主要为各级政府公共安全部门，公开营销的渠道较少，
客户对产品技术性能、安全性和保密性等均有较高要求，部分此前未使用过相
关产品或对公司产品性能、特点不够熟悉的客户在正式采购前，出于谨慎考虑，
一般会向包括公司在内的供应商提出借货要求。基于市场竞争和产品推广考
虑，为及时满足客户项目建设需要，或满足客户产品试用需求等因素，公司存
在向客户借货的情形。客户收到载德科技提供的借货商品后，载德科技销售人
载德科技
员会定期与客户沟通，了解客户对借货商品的使用情况，确定客户是否有采购
意向。如客户安装使用，履行相应采购程序确定供应商，并与公司正式签署合
同后，相应借货于签署合同时点转入待验收科目核算。如客户最终未能选用公
司提供借货产品，或公司有更合适的设备推荐给客户，公司会将借货商品收回。
客户将借货产品寄回公司后，公司将对产品外观、性能等进行检测，对于可以
达到再次销售状态的产品转入库存商品-经营性备货核算。
综上所述，万里红向客户先进行产品试用，若后期客户经试用、测试完成，
履行相应采购程序确定供应商，并与万里红正式签署合同，万里红开具发票后，
具有现时的收款权利，才确认相应的收入。上述产品试用情形与同向公安系统提
供用于公共安全管理产品的公司如中新赛克（002912.SZ）、森根科技及载德科技
借用产品情形类似，符合行业惯例。万里红试用产品转为销售的周期长短往往受
不同地区公安系统的财政预算的影响，部分地区公安系统财政预算控制，履行采
购程序、签署合同的周期往往较长，从而导致虹膜识别业务相关发出商品长期未
确认收入。
（三）结合后续未能确认收入、丧失使用价值等情形补充披露计提跌价准
备的充分性
1-1-176
1、虹膜识别业务相关发出商品跌价准备具体计提政策
报告期内，万里红不断加强并完善虹膜识别业务发出商品的管理，建立了供
应链管理中心，对虹膜发出商品的出库流程实施严格的监控管理，并对出库的虹
膜产品明确具体的责任人。首先，销售人员提供经审批的《出库通知单》，供应
链管理中心根据《出货通知单》安排产品出库，然后货物经客户签收后，将《到
货签收单》返回供应链管理中心，最后出库单据、物流单据、到货单据一并存档
保存，用于月末物流对账。
结合万里红历史经验、客户群体同为公安系统的公司经验，以及万里红管理
层对虹膜识别产品的判断，万里红针对虹膜识别产品制定了专门的存货跌价准备
计提政策：1）一般情况下，万里红虹膜识别产品实际试用时间在 3 年以内，客
户试用转销售或收回的可能性较大。经万里红销售部门确认，预计客户能够签订
正式销售合同或收回的，不计提存货跌价准备；2）对 3 年以上的虹膜识别业务
发出商品，若无法得到客户确认或者由于客户相关负责人岗位调离等原因导致无
法联系的，则全额计提减值准备。
2、截至 2020 年 9 月 30 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 3 月 31 日，虹膜
识别业务相关发出商品计提跌价准备的情况
单位：万元
项目 2021.3.31 2020.12.31 2020.9.30
虹膜发出商品账面余额 3,195.25 3,112.16 4,597.59
跌价准备 25.23 25.23 -
虹膜发出商品账面价值 3,170.02 3,086.93 4,597.59
3、补充披露计提跌价准备的充分性
（1）虹膜识别业务毛利率较高，可变现净值仍高于账面余额
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，万里红虹膜识别业务毛利率
分别为 78.39%、74.92%、54.84%和 63.84%，综合考虑其销售过程中可能发生的
成本、费用，其可变现净值仍高于账面余额，不存在明显减值迹象。2018 年、
2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，万里红试用产品退回后，通常仅需进行简单
的检测维修和外部翻新即可达到可销售状态，退回的试用产品经检测翻新后实现
1-1-177
销售的定价政策与同类产品无显著差异，未发生试用退回产品销售定价低于成本
的情形。此外，2018 年至 2021 年 3 月，客户发生报废损毁、丢失虹膜产品的情
况较少，如因非质量原因发生的报废损毁、丢失等情况，万里红销售人员提出报
废申请，经审批后，万里红财务及时将对应的发出商品计入当期销售费用。
（2）3 年以内发出商品金额占比较高，试用转销售或者收回的可能性较大
一般情况下，万里红虹膜识别产品实际试用时间在 3 年以内，客户试用转销
售或收回的可能性较大。经销售部门确认，预计客户能够签订正式销售合同或收
回的，不计提存货跌价准备。
截至 2020 年 9 月 30 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 3 月 31 日，虹膜识
别业务相关发出商品的库龄情况如下：
单位：万元，%
2021.3.31 2020.12.31 2020.9.30
库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 830.60 25.99 834.75 26.82 1,228.56 26.72
1-2 年 1,363.64 42.68 1,311.27 42.13 2,383.15 51.83
2-3 年 344.61 10.79 399.14 12.83 490.58 10.67
3 年以上 656.40 20.54 567.00 18.22 495.29 10.77
合计 3,195.25 100.00 3,112.16 100.00 4,597.59 100.00
截至 2020 年 9 月 30 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 3 月 31 日，万里红
虹膜识别业务发出商品库龄在 3 年以内的占比分别为 89.23%、81.78%及 79.46%，
占比较高，客户试用后转销售或者收回的可能性较大。
万里红虹膜识别产品试用时间在 3 年以上的，截至 2020 年 9 月末、2020 年
末及 2021 年 3 月末，特定重点地区虹膜发出商品分别为 481.56 万元、554.11 万
元及 648.97 万元，占 3 年以上发出商品金额的比例分别为 97.23%、97.73%和
98.87%。由于万里红在 2016 年开始拓展虹膜识别业务市场，为了抢占特定重点
地区的市场，万里红 2016 年开始大量在该地区提供给各地公安系统试用，但受
限于该区域部分地区公安系统财政预算，履行采购程序、签署合同涉及的周期较
其他地区长。但万里红一直与未结算的部分重点地区的公安系统保持紧密的联
1-1-178
系，促使该部分试用产品结算或者收回。2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年
1-3 月，万里红虹膜识别业务在特定重点地区实现的销售收入分别为 3,307.52 万
元、476.86 万元、100.21 万元及 26.28 万元。
（3）与供应商签订长期维保服务，非人为原因报废由供应商负责维修更换
万里红与懿诺贸易（上海）有限公司（以下简称“懿诺”）签订了长期维保
服务协议：①质保期内，懿诺为万里红虹膜产品的配件提供保修服务；②如因万
里红在使用中人为造成损坏的配件，懿诺不负保修责任，但应以成本价格提供更
换或维修服务，费用由万里红承担；③如因懿诺提供的配件有缺陷，懿诺应负责
更换或维修，使配件技术指标和性能达到万里红要求，由此引起的全部费用由懿
诺承担；④懿诺提供总数量 5%的备用配件，以保证配件出现故障进行维修时万
里红可以优先使用备用配件，经试用后退回的虹膜识别产品经检查、维修后仍可
用于二次销售。质保期结束后，懿诺可以继续为万里红提供有偿维修服务。
（4）与同向公安系统提供用于公共安全管理产品的公司借货产品跌价准备
计提政策相比，整体原则符合行业惯例
同向公安系统提供用于公共安全管理产品的公司如中新赛克（002912.SZ）、
森根科技及载德科技，借货跌价准备计提政策如下：
公司名称 借货跌价准备计提政策
（1）借货实际借出时间在 3 年以内，客户借货转销售和测试类借货收回的可
能性较大。经销售部门确认，预计客户能够在约定期限内签订正式销售合同、
测试类借货预计能在约定期限内收回的，不计提存货跌价准备。（2）借货实
中新赛克
际借出时间在 3 年以上的，全额计提存货跌价准备；借出时间在 3 年以内，无
转销售或已无收回的可能，经销售部确认，根据期末账面价值全额计提存货跌
价准备。
（1）借货实际借出时间在 2 年以内，客户借货转销售和客户借货收回的可能
性较大。经销售部门确认，预计能够在约定期限内签订正式销售合同或者还回
的，不计提存货跌价准备。（2）借货实际借出时间在 2-3 年，如无明确证据
森根科技
表明将来可以转销售，按照存货账面余额 20%计提存货跌价准备。（3）借货
实际借出时间在 3 年以上，如无明确证据表明将来可以转销售，按照存货账面
余额全额计提存货跌价准备。
（1）对于库龄在 1 年以内的借货，公司认为该借货期后转销售或收回后转销
售可能性较大，经销售部确认，预计能够在约定期限内签订正式销售合同或者
载德科技
还回。由于公司销售的产品毛利较高，该部分借货不存在跌价风险，无需计提
存货跌价准备；（2）对于库龄超过 1 年的借货，产品存在迭代风险。各期末，
1-1-179
公司名称 借货跌价准备计提政策
公司市场部及销售部结合当前市场情况，对借货产品逐个进行分析，对于已被
迭代、无市场价值的产品经财务部门根据实际订单情况复核后，全额计提跌价
准备；（3）根据公司借货管理制度的规定，各年度公司安装维护部门定期或
不定期对客户借货实施盘点及状态跟踪，财务部负责稽核。对于毁损、无使用
价值的借货进行报废处理。
从上表看，与中新赛克（002912.SZ）、森根科技及载德科技借货跌价准备计
提政策相比，万里红虹膜识别业务跌价准备计提政策的整体原则符合行业惯例，
在具体参数选择上因结合自身虹膜识别业务实际情况而有一定差异。
上述内容已在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状
况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（1）流动资产构成及
变动分析/⑤存货/B. 发出商品”补充披露。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问、会计师就上述问题履行了如下核查程序：
1、访谈万里红高级管理人员、销售人员、财务人员，了解虹膜识别业务的
相关收入确认政策，向客户进行产品试用的具体原因，是否符合行业惯例，核查
试用产品金额、比例变动的合理性；
2、访谈万里红研发人员，了解万里红虹膜识别产品物理结构及主要构成，
了解万里红试用产品退回入库需履行的维修、检测、测试、入库等程序，维修后
产品的技术指标、性能、折旧与新产品的比较情况；
3、结合万里红虹膜发出商品明细表及产品收入、成本、毛利率明细表，查
阅主要销售合同，了解销售价格和毛利率情况；
4、查阅万里红虹膜发出商品跌价准备计提政策，访谈万里红高级管理人员
及财务人员，查阅同向公安系统提供用于公共安全管理产品的公司的公开披露资
料，关注万里红虹膜发出商品跌价准备计提政策与该等公司是否存在较大的差
异；
5、访谈万里红高级管理人员、销售人员，了解截至报告期末万里红库龄较
1-1-180
长试用产品未确认收入的具体原因、期后状态及预计收回、实现销售计划及可能
性；
6、对截至 2020 年 9 月 30 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 3 月 31 日的虹
膜试用产品余额独立实施函证程序，检查客户签收单及期后转销项目的销售合
同、验收报告、成本结转会计凭证。
7、对于库龄较长的虹膜识别业务发出商品，获取特定重点地区的主要客户
确认函，明确该等客户未能结算的原因及后续安排。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
对于虹膜识别业务的收入确认政策，万里红存在将虹膜识别产品发给客户试
用的情形。若后期客户经试用、测试完成，履行相应采购程序确定供应商，并与
万里红正式签署合同，万里红开具发票后，具有现时的收款权利，才确认相应的
收入。部分项目根据合同约定完成项目实施并经客户验收合格后确认收入。
截至 2021 年 6 月 30 日，万里红 2020 年 9 月末、2020 年末及 2021 年 3 月
末虹膜发出商品期后确认收入占比分别为 34.64%、10.47%及 6.41%，主要系虹膜
产品从推广到订单转化需要一定周期，以及万里红收入和订单获取存在一定的季
节性。
万里红虹膜发出商品长期未确认收入主要系部分地区公安系统财政预算控
制，履行采购程序、签署合同的周期往往较长。
万里红虹膜发出商品计提的减值准备较为充分：（1）虹膜识别业务毛利率较
高，综合考虑其销售过程中可能发生的成本、费用，其可变现净值仍高于账面余
额；（2）3 年以内发出商品金额占比较高，试用转销售或者收回的可能性较大；
（3）与供应商签订长期维保服务，非人为原因报废由供应商负责维修更换；（4）
与同向公安系统提供用于公共安全管理产品的公司借货产品跌价准备计提政策
相比，整体原则符合行业惯例。
1-1-181
问题 16、申请文件显示，万里红最近一期前五大供应商变动较大且 2018 年、
2019 年第一大供应商懿诺贸易（上海）有限公司不再为最近一期前五大供应商。
请你公司补充披露：1）万里红向懿诺贸易（上海）有限公司采购的原材料或服
务内容，最近一期向其采购情况发生较大变化的原因。2）最近一期前五大供应
商发生较大变化的原因及合理性、是否影响供应的稳定性。请独立财务顾问核
查并发表明确意见。
回复：
一、万里红向懿诺贸易（上海）有限公司采购的原材料或服务内容，最近
一期向其采购情况发生较大变化的原因
懿诺贸易（上海）有限公司（以下简称“懿诺”）成立于 2007 年，基本情况
如下：
公司名称 懿诺贸易（上海）有限公司
成立日期 2007 年 7 月 26 日
注册地址 上海市普陀区长寿路 360 号 2001 室
许可项目：食品经营；各类工程建设活动（核电站建设经营、供排
水管网除外）；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：电子产品及配件、计算机软硬件、通信设
备及配件（除卫星电视广播地面接收设施）、服装、食用农产品的
经营范围
批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，
按国家有关规定办理申请）、佣金代理（拍卖除外）、进出口，并提
供相关配套服务，计算机软件开发，计算机硬件设计，第一类医疗
器械的批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商
品的，按国家有关规定办理申请）、零售，楼宇智能化工程
懿诺于 2015 年即开始与万里红展开合作，主要向万里红提供虹膜识别设备。
2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月、2020 年度及 2021 年 1-3 月，万里红向
懿诺采购情况如下：
单位：万元，%
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
虹膜采集设备（JD7） - - - 4,088.11 2,463.73
虹膜门禁设备 - - - 378.76 357.76
虹膜终端安全登陆设 - - - 690.27 1.42
1-1-182
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
备
移动虹膜设备 - - - 199.56 10.99
虹膜采集设备（JD5） 9.56 79.65 79.65 63.72 -
其他 - - - 160.18 44.96
合计 9.56 79.65 79.65 5,580.59 2,878.85
占采购总额比例 0.09 0.25 0.56 27.55 18.47
注：万里红在将自主开发的软件灌装至上表相关虹膜识别设备后，出售给客户。
2020 年 1-9 月、2020 年度及 2021 年 1-3 月，万里红向懿诺采购金额有所下
降主要系，基于满足客户逐渐增长的身份识别需求和扩大市场占有率的考虑，万
里红于 2019 年提高了虹膜识别设备的备货量，库存比较充足。
此外，万里红与懿诺签订了长期维保服务协议，质保期内，懿诺为万里红虹
膜产品的配件提供保修服务。2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月、2020 年度
及 2021 年 1-3 月，懿诺向万里红提供的维保服务情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
维保服务金额 41.87 248.01 212.60 158.02 16.02
上述内容已在《报告书》“第四节 标的公司基本情况/十二、业务与技术/
（七）主要产品的原材料采购及供应情况/2、前五大供应商情况”补充披露。
二、最近一期前五大供应商发生较大变化的原因及合理性、是否影响供应
的稳定性
2019 年度、2020 年 1-9 月、2020 年度及 2021 年 1-3 月，万里红对前五大供
应商的采购情况如下：
单位：万元，%
报告期 序号 供应商名称 采购金额 占比
北京联合世科信息技术发展有限
1 1,106.19 10.31
2021 年 公司
1-3 月 2 江西优码创达软件技术有限公司 1,020.86 9.52
3 上海泛微网络科技股份有限公司 699.12 6.52
1-1-183
报告期 序号 供应商名称 采购金额 占比
北京爱思泰尔技术开发有限责任
4 641.42 5.98
公司
天津光电聚能专用通信设备有限
5 447.26 4.17
公司
合计 3,914.85 36.50
1 天津长城计算机系统有限公司 4,110.66 12.99
2 北京计算机技术及应用研究所 2,970.37 9.38
3 北京华泰科宇信息技术有限公司 2,139.46 6.76
2020 年度
4 航天欧华信息技术有限公司 1,831.66 5.79
5 天津宝德计算机系统有限公司 1,794.69 5.67
合计 12,846.84 40.59
1 天津长城计算机系统有限公司 4,093.21 28.77
2 翰林汇信息产业股份有限公司 1,046.95 7.36
2020 年 3 天津健康医疗大数据有限公司 971.04 6.83
1-9 月 4 中科曙光国际信息产业有限公司 848.61 5.97
5 北京爱国者信息技术有限公司 575.93 4.05
合计 7,535.75 52.97
1 懿诺贸易（上海）有限公司 5,580.59 27.55
2 北京爱国者信息技术有限公司 1,605.03 7.92
3 山东中磁视讯股份有限公司 1,487.74 7.34
2019 年度 中铁信安（北京）信息安全技术有
4 1,176.31 5.81
限公司
5 京华信息科技股份有限公司 870.75 4.30
合计 10,720.42 52.93
2020 年 1-9 月、2020 年度及 2021 年 1-3 月，万里红前五大供应商发生较大
变化，主要系：
（1）在自主可控、安全可靠的浪潮下，2020 年成为信创产业全面推广的起
点，政务信创成为规模化推广的首要目标，万里红政务信创集成业务迎来爆发，
其成本主要为外采的信创服务器及终端计算机等，故向江西优码创达软件技术有
限公司、上海泛微网络科技股份有限公司、天津光电聚能专用通信设备有限公
司、天津长城计算机系统有限公司、北京计算机技术及应用研究所、北京华泰科
宇信息技术有限公司、航天欧华信息技术有限公司、天津宝德计算机系统有限公
1-1-184
司、翰林汇信息产业股份有限公司、天津健康医疗大数据有限公司及中科曙光国
际信息产业有限公司等信创供应商采购金额快速增加。2021 年 1-3 月政务信创
集成供应商相比 2020 年度政务信创集成供应商有所变动主要系政务信创集成客
户所在区域有所变动，万里红综合供应商地理位置、客户需求等选择供应商；
（2）2019 年，万里红基于满足客户逐渐增长的身份识别需求和扩大市场占
有率的考虑，提高了虹膜识别设备的备货量，库存比较充足，故 2020 年 1-9 月、
2020 年度及 2021 年 1-3 月万里红对懿诺贸易（上海）有限公司的采购量有所下
降；
（3）2021 年 1-3 月，万里红向北京联合世科信息技术发展有限公司及北京
爱思泰尔技术开发有限责任公司采购量快速上升主要系万里红与特定客户签订
传统政务集成项目，并向该等供应商采购相关软硬件设备，用于信息系统建设。
（4）受新冠肺炎疫情、客户验收节奏及 2020 年万里红为抢占市场先机，内
部资源向信创业务倾斜影响，万里红 2020 年 1-9 月及 2020 年信息安全保密业务
销售收入有所下降，信息安全保密产品所需介质专用 U 盘的需求量随之下降，
且专用 U 盘的库存比较充足，故 2020 年 1-9 月及 2020 年度万里红对北京爱国者
信息技术有限公司的采购量下降；
（5）中铁信安（北京）信息安全技术有限公司为万里红智能光单向导入系
统供应商，受虚拟化技术的应用，2020 年万里红为抢占市场先机，内部资源向
信创业务倾斜影响及新冠肺炎疫情影响，智能光单导产品需求量有所下降，故
2020 年 1-9 月及 2020 年度万里红对中铁信安（北京）信息安全技术有限公司的
采购量下降。
（6）受新冠肺炎疫情、客户验收节奏及 2020 年万里红为抢占市场先机，内
部资源向信创业务倾斜等因素影响，万里红 2020 年 1-9 月及 2020 年度信息安全
保密业务销售收入有所下降，与之配套的安装调试、系统运维等服务费用随之下
降，故向山东中磁视讯股份有限公司、京华信息科技股份有限公司等技术服务商
的采购下降。
综上，万里红 2020 年 1-9 月、2020 年度及 2021 年 1-3 月前五大供应商发生
1-1-185
较大变化，主要系万里红政务信创集成业务迎来爆发导致向信创供应商采购金额
快速增加，传统政务集成项目开展，以及虹膜识别业务库存充足并在 2020 年控
制虹膜识别产品的库存，而非因与供应商合作出现问题等原因导致，对供应商稳
定性未造成重大不利影响。
上述内容已在《报告书》“第四节 标的公司基本情况/十二、业务与技术/
（七）主要产品的原材料采购及供应情况/2、前五大供应商情况”补充披露。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问就上述问题履行了如下核查程序：
1、获取万里红向懿诺采购内容的明细表，访谈万里红相关负责人，了解万
里红向懿诺采购的具体内容及最近一期采购变动较大的原因；
2、访谈万里红相关负责人，了解万里红最近一期供应商发生较大变化的原
因；
3、对万里红报告期内主要供应商进行访谈，了解万里红向其采购的具体内
容及采购金额变动的原因；
4、对万里红报告内主要供应商进行函证，并抽取万里红与主要供应商的采
购合同、到货签收单、银行回单等，检查采购的真实性、准确性；
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、懿诺主要向万里红提供虹膜识别设备及维保服务。2020 年 1-9 月、2020
年度及 2021 年 1-3 月，万里红向懿诺采购金额有所下降主要系，基于满足客户
逐渐增长的身份识别需求和扩大市场占有率的考虑，万里红于 2019 年提高了虹
膜识别设备的备货量，库存比较充足。
2、万里红 2020 年 1-9 月、2020 年度及 2021 年 1-3 月前五大供应商发生较
大变化，主要系万里红政务信创集成业务迎来爆发导致向信创供应商采购金额快
1-1-186
速增加，传统政务集成项目开展，以及虹膜识别业务库存充足并在 2020 年控制
虹膜识别产品的库存，而非因与供应商合作出现问题等原因导致，对供应商稳定
性未造成重大不利影响。
问题 17、申请文件显示，最近一期万里红投资收益中理财产品收益 1,557.06
万元，公允价值变动收益中理财产品产生的公允价值变动收益 604.99 万元。请
你公司补充披露上述理财产品的到期日、赎回日、收益率、实现收益或公允价
值变动情况及会计处理依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述理财产品的到期日、赎回日、收益率、实现收益或公允
价值变动情况及会计处理依据
1-1-187
（一）截至 2020 年 9 月 30 日，万里红理财产品的到期日、赎回日、收益率、实现收益或公允价值变动情况如下：
单位：万元
2020 年
申购期间或 赎回期间或 理财产品 公允价
理财产品名称 到期日 注 申购本金 注 赎回金额 收益率 1-9 月实
申购日期 1 赎回日期 1 期末本金 值变动
现收益
中信理财之共赢稳健
开放型，无 注2
天天利人民币理财产 2020 年 3-9 月 87,611.00 2020 年 1-9 月 79,400.00 2.91% 288.46 38,211.00 -
固定期限
品
中信理财之共赢稳健 固定期限：
2020 年 1-6 月 140,400.00 2020 年 2-7 月 140,400.00 2.27% 467.33 - -
周期 35 天 35 天
中信理财之共赢稳健 固定期限：
2020/9/9 8,800.00 - - 3.45% - 8,800.00 -
周期 63 天理财产品 63 天
中银日积月累-乐享 开放型：无 2.0090%-
2020 年 1-2 月 60,500.00 2020 年 3-9 月 16,000.00 注 334.09 44,500.00 604.99
天天（专属版） 固定期限 3.0510% 3
中银日积月累-日计 开放型：无 2.3897%-
2020 年 1-4 月 61,000.00 2020 年 1-8 月 77,700.00 注 86.21 - -
划 固定期限 2.7470% 3
中银平稳理财计划- 固定期限：
- - 2020/1/6 50,000.00 3.50% 225.34 - -
智荟系列 198371 期 47 天
中银平稳理财计划- 固定期限：
2020/1/10 50,000.00 2020/2/11 50,000.00 3.55% 155.62 - -
智荟系列 208015 期 32 天
合计 408,311.00 413,500.00 1,557.06 91,511.00 604.99
注 1：申购期间及赎回期间系万里红在该期间内多次发生理财产品不同金额的申购或赎回；
注 2：收益率为最近一周七日年化利率，理财产品持有期间利率有一定的浮动；
注 3：收益率为最近 1 年七日年化利率，理财产品持有期间利率有一定的浮动。
1-1-188
（二）截至 2020 年 12 月 31 日，万里红理财产品的到期日、赎回日、收益率、实现收益或公允价值变动情况如下：
单位：万元
申购期间/ 赎回期间/ 2020 年 理财产品 公允价
理财产品名称 到期日 注 申购本金 注 赎回金额 收益率
申购日期 1 赎回日期 1 实现收益 期末本金 值变动
中信理财之共赢稳
开放型：无 注2
健天天利人民币理 2020 年 3-11 月 96,311.00 2020 年 1-9 月 79,400.00 2.91% 426.54 46,911.00 -
固定期限
财产品
中信理财之共赢稳 固定期限：
2020 年 1-6 月 140,400.00 2020 年 2-7 月 140,400.00 2.27% 467.33 - -
健周期 35 天 35 天
中信理财之共赢稳
固定期限：
健周期 63 天理财产 2020/9/9 8,800.00 2020/11/11 8,800.00 3.45% 52.40 - -
63 天
品
中银日积月累-乐享 开放型：无 2.0090%-
2020 年 1-2 月 60,500.00 2020 年 3-11 月 22,000.00 注 334.09 38,500.00 843.36
天天（专属版） 固定期限 3.0510% 3
中银日积月累-日计 开放型：无 2.3897%-
2020 年 1-12 月 69,000.00 2020 年 1-8 月 77,700.00 注 86.21 8,000.00 -
划 固定期限 2.7470% 3
中银平稳理财计划- 固定期限：
- - 2020/1/6 50,000.00 3.50% 225.34 - -
智荟系列 198371 期 47 天
中银平稳理财计划- 固定期限：
2020/1/10 50,000.00 2020/2/11 50,000.00 3.55% 155.62 - -
智荟系列 208015 期 32 天
合计 425,011.00 428,300.00 1,747.53 93,411.00 843.36
注 1：申购期间及赎回期间系在该期间内多次发生理财产品不同金额的申购或赎回；
注 2：收益率为最近一周七日年化利率，理财产品持有期间利率有一定的浮动；
注 3：收益率为最近 1 年七日年化利率，理财产品持有期间利率有一定的浮动。
1-1-189
（三）截至 2021 年 3 月 31 日，万里红理财产品的到期日、赎回日、收益率、实现收益或公允价值变动情况如下：
单位：万元
2021 年
申购期间/ 赎回期间/ 理财产品 公允价
理财产品名称 到期日 注1 申购本金 注1 赎回金额 收益率 1-3 月
申购日期 赎回日期 期末本金 值变动
实现收益
中信理财之共赢稳
开放型：无 2021/2/8- 注2
健天天利人民币理 - - 46,911.00 2.76% 247.36 - -
固定期限 2021/2/20
财产品
中银日积月累-乐享 开放型：无 2.8412%-
2021/1/14 2,000.00 2021/2/25 40,500.00 注3 991.82 - -843.36
天天（专属版） 固定期限 3.4780%
中银日积月累-日计 开放型：无 2.5393%-
- - 2021 年 1-3 月 8,000.00 注3 25.39 - -
划 固定期限 2.8000%
合计 2,000.00 95,411.00 1,264.57 - -843.36
注 1：申购期间及赎回期间系在该期间内多次发生理财产品不同金额的申购或赎回；
注 2：收益率为最近一周七日年化利率，理财产品持有期间利率有一定的浮动；
注 3：收益率为最近 1 年七日年化利率，理财产品持有期间利率有一定的浮动。
1-1-190
（四）会计处理依据
万里红购买的理财产品按照“新金融工具准则”的要求进行会计处理，上述
理财产品，属于“非保本+浮动收益型”理财产品，该类型理财产品的投资收益
主要来源于银行主动管理的资产池，包括存放同业、债券集资及回购交易等其他
债务或权益类工具的投资收益。银行或受托人有权根据市场情况随时对资产池结
构进行调整，目的在于最大化投资收益，收益率不固定。现金流量包括投资期间
结构化主体持有相关资产产生的现金流量，也包括资产处置收益。这种情形下，
通常很难通过合同现金流量测试（SPPI 测试），应分类为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产，作为“交易性金融资产”核算，并列报于“交易性
金融资产”项目。
上述理财产品主要的会计处理如下：
理财产品名称 分红政策 会计处理及依据
（1）购买理财产品时，按照购买本金金额
借：交易性金融资产-本金
贷：银行存款
（2）每月进行分红时，按照收到分红金额
中信理财之共赢 持有期间每月进行 借：银行存款
稳健天天利人民 分红，在赎回本金时 贷：投资收益
币理财产品 同时收到相应收益 （3）赎回理财产品时，按照赎回本金金额及收
到的利息金额
借：银行存款
贷：交易性金融资产-本金
贷：投资收益
（1）购买理财产品时，按照购买本金金额
借：交易性金融资产-本金
贷：银行存款
中信理财之共赢 持有期间不分红，在
（2）赎回理财产品时，按照赎回本金金额及收
稳健周期 63 天理 赎回本金时同时收
到的利息金额
财产品 到相应收益
借：银行存款
贷：交易性金融资产-本金
贷：投资收益
中银日积月累-乐 持有期间不分红，赎 （1）购买理财产品时，按照购买本金金额
享天天（专属版） 回本金时未收到相 借：交易性金融资产-本金
注
应的收益，期末按照 贷：银行存款
中银日积月累-日 理财对应的份额进 （2）赎回理财产品时，按照赎回本金金额
计划 行核算 借：银行存款
1-1-191
理财产品名称 分红政策 会计处理及依据
贷：交易性金融资产-本金
（3）期末按照理财份额金额（如为正向变动，
分录如下，如为反向，则反之）
借：交易性金融资产-公允价值变动
贷：公允价值变动损益
注：中银日积月累-乐享天天（专属版）自 2020 年 9 月开始不再按月分红，按照对应的
理财份额进行核算。
上述内容已在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状
况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（1）流动资产构成及
变动分析/②交易性金融资产”补充披露。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问、会计师就上述问题履行了如下核查程序：
1、查阅万里红理财产品说明书，就理财产品的投资期限、投资对象及风险
揭示进行了解；
2、查阅万里红银行询证函，就期末持有的理财产品于 2020 年 9 月 30 日、
2020 年末及 2021 年 3 月末的期末价值进行函证；
3、查阅万里红银行流水，对上述理财产品的申购与赎回金额进行核对；
4、复核万里红期末理财产品期末公允价值变动情况，检查理财产品分红及
赎回理财产品收益实现情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
万里红对于银行理财产品所实现的投资收益及公允价值变动损益的计算准
确，会计处理符合企业会计准则的相关要求。
问题 18、申请文件显示，2018 年，万里红向万里锦程 0 元收购北京联华中
1-1-192
安信息技术有限公司（以下简称联华中安）80%股权，形成商誉 1,692.21 万元。
2020 年，万里红向万里锦程 1 元转让联华中安 80%股权，处置时联华中安净资
产为-2,208.43 万元。请你公司：1）补充披露万里红转让联华中安股权的会计
处理及损益影响情况。2）结合联华中安生产经营情况，补充披露万里红报告期
内相关商誉减值计提情况及其充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
回复：
一、补充披露万里红转让联华中安股权的会计处理及损益影响情况
万里红转让北京联华中安信息技术有限公司（以下简称“联华中安”）股权
的会计处理及损益影响情况如下：
单位：元
影响当期损益金额（+为
项目 会计处理
增加利润，-为减少利润）
万里红收到万里锦程 1 元股权转让款时：
母公司层面 借：银行存款 1.00 1.00
贷：投资收益 1.00
2018 年至 2020 年 1-9 月，联华中安共实现净利润
-557,805.05 元，截至 2020 年 9 月 30 日，合并层
面，按照权益法核算，联华中安的长期股权投资
为负数，故截至股权转让时点，按照万里红持有
合并层面 联华中安的股权比例确认预计负债为 446,244.04 446,245.04
元，确认的预计负债清算结转损益，实现清算收
益 446,244.04 元。加上母公司实现的投资收益 1
元，合并财务报表总计实现的投资收益为
446,245.04 元
注：影响当期损益金额未考虑对企业所得税的影响。
综上所述，万里红转让联华中安股权的会计处理符合企业会计准则。2020
年，万里红向万里锦程 1 元转让联华中安 80%股权，使得万里红单体利润表增加
利润为 1 元，万里红合并利润表增加利润为 446,245.04 元。
上述内容已在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状
况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（2）非流动资产构成
及变动分析/③商誉”补充披露。
1-1-193
二、结合联华中安生产经营情况，补充披露万里红报告期内相关商誉减值
计提情况及其充分性
（一）联华中安生产经营情况
2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，联华中安的资产及经营情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月/ 2019 年度/ 2018 年度/
项目
2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31
营业收入 - - 20.15
毛利率 - - -17.89%
净利润 -4.82 -13.81 -37.26
经营性现金流净额 -12.13 -28.07 23.15
资产总额 17.52 22.33 55.32
净资产 -2,208.43 -2,203.61 -2,189.80
2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，联华中安无实际生产经营，2018 年主要
系办公差旅费及固定资产折旧摊销，2019 年及 2020 年 1-9 月主要为固定资产折
旧摊销。
（二）万里红报告期内相关商誉减值计提情况及其充分性
2018 年，万里红向万里锦程收购联华中安 80%股权，合并成本为 0，收购时
点取得的联华中安可辨认净资产公允价值份额为-1,692.21 万元，合并成本超过联
华中安可辨认净资产公允价值份额的差额形成商誉 1,692.21 万元。2018 年及 2019
年，万里红并未对该等商誉计提减值准备。为聚焦主业，万里红决定清理与主业
关联度不高的子公司，于 2020 年 9 月将联华中安 80%股权出售给万里锦程。
从联华中安 2018 年至 2020 年 1-9 月实际经营业务开展看，商誉存在一定的
减值情形，但鉴于 2020 年，万里红已以 1 元的对价重新将联华中安 80%股权转
让给万里锦程，相应使得 2018 年万里红因收购联华中安形成的商誉不存在减值
情形。若万里红在 2018 年将收购联华中安形成的商誉 1,692.21 万元全额计提减
值准备，则在万里红 2020 年处置联华中安股权时，将冲回 1,692.21 万元商誉减
值损失，计入投资收益，使得万里红 2020 年增加净利润 1,692.21 万元，导致财
务报表无法准确反映万里红 2018 年和 2020 年的实际净利润实现情况。
1-1-194
上述内容已在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状
况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（2）非流动资产构成
及变动分析/③商誉”补充披露。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问、会计师就上述问题履行了如下核查程序：
1、访谈万里红管理人员，了解万里红收购、转让联华中安的原因、合理性
及收购后的联华中安的生产经营情况；
2、查阅万里红收购、转让联华中安的股权转让协议、董事会决议及股东会
决议等相关文件；
3、查询联华中安报告期内的财务报表，分析联华中安的经营情况；
4、复核万里红处置联华中安股权会计处理及损益影响情况；
5、分析万里红收购联华中安股权形成商誉的原因，复核商誉减值测试情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、万里红转让联华中安股权的会计处理符合企业会计准则相关规定。2020
年，万里红向万里锦程 1 元转让联华中安 80%股权，使得万里红母公司利润表增
加利润为 1 元，万里红合并利润表增加利润为 446,245.04 元。
2、2018 年，万里红向万里锦程收购联华中安 80%股权，合并成本为 0，合
并成本超过联华中安可辨认净资产公允价值份额的差额形成商誉 1,692.21 万元。
鉴于 2020 年，万里红已以 1 元的对价重新将联华中安 80%股权转让给万里锦程，
相应使得 2018 年万里红因收购联华中安形成的商誉不存在减值情形。若万里红
在 2018 年将收购联华中安形成的商誉 1,692.21 万元全额计提减值准备，则在万
里红 2020 年处置联华中安股权时，将冲回 1,692.21 万元商誉减值损失，计入投
资收益，使得万里红 2020 年增加净利润 1,692.21 万元，导致财务报表无法准确
1-1-195
反映万里红 2018 年和 2020 年的实际净利润实现情况。
问题 19、申请文件显示，万里红拥有一支高水平研发团队，核心技术人员
均具有较长从业年限和丰富从业经验。请你公司补充披露：1）上述核心技术人
员在万里红的具体任职期间。2）万里红对上述核心技术人员是否存在技术依赖，
有无任职期限、竞业禁止和激励安排，如无，能否保证交易完成后核心技术人
员稳定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、上述核心技术人员在万里红的具体任职期间
万里红拥有一支高水平研发团队，核心技术人员均具有较长从业年限和丰富
从业经验。万里红 4 名核心技术人员的任职时间均在 17 年以上，期限较长，已
形成了长期、稳定的服务关系。万里红核心技术人员的具体任职期间等情况如下：
核心技术 万里红 万里红
序号 简要介绍
人员姓名 任职职务 任职期间
清华大学计算机系学士、硕士研究生，中科院软
件所博士研究生。入选首都科技领军人才、国家
百千万人才工程，获国家“有突出贡献中青年专
家”称号。主持基于国产数据库和中间件的中国
董事、
2002 年 共产党基本信息管理系统研制、国家保密局专项
1 张小亮 副总裁、
至今 -保密技术防护专用系统（三合一）项目、发改委
技术总监
信息安全专项《网络安全监控平台项目》、全国
公安机关保密技术防护系统项目等多个项目，参
与公共安全行业标准制定，拥有丰富的信息安全
保密技术开发及管理经验
中国科学技术大学学士。具有系统分析师和系统
集成项目经理技术资格，长期从事信息系统的设
计开发和研发团队的管理工作；领导组织开发了
《计算机监控与审计系统软件》、《USB 移动存储
设备控制系统软件》、《专用优盘控制系统软件》、
安全研发 2004 年
2 戚纪纲 《保密管理系统软件》、《敏感信息监控管理系统
中心主任 至今
软件》、《违规外联报警系统软件》、《万里红软件
升级发布平台系统》、《万里红光盘刻录监控与审
计系统》、《互联网敏感信息监控管理系统》等多
个大型系统；并参与了多个国家部委级的专项软
件开发项目；参与申请了十几项发明专利
1-1-196
核心技术 万里红 万里红
序号 简要介绍
人员姓名 任职职务 任职期间
北京交通大学博士研究生。2001 年入职万里红，
董事、 2001 年
3 王秀贞 历任职产品事业部总经理，现任万里红董事、副
副总裁 至今
总裁
北京航空航天大学硕士研究生。自 1997 年起从
事计算机软件开发工作；2001 年担任研发经理职
位，从事项目管理工作；2003 年参与国家 863
应用研发 2003 年 课题的项目组，从事国产化平台的应用开发项
4 杨占金
中心主任 至今 目；2005 年组织研发及实施检察系统全国项目；
2016 年组织研发实施虹膜身份核查系统项目；拥
有专利 20 余件，具有丰富的人工智能技术开发
及管理经验
上述内容已在《报告书》“第四节 标的公司基本情况/十二、业务与技术/
（十三）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”补充披露。
二、万里红对上述核心技术人员是否存在技术依赖，有无任职期限、竞业
禁止和激励安排，如无，能否保证交易完成后核心技术人员稳定
（一）万里红对核心技术人员不存在技术依赖
万里红长期致力于信息安全保密相关的基础技术自主研发和国产化，承担起
保障国家信息安全的重大职责，研发业务由其研发、销售、采购等部门根据客户
需求、行业发展、技术积累等情况共同研究制定。其中，研发项目负责人及其他
研发技术人员依托万里红资源，以团队协作方式开展研发工作。因此，万里红核
心技术的形成，是在整体研发技术体系的基础之上，全体研发成员共同努力及智
慧的成果。此外，万里红现使用的主要专利技术、软件著作权等所有权人均为万
里红本身，不属于核心技术人员所有；非专利技术也由万里红排他性实际占有并
使用；鉴于，万里红经营业务相关的专利技术、非专利技术均由万里红掌握，因
此万里红的业务开展不存在依赖核心技术人员的情况。
另一方面，万里红具有较为完善的内部培养机制，在产品研发、客户需求解
决的过程中形成了科学、规范的研发职级评估标准，能够通过内部培养及外部招
聘相结合的方式不断发展壮大研发团队，增强研发实力，能够满足万里红在业务
发展过程中对不同能力等级的人才的需求。虽然万里红未来新技术的研发和升级
仍将以核心技术人员等人才团队的经验、智慧为基础，但规范的研发制度、完善
1-1-197
的研发体系、持续不断的人才培养，能充分保证万里红技术研发的持续性和稳定
性，并能够在制度与体系层面，为万里红对核心技术人员不存在依赖的现状提供
了进一步的支撑。
（二）万里红对核心技术人员的任职期限、竞业禁止和激励安排，能否保
证交易完成后核心技术人员稳定
万里红已分别与 4 名核心技术人员签订了书面的《劳动合同书》及《竞业禁
止协议》，均约定了长期的劳动合同期限及竞业禁止义务。截至本回复出具日，
万里红核心技术人员均直接或间接持有万里红股份。因此，万里红已对核心技术
人员设置了任职期限和竞业禁止安排，且该等核心技术人员均直接或间接持有万
里红股份，在万里红已为核心技术人员提供施展才华的平台，以及本次交易完成
后上市公司拟对核心技术人员采取稳定任职的激励措施的多种安排下，能够保障
交易完成后核心技术人员的稳定。万里红对核心技术人员的任职期限、竞业禁止
和激励安排的具体情况如下：
1、万里红对核心技术人员的任职期限及竞业禁止安排
万里红已分别与 4 名核心技术人员签订了书面的《劳动合同书》，劳动合同
的期限均为长期。
万里红已分别与 4 名核心技术人员签订了书面的《竞业禁止协议》，均明确
约定该等人员在任职期间及离职后两年内，不得在与万里红及其关联公司有竞争
关系的单位内任职或以任何方式为该等单位服务，不得自己生产、经营与万里红
及其关联公司有竞争关系的同类产品或业务，不向上述单位提供业务、技术咨询
和技术服务；也不组建或参与组建（包括委托亲友组建）或参股竞争单位。该等
人员不履行竞业限制义务的，应当承担违约责任。
2、万里红对核心技术人员的激励安排
截至本回复出具日，万里红对核心技术人员无股权激励安排，但相关核心技
术人员均已通过直接或间接的方式持有万里红股权。具体情况如下：
序号 核心技术人员姓名 直接或间接持有万里红股权方式 穿透持股比例
1 张小亮 直接持有万里红 1,569,750 股股份，占万里红 1.752%
1-1-198
序号 核心技术人员姓名 直接或间接持有万里红股权方式 穿透持股比例
股权比例的 1.75%
直接持有珠海众泓 1.62%出资份额；珠海众
2 戚纪纲 泓持有万里红 2,313,335 股股份，占万里红股 0.042%
权比例的 2.58%
直接持有万里红 1,656,000 股股份，占万里红
股权比例的 1.85%；直接持有万里锦程 25%
3 王秀贞 9.215%
出资份额，万里锦程持有万里红 26,392,500
股股份，占万里红股权比例的 29.46%
直接持有珠海众泓 2.56%出资份额；珠海众
4 杨占金 泓持有万里红 2,313,335 股股份，占万里红股 0.066%
权比例的 2.58%
3、万里红为核心技术人员提供施展才华的平台，有助于稳定任职
作为深耕信息安全保密领域 20 年的国内少数企业，万里红坚持走自主创新
之路，目前已拥有 200 余项软件著作权，在信息安全保密、虹膜识别、政务集成
领域积累了大量研究成果和丰富的工程经验。万里红在技术储备、技术研发方面
的领先优势，为核心技术人员提供了施展才华的平台，核心技术人员能够借助万
里红提供的研发资金、技术储备、客户推广群体，充分发挥在技术研发领域的个
人价值。并且，万里红已经建立了完善的研发体系，为研发人员尤其是核心技术
人员提供了具有竞争力的薪酬待遇，也在一定程度上提升了核心技术人员对万里
红的依赖与任职黏性，有助于核心技术人员的稳定任职。
4、上市公司将在本次交易完成后对核心技术人员采取稳定任职的激励措施
本次交易完成后，上市公司将采取包括员工激励、薪酬改革等方式保持万里
红现有的核心技术人员的稳定和延续，有助于为万里红的业务维护和拓展提供充
分的支持。此外，张小亮、王秀贞及珠海众泓均系本次交易的交易对方，本次交
易完成后，张小亮、戚纪纲、王秀贞及杨占金等 4 名核心技术人员均直接或间接
持有上市公司股份，由于相关交易对方通过本次交易取得上市公司的股份存在与
业绩承诺相联系的分期解锁安排，因此这一安排也将促使核心技术人员在万里红
稳定任职。
综上所述，万里红对核心技术人员的任职期限、竞业禁止安排，以及核心技
术人员直接及间接持股万里红的现状，能够保证交易完成后核心技术人员稳定；
1-1-199
而万里红为核心技术人员提供了施展才华的平台，以及本次交易完成后上市公司
拟对核心技术人员采取激励措施的安排，也将促使核心技术人员稳定任职。
上述内容已在《报告书》“第四节 标的公司基本情况/十二、业务与技术/
（十四）万里红对核心技术人员的技术依赖情况，及交易完成后核心技术人员能
够保持稳定情况的说明”补充披露。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问就上述问题履行了如下核查程序：
1、查阅了万里红 4 名核心技术人员出具的《调查表》、《劳动合同书》及《竞
业禁止协议》，了解其基本信息及在万里红的任职期限、竞业禁止情况；
2、查阅了万里红的《公司章程》，分析 4 名核心技术人员在万里红的穿透持
股比例。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、万里红核心技术人员在万里红的任职时间均在 17 年以上，期限较长，已
形成了长期、稳定的服务关系。
2、万里红对核心技术人员不存在技术依赖；与 4 名核心技术人员约定了“无
固定期限”的劳动关系及竞业禁止义务；4 名核心技术人员均直接或间接持有万
里红股份。万里红对核心技术人员的任职期限、竞业禁止安排，核心技术人员直
接及间接持股万里红的现状，万里红为核心技术人员提供施展才华的平台，以及
本次交易完成后上市公司拟对核心技术人员采取激励措施的安排，能够保证交易
完成后核心技术人员的稳定。
问题 20、申请文件显示，本次交易首次停牌日前六个月至报告书首次公告
前一日，上市公司监事及其配偶、交易对方家属、交易对方员工家属、交易对
1-1-200
方合伙人及其配偶、交易对方执行事务合伙人委派代表等曾买卖上市公司股票。
请独立财务顾问和律师结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及
执行情况，上市公司、交易对方、标的公司就本次交易进行筹划、决议的过程
和重要时间节点，以及相关人员买卖上市公司股票的获利情况，核查是否发现
相关人员存在内幕交易行为、已采取措施并发表明确意见。
回复：
一、上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况
（一）上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定
本次交易前，东方中科已根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关规定，制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，对
内幕信息及其范围、内幕信息知情人及其范围、登记备案、保密措施及责任追究
等做出了明确规定。
（二）本次交易上市公司内幕知情人登记管理制度的执行情况
本次交易中，为了保护投资者权益，避免本次上市公司资产重组的相关信息
在公告前泄露，上市公司就本次交易采取了必要的保密措施，包括但不限于与相
关中介机构签署保密协议、严格控制知情人范围、严格进行内幕信息知情人登记、
相关交易谈判仅局限于少数核心人员等。具体制度执行情况如下：
1、与交易相关方签署保密协议
为保证本次交易的相关事宜不被泄露，东方中科与交易相关方根据相关规定
签署了保密协议，采取了必要且充分的保密措施，限定了本次交易相关信息的知
悉范围。
2、严格控制内幕信息知情人范围并进行内幕信息知情人登记管理
东方中科严格控制参与本次交易的人员范围，提醒和督促相关内幕信息知情
人对本次交易信息保密，不得利用有关信息买卖东方中科股票或建议他人买卖东
方中科股票。同时，及时记录各阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了《内
幕信息知情人统计表》及《重大资产重组交易进程备忘录》，并及时报送深圳证
1-1-201
券交易所。
东方中科已在《重组报告书》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行
为。
综上所述，上市公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，并按照该制
度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管
理，并对内幕信息知情人进行了查询工作。
二、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》《关于强化上市公司并购重组内幕交
易防控相关问题与解答》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的规定，
上市公司已对本次交易相关方及有关人员在上市公司本次重组申请股票停牌日
（2020 年 9 月 7 日）前六个月（即自 2020 年 3 月 7 日）至重组报告书首次披露
前一日止（2021 年 2 月 23 日）（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情
况进行自查。
三、本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点
（一）本次交易履行的决策过程和重要时间节点
本次交易履行的决策过程和重要时间节点如下：
2020 年 9 月 7 日，东方中科向深交所申请停牌，东方中科与交易对方签署
《北京东方中科集成科技股份有限公司关于北京万里红科技股份有限公司股份
收购之框架协议》。
2020 年 9 月 18 日，东方中科召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监
事会第二十三次会议决议，审议通过本次交易预案及相关议案。
2021 年 1 月 15 日，万里红召开股东大会，同意东方中科以非公开发行股份
的方式收购交易对方持有的万里红 78.33%股份，并同意于中国证监会审核通过
1-1-202
本次交易后，将万里红公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司，于中国证
监会审核通过本次交易后 6 个月内完成变更为有限责任公司的工商变更登记。
2021 年 1 月 25 日，万里红取得公安部保密委员办公室《关于不得在重组申
报工作中对外披露公安机关涉密项目相关信息的函》（公保委办[2021]20 号）。
2021 年 2 月 9 日，东方中科取得《接受非国有资产评估项目备案表》（备
案编号：2021020），本次交易的《资产评估报告》经有权国有资产监督管理部
门备案。
2021 年 2 月 23 日，东方中科召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监
事会第二十六次会议决议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
2020 年 9 月至 2021 年 3 月，万里锦程、金泰富、杭州明颉、精确智芯、珠
海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、泰和成长、西藏腾云、珠海众诚、格力创投、大
横琴创新均就参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
2021 年 3 月 18 日，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于协
议转让北京万里红科技股份有限公司 3.88%股权至北京东方中科集成科技股份
有限公司的备案意见》（珠国资﹝2021﹞66 号），同意格力创投持有万里红 3.88%
股权（对应 3,478,699 股股份）以非公开协议方式转让给东方中科；同意本次交
易由东方中科以发行股份购买资产的方式受让，本次协议转让价格以《接受非国
有资产评估项目备案表》（备案编号：2021020）中的评估价格为依据。
2021 年 3 月 19 日，珠海横琴新区国有资产监督管理办公室下发《关于协议
转让北京万里红科技股份有限公司 1.94%股份至北京东方中科集成科技股份有
限公司的备案意见》，同意大横琴创新持有万里红 1.94%股份（对应 1,739,350
股股份）以非公开协议方式转让给东方中科；同意本次交易由东方中科以发行股
份购买资产的方式受让，本次协议转让价格以《接受非国有资产评估项目备案表》
（备案编号：2021020）中的评估价格为依据。
2021 年 3 月 19 日，国科控股下发《关于北京东方中科集成科技股份有限公
司以发行股份方式收购北京万里红科技股份有限公司有关事项的批复》（科资发
股字﹝2021﹞37 号），同意东方中科以发行股份方式收购万里红不超过 79.30%
1-1-203
的股份，交易价格以经备案的资产评估结果为依据；同意东方科仪控股参与认购
募集配套资金不超过 6 亿元人民币。
2021 年 3 月 25 日，东方中科召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了
本次交易方案以及相关议案。
2021 年 4 月 21 日，国家保密局下发《关于对北京万里红科技股份有限公司
事项变更的批复》（保函[2021]489 号），国家保密局认为万里红控股股东变更
事项符合《涉密信息系统集成资质管理办法》有关规定，同意万里红涉密信息系
统集成（系统集成、软件开发、运行维护）甲级资质继续有效。
2021 年 6 月 11 日，中国科学院办公厅取得公安部办公厅《关于不得对外披
露与公安机关合作项目相关信息的函》（公办[2021]153 号），加强对东方中科
的保密监管和指导，在对万里红的并购重组申报工作中及重组完成后，均不得
对外披露万里红与公安机关合作开展的信息安全保密、政务集成、虹膜识别业
务相关建设项目涉及的客户名称、合同名称、产品名称以及项目建设内容等信
息。
（二）本次交易的筹划过程
上市公司在本次交易初始筹划阶段，即按照中国证监会及相关法律法规要求
进行了交易进程备忘录登记，根据《北京东方中科集成科技股份有限公司重大重
组交易进程备忘录》（以下简称“《交易进程备忘录》”），本次重组的交易进
程如下：
序号 交易阶段 时间 组织形式 商议内容 参会人员
东方科仪控股向国科控股汇报
并购方案，东方中科发行股份购
买万里红股权，东方科仪控股参
加配套相关融资，配套融资不超 国科控股、东方科仪控股、
1 商议筹划 2020.9.4 会议沟通
过 6 亿元，并同意在未来 30 日 东方中科主要负责人
内择机停牌。会议要求，东方科
仪控股进一步细化工作方案和
计划，依法合规、稳妥推进
东方科仪控股先后召开党委会、
总裁办公室讨论并购事项，并同
2 商议筹划 2020.9.4 会议沟通 东方科仪控股主要负责人
意在未来 30 日内择机停牌并同
意汇报至国科控股
1-1-204
序号 交易阶段 时间 组织形式 商议内容 参会人员
经商讨确定上市公司于 2020 年
9 月 7 日开市时停牌，并通知上 东方中科、万里红主要负责
3 商议筹划 2020.9.6 会议沟通
市公司相关人员 9 月 7 日早办理 人
停牌相关手续
交易各方原则上同意通过换股
预案决策 东方中科、各交易对方、万
4 2020.9.18 会议沟通 的方式，参与到本次并购，具体
阶段 里红主要负责人及经办人员
合同、估值待审计评估后决定
东方中科、万里红、华泰联
中介机构 确定中介机构，以 2020 年 9 月
5 2020.11.6 会议沟通 合、德恒、致同、天健兴业
全面尽调 30 日为基准日进行尽调
主要负责人及经办人员
交易谈判 确定大致交易方案和大致评估 东方中科、各交易对方、万
6 2020.11.27 会议沟通
阶段 值，原则同意继续进一步并购 里红主要负责人及经办人员
主要交易 与交易对方签署发行股份购买
东方中科、各交易对方、万
7 条款达成 2020.12.22 会议沟通 资产补充协议及股份认购协议，
里红主要负责人及经办人员
一致 确认参与本次交易
东方中科、部分交易对方、
最终谈判 与交易对方沟通业绩承诺及补
8 2021.2.5 会议沟通 万里红、华泰联合、德恒主
及决策 偿协议之补充协议相关内容
要负责人及经办人员
四、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人自查范围包括：
1、东方中科、东方科仪控股、国科控股及其董事、监事、高级管理人员；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人；
3、目标公司及其董事、监事、高级管理人员；
4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
5、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
6、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的子女）。
五、本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
本次交易相关人员及相关机构在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如
下：
序 与本次重 交易 交易价格 买卖数量 股数余额
姓名 日期
号 组关系 方向 （元/股） （股） （股）
交易对方 2020.10.12 买入 35.45 300 300
1 张红梅
之一余良 2020.10.12 买入 35.50 300 600
1-1-205
序 与本次重 交易 交易价格 买卖数量 股数余额
姓名 日期
号 组关系 方向 （元/股） （股） （股）
兵之配偶 2020.10.12 买入 35.05 300 900
2020.10.13 卖出 36.40 -300 600
2020.10.14 买入 35.90 300 900
2020.10.15 卖出 38.55 -300 600
2020.10.15 卖出 37.50 -300 300
2020.10.16 买入 37.35 500 800
2020.10.16 买入 37.90 300 1100
2020.10.16 买入 38.00 300 1400
2020.10.19 买入 37.77 300 1700
2020.10.19 卖出 38.70 -300 1400
2020.10.21 买入 37.60 300 1700
2020.10.21 买入 37.90 300 2000
2020.10.21 卖出 38.52 -300 1700
2020.10.23 买入 36.06 300 2000
2020.10.23 买入 36.69 300 2300
2020.10.23 买入 37.45 300 2600
2020.10.26 买入 34.98 600 3200
2020.10.26 买入 36.00 300 3500
2020.10.29 买入 34.75 300 3800
2020.10.30 买入 34.06 300 4100
2020.11.04 卖出 35.81 -300 3800
2020.11.04 卖出 35.98 -300 3500
2020.11.06 买入 34.80 300 3800
2020.11.09 卖出 35.35 -300 3500
2020.11.10 卖出 34.85 -300 3200
2020.11.10 买入 34.40 300 3500
2020.11.10 买入 34.48 300 3800
2020.11.11 卖出 34.84 -300 3500
2020.11.11 买入 34.16 300 3800
2020.11.11 买入 34.52 300 4100
2020.11.11 卖出 35.24 -300 3800
2020.11.13 卖出 34.00 -300 3500
1-1-206
序 与本次重 交易 交易价格 买卖数量 股数余额
姓名 日期
号 组关系 方向 （元/股） （股） （股）
2020.11.13 卖出 33.99 -300 3200
2020.11.13 卖出 33.98 -300 2900
2020.11.18 卖出 33.20 -100 2800
2020.11.18 卖出 33.20 -200 2600
2020.11.18 卖出 33.35 -200 2400
2020.11.18 卖出 33.35 -100 2300
2020.11.26 卖出 36.45 -2300 0
交易对方 2020.07.28 买入 25.00 800 800
之一杭州 2020.07.28 买入 24.87 100 900
明颉企业
2020.07.31 买入 24.80 600 1500
2 高芳 管理有限
公司员工 2020.07.31 卖出 25.01 -500 1000
吴海之配
2020.09.24 卖出 39.88 -1000 0
偶
东方中科
肖家忠 2020.05.20 卖出 20.60 -100900 302750
监事
3 东方中科
李钧 监事之配 2020.05.20 买入 20.60 100900 304850
偶
东方中科 股权激
郑大伟 董事、总经 2020.07.24 励登记 11.71 171000 233140
理 授予
东方中科 股权激
副总经理、 励登记
常虹 2020.07.24 11.71 121000 168580
董事会秘 授予
书
东方中科 股权激
郑鹏 副总经理、 2020.07.24 励登记 11.71 86000 129160
4 财务总监 授予
股权激
东方中科
陈义钢 2020.07.24 励登记 11.71 169000 207220
副总经理
授予
股权激
东方中科
吴旭 2020.07.24 励登记 11.71 133000 165890
副总经理
授予
东方中科 股权激
邓狄 证券事务 2020.07.24 励登记 11.71 45000 64500
代表 授予
5 李菁 交易对方 2020.09.29 买入 35.59 100 100
1-1-207
序 与本次重 交易 交易价格 买卖数量 股数余额
姓名 日期
号 组关系 方向 （元/股） （股） （股）
之一珠海 2020.10.26 买入 35.00 200 300
华安众泓
投资中心
（有限合
伙）有限合
伙人、万里
2020.11.27 卖出 39.063 -300 0
红员工冉
鹏飞之母
亲
交易对方 2020.12.07 买入 37.63 300 300
之一珠海 2020.12.09 卖出 38.11 -300 0
华安众泓
2020.12.10 买入 37.08 300 300
投资中心
（有限合 2020.12.11 买入 36.76 200 500
冉进军
伙）有限合 2020.12.30 卖出 30.90 -100 400
伙人、万里
2021.01.07 买入 30.61 100 500
红员工冉
鹏飞之父 2021.02.04 买入 32.25 100 600
亲 2021.02.04 买入 32.07 400 1000
2020.07.08 买入 27.78 1000 1000
2020.07.08 买入 27.74 1000 2000
2020.07.08 买入 27.61 1000 3000
2020.07.08 买入 27.51 1000 4000
交易对方 2020.07.08 买入 27.31 1000 5000
珠海华安
2020.07.09 卖出 27.91 -1000 4000
众泓投资
中心（有限 2020.07.09 卖出 27.94 -1000 3000
合伙）及珠 2020.07.10 卖出 28.18 -1000 2000
海华安众
6 叶林 2020.07.10 卖出 28.21 -1000 1000
泰投资中
心（有限合 2020.07.13 买入 30.11 1000 2000
伙）有限合 2020.07.13 买入 30.11 1000 3000
伙人、万里
2020.07.13 买入 30.01 1000 4000
红员工刘
宇之配偶 2020.07.15 买入 27.81 1000 5000
2020.07.16 买入 27.01 1000 6000
2020.07.17 买入 27.01 1000 7000
2020.07.20 买入 27.68 1000 8000
2020.07.20 买入 27.54 1000 9000
1-1-208
序 与本次重 交易 交易价格 买卖数量 股数余额
姓名 日期
号 组关系 方向 （元/股） （股） （股）
2020.07.29 卖出 25.49 -4000 5000
2020.07.29 卖出 25.41 -5000 0
2020.08.07 买入 26.41 1000 1000
2020.08.07 买入 26.34 1000 2000
2020.08.14 卖出 26.79 -1000 1000
2020.08.24 卖出 27.11 -500 500
2020.08.28 卖出 26.94 -500 0
2020.09.03 买入 28.51 1000 1000
2020.09.24 卖出 37.00 -1000 0
原交易对 2020.07.08 买入 27.53 100 100
方之一苏
州工业园
区元禾秉
胜股权投
7 宋庆生 资基金合
伙企业（有
2020.07.24 卖出 26.24 -100 0
限合伙）公
司员工宋
晗晔之父
亲
交易对方 2020.07.08 买入 27.20 10100 10100
之一珠海
华安众泰
投资中心
8 徐彦之
（有限合 2020.07.09 卖出 27.82 -10100 0
伙）有限合
伙人徐安
平之子女
交易对方 2020.07.17 买入 27.14 10000 10000
之一珠海
2020.07.17 买入 27.22 10000 20000
众诚联合
投资中心
9 邱清兰
（有限合
伙）有限合 2020.07.27 卖出 24.88 -20000 0
伙人王晓
娟之母亲
交易对方 2020.09.25 买入 40.20 100 100
10 王安珩 之一青岛
精确智芯
2020.09.28 卖出 35.03 -100 0
1-1-209
序 与本次重 交易 交易价格 买卖数量 股数余额
姓名 日期
号 组关系 方向 （元/股） （股） （股）
股权投资
合伙企业
（有限合
伙）执行事
务合伙人
委派代表
2020.11.19 买入 35.191 3900 3900
交易对方
之一珠海 2020.11.20 买入 38.49 7700 11600
众诚联合 2020.11.20 买入 39.66 3600 15200
投资中心
2020.11.20 买入 39.80 10100 25300
（有限合
伙）有限合 2020.11.23 买入 37.26 5900 31200
伙人（普通 2020.12.01 卖出 38.50 -7900 23300
证券账户）
2020.12.02 卖出 37.54 -23300 0
2020.09.24 买入 38.568 3000 3000
2020.09.24 买入 39.71 7200 10200
2020.09.24 买入 39.92 2400 12600
2020.09.25 买入 40.50 9200 21800
2020.09.25 买入 40.19 4600 26400
11 刘强
2020.10.09 卖出 34.45 -15000 11400
交易对方
之一珠海 2020.10.12 买入 35.15 7400 18800
众诚联合 2020.10.12 买入 34.957 7300 26100
投资中心
2020.10.20 买入 38.38 6800 32900
（有限合
伙）有限合 2020.10.21 买入 38.602 3300 36200
伙人（融资 2020.11.02 卖出 33.74 -18100 18100
融券账户）
2020.11.04 卖出 34.14 -6000 12100
2020.11.10 卖出 34.6 -12100 0
2020.11.19 买入 35.716 5100 5100
2020.11.20 买入 38.50 8900 14000
2020.11.20 买入 39.71 8800 22800
2020.12.16 卖出 36.995 -22800 0
（一）自然人张红梅买卖上市公司股票情况说明
张红梅系本次重组交易对方之一余良兵的配偶，其在 2020 年 10 月 12 日至
1-1-210
2020 年 11 月 26 日之间存在买卖上市公司股票的情况，针对上述买卖上市公司
股票的行为，余良兵出具说明如下：
“本人从未向张红梅透露任何内幕信息。
张红梅常年进行股票买卖，张红梅在 2020 年 10 月 12 日至 2020 年 11 月 11
日期间买入东方中科股票的行为完全是其基于东方中科公告等公开信息及对二
级市场交易情况的判断而进行操作，系独立的个人行为，不存在利用本次交易内
幕信息进行股票交易的情形。
张红梅已于 2020 年 11 月 26 日将所持东方中科股票全部卖出，并未盈利。”
张红梅出具说明如下：
“本人在自查期间买卖东方中科股票时，并不知悉东方中科本次交易未公开
的内幕信息；本人在自查期间买卖东方中科股票的行为完全是本人基于东方中科
公告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行操作，系独立的个人行为，
不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；也未泄露有关信息或者建议
他人买卖东方中科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；东方中科本次交易过
程中，除上述已发生买卖股票行为外，本人及直系亲属未以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖东方中科股票，未以任何方式将东方中科本次交易
之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
本人持有的东方中科的股票已于 2020 年 11 月 26 日全部卖出，获得收益为
-282 元，此后未以任何方式买卖东方中科股票。”
（二）自然人高芳买卖上市公司股票情况说明
高芳系本次重组交易对方之一杭州明颉企业管理有限公司员工吴海的配偶，
其在 2020 年 7 月 28 日至 2020 年 9 月 24 日之间存在买卖上市公司股票的情况，
针对上述买卖上市公司股票的行为，吴海出具说明如下：
“本人从未向高芳透露任何内幕信息。
高芳常年进行股票买卖，本次在 2020 年 7 月 28 日至 2020 年 7 月 31 日买入
1-1-211
东方中科股票，完全基于其本人对东方中科股价走势的独立判断，不存在利用内
幕信息进行东方中科股票交易的情形。
高芳已于 2020 年 9 月 24 日将所持东方中科股票全部卖出，获得收益为
15,018 元，此后未以任何方式买卖东方中科股票。”
高芳出具说明如下：
“本人在自查期间买卖东方中科股票时，并不知悉东方中科本次交易未公开
的内幕信息；本人在自查期间买卖东方中科股票的行为完全是本人基于东方中科
公告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行操作，系独立的个人行为，
不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；也未泄露有关信息或者建议
他人买卖东方中科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；东方中科本次交易过
程中，除上述已发生买卖股票行为外，本人及直系亲属未以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖东方中科股票，未以任何方式将东方中科本次交易
之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
本人持有的东方中科的股票已于 2020 年 9 月 24 日全部卖出，获得收益为
15,018 元，此后未以任何方式买卖东方中科股票。
本人愿意将自查期间购买东方中科股票所获得的全部收益交予东方中科。”
截至本补充法律意见出具之日，高芳已将其在自查期间购买东方中科股票所
获得的全部收益 15,018 元交予东方中科。
（三）自然人肖家忠及其配偶李钧买卖上市公司股票情况说明
肖家忠系东方中科监事，其在 2020 年 5 月 20 日通过大宗交易向其配偶李钧
转让东方中科 100,900 股股票，东方中科已于 2020 年 5 月 21 日通过指定媒体发
布了《关于监事通过大宗交易减持转让公司股票给其配偶的公告》（公告编号：
2020-038）。针对上述买卖上市公司股票的行为，肖家忠及其配偶李钧出具说明
如下：
“本次股票买卖发生时本人及本人配偶未知晓本次重组的相关信息，本次股
1-1-212
票买卖系根据本人及本人配偶自身需要进行合理安排，本人及本人配偶不存在任
何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人及本人配偶保证上述说明不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真
实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（四）自然人郑大伟、常虹、郑鹏、陈义钢、吴旭及邓狄买卖上市公司股
票情况说明
郑大伟系东方中科董事兼总经理、常虹系东方中科副总经理兼董事会秘书、
郑鹏系东方中科副总经理兼财务总监、陈义钢系东方中科副总经理、吴旭系东方
中科副总经理、邓狄系东方中科证券事务代表，上述自然人在 2020 年 7 月 24
日分别通过股权激励限制性股票完成登记持有东方中科 171,000 股、121,000 股、
86,000、169,000 股、133,000 股及 45,000 股股票，东方中科已于 2020 年 7 月 23
日通过指定媒体发布了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制
性股票登记完成的公告》（公告编号：2020-055）。针对上述自然人取得上市公司
股票的行为，上述自然人均出具说明如下：
“本次股票买卖发生时本人未知晓本次重组的相关信息，本次股票买卖系公
司股权激励计划安排，该股权激励计划于 2020 年 4 月 28 日首次披露，本人不存
在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。”
（五）自然人李菁、冉进军买卖上市公司股票情况说明
李菁系本次重组交易对方之一方珠海华安众泓投资中心（有限合伙）合伙人、
目标公司北京万里红科技股份有限公司员工冉鹏飞的母亲，其在 2020 年 9 月 29
日至 2020 年 11 月 27 日之间存在买卖上市公司股票的情况；冉进军系冉鹏飞的
父亲，其在 2020 年 12 月 7 日至 2021 年 2 月 4 日之间存在买卖上市公司股票的
情况。针对上述买卖上市公司股票的行为，冉鹏飞出具说明如下：
“李菁、冉进军常年进行股票买卖，其在本次交易自查期间买卖东方中科股
票，完全基于其本人对东方中科股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行
东方中科股票交易的情形。
李菁已于 2020 年 11 月 27 日将所持东方中科股票全部卖出，获得收益为 1,160
1-1-213
元，此后未以任何方式买卖东方中科股票。截至 2021 年 3 月 11 日，冉进军持有
东方中科股票 1,000 股，自 2021 年 2 月 4 日买入东方中科股票后未以任何方式
买卖东方中科股票。”
李菁出具说明如下：
“本人在自查期间买卖东方中科股票时，并不知悉东方中科本次交易未公开
的内幕信息；本人在自查期间买卖东方中科股票的行为完全是本人基于东方中科
公告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行操作，系独立的个人行为，
不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；也未泄露有关信息或者建议
他人买卖东方中科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；东方中科本次交易过
程中，除上述已发生买卖股票行为外，本人未以直接或间接方式通过股票交易市
场或其他途径买卖东方中科股票，未以任何方式将东方中科本次交易之未公开信
息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性文件规范交易行为。
本人持有的东方中科的股票已于 2020 年 11 月 27 日全部卖出，获得收益为
1,160 元，此后未以任何方式买卖东方中科股票。
本人愿意将自查期间购买东方中科股票所获得的全部收益交予东方中科。”
冉进军于 2021 年 3 月 11 日出具说明如下：
“本人目前持有东方中科股票 1,000 股，自 2021 年 2 月 4 日买入东方中科
股票后未以任何方式买卖东方中科股票。
本人在自查期间买卖东方中科股票时，并不知悉东方中科本次交易未公开的
内幕信息；本人在自查期间买卖东方中科股票的行为完全是本人基于东方中科公
告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行操作，系独立的个人行为，不
存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；也未泄露有关信息或者建议他
人买卖东方中科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；东方中科本次交易过程
中，除上述已发生买卖股票行为外，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖东方中科股票，未以任何方式将东方中科本次交易之未公开信息
披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的
1-1-214
规范性文件规范交易行为。
本人愿意将自查期间购买东方中科股票所获得的全部收益（如有）交予东方
中科。”
截至本补充法律意见出具之日，李菁已将其在自查期间购买东方中科股票所
获得的全部收益 1,160 元交予东方中科；冉进军已将其持有的 1,000 股东方中科
股票全部卖出，亏损 2,035 元。
（六）自然人叶林买卖上市公司股票情况说明
叶林系本次重组交易对方珠海华安众泓投资中心（有限合伙）及珠海华安众
泰投资中心（有限合伙）有限合伙人、目标公司北京万里红科技股份有限公司员
工刘宇的配偶，其在 2020 年 7 月 8 日至 2020 年 9 月 24 日之间存在买卖上市公
司股票的情况，针对上述买卖上市公司股票的行为，刘宇出具说明如下：
“本人从未向叶林透露任何内幕信息。
叶林常年进行股票买卖，本次在 2020 年 7 月 8 日至 2020 年 9 月 24 日买卖
东方中科股票，完全基于上市公司公告及其本人对东方中科股价走势的独立判
断，不存在利用内幕信息进行东方中科股票交易的情形。
叶林已于 2020 年 9 月 24 日将所持东方中科的股票全部卖出，亏损 14,425
元，此后未以任何方式买卖东方中科股票。”
叶林出具说明如下：
“本人在自查期间买卖东方中科股票时，并不知悉东方中科本次交易未公开
的内幕信息；本人在自查期间买卖东方中科股票的行为完全是本人基于东方中科
公告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行操作，系独立的个人行为，
不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；也未泄露有关信息或者建议
他人买卖东方中科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；东方中科本次交易过
程中，除上述已发生买卖股票行为外，本人及直系亲属未以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖东方中科股票，未以任何方式将东方中科本次交易
之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
1-1-215
管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
本人持有的东方中科的股票已于 2020 年 9 月 24 日全部卖出，亏损 14,425
元，此后未以任何方式买卖东方中科股票。”
（七）自然人宋庆生买卖上市公司股票情况说明
宋庆生系本次重组原交易对方之一苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合
伙企业（有限合伙）公司员工宋晗晔的父亲，其在 2020 年 7 月 8 日至 2020 年 7
月 24 日之间存在买卖上市公司股票的情况，针对上述买卖上市公司股票的行为，
宋晗晔出具说明如下：
“本人从未向宋庆生透露任何内幕信息。
宋庆生常年进行股票交易，其在 2020 年 7 月 8 日至 2020 年 7 月 24 日期间
买入东方中科股票的行为完全是基于其本人对东方中科股价走势的独立判断，不
存在利用内幕信息进行东方中科股票交易的情形。
宋庆生已于 2020 年 7 月 24 日将所持东方中科股票全部卖出，亏损 129 元，
并未盈利。”
宋庆生出具说明如下：
“本人在自查期间买卖东方中科股票时，并不知悉东方中科本次交易未公开
的内幕信息；本人在自查期间买卖东方中科股票的行为完全是本人基于东方中科
公告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行操作，系独立的个人行为，
不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；也未泄露有关信息或者建议
他人买卖东方中科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；东方中科本次交易过
程中，除上述已发生买卖股票行为外，本人及直系亲属未以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖东方中科股票，未以任何方式将东方中科本次交易
之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
本人持有的东方中科的股票已于 2020 年 7 月 24 日全部卖出，亏损 129 元，
此后未以任何方式买卖东方中科股票。”
1-1-216
（八）自然人徐彦之买卖上市公司股票情况说明
徐彦之系本次重组交易对方之一珠海华安众泰投资中心（有限合伙）合伙人
徐安平的子女，其在 2020 年 7 月 8 日至 2020 年 7 月 9 日之间存在买卖上市公司
股票的情况。根据徐安平提交内幕信息知情人登记表及自查报告，其于 2020 年
9 月 17 日知悉本次交易情况，针对上述买卖上市公司股票的行为，徐安平出具
说明如下：
“本人未向徐彦之透露任何内幕信息。
徐彦之常年进行股票买卖，本次在 2020 年 7 月 8 日至 2020 年 7 月 9 日期间
买卖东方中科股票，完全基于上市公司公告及其本人对东方中科股价走势的独立
判断，不存在利用内幕信息进行东方中科股票交易的情形。
徐彦之已于 2020 年 7 月 9 日将所持东方中科股票全部卖出，获得收益为
6,262 元，此后未以任何方式买卖东方中科股票。”
徐彦之出具说明如下：
“本人在自查期间买卖东方中科股票时，并不知悉东方中科本次交易未公开
的内幕信息；本人在自查期间买卖东方中科股票的行为完全是本人基于东方中科
公告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行操作，系独立的个人行为，
不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；也未泄露有关信息或者建议
他人买卖东方中科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；东方中科本次交易过
程中，除上述已发生买卖股票行为外，本人及直系亲属未以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖东方中科股票，未以任何方式将东方中科本次交易
之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
本人持有的东方中科的股票已于 2020 年 7 月 9 日全部卖出，获得收益为
6,262 元，此后未以任何方式买卖东方中科股票。”
（九）自然人邱清兰买卖上市公司股票情况说明
邱清兰系本次重组交易对方之一珠海众诚联合投资中心（有限合伙）合伙人
1-1-217
王晓娟的母亲，其在 2020 年 7 月 17 日至 2020 年 7 月 27 日之间存在买卖上市公
司股票的情况，针对上述买卖上市公司股票的行为，王晓娟出具说明如下：
“本人未向邱清兰透露任何内幕信息。
邱清兰常年进行股票买卖，本次在 2020 年 7 月 17 日至 2020 年 7 月 27 日买
卖东方中科股票，完全基于上市公司公告及其本人对东方中科股价走势的独立判
断，不存在利用内幕信息进行东方中科股票交易的情形。
邱清兰已于 2020 年 7 月 27 日将所持东方中科股票全部卖出，共亏损 46,000
元（包含税费后共计亏损 46,757.97 元），此后未以任何方式买卖东方中科股票。”
邱清兰出具说明如下：
“本人在自查期间买卖东方中科股票时，并不知悉东方中科本次交易未公开
的内幕信息；本人在自查期间买卖东方中科股票的行为完全是本人基于东方中科
公告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行操作，系独立的个人行为，
不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；也未泄露有关信息或者建议
他人买卖东方中科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；东方中科本次交易过
程中，除上述已发生买卖股票行为外，本人及直系亲属未以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖东方中科股票，未以任何方式将东方中科本次交易
之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
本人持有的东方中科的股票已于 2020 年 7 月 27 日全部卖出，共亏损 46,000
元（包含税费后亏损共计 46,757.97 元），此后未以任何方式买卖东方中科股票的
情况。”
（十）自然人王安珩买卖上市公司股票情况说明
王安珩系本次重组交易对方之一青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合
伙）的执行事务合伙人委派代表，其在 2020 年 9 月 25 日至 2020 年 9 月 28 日之
间存在买卖上市公司股票的情况，针对上述买卖上市公司股票的行为，王安珩出
具说明如下：
1-1-218
“2020 年 9 月 18 日上市公告了本次交易，本人知悉的内幕消息已经公开，
因此本人以为可以进行股票买卖。本人持有的东方中科的股票已于 2020 年 9 月
28 日全部卖出，获得收益为-517 元，此后未以任何方式买卖东方中科股票。
本人在自查期间买卖东方中科股票时，并不知悉东方中科本次交易未公开的
内幕信息；本人在自查期间买卖东方中科股票的行为完全是本人基于东方中科公
告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行操作，系独立的个人行为，不
存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；也未泄露有关信息或者建议他
人买卖东方中科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；东方中科本次交易过程
中，除上述已发生买卖股票行为外，本人及直系亲属未以直接或间接方式通过股
票交易市场或其他途径买卖东方中科股票，未以任何方式将东方中科本次交易之
未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（十一）自然人刘强买卖上市公司股票情况说明
刘强系本次重组交易对方之一珠海众诚联合投资中心（有限合伙）的有限合
伙人，其在 2020 年 11 月 19 日至 2020 年 12 月 2 日之间存在通过其普通证券账
户买卖上市公司股票的情况，在 2020 年 9 月 24 日至 2020 年 12 月 16 日之间存
在通过其融资融券账户买卖上市公司股票情况。针对上述买卖上市公司股票的行
为，刘强出具说明如下：
“本人理解买卖股票行为发生在上市公司发布重大重组公告并复牌几日后，
重组事宜已属于公开信息，不存在内幕信息知情之嫌。
本人持有的东方中科股票均已清仓，总计亏损人民币 257,760.20 元（包含手
续费、印花税后亏损共计 261,453.77 元），此后不存在买卖东方中科股票的情况。
本人在自查期间买卖东方中科股票时，并不知悉东方中科本次交易未公开的
内幕信息；本人在自查期间买卖东方中科股票的行为完全是本人基于东方中科公
告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行操作，系独立的个人行为，不
存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；也未泄露有关信息或者建议他
人买卖东方中科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；东方中科本次交易过程
1-1-219
中，除上述已发生买卖股票行为外，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖东方中科股票，未以任何方式将东方中科本次交易之未公开信息
披露给第三方。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为。
本人无直系亲属，因此不存在本人直系亲属买卖东方中科股票的情况。
本人保证向上市公司提交的内幕信息知情人登记表中的信息真实、准确、完
整。
本人上述说明若存在虚假陈述，本人愿意承担相应法律责任。”
除上述披露的核查对象买卖上市公司股票的情况外，在自查期间核查对象持
有的上市公司股份变更情况如下：
1、本次交易自查期间，东方中科董事会秘书常虹的配偶张颖存在变更证券
账户托管券商的情况，未实际买卖上市公司股票。针对上述情况，常虹出具说明
如下：
“本人未曾向张颖透露过任何东方中科本次交易未公开的内幕信息。
张颖在本次交易自查期间存在对所持有的上市公司股票转托管的行为，股票
转托管前后均持有东方中科 588,837 股，未实际发生股票交易行为。”
张颖出具说明如下：
“本人在自查期间转托管东方中科股票时，并不知悉东方中科本次交易未公
开的内幕信息；本人在自查期间转托管东方中科股票的行为，系独立的个人行为，
不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；也未泄露有关信息或者建议
他人买卖东方中科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；东方中科本次交易过
程中，除上述已发生转托管股票行为及本人配偶常虹通过上市公司股权激励取得
限制性股票外，本人及直系亲属未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途
径买卖东方中科股票，未以任何方式将东方中科本次交易之未公开信息披露给第
三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为。”
1-1-220
2、本次交易自查期间，东方中科存在回购并注销 34,580 股限制性股票的情
况。针对上述情况，东方中科董事会出具说明如下：
“北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）回购注销
的限制性股票为公司根据《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下
简称“《2018 年激励计划》”或“本次股权激励计划”）首次授予的部分限制性股
票，授予日为 2018 年 11 月 21 日，上市日为 2018 年 12 月 26 日。上市公司分别
以 11.0462 元/股回购注销 1 名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制
性股票 17,290 股；以 10.9962 元/股回购注销另 1 名因个人原因离职的激励对象
获授但尚未解锁的限制性股票 17,290 股，共计 34,580 股。上述相关限制性股票
已于 2020 年 12 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成
回购注销手续。上市公司已于 2020 年 12 月 25 日发布《关于部分限制性股票回
购注销完成的公告》（公告编号 2020-087）披露相关信息。
上市公司相关回购注销股票为正常限制性股票回购注销业务，与本次重大资
产重组无关，不存在内幕交易的情况。”
六、本次交易相关人员及相关机构关于不存在泄露本次重大资产重组内幕
信息以及利用本次重大资产重组进行内幕交易的情形的承诺
针对不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组进
行内幕交易的情形，上市公司、上市公司董监高、东方科仪控股、东方科仪控股
董监高、20 名交易对方，以及珠海众诚、珠海众泓、珠海众泰的最终出资人等
本次交易相关人员及相关机构均作出了《关于不存在泄露本次重大资产重组内幕
信息以及利用本次重大资产重组进行内幕交易的情形的承诺》，在按照上述承诺
执行的情况下，符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》的规定。具体情况如下：
（一）上市公司关于不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次
重大资产重组信息进行内幕交易的情形的承诺
针对不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组进
行内幕交易的情形，上市公司作出了承诺如下：
1-1-221
“1、本承诺人不存在泄露本次交易内幕信息的情形，本承诺人及本承诺人
控制的机构不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。如本承诺人违反上述
声明和承诺，给投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
2、如本公司、占本次交易总交易金额比例在 20%以上的交易对方（如涉及
多个交易对方违规的，交易金额合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制
人及其直系亲属/控制的机构被立案调查或者立案侦查且被认定存在内幕交易，
本承诺人同意终止本次交易。
3、如本公司的董事、监事、高级管理人员和本公司控股股东、实际控制人
的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属/控制的机构因涉嫌利用本次交易信
息进行内幕交易被立案调查或者立案侦查的，本公司保证将促使相关主体及时撤
换相关人员以消除对本次重组造成的影响或障碍，否则将终止本次交易。”
（二）上市公司董监高关于不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利
用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的承诺
针对不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组进
行内幕交易的情形，上市公司董事、监事、高级管理人员作出了承诺如下：
“1、本承诺人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息的情形，本承诺人及
本承诺人的直系亲属/控制的机构不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情
形。如出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本
承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
2、如本承诺人及本承诺人的直系亲属/控制的企业因涉嫌内幕交易被立案调
查或者立案侦查，本承诺人将无条件接受上市公司对本承诺人的免职处理安排，
以消除对本次交易造成的影响或障碍。”
（三）东方科仪控股关于不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用
本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的承诺
针对不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组进
行内幕交易的情形，东方科仪控股作出了承诺如下：
1-1-222
“1、本承诺人及本承诺人控制的机构、本承诺人的控股股东及其控制的机
构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。如
出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人
将依法承担相应的赔偿责任。
2、如本公司的董事、监事、高级管理人员和本公司控股股东、实际控制人
的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属/控制的机构因涉嫌利用本次交易信
息进行内幕交易被立案调查或者立案侦查的，本公司保证将促使相关主体及时撤
换上述人员以消除对本次重组造成的影响或障碍。”
（四）东方科仪控股董监高关于不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以
及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的承诺
针对不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组进
行内幕交易的情形，东方科仪控股董事、监事、高级管理人员作出了承诺如下：
“1、本承诺人不存在泄露本次交易内幕信息的情形，本承诺人及本承诺人
的直系亲属/控制的机构不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。如出现
因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依
法承担相应的赔偿责任。
2、如本承诺人及本承诺人的直系亲属/控制的机构因涉嫌内幕交易被立案调
查或者立案侦查，本承诺人将无条件接受东方科仪控股集团有限公司对本承诺人
的免职处理安排，以消除对本次交易造成的影响或障碍。”
（五）万里锦程关于不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次
重大资产重组信息进行内幕交易的情形的承诺
针对不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组进
行内幕交易的情形，万里锦程作出了承诺如下：
“1、本承诺人不存在泄露本次重组内幕信息的情形，本承诺人及本承诺人
控制的机构不存在利用本次重组信息进行内幕交易的情形。如出现因本承诺人违
反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的
赔偿责任。
1-1-223
2、如本承诺人、本承诺人的股东及本承诺人控制的机构因涉嫌本次重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且被认定为内幕交易，本承诺人将退出本
次交易，并同意上市公司终止本次交易。
3、如本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属/控制的机构涉嫌利
用本次重组信息进行内幕交易被立案调查或者立案侦查的，本公司承诺将及时撤
换上述人员以消除对本次重组造成的影响或障碍，无法更换的，本承诺人同意退
出本次交易。
4、如上市公司、占本次交易总交易金额比例在 20%以上的交易对方（如涉
及多个交易对方违规的，交易金额合并计算），及上述主体的控股股东、实际控
制人及其直系亲属/控制的机构因涉嫌利用本次重组信息进行内幕交易被立案调
查或者立案侦查且被认定为内幕交易，本承诺人同意上市公司终止本次重组。”
（六）8 名自然人交易对方关于不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及
利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的承诺
针对不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组进
行内幕交易的情形，8 名自然人交易对方作出了承诺如下：
“1、本承诺人不存在泄露本次重组内幕信息的情形，本承诺人及本承诺人
的直系亲属/控制的机构不存在利用本次重组信息进行内幕交易的情形。如出现
因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依
法承担相应的赔偿责任。
2、如本承诺人或本承诺人的直系亲属/控制的机构因涉嫌利用本次重组信息
进行内幕交易被立案调查或者立案侦查的，本承诺人同意退出本次交易。
3、如上市公司、占本次重组总交易金额比例在 20%以上的交易对方（如涉
及多个交易对方违规的，交易金额合并计算），及上述主体的控股股东、实际控
制人及其直系亲属/控制的机构涉嫌利用本次重组信息进行内幕交易被立案调查
或者立案侦查且被认定为内幕交易，本承诺人同意上市公司终止本次重组。”
（七）金泰富、格力创投、大横琴创新、西藏腾云、泰和成长等 5 名交易
对方关于不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信
1-1-224
息进行内幕交易的情形的承诺
针对不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组进
行内幕交易的情形，金泰富、格力创投、大横琴创新、西藏腾云、泰和成长等 5
名交易对方作出了承诺如下：
“1、本承诺人不存在泄露本次交易内幕信息的情形，本承诺人及本承诺人
控制的机构不存在利用本次重组信息进行内幕交易的情形。如出现因本承诺人违
反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的
赔偿责任。
2、如本承诺人、本承诺人的控股股东、实际控制人及其直系亲属/控制的机
构因涉嫌利用本次重组信息进行内幕交易被立案调查或者立案侦查的，本承诺人
同意退出本次交易。
3、如本承诺人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属/控制的机构涉嫌
利用本次重组信息进行内幕交易被立案调查或者立案侦查的，本承诺人保证及时
撤换上述人员以消除对本次重组造成的影响或障碍，否则本承诺人同意退出本次
交易。
4、如上市公司、占本次重组总交易金额比例在 20%以上的交易对方（如涉
及多个交易对方违规的，交易金额合并计算），及上述主体的控股股东、实际控
制人及其直系亲属/控制的机构因涉嫌利用本次重组信息进行内幕交易被立案调
查或者立案侦查且被认定为内幕交易，本承诺人同意上市公司终止本次重组。”
（八）精确智芯、国丰鼎嘉等 2 名交易对方关于不存在泄露本次重大资产
重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的承诺
针对不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组进
行内幕交易的情形，精确智芯、国丰鼎嘉等 2 名交易对方作出了承诺如下：
“1、本承诺人不存在泄露本次交易内幕信息的情形，本承诺人及本承诺人
控制的机构不存在利用本次重组信息进行内幕交易的情形。如出现因本承诺人违
反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的
赔偿责任。
1-1-225
2、如本承诺人、本承诺人的控制方及其直系亲属/控制的机构涉嫌利用本次
重组信息进行内幕交易被立案调查或者立案侦查的，本承诺人同意退出本次交
易。
3、如本承诺人的执行事务合伙人委派代表、投委会成员、其他高级管理人
员及其直系亲属/控制的机构因涉嫌利用本次重组信息进行内幕交易被立案调查
或者立案侦查的，本承诺人保证及时撤换上述人员以消除对本次重组造成的影响
或障碍，否则本承诺人同意退出本次交易。
4、如上市公司、占本次重组总交易金额比例在 20%以上的交易对方（如涉
及多个交易对方违规的，交易金额合并计算），及上述主体的控股股东、实际控
制人及其直系亲属/控制的机构因涉嫌利用本次重组信息进行内幕交易被立案调
查或者立案侦查且被认定为内幕交易，本承诺人同意上市公司终止本次重组。”
（九）杭州明颉关于不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次
重大资产重组信息进行内幕交易的情形的承诺
针对不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组进
行内幕交易的情形，杭州明颉作出了承诺如下：
“1、本承诺人不存在泄露本次重组内幕信息的情形，本承诺人及本承诺人
控制的机构不存在利用本次重组信息进行内幕交易的情形。如出现因本承诺人违
反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的
赔偿责任。
2、如本承诺人、本承诺人直接或间接股东及上述主体直系亲属/控制的机构
因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，本承诺人同意退出
本次交易。
3、如本承诺人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属/控制的机构因涉
嫌利用本次重组信息进行内幕交易被立案调查或者立案侦查的，本承诺人保证及
时更换上述人员以消除对本次重组造成的影响或障碍，否则本承诺人同意退出本
次交易。
4、如上市公司、占本次重组总交易金额比例在 20%以上的交易对方（如涉
1-1-226
及多个交易对方违规的，交易金额合并计算），及上述主体的控股股东、实际控
制人及其直系亲属/控制的机构因涉嫌利用本次重组信息进行内幕交易被立案调
查或者立案侦查且被认定为内幕交易，本承诺人同意上市公司终止本次重组。”
（十）珠海众诚、珠海众泓、珠海众泰等 3 名交易对方关于不存在泄露本
次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
的承诺
针对不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组进
行内幕交易的情形，珠海众诚、珠海众泓、珠海众泰等 3 名交易对方作出了承诺
如下：
“1、本承诺人不存在泄露本次交易内幕信息的情形，本承诺人及本承诺人
控制的机构不存在利用本次重组信息进行内幕交易的情形。如出现因本承诺人违
反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的
赔偿责任。
2、如本承诺人及本承诺人控制的机构涉嫌利用本次重组信息进行内幕交易
被立案调查或者立案侦查的，本承诺人同意退出本次交易。
3、如本承诺人的执行事务合伙人或其他高级管理人员及其直系亲属/控制的
机构因涉嫌利用本次重组信息进行内幕交易被立案调查或者立案侦查的，本承诺
人保证及时撤换上述人员以消除对本次重组造成的影响或障碍，否则本承诺人同
意退出本次交易。
4、如上市公司、占本次重组总交易金额比例在 20%以上的交易对方（如涉
及多个交易对方违规的，交易金额合并计算），及上述主体的控股股东、实际控
制人及其直系亲属/控制的机构因涉嫌利用本次重组信息进行内幕交易被立案调
查或者立案侦查且被认定为内幕交易，本承诺人同意上市公司终止本次重组。”
（十一）珠海众诚、珠海众泓、珠海众泰等 3 名交易对方的最终出资人关
于不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行
内幕交易的情形的承诺
针对不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组进
1-1-227
行内幕交易的情形，珠海众诚、珠海众泓、珠海众泰等 3 名交易对方的最终出资
人作出了承诺如下：
“1、本承诺人不存在泄露本次重组内幕信息的情形，本承诺人及本承诺人
的直系亲属/控制的机构不存在利用本次重组信息进行内幕交易的情形。如出现
因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依
法承担相应的赔偿责任。
2、如本承诺人及本承诺人的的直系亲属/控制的机构因涉嫌利用本次重组信
息进行内幕交易被立案调查或者立案侦查的，本承诺人同意退出本次交易（具体
方式包括但不限于将本承诺人直接或间接持有的合伙企业份额转让给适格第三
方）。”
七、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问、律师就上述问题履行了如下核查程序：
1、查阅了上市公司的《内幕信息知情人登记备案制度》，了解上市公司对内
幕信息及其范围、内幕信息知情人及其范围、登记备案、保密措施及责任追究等
相关规定；
2、查阅了上市公司与交易对方签署的保密协议，本次交易相关的《内幕信
息知情人统计表》及《重大资产重组交易进程备忘录》，了解内幕知情人登记管
理制度的执行情况，了解本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点；
3、查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变
更明细清单》（业务单号：114000032381）、《股东股份变更明细清单》（业务单号：
114000032381），了解本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况；
4、查阅了关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况报告，
了解本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况；
5、查阅了本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况说明、访谈记录、
声明与承诺等文件，了解其买卖上市公司股票的原因，了解其是否存在利用内幕
1-1-228
信息买卖上市公司股票的情况；
6、查阅了本次交易涉及的相关内幕信息知情人分别出具的《关于不存在泄
露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的
情形的承诺》，了解其对不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重
大资产重组信息进行内幕交易的承诺内容情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
上市公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，并按照该制度对内幕信
息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理，并已结合
本次交易的筹划、决议的过程和重要时间节点对内幕信息知情人进行了自查工
作。在自查期间，本次交易的部分内幕信息知情人存在买卖上市公司股票的情况，
上市公司也存在回购注销股票的情况，但根据相关人员和机构的说明，上述情形
均不属于内幕交易情形，上述相关人员不存在内幕交易行为。此外，针对不存在
泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组进行内幕交易的情
形，本次交易相关人员及相关机构均作出了《关于不存在泄露本次重大资产重组
内幕信息以及利用本次重大资产重组进行内幕交易的情形的承诺》，在按照上述
承诺执行的情况下，符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》的规定。
1-1-229
（本页无正文，为《北京东方中科集成科技股份有限公司关于<中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》签章页）
北京东方中科集成科技股份有限公司
年 月 日
1-1-230
