北京德恒律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（三）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
目 录
第一部分 关于《补充法律意见二》中《反馈意见》回复的更新 .................. 4
一、关于问题 1 的更新 ........................................................................................ 4
二、关于问题 9 的更新 ...................................................................................... 22
三、关于问题 10 的更新 .................................................................................... 24
第二部分 补充期间相关事项的更新情况 ........................................................ 26
一、本次重组的批准和授权 .............................................................................. 26
二、本次重组交易各方的主体资格 .................................................................. 27
三、本次重组拟购买的标的资产 ...................................................................... 29
四、本次重组的实质性条件 .............................................................................. 45
五、信息披露 ...................................................................................................... 45
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
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关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（三）
德恒 01F20201374-09 号
致：北京东方中科集成科技股份有限公司
根据东方中科与本所签订的《法律服务协议》，本所接受东方中科委托，就
本次重组相关事宜，担任东方中科的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《若干问题的规定》《发行管理办法》《26 号格式准则》及
《股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2021 年 2 月 23 日、2021 年 3 月 26 日
出具了《北京德恒律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），
针对深交所的《问询函》于 2021 年 3 月 24 日出具了《北京德恒律师事务所关于
北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），针对
中国证监会《反馈意见》于 2021 年 6 月 8 日出具了《北京德恒律师事务所关于
北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
由于自前述《补充法律意见（二）》出具后至本补充法律意见出具日期间（简
称“补充期间”），东方中科、目标公司等有关情况发生变化，且天健会计师事
务所（特殊普通合伙）对目标公司截至 2021 年 3 月 31 日的财务报表进行审计后
出具了“天健审〔2021〕8960 号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），
本所律师在对本次重组相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意
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见，对本所已经出具的《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》
的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
为出具本补充法律意见之目的，本所按照中国有关法律、行政法规、部门规
章和规范性文件的规定，就本补充法律意见所涉及的相关事实和资料进行了补充
调查，并就有关事项向发行人相关负责人员及其他相关人员进行询问和必要的讨
论，并取得了相关证明材料。
本补充法律意见包括两部分，第一部分为根据相关事项更新情况对《补充法
律意见二》中《反馈意见》涉及法律问题的回复更新；第二部分为补充期间相关
事项的更新情况。
本补充法律意见是对《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见
（二）》的补充，并构成前述文件不可分割的一部分，本所在前述文件中所作的
声明事项适用于本补充法律意见；除非特殊说明，本补充法律意见所用词语与前
述文件中的词语具有相同含义。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次重组申报的必备法律文件，随其
他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在本次重组申请材料中部分或全部引用本补充法律意见的
内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见仅供发行人本次重组申请之目的使用，未经本所书面同意，
任何人不得向第三方披露本补充法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也
不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法
律意见出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具补充法律意见如下：
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第一部分 关于《补充法律意见二》中《反馈意见》回复的更新
一、关于问题 1 的更新
申请文件显示，本次交易后，1）上市公司控股股东东方科仪控股集团有限
公司（以下简称东方科仪控股）将持有上市公司 23.93%股份，交易对方万里锦
程创业投资有限公司（以下简称万里锦程）持股 14.72%。2）交易对方赵国将
持有上市公司 1.70%股份，同时持有万里锦程 45%股权，并担任万里锦程经理。
3）交易对方珠海华安众泓投资中心（有限合伙，以下简称珠海众泓）、珠海众
诚联合投资中心（有限合伙，以下简称珠海众诚）将合计持有上市公司 1.57%
股份，两家企业的普通合伙人石梁同时持有万里锦程 30%股权。4）交易对方刘
达和张林林是配偶，刘达同时为交易对方珠海华安众泰投资中心（有限合伙，
以下简称珠海众泰）普通合伙人。请你公司：1）结合交易对方前述亲属关系、
投资和任职情况，对照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所列情形，
进一步论证赵国与万里锦程，石梁与万里锦程、珠海众泓和珠海众诚，刘达与
珠海众泰等交易对方之间有无潜在一致行动关系及充分的判断理由，如有，请
合并计算相关方预计持股比例，并分析对上市公司股权控制关系的影响。2）结
合本次交易后东方科仪控股、万里锦程持股比例接近的情况，补充披露控股股
东、实际控制人未来 36 个月内有无调整上市公司股权控制关系或放弃控制权的
安排。3）结合交易后各方拟对上市公司董事、高级管理人员和重大事项决策机
制、财务管理机制、主营业务等所作调整（如有），补充披露控股股东、实际
控制人为维持上市公司控制权稳定、保持公司健全有效治理拟采取的具体措施
及其预计效果。4）补充披露上市公司有无后续购买北京万里红科技股份有限公
司（以下简称万里红）剩余股权的安排，如有，请说明安排的主要内容，包括
当不限于：预计购买时间、作价依据、与本次重组是否互为前提、其他重要协
议。5）结合以上事项，补充披露本次交易会否导致上市公司控制关系和主业发
展发生重大变化，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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回复：
（一）结合交易对方前述亲属关系、投资和任职情况，对照《上市公司收
购管理办法》第八十三条第二款所列情形，进一步论证赵国与万里锦程，石梁
与万里锦程、珠海众泓和珠海众诚，刘达与珠海众泰等交易对方之间有无潜在
一致行动关系及充分的判断理由，如有，请合并计算相关方预计持股比例，并
分析对上市公司股权控制关系的影响。
经核查，赵国与万里锦程，石梁与万里锦程、珠海众泓和珠海众诚，刘达与
珠海众泰等交易对方之间均不存在潜在一致行动关系，无需合并计算本次交易后
上述相关方的预计持股比例，本次交易不会导致上市公司控制权变更。具体情况
如下：
1. 赵国与万里锦程，石梁与万里锦程、珠海众泓和珠海众诚，刘达与珠海
众泰等交易对方之间无潜在一致行动关系
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款认定一致行动人相关规定如
下：
“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，
互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
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（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
（1）赵国与万里锦程不存在潜在一致行动关系
截至本补充法律意见出具日，赵国持有万里锦程45%的股权并担任经理职
务，石梁、王秀贞分别持有万里锦程30%及25%的股权。其中，石梁与赵国为姨
兄妹，不属于“父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属”（以下简称“近亲属”），不属于《上市公司
收购管理办法》第八十三条第二款规定构成一致行动关系的情形；王秀贞与赵国、
石梁之间不存在近亲属关系，也不存在其他构成一致行动关系的情形或协议安
排。万里锦程3名股东赵国、石梁、王秀贞之间互相不存在一致行动关系。
根据万里锦程的公司章程，万里锦程的股东会会议由股东按照出资比例行使
表决权，由于万里锦程的股东赵国、石梁、王秀贞持股比例均未超过50%，任何
单一股东均无法独自实现对万里锦程的控制，并且由于赵国、石梁、王秀贞之间
不存在一致行动关系，因此万里锦程无实际控制人。因此，万里锦程的3名股东
及万里锦程分别决策，赵国不因为担任万里锦程经理职务且持有万里锦程30%以
上股权而与万里锦程构成一致行动关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，对赵国与万里锦程不构
成一致行动关系的具体分析如下：
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序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
赵国、石梁、王秀贞分别持有万里锦程 45%、30%、25%的股权，均
未超过 50%，均无法实现对万里锦程的控制，且赵国、石梁、王秀贞
1 存在股权控制关系 不适用
不存在一致行动关系，万里锦程无实际控制人，赵国与万里锦程不存
在控制关系
2 受同一主体控制 不适用 赵国为自然人，不存在受其他主体控制情形
投资者管理层兼职另一
3 不适用 赵国为自然人，无管理层情形
方投资者管理层
赵国、石梁、王秀贞中的任何两方股权比例之和均超过 50%，任何两
不因此构 方均能实质否决万里锦程的股东会议案，因此任何单一股东的意思表
投资者参股另一方且有
4 成一致行 达均存在不能通过万里锦程股东会会议的可能，即任何单一股东均由
重大影响
动关系 此不能实质影响万里锦程股东会，均不能对万里锦程实现实质性重大
影响
本次交易为发行股份购买资产，不涉及为对方提供融资安排以现金收
5 为对方提供融资安排 不适用
购上市公司股份情形
存在合伙、合作、联营
6 不适用 万里锦程与赵国不存在合伙、合作、联营等利益关系
等利益关系
万里锦程的重大事项由股东会决策，赵国、石梁、王秀贞分别持有万
不因此构
自然人持有另一方 30% 里锦程 45%、30%、25%的股权，均未超过 50%，且赵国、石梁、王
7 成一致行
以上股份 秀贞之间不存在一致行动关系，因此 3 名股东及万里锦程分别决策，
动关系
赵国与万里锦程不构成一致行动关系
赵国担任万里锦程经理职务，但万里锦程的决策由股东按出资比例行
不因此构
自然人在另一方任职管 使表决权决定。赵国持有万里锦程 45%的股权，不足以决定万里锦程
8 成一致行
理层 股东会会议的决议。因此双方不因赵国作为万里锦程的经理而构成一
动关系
致行动关系
自然人持有另一方 30%
以上股份或在另一方任
赵国持有万里锦程 45%的股权，但赵国的近亲属不存在与万里锦程共
9 职管理层，该自然人的 不适用
同投资东方中科的情形
近亲属与另一方共同投
资上市公司
上市公司管理层及其近
赵国及其近亲属未在东方中科任职董事、监事、高级管理人员，且万
10 亲属与该等人员控制的 不适用
里锦程不属于赵国所控制企业
企业
上市公司管理层或员工
赵国未在东方中科任职董事、监事、高级管理人员，不是东方中科的
11 与该等人员控制或委托 不适用
员工，且万里锦程不属于赵国所控制企业
的组织
12 其他关联关系 不适用 赵国与万里锦程不存在其他关联关系
此外，赵国就不与万里锦程构成一致行动出具了《不一致行动声明》，声明
“本人自成为万里锦程股东之日起，依照自身意思表示行使表决权，本人与万里
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锦程及万里锦程的其他股东之间不存在一致行动关系或其他特殊协议或安排”。
因此，赵国和万里锦程之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第
二款规定的情形，赵国和万里锦程不构成一致行动关系。
（2）石梁与万里锦程不存在潜在一致行动关系
如前所述，万里锦程的 3 名股东赵国、石梁、王秀贞之间互相不存在一致行
动关系，万里锦程的 3 名股东及万里锦程分别决策。石梁不因持有万里锦程 30%
的股权而与万里锦程构成一致行动关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，对石梁与万里锦程不构
成一致行动关系的逐项分析如下：
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
赵国、石梁、王秀贞分别持有万里锦程 45%、30%、25%的股权，均
未超过 50%，均无法实现对万里锦程的控制。且赵国、石梁、王秀贞
1 存在股权控制关系 不适用
不存在一致行动关系，万里锦程无实际控制人。石梁与万里锦程不存
在控制关系
2 受同一主体控制 不适用 石梁为自然人，不存在受其他主体控制情形
投资者管理层兼职另一
3 不适用 石梁为自然人，无管理层情形
方投资者管理层
赵国、石梁、王秀贞中的任何两方股权比例之和均超过 50%，任何两
不因此构 方均能实质否决万里锦程的股东会议案，因此任何单一股东的意思表
投资者参股另一方且有
4 成一致行 达均存在不能通过万里锦程股东会会议的可能，即任何单一股东均由
重大影响
动关系 此不能实质影响万里锦程股东会，均不能对万里锦程实现实质性重大
影响
本次交易为发行股份购买资产，不涉及为对方提供融资安排以现金收
5 为对方提供融资安排 不适用
购上市公司股份情形
不因此构 万里锦程与石梁担任执行事务合伙人的北京华安众信投资管理中心
存在合伙、合作、联营
6 成一致行 （有限合伙）共同投资了华安量成投资管理（北京）有限公司，但该
等利益关系
动关系 投资行为系各方自主决策，万里锦程与石梁不因此构成一致行动关系
万里锦程的重大事项由股东会决策，赵国、石梁、王秀贞分别持有万
不因此构
自然人持有另一方 30% 里锦程 45%、30%、25%的股权，均未超过 50%，且赵国、石梁、王
7 成一致行
以上股份 秀贞之间不存在一致行动关系，因此 3 名股东及万里锦程分别决策，
动关系
石梁与万里锦程不构成一致行动关系
自然人在另一方任职管
8 不适用 石梁未在万里锦程任职管理层
理层
9 自然人持有另一方 30% 不适用 石梁持有万里锦程 30%的股权，但石梁的近亲属不存在与万里锦程共
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序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
以上股份或在另一方任 同投资东方中科的情形
职管理层，该自然人的
近亲属与另一方共同投
资上市公司
上市公司管理层及其近
石梁及其近亲属未在东方中科任职董事、监事、高级管理人员，且万
10 亲属与该等人员控制的 不适用
里锦程不属于石梁所控制企业
企业
上市公司管理层或员工
石梁未在东方中科任职董事、监事、高级管理人员，不是东方中科的
11 与该等人员控制或委托 不适用
员工，且万里锦程不属于石梁所控制企业
的组织
12 其他关联关系 不适用 石梁与万里锦程不存在其他关联关系
石梁就不与万里锦程构成一致行动出具了《不一致行动声明》，声明“本人
自成为万里锦程股东之日起，依照自身意思表示行使表决权，本人与万里锦程及
万里锦程的其他股东之间不存在一致行动关系或其他特殊协议或安排”。
因此，石梁与万里锦程之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第
二款规定的情形，石梁与万里锦程不构成且无潜在一致行动关系。
（3）石梁与珠海众诚不存在潜在一致行动关系
根据珠海众诚的《合伙协议》，珠海众诚“决定对投资企业的股东会/股东
大会议案的表决意见”实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办
法，对“决定对外投资事项”实行全体合伙人一致同意的表决办法。石梁虽是珠
海众诚的执行事务合伙人，但在合伙会议表决时仅拥有1张表决票，而珠海众诚
的合伙人共计7名，石梁不能实际控制珠海众诚或对珠海众诚的重大决策产生重
大影响。因此，珠海众诚并不因其执行事务合伙人为石梁而与石梁构成一致行动
关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，对石梁与珠海众诚不
构成一致行动关系的具体分析如下：
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
珠海众诚的执行事务合伙人为石梁，但珠海众诚对所投企业股东大会
议案的表决意见需要全体合伙人过半数同意，重大决策需要全体合伙
1 存在股权控制关系 不适用
人一致同意，而石梁均仅拥有 1 张表决票，不能实际控制珠海众诚；
石梁不存在对珠海众诚形成股权控制关系的情形
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
2 受同一主体控制 不适用 石梁为自然人，不存在受其他主体控制情形
投资者管理层兼职另一
3 不适用 石梁为自然人，无管理层情形
方投资者管理层
石梁仅持有珠海众诚 0.09%的出资份额，不足以在出资份额上产生重
大影响，且石梁虽然为珠海众诚的执行事务合伙人，但珠海众诚对所
投资者参股另一方且有
4 不适用 投企业股东大会议案的表决意见需要全体合伙人过半数同意，重大决
重大影响
策需要全体合伙人一致同意，而石梁均仅拥有 1 张表决票，不足以对
珠海众诚产生重大影响，石梁不存在对珠海众诚有重大影响的情形
本次交易为发行股份购买资产，不涉及为对方提供融资安排以现金收
5 为对方提供融资安排 不适用
购上市公司股份情形
存在合伙、合作、联营
6 不适用 珠海众诚与石梁不存在合伙、合作、联营等利益关系
等利益关系
自然人持有另一方 30%
7 不适用 石梁仅持有珠海众诚 0.09%的出资份额，未超过 30%
以上股份
珠海众诚的执行事务合伙人为石梁，但珠海众诚对所投企业股东大会
不因此构 议案的表决意见需要全体合伙人过半数同意，重大决策需要全体合伙
自然人在另一方任职管
8 成一致行 人一致同意，而石梁均仅拥有 1 张表决票，不足以对珠海众诚实际控
理层
动关系 制或者产生重大影响，因此石梁不因担任珠海众诚执行事务合伙人而
与其形成一致行动关系
自然人持有另一方 30%
以上股份或在另一方任
石梁担任珠海众诚的执行事务合伙人，但石梁的近亲属不存在与珠海
9 职管理层，该自然人的 不适用
众诚共同投资东方中科的情形
近亲属与另一方共同投
资上市公司
上市公司管理层及其近
石梁及其近亲属未在东方中科任职董事、监事、高级管理人员，且珠
10 亲属与该等人员控制的 不适用
海众诚不属于石梁所控制企业
企业
上市公司管理层或员工
石梁未在东方中科任职董事、监事、高级管理人员，不是东方中科的
11 与该等人员控制或委托 不适用
员工，且珠海众诚不属于石梁所控制企业
的组织
12 其他关联关系 不适用 石梁、珠海众诚不存在其他关联关系
此外，珠海众诚就不与石梁构成一致行动出具了《不一致行动声明》，声明
“石梁自成为珠海众诚执行事务合伙人之日起，依照自身意思表示行使表决权，
石梁与珠海众诚的其他合伙人之间不存在一致行动关系或其他特殊协议或安排，
不存在与珠海众诚的其他直接或间接合伙人以任何形式共同控制珠海众诚或共
同对珠海众诚合伙人会议的决策施加重大影响的情形”。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
因此，石梁与珠海众诚之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第
二款规定的情形，石梁与珠海众诚不构成且无潜在一致行动关系。
（4）石梁与珠海众泓不存在潜在一致行动关系
根据珠海众泓的《合伙协议》，珠海众泓对“决定对投资企业的股东会/股
东大会议案的表决意见”实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决
办法，对“决定对外投资事项”实行全体合伙人三分之二以上（含本数）同意的
表决办法。石梁虽是珠海众泓的执行事务合伙人，但在合伙会议表决时仅拥有1
张表决票，而珠海众泓的合伙人共计34名，石梁不能实际控制珠海众泓或对珠海
众泓的重大决策产生重大影响。因此，珠海众泓并不因其执行事务合伙人为石梁
而与石梁构成一致行动关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，
石梁与珠海众泓不构成一致行动关系的具体分析如下：
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
珠海众泓的执行事务合伙人为石梁，但珠海众泓对所投企业股东大会
议案的表决意见需要全体合伙人过半数同意，重大决策需要全体合伙
1 存在股权控制关系 不适用
人三分之二以上（含本数）同意，而石梁均仅拥有 1 张表决票，不能
实际控制珠海众泓；石梁不存在对珠海众泓形成股权控制关系的情形
2 受同一主体控制 不适用 石梁为自然人，不存在受其他主体控制情形
投资者管理层兼职另一
3 不适用 石梁为自然人，无管理层情形
方投资者管理层
石梁仅持有珠海众泓 0.02%的出资份额，不足以在出资份额上产生重
大影响，且石梁虽然为珠海众泓的执行事务合伙人，但珠海众泓对所
投资者参股另一方且有 投企业股东大会议案的表决意见需要全体合伙人过半数同意，重大决
4 不适用
重大影响 策需要全体合伙人三分之二以上（含本数）同意，而石梁仅拥有 1 张
表决票，不足以对珠海众泓产生重大影响，石梁不存在对珠海众泓有
重大影响的情形
本次交易为发行股份购买资产，不涉及为对方提供融资安排以现金收
5 为对方提供融资安排 不适用
购上市公司股份情形
存在合伙、合作、联营
6 不适用 珠海众泓与石梁不存在合伙、合作、联营等利益关系
等利益关系
自然人持有另一方 30%
7 不适用 石梁仅持有珠海众泓 0.02%的出资份额，未超过 30%
以上股份
不因此构 珠海众泓的执行事务合伙人为石梁，但珠海众泓对所投企业股东大会
自然人在另一方任职管
8 成一致行 议案的表决意见需要全体合伙人过半数同意，重大决策需要全体合伙
理层
动关系 人三分之二以上（含本数）同意，而石梁均仅拥有 1 张表决票，不足
1-3-11
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
以对珠海众泓实际控制或者产生重大影响，因此石梁不因担任珠海众
泓执行事务合伙人而与其形成一致行动关系
自然人持有另一方 30%
以上股份或在另一方任
石梁担任珠海众泓的执行事务合伙人，但石梁的近亲属不存在与珠海
9 职管理层，该自然人的 不适用
众泓共同投资东方中科的情形
近亲属与另一方共同投
资上市公司
上市公司管理层及其近
石梁及其近亲属未在东方中科任职董事、监事、高级管理人员，且珠
10 亲属与该等人员控制的 不适用
海众泓不属于石梁所控制企业
企业
上市公司管理层或员工
石梁未在东方中科任职董事、监事、高级管理人员，不是东方中科的
11 与该等人员控制或委托 不适用
员工，且珠海众泓不属于石梁所控制企业
的组织
12 其他关联关系 不适用 石梁、珠海众泓不存在其他关联关系
珠海众泓就不与石梁构成一致行动出具了《不一致行动声明》，声明“石梁
自成为珠海众泓执行事务合伙人之日起，依照自身意思表示行使表决权，石梁与
珠海众泓的其他合伙人之间不存在一致行动关系或其他特殊协议或安排，不存在
与珠海众泓的其他直接或间接合伙人以任何形式共同控制珠海众泓或共同对珠
海众泓合伙人会议的决策施加重大影响的情形”。
（5）刘达和珠海众泰无潜在一致行动关系
根据珠海众泰的《合伙协议》，合伙人会议是珠海众泰的最高权力机构，由
全体合伙人组成，按其认缴出资比例行使表决权，珠海众泰对“决定对投资企业
的股东会/股东大会议案的表决意见”实行全体合伙人所持表决权过半数通过的
表决办法，对“决定对外投资事项”实行全体合伙人所持表决权的2/3以上（含
本数）通过的表决办法。刘达虽是珠海众泰的执行事务合伙人，但仅持有珠海众
泰6.6545%的出资份额，不能实际控制珠海众泰或对珠海众泰的重大决策产生重
大影响。因此，珠海众泰并不因其执行事务合伙人为刘达而与刘达构成一致行动
关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，对刘达与珠海众泰无
潜在一致行动关系逐项分析如下：
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
珠海众泰的执行事务合伙人为刘达，但珠海众泰对所投企业股东大会
议案的表决意见需要全体合伙人所持表决权过半数通过，重大事项需
1 存在股权控制关系 不适用 要全体合伙人所持表决权的 2/3 以上（含本数）通过，而刘达仅持有
珠海众泰 6.6545%的出资份额，不足以实际控制珠海众泰；刘达不存
在对珠海众泰形成股权控制关系的情形
2 受同一主体控制 不适用 刘达为自然人，不存在受其他主体控制情形
投资者管理层兼职另一
3 不适用 刘达为自然人，无管理层情形
方投资者管理层
刘达仅持有珠海众泰 6.6545%的出资份额，不足以在出资份额上产生
重大影响，且刘达虽然为珠海众泰的执行事务合伙人，但珠海众泰对
投资者参股另一方且有 所投企业股东大会议案的表决意见需要全体合伙人所持表决权过半数
4 不适用
重大影响 通过，重大事项需要全体合伙人所持表决权的 2/3 以上（含本数）通
过，刘达不足以对珠海众泰产生重大影响，不存在对珠海众泰有重大
影响的情形
为对方对本次交易提供 本次交易为发行股份购买资产，不涉及为对方提供融资安排以现金收
5 不适用
融资安排 购上市公司股份情形
存在合伙、合作、联营
6 不适用 刘达、珠海众泰不存在合伙、合作、联营等利益关系
等利益关系
自然人持有另一方 30%
7 不适用 刘达仅持有珠海众泰 6.6545%的出资份额，未超过 30%
以上股份
珠海众泰的执行事务合伙人为刘达，但珠海众泰的决策由合伙人会议
按出资比例行使表决权决定，对所投企业股东大会议案的表决意见需
不因此构
自然人在另一方任职管 要全体合伙人所持表决权过半数通过，重大事项需要全体合伙人所持
8 成一致行
理层 表决权的 2/3 以上（含本数）通过，刘达仅持有珠海众泰 6.6545%的出
动关系
资份额，不足以影响合伙人会议的决定。因此刘达不因担任珠海众泰
执行事务合伙人而与其形成一致行动关系
自然人持有另一方 30%
以上股份或在另一方任
刘达担任珠海众泰的执行事务合伙人，但刘达的近亲属不存在与珠海
9 职管理层，该自然人的 不适用
众泰共同投资东方中科的情形
近亲属与另一方共同投
资上市公司
上市公司管理层及其近
刘达及其近亲属未在东方中科任职董事、监事、高级管理人员，且珠
10 亲属与该等人员控制的 不适用
海众泰不属于刘达所控制企业
企业
上市公司管理层或员工
刘达未在东方中科任职董事、监事、高级管理人员，不是东方中科的
11 与该等人员控制或委托 不适用
员工，且珠海众泰不属于刘达所控制企业
的组织
12 其他关联关系 不适用 刘达、珠海众泰不存在其他关联关系
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刘达就不与珠海众泰构成一致行动出具了《不一致行动声明》，声明“刘达
自成为珠海众泰执行事务合伙人之日起，依照自身意思表示行使表决权，刘达与
珠海众泰的其他合伙人之间不存在一致行动关系或其他特殊协议或安排，不存在
与珠海众泰的其他直接或间接合伙人以任何形式共同控制珠海众泰或共同对珠
海众泰合伙人会议的决策施加重大影响的情形”。
因此，刘达和珠海众泰之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第
二款规定的情形，刘达和珠海众泰之间不构成且无潜在一致行动关系。
综上，赵国与万里锦程之间不存在且无潜在一致行动关系；石梁与万里锦程、
珠海众诚和珠海众泓之间不存在且无潜在一致行动关系；刘达和珠海众泰之间不
存在且无潜在一致行动关系。
2. 前述交易对方无需合并计算预计持股比例，本次交易不会导致上市公司
控制权变更
如上所述，赵国与万里锦程不存在且无潜在一致行动关系；石梁与万里锦程、
珠海众诚和珠海众泓不存在且无潜在一致行动关系；刘达和珠海众泰不存在且无
潜在一致行动关系。因此，前述交易对方无需合并计算预计持股比例，本次交易
不会导致上市公司控制权变更。
（二）结合本次交易后东方科仪控股、万里锦程持股比例接近的情况，补
充披露控股股东、实际控制人未来 36 个月内有无调整上市公司股权控制关系或
放弃控制权的安排。
万里锦程与赵国、石梁之间不存在且无潜在一致行动关系，本次交易的其他
交易对方也均不存在与万里锦程签署一致行动协议的情况。因此，本次发行股份
购买资产并募集配套资金完成后，万里锦程对上市公司的持股比例为14.72%，低
于东方科仪对上市公司的持股比例23.90%。
为维持本次交易完成后上市公司控制权的稳定，上市公司控股股东东方科仪
及实际控制人国科控股在其出具的《不放弃控制权的承诺函》中承诺：“本次交
易完成后36个月内，本公司不会转让、主动放弃对上市公司的控制权，不会与其
他任何第三方直接或间接方式采取相关行动改变上市公司控制权。” 此外，本
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次交易对方万里锦程、珠海众诚、珠海众泓、赵国、石梁、王秀贞也在其出具的
《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中承诺：“本公司/本企业/本人参与本
次交易的目的并非为了取得上市公司的控制权。在本公司/本企业/本人持有上市
公司股份期间，本公司/本企业/本人承诺不会谋求上市公司的控制权”。
（三）结合交易后各方拟对上市公司董事、高级管理人员和重大事项决策
机制、财务管理机制、主营业务等所作调整（如有），补充披露控股股东、实
际控制人为维持上市公司控制权稳定、保持公司健全有效治理拟采取的具体措
施及其预计效果
1. 本次交易对方未拟通过本次交易对上市公司作调整
根据各交易对方出具的说明，交易各方未拟通过本次交易向上市公司推荐董
事、高管人员，未通过本次交易调整上市公司重大事项决策机制、财务管理机制、
主营业务等，未拟改变上市公司原有的公司治理机制，上市公司仍然延续原有治
理机制。
2. 控股股东、实际控制人为维持上市公司控制权稳定、保持公司健全有效
治理拟采取的具体措施及其预计效果
上市公司控股股东东方科仪拟通过认购本次交易配套募集资金，巩固对上市
公司的控制权，维持上市公司控制权稳定，且东方科仪及国科控股、本次交易对
方万里锦程、珠海众诚、珠海众泓、赵国、石梁、王秀贞均已出具关于维持上市
公司控制权稳定的承诺，进一步增强上市公司的控制权稳定。具体而言，本次交
易完成后，上市公司控股股东东方科仪通过认购本次交易配套募集资金的方式，
对上市公司的持股比例为 23.90%，高于第二大股东万里锦程的持股比例 14.72%。
另一方面，上市公司控股股东东方科仪及实际控制人国科控股在其出具的《不放
弃控制权的承诺函》中承诺：“本次交易完成后 36 个月内，本公司不会转让、
主动放弃对上市公司的控制权，不会与其他任何第三方直接或间接方式采取相关
行动改变上市公司控制权。此外，本次交易对方万里锦程、珠海众诚、珠海众泓、
赵国、石梁、王秀贞也在其出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中承
诺：“本公司/本企业/本人参与本次交易的目的并非为了取得上市公司的控制权。
在本公司/本企业/本人持有上市公司股份期间，本公司/本企业/本人承诺不会谋
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求上市公司的控制权”。
通过上述安排，本次交易完成后，上市公司控制权将保持稳定。上市公司仍
然延续原有治理机制，并将继续保持健全有效。
（四）补充披露上市公司有无后续购买北京万里红科技股份有限公司（以
下简称万里红）剩余股权的安排，如有，请说明安排的主要内容，包括当不限
于：预计购买时间、作价依据、与本次重组是否互为前提、其他重要协议。
根据上市公司出具的说明，上市公司在本次交易中，以收购万里红控股权为
目标，对于少数剩余股权尚未有明确的收购计划。
（五）结合以上事项，补充披露本次交易会否导致上市公司控制关系和主
业发展发生重大变化，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定。
本次交易不会导致上市公司控制关系的变更及主业发展的根本变化，不适用
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发
生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以
下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证
监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
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（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：
（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；
（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责
任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
（三）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，
涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案能够消除该行为可能造成
的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易
所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权
益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中
国证监会的相关规定。
本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定
进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和
经营决策的，视为具有上市公司控制权。
创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买符合国
家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，导致本条第一款规定任一情形
的，所购买资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的其他发行条件。
上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金
融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
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本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东一直为东方科仪，实际控制人
一直为国科控股，本次交易不会导致上市公司控制关系发生变更，不会导致上市
公司主营业务发生根本变化。本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定，具体情况如下：
1. 本次交易前 36 个月内，上市公司控制关系未发生变化
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东一直为东方科仪，实际控制人
一直为国科控股，上市公司控制权在本次交易前 36 个月内未发生变化。
2. 本次交易不导致上市公司控制关系发生重大变化
本次交易前，上市公司的控股股东为东方科仪，持股比例为 30.33%。实际
控制人为国科控股；本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司的
控股股东仍为东方科仪，持股比例为 23.90%。本次交易前后，东方科仪均为上
市公司第一大股东，控股股东地位稳定，本次交易不导致上市公司控制关系发生
变更。
本次交易前后，上市公司主要股东及上市公司股权结构的测算情况如下：
单位：股，%
重组后 重组后
重组前
（不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
股份 股份 股份
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
东方科仪 48,440,410 30.33 48,440,410 16.67 76,064,719 23.90
万里锦程 - - 46,862,409 16.12 46,862,409 14.72
刘达 - - 12,072,378 4.15 12,072,378 3.79
金泰富 - - 9,736,038 3.35 9,736,038 3.06
杭州明颉 - - 8,368,287 2.88 8,368,287 2.63
精确智芯 - - 6,490,691 2.23 6,490,691 2.04
格力创投 - - 6,490,691 2.23 6,490,691 2.04
赵国 - - 4,956,600 1.71 4,956,600 1.56
张林林 - - 4,869,055 1.68 4,869,055 1.53
珠海众泓 - - 4,316,310 1.49 4,316,310 1.36
国丰鼎嘉 - - 3,894,414 1.34 3,894,414 1.22
珠海众泰 - - 3,569,881 1.23 3,569,881 1.12
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重组后 重组后
重组前
（不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
股份 股份 股份
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
大横琴创新 - - 3,245,346 1.12 3,245,346 1.02
王秀贞 - - 3,089,829 1.06 3,089,829 0.97
刘顶全 - - 2,948,212 1.01 2,948,212 0.93
张小亮 - - 2,928,900 1.01 2,928,900 0.92
孙文兵 - - 2,555,546 0.88 2,555,546 0.80
泰和成长 - - 1,622,671 0.56 1,622,671 0.51
余良兵 - - 1,249,621 0.43 1,249,621 0.39
西藏腾云 - - 973,604 0.33 973,604 0.31
珠海众诚 - - 681,521 0.23 681,521 0.21
其他 111,272,746 69.67 111,272,746 38.29 111,272,746 34.96
合计 159,713,156 100.00 290,635,160 100.00 318,259,469 100.00
注 1：假设募集配套资金的发行价格为 21.72 元/股；最终情况可能与上表有差异；
注 2：刘达、张林林系夫妻关系，构成一致行动人。
注 3：上市公司重组前股本为截止 2021 年 7 月 20 日已完成中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记手续的股份数据。
本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，其中任何一项
不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。东方科仪作为上市公司
控股股东，已对认购募集配套资金所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，
能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情况。
为维持本次交易完成后上市公司的稳定，东方科仪及国科控股在其出具的
《不放弃控制权的承诺函》中承诺：“本次交易完成后 36 个月内，本公司不会转
让、主动放弃对上市公司的控制权，不会与其他任何第三方直接或间接方式采取
相关行动改变上市公司控制权”。本次交易对方万里锦程、珠海众诚、珠海众泓、
赵国、石梁、王秀贞也在其出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中承
诺：“本公司/本企业/本人参与本次交易的目的并非为了取得上市公司的控制权。
在本公司/本企业/本人持有上市公司股份期间，本公司/本企业/本人承诺不会谋
求上市公司的控制权”。
此外，上市公司未拟通过本次交易改变公司治理机制、重大事项决策机制、
财务管理机制、主营业务等事项，本次交易的交易各方未拟通过本次交易向上市
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
公司推荐董事、高管人员，上市公司仍然延续原有治理机制，国科控股对上市公
司的实际控制也将继续保持稳定。
因此，上市公司控股股东的持股数量优势安排、上市公司董事会席位安排方
面都将保持稳定，上市公司的实际控制权也将保持稳定。
3. 本次交易不导致上市公司主业发展发生根本变化
根据本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司在夯实原有
主营业务的基础上，将开拓围绕信息安全保密、虹膜识别以及政务集成等信创领
域新市场，不构成对主营业务的根本性变化。根据本次交易的《备考审阅报告》，
2020 年度及 2021 年 1-3 月上市公司的备考主营业务收入按业务类型的划分情况
如下：
2021 年 1-3 月 2020 年度
业务类型 主营业务收入规模 占主营业务收 主营业务收入规 占主营业务收
（万元） 入比例 模（万元） 入比例
电子测量仪器相关业务 25,660.73 68.55% 101,134.86 57.94%
安全信息保密业务 2,483.52 6.63% 27,624.84 15.83%
政务集成业务 6,228.14 16.64% 27,436.55 15.72%
虹膜识别业务 961.87 2.57% 5,965.95 3.42%
招标代理业务 576.77 1.54% 6,633.34 3.80%
保理业务 1,220.40 3.26% 4,931.29 2.83%
其他 302.09 0.81% 825.09 0.47%
合计 37,433.52 100.00% 174,551.90 100.00%
本次交易完成后，上市公司原有主营业务规模将进一步巩固和扩大，且仍占
主营业务收入规模的 50%以上，主营业务未发生重大变化。
综上所述，本次交易前 36 个月至本次交易完成后，上市公司控制权未发生
变更、主业发展未发生根本变化。本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定。
（六）核查程序及核查意见
就上述核查事项，本所律师履行了如下核查程序：
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1. 查阅了万里锦程的《公司章程》，查阅了珠海众诚、珠海众泓、珠海众
泰的《合伙协议》，了解上述企业的产权控制及决策表决情况；
2. 查阅了赵国、石梁就不与万里锦程构成一致行动出具的《不一致行动声
明》，珠海众诚、珠海众泓就不与石梁构成一致行动出具的《不一致行动声明》，
刘达就不与珠海众泰构成一致行动出具的《不一致行动声明》，了解相关主体之
间不构成一致行动关系的说明情况；
3. 查阅了赵国、石梁、王秀贞、刘达、万里锦程、珠海众诚、珠海众泓、
珠海众泰分别出具的《调查表》，了解其存在产权控制或一致行动的相关主体情
况；
4. 查阅了东方科仪及国科控股出具的《不放弃控制权的承诺函》，万里锦
程、珠海众诚、珠海众泓、赵国、石梁、王秀贞出具的《关于不谋求上市公司控
制权的承诺函》，各交易对方出具的未拟通过本次交易向上市公司推荐董事、高
管人员的相关说明文件，了解为维持上市公司控制权稳定采取的措施；
5. 查阅了上市公司出具的《关于对万里红少数剩余股权无明确的收购计划
的说明》，了解上市公司对万里红剩余少数股权的收购计划安排；
6. 查阅了致同出具的编号为致同审字（2021）第 110A023597 号的《备考审
阅报告》，了解本次交易对上市公司主营业务按产品划分的构成情况。
经核查，本所律师认为：
1. 赵国与万里锦程，石梁与万里锦程、珠海众泓和珠海众诚，刘达与珠海
众泰等交易对方之间均不存在潜在一致行动关系，本次交易后无需合并计算上述
相关方的预计持股比例，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
2. 本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，万里锦程对上市公司的
持股比例为 14.72%，低于上市公司控股股东东方科仪的持股比例 23.90%。此外，
为维持本次交易完成后上市公司控制权的稳定，上市公司控股股东及实际控制人
均已承诺本次交易完成后 36 个月内不会转让、主动放弃、改变上市公司控制权。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
本次交易对方万里锦程、珠海众诚、珠海众泓、赵国、石梁、王秀贞均已承诺参
与本次交易的目的并非为了取得上市公司的控制权，在持有上市公司股份期间，
不会谋求上市公司的控制权。
3. 东方科仪拟通过认购本次交易配套募集资金，巩固对上市公司的控制权；
交易各方未拟通过本次交易向上市公司推荐董事、高管人员，或调整上市公司重
大事项决策机制、财务管理机制、主营业务等事项，上市公司仍然延续原有治理
机制。预计本次交易完成后，上市公司控制权、公司治理均将保持稳定。
4. 上市公司在本次交易中以收购万里红控股权为目标，对于少数剩余
21.67%的股权尚未有明确的收购计划。
5. 本次交易不会导致上市公司控制关系的变更及主业发展的根本变化，不
适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定。
二、关于问题 9 的更新
请你公司补充披露北京昊都信息安全技术有限公司主张股权权益事件的相
关进展，对《HISDS 智能化安全防范系统》《INTERNET 信息安全检测系统》
的争议是否影响万里红日常经营活动的开展，如是，请量化分析具体影响。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露北京昊都信息安全技术有限公司主张股权权益事件的相关
进展，对《HISDS 智能化安全防范系统》《INTERNET 信息安全检测系统》的
争议是否影响万里红日常经营活动的开展
1. 北京昊都信息安全技术有限公司（以下简称“昊都公司”）主张股权权
益事件的相关进展
2021 年 6 月 11 日，昊都公司股东衣景龙作为原告向北京市海淀区人民法院
提起诉讼，被告为万里红，郑建桥为第三人，衣景龙请求确认郑建桥持有的万里
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红的股份中的 18 万股为衣景龙所有，请求法院判令万里红及郑建桥将登记在郑
建桥名下的万里红 18 万股变更登记至衣景龙名下。
截至本补充法律意见出具日，衣景龙诉万里红相关诉讼案件尚未开庭审理。
2. 对《HISDS 智能化安全防范系统》《INTERNET 信息安全检测系统》的
争议不会影响万里红日常经营活动的开展
从资产角度，万里红经审计的资产范围不包括存在争议的非专利技术
《HISDS 智能化安全防范系统》《INTERNET 信息安全检测系统》，上述非专
利技术亦未包括在本次万里红的评估资产范围中。
从业务角度，万里红日常生产经营未运用到《HISDS 智能化安全防范系统》、
《INTERNET 信息安全检测系统》非专利技术。万里红及其管理层、技术总监
出 具 《 关 于 万 里 红 经 营 业 务 中 未 使 用 、
非专利技术的说明》：“公司自北京昊都信息
安全技术有限公司清算至今，在业务、产品及技术中，均未使用过昊都公司
《HISDS 智能化安全防范系统》《INTERNET 信息安全检测系统》两项非专利
技术，本公司/本人也未接收过相关技术文档、文件。”
此外，就万里红与昊都公司部分原股东相关纠纷，导致万里红可能受到的损
失，万里红第一大股东万里锦程出具承诺如下：
“如万里红因与昊都公司的原股东纠纷，导致万里红需要支付任何赔偿金、
诉讼/仲裁费用，或遭受任何经济损失，本公司将全额承担该等赔偿金、诉讼/仲
裁费用并对万里红遭受的经济损失进行全额补偿，确保万里红不因此受到任何损
失；如万里红因与昊都公司的原股东纠纷，导致万里红的财产被司法冻结，万里
红为避免财产被司法冻结而需要提供保证金的，本公司将为万里红提供能够解除
司法冻结的全部流动资金，以保证万里红的经营不受影响，在财产解冻或保证金
退还后，万里红应将本公司提供的流动资金予以等额返还。”
根据万里锦程提供的其截至 2021 年 3 月 31 日的未经审计的财务报表，万里
锦程的净资产为 4,948.86 万元，万里锦程具备偿付能力。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
综上所述，对《HISDS 智能化安全防范系统》《INTERNET 信息安全检测
系统》的争议不影响万里红日常经营活动的开展。
（二）核查程序及核查意见
就上述核查事项，本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅了《衣景龙与北京万里红科技股份有限公司、郑建桥股东资格确认
纠纷-民事起诉状》，了解北京昊都信息安全技术有限公司主张股权权益事件的
进展情况；
2. 查阅了万里红及其管理层、技术总监出具《关于万里红经营业务中未使
用、非专利技术
的说明》，了解北京昊都信息安全技术有限公司主张股权权益事件对万里红日常
经营活动的开展带来的影响情况。
3．查阅了万里锦程出具的《关于北京昊都信息安全技术有限公司诉讼相关
事项的专项承诺函》，了解万里锦程针对北京昊都信息安全技术有限公司主张股
权权益事件的承诺情况；查阅万里锦程提供的截至 2021 年 3 月末的未审财务报
表，了解万里锦程的承诺可履行情况。
经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见出具日，北京昊都信息安全技术有限公司主张股权权益
事件涉及的诉讼尚未开庭审理；《HISDS 智能化安全防范系统》《INTERNET
信息安全检测系统》存在争议的事项不影响万里红日常经营活动的开展。
三、关于问题 10 的更新
申请文件显示，万里红曾被北京市海淀区人力资源和社会保障局出具《当场
行政处罚决定书》。请你公司补充披露：1）万里红对上述行政处罚的具体整改
内容和措施，是否仍与员工存在劳动纠纷。2）核查万里红报告期内是否受到其
他行政处罚并分析对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复：
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（一）万里红对上述行政处罚的具体整改内容和措施，是否仍与员工存在
劳动纠纷
1. 万里红对上述行政处罚的具体整改内容和措施
2019 年 8 月 16 日，万里红收到北京市海淀区人力资源和社会保障局出具的
京海人社劳监当罚字﹝2019﹞G0000270 号《当场行政处罚决定书》，万里红制
定的劳动规章制度存在如下问题“《员工管理制度》员工考勤制度 三、请假制
度（二）请假期限及待遇 8. 年假工作满一年的员工可享受 5 天的年假，工龄每
增加一年，年假增加 1 天（最多不超过 10 天）”，违反了《职工带薪休假条例》
第三条的规定，依据《中华人民共和国劳动合同法》第八十条的规定“用人单位
直接涉及劳动者切身利益的规章制度违反法律、法规规定的，由劳动行政部门责
令改正，给予警告；给劳动者造成损害的，应当承担赔偿责任。”万里红被给予
警告的行政处罚。
针对上述行政处罚，万里红进行了整改，整改内容和措施如下：经核查万里
红提供的《员工管理制度》，万里红已对《员工管理制度》中相关违反法律、法
规的规章制度进行了修正；万里红严格执行劳动法律法规并切实保障员工的合法
权益，制订并修订了相关制度，形成了完善的人力资源管理制度体系。
2. 是否仍与员工存在劳动纠纷
根据对万里红人力资源中心负责人的访谈、万里红出具的承诺，并经本所律
师查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/），截至本补充法律意见出
具日，万里红不存在尚未了结的劳动纠纷。
（二）万里红报告期内不存在受到其他行政处罚的情形
根据万里红提供的营业外支出明细表、万里红出具的承诺、相关主管部门出
具的证明文件，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等公共信
息平台进行的核查，除前述行政处罚，万里红 2018 年至 2021 年 3 月不存在受到
其他行政处罚的情形。针对前述行政处罚所涉违法行为万里红已整改完毕，前述
行政处罚对本次交易不存在实质性法律障碍。
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（三）核查程序及核查意见
就上述核查事项，本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅了主管部门出具的行政处罚决定书，了解该行政处罚的相关情况，
查阅了万里红修订后的《员工管理制度》，了解万里红是否整改合格；
2. 登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等网站进行网络核查、
查阅万里红出具的《关于行政处罚相关事项的承诺》，对万里红人力资源中心负
责人进行访谈，以了解万里红是否存在尚未了结的劳动纠纷；
3. 查阅万里红营业外支出明细表、万里红出具的承诺、相关主管部门出具
的证明文件，登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用
中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等公共信息平台进行核查，了解万里红报
告期内是否存在受到其他行政处罚的情形。
经核查，本所律师认为：
1. 万里红已对上述行政处罚实施了整改，前述行政处罚不对本次交易产成
实质性法律障碍，万里红不存在尚未了结的劳动纠纷。
2. 除前述行政处罚，万里红 2018 年至 2021 年 3 月不存在受到其他行政处
罚的情形。
第二部分 补充期间相关事项的更新情况
一、本次重组的批准和授权
（一）新获得的批准和授权
2021 年 7 月 26 日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二
次会议，审议通过了《关于更新本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易有关的审计报告、审阅报告的议案》。
关联董事、关联监事对审议事项回避表决。
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（二）本次重组尚待取得的批准和授权
截至本补充法律意见出具之日，本次交易尚待中国证监会核准通过。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，除尚需取得的
批准和授权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，已经取得的
相关批准或授权程序合法有效。
二、本次重组交易各方的主体资格
（一）本次交易的发行人及资产收购方：东方中科
1. 历史沿革
（1）2021 年 6 月，股票激励计划预留授予
根据东方中科 2020 年第一次临时股东大会的授权，2021 年 4 月 28 日，
东方中科召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，同意以 2021 年 4 月 28
日为授予日，授予 10 名激励对象 25 万股预留限制性股票，授予价格为每股 16.05
元/股。
2021 年 6 月 10 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2021）
第 110C000317 号《验资报告》，经该所审验，截至 2021 年 6 月 10 日止，东方
中科已收到 10 名激励对象缴入的出资款人民币 4,012,500.00 元，新增注册资本
人民币 250,000.00 元，变更后的累计注册资本人民币 159,713,156 元。
2021 年 6 月 25 日，本次股票激励计划预留授予的限制性股票在深交所上市。
截至本补充法律意见出具日，上述股本变更的工商登记手续尚未办理完毕。
（2）2021 年 7 月，回购注销部分限制性股票
东方中科于 2021 年 4 月 28 日召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2 名因个人原
因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票 79,700 股。其中回购注销 2018
年限制性股票激励计划预留授予的分别为 19,500 股，15,200 股，共计 34,700 股，
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回购价格为 9.12 元/股；回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予的限制性股票 45,000 股，回购价格为 11.71 元/股。
2021 年 7 月 12 日，东方中科召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
上述回购注销限制性股票事项。上述回购注销限制性股票完成后，东方中科总股
本将减少至 159,633,456 股，注册资本将减少至 159,633,456 元。
截至本补充法律意见出具日，上述股本变更尚未办理在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司及工商主管部门的登记手续。
2. 股东情况
根据东方中科提供的资料及上市公司公告文件，并经本所律师核查，截至
2021 年 3 月 31 日，东方中科的前十大股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 东方科仪 48,440,410.00 30.38
大连金融产业投资集团有限公
2 37,570,000.00 23.56
司
3 王戈 10,403,743.00 6.52
4 西藏万青投资管理有限公司 3,186,690.00 2.00
霍尔果斯嘉科股权投资管理合
5 3,037,036.00 1.90
伙企业（有限合伙）
6 西藏景源企业管理有限公司 2,100,000.00 1.32
7 颜力 1,300,000.00 0.82
8 朱世荣 1,019,500.00 0.64
9 闵凤彩 973,370.00 0.61
10 顾建雄 931,000.00 0.58
合计 108,961,749.00 68.33
本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，东方中科为依据中国法律依
法设立并有效存续的上市公司，不存在依据法律法规、规范性文件及其公司章程
规定需要终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
（二）本次交易的资产出售方
根据交易对方提供的资料，并经本所律师核查，本次交易交易对方金泰富情
况更新如下：
1. 基本情况
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根据金泰富提供的浙江省杭州市余杭区市场监督管理局于 2021 年 6 月 21
日核发的统一社会信用代码为 91330110MA27WD8WX5 的《营业执照》，其基
本情况更新如下：
企业名称 金泰富资本管理有限责任公司
统一社会信用代
91330110MA27WD8WX5
码
住所 浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 6 幢 4 单元 951 室
法定代表人 孙永祥
注册资本 60,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2015 年 12 月 2 日
营业期限 2015 年 12 月 2 日至长期
项目投资；投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公
经营范围 众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；经济信息咨询（除证券、期货）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 股东情况
经核查，截至本补充法律意见出具之日，金泰富的股权结构更新如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 湘财证券股份有限公司 60,000.00 100.00
合计 60,000.00 100.00
经核查，本所律师认为，金泰富不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
及《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金、资产管理计划，无
需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案
办法（试行）》等相关法律、法规的规定履行备案程序。
三、本次重组拟购买的标的资产
本次重组拟购买的标的资产为万里红 78.33%的股份。
（一）目标公司的控股、参股子公司及分支机构
根据目标公司提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本补充法律意见出具之日，万里红控
股子公司及分支机构更新情况如下：
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1. 万里红控股子公司
（1）甘肃万里红基本情况
名称 甘肃万里红科技有限公司
统一社会信用
91620100MA72Y0PQ9C
代码
注册资本 1,000万元
住所地 甘肃省兰州市城关区高新区南河北路956-962号高新大厦B塔23层05室
法定代表人 石梁
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020年07月31日
经营期限 2020年07月31日至2040年07月30日
软件开发；专业技术服务业；计算机、软件及辅助设备零售；计算机、软件及辅助
经营范围 设备批发；信息系统集成服务；计算机整机制造（依法须经批准的项目、经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动）****
登记状态 存续（在营、开业、在册）
核准日期 2021年6月11日
（2）辽宁长江科技基本情况
名称 辽宁长江科技股份有限公司
统一社会信用
91211500MA109WFL2L
代码
注册资本 10,000万元
住所地 辽宁省沈抚示范区金枫街75-1号1501
法定代表人 石梁
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
成立日期 2020年04月10日
经营期限 2020年04月10日至2030年04月09日
计算机整机研发制造及生产；计算机软硬件及辅助设备技术开发、计算机及配套设
备、终端设备及相关通讯信息产品、计算机系统集成、数据中心机房基础设施及配
套产品（含供电、空调制冷设备、智能管理监控等）开发、生产、销售、技术服务、
工程安装、维修、咨询、代理、租赁；信息系统设计、集成、运营服务；集成电路
设计、研发；智能产品设计、研发、生产、销售；电子产品销售；电子信息技术咨
经营范围
询、技术服务、技术转让；计算机网络产品的研发设计、生产制造、销售、技术服
务；大数据产品、物联网、云计算等相关领域产品的研发、生产、销售；信息系统
设计、集成、运维；软件开发和信息咨询；企业管理咨询；设备出租、场地出租；
货物和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
核准日期 2021年03月10日
（二）目标公司的主要资产
1. 固定资产情况
根据目标公司提供的资料及说明、目标公司《审计报告》并经本所律师核查，
万里红及其下属子公司固定资产包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输
工具。截至 2021 年 3 月 31 日，万里红固定资产账面原值为 175,644,540.84 元，
净值为 126,829,217.07 元。主要固定资产情况如下：
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项目 原值（元） 净值（元） 成新率（%）
房屋及建筑物 143,349,141.10 112,894,153.26 78.75
通用设备 7,420,282.53 1,329,401.97 17.92
专用设备 14,050,497.88 8,553,211.87 60.87
运输工具 10,824,619.33 4,052,449.97 37.44
合计 175,644,540.84 126,829,217.07 72.21
2. 房产
根据目标公司提供的资料及说明、目标公司《审计报告》并经本所律师核查，
万里红新增和发生变化的房产情况如下：
（1）租赁房产
是否取得房
序 面积（平方 租赁用
承租方 出租方 坐落 屋所有权证 租赁期限
号 米） 途
书
中国土地估价师
北京市海淀区大柳树富 2021.07.20-
1 万里红 与土地登记代理 265.00 是 办公
海中心 3 号楼 1808 2022.07.19
人协会
乌鲁木齐市高新区（新市
新疆盘古智行信 2021.07.09-
2 万里红 区）数码港大厦 5 层 502 104.30 是 办公
息咨询有限公司 2022.08.18
室
长春市朝阳区康平街 2021.06.25-
3 万里红 赵祥 182 是 办公
889 号润天国际 2501 室 2022.06.24
甘肃省兰州市城关区高
兰州高新技术产
甘肃万里 新区南河北路 956-962 号 2021.06.01-
4 业开发区创业服 72.76 否 办公
红 高新大厦 B 塔 23 层 05 2022.06.02
务中心
室
3. 商标
经本所律师查询国家知识产权商标局中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/），
截至本补充法律意见出具之日，万里红新增 4 项注册商标，具体情况如下：
他
国际分 项
序号 标识 权利人 注册号 注册有效期限 取得方式
类号 权
利
1 万里红 44711170 2021.06.07-2031.06.06 9 原始取得 无
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2 万里红 44694099 2021.06.07-2031.06.06 42 原始取得 无
3 万里红 41069006 2021.06.07-2031.06.06 9 原始取得 无
4 万里红 41062270 2021.02.14-2031.02.13 42 原始取得 无
注：经查询国家知识产权局商标局中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/），
上述商标已经公告注册，待商标局打印商标注册证书。
根据万里红的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
万里红及其子公司已取得的注册商标不存在质押等权利受限的情形，亦不存在权
属纠纷或潜在权属纠纷。
4. 专利
根据目标公司提供的专利证书及说明，并经本所律师查询国家知识产权局中
国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/），补充期间目标公
司新增专利情况如下：
编
名称 专利号 类型 申请日 公告日 发明人 权利人
号
一种虹膜图像
ZL 2019 1 张小亮、戚纪纲、
1 中确定瞳孔椭 发明专利 2019.06.27 2021.06.22 万里红
0566465.6 王秀贞
圆的方法
一种在虹膜图
像中精确检测 ZL 2019 1 张小亮、王秀贞、
2 发明专利 2019.06.19 2021.06.22 万里红
眼睫毛图像的 0530940.4 戚纪纲
方法
注：发明专利的专利权限为二十年，自申请日起算。实用新型专利、外观设
计专利的专利权限为十年，自申请日起算。
根据万里红的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
万里红及其子公司已取得的专利权，不存在质押等权利受限的情形，亦不存在权
属纠纷或潜在权属纠纷。
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5. 计算机软件著作权
根据目标公司提供的计算机软件著作权登记证书及说明，本所律师查询中国
版权保护中心微平台，补充期间目标公司新增主要计算机软件著作权情况如下：
编 首次发表日 著作权
软件名称 登记日期 证书号 登记号 取得方式 他项权利
号 期 人
万里红数据库内容保密
软著登字第
1 检查系统[简称：数据库 2021.05.18 2021SR0713627 2020.11.16 原始取得 无 万里红
7436253 号
保密检查]V1.0
万里红运维管理系统（国
软著登字第
2 产平台版）[简称：国产 2021.06.22 2021SR0931949 2020.11.16 原始取得 无 万里红
7654575 号
运维管理]V1.0
万里红安全检测监控平
软著登字第
3 台[简称：检测监控平 2021.06.28 2021SR0953887 2020.11.16 原始取得 无 万里红
7676513 号
台]V1.0
万里红打印刻录监控与 软著登字第
4 2021.06.29 2021SR0966314 2020.11.16 原始取得 无 万里红
审计系统 V2.0 7688940 号
万里红电子文档安全管
软著登字第
5 理系统[简称：电子文档 2021.06.29 2021SR0966320 2020.11.16 原始取得 无 万里红
7688946 号
管理]V1.0
根据万里红的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
万里红及其控股子公司已取得的计算机软件著作权，不存在质押等权利受限的情
形，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
（三）目标公司的关联交易及同业竞争
根据目标公司《审计报告》并经本所律师核查，报告期内目标公司关联交易
情况如下：
①采购商品和接受劳务
报告期内，万里红向关联方采购商品和接受劳务的关联交易具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
北京爱国者信息技术有限公司 软硬件 411.58 730.97 1,605.03
北京稷丰农业生态科技有限公司 农产品 50.00 310.00 332.08
天大清源 软硬件、技术服务 15.13 156.75 92.55
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关联方 关联交易内容 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
华扬起航 软硬件 107.63 34.19 -
华安保 软硬件、技术服务 - 10.20 2.00
中科安成 软硬件 - - 38.44
天智星（深圳）科技有限公司 保健品 - - 86.78
万盈和达 技术服务 - - 84.26
合计 - 584.34 1,242.11 2,241.14
注 1：华扬起航 2020 年度关联交易金额所对应期间为 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日；
注 2：万盈和达 2019 年度关联交易金额所对应期间为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 5 月
31 日。
报告期内万里红向北京爱国者信息技术有限公司（以下简称“爱国者”）采
购内容主要系专用 U 盘，各期采购金额分别为 1,605.03 万元、730.97 万元及 411.58
万元，占各期采购总额的比例分别为 7.92%、2.31%及 3.84%，采购金额及占比
均逐年降低。万里红向爱国者采购的专用 U 盘主要用于涉密计算机及移动存储
介质保密管理系统，该等专用 U 盘主要系万里红为完成信息安全保密业务所必
需采购的物料，系必要成本构成，并且爱国者所提供的该类专用 U 盘符合万里
红的采购标准，因此万里红向爱国者的采购具有必要性。万里红向爱国者采购的
专用 U 盘容量多为 8GB 及 16GB，价格区间多位于 128 元/个（8GB）-168 元/
个（16GB），根据公开信息检索，存在加密类专用 U 盘“金士顿 USB3.0U 盘”
的公开市场报价：135 元/个（8GB）-175 元/个（16GB），万里红向爱国者采购
的专用 U 盘价格低于公开市场报价但价格差异较小，主要系万里红采购的专用 U
盘数量较大且与爱国者的合作时间较长，能够获得优惠的采购价格。根据爱国者
出具的说明，万里红并非爱国者的独家客户，考虑到双方合作时间较长，且万里
红信誉良好、采购量大，爱国者向万里红供应的产品价格相比爱国者其他客户略
低，但该等价格均系在市场价格的基础上经双方协商后确定，且爱国者能够获得
合理毛利，采购价格公允。
报告期内万里红向北京稷丰农业生态科技有限公司（以下简称“稷丰农业”）
采购内容主要系健康、绿色的农产品，各期采购金额分别为 332.08 万元、310.00
万元及 50.00 万元，占各期采购总额的比例分别为 1.64%、0.98%及 0.47%，占比
较小。万里红向稷丰农业采购的农产品主要用于员工福利或作为企业赠礼，是为
提升对员工人文关怀及开展业务营销所必需采购的消耗品，并且稷丰农业供应的
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农产品质量较高，能够满足万里红的需要，因此万里红向稷丰农业的采购具有必
要性。根据公开信息检索，存在健康、绿色农产品的公开市场报价，且万里红向
稷丰农业采购的健康、绿色农产品价格低于公开市场报价，如“北菜园”的有机
油菜公开市场价格为 55.2 元/KG，向稷丰农业的采购价格为 20 元/KG；“有机
汇”的有机菜花公开市场价格为 59.8 元/KG，向稷丰农业的采购价格为 26 元/KG；
“清犁”的有机胡萝卜公开市场价格为 52.7 元/KG，向稷丰农业的采购价格为
15 元/KG。万里红向稷丰农业采购的农产品价格低于公开市场报价，主要系万里
红采购的农产品数量较大且与稷丰农业之间存在稳定的合作关系，能够获得优惠
的采购价格，而公开市场报价一般是小批量采购并且是包含邮寄费用、包装费且
未考虑满减优惠的价格。根据稷丰农业提供的资料，稷丰农业向其非关联方卓讯
科信技术有限公司销售农产品时，销售价格与向万里红销售价格相比差异较小，
如油菜、菜花、胡萝卜的销售价格分别为 19.8 元/KG、27.6 元/KG、16 元/KG，
与向万里红销售的价格均差异较小。此外，根据稷丰农业出具的说明，万里红向
稷丰农业采购农产品的价格以市场价格为基准，并考虑季节、物流、备货及政府
调节等原因，经双方协商后确定，且稷丰农业能够获得合理毛利，采购价格公允。
报告期内万里红向天大清源采购内容主要为软硬件产品及技术服务，各期采
购金额分别为 92.55 万元、156.75 万元及 15.13 万元，占各期采购总额的比例分
别为 0.46%、0.50%及 0.14%，占比较小。天大清源系国内物理空间安全保密科
技领域的领军企业，主营业务包括设计、生产和销售防电磁、声波和光信息泄漏
发射产品、网络信息安全保密产品、屏蔽工程、保密会议室项目，万里红向天大
清源采购软硬件产品主要用于信息安全保密项目，向天大清源采购技术服务主要
为系统运行维护服务，软硬件产品及系统运行维护服务均是万里红开展业务所必
需要采购的内容，并且由于天大清源的产品质量较高，能够填补万里红在开展信
息安全保密项目时对软硬件较高质量的需求，因此万里红向天大清源的采购具有
必要性。由于万里红向天大清源采购的软硬件产品以软件产品为主，属于非标准
化产品，而技术服务中的系统运行维护服务也不属于标准化服务，因此，相关软
硬件产品及技术服务的公开市场报价情况无法有效获取，通常需要根据项目的具
体特点及实施复杂程度予以协商确定。根据天大清源出具的说明，万里红向天大
清源采购的软硬件产品以市场价格为基础，经双方协商后确定；向天大清源采购
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的技术服务根据服务期限、人员配备、项目特点等，经双方协商后确定。天大清
源向万里红销售的产品及服务的价格或定价原则与天大清源向其他客户销售的
同类产品及服务的价格或定价原则不存在明显差异，且天大清源能够获得合理毛
利，采购价格公允。
2019 年度-2020 年度，万里红向华安保采购内容主要为软硬件产品及技术服
务，各期采购金额分别为 2.00 万元及 10.20 万元，占各期采购总额的比例分别为
0.01%及 0.03%，占比较小。华安保是在涉密信息系统整体解决方案领域拥有较
强实力的企业，其产品与服务质量较高，因此万里红向华安保采购软硬件产品并
主要用于系统集成项目，向华安保采购信息安全保密和虹膜识别项目的咨询服务
并应用于信息安全保密项目及虹膜识别项目；上述采购均是万里红开展项目执行
时的必要采购内容，且华安保提供的产品及服务能够满足万里红对质量的要求，
万里红向华安保的采购具有必要性。由于万里红向华安保采购的软硬件产品种类
较多且采购完成后需要由华安保根据项目的特点进行安装、调试，而技术服务中
的咨询服务不属于标准化产品，相关软硬件产品及技术服务的公开市场报价情况
无法有效获取，通常需要根据项目的具体特点及实施复杂程度予以协商确定。根
据华安保出具的说明，万里红向华安保采购的软硬件产品以市场价格为基础，经
双方协商后确定；向华安保采购的技术服务根据服务期限、人员配备、项目特点
等，经双方协商后确定。华安保向万里红销售的产品及服务的价格或定价原则与
华安保向其他客户销售的同类产品及服务的价格或定价原则不存在明显差异，且
华安保能够获得合理毛利，采购价格公允。
2019 年度-2020 年度，万里红向万盈和达采购内容主要为技术服务，各期采
购金额分别为 84.26 万元及 0.00 万元，占各期采购总额的比例分别为 0.42%及
0.00%，占比较小。万里红向万盈和达采购技术服务主要系操作系统、软件、桌
面设备等维护服务，万里红存在减少项目维护对人员占用的需求，而万盈和达则
在项目维护服务方面具有丰富的经验，能够满足万里红的需求，因此万里红向万
盈和达采购相关服务具有必要性。由于万里红向万盈和达采购的技术服务中维护
服务不属于标准化产品，公开市场报价情况无法有效获取，通常需要根据项目的
实施复杂程度予以协商确定。万里红向万盈和达采购的技术服务系根据工作期
限、人员配备等，经双方协商后确定，采购价格公允。
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2020 年及 2021 年 1-3 月，万里红向华扬起航采购金额分别为 34.19 万元及
107.63 万元，占当期采购总额比例分别为 0.11%及 1.00%，采购金额及占比均较
小，主要系用于信创项目的微机视频信息保护系统，具有必要性。采购价格参照
市场价格并经双方协商后确定，具有公允性。
2019 年，万里红向中科安成采购金额为 38.44 万元，占当期采购总额比例为
0.19%，采购金额及占比均较小，主要系用于系统集成项目的智能交换管理系统；
万里红向天智星（深圳）科技有限公司采购金额为 86.78 万元，占当期采购总额
比例为 0.43%，采购金额及占比均较小，主要系用于员工福利的营养保健品。该
等采购价格均参照市场价格并经双方协商后确定，具有必要性和公允性。
②出售商品和提供劳务
报告期内，万里红向关联方出售商品和提供劳务的关联交易具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021年1-3月 2020年度 2019年度
天大清源 软硬件 - 0.01 -
中科安成 软硬件 - 0.93 -
华安保 软硬件 1.39 - -
四川华安保信息技术有限公司 软硬件 0.52 - -
合计 - 1.91 0.94 -
报告期内万里红向关联方出售商品及提供劳务的金额较小，占销售收入比例
较低，按照市场化定价，价格公允。
③关联租赁
报告期内，万里红向关联方承租的具体情况如下：
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2021年1-3月 2020年度 2019年度
万里锦程 房屋及建筑物 23.81 95.24 63.49
山东天大清源信息科技有限公司 房屋及建筑物 4.37 17.48 16.51
万里锦程将位于北京市朝阳区清林路 1 号院 9 号楼二层的房屋出租给万里红
用于办公，租赁面积 560 平方米，租赁期限为 2019 年 5 月 1 日至 2021 年 4 月
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30 日，租金 100 万元/年。
山东天大清源信息科技有限公司将位于山东省菏泽市牡丹区吴店镇清源路
7 号的房屋（2,500 平方米）部分出租给万里红用于销毁设备的存放，租赁面积
530 平方米，租赁期限为 2017 年 3 月 10 日至 2020 年 3 月 9 日，租金 18 万元/
年。房租租赁到期后，山东天大清源信息科技有限公司将该等房屋（2,500 平方
米）全部出租给菏泽市牡丹区天润信息技术经营部，菏泽市牡丹区天润信息技术
经营部将部分房屋（530 平方米）转租给万里红，租金 18 万元/年，租赁期限为
2020 年 3 月 10 日至 2023 年 3 月 9 日。万里红向万里锦程、山东天大清源信息
科技有限公司承租房屋的租金系参考同期周边房屋租赁价格确定，具有公允性。
④关联方资金拆借
A．资金拆入
单位：万元
期初拆入金 当期拆入本金 当期归还本 本期计提资 期末拆入金
期间 关联方
额 及利息 金及利息 金占用费 额
2020 刘达、张林林、王秀贞、刘顶全、张小亮、
1,000.00 - 1,000.00 - -
年度 孙文兵、郑建桥、赵国、郑梅等9名股东
2019 刘达、张林林、王秀贞、刘顶全、张小亮、
1,000.00 - - - 1,000.00
年度 孙文兵、郑建桥、赵国、郑梅等9名股东
2018 年 10 月 12 日，万里红召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过《北
京万里红科技股份有限公司截至 2018 年 9 月 30 日利润分配方案》，万里红按照
每股 0.62 元（含税）的价格派发现金股利，合计 4,278.00 万元。分派股利后，
自然人股东刘达、张林林、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、郑建桥、赵国、
郑梅将其税后股利合计 1,000.00 万元借给万里红用于对其当时子公司华扬启航
提供财务资助。截至本补充法律意见出具之日，该等欠款已全额偿还。
B．资金拆出
单位：万元
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当期收到 当期拆出 子公司不再纳 本期计
期初拆出 期末拆出
期间 关联方 本金及利 本金及利 入合并范围转 提资金
金额 金额
息 息 出 占用费
华安保 0.41 0.41 - - - -
2021 年
联华中安[注] 20.00 20.00 - - - -
1-3 月
合计 20.41 20.41 - - - -
万里锦程 32.58 27.76 723.75 728.56 - -
山东宏瑞达机械有限公司 1,088.30 4.60 - 1,120.49 36.78 -
华安保 24.82 16.97 - 7.45 - 0.41
2020 年度
承德汉星农业开发有限公司 3.67 3.67 - - - -
承德怡景苑生态休闲有限公司 1.74 1.74 - - - -
合计 1,151.11 54.74 723.75 1,856.50 36.78 20.41
华安保 4.76 1,050.00 1,050.00 - 20.06 24.82
山东宏瑞达机械有限公司 1,039.30 - - - 49.00 1,088.30
万里锦程 32.58 - - - - 32.58
2019 年度
承德汉星农业开发有限公司 3.67 - - - - 3.67
承德怡景苑生态休闲有限公司 1.74 - - - - 1.74
合计 1,082.05 1,050.00 1,050.00 - 69.06 1,151.11
注：联华中安的拆出款项系其不再纳入万里红合并范围内而形成。
报告期内，万里红存在向关联方拆出资金的情况，对 90 天以上的资金拆借
均按照一年期贷款基准利率 4.35%约定了资金占用费用，利率水平公允。截至本
补充法律意见出具之日，上述万里红向关联方拆出资金均已归还。
⑤关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
中科安成 出售设备 - - 1.27
2019 年度，万里红向中科安成采购设备金额为 1.27 万元，主要系信创计算
机终端，用于自主可控计算机系统的测试，采购价格参考市场价格，具有公允性。
⑥其他关联交易
根据万里红 2019 年第一次临时股东大会决议及第二届董事会 2020 年第八次
会议决议及转让协议，万里红分别将持有的华扬起航 100%股权（转让作价 950.00
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万元）、联华中安 80%股权（转让作价 1 元）及原点科技 100%股权（转让作价
28.00 万元）转让给万里锦程。
上述股权转让过程均履行了万里红董事会或股东大会审议程序，并经万里红
2021 年第二次股东大会予以确认，万里红股东对该等股权转让过程无异议，报
告期内不存在侵占标的公司利益的情形。
⑦关联方应收应付款项
A. 应收关联方款项
报告期各期末，万里红应收关联方款项情况如下：
a. 应收账款
单位：万元
关联方 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
北京稷丰农业生态科
- - - - 0.60 0.12
技有限公司
华安保 1.57 0.08
合计 1.57 0.08 - - 0.60 0.12
b. 预付款项
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
华扬起航 186.57 - 130.00 - - -
联华中安 12.00 - 12.00 - - -
合计 198.57 - 142.00 - - -
c. 其他应收款
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
万里锦程 - - - - 32.58 3.26
戚纪纲 - - 54.97 10.49 54.96 5.25
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2021 年 1-3 月 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
联华中安 - - 20.00 2.00 - -
华安保 - - 4.76 0.95 17.37 1.11
张小亮 - - 2.38 0.12 12.78 0.64
北 京 稷 丰 农业 生 态 科
- - - - 10.00 0.50
技有限公司
山 东 宏 瑞 达机 械 有 限
- - - - 1,095.75 106.75
公司
承 德 汉 星 畜禽 养 殖 有
- - - - 3.67 0.37
限公司
承 德 怡 景 苑生 态 休 闲
- - - - 1.74 0.17
有限公司
合计 - - 82.11 13.56 1,228.85 118.04
B. 应付关联方款项
报告期各期末，万里红应付关联方款项情况如下：
a. 应付账款
单位：万元
关联方 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
爱国者 373.70 254.16 800.54
天大清源 149.32 192.17 93.85
华安保 5.48 5.48 5.43
万里锦程 - - 63.49
北京稷丰农
业生态科技 50.00 - -
有限公司
合计 578.50 451.80 963.31
b. 预收款项
单位：万元
关联方 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
天大清源 - - 0.15
合计 - - 0.15
c. 合同负债
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单位：万元
关联方 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
天大清源 0.13 0.13 -
合计 0.13 0.13 -
d. 其他应付款
单位：万元
关联方 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
刘达 - - 415.82
张林林 - - 129.44
赵国 12.38 20.40 101.13
华安保 - - 98.16
王秀贞 - - 82.14
刘顶全 0.53 - 79.00
张小亮 3.30 - 77.86
孙文兵 - - 68.31
杨玉双 0.28 0.18 2.67
曾明彬 0.76 0.94 0.23
石梁 0.02 1.28 -
合计 17.26 22.80 1,054.74
（四）目标公司的税务及政府补助
根据目标公司《审计报告》及本所律师核查万里红及其子公司所享财政补贴
收据等相关凭证及文件依据，万里红及其下属子公司 2021 年度 1-3 月取得的主
要政府补助情况如下：
补助项目 补助金额（元） 相关文件
财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税
软件增值税即征即退 6,037,347.79
政策的通知》（财税〔2011〕100号）
天津市武清区人民政府办公室《武清区人民政
府关于印发武清区支持实体经济克服疫情影
企业吸纳高校毕业生补
12,000.00 响促进企业平稳发展的若干措施（试行）的通
贴
知》（武清政〔2020〕4号）文件，公司收到
企业吸纳高校毕业生补贴
合计 6,049,347.79 -
（五）目标公司的环境保护、安全生产、产品质量及技术标准
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1. 产品质量、技术标准
根据万里红提供的资料，并经本所律师核查认证信息查询系统网站
（http://cx.cnca.cn/），万里红及其控股子公司新增或更新计算机信息系统安全专
用产品销售许可证、涉密信息系统产品检测证书情况如下：
（1）计算机信息系统安全专用产品销售许可证
序
持证主体 产品名称 证书编号 发证单位 颁发时间 有效期至
号
万里红防病毒系统 V7.0 网 公安部网络
1 万里红 0106211074 2021.06.17 2023.06.17
络版防病毒产品（一级品） 安全保卫局
违规外联报警系统 V1.0 非
公安部网络
2 万里红 授权外联监测（行标-基本 0404190972 2019.07.27 2021.07.27
安全保卫局
级）
注：上述序号 2 计算机信息系统安全专用产品销售许可证即将到期，根据万
里红的说明，正在办理新的许可证书。
（2）涉密信息系统产品检测证书
序 颁发 有效期
持证主体 产品名称 证书编号 发证单位 标准
号 时间 至
符合国家保密标准 BMB1
万里红安全
6-2004《涉及国家秘密的
隔离与信息 国保测 20 国家保密科 2021.0 2024.0
1 万里红 信息系统安全隔离与信息
交换系统 W 21C09724 技测评中心 5.19 5.18
交换产品技术要求》对基
LH-1V1.0
本型产品的要求
符合国家标准 BMB19-200
万里红电磁
国保测 20 国家保密科 2018.0 2021.0 6《电磁波漏发射屏蔽机柜
2 万里红 屏蔽柜 WL
18C06501 技测评中心 5.15 5.14 技术要求和测试方法》C
H-G
级的要求
万里红网络 符合国家保密标准《网络
传导干扰器 国保测 20 国家保密科 2018.0 2021.0 隔离传导干扰装置技术要
3 万里红
（百兆 4 18C06485 技测评中心 5.14 5.13 求和测试方法》（暂行）
路）WLH 型 的要求
注：上述序号 2、序号 3 涉密信息系统产品检测证书已过期，根据万里红的
说明，正在向国家保密科技测评中心申请办理新的检测证书。2021 年 7 月 22 日，
国家保密科技测评中心已出具关于“万里红电磁屏蔽柜 WLH-G”及“万里红网
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络传导干扰器（百兆 4 路）WLH 型”的《产品受理通知书》，并将按流程对上
述 2 项产品进行检测。
根据目标公司《审计报告》、万里红提供的资料及说明并经本所律师核查，
万里红及其子公司的产品符合行业有关产品质量和技术监督标准；报告期内不存
在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
（六）目标公司及其董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁和行政处
罚
1. 尚未了结的重大诉讼、仲裁情况
根据万里红提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，万
里红及其董事、监事、高级管理人员不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁情况。
2. 其他诉讼、仲裁情况
2020 年 7 月 25 日，东方中科收到“关于主张股权权益的律师函”（以下简
称“律师函”），函件内容主要涉及万里红侵占昊都公司资产及部分股东股权纠
纷。就上述律师函提及的争议事项，本所律师核查了昊都公司工商资料，并访谈
了万里红高级管理人员、昊都公司股东聘请的代理律师，本所律师了解到，昊都
公司股东认为万里红侵占昊都公司清算后的 21,315,463.24 元所有者权益主要为
无形资产“HISDS 智能化安全防范系统”、“INTERNET 信息安全检测系统”，
同时认为万里红现股东郑建桥、郑梅代昊都公司股东持有万里红股份。
2021 年 6 月 11 日，昊都公司股东衣景龙作为原告向北京市海淀区人民法院
提起诉讼，被告为万里红，郑建桥为第三人，衣景龙请求确认郑建桥持有的万里
红的股份中的 18 万股为衣景龙所有，请求法院判令万里红及郑建桥将登记在郑
建桥名下的万里红 18 万股变更登记至衣景龙名下。截至本补充法律意见出具日，
衣景龙诉万里红相关诉讼案件尚未开庭审理。
就万里红与昊都公司部分原股东相关纠纷，导致万里红可能受到的损失，万
里红第一大股东万里锦程出具承诺如下： 如万里红因与昊都公司的原股东纠纷，
导致万里红需要支付任何赔偿金、诉讼/仲裁费用，或遭受任何经济损失，本公
司将全额承担该等赔偿金、诉讼/仲裁费用并对万里红遭受的经济损失进行全额
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补偿，确保万里红不因此受到任何损失；如万里红因与昊都公司的原股东纠纷，
导致万里红的财产被司法冻结，万里红为避免财产被司法冻结而需要提供保证金
的，本公司将为万里红提供能够解除司法冻结的全部流动资金，以保证万里红的
经营不受影响，在财产解冻或保证金退还后，万里红应将本公司提供的流动资金
予以等额返还”。
根据万里锦程提供的其截至 2021 年 3 月 31 日的未经审计的财务报表，万里
锦程的净资产为 4,948.86 万元，万里锦程具备偿付能力。
本所律师认为，万里红经审计的资产范围中不包括“HISDS 智能化安全防
范系统”、“INTERNET 信息安全检测系统”非专利技术等无形资产，日常生
产经营未运用到 “HISDS 智能化安全防范系统”、“INTERNET 信息安全检测
系统”非专利技术，万里红上述诉讼或潜在诉讼/仲裁的涉案金额未超过万里红
2021 年 3 月 31 日经审计净资产绝对值 10%，且万里锦程已出具兜底承诺，确保
万里红不因与昊都公司原股东相关纠纷而受到任何损失，因此即使万里红被认定
侵占昊都公司所有者权益，也不会对万里红财务状况、持续经营产生重大不利影
响，不会构成本次交易的实质障碍。同时，本次交易上市公司未收购郑建桥、郑
梅持有的万里红股份，本次交易标的资产权属清晰，昊都公司股东与郑建桥、郑
梅对万里红股权的股权纠纷亦不会构成本次交易的实质障碍。
四、本次重组的实质性条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，本次重组仍符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《实施细则》等相关法律法规规
定的实质性条件。
五、信息披露
经核查，自《补充法律意见二》出具之日至本补充法律意见出具之日，东方
中科就本次重组持续履行了以下信息披露义务：
（一）2021 年 6 月 9 日，上市公司发布了《关于<中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书>的回复》及各中介机构对反馈意见的相关回复及核查
意见。
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北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
（二）2021 年 6 月 28 日，上市公司发布了《关于向中国证监会申请中止发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审查的公告》，由于标的公司财务数
据即将超过有效期，需要对标的公司进行加期审计并更新财务数据后进行审查，
上市公司决定向中国证监会申请中止审查本次重大资产重组事项。
（三）2021 年 7 月 17 日，上市公司公告了《华泰联合证券有限责任公司关
于北京昊都信息安全技术有限公司相关事项的专项核查意见》《北京德恒律师事
务所关于北京昊都信息安全技术有限公司相关事项的专项核查意见》。
（四）2021 年 7 月 23 日，上市公司发布了《关于向中国证监会申请恢复发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审查的公告》。
（五）2021 年 7 月 26 日，上市公司召开第五届董事会第二次会议、第五届
监事会第二次会议，审议通过了《关于更新本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告的议案》。
本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，东方中科已依法履行了法定
的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的事项
或安排。
本补充法律意见正本陆（6）份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》之
签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：_________________
王 丽
经办律师：_________________
杨 兴 辉
经办律师：_________________
王 华 堃
年 月 日
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