华泰联合证券有限责任公司
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
并购重组审核委员会会后二次反馈意见回复
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年八月
华泰联合证券有限责任公司
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
并购重组审核委员会会后二次反馈意见回复之核查意见
中国证券监督管理委员会：
2021 年 8 月 11 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
会（以下简称“并购重组委”）2021 年第 18 次会议审核，北京东方中科集成科
技股份有限公司（以下简称“东方中科”或“上市公司”）发行股份购买资产（以
下简称“本次交易”）获有条件通过。
2021 年 8 月 18 日，上市公司收到并购重组委关于本次交易申请文件会后二
次反馈意见。根据并购重组委会后二次反馈意见的要求，华泰联合证券有限责任
公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的独立财务顾问，对相关问题进行了认真核查和逐项落实，并发
表核查意见如下，请予审核。
在本核查意见中，除非文义载明，相关简称与《北京东方中科集成科技股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简
称“报告书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
本核查意见中任何表格中若出现与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则
均为采用四舍五入而致。
1-2-2
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
问题 1、关于在途订单................................................................................................. 4
问题 2、关于应收账款和发出商品........................................................................... 15
问题 3、关于减值准备计提充分性........................................................................... 26
问题 4、关于政务信创业务政策............................................................................... 38
问题 5、关于部分股东未参与本次交易等事项的影响........................................... 45
1-2-3
问题 1、请申请人分产品和业务类别披露标的资产的市场份额，补充说明在途订
单的数据来源、依据和可靠性，及 2021 年上半年实现收入完成预测数的比例。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、分产品和业务类别披露标的资产的市场份额
根据公开的行业规模数据并结合万里红的业务规模，2020 年万里红的信息
安全保密业务、虹膜识别业务及政务集成业务占我国相关领域市场规模的份额分
别为 0.18%、1.25%及 0.17%，均占比不高但具有较大的发展空间。具体如下：
（一）2020 年，信息安全产品与服务业的市场规模为 1,498 亿元，万里红
的市场份额为 0.18%
信息安全保密行业属于信息安全行业的细分领域。根据智研咨询数据，2020
年我国信息安全产品和服务业务收入达 1,498 亿元，同比增长 14.53%。2019-2020
年，我国信息安全产品与服务业务收入情况如下表所示：
数据来源：智研咨询
根据智研咨询的数据，2020 年我国信息安全产品与服务业务收入为 1,498
亿元，万里红信息安全保密业务在 2020 年取得收入 2.76 亿元，占我国信息安全
市场份额的 0.18%。
1-2-4
此外，信息安全保密是网络安全行业不可分割的部分，是网络安全各个领域
的重要支持与保障。根据工信部于 2021 年 7 月发布的《网络安全产业高质量发
展三年行动计划（2021-2023 年）（征求意见稿）》，明确提出到 2023 年网络安
全产业规模超过 2,500 亿，年复合增长率超过 15%。信息安全保密行业也将随着
网络安全行业的增长而保持不断增长的态势，发展空间广阔。
（二）2020 年，虹膜识别行业的市场规模为 48 亿元，万里红的市场份额为
1.25%
虹膜识别行业属于生物识别行业的细分领域。从国内情况来看，据观研天下
整理数据，2020 年我国生物识别市场规模已经突破 260 亿元，生物特征识别市
场规模保持高速增长。2015-2024 年，我国生物识别市场规模如下所示：
数据来源：观研天下
对于虹膜识别行业这一细分行业，根据新思界产业研究中心的数据显示，
2020 年我国虹膜识别市场规模达到 48 亿元，同比增长 24.61%，呈现高速增长态
势，预计到 2022 年，我国虹膜识别市场规模将达到 74.5 亿元，发展前景广阔。
我国虹膜识别行业的市场规模如下所示：
1-2-5
数据来源：新思界产业研究中心
根据新思界产业研究中心的数据，2020 年我国虹膜识别市场规模达到 48 亿
元，万里红虹膜识别业务在 2020 年取得收入 0.60 亿元，占我国虹膜识别市场份
额的 1.25%。
（三）2020 年，我国信创生态实际市场规模达到 1,617 亿元，万里红的市
场份额为 0.17%
根据中国软件行业协会发布的《2021 年中国信创生态市场研究报告》，我
国信创生态的市场空间为 3.7 万亿元。其中，2020 年信创生态实际市场规模为
1,617 亿元，市场开发率为 4.4%；信创生态的实际市场规模至 2025 年将达到 7,911
亿元，市场开发率为 21.4%；2020 年-2025 年间，实际市场规模的年均复合增长
率为 37.4%。2019-2025 年，我国信创生态实际市场规模如下所示：
1-2-6
数据来源：中国软件行业协会发布的《2021 年中国信创生态市场研究报告》
根据中国软件行业协会发布的《2021 年中国信创生态市场研究报告》，2020
年我国信创生态实际市场规模为 1,617 亿元，万里红政务集成业务在 2020 年取
得收入 2.74 亿元，占我国信创市场份额的 0.17%。
上述内容已在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/二、交易标的所处行
业分类及概况/（二）行业概况”及“第九节 管理层讨论与分析/五、标的公司的
行业地位及核心竞争力/（二）标的公司的核心竞争力/5、万里红的核心竞争力及
其可持续性”补充披露。
二、补充说明在途订单的数据来源、依据和可靠性，及 2021 年上半年实现
收入完成预测数的比例
（一）在途订单的数据来源、依据和可靠性
1、在途订单的基本情况
截至 2021 年 8 月 10 日，万里红在途订单的储备情况如下表所示：
单位：亿元
项目类别 在途订单总金额 预计能在 2021 年形成收入的金额
信息安全保密业务 2.41 1.54
政务集成业务 7.26 1.88
虹膜识别业务 0.37 0.25
合计 10.04 3.66
注：在途订单指尚在洽谈中、预计能够签约的潜在订单。
2、在途订单的数据来源、依据和可靠性
（1）万里红截至 2021 年 8 月 10 日在途订单的数据来源和依据
2020 年 9 月开始，万里红为根据项目进展情况合理调配内部资源，加强对
业务经营的管控力度，有序、有计划的开展业务，正式推行了《滚动销售业绩预
测表》，并按月度定期（或按需求不定期）采集订单信息，优化业务开展的管理
模式。《滚动销售业绩预测表》的采集信息包括客户名称、项目名称、业务类型、
签约状态、签约可能性、签约/预计签约金额、预计验收时间等。万里红截至 2021
1-2-7
年 8 月 10 日在途订单的统计来源和依据系《滚动销售业绩预测表》。
（2）万里红截至 2021 年 8 月 10 日在途订单的可靠性
万里红截至 2021 年 8 月 10 日在途订单的可靠性依赖于《滚动销售业绩预测
表》中签约可能性、签约/预计签约金额、预计验收时间等主要信息的可靠性。
1）万里红的经营策略层面，要求订单的预测情况具备可靠性
从万里红的经营策略定位方面，《滚动销售业绩预测表》系万里红为优化业
务开展的管理模式而建立的订单信息数据库，其制定的基本原则系真实、准确、
完整但又谨慎的反应万里红目前及未来一段时间内的订单情况。万里红已将《滚
动销售业绩预测表》定位于经营策略层面，并据此实时调配内部资源，保障重点
项目、推进其他项目按时保质保量的完成，对业务开展的管理具有重要作用。
从参与制定人员方面，《滚动销售业绩预测表》系万里红业务单位全员参与
的结果。具体而言，制定《滚动销售业绩预测表》时，业务人员首先将各自负责
的在手订单、在途订单等订单的具体信息反馈至各大区经理，由大区经理对各自
分管区域内的订单信息有效性再次复核、确认，并反馈至销售负责人，由销售负
责人最终审定后反馈给万里红管理层。万里红业务单位全员参与《滚动销售业绩
预测表》的制定，保障了订单信息的真实、准确、完整。
从《滚动销售业绩预测表》的效果评判方面，万里红管理层会通过定期或不
定期的方式分析、考评《滚动销售业绩预测表》的订单落地、订单执行情况，总
结业务开展的不足方面并对积累的正面经验推广实施。并且，在效果评判环节，
万里红也会分析《滚动销售业绩预测表》中在途订单最终未签约的情况，提升《滚
动销售业绩预测表》的谨慎性，切实有助于推动万里红经营业务的开展。
2）《滚动销售业绩预测表》的具体制定方法，保障了订单的预测情况具备
可靠性
针对《滚动销售业绩预测表》中签约可能性、签约/预计签约金额、预计验
收时间等主要信息，为保障其可靠性，万里红采取了如下方式：
①签约可能性，系由业务人员、分管大区经理、销售负责人等业务单位人员
1-2-8
根据该订单能够响应客户需求的匹配程度、万里红对该订单调配的内部资源强
度、所属大类业务的历史签约经验等因素综合得出，签约可能性的取值区间为
10%-100%之间；具体而言，签约可能性为 10%-50%（不含 50%）之间的项目系
已与客户达成初步合作意向或已与客户初步接洽并预计会进一步接洽的项目，签
约可能性不低于 50%的项目系已与客户签订合同或已中标或已与客户充分沟通
且根据历史签约经验预计不存在明显签约障碍的项目。其中，信息安全保密业务
及虹膜识别业务属于万里红的传统优势业务，当订单签约可能性不低于 50%时统
计于在途订单；政务集成业务属于万里红于 2020 年才开始大力发展的业务，出
于谨慎考虑，当订单签约可能性不低于 70%时才统计于在途订单。
②签约/预计签约金额，系由客户预算、客户需要达到的目标、万里红预计
发生的成本、万里红预计的毛利率水平等因素综合得出。
③对于预计验收时间，系由客户对项目实施的周期要求，并结合所属大类业
务的历史实施周期综合得出；其中，信息安全保密业务的实施周期一般为 1-3 个
月，政务集成业务的实施周期一般为 3-6 个月。
综上所述，截至 2021 年 8 月 10 日，万里红在途订单合计 10.04 亿元、预计
能在 2021 年形成收入的金额约 3.66 亿元。相关在途订单数据系根据万里红制定
的《滚动销售业绩预测表》统计得出；其主要指标包括签约可能性、签约/预计
签约金额、预计验收时间等，均基于客观基础，不存在夸大预测的情况。
（二）2021 年上半年实现收入完成预测数的比例
根据万里红未经审计的截至 2021 年 6 月的财务数据，2021 年 1-6 月，万里
红已确认收入约 2.67 亿元，占 2021 年预测收入的 22.40%。
1、2021 年上半年实现收入及完成预测数基本情况
本次评估中，万里红收入预测系按年度进行的分业务预测，未预测万里红
2021 年 1-6 月的收入情况。万里红 2021 年 1-6 月的实现收入金额及占 2021 年收
入预测金额的覆盖率情况具体如下：
单位：亿元
2021 年 1-6 月实现收入
项目类别 2021 年 1-6 月收入 2021 年预测收入
占全年预测收入覆盖率
1-2-9
2021 年 1-6 月实现收入
项目类别 2021 年 1-6 月收入 2021 年预测收入
占全年预测收入覆盖率
信息安全保密业务 0.57 4.72 12.03%
政务集成业务 1.87 6.04 30.97%
虹膜识别业务 0.23 1.16 19.96%
合计 2.67 11.92 22.40%
注：2021 年 1-6 月收入金额未经审计。
由上表可知，2021 年 1-6 月，万里红信息安全保密业务、政务集成业务及虹
膜识别业务的实现收入金额占各类业务全年预测收入金额的比例分别为
12.03%、30.97%及 19.96%；2021 年 1-6 月，万里红的实现收入总额占全年预测
收入的比例为 22.40%。万里红的上述收入实现覆盖率指标均未到 50%，主要系
万里红及所在行业收入实现存在明显的季节性情况。具体而言：
（1）万里红的收入存在明显的季节性特征，下半年收入占比明显较高
万里红主营业务包括信息安全保密业务、政务集成业务及虹膜识别业务。其
中，信息安全保密及政务集成业务的客户主要为政府机关，而虹膜识别业务由于
其识别成本较高等原因，现阶段主要应用于需要高度保密的领域，如政府机关、
军工单位等。政府机关在对产品和服务进行采购时的采购方式主要包括公开招
标、邀请招标、竞争性谈判等，其中公开招标是主要的采购方式，招标一般安排
在每年的下半年进行。
因此作为主要面向政府机关客户的行业，行业的需求具有较为明显的季节性
特征，每年上半年销售较少，设备的交货和验收多集中在下半年。其中，2019
年-2021 年 6 月，万里红各季度营业收入情况如下：
单位：万元，%
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
第一季度 9,975.62 8.37 6,354.03 10.27 8,766.93 17.27
第二季度 16,727.88 14.04 8,792.65 14.22 13,201.40 26.00
第三季度 / / 9,288.13 15.02 11,992.31 23.62
第四季度 / / 37,417.61 60.49 16,812.15 33.11
合计 26,703.50 22.40 61,852.42 100.00 50,772.79 100.00
1-2-10
注：2021 年第二季度收入金额未经审计，2021 年 1-6 月收入金额系用一季度审计金额
与二季度未审金额相加得出；2021 年各季度收入占比系占 2021 年全年预测收入金额的比例。
由上表可知，万里红存在明显的季节性特征，上半年尤其是一季度的收入占
比通常较低，而下半年尤其是四季度则属于收入集中确认的时间段。此外，2019
年-2021 年度第一季度、第二季度的收入占比逐年降低，主要系政务集成业务的
收入占比逐年增加，且该业务更加集中在后半年确认收入。
（2）万里红的收入季节性特征符合行业特点
作为同行业公司，中孚信息、启明星辰、北信源及太极股份等上市公司的收
入构成总体而言也存在明显的季节性。具体如下：
收入占比
股票简称 季度
2020 年度 2019 年度
第一季度 3.03% 11.07%
中孚信息 第二季度 14.67% 17.73%
（300659.SZ） 第三季度 20.49% 21.40%
第四季度 61.81% 49.80%
第一季度 6.30% 11.23%
启明星辰 第二季度 14.39% 17.32%
（002439.SZ） 第三季度 18.88% 22.68%
第四季度 60.43% 48.76%
第一季度 17.21% 15.26%
北信源 第二季度 24.16% 25.85%
（300352.SZ） 第三季度 36.90% 31.07%
第四季度 21.73% 27.82%
第一季度 16.00% 22.08%
太极股份 第二季度 19.12% 20.58%
（002368.SZ） 第三季度 20.25% 22.25%
第四季度 44.63% 35.10%
第一季度 10.64% 14.91%
第二季度 18.09% 20.37%
平均值
第三季度 24.13% 24.35%
第四季度 47.15% 40.37%
万里红 第一季度 10.27% 17.27%
1-2-11
收入占比
股票简称 季度
2020 年度 2019 年度
第二季度 14.22% 26.00%
第三季度 15.02% 23.62%
第四季度 60.49% 33.11%
注：同行业可比公司的财务数据来源于其公开披露的定期报告。
由上表可知，同行业公司普遍存在收入季节性，下半年尤其是第四季度的收
入占比相对较高。万里红的收入存在明显季节性特征，符合行业特点。
2、截至 2021 年 8 月 10 日，万里红订单储备充足，为实现 2021 年的业绩
预测提供了支撑
（1）万里红订单储备情况概览
截至 2021 年 8 月 10 日，万里红订单储备情况如下表所示：
单位：亿元
在手订单 在途订单
项目类别 预计能在 2021 年 预计能在 2021 年
总金额 总金额
形成收入的金额 形成收入的金额
信息安全保密业务 1.62 1.62 2.41 1.54
政务集成业务 6.66 4.95 7.26 1.88
虹膜识别业务 0.15 0.15 0.37 0.25
合计 8.44 6.72 10.04 3.66
注：在手订单指已签约订单及已中标待签约订单，在途订单指尚在洽谈中、预计能够签
约的潜在订单。
由上表可知，万里红储备订单合计 18.48 亿元。具体而言，在手订单合计 8.44
亿元，其中预计能在 2021 年形成收入的在手订单金额为 6.72 亿元；在途订单合
计 10.04 亿元，预计能在 2021 年形成收入的金额为 3.66 亿元。在手订单及在途
订单总额中，能在 2021 年形成收入的金额，与信息安全保密业务 1-3 个月的实
施周期、政务集成业务 3-6 个月的实施周期相匹配。
（2）万里红预计能在 2021 年形成收入的储备订单充足，为实现 2021 年的
业绩预测提供了支撑
截至 2021 年 8 月 10 日，万里红预计能在 2021 年形成收入的在手订单及在
1-2-12
途订单分别为 6.72 亿元、3.66 亿元，万里红已确认收入、预计能在 2021 年形成
收入的在手订单及在途订单具体构成如下：
单位：亿元
已确认收 在手订单 在途订单 合计金额 2021 年 占该类业务 2021
项目类别
入（A） （B） （C） （D=A+B+C） 预测收入 年预测收入覆盖率
信息安全保密业务 0.99 1.62 1.54 4.15 4.72 88%
政务集成业务 2.48 4.95 1.88 9.30 6.04 154%
虹膜识别业务 0.31 0.15 0.25 0.71 1.16 61%
合计 3.78 6.72 3.66 14.16 11.92 119%
注：万里红截至 2021 年 8 月 10 日的已确认收入未经审计；在手订单、在途订单金额均
为能在 2021 年形成收入的订单金额。
因此，基于万里红对在手订单及在途订单的预计实现情况，结合订单对应的
客户对项目实施的周期要求及所属大类业务的历史实施周期综合判断，截至
2021 年 8 月 10 日，万里红已确认收入及预计能在 2021 年形成收入的在手订单
及在途订单合计约 14.16 亿元，能够覆盖 2021 年预测收入的 119%。
具体而言，对于信息安全保密业务，已确认收入、预计能在 2021 年形成收
入的在手订单及在途订单合计金额为 4.15 亿元，占该类业务 2021 年预测收入的
88%，为实现 2021 年该类业务预测收入奠定了基础。并且，万里红获取信息安
全保密业务订单后，项目实施周期一般为 1-3 个月，随着政府机关、事业单位等
主要客户下半年的采购招标集中开展，该类业务的预测收入目标具有较强的可实
现性。
对于政务集成业务，已确认收入、预计能在 2021 年形成收入的在手订单及
在途订单合计金额为 9.30 亿元，占该类业务 2021 年预测收入的 154%。万里红
预计超额完成该类业务的预测收入目标。
对于虹膜识别业务，已确认收入、预计能在 2021 年形成收入的在手订单及
在途订单合计金额为 0.71 亿元，占该类业务 2021 年预测收入的 61%；此外，除
了虹膜类在手订单、在途订单已对应的虹膜发出商品外，截至 2021 年 8 月 10
日万里红还存在其他 0.28 亿元的虹膜发出商品，考虑到该类业务约 65%的毛利
率水平以及管理层历史转销经验估计，虹膜发出商品预计可以在 2021 年内确认
约 0.32 亿元的收入；因此，截至 2021 年 8 月 10 日万里红已基本确定的 2021 年
1-2-13
虹膜识别业务收入 1.04 亿元，占预测金额 1.16 亿元的 90%。并且，万里红将继
续通过试用后转销售的模式对虹膜识别产品进行推广，并基于客户需求，通过优
化服务、提升功能的方式进一步推动产品销售；此外，随着公安系统虹膜数据库
的建设从国家级、省级向市级、县级的进一步延伸，相关领域对虹膜识别产品需
求的不断加大，预计 2021 年下半年还将获取新订单；同时，基于此类产品具有
以标准化的产品为主、能够快速交付的特征，预计能够在年内完成收入预测目标。
（3）随着下半年的经营业务开展，将进一步推动万里红业绩预测的实现
万里红的收入来源以信息安全保密业务及政务集成业务为主，客户主要为政
府机关及事业单位等，该类客户通常遵循预算管理制度，采购招标多安排在年中
或下半年，而万里红获取订单后，实施信息安全保密业务的周期一般为 1-3 个月，
实施政务信创集成项目的周期一般为 3-6 个月。随着下半年的经营业务开展，万
里红也将获得相较上半年更多的订单，并进一步推动万里红业绩预测的实现。
综上所述，2021 年上半年，万里红已确认收入约 2.67 亿元，占 2021 年预测
收入的 22.40%，主要系万里红收入存在明显的季节性情况，并符合行业特点。
基于万里红对在手订单及在途订单的预计实现情况，结合订单对应的客户对项目
实施的周期要求及所属大类业务的历史实施周期综合判断，截至 2021 年 8 月 10
日，万里红已确认收入，及预计能在 2021 年形成收入的在手订单及在途订单合
计约 14.16 亿元，能够覆盖 2021 年预测收入的 119%，万里红 2021 年的业绩预
测具有可实现性。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问就上述问题履行了如下核查程序：
1、查询万里红相关业务所涉及的政策法规、行业数据，访谈万里红相关负
责人，了解其细分业务领域的市场规模及行业发展前景；
2、取得万里红在途订单明细，访谈万里红相关负责人，了解《滚动销售业
绩预测表》编制目的与频率，了解在途订单的统计依据与可靠性；
1-2-14
3、取得万里红在手订单明细，查看已签约未履行合同，查看已中标项目中
标通知书，了解万里红在手订单的真实性情况及是否具有约束力；
4、取得万里红 2021 年 1-6 月未经审计的财务报表，了解其收入实现金额及
占全年预测收入的比例情况；
5、查询万里红相关业务涉及的同行业可比公司，了解其业务的季节性情况，
并结合同行业可比公司的业务季节性情况对比分析万里红的业务季节性是否符
合行业特点。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2020 年，万里红信息安全保密业务、虹膜识别业务、政务集成业务分别
占我国相关领域市场份额的 0.18%、1.25%及 0.17%，市场空间广阔。
2、万里红的在途订单系根据基于内部管理用的《滚动销售业绩预测表》统
计得出，在途订单的统计过程中，已考虑了相关订单对客户需求的响应匹配程度、
万里红对该订单调配的内部资源强度、所属的大类业务的历史签约经验、实施周
期等因素，具有可靠性；
3、2021 年上半年，万里红已确认收入约 2.67 亿元，占 2021 年预测收入的
22.40%，主要系万里红收入存在明显的季节性情况，并符合行业特点；
4、基于万里红对在手订单及在途订单的预计实现情况，结合订单对应的客
户对项目实施的周期要求及所属大类业务的历史实施周期综合判断，截至 2021
年 8 月 10 日，万里红已确认收入及预计能在 2021 年形成收入的在手订单及在途
订单合计约 14.16 亿元，能够覆盖 2021 年预测收入的 119%，万里红 2021 年的
业绩预测具有可实现性。
问题 2、请申请人补充说明报告期内应收账款和发出商品增加的原因，这一趋势
在 2021 年是否发生变化。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1-2-15
一、补充说明报告期内应收账款和发出商品增加的原因，这一趋势在 2021
年是否发生变化
（一）报告期内应收账款增加的原因，这一趋势在 2021 年是否发生变化
1、报告期内应收账款增加的原因
报告期各期末，万里红应收账款余额情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收账款余额 39,475.24 34,529.36 18,483.10
报告期各期末，万里红应收账款余额分别为 18,483.10 万元、34,529.36 万元
及 39,475.24 万元，应收账款余额持续增加。
（1）政务信创集成业务的持续快速增长使得应收账款余额不断增加
报告期内，万里红分业务类型的营业收入、应收账款余额情况如下：
单位：万元，%
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入合计 9,975.62 100.00 61,852.42 100.00 50,772.79 100.00
其中：政务信创集成 5,533.84 55.47 21,385.18 34.57 1,717.31 3.38
非政务信创集成 4,441.77 44.53 40,467.24 65.43 49,055.48 96.62
应收账款余额合计 39,475.24 100.00 34,529.36 100.00 18,483.10 100.00
其中：政务信创集成 18,022.80 45.66 14,277.17 41.35 265.12 1.43
非政务信创集成 21,452.43 54.34 20,252.19 58.65 18,217.98 98.57
报告期内，万里红的营业收入结构有所变化。2019 年度，万里红营业收入
中政务信创集成业务收入占比较小，仅为 3.38%。在国家自主可控、安全可靠浪
潮下，万里红政务信创集成业务发展迅速，2020 年度、2021 年 1-3 月政务信创
集成业务收入占当期营业收入比例分别上升为 34.57%、55.47%。与此同时，截
至 2020 年末及 2021 年 3 月末，万里红政务信创集成业务的应收账款余额占应收
账款余额比例分别上升为 41.35%、45.66%。因此，万里红应收账款变动趋势与
营业收入结构的变化相符，政务信创集成业务的持续快速增长使得应收账款余额
1-2-16
不断增加，具体来说：
2020 年末，万里红应收账款余额较 2019 年末增长 16,046.26 万元，其中政
务信创集成业务应收账款余额增加 14,012.06 万元。出于摆脱基础科技产业受制
于人的现状，国家提出“2+8”安全可控体系。2020-2022 年是国家安全可控体
系推广快速发展的 3 年，2020 年成为信创产业全面推广的起点，政务信创成为
规模化推广的首要目标。但受新冠肺炎疫情影响，党政信创项目的招标时间有所
推迟。随着国内疫情整体缓解和复工复产的有序推进，政务信创集成项目加速落
地，2020 年第三季度党政信创项目的招标工作集中开展，2020 年第四季度万里
红政务信创集成业务迎来爆发，实现收入 19,883.01 万元，占全年政务信创集成
业务收入的比例达到 92.98%。政务信创集成业务单个项目金额重大，且项目实
施周期一般为 3-6 个月，导致万里红政务信创集成业务验收时间在 12 月份的情
况较为集中，部分政务信创集成项目尚在信用期，未达到约定付款时点，导致
2020 年末应收账款余额增加较多。
2021 年 3 月末，万里红应收账款余额较 2020 年末增长 4,945.87 万元，其中
政务信创集成业务应收账款余额增加 3,745.63 万元，主要系万里红 2021 年第一
季度政务信创集成业务持续快速发展，与单位 27 开展的政务信创集成单个项目
确认收入金额重大，但该等客户为政府机关，资金拨付遵循当地财政预算管理制
度且付款流程需要一定的审批时间，导致 2021 年 3 月末应收账款余额的上升。
（2）万里红对主要客户的信用政策未发生重大变化
万里红与客户主要按项目签订合同，对于政府机关等终端客户，在付款节点
上，一般约定预付款、到货款、验收款、质保款；对于企业类客户，因与政府机
关类客户的内部程序要求或者合作内容不同，其合作模式存在差异。由于企业类
客户相对灵活，依据企业类客户的具体需求，既可参考万里红与政府类客户的合
作惯例，亦可采用相对简化的付款及结算方式。
报告期内，万里红对前五大客户的信用政策具体如下：
主要提供产
客户类型 客户名称 期间 付款方式及信用政策
品或服务
政府机关 政务集成 单位 27 2021 年 合同签订后 15 个工作日内万里红提供合同总价的
1-2-17
主要提供产
客户类型 客户名称 期间 付款方式及信用政策
品或服务
类客户 1-3 月 10%作为履约保函，客户支付合同总价的 30%，项
目全部硬件、系统（商品）软件（不含需研发的应
用软件）交付且经验收合格后 15 个工作日内支付合
同总价的 15%，项目完成初验后 15 个工作日内支付
合同总价的 35%，项目通过终验且经第三方审计机
构确定合同最终结算价款且收到万里红 3%的质保
金保函后支付至合同最终结算价款的 100%
签订合同后 10 个工作日内，支付合同总价的 22%，
产品送达合同指定地点验收、安装完成后 10 个工作
日内，支付合同总价的 68%，项目整体验收合格满
一年后 10 个工作日内，支付合同总价的 10%。项目
2020 年
单位 23 整体验收满一年后且万里红收到客户全部合同款
度
后，万里红付给客户 2%的质保金，质保金分 2 次返
还，每年 9 月 1 日前返还万里红质保金总额的 50%，
返还质保金初次时间为自项目整体验收满一年后的
第二年开始计算
2020 年 提供合同总额 10%履约保函和 20%的预付款保证金
单位 24
度 后 7 个工作日内支付合同总价的 100%
合同签订前向客户开具合同总价 5%的履约保函，合
同签订并生效后，客户在财政资金到位后 10 个工作
2021 年
单位 28 日内支付合同总价的 30%，项目终验合格后，客户
1-3 月
在财政资金到位后 10 个工作日内支付合同总价的
70%
合同生效后 7 个工作日内，支付合同总价的 40%，
万里红将合同项下全部货物运至客户指定地址，安
装调试完毕，经客户初步验收合格后 7 个工作日内，
2019 年
单位 13 支付合同总价的 50%，万里红所供全部货物经客户
度
最终验收合格，且万里红向客户提交了合同总金额
5%的履约保函后 7 个工作日内支付合同总价 10%的
信息安全保 尾款
密 万里红提交项目通过具有涉密资质和硬件测评资质
的第三方测评机构出具的测评合同证明，并通过客
2019 年 户组织的初验合格，签署系统初验合格证明书后，
单位 14
度 支付合同总价的 30%，项目通过客户组织的项目终
验合格，并签署《系统竣工验收证书》后 10 个工作
日内，支付合同总价的 70%
平台建设完成后 7 个工作日内支付合同总价的 30%，
验收合格后 7 个工作日内支付合同总价的 20%，系
2019 年 统正常运行满一年后 7 个工作日内支付合同总价的
单位 1
度 20%，系统正常运行满二年后 7 个工作日内支付合同
总价的 20%，系统正常运行满三年后 7 个工作日内
支付合同总价的 10%
1-2-18
主要提供产
客户类型 客户名称 期间 付款方式及信用政策
品或服务
合同签订后 7 日内支付合同总价的 10%，设备到货
2019 年 后支付合同总价的 20%，项目最终验收通过后 7 日
单位 15
度 内支付合同总金额的 65%，软件免费升级一年期满
后 7 日内支付合同总价的 5%
合同签订后 10 个工作日内支付合同总价的 40%，签
2019 年 订验收报告后 10 个工作日内支付合同总价的 50%，
单位 16
度 系统正常运行一年后 10 个工作日内支付合同总价的
10%
2020 年 产品到货后支付合同总价的 60%，完成安装、调试、
虹膜识别 单位 22
度 培训工作后，验收合格后支付合同总价的 40%
双方每季度末结算当季交付产品数量，以邮件形式
北京计算机技术 2021 年
确认后，客户应于 15 个工作日内支付对应数量产品
及应用研究所 1-3 月
的货款
浪潮电子信息产 2021 年 双方按月进行结算当月交付产品数量，客户收到发
业股份有限公司 1-3 月 票后 30 日一次性支付货款
签订合同并收到最终用户款项后支付合同总价的
30%，最终用户项目终验合格后并收到最终用户款项
政务集成
支付合同总价的 60%，自最终用户项目终验合格之
企业类客 注 2020 年
天津安华易 日起一年后并收到最终用户款项后支付合同总价的
户 度
10%。天津安华易的付款义务不以天津安华易是否取
得最终用户的项目验收报告和收到最终客户的回款
为所附条件
沈阳东软系统集 2020 年
合同签订后支付合同总价的 100%
成工程有限公司 度
内蒙古证联信息
信息安全保 2021 年 合同签订后支付合同总价的 70%，货到验收合格后
技术有限责任公
密 1-3 月 支付合同总价的 30%
司
注：天津安华易包括天津安华易科技发展有限公司及天津安华易网络信息技术有限公
司。
由上表可知，虽然万里红各期前五大客户有所变化，但是对于相同类型的客
户，万里红的信用政策未发生重大变化。万里红的客户以政府机关为主，2019
年至 2021 年 1-3 月，政府机关类客户合计收入占营业收入比例超过 70%。对于
政府机关类客户，万里红一般与其约定预付款、到货款、验收款、质保款，其中
预付款比例约定为 10%~40%，项目验收后客户累计付款比例约定达到 90%以上，
剩余质保款比例约定为 5%~10%；对于企业类客户，万里红可依据企业类客户的
具体需求商定付款及结算方式，既可参考万里红与政府类客户的合作惯例，亦可
采用相对简化的付款及结算方式。综上，报告期内，万里红对主要客户的信用政
1-2-19
策未发生重大变化。
（3）万里红政务信创集成业务爆发、四季度收入占比高、应收账款增加与
行业趋势一致
单位：万元
项目 公司名称 项目 2020 年度 2019 年度 增速
信创产品收入 33,300.42 19,943.58 66.97%
其中：基于国产平台的主机
29,294.53 19,846.74 47.60%
信创业务 中孚信息 与网络安全产品
增长 基于国产平台的数
4,005.89 96.84 4,036.50%
据安全产品
万里红 政务信创集成 21,385.18 1,717.31 1,145.27%
收入季节 中孚信息 第四季度收入占比 61.81% 49.80% /
性 万里红 第四季度收入占比 60.49% 33.11% /
应收账款 中孚信息 应收账款余额 46,091.44 23,377.79 97.16%
变动 万里红 应收账款余额 34,529.36 18,483.10 86.82%
同行业可比上市公司中，中孚信息业务以安全保密产品和解决方案为主，与
万里红的产品和服务具有较高的相似性。对于信创业务增长方面，在国家自主可
控、安全可靠浪潮下，中孚信息的信创业务也实现快速扩张。中孚信息 2020 年
度信创产品收入相比 2019 年增长 66.97%，其中基于国产平台的数据安全产品销
售迎来爆发，增速达到 4,036.50%。因此，万里红 2020 年度政务信创集成业务爆
发与行业发展趋势一致；对于收入季节性方面，受新冠肺炎疫情影响，中孚信息
2020 年度的收入季节性更加明显，第四季度收入占比达到 61.81%，万里红 2020
年度收入季节性与行业特点一致；对于应收账款变动方面，由于中孚信息 2020
年度收入确认集中在第四季度，2020 年度应收账款余额相比 2019 年度增长
97.16%，因此，万里红 2020 年度应收账款余额增长较多的情况与行业一致。
综上所述，报告期内万里红对主要客户的信用政策未发生重大变化，但由于
万里红业务结构发生变化，政务信创集成业务的持续快速增长使得应收账款余额
不断增加。其中 2020 年度在国家自主可控、安全可靠浪潮下，万里红政务信创
集成业务快速增长，但政务信创集成项目验收时间在 12 月份的情况较为集中，
使得应收账款余额增加较多。并且万里红 2020 年度政务信创集成业务爆发、四
季度收入占比高及应收账款增加较多的情况，与行业趋势一致。
1-2-20
2、应收账款增加的趋势在 2021 年是否发生变化
随着万里红收入规模的持续增长，2021 年应收账款增加的趋势预计将不会
发生变化，但应收账款周转率预计将有所改善：
（1）2021 年应收账款增加的趋势预计将不会发生变化
2020 年度实际及预测的营业收入，以及 2021 年度预测收入情况如下：
单位：万元
2021 年度（预测） 2020 年度（预测） 2020 年度（实际）
项目
金额 占比 覆盖率 金额 占比 金额 占比
政务集成 60,420.00 50.69% 154% 29,402.93 47.00% 28,261.64 45.69%
信息安全保密 47,172.53 39.58% 88% 27,422.07 43.83% 27,624.84 44.66%
虹膜识别 11,593.86 9.73% 61% 5,735.27 9.17% 5,965.95 9.65%
合计 119,186.38 100.00% 119% 62,560.27 100.00% 61,852.42 100.00%
注 1：上表覆盖率系指截至 2021 年 8 月 10 日，万里红各类业务已确认收入、能在 2021
年形成收入的在手订单及在途订单占各类业务预测收入的比例；
注 2：为保持一致性，政务集成业务包括其他业务收入。
万里红 2020 年度政务集成业务预测收入及占比与实际情况基本一致。2021
年度，在国家自主可控、安全可靠浪潮下，万里红政务信创集成业务规模预计将
持续快速上升，占营业收入规模比例预计进一步上升。截至 2021 年 8 月 10 日，
万里红政务集成业务已确认收入、预计能在 2021 年形成收入的在手订单及在途
订单合计金额为 9.30 亿元，占该类业务 2021 年预测收入的 154%，因此 2021 年
万里红政务集成业务预测收入具有较高的可实现性。考虑到万里红对主要客户的
信用政策未发生重大变化，政务信创集成业务规模扩张导致的营业收入结构变化
继续存在，并且万里红主要客户验收工作集中在第四季度等，合理估计万里红
2021 年末应收账款余额将持续增加。
（2）2021 年应收账款周转率预计将有所改善
2020 年 7 月 1 日至
项目 2020 年度 2019 年度
2021 年 6 月 30 日
应收账款周转率 2.40 2.33 3.35
注 1：2020 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日应收账款周转率=2*（2020 年 7-12 月营业
收入+2021 年 1-6 月营业收入）（2020 年 6 月末应收账款余额+2021 年 6 月末应收账款余额）；
注 2：2021 年 1-6 月营业收入、2020 年 6 月末应收账款余额、2021 年 6 月末应收账款
1-2-21
余额未经审计。
2020 年度，万里红应收账款周转率为 2.33，相比 2019 年度有所下降，主要
系受新冠肺炎疫情影响，党政信创项目的招标时间有所推迟。截止 2020 年 6 月
末，万里红预计能在 2020 年形成收入的政务集成业务在手订单覆盖全年已实现
的该类收入比例低于 30%。政务信创集成项目订单集中在下半年，且项目实施周
期一般为 3-6 个月，导致万里红政务信创集成业务验收时间在 12 月份的情况较
为集中，使得应收账款余额增加较多。2020 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日应
收账款周转率为 2.40，相比 2020 年度已有所改善。
2021 年，新冠肺炎疫情对党政机关招标工作的影响基本消除，党政信创项
目的招标工作于 2021 年上半年已陆续展开。截至 2021 年 6 月末，万里红预计能
在 2021 年形成收入的政务集成业务在手订单已覆盖该类业务预测收入的 72%，
考虑到政务信创集成业务实施周期一般为 3-6 个月，故合理估计 2021 年政务信
创集成项目验收时间集中在 12 月份的情况将明显缓解，项目已验收但未到付款
时点导致应收账款大幅增加的情况将明显减少，因此应收账款周转率预计将有所
提升。
综上所述，2021 年，万里红政务信创集成业务预计将持续快速增长，应收
账款余额预计随之增加；考虑到新冠肺炎疫情对党政机关招标工作的影响基本消
除，万里红截止 2021 年 6 月末的政务集成业务在手订单充足，合理估计 2021
年政务信创集成项目验收时间集中在 12 月份的情况将明显缓解，应收账款周转
率预计将有所提升。
（二）报告期内发出商品增加的原因，这一趋势在 2021 年是否发生变化
1、报告期内发出商品增加的原因
报告期各期末，万里红发出商品余额情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
政务信创集成 10,002.10 6,885.41 838.89
虹膜识别 3,195.25 3,112.16 3,845.20
信息安全保密 1,157.06 971.89 1,872.07
1-2-22
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
合计 14,354.41 10,969.46 6,556.15
报告期各期末，万里红发出商品余额持续增加主要系政务信创集成业务的快
速扩张：1）万里红政务信创集成业务需要一定的实施周期，一般为 3-6 个月，
外采信创计算机、服务器金额较大，导致期末发出商品金额较大；2）万里红信
息安全保密业务的实施周期较短，一般为 1-3 个月，存货周转速度较快，期末发
出商品金额较少；3）万里红虹膜识别业务存在向客户试用的情况，随着试用转
销售的周期缩短，虹膜识别发出商品期末余额呈现下降趋势。
截至 2020 年末，万里红发出商品余额为 10,969.46 万元，相比 2019 年末增
加 4,413.30 万元，发出商品规模增长较快，主要系政务信创集成业务的发出商品
金额增加较大，2020 年末政务信创集成业务发出商品相比 2019 年末增加 6,046.52
万元。受国家政策引导，国家安全可控体系推广自 2020 年逐渐铺开，政务信创
集成为规模化推广的首要目标。2020 年为万里红全面推进政务信创集成业务的
第一年，但受新冠肺炎疫情影响，党政信创项目的招标时间有所推迟。随着国内
疫情整体缓解和复工复产的有序推进，政务信创集成项目加速落地，万里红 2020
年第三季度政务信创项目中标量和合同签订量快速增加，向信创供应商采购的信
创计算机、服务器等硬件迅速增加，由于政务信创集成项目需要 3-6 个月的实施
周期，部分政务信创集成项目尚未验收，导致 2020 年末发出商品金额较大。
截至 2021 年 3 月末，万里红发出商品余额为 14,354.41 万元，相比 2020 年
末增加 3,384.95 万元，主要系 2021 年第一季度万里红政务信创集成业务持续快
速上升，2021 年 3 月末政务信创集成业务发出商品相比 2020 年末增加 3,116.69
万元。由于政务信创集成业务外采硬件金额较大且需要 3-6 个月的实施周期，故
截至 2021 年 3 月末万里红发出商品金额有所增加。
综上所述，报告期内万里红发出商品余额不断增加主要系政务信创集成业务
规模的持续快速扩张。政务信创集成业务需要 3-6 月的实施周期且外采硬件金额
较大，故截至报告期末万里红发出商品余额不断增加。
2、发出商品增加的趋势在 2021 年是否发生变化
随着万里红收入规模的持续增长，2021 年发出商品增加的趋势预计将不会
1-2-23
发生变化，但发出商品周转率预计将保持相对稳定：
（1）2021 年发出商品增加的趋势预计将不会发生变化
2020 年度实际及预测的营业收入，以及 2021 年度预测收入情况如下：
单位：万元，%
2021 年度（预测） 2020 年度（预测） 2020 年度（实际）
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
政务集成 60,420.00 50.69 29,402.93 47.00 28,261.64 45.69
信息安全保密 47,172.53 39.58 27,422.07 43.83 27,624.84 44.66
虹膜识别 11,593.86 9.73 5,735.27 9.17 5,965.95 9.65
合计 119,186.38 100.00 62,560.27 100.00 61,852.42 100.00
注：为保持一致性，政务集成业务包括其他业务收入。
万里红 2020 年度政务集成业务预测收入与实际情况基本一致。截至 2021
年 8 月 10 日，万里红政务集成业务预计能在 2022 年形成收入的在手订单及在途
订单合计金额为 3.53 亿元，在手订单及在途订单充足。考虑到政务信创集成业
务规模快速扩张的趋势继续存在，因此合理估计 2021 年末万里红发出商品余额
将持续增加。
（2）2021 年发出商品周转率预计将保持相对稳定
项目 2020 年度 2019 年度
发出商品周转率 3.14 2.50
其中：政务信创集成 4.26 2.68
虹膜识别 0.77 0.24
2020 年万里红发出商品周转率为 3.14，相比 2019 年的 2.50 有所增加，主要
系：1）在国家自主可控、安全可靠浪潮下，万里红 2020 年政务信创集成业务迎
来爆发，政务信创集成业务发出商品周转速度加快；2）万里红虹膜发出商品逐
渐得到客户认可，试用转销售速度提升，虹膜发出商品周转加快。
2021 年，一方面在国家自主可控、安全可靠浪潮下，万里红政务信创集成
业务将保持持续快速发展，政务信创集成发出商品周转速度预计将保持相对稳
定；另一方面，2020 年 4 月至 2021 年 3 月新增的虹膜发出商品能在当年实现销
1-2-24
售的比例为 50.47%，因此，预计虹膜发出商品试用转销售速度继续提升，周转
进一步加快。总体来看，合理预计 2021 年万里红发出商品的周转速度将保持相
对稳定。
综上所述，2021 年，万里红政务信创集成业务规模预计持续快速扩张，且
截止 2021 年 8 月末万里红政务集成业务在手订单及在途订单充足，因此发出商
品余额预计将持续增加，政务信创集成发出商品周转速度预计将保持相对稳定，
并且虹膜发出商品试用转销售速度预计继续提升，总体来看，合理预计 2021 年
万里红发出商品的周转速度将保持相对稳定。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问就上述问题履行了如下核查程序：
1、访谈万里红管理层，了解万里红应收账款、发出商品增加的原因及趋势；
2、获取万里红营业收入、应收账款、发出商品分业务类型的明细表，分析
应收账款及发出商品增加的原因；
3、查阅万里红评估报告和在手订单、在途订单明细，了解万里红预测期收
入结构情况，分析 2021 年万里红应收账款及发出商品的变动趋势；
4、获取各期主要客户的销售合同，查阅合同结算条款，关注对客户信用期
的规定，了解万里红信用政策变动情况；
5、查阅同行业上市公司年报，分析并比对同行业上市公司营业收入、应收
账款变动情况；
6、分析复核万里红应收账款周转率及发出商品周转率情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内万里红应收账款和发出商品增加主要系政务信创集成业务规模于
2020 年第四季度及 2021 年第一季度持续快速上升，随着万里红收入规模的持续
1-2-25
增长，预计应收账款和发出商品规模继续上升的趋势在 2021 年不会发生变化，
但应收账款周转率预计将有所改善，发出商品周转率预计将保持相对稳定。
问题 3、请申请人补充说明标的资产的信用政策与同行业可比上市公司相比是否
存在较大差异；应收账款和存货-试用品减值准备计提是否充分。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明标的资产的信用政策与同行业可比上市公司相比是否存在较
大差异
公司简称 信用政策
中孚信息直销客户主要是党政机关、军工企业、中央企业、科研院所等企事
业单位，中孚信息与客户协商后约定付款条件并签署合同，根据合同约定收
取款项；
中孚信息经销客户包括整机厂商、主机厂商、集成厂商等，对于资金实力较
中孚信息 强、长期合作的经销商，中孚信息给予较长的信用期；对于资金实力较弱、
新合作的经销商，通常要求款到发货。在签订合同前，中孚信息销售管理部
对经销商情况履行调研程序，并且在合同条款上约定发货、收款等条件，收
款均采用银行转账方式，同时约定货物签收后一定时间（通常不超过 3 个月）
收取货款
启明星辰对党政军、公检法、事业单位、央企、大型国企等客户的信用政策：
由于党政军、公检法、事业单位、央企、大型国企等客户一般均采用招投标
方式采购，有明确的网络安全支出预算，信用良好、履约记录优良，一般在
招投标文件中对价款支付均有明确约定，启明星辰将根据约定的付款条件向
客户申请付款；
启明星辰对其他客户的信用政策：对除党政军、公检法、事业单位、央企、
大型国企等客户以外其他类型的客户，启明星辰制定《启明星辰集团信用管
理政策》，通过对客户履约能力及信誉程度进行全面评价，为启明星辰筛选履
约能力较高、信誉较好的合作方。通过提前评估的方式，集团商务中心出具
启明星辰
客户信用评估结果作为启明星辰销售部门与各合作主体进行商务谈判的依
据，通过事前预防的方式为启明星辰降低应收账款风险。对不同类型客户分
别设置正常信用金和专项信用金，具体情况如下：
（1）正常信用金
正常信用金针对与启明星辰集团常年合作良好的签约经销商，考虑其日常订
单需求，为其设置的滚动信用金政策。正常信用金一年审核一次，上一年度
的信用使用条件不作为签约经销商第二年度信用支持的默认条件。启明星辰
给予常年合作经销商信用期限一般是 45 至 60 天。
（2）专项信用金
1-2-26
公司简称 信用政策
专项信用金针对集成商、签约经销商用于金额较大或战略性的重点项目支持，
为其设置的针对单个项目的信用金政策。专项信用金适用于同一项目且同一
订单金额超过 20 万的大项目或战略性项目，遵循一单一申请的原则，需一次
性全部使用完毕。启明星辰根据客户的履约能力和信誉程度确定的信用评估
结果，设定合理的信用条件
北信源销售合同约定的结算方式如下：产品销售收款根据合同约定的付款方
式进行结算。一般情况下，对于不需要安装调试的自行开发研制软件产品销
售业务，产品出库并交付验收后，即可收取货款；对于需要安装调试的自行
开发研制软件产品销售业务，合同签订、产品出库并交付后，北信源收取合
同金额的 30%，产品安装实施验收后，收取剩余的合同款项，并预留 5%-10%
北信源 的质保金。
北信源信用政策如下：签订合同前，对客户的实力、资信进行调研核实，并
且在合同条款上对项目验收、收款等进行详细约定。对于长期合作客户或金
额较大的合同逐个进行信用考核评定，并根据评定结果，授予不同期限的结
算信用期，即对于在合同中约定的付款时间给予不同程度的期限延长；对于
一般客户且金额较小的合同，按合同约定的时点付款，不设置信用期
太极股份根据客户的经营规模、资本实力、信誉情况制定了不同的信用政策，
并与主要客户协商在合同中约定相应的信用账期。通常情况下，太极股份会
太极股份
根据项目实施进度，结合合同收款条件，给予大部分客户 3 个月至 6 个月的
信用期，价款支付方式为票据或转账的形式
对政府机关或其下属单位等客户，客户一般根据合同执行情况按约定支付款
项，付款方式包括预付款、到货款、验收款、质保款等，其中项目验收后约
定客户累计付款比例可达到合同金额的 90%，剩余 5%-10%质保款；
万里红 对非政府机关等客户，由于该类客户相对灵活，依据客户的具体需求，既可
参考万里红与政府类客户的合作惯例，亦可采用相对简化的付款及结算方式。
一般万里红会根据合同执行情况，参照合同约定的结算条款、付款时间，给
予 1-3 月的信用期
注：中孚信息信用政策摘自其 2020 年创业板非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的
回复；启明星辰信用政策摘自其 2018 年公开发行可转换债券申请文件反馈意见回复；北信
源信用政策摘自其深圳证券交易所创业板 2020 年半年报问询函回复；太极股份信用政策摘
自其 2019 年公开发行可转换债券申请文件反馈意见回复。
万里红客户以政府机关为主，且主要按项目签订合同。对于政府机关类客户，
万里红与同行业上市公司在与政府机关类客户合作过程中，政府机关类客户一般
根据合作内容、项目规模和复杂程度、财政预算等对价款支付方式有明确约定，
万里红与同行业上市公司均根据合同中约定的付款条件向政府机关类客户申请
付款，因此万里红对政府机关类客户的信用政策与同行业上市公司相比，整体原
则不存在较大差异。对于企业类客户，万里红与同行业上市公司对企业类客户的
信用政策均相对灵活，但在具体信用期约定上，万里红因结合自身业务实际情况
1-2-27
而有一定差异。
二、补充说明应收账款和存货-试用品减值准备计提是否充分
（一）应收账款减值准备计提是否充分
1、应收账款坏账计提政策及计提情况
万里红以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预
期信用损失。对于按账龄组合的应收账款，万里红参考历史信用损失经验，结合
当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用
损失率对照表，计算预期信用损失。
万里红现行应收账款坏账计提比例与同行业上市公司比较情况如下表所示：
公司简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
中孚信息 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
启明星辰 0.50% 8.00% 20.00% 50.00% 50.00% 100.00%
北信源 15.75% 22.69% 26.78% 33.78% 39.39% 70.13%
太极股份 2.79% 9.92% 19.21% 29.63% 42.68% 100.00%
平均值 6.01% 12.65% 24.00% 40.85% 53.02% 92.53%
中位数 3.90% 9.96% 23.39% 41.89% 46.34% 100.00%
万里红 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00%
注：上表数据均为按组合计提坏账准备的应收账款的坏账计提比例；同行业上市公司数
据，启明星辰的数据为截至 2018 年 12 月 31 日，其他上市公司取自 2020 年度报告。
万里红不同账龄坏账计提比例系参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
对未来经济状况的预测制定，应收账款坏账准备计提比例与同行业相比不存在较
大差异。同行业上市公司中北信源对账龄较短的应收账款坏账计提比例较高主要
系其有部分金融、能源等领域的企业级用户。万里红应收账款对象以政府机关为
主，该等客户信誉度较高，发生坏账的可能性较小。
报告期各期末应收账款账龄及坏账准备情况如下：
单位：万元，%
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账 账面余额 坏账 账面余额 坏账
1-2-28
金额 比例 准备 金额 比例 准备 金额 比例 准备
1 年以内 30,622.27 77.57 1,531.11 25,802.65 74.73 1,290.13 12,991.16 70.29 649.56
1-2 年 5,747.64 14.56 574.76 5,830.97 16.89 583.10 3,895.38 21.08 389.54
2-3 年 2,693.62 6.82 538.72 2,560.13 7.41 512.03 1,502.70 8.13 300.54
3-4 年 304.36 0.77 91.31 283.27 0.82 84.98 77.23 0.42 23.17
4-5 年 90.30 0.23 45.15 43.08 0.12 21.54 13.73 0.07 6.86
5 年以上 17.04 0.04 17.04 9.26 0.03 9.26 2.90 0.02 2.90
合 计 39,475.24 100.00 2,798.10 34,529.36 100.00 2,501.04 18,483.10 100.00 1,372.57
2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，万里红应收账款余额随着业务规模
扩张有所增加，账龄在一年以内的应收账款占比分别为 70.29%、74.73%及
77.57%，账龄结构较为健康。2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，万里红账
龄在 1-3 年的应收账款占比分别为 29.21%、24.30%及 21.38%，基本保持稳定，
综合客户对象及其资信、客户历史回款情况看，相关款项无法收回的可能性较小。
2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月，万里红账龄在 3 年以上的应收账款占比分
别为 0.51%、0.97%及 1.04%，整体占比较低。
2、万里红应收账款的管理措施
万里红对应收账款实行“源头控制、过程监控、责任到位”的管理原则，实
行“第一责任人与所属上级共担风险”的考核原则，绩效考核以实际回款为基础。
万里红对应收账款实行过程监控动态管理体系，财务部每月初将各销售部门的
《应收账款明细表》发给各业务部门销售助理，销售助理整理后分别发送给业务
员，业务员采取积极有效的催收措施进行相应的催收工作，同时财务部及时准确
的逐笔核销应收账款，对于不能直接核销的应收账款及时与业务人员或助理进行
沟通确认，保证应收账款余额的准确性。财务部定期根据账龄及应收款项的可回
收性和万里红制定的计提坏账准备政策计提坏账准备，编制坏账准备计提表。根
据合理的理由确认某项应收款无法收回，编制坏账核销表，包括坏账形成的原因、
坏账的时间及金额，并按照万里红的授权审批权限，审批通过后做坏账核销。
3、报告期各期末应收账款逾期、期后回款情况
（1）万里红应收账款逾期、期后回款情况
单位：万元，%
1-2-29
期间 项目 应收账款余额 占比 期后回款金额 占比
未逾期 20,601.97 52.19 8,282.36 40.20
2021 年 3 月
已逾期 18,873.26 47.81 2,500.12 13.25
31 日
合 计 39,475.24 100.00 10,782.48 27.31
未逾期 19,004.43 55.04 4,818.00 25.35
2020 年 12 月
已逾期 15,524.94 44.96 3,537.62 22.79
31 日
合 计 34,529.36 100.00 8,355.62 24.20
未逾期 5,202.05 28.14 3,267.27 62.81
2019 年 12 月
已逾期 13,281.05 71.86 7,451.37 56.11
31 日
合 计 18,483.10 100.00 10,718.64 57.99
注：上表各期期后回款为统计至 2021 年 8 月 25 日的金额。
2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，万里红应收账款超过信用期的金额
分别为 13,281.05 万元、15,524.94 万元及 18,873.26 万元，占比分别为 71.86%、
44.96%及 47.81%，期后回款金额分别为 10,718.64 万元、8,355.62 万元及 10,782.48
万元，占比分别为 57.99%、24.20%及 27.31%。万里红应收账款逾期比例较高，
期后回款比例较低，一方面，万里红通常与客户在合同约定达到项目各阶段付款
条件后即付款，但是在实际执行过程中，由于万里红客户主要为政府机关等，项
目付款流程需要一定的审批时间，且主要客户遵循预算管理制度，采购资金的支
付集中在下半年度，实际付款时间需视客户（或当地财政拨款）资金安排情况，
故万里红收到回款的时间与合同约定时间可能存在一定差异；另一方面，2020
年受新冠疫情影响，各地财政资金加大投资疫情防控，部分客户所在地区财政资
金承压，客户计划回款时间出现延期，导致应收账款逾期比例提升。但万里红应
收账款对象以政府机关为主，该等客户信用度较高，发生坏账的可能性较小。
（2）客户群体同为公安系统等政府机关的公司逾期、期后回款情况对比
① 南京森根科技股份有限公司（以下简称“森根科技”），终端客户主要为
全国各级公安部门，森根科技应收账款逾期、期后回款情况如下：
单位：万元，%
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 应收账 期后回 应收账款 期后回款 应收账 期后回
占比 占比 占比 占比 占比 占比
款余额 款金额 余额 金额 款余额 款金额
未逾期 3,607.06 37.68 442.44 12.27 3,759.24 41.14 230.85 6.14 2,446.57 44.73 1,148.11 46.93
1-2-30
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 应收账 期后回 应收账款 期后回款 应收账 期后回
占比 占比 占比 占比 占比 占比
款余额 款金额 余额 金额 款余额 款金额
已逾期 5,965.96 62.32 918.41 15.39 5,378.45 58.86 2,331.80 43.35 3,023.13 55.27 2,674.02 88.45
合计 9,573.02 100.00 1,360.85 14.22 9,137.69 100.00 2,562.65 28.04 5,469.70 100.00 3,822.13 69.88
注：数据来自上海证券交易所网站，期后回款金额统计至 2020 年 8 月 31 日。
2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，森根科技已逾期应收账款占比分别
为 55.27%、58.86%及 62.32%，期后回款比例分别为 69.88%、28.04%及 14.22%，
期后回款比例较低主要系下游公安部门客户实施政府采购，存在年度预算、审批、
验收、结算的季节性特点，一般上半年规划资金预算，下半年结算支付；同时，
上述客户受疫情影响支付审批有所减缓。
② 上海载德信息科技股份有限公司（ 以下简称“载德科技”），主要客户为
全国各区域、各级政府公共安全部门，应收账款期后回款情况如下：
单位：万元，%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 应收账款 期后回 应收账款 期后回款 应收账 期后回
占比 占比 占比 占比 占比 占比
余额 款金额 余额 金额 款余额 款金额
应收
16,288.37 100.00 1,642.02 10.08 10,983.86 100.00 5,360.33 48.80 6,427.51 100.00 4,527.06 70.43
账款
合计 16,288.37 100.00 1,642.02 10.08 10,983.86 100.00 5,360.33 48.80 6,427.51 100.00 4,527.06 70.43
注：数据来自深圳证券交易所网站；期后回款金额统计至 2021 年 2 月 28 日。
载德科技未披露各期末应收账款逾期情况。载德科技 2018 年末、2019 年末
及 2020 年末应收账款期后回款比例分别为 70.43%、48.80%及 10.08%，期后回
款比例较低主要系 2020 年度上半年爆发新冠疫情，导致各地区财政相对吃紧，
审批流程整体延后，部分项目回款受疫情影响被延期。
总体上，万里红应收账款逾期、期后回款情况与客户群体同为公安系统等政
府机关的公司相比，不存在较大异常。
4、报告期各期末主要应收账款客户的资信及财务状况
单位：万元
应收账款
序号 客户名称 资信、财务状况
余额
1-2-31
应收账款
序号 客户名称 资信、财务状况
余额
2021 年 3 月 31 日
天津安华易科技发展有限公司注册资本 3,000 万元，
天津安华易网络信息技术有限公司注册资本 2,000 万
注
1 天津安华易 7,404.85 元，万里红与天津安华易签订项目的终端客户均为政
府机关，2020 年度终端客户所在市一般公共预算收入
超过 1,000 亿元
2 单位 23 5,224.22 2020 年度所在市一般公共预算收入超过 1,000 亿元
3 单位 27 3,471.68 2020 年度所在地区一般公共预算收入超过 100 亿元
北京计算机技术 隶属于中国航天科工集团有限公司，中国航天科工集
4 758.33
及应用研究所 团有限公司注册资本 1,870,000 万元,属国有独资企业
5 单位 2 392.00 2020 年度所在市一般公共预算收入超过 1,000 亿元
2020 年 12 月 31 日
天津安华易科技发展有限公司注册资本 3,000 万元，
天津安华易网络信息技术有限公司注册资本 2,000 万
注
1 天津安华易 7,404.85 元，万里红与天津安华易签订项目的终端客户均为政
府机关，2020 年度终端客户所在市一般公共预算收入
超过 1,000 亿元
2 单位 23 5,224.22 2020 年度所在市一般公共预算收入超过 1,000 亿元
隶属于中国航天科工集团有限公司，中国航天科工集
北京计算机技术
3 488.01 团有限公司注册资本 1,870,000 万元，属国有独资企
及应用研究所
业
4 单位 2 392.00 2020 年度所在市一般公共预算收入超过 1,000 亿元
5 单位 1 301.94 2020 年度所在市一般公共预算收入超过 1,000 亿元
2019 年 12 月 31 日
1 单位 5 766.00 2020 年度所在省一般公共预算收入超过 800 亿元
2 单位 2 560.00 2020 年度所在市一般公共预算收入超过 1,000 亿元
3 单位 1 491.88 2020 年度所在市一般公共预算收入超过 1,000 亿元
4 单位 3 383.00 2020 年度所在市一般公共预算收入超过 100 亿元
5 单位 6 248.88 2020 年度所在市一般公共预算收入超过 5,000 亿元
注：天津安华易包括天津安华易科技发展有限公司及天津安华易网络信息技术有限公
司。
2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，万里红应收账款客户多为政府机关
或其下属单位、国有企业或其控股投资单位和长期专注于信息安全和信创领域的
企业，其中终端客户为政府机关的，其所在的各省、市、区县财政预算收入状况
良好，终端客户为企业的，注册资本充足且经营状况良好。整体来看，万里红主
1-2-32
要应收账款客户或其终端客户均系政府机关，且财政预算收入状况良好，资信正
常，客户质量较好，应收账款回款风险较小。
5、主要应收账款客户的预计回款安排
2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末应收账款余额分别为 18,483.10 万元、
34,529.36 万元和 39,475.24 万元，分别较 2019 年末增加 16,046.26 万元和 20,992.14
万元，主要系在国家自主可控、安全可靠浪潮下，2020 年开始政务信创集成业
务发展迅速，在此背景下万里红大力发展政务信创集成业务，2020 年度、2021
年 1-3 月政务信创集成业务实现快速增长，应收账款相应增加，其中主要系天津
安华易、单位 23、单位 27 的应收账款增加，三家单位 2020 年末和 2021 年 3 月
末应收账款占新增应收账款比例分别为 78.70%和 76.70%。三家单位的预计回款
安排及期后已回款情况如下：
单位：万元
客户名称 2021.3.31 2020.12.31 预计回款安排 期后已回款
注 2021 年 4-12 月预计新增回款 5,548
天津安华易 7,404.85 7,404.85 1,313.37
万元，预计累计回款占比为 80.00%
2021 年 4-12 月预计新增回款 4,557
单位 23 5,224.22 5,224.22 1,607.20
万元，预计累计回款占比 90.00%
2021 年 4-12 月预计新增回款
单位 27 3,471.68 - 3,471.68 万元，预计累计回款占比 3,115.37
100.00%
合 计 16,100.75 12,629.07 - 6,035.94
注 1：天津安华易包括天津安华易科技发展有限公司及天津安华易网络信息技术有限公
司；
注 2：上表期后回款为统计至 2021 年 8 月 25 日的金额。
2020 年及 2021 年 1-3 月，万里红新增主要政务信创集成客户的应收账款回
款比例相对较低，主要系万里红应收账款客户或其终端客户以政府机关为主，政
府机关遵循预算管理制度，采购资金的支付集中在下半年度。根据万里红主要应
收账款客户的回款安排，预计 2021 年末累计回款比例将达到 80%，因此万里红
主要应收账款客户信用风险不存在重大异常，整体回款风险可控。
综上所述，受万里红主要客户多为政府机关或其下属单位、国有企业或其控
股投资单位，付款遵循预算管理制度影响，万里红应收账款逾期比例较高。但由
于万里红客户主要为政府机关，该等客户资信及财务状况良好，发生坏账的可能
1-2-33
性较小，且万里红账龄结构较为健康，以一年以内的应收账款为主，坏账计提比
例与同行业不存在较大差异。因此，万里红应收账款坏账准备计提较为充分。
（二）存货-试用品减值准备计提是否充分
1、存货-试用品跌价准备具体计提政策
报告期各期，万里红存货-试用品主要系虹膜发出商品存在客户试用的情况。
结合万里红历史经验、客户群体同为公安系统的公司经验，以及万里红管理层对
虹膜识别产品的判断，万里红针对虹膜发出商品制定了专门的存货跌价准备计提
政策：1）一般情况下，万里红虹膜识别产品实际试用时间在 3 年以内，客户试
用转销售或收回的可能性较大。经万里红销售部门确认，预计客户能够签订正式
销售合同或收回的，不计提存货跌价准备；2）对 3 年以上的虹膜识别业务发出
商品，若无法得到客户确认或者由于客户相关负责人岗位调离等原因导致无法联
系的，则全额计提减值准备。
2、截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 3 月 31 日，虹
膜识别业务相关发出商品计提跌价准备的情况
单位：万元
项 目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31
虹膜发出商品账面余额 3,195.25 3,112.16 3,845.20
跌价准备 25.23 25.23 -
虹膜发出商品账面价值 3,170.02 3,086.93 3,845.20
3、存货-试用品减值准备计提的充分性
（1）虹膜识别业务毛利率较高，可变现净值仍高于账面余额
2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，万里红虹膜识别业务毛利率分别为
74.92%、54.84%及 63.84%，综合考虑其销售过程中可能发生的成本、费用，其
可变现净值仍高于账面余额，不存在明显减值迹象。2019 年、2020 年及 2021
年 1-3 月，万里红试用产品退回后，通常仅需进行简单的检测维修和外部翻新即
可达到可销售状态，退回的试用产品经检测翻新后实现销售的定价政策与同类产
品无显著差异，未发生试用退回产品销售定价低于成本的情形。此外，2019 年
至 2021 年 3 月，客户发生报废损毁、丢失虹膜产品的情况较少，如因非质量原
1-2-34
因发生的报废损毁、丢失等情况，万里红销售人员提出报废申请，经审批后，万
里红财务及时将对应的发出商品计入当期销售费用。
（2）3 年以内发出商品金额占比较高，试用转销售或者收回的可能性较大
一般情况下，万里红虹膜识别产品实际试用时间在 3 年以内，客户试用转销
售或收回的可能性较大。经销售部门确认，预计客户能够签订正式销售合同或收
回的，不计提存货跌价准备。
截至 2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，万里红虹膜识别业务发出商
品库龄在 3 年以内的金额分别为 3,733.97 万元、2,545.16 万元及 2,538.85 万元，
占全部虹膜发出商品金额的比例分别为 97.11%、81.78%及 79.46%，占比较高，
客户试用后转销售或者收回的可能性较大。随着客户对虹膜识别产品的认知度逐
步提升，报告期内虹膜发出商品试用转销售的时间逐步缩短，近一年（2020 年 4
月至 2021 年 3 月）虹膜发出商品能在当年试用转销售的比例为 50.47%。
万里红虹膜识别产品试用时间在 3 年以上的，截至 2019 年末、2020 年末及
2021 年 3 月末，特定重点地区虹膜发出商品分别为 111.23 万元、554.11 万元及
648.97 万元，占 3 年以上虹膜发出商品金额的比例分别为 100.00%、97.73%及
98.87%。由于万里红在 2016 年开始拓展虹膜识别业务市场，为了抢占特定重点
地区的市场，万里红 2016 年开始大量在该地区提供给各地公安系统试用，但受
限于该区域部分地区公安系统财政预算，履行采购程序、签署合同涉及的周期较
其他地区长。但万里红一直与未结算的部分重点地区的公安系统保持紧密的联
系，促使该部分试用产品结算或者收回。2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，万
里红虹膜识别业务在特定重点地区实现的销售收入分别为 476.86 万元、100.21
万元及 26.28 万元。根据该特定重点地区出具的确认函，确认该地区虹膜发出商
品目前功能完好在用，虹膜识别相关产品如财政预算批复通过后，将陆续与万里
红进行开票结算。
（3）与供应商签订长期维保服务，非人为原因报废由供应商负责维修更换
万里红与懿诺贸易（上海）有限公司（以下简称“懿诺”）签订了长期维保
服务协议：①质保期内，懿诺为万里红虹膜产品的配件提供保修服务；②如因万
1-2-35
里红在使用中人为造成损坏的配件，懿诺不负保修责任，但应以成本价格提供更
换或维修服务，费用由万里红承担；③如因懿诺提供的配件有缺陷，懿诺应负责
更换或维修，使配件技术指标和性能达到万里红要求，由此引起的全部费用由懿
诺承担；④懿诺提供总数量 5%的备用配件，以保证配件出现故障进行维修时万
里红可以优先使用备用配件，经试用后退回的虹膜识别产品经检查、维修后仍可
用于二次销售。质保期结束后，懿诺可以继续为万里红提供有偿维修服务。
（4）与同向公安系统提供用于公共安全管理产品的公司借货产品跌价准备
计提政策相比，整体原则符合行业惯例
同向公安系统提供用于公共安全管理产品的公司如中新赛克（002912.SZ）、
森根科技及载德科技，借货跌价准备计提政策如下：
公司名称 借货跌价准备计提政策
（1）借货实际借出时间在 3 年以内，客户借货转销售和测试类借货收回的可
能性较大。经销售部门确认，预计客户能够在约定期限内签订正式销售合同、
测试类借货预计能在约定期限内收回的，不计提存货跌价准备。（2）借货实
中新赛克
际借出时间在 3 年以上的，全额计提存货跌价准备；借出时间在 3 年以内，无
转销售或已无收回的可能，经销售部确认，根据期末账面价值全额计提存货跌
价准备。
（1）借货实际借出时间在 2 年以内，客户借货转销售和客户借货收回的可能
性较大。经销售部门确认，预计能够在约定期限内签订正式销售合同或者还回
的，不计提存货跌价准备。（2）借货实际借出时间在 2-3 年，如无明确证据
森根科技
表明将来可以转销售，按照存货账面余额 20%计提存货跌价准备。（3）借货
实际借出时间在 3 年以上，如无明确证据表明将来可以转销售，按照存货账面
余额全额计提存货跌价准备。
（1）对于库龄在 1 年以内的借货，公司认为该借货期后转销售或收回后转销
售可能性较大，经销售部确认，预计能够在约定期限内签订正式销售合同或者
还回。由于公司销售的产品毛利较高，该部分借货不存在跌价风险，无需计提
存货跌价准备；（2）对于库龄超过 1 年的借货，产品存在迭代风险。各期末，
载德科技 公司市场部及销售部结合当前市场情况，对借货产品逐个进行分析，对于已被
迭代、无市场价值的产品经财务部门根据实际订单情况复核后，全额计提跌价
准备；（3）根据公司借货管理制度的规定，各年度公司安装维护部门定期或
不定期对客户借货实施盘点及状态跟踪，财务部负责稽核。对于毁损、无使用
价值的借货进行报废处理。
从上表看，与中新赛克（002912.SZ）、森根科技及载德科技借货跌价准备计
提政策相比，万里红虹膜识别业务跌价准备计提政策的整体原则符合行业惯例，
在具体参数选择上因结合自身虹膜识别业务实际情况而有一定差异。
1-2-36
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问就上述问题履行了如下核查程序：
1、询问万里红高级管理人员，获取各期主要客户的销售合同，查阅合同结
算条款，关注对客户信用期的规定，了解万里红销售政策和信用政策，通过公开
渠道检索查询同行业可比上市公司的信用政策，关注与同行业可比公司的信用政
策是否存在重大差异；
2、获取万里红关于应收账款相关的政策，了解与应收账款及坏账准备计提
相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部
控制的运行有效性；
3、获取报告期各期末万里红应收账款明细表，分析应收账款期末余额变动
情况及变动原因，获取万里红坏账准备计提政策，复核应收账款坏账准备计提的
准确性，查阅同行业可比上市公司披露的应收账款坏账准备计提政策及情况，比
较万里红坏账准备计提政策与同行业可比上市公司是否存在重大差异；
4、获取万里红报告期各期末应收账款逾期明细表，查阅销售合同，了解万
里红对付款节点、信用期的约定，抽查收入确认单据、发票、银行回单，检查应
收账款逾期情况的准确性；获取万里红应收账款期后回款明细表，抽查项目的期
后回款，核对银行回单，检查应收账款期后回款情况的准确性；
5、通过公开渠道检索期末主要应收账款对象，获取终端客户的资信、财务
状况，了解客户的回款能力和信用情况，了解客户期后未全额回款的原因，获取
报告期末主要应收账款客户的回款计划，评价应收账款坏账准备计提的充分性；
6、查阅万里红虹膜发出商品跌价准备计提政策，访谈万里红高级管理人员
及财务人员，查阅同向公安系统提供用于公共安全管理产品的公司的公开披露资
料，关注万里红虹膜发出商品跌价准备计提政策与该等公司是否存在较大的差
异；
7、访谈万里红高级管理人员、销售人员，了解截至报告期末万里红库龄较
1-2-37
长试用产品未确认收入的具体原因、期后状态及预计收回、实现销售计划及可能
性；
8、对于库龄较长的虹膜识别业务发出商品，获取特定重点地区的主要客户
确认函，明确该等客户未能结算的原因及后续安排。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、万里红的信用政策与同行业可比上市公司不存在重大差异；万里红与同
行业可比上市公司的坏账准备计提政策不存在较大差异，坏账准备计提政策合
理，符合万里红实际经营状况，应收账款减值准备计提是充分的；
2、万里红存货-试用品（虹膜发出商品）计提的减值准备是充分的。
问题 4、请申请人补充说明预测过程是否充分考虑政务信创业务政策扩张周期过
后的不利影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、整体政务信创业务政策扩张是长期和持续的，且具有周期性和阶段性
特点，阶段性政策扩张的结束不会对万里红业务造成重大不利影响。本次交易
评估，已充分审慎地考量了信创整体产业发展及第一阶段产业扩张周期后产业
发展增速下降的可能
根据《“十三五”国家信息化规划》、《国家政务信息化项目建设管理办法》
及《关于新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》等政
策，信创产业的最终使命是提升产业创新能力，建立自主可控、安全可靠的信息
化产业生态体系。实现信息技术领域的自主可控和信息安全已经纳入了国家战略
层面，在国家“十三五规划”下，信创产业成为拉动经济发展的重要抓手。在国
家“十四五”期间，将完成下一阶段的目标，实现由可用到好用最终到 IT 生态
的全面替代，预计其政策支持和扩张周期是持续的且长期的。
根据中国电子学会及众诚智库发布的《中国信创产业发展白皮书》（2021），
1-2-38
2020 年-2022 年是信创产业发展的“黄金发展期”。从实际执行和规划来看，2020
年-2022 年是信创产业的第一个高速扩张期，其主要面向省、部及以上的党政机
关单位，以电子公文系统为抓手，全面进入信创领域的爆发期。2022 年至 2025
年，信创产业将进入第二个扩张周期，我国“十四五规划”明确提出“加快数字
化发展，建设数字中国”的要求。进入数字经济时代，信息技术与实体经济深度
融合，赋能全产业链协同转型加快数字社会建设的步伐。另一方面，信创产业的
电子政务技术也将广泛应用于政府管理服务，推动政府治理流程再造和模式优
化，不断提高决策科学性和服务效率。其战略目标是在 2021 年至 2025 年间持续
布局政务信息化建设，完善国家电子政务网络，建设政务云平台和数据中心体系，
推进政务信息系统云迁移，深化“互联网+政务服务”，提高数字化政务服务效
能。因此信创产业将继续沿着一横一纵两条路线上快速扩张。从纵向来看，2022
年前主要工作集中在省、市、部级以上，要实现“十四五规划”中建立国家公共
数据资源体系，提升国家数据共享交换平台功能，强化各部门、层级和地区的数
据汇聚融合和深度利用，对于分属的公、检、法等重点领域及下辖的区县单位的
信创覆盖将在 2022 年后快速发展，方才能够实现 2025 年十四五规划的整体目标；
从横向上来看，2020 年-2022 年主要建设内容是以文件传输为核心的公文系统建
设，根据一般信息化建设规律，实现了基本的文件传输系统的构建之后，更有大
量的工作系统、业务系统需要逐渐深化建设，才能够实现“十四五规划”中关于
提高数字政府建设水平，营造良好数字生态的要求。
除了上述党政机关的信创建设规划外，国家提出了“2+8”的框架（其中 2
是指党政两大体系，8 是指国计民生的八大行业，包括金融、石油、电力、电信、
交通、航空航天、医院、教育等主要行业），即除了党政机关以外，信创产业还
将需要覆盖金融、石油、电力等重点领域的信创业务，进而向消费市场延伸，其
产业发展具有较大的发展空间。
并且，随着信创产业发展常态化和通用化，也随着国产自主可控的 IT 生态
的建立，信创产业将与 IT 产业高度重合，IT 行业具备显著的周期性，产业升级
迭代将为信创产业的可持续发展提供保障。
本次对交易标的评估，已充分审慎地考量了信创整体产业发展及第一阶段产
1-2-39
业扩张周期后产业发展增速下降的可能。具体而言：
（一）信创行业的发展具有长远性、持续性，政策扩张将伴随信息化建设
需要分阶段、可持续的不断推行，不会因初始阶段目标实现而停止对信创产业
的鼓励支持，阶段性政策扩张的结束不会对万里红业务造成重大不利影响
信创产业的发展目标是要求实现关键领域的全面安全可控，最终实现中国国
家 IT 建设的安全可靠，因此，2020 年至 2022 年完成的第一阶段的政务信创产
业扩张期，主要为以地市级以上电子公文系统为主的政务信创扩张期，为信创产
业的全部扩张周期的初期阶段，而 2022 年至 2025 年信创产业将打通党政机关各
级政府机关、公检法系统、金融、电力等重点行业，为信创业务整体扩张提供有
力支撑，且万里红在该阶段更能充分发挥自身的客户资源及技术优势，获取更大
规模的业务发展。
1、规划于 2022 年 6 月底之前完成的第一阶段政务信创产业扩张期，系以
市级以上电子公文系统为主的政务信创扩张期，并不是整体信创产业的全部扩
张周期
根据中国电子学会及众诚智库发布的《中国信创产业发展白皮书》（2021）
及实际执行规划情况，我国信创产业的整体发展周期可大致分为两个阶段，
2020-2022 年是国家安全可控体系推广的第一个高速扩张阶段，在此阶段中国 IT
产业从基础硬件-基础软件-行业应用软件有望迎来自主可控浪潮，2020 年将成为
信创产业全面推广的起点，而后的 2022 年至 2025 年是信创发展的第二关键阶段，
该阶段我国信创产业将在第一阶段的基础上继续快速发展，以最终实现“十四五
规划”持续布局政务信息化建设，完善国家电子政务网络，建设政务云平台和数
据中心体系，推进政务信息系统云迁移，深化“互联网+政务服务”，提高数字化
政务服务效能的战略目标。
具体来看，2020-2022 年的第一快速发展阶段，我国发展信创产业纵向上的
主要工作是面向省、市、部级以上的政府部门，以提升国家数据共享交换平台功
能，强化各部门、层级和地区的数据汇聚融合和深度利用，横向上的主要建设内
容是以文件传输为核心的公文系统建设，根据一般信息化建设规律，实现基本的
文件传输系统的构建，党政体系亦规划于 2020 年-2022 年 6 月前完成地市级以上
1-2-40
电子公文系统的全面替代，可见规划于 2022 年 6 月底之前完成的信创业务第一
阶段，系以地市级以上电子公文系统为主的信创扩张期，本阶段以电子公文系统
为抓手，全面进入信创领域的爆发期，政务信创成为规模化推广的首要目标。2022
年至 2025 年的第二阶段，随着信创产业技术的成熟与进步，纵向上的主要工作
是对于分属的公、检、法等重点领域及下辖的区县单位的信创覆盖，信创产业将
逐步向县级及以下区域延伸，横向上的主要建设内容是在前一阶段建设的文件传
输系统的基础上，进一步广泛且深入地建设处理日常办公、业务流程更为复杂的
党政政务系统、业务系统，逐渐进行全面国产化替代，并将持续带来信创业务需
求，以最终成功实现“十四五规划”中关于提高数字政府建设水平， 营造良好
数字生态的要求。同时，万里红的业务优势主要体现在面向公安局、检察院、法
院系统的信创系统，因此将在信创发展 2022 年至 2025 年的第二阶段发挥出更大
的优势，基于其自身客户资源优势、研发技术优势获取更多的订单、带来更大的
业务增长。
由此可见，2020 年至 2022 年我国信创产业仍处于快速发展的第一阶段，随
着电子公文系统为主的政务信创产业扩张于 2022 年完成，在 2022 年至 2025 年
我国信创产业将进一步发展壮大与成熟、逐渐实现关键领域的全面安全可控、实
现信创行业的长远发展规划，也是万里红能够更充分发挥技术与客户资源优势的
时期。
2、发展自主创新应用已成为国家和产业共识，信创行业的发展空间较大，
且具有长远性、持续性
信创行业即信息技术应用创新行业。我国强力推进信创行业的背景在于，过
去中国 IT 底层标准、架构、产品、生态大多数都由美国 IT 巨头来制定，由此存
在诸多的安全、被“卡脖子”的风险。全球 IT 生态格局将由过去的“一极”向未
来的“两极”演变，中国要逐步建立基于自己的 IT 底层架构和标准，形成自有
开放生态，基于自有 IT 底层架构和标准建立起来的 IT 产业生态便是信创产业的
主要内涵。
近年来发展自主创新应用已成为国家和产业共识。2018 年 7 月，“关键核
心技术是国之重器，对推动我国经济高质量发展、保障国家安全都具有十分重要
1-2-41
的意义，必须切实提高我国关键核心技术创新能力，把科技发展主动权牢牢掌握
在自己手里，为我国发展提供有力科技保障”即已成为关键核心技术应用发展的
重要指引。随着信息安全事件频发以及中兴、华为等国内高科技公司相继被美国
制裁禁售，供应链安全直接限制束缚了我国高科技产业自主发展。在全球产业从
工业经济向数字经济升级的关键时期，我国明确了“数字中国”建设战略，抢占
数字经济产业链制高点。出于摆脱基础科技产业受制于人的现状，国家也已提出
“2+8”安全可控体系。
因此，在当前经济形势下，发展自主创新应用已成为国家和产业共识，作为
自主创新应用领域的重要一环，信创产业的发展也因此具有长远性、持续性。
根据中国软件行业协会发布的《2021 年中国信创生态市场研究报告》，我
国信创生态的市场空间为 3.7 万亿元。其中，2020 年信创生态实际市场规模为
1,617 亿元，市场开发率为 4.4%；信创生态的实际市场规模至 2025 年将达到 7,911
亿元，市场开发率为 21.4%；2020 年-2025 年间，实际市场规模的年均复合增长
率为 37.4%。2019-2025 年，我国信创生态实际市场规模如下所示：
数据来源：中国软件行业协会发布的《2021 年中国信创生态市场研究报告》
由此可见，我国信创市场的长期发展空间十分广阔，具有可预见的长远性和
可持续性，为万里红的长期业务发展奠定坚实基础。
3、根据信创产业的长远发展规划，要求实现关键领域的全面安全可控，随
着信创产业进入通用化发展阶段，行业的周期性升级迭代也将带来大量机会
1-2-42
根据国家“十四五规划”，我国将加速推进国家治理体系和治理能力的现代
化建设，至 2025 年党政系统基本实现电子政务一体化，完成全面、高效的信创
生态构建。根据“十四五规划”以及中央经济工作会议，我国要实现重要产业、
基础设施、战略资源、重大科技等关键领域的安全可控，增强产业链、供应链自
主可控能力。信创产业在党政领域开展的同时，将逐步向金融、石油、电力、电
信、交通、航空航天、医院、教育等重点行业扩展，进而向消费市场延伸，直至
完成信创产业生态体系和“数字中国”的全面建设。
具体而言，随着信创产业从政务领域向金融、石油、电力等关键领域逐步推
进，产业发展思路与目标将进一步具体化、清晰化，将逐步向离市场化成熟度更
高、体验要求更苛刻的民营 B 端和消费者 C 端用户延伸。在这一过程中，将实
现从零散分布到产业整体布局的长期规划，达到由信创工程牵引到信创产业常态
化发展，完成“十四五规划”中经济、社会、政府数字化建设，进而重塑中国 IT
产业基础，完成数字中国的全面战略布局。
同时，信创建设是中国 IT 产业基础的重塑，随着十四五规划逐步实现，未
来会形成国产化生态下的 IT 产业，进入常态化、通用化发展阶段，行业的周期
性升级迭代也是未来万里红业务可持续开展的保障。
（二）本次交易评估预测，对 2020 年-2022 年的信创爆发期做出了充分考
量，同时审慎的考量了信创整体发展驱动因素和第一阶段政策扩张周期后的增
速下滑可能性，预测具备合理性
根据中国软件行业协会发布的《2021 年中国信创生态市场研究报告》，2020
年中国信创生态实际市场规模 1,617 亿元，同比增长 20.31%，信创生态市场开发
率为 4.4%；预计 2021 年中国信创生态实际市场规模 2,222 亿元，同比增长
37.41%，信创生态市场开发率为 6.0%；到 2025 年中国信创生态实际市场规模
7,911 亿元，同比增长 37.37%，信创生态市场开发率为 21.4%。
本次评估预测情况及行业整体预测增速对比情况如下：
单位：万元
项目 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 稳定期
政务集成业务收入预测 60,420 90,262 107,048 125,165 132,582 132,582
1-2-43
项目 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 稳定期
其中：信创集成收入预测 58,000 87,600 104,120 121,944 129,038 129,038
信创集成收入同比上年增速 151.1% 51.0% 18.9% 17.1% 5.8% 0.0%
信创行业预测增速 37.41% 37.35% 37.35% 37.38% 37.37% -
注：2021 年-2025 年，信创行业预测增速数据根据中国软件行业协会发布的《2021 年
中国信创生态市场研究报告》计算得出。
1、本次 2021 年-2022 年评估预测属于第一阶段信创政策扩张期内，万里红
新进入信创领域业务规模基数较低，增速较快，符合公司实际经营情况和行业特
点。万里红 2021 年同比增速较高，一方面系新进入信创行业，2020 年信创集成
业务规模基数较小，以及 2021 年万里红优势客户领域公检法系统的政策快速扩
张所致。截至 2021 年 8 月 10 日，万里红政务集成业务已确认收入、预计能在
2021 年形成收入的在手订单及在途订单合计 9.30 亿元，覆盖 2021 年政务集成业
务预测收入的 154%；截至 2021 年 8 月 10 日，万里红政务集成业务已确认收入、
全部在手订单及在途订单合计 16.40 亿元，占 2021 年及 2022 年政务集成业务预
测收入之和的 109%。对其 2021 年及 2022 年的收入预测提供了有利支撑。
2、本次评估期间为 2023 年至 2025 年，如前述分析，2023 年-2025 年根据
“十四五规划”等文件精神及实际产业发展情况，万里红信创产业依旧具备持续
增长的基础，但综合考虑到信创产业发展至一定规模后增速下降、未来行业竞争
加剧及信创第一阶段的政策扩张周期完成等因素，评估机构对业务增速已经做出
了审慎预计，因此根据企业发展计划结合行业发展趋势，后续万里红业绩增长率
从 2021-2022 年度增幅 50%以上，变为 2023 年-2025 年分别实现 18.60%、16.92%
及 5.93%的增长率，其增长率低于信创行业的整体增长率，具备谨慎性和合理性。
3、本次评估对稳定年度增长率估计为 0，尽管根据国家宏观规划和产业实
际情况，2025 年信创业务仍有较多的使命和发展空间，后续持续的信创产品的
升级迭代为远期持续发展提供了基本保障，但出于审慎考虑，评估机构仍按照增
长率 0 来做出预计，具备谨慎性和合理性。
综上所述，信创产业整体政策具有长期性、可持续性的特点。其第一阶段的
扩张周期目标实现后，仍然需要在深度和广度上不断的投入建设，信创产业将随
着国家整体计划，逐渐实现对“2+8”乃至全社会的自主可控信息化环境。评估
机构充分地考虑了公司业务现状和行业发展特点，审慎地考虑了整体政策及第一
1-2-44
阶段的信创扩张政策周期的影响，评估预测具备合理性。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问就上述问题履行了如下核查程序：
1、查询万里红信创业务所涉及的政策法规、行业数据，访谈万里红相关负
责人，了解信创业务领域的市场规模、行业发展规划及行业发展前景；
2、查阅本次交易相关的评估报告，了解万里红信创业务的业绩预测假设，
了解信创业务在预测期内的业绩预测金额及预测收入增长率是否合理。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
信创产业整体政策具有长期性、可持续性的特点，而政务信创业务政策扩张
存在阶段性和周期性。第一阶段的扩张周期目标实现后，国家仍然需要在深度和
广度上不断的投入建设，最后信创产业将随着国家整体计划，逐渐实现对“2+8”
乃至全社会的自主可控信息化环境，因此，阶段性政策扩张的结束不会对万里红
业务造成重大不利影响；
评估机构已经充分的考虑了公司业务现状和行业发展特点，审慎综合的考虑
了整体政策、第一阶段的信创扩张政策周期过后的影响及市场竞争环境，对 2022
年及以后期间的信创业务增速做出了谨慎估计，评估预测具备合理性。
问题 5、请申请人补充说明此次交易未收购标的资产股权的情况，并结合部分股
东未参与本次交易、李磊被调查、财务投资较多等情况，补充说明以上情况是
否对标的资产的经营管理的稳定性和实现预测业绩造成影响。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明此次交易未收购标的资产股权的情况
1-2-45
（一）本次交易未收购的股权情况
序号 股东姓名/名称 未收购的股份数量（股） 股权比例
1 万里长城 15,413,220 17.207%
2 郑建桥 1,297,200 1.448%
3 万里锦程 1,276,500 1.425%
4 苏州元禾 869,675 0.971%
5 郑梅 552,000 0.616%
合计 19,408,595 21.67%
本次交易未收购的股权比例合计 21.67%，除万里长城外，其余主体未收购
股份占万里红总股本比例均未超过 2%。
（二）本次交易未收购标的资产股权的原因
万里长城本次交易未出售其持有的万里红 17.207%的股权，系万里长城第一
大股东长城咨询的全资股东李磊因涉嫌职务违法，正在接受云南省监察委员会监
察调查，尚未有明确结论意见，因此未将万里长城作为本次交易的交易对方。
万里锦程本次交易未出售其持有的万里红 1.425%的股权，系上市公司和万
里锦程根据自身交易诉求安排的结果。2015 年，万里红股东蔡义望将持有万里
红的股权全部转让给万里锦程，蔡义望转让的股份数对应到目前的万里红股份比
例约为 1.425%，由于尚未能联系蔡义望取得其关于历史转让情况的书面说明，
尚无法排除存在争议或纠纷可能性，因此万里锦程通过保留上述事项对应份额的
股权不参与本次交易，以确保本次交易的标的资产不存在纠纷和潜在纠纷。
郑建桥先生及其胞妹郑梅女士本次交易未出售其持有的万里红 2.064%的股
权，系其股权涉及诉讼纠纷，因此排除其作为本次交易的交易对方。
苏州元禾未出售其持有的万里红 0.971%的股权，系交易双方未能就交易条
件达成一致。
（三）关于未收购部分下一步计划
对于上述未参与本次交易的万里红 21.67%的股权，目前上市公司无后续收
购计划及收购承诺，若未来收购障碍均已排除、收购不存在任何交易风险且双方
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就主要收购条款能够达成一致，上市公司或根据上述情况实现时的万里红运营情
况，另行谈判沟通，但不与本次交易构成一揽子交易。
二、结合部分股东未参与本次交易、李磊被调查、财务投资较多等情况，
补充说明以上情况是否对标的资产的经营管理的稳定性和实现预测业绩造成影
响
（一）部分股东未参与本次交易对标的资产经营管理的稳定性和实现预测
业绩不构成重大不利影响
本次未参与交易的部分股东分别为：万里长城、郑建桥、郑梅及苏州元禾，
其中：
1、2020 年 9 月 19 日，本次交易的重组预案公告，明确万里长城、郑建桥
及郑梅均不参与本次交易
万里长城及其股东均未在万里红的信息安全保密、虹膜识别、政务集成业务
中承担具体的管理、生产或销售职责，均不参与万里红日常业务经营，亦不与万
里红之间存在关联交易。
万里红董事会中，孙富春、刘紫龙两位董事系万里长城推荐，万里长城所推
荐董事在报告期内，主要代表股东对万里红经营决策进行观察监督，其本人不直
接参与万里红日常经营决策, 未具体管理万里红日常业务经营。
2021 年 1 月 15 日，万里红召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于北京东方中科集成科技股份有限公司收购万里红股份的议案》及《关于公
司变更为有限责任公司的议案》，万里长城均做出了赞成的表决，进一步表明万
里长城不会因未参与本次交易而对万里红的日常经营造成不利影响。
郑建桥及其胞妹郑梅为万里红早期股东，持股比例较低。郑建桥历史时期职
责是负责公司资本运作，未负责具体业务拓展或经营，2019 年郑建桥离任管理
岗位，此后均未直接或间接参与公司的管理经营。郑梅未曾在万里红任职，亦不
负责万里红经营或业务拓展。因此郑建桥及郑梅对万里红业务经营稳定性及业绩
预测实现不存在影响。郑建桥、郑梅虽在本次交易的股东会上未表达赞同意见，
但由于其持股比例较小，且不参与万里红的公司管理和业务发展，因此其不参与
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本次交易对万里红的经营管理稳定性及业务发展不存在影响。
2020 年 9 月 19 日，东方中科公告了《北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该预案明确了万里长城、
郑建桥、郑梅及万里锦程少量股份不参与本次交易。明确上述股份不参与本次交
易后，万里红于 2020 年 10 月 1 日至 2021 年 8 月 10 日取得订单、确认收入及同
比情况如下：
单位：万元
2020 年 10 月 1 日 2019 年 10 月 1 日
项目 较上年同比增长
至 2021 年 8 月 10 日 至 2020 年 8 月 31 日
订单获得情况 115,176.26 120.65% 52,198.39
收入实现情况 75,188.43 107.74% 36,193.85
根据上述订单情况和收入实现情况，明确万里长城、郑建桥及郑梅不参与本
次交易后，万里红订单获得、收入实现情况均相对上年同期大幅增长，上述股东
未参与本次交易对万里红的经营稳定性及业绩承诺实现不存在重大不利影响。
2、2021 年 2 月 24 日，重组草案公告，明确苏州元禾不参与本次交易
苏州元禾仅作为财务投资人入股万里红，且持股比例较低。自入股万里红以
来，未向万里红推荐董事、监事、高级管理人员，不参与万里红的日常业务经营，
亦不存在与万里红的关联交易。
2021 年 2 月 24 日，东方中科公告了《北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，明确了苏州元
禾不作为本次交易的交易对方。明确苏州元禾不参与本次交易后，万里红于 2021
年 3 月 1 日至 2021 年 8 月 10 日取得订单、确认收入及同比情况如下：
单位：万元
2021 年 3 月 1 日 2020 年 3 月 1 日
项目 较上年同比增长
至 2021 年 8 月 10 日 至 2020 年 8 月 31 日
订单获得情况 53,438.62 103.03% 26,320.35
收入实现情况 34,362.88 152.48% 13,610.01
根据上述订单情况和收入实现情况，苏州元禾明确未参与本次交易后，万里
红订单获得、收入实现情况均相对上年同期大幅增长，表明上述股东未参与本次
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交易对万里红的经营稳定性及业绩承诺实现不存在重大不利影响。
综上，万里长城、郑建桥、郑梅及苏州元禾未参与本次交易不构成对交易标
的业务经营稳定和实现预测业绩的重大不利影响。
（二）李磊被调查事项对交易标的资产经营管理的稳定性和实现预测业绩
不构成重大不利影响
李磊在万里红的任职期间包括两个阶段。第一阶段为设立初期，在此期间，
李磊的职务系董事长兼总经理，主要职责系发展国产操作系统及设立万里红的相
关事宜。第二阶段为 2019 年 7 月-2020 年 7 月，在此期间李磊的职务系董事长，
主要职责系指导万里红未来整体远期发展战略方向及指导未来万里红研发积累
的国产操作系统的远期发展战略。
万里红的业务发展系凭借其产品优势、品牌实力获取该等客户订单逐步积累
起来，不存在通过李磊获取订单的情况。李磊在万里红的任职时间较短，报告期
内的职责主要是参与指导万里红宏观远期的战略发展及国产操作系统的发展，对
万里红现有业务的发展未产生重大影响。万里红主要客户包括公安部、中组部、
教育部、中国人民银行、检察院等政府机关、军工单位、国企单位、金融机构及
教育机构等，李磊在地方机关挂职与万里红主要客户主体无重合关系，万里红党
政机关客户采购均需经过严格的招投标程序，李磊挂职职务对万里红客户的采购
事项亦无决定权。因此李磊被调查事项对万里红长期战略布局及国产操作系统战
略发展存在一定程度上的影响，但一方面本次评估中已经审慎的考虑了相关因
素，对公司未来收入预测中未包括国产操作系统的业务板块，另一方面，随着本
次并购重组完成，万里红将进一步结合中科院体系深化梳理远期整体战略，制定
更加切合国家需要和企业发展的长期战略规划。
此外李磊离任后，其董事会席位，由万里长城另行推荐的董事刘紫龙进入董
事会，万里长城在董事会的董事席位也不因李磊被调查而减少，万里红的治理结
构仍然保持多方分散无实际控制人的状态，未对公司的经营管理稳定性造成重大
不利影响。李磊被调查事项将不会构成对万里红经营管理稳定性和实现预测业绩
的重大不利影响。
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2020 年 7 月，李磊离任万里红董事长，离任后，万里红 2020 年 8 月 1 日至
2021 年 8 月 10 日获得订单、实现收入及同比情况如下：
单位：万元
2020 年 8 月 1 日 2019 年 8 月 1 日
项目 较上年同比增长
至 2021 年 8 月 10 日 至 2020 年 8 月 31 日
订单获得情况 127,566.94 109.37% 60,929.38
收入实现情况 81,427.03 83.00% 44,496.69
根据上述订单情况和收入实现情况，2020 年李磊因涉嫌职务违法行为被调
查离任后相较李磊在任时，万里红订单获得、收入实现情况均实现大幅增长，表
明万里红经营情况及业绩增长未受到李磊离任的负面影响，李磊调查事项对于万
里红经营稳定性和业绩可实现性不构成重大不利影响。
（三）财务投资较多对交易标的资产经营管理的稳定性和实现预测业绩不
构成重大不利影响
1、货币资金投资理财情况
（1）货币资金投资理财情况
报告期各期末，万里红的交易性金融资产构成如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
分类为以公允价值计量且其变动计
- 94,254.36 96,700.00
入当期损益的金融资产
其中：理财产品 - 94,254.36 96,700.00
合计 - 94,254.36 96,700.00
截至 2019 年末和 2020 年末，万里红交易性金融资产余额分别为 96,700.00
万元和 94,254.36 万元，主要系金融理财产品。截至 2021 年 3 月末，万里红金融
理财产品已全部到期赎回，交易性金融资产账面价值为 0 元。
（2）投资理财收益情况
上述理财投资在报告期内产生的收益情况根据产品特点，在投资收益科目及
公允价值变动科目中核算，并计入万里红非经常性损益，具体情况如下：
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单位：万元
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度
投资理财实际收益情况 421.21 2,590.89 206.95
2019 年投资理财实际收益较低系万里红在 2019 年底开始收到融资款，投资
理财产品时间较短，因此相比 2020 年理财投资收益较低。2021 年 1-3 月投资理
财产品实际收益情况相对 2020 年度较低，系万里红进一步加强理财风险管控，
选择更稳健的理财产品或现金管理方式所致。
（3）万里红货币资金投资理财均为稳健型投资，风险较低收益波动较小，
不会对标的公司财务情况造成重大不利影响，财务投资收益计入非经常性损益，
符合会计准则及法律法规的要求，不影响业绩承诺。
报告期内，万里红购买的理财产品风险较低、流动性较强。万里红所投资的
理财产品风险收益较低、收益波动较小，并将进一步加强货币资金管理的风险管
控，选用更稳健的闲余资金管理策略和产品，不会对标的公司财务情况造成重大
不利影响。
根据《会计准则》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告——非经常
性损益》，万里红持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损
益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资
收益计入非经常性损益。由于本次业绩承诺方案承诺利润为扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润，因此其投资理财不影响业绩承诺的实现。
2、其他投资情况
（1）万里红其他投资情况
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
长期股权投资 - - 500.00
其他权益工具投资 2,528.02 2,528.02 0.02
其中，报告期各期末，万里红的其他权益工具投资情况如下：
单位：万元
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最新持 2021 年 3 月 31 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目
股比例 日 31 日 31 日
京华信息科技股份有限公司 10% 1,998.00 1,998.00 -
四川省自主可控电子信息产
3% 500.00 500.00 -
业有限责任公司
北京中科安成科技有限公司 3% 30.02 30.02 0.02
合计 - 2,528.02 2,528.02 0.02
报告期内，万里红的处置长期股权投资产生的损益情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
处置长期股权投资产生的投
- -370.29 -
资收益
截至 2021 年 3 月末，万里红处置长期股权投资仅 2020 年存在 370.29 万亏
损，金额较小，且处置所涉及盈亏计入非经常性损益，万里红权益类投资涉及的
损益对万里红实现业绩预测不构成影响。
截止 2021 年 3 月末，万里红根据业务需要和战略生态需要投资了京华信息
科技股份有限公司、四川省自主可控电子信息产业有限责任公司、北京中科安成
科技有限公司三家公司。一方面，万里红其他权益工具投资余额为 2,528.02 万元，
投资占万里红归属于母公司所有者权益约 1.6%，投资占比较小，上述投资不会
影响万里红日常业务运营的经营稳定性；另一方面，上述三家公司业务经营正常，
且万里红持有上述公司的股权比例较低，上述三家公司经营状况对万里红影响较
小，预计不会对万里红实现预测业绩构成重大不利影响。
3、财务投资人较多，但不直接参与公司运营管理，不影响公司经营稳定性，
同时财务投资人均参与本次对赌，将积极发挥股东背景优势，促进公司业绩承
诺的实现
交易对方金泰富、精确智芯、格力创投、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、
大横琴创新、泰和成长、西藏腾云、珠海众诚为万里红 2019 年至 2020 年间的新
增财务投资人。
从公司业务发展角度，财务投资人对万里红业务发展的影响更为有限，其主
要为专业投资机构，与万里红之间不存在关联交易，不对万里红业务产生直接影
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响。
从公司经营治理稳定性角度，万里红董事会中，董事杜滨由珠海格力推荐、
董事陈洪武由国丰鼎嘉推荐、董事崔勇由精确智芯推荐，上述三名董事由财务投
资人推荐，未超过全部董事人数的 1/3，且上述三名董事主要代表股东对万里红
经营决策进行观察监督，其本人不直接参与万里红日常经营决策, 未具体管理万
里红日常经营。
从业绩承诺实现角度，本次交易中纳入了全部财务投资人参与本次对赌，财
务投资人将积极发挥股东背景优势，促进公司业务发展，有助于公司业绩承诺的
实现。
因此虽然万里红财务投资人较多，但在董事会中占少数席位，不直接参与公
司日常业务的经营管理，不影响公司经营稳定性，不会对公司的业绩承诺实现造
成重大不利影响。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问就上述问题履行了如下核查程序：
1、对未参与交易的自然人股东进行访谈以确认其职责和职务；
2、访谈标的公司主要管理层，查阅了公司三会记录等内部治理文件，了解
公司日常经营角色和相关人员职责；
3、查阅了标的公司相关时期的订单情况和收入实现情况，了解部分股东不
参与交易、李磊被调查等事项发生前后的公司业务发展情况；
4、查阅了标的公司财务投资明细账目及理财产品合同，并查阅了审阅报告
及相关会计处理；
5、查阅了标的公司投资企业的公司章程、相关协议和被投资公司运营情况，
对投资企业对公司日常经营的影响进行了核查。
（二）核查意见
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经核查，独立财务顾问认为：
本次交易部分股东未参与本次交易、李磊被调查、财务投资较多不会对标的
资产的经营管理的稳定性和实现预测业绩造成重大不利影响。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京东方中科集成科技股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并购重组审核委员会会
后二次反馈意见回复之核查意见》签章页）
法定代表人：
江 禹
财务顾问主办人：
余佳洋 郑士杰
财务顾问协办人：
姚玉蓉 张佩成
华泰联合证券有限责任公司
2021 年 8 月 27 日
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