华泰联合证券有限责任公司
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（五次修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年八月
独立财务顾问承诺及声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）
接受北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“东方中科”、“上市公司”、
“公司”）的委托，担任东方中科本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的
原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾
问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供东方中科全体
股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方
均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准确
性、完整性和及时性，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真
实性、准确性、完整性和及时性负责；
2、本报告所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承
担其全部责任为假设提出；
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对东方中科的任何
投资建议或意见，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，
本独立财务顾问不承担责任；
4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾
问报告。同时，本独立财务顾问提请投资者认真阅读东方中科董事会同时公告的
2-2-1
《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》、相关中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、资产
评估报告、法律意见书等文件之全文；
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分
理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质
性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组
方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、《华泰联合证券有限责任公司关于北京东方中科集成科技股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》已提交并通过
华泰联合证券内核机构审核。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
2-2-2
目 录
独立财务顾问承诺及声明 ........................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 7
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 10
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 10
二、本次交易决策过程和审批情况 ................................................................................. 12
三、本次交易的估值及作价情况 ..................................................................................... 20
四、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 20
五、本次交易的性质 ......................................................................................................... 46
六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 54
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 59
一、公司基本信息 ............................................................................................................. 59
二、上市公司公司历史沿革 ............................................................................................. 59
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ................................................................. 65
四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................. 66
五、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................................... 67
六、主要财务数据及指标 ................................................................................................. 69
七、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 70
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ............................................. 70
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ......................................................................... 70
十、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他
重大失信行为 ..................................................................................................................... 71
2-2-3
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 72
一、发行股份购买资产的交易对方 ................................................................................. 72
二、募集配套资金股份认购方 ....................................................................................... 148
三、其他事项说明 ........................................................................................................... 148
第四节 标的公司基本情况 ................................................................................... 178
一、基本情况 ................................................................................................................... 178
二、标的公司历史沿革 ................................................................................................... 178
三、股权及控制关系 ....................................................................................................... 202
四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ....................................... 203
五、标的公司经审计的财务指标 ................................................................................... 212
六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法合规的情况 213
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 ........................... 213
八、标的公司下属公司情况 ........................................................................................... 221
九、标的公司涉及的相关报批事项 ............................................................................... 233
十、标的公司资产许可使用情况 ................................................................................... 233
十一、债权债务转移情况 ............................................................................................... 234
十二、业务与技术 ........................................................................................................... 234
十三、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况 ............................................... 277
十四、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况 ....................................... 278
十五、万里红现任全体董监高基本情况，报告期内的变动情况及对万里红经营发展的
影响 ................................................................................................................................... 290
十六、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ........................................... 293
第五节 发行股份情况 ........................................................................................... 298
一、发行股份购买资产 ................................................................................................... 298
二、发行股份募集配套资金 ........................................................................................... 301
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 ........................................... 311
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 ................................................... 311
第六节 交易标的评估情况 ................................................................................... 314
一、标的资产的评估情况 ............................................................................................... 314
2-2-4
二、董事会对本次交易评估事项意见 ........................................................................... 379
三、独立董事对本次评估事项的意见 ........................................................................... 386
第七节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 388
一、合同主体及签订时间 ............................................................................................... 388
二、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ....................................... 388
三、《认购协议》的主要内容 ....................................................................................... 396
四、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的主要内容 ........................................... 400
第八节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 405
一、基本假设 ................................................................................................................... 405
二、上市公司董事会编制的重组草案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及
《格式准则 26 号》的要求 ............................................................................................. 405
三、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和
声明，该等承诺和声明已明确记载于重组草案中 ....................................................... 406
四、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效
条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带
的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ............... 407
五、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判
断并记载于董事会决议记录中 ....................................................................................... 408
六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................................... 409
七、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ............................................... 416
八、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................................... 421
九、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用
意见——证券期货法律适用意见第 10 号 ..................................................................... 424
十、本次交易配套融资不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形说明 ................................................................................................................... 425
十一、本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求 ....................................... 425
十二、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 ........................................... 426
十三、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前
提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ............................................... 429
2-2-5
十四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市
公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损
害股东合法权益的问题 ................................................................................................... 434
十五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
进行全面分析 ................................................................................................................... 439
十六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后
不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ............... 440
十七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确
意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市
公司及非关联股东的利益 ............................................................................................... 441
十八、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实
际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可
行性、合理性发表意见 ................................................................................................... 455
十九、关于募集配套资金方案是否符合相关规定的核查 ........................................... 458
二十、关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查 ....................................... 460
二十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 ................................... 463
第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ....................................................... 465
一、内核程序 ................................................................................................................... 465
二、华泰联合证券内核意见 ........................................................................................... 465
第十节 独立财务顾问结论性意见 ....................................................................... 467
2-2-6
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于北京东方中科集成科技股
本报告书 指 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
独立财务顾问报告》
东方中科拟发行股份购买万里红 78.33%股权，同时向控股股
本次交易、本次重组 指
东东方科仪控股非公开发行股份募集配套资金
东方中科、上市公司、
指 北京东方中科集成科技股份有限公司
公司、本公司
东方科仪控股 指 东方科仪控股集团有限公司
国科控股 指 中国科学院控股有限公司
中科院 指 中国科学院
北京万里红科技股份有限公司、北京万里红科技有限公司
万里红、标的公司、
指 （2021 年 8 月 18 日公司性质由股份有限公司变更为有限责任
目标公司
公司）
标的资产 指 万里红 78.33%股权
东方招标 指 东方国际招标有限责任公司
发行股份购买资产协
指 上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
议
上市公司与东方科仪控股签署的《募集配套资金非公开发行
股份认购协议 指
股票之认购协议》
业绩承诺补偿协议 指 上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》
万里锦程 指 万里锦程创业投资有限公司
金泰富 指 金泰富资本管理有限责任公司
杭州明颉 指 杭州明颉企业管理有限公司
精确智芯 指 青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙）
格力创投 指 珠海格力创业投资有限公司
珠海众泓 指 珠海华安众泓投资中心（有限合伙）
国丰鼎嘉 指 苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙）
珠海众泰 指 珠海华安众泰投资中心（有限合伙）
大横琴创新 指 珠海大横琴创新发展有限公司
泰和成长 指 北京泰和成长控股有限公司
西藏腾云 指 西藏腾云投资管理有限公司
珠海众诚 指 珠海众诚联合投资中心（有限合伙）
2-2-7
万里长城 指 北京万里长城科技有限公司
长城咨询 指 北京万里长城咨询中心
苏州元禾 指 苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）
元禾招商 指 苏州工业园区元禾招商股权投资基金合伙企业（有限合伙）
国创坤澜 指 苏州工业园区国创坤澜股权投资基金合伙企业（有限合伙）
北京众泰 指 北京华安众泰投资管理中心（有限合伙）
北京众泓 指 北京华安众泓投资管理中心（有限合伙）
东方集成有限 指 北京东方中科集成科技有限公司
万里红有限 指 北京万里红科技有限公司，万里红前身
易初莲花 指 北京易初莲花科技有限公司
中科联合 指 北京中科联合投资有限公司
华人合智 指 北京华人合智科技有限公司
天大清源 指 北京天大清源通信科技股份有限公司
兴彰谊科 指 北京兴彰谊科技有限公司
珠海万里红 指 珠海万里红科技有限公司
天津万里红 指 天津万里红科技有限公司
青海万里红 指 青海万里红科技有限公司
江苏万里红 指 江苏万里红信息技术有限公司
山西万里红 指 山西万里红科技有限公司
浙江万里红 指 浙江万里红信息技术有限公司
黑龙江国科红 指 黑龙江国科红科技有限公司
甘肃万里红 指 甘肃万里红科技有限公司
安徽万里红 指 国科万里红（安徽）科技有限公司
上海万里红 指 国科万里红（上海）科技有限公司
湖南万里红 指 湖南万里红科技有限公司
山东万里红 指 山东万里红怡华科技有限公司
辽宁长江科技 指 辽宁长江科技股份有限公司
华扬启航 指 北京华扬起航创新电子技术有限公司
联华中安 指 北京联华中安信息技术有限公司
神州泰和 指 北京神州泰和信息技术有限公司
北京原点 指 北京原点操作系统科技有限公司
报告期 指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月
报告期各期末 指 2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末
评估基准日 指 2020 年 9 月 30 日
2-2-8
华泰联合证券、独立
指 华泰联合证券有限责任公司
财务顾问
德恒律师、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
天健会计师、审计机
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
构
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
致同会计师、审阅机
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
构
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
发行管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
上市规则、股票上市
指 《深圳证券交易所股票上市规则》
规则
规范运作指引 指 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
若干问题的规定 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上
格式准则 26 号 指
市公司重大资产重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
2-2-9
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、在宏观经济环境承压下，安全可靠、自主可控领域未来存在巨大市场空
间和战略机会
2020 年，在国内经济下行压力增大、世界经济低迷的背景下，中国经济受
到新型冠状病毒影响，整体发展风险加大，企业发展面临新的压力。虽然基于“六
稳”（稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期）要求全面落实，我
国经济增速仍保持领先优势，为全面实现“十四五”规划、全面建成小康社会奠
定了坚实的基础，但新冠病毒在世界范围内的爆发以及中美经贸摩擦与逆周期调
节政策极大地影响了经济基本面运行方向，给社会经济发展速度增加了较多的不
确定性，但同时为自主可控领域提供了历史性市场机会。
本次交易拟并购标的公司是信息安全、信创相关领域包括信息安全保密、政
务集成、虹膜识别的领先企业之一，其在信息安全保密领域及虹膜识别领域经过
多年积累，在技术、市场、服务等方面具备较强的核心竞争能力和发展潜力，并
一直大力投入对国产化专用信息设备及配套软硬件的相关研发。通过本次交易，
上市公司将快速实现产业扩展，一举进军信息安全、信创领域，布局未来发展，
为上市公司进一步健康快速发展提供新的动力。
2、上市公司并购重组得到国家政策的有力支持，同时也是上市公司既定的
外延扩展战略
针对面临的经营环境，上市公司制定“战略突破、转型升级、精益改善、文
化推进”十六字方针，一方面，上市公司将努力夯实传统业务基础，另一方面，
通过外延式并购快速做大做强。为此，公司基于自身的禀赋资源以及核心能力，
经过反复推演和讨论，明确并购方向和并购策略，建立起一只专业的并购团队，
2-2-10
并在制度体系、管理能力和人才储备方面做好相关准备。随着公司战略升级方向
的逐渐明确，采用外延并购方式与万里红进行重组将有效贯彻公司做大做强，产
业升级，战略突破的多重战略目标，实现公司传统业务与战略新业务板块的齐头
并进的发展目标。
公司的外延式并购战略，也符合国家及监管政策的指导方向。近年来，中国
证监会多次修订并发布了《重组管理办法》等相关法规或监管问答，通过赋予上
市公司并购重组更多的支付工具、更灵活的交易安排空间和配套融资政策等举
措，鼓励市场参与并购重组，激发资本市场活力，充分发挥并购重组功能，推动
上市公司资源整合和产业升级，促进优质资产与资本平台对接。在有利的政策背
景下，上市公司将积极利用资本市场提供的支持，结合自身产业布局和战略目标，
通过并购重组的方式完善产业链布局，有效促进资源的整合，改善行业生态，增
强上市公司的综合实力。
3、维护国家信息安全和关键技术自主可控是国有企业应尽的义务和责任
随着中美博弈的发展，我国为维护国家信息安全和关键环节安全，需要更多
社会力量为国家信安建设、安可发展献力献策。东方中科作为中科院旗下上市平
台，肩负着维护国家关键技术环节安全的社会使命和历史责任。上市公司通过并
购万里红，开启对信息安全保密领域、虹膜识别领域以及信创领域的创新探索，
是上市公司履行社会使命重要措施和路径。
（二）本次交易的目的
1、抢占自主可控浪潮的优势地位，扩张上市公司业务版图
标的公司是我国信息安全领域和信创领域的服务商，通过多年深耕信息安全
保密产品、政务集成解决方案以及虹膜识别设备，具备较强的技术积累、业务基
础和产品竞争力。通过对万里红的并购，上市公司能够快速切入自主可控、安全
可靠浪潮下的信息安全保密、政务集成及虹膜识别的市场领域。因此本次交易有
利于上市公司抢占自主可控浪潮的优势地位，是上市公司业务版图扩张的重要机
会和举措。
2-2-11
2、发挥上市公司与标的公司的协同效应
上市公司在仪器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标业务领域具有丰富
的行业经验、技术积累和市场资源。标的公司在信息安全保密、政务集成、虹膜
识别等领域亦有深厚的积淀，能够深入了解终端用户的需求并为之提供专业的产
品和解决方案。本次交易完成后，上市公司将快速开拓在信息安全保密、政务集
成、虹膜识别等信息安全和信创领域新市场，为上市公司业务增长、财务表现增
厚提供又一个重要动力；在国资和中科院体系的双重赋能下，万里红品牌形象及
资源渠道将得到进一步增强，加速业务的快速增长。本次交易有利于双方实现技
术、产品、市场等方面的优势互补，发挥上市公司与标的公司的协同效应。在行
业横向形成优势互补，促进业务深入融合。本次交易完成后，上市公司生态资源
更加丰富，平台能力得到增强，影响力进一步扩大。
此外，双方在管理上也存在较强协同，上市公司经过多年的上市规范运营有
着较强的公司规范运营经验，而标的公司主要管理层则具备技术和业务上多年的
市场化竞争经验，通过本次交易，一方面上市公司将通过对标的公司的管理加强，
进一步提升其内控管理及财务管理水平，为标的公司减负增效，促进标的公司业
务发展。另一方面，引入万里红的市场化积极管理经验，也有助于对上市公司管
理手段的多样性提供有益补充，进一步激发上市公司业务活力。
3、增强上市公司的盈利能力，提升上市公司投资价值
标的公司业务发展良好，根据上市公司备考审阅报告，预计本次交易将从资
产、利润等角度提升上市公司财务表现，上市公司的业务规模与盈利水平将进一
步提升。本次交易的交易对方承诺万里红 2020 年度、2021 年度、2022 年度和
2023 年度的承诺净利润分别不低于 7,100 万元、21,000 万元、31,000 万元及 39,100
万元，如上述承诺净利润顺利完成，上市公司盈利能力将明显提高，有利于提高
上市公司的投资价值和持续回报股东尤其是中小股东的能力，进一步提高上市公
司品牌形象和整体实力。
二、本次交易决策过程和审批情况
2-2-12
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、2020 年 9 月至 2021 年 3 月，万里锦程、金泰富、杭州明颉、精确智芯、
珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、泰和成长、西藏腾云、珠海众诚、格力创投、
大横琴创新均就参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
2、2020 年 9 月 18 日，东方中科召开第四届董事会第二十五次会议，审议
通过了本次交易预案；同日，东方中科与交易对方签署了《发行股份购买资产协
议》及《业绩承诺及补偿协议》。
3、2021 年 1 月 15 日，万里红召开股东大会，审议通过了本次交易方案，
并同意于中国证监会审核通过本次交易后，将万里红公司性质由股份有限公司变
更为有限责任公司，于中国证监会审核通过本次交易后 6 个月内完成变更为有限
责任公司的工商变更登记。
4、2021 年 1 月 25 日，万里红取得公安部保密委员办公室《关于不得在重
组申报工作中对外披露公安机关涉密项目相关信息的函》（公保委办[2021]20
号）。
5、2021 年 2 月 9 日，上市公司取得《接受非国有资产评估项目备案表》（备
案编号：2021020），天健兴业为本次重组出具的《资产评估报告》已经有权国有
资产监督管理部门备案。
6、2021 年 2 月 22 日，东方中科与交易对方签署了《发行股份购买资产协
议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
7、2021 年 2 月 23 日，东方中科召开第四届董事会第二十八次会议，审议
通过了本次交易草案。
8、2021 年 3 月 18 日，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关
于协议转让北京万里红科技股份有限公司 3.88%股权至北京东方中科集成科技
2-2-13
股份有限公司的备案意见》（珠国资﹝2021﹞66 号），同意格力创投持有万里红
3.88%股权（对应 3,478,699 股股份）以非公开协议方式转让给东方中科；同意本
次交易由东方中科以发行股份购买资产的方式受让，本次协议转让价格以《接受
非国有资产评估项目备案表》（备案编号：2021020）中的评估价格为依据。
9、2021 年 3 月 19 日，珠海横琴新区国有资产监督管理办公室下发《关于
协议转让北京万里红科技股份有限公司 1.94%股份至北京东方中科集成科技股
份有限公司的备案意见》，同意大横琴创新持有万里红 1.94%股份（对应 1,739,350
股股份）以非公开协议方式转让给东方中科；同意本次交易由东方中科以发行股
份购买资产的方式受让，本次协议转让价格以《接受非国有资产评估项目备案表》
（备案编号：2021020）中的评估价格为依据。
10、2021 年 3 月 19 日，国科控股下发《关于北京东方中科集成科技股份有
限公司以发行股份方式收购北京万里红科技股份有限公司有关事项的批复》（科
资发股字﹝2021﹞37 号），同意东方中科以发行股份方式收购万里红不超过
79.30%的股份，交易价格以经备案的资产评估结果为依据；同意东方科仪控股参
与认购募集配套资金不超过 6 亿元人民币。
11、2021 年 3 月 25 日，东方中科召开 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了本次交易方案。
12、2021 年 4 月 21 日，国家保密局出具《关于对北京万里红科技股份有限
公司事项变更的批复》（保函[2021]489 号），国家保密局认为万里红控股股东变
更事项符合《涉密信息系统集成资质管理办法》有关规定，同意涉密信息系统集
成（系统集成、软件开发、运行维护）甲级资质继续有效。
13、2021 年 6 月 11 日，中国科学院办公厅取得公安部办公厅《关于不得对
外披露与公安机关合作项目相关信息的函》（公办[2021]153 号），加强对东方中
科的保密监管和指导，在对万里红的并购重组申报工作中及重组完成后，均不得
对外披露万里红与公安机关合作开展的信息安全保密、政务集成、虹膜识别业务
相关建设项目涉及的客户名称、合同名称、产品名称以及项目建设内容等信息。
2-2-14
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、中国证监会核准通过本次交易。
本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司
就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者
注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
（三）万里红其他股东及公司章程对本次股权转让许可的情况
本次交易涉及的股权转让已取得万里红股东大会同意，万里红现行有效的公
司章程未对万里红股东对外转让股权的事项作出禁止性规定，本次交易涉及的股
权转让行为符合规定万里红公司章程规定。具体情况如下：
1、本次交易涉及的股权转让已取得万里红股东会同意
2021 年 1 月 15 日，万里红召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于北京东方中科集成科技股份有限公司收购万里红股份的议案》及《关于公
司变更为有限责任公司的议案》，同意东方中科以非公开发行股份的方式收购交
易对方持有的万里红 78.33%股份，并同意于中国证监会审核通过本次交易后，
将万里红公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司，于中国证监会审核通过
本次交易后 6 个月内完成变更为有限责任公司的工商变更登记。
根据《北京万里红科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会决议》《北
京万里红科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议记录》，本次股东大
会出席会议股东（股东代表）共 24 名，持有表决权的股份共计 8,957.6505 万股，
占万里红股份总额的 100%。本次股东大会审议的《关于北京东方中科集成科技
股份有限公司收购万里红股份的议案》的表决结果为 8,772.7305 万股赞成，占表
决权股份总数的 97.93%；55.2 万股反对，占表决权股份总数的 0.62%；129.72
万股弃权，占表决权股份总数的 1.45%，具体情况如下：
2-2-15
赞成股份数 反对股份数 持股比例
序号 股东 弃权股份数（股）
（股） （股） （%）
1 万里锦程 26,392,500 - - 29.46
2 万里长城 15,413,220 - - 17.21
3 珠海众泰 1,913,285 - - 2.14
4 珠海众泓 2,313,335 - - 2.58
5 金泰富 5,218,049 - - 5.83
6 精确智芯 3,478,699 - - 3.88
7 格力创投 3,478,699 - - 3.88
8 大横琴创新 1,739,350 - - 1.94
9 泰和成长 869,674 - - 0.97
10 珠海众诚 365,263 - - 0.41
11 杭州明颉 4,485,000 - - 5.01
12 国丰鼎嘉 2,087,219 - - 2.33
13 元禾秉胜 869,675 - - 0.97
14 西藏腾云 521,805 - - 0.58
15 刘达 6,470,215 - - 7.22
16 赵国 2,656,500 - - 2.97
17 张林林 2,609,580 - - 2.91
18 王秀贞 1,656,000 - - 1.85
19 刘顶全 1,580,100 - - 1.76
20 张小亮 1,569,750 - - 1.75
21 孙文兵 1,369,650 - - 1.53
22 郑建桥 - - 1,297,200 1.45
23 余良兵 669,737 - - 0.75
24 郑梅 - 552,000 - 0.62
合计 87,727,305 552,000 1,297,200 100.00
本次股东大会审议的《关于公司变更为有限责任公司的议案》的表决结果为
8,772.7305 万股赞成，占表决权股份总数的 97.93%；0 股反对，占表决权股份总
数的 0%；184.92 万股弃权，占表决权股份总数的 2.07%，具体情况如下：
赞成股份数 反对股份数 持股比例
序号 股东 弃权股份数（股）
（股） （股） （%）
2-2-16
赞成股份数 反对股份数 持股比例
序号 股东 弃权股份数（股）
（股） （股） （%）
1 万里锦程 26,392,500 - - 29.46
2 万里长城 15,413,220 - - 17.21
3 珠海众泰 1,913,285 - - 2.14
4 珠海众泓 2,313,335 - - 2.58
5 金泰富 5,218,049 - - 5.83
6 精确智芯 3,478,699 - - 3.88
7 格力创投 3,478,699 - - 3.88
8 大横琴创新 1,739,350 - - 1.94
9 泰和成长 869,674 - - 0.97
10 珠海众诚 365,263 - - 0.41
11 杭州明颉 4,485,000 - - 5.01
12 国丰鼎嘉 2,087,219 - - 2.33
13 元禾秉胜 869,675 - - 0.97
14 西藏腾云 521,805 - - 0.58
15 刘达 6,470,215 - - 7.22
16 赵国 2,656,500 - - 2.97
17 张林林 2,609,580 - - 2.91
18 王秀贞 1,656,000 - - 1.85
19 刘顶全 1,580,100 - - 1.76
20 张小亮 1,569,750 - - 1.75
21 孙文兵 1,369,650 - - 1.53
22 郑建桥 - - 1,297,200 1.45
23 余良兵 669,737 - - 0.75
24 郑梅 - - 552,000 0.62
合计 87,727,305 - 1,849,200 100.00
因此，除本次交易的交易对方外，万里红其他股东万里长城，持有万里红
17.21%的股份，亦同意本次交易，并同意万里红的公司性质变更为有限责任公司，
以完成本次交易的交割；万里红其他股东郑建桥、郑梅，分别持有万里红 1.45%、
0.62%的股份，未同意本次交易。由于万里红 2021 年第一次临时股东大会已经万
里红 97.93%的表决权审议通过，未取得万里红其他股东郑建桥、郑梅的同意亦
2-2-17
不会对万里红变更为有限责任公司或本次交易的交割造成实质性障碍。
2、万里红现行有效的公司章程未规定股权转让前置条件
根据《北京万里红科技股份有限公司章程》第二十五条的规定，万里红股份
可以依法转让，万里红现行有效的公司章程中未规定股权转让前置条件。
综上所述，本次交易涉及的股权转让已取得万里红其他股东万里长城的同
意，尚未取得万里红其他股东的郑建桥、郑梅的同意，但不会对万里红变更为有
限责任公司或本次交易的交割造成实质性障碍；万里红现行有效的公司章程未规
定股权转让前置条件。
（四）本次交易审批过程中的其他事项说明
1、万里红变更控股股东、实际控制人和股权结构需要取得保密行政管理部
门批准同意及相关依据
万里红具有国家保密局颁发的系统集成、软件开发和运行维护甲级涉密资
质，具体如下：
序 持证 颁发 类别/
颁发时间 证书名称 证书编号 有效期至 覆盖范围
号 主体 单位 标准
业务种类：
万里 涉密信息系统 JCJ1119 国家保
1 2019.04.29 2022.04.28 甲级 系统集成/
红 集成资质证书 00395 密局
软件开发
万里 涉密信息系统 JCJ1119 国家保 业务种类：
2 2019.06.25 2022.06.24 甲级
红 集成资质证书 00700 密局 运行维护
国家保密局发布的《涉密信息系统集成资质管理办法》第三十七条规定：
“资质单位下列事项发生变更的，应当在变更前向保密行政管理部门书面报
告：（一）注册资本或者股权结构；（二）控股股东或者实际控制人；（三）单
位性质或者隶属关系；（四）用于涉密集成业务的场所。
保密行政管理部门应当对资质单位变更事项进行书面审查。通过审查的，资
质单位应当按照审定事项实施变更，并在变更完成后十日内提交情况报告。”
2-2-18
根据上述规定，本次交易完成后，万里红的控股股东、实际控制人和股权结
构将发生变更，需要在变更前向保密行政管理部门书面报告并通过其书面审查。
2、万里红已取得保密行政管理部门的相关批复文件
根据国家保密局于 2021 年 4 月 21 日下发的《关于对北京万里红科技股份有
限公司事项变更的批复》（保函[2021]489 号），国家保密局认为万里红控股股
东变更事项符合《涉密信息系统集成资质管理办法》有关规定，同意涉密信息系
统集成（系统集成、软件开发、运行维护）甲级资质继续有效。
3、《资产评估报告》备案部门具体信息，并说明其有权进行备案的依据
（1）备案部门具体信息
2021 年 2 月 9 日，上市公司取得《接受非国有资产评估项目备案表》（备
案编号：2021020），本次重组的《资产评估报告》经国科控股备案。
国科控股为上市公司的实际控制人，根据国科控股提供的营业执照及章程，
国科控股的具体信息如下：
企业名称 中国科学院控股有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2002 年 04 月 12 日
注册资本 506,703 万元人民币
注册地址 北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 14 层 1412
法定代表人 索继栓
出资人 中国科学院
社会统一信用代码 91110000736450952Q
国有资产的管理与经营；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理
咨询；高新技术项目的研究；技术开发；技术转让；技术咨询；技术
服务；技术推广；技术推广培训；技术中介服务。（企业依法自主选
经营范围
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
（2）国科控股有权进行备案的依据
国务院于 2001 年 10 月 20 日发布《国务院关于中科院进行经营性国有资产
2-2-19
管理体制改革试点有关问题的批复》（国函[2001]137 号）：“同意中科院设立
中国科学院国有资产经营公司，代表中科院，统一负责对院属全资、控股、参股
企业有关经营性国有资产依法行使出资人权利，并承担相应的保值增值责任”。
2002 年 4 月 12 日，中国科学院根据上述国函[2001]137 号批复及《中国科
学院经营性国有资产管理体制改革试点方案》的精神投资设立国科控股。国科控
股代表中国科学院统一负责对院属全资、控股、参股企业有关经营性国有资产依
法行使出资人权利，并承担相应的保值增值责任。
因此，国科控股系中国科学院经国务院批准设立的，代表中国科学院对院属
有关经营性国有资产依法行使出资人权利并承担出资人管理职责的机构，具有履
行国有资产监督管理职能的权限，有权对本次重组的《资产评估报告》进行备案。
三、本次交易的估值及作价情况
本次交易的标的资产为万里红 78.33%股权，本次交易以标的资产的评估结
果作为本次交易的定价依据。
根据资产评估机构出具并经国资监管机构备案的《资产评估报告》（天兴评
报字（2020）第 1943 号），资产评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对万
里红股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据
收益法评估结果，万里红股东全部权益价值在评估基准日 2020 年 9 月 30 日评估
值为 380,400.00 万元，较评估基准日母公司账面净资产 149,974.24 万元，增值
230,425.76 万元，增值率 153.64%。
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，交易各方确定万里红 78.33%
股权的交易金额为 297,978.50 万元。
四、本次交易具体方案
（一）本次重组交易对方及对价支付方式
本次重组购买万里红 78.33%股权的交易对方为万里锦程、刘达、金泰富、
杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众
2-2-20
泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏
腾云、珠海众诚。
本次交易拟采用发行股份的方式支付交易对价，交易金额 297,978.50 万元。
（二）发行股份购买资产的情况
1、发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、
精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴
创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海
众诚。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议
决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定
为 22.82 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。最终发
行价格尚需中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、
送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规定进行相应调整。
2021 年 4 月 26 日，上市公司 2020 年年度股东大会审议通过了《公司 2020
2-2-21
年年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 159,463,156 股
为基数，每股派发现金红利 0.06 元（含税）。2021 年 6 月 7 日，上述利润分配方
案已实施完毕。本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 22.76 元/股。最终
发行价格尚需中国证监会核准。
4、发行数量
本次交易拟购买资产的交易价格为 297,978.50 万元，全部以发行股份方式支
付。本次发行股份购买资产的发股价格在 2020 年年度利润分配方案实施完毕后
调整为 22.76 元/股，在考虑 2020 年年度利润分配方案已实施的影响下，不低于
定价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%。据此计算，东方中科拟发行股份购
买万里红 78.33%股权的发行数量为 130,922,004 股。定价基准日至发行日期间，
如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司
将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发
行数量也随之进行调整。
上市公司向交易对方具体发行股份数量如下表所示：
单位：万元，股
持标的公 本次交易
交易对方 总对价 股份对价 发行股份数量
司股比 转让比例
万里锦程 29.46% 28.04% 106,658.84 106,658.84 46,862,409
刘达 7.22% 7.22% 27,476.73 27,476.73 12,072,378
金泰富 5.83% 5.83% 22,159.22 22,159.22 9,736,038
杭州明颉 5.01% 5.01% 19,046.22 19,046.22 8,368,287
精确智芯 3.88% 3.88% 14,772.81 14,772.81 6,490,691
格力创投 3.88% 3.88% 14,772.81 14,772.81 6,490,691
赵国 2.97% 2.97% 11,281.22 11,281.22 4,956,600
张林林 2.91% 2.91% 11,081.97 11,081.97 4,869,055
珠海众泓 2.58% 2.58% 9,823.92 9,823.92 4,316,310
国丰鼎嘉 2.33% 2.33% 8,863.69 8,863.69 3,894,414
珠海众泰 2.14% 2.14% 8,125.05 8,125.05 3,569,881
大横琴创新 1.94% 1.94% 7,386.41 7,386.41 3,245,346
王秀贞 1.85% 1.85% 7,032.45 7,032.45 3,089,829
2-2-22
持标的公 本次交易
交易对方 总对价 股份对价 发行股份数量
司股比 转让比例
刘顶全 1.76% 1.76% 6,710.13 6,710.13 2,948,212
张小亮 1.75% 1.75% 6,666.18 6,666.18 2,928,900
孙文兵 1.53% 1.53% 5,816.42 5,816.42 2,555,546
泰和成长 0.97% 0.97% 3,693.20 3,693.20 1,622,671
余良兵 0.75% 0.75% 2,844.14 2,844.14 1,249,621
西藏腾云 0.58% 0.58% 2,215.92 2,215.92 973,604
珠海众诚 0.41% 0.41% 1,551.14 1,551.14 681,521
合计 79.76% 78.33% 297,978.50 297,978.50 130,922,004
5、股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方对其在本次交易中获得的上市公司股份
锁定安排如下：
1、交易对方通过本次交易取得的新增股份，自该等股份登记至交易对方证
券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，或委托他人管理上述股份。如交易对方取得新增股
份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自持有新增
股份登记至交易对方证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。在上述
股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因持有的上市公司
股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若本次交易在 2021 年 6 月 24 日后完成交割，交易对方获得上市公司股份，
则本次交易中交易对方持有标的公司权益均不少于 12 个月，股份锁定期均为获
得股份后 12 个月与分期解锁之日孰晚。
2、除上述锁定安排外，业绩承诺方需在满足以下条件后，方可转让其于本
次交易中所获得的业绩承诺股份：
①持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认前二个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
2-2-23
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 30%；
②持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认第三个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 30%；
③持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认第四个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 40%。
3、如业绩承诺方所持新增股份需锁定 36 个月的，除根据《业绩承诺及补偿
协议》进行相应的回购和补偿外，其所持新增股份锁满 36 个月后方可按照前述
2 的约定解锁。
4、如中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，交
易对方有义务按照中国证监会及/或深交所的意见或要求执行。
5、若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方根据《发行股份购买资产协议》
解锁参与本次交易取得的业绩承诺股份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份
数量应扣除业绩承诺方各自当期已补偿的股份数量。
（三）募集配套资金
1、发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象及发行方式
2-2-24
本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东东方科仪控股，采用向特定对
象非公开发行股份方式。
3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次
会议决议公告日。
2021 年 4 月 26 日，上市公司 2020 年年度股东大会审议通过了《公司 2020
年年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 159,463,156 股
为基数，每股派发现金红利 0.06 元（含税）。2021 年 6 月 7 日，上述利润分配方
案已实施完毕。
本次发行股份募集配套资金的发行价格在 2020 年年度利润分配方案实施完
毕后调整为 21.72 元/股，在考虑 2020 年年度利润分配方案已实施的影响下，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上述发行价格尚需中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公
司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会
及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金不超过 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元），东方科仪控
股拟认购的股份数量为不超过 27,624,309 股，将不超过本次发行前上市公司总股
本的 30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为
准。
5、股份锁定期
东方科仪控股在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次重组募资
配套资金非公开发行股份发行结束之日起 18 个月内不进行转让，亦不通过赠予
或其他变相转让的方式处置尚处于限售期的股份。
2-2-25
在上述股份锁定期限内，东方科仪控股通过本次交易取得的股份因上市公司
发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。在限售期满后，东方科仪控股通过本次交易取得的股份可依据中国证监会、
深交所的相关规定进行交易。
6、募集配套资金用途
本次发行募集的资金在扣除相关中介费用及相关税费后，拟用于补充上市公
司流动资金。
上市公司拟向控股股东东方科仪控股非公开发行普通股募集配套资金，募集
资金总额不超过 60,000 万元，募集资金扣除相关中介费用及相关税费后拟用于
补充上市公司流动资金。本次募集资金的主要用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 计划使用募集资金金额
1 支付本次交易的相关费用 4,000
2 补充流动资金 56,000
合计 60,000
其中，上市公司计划使用募集资金总额中的 0.4 亿元用于支付本次交易的相
关费用；计划使用 5.6 亿元用于补充流动资金，以保持上市公司仪器销售业务、
仪器租赁业务、招标代理业务等业务规模的稳定发展，同时拟借助本次交易带来
的业务协同契机，提升对系统集成业务的战略定位并加大发展力度，增强上市公
司的盈利能力，优化资产结构，增强抵抗风险的能力，并保持业务的可持续发展。
本次发行股份募集配套资金补充流动性的原因和必要性如下：
（1）上市公司现有货币资金余额较少且已明确用途，需要通过募集配套资
金满足募集资金投资项目的资金使用需求
截至 2021 年 4 月 30 日，上市公司合并范围内的货币资金余额为 16,252.43
万元，其中上市公司母公司的货币资金余额仅为 6,925.11 万元，金额较少。并且，
上市公司及其各子公司已针对现有业务对货币资金作出了较为明确的支出安排，
现有货币资金不能用于募集资金投资项目，因此上市公司需要通过募集配套资
2-2-26
金，以满足业务规模扩张对资金的使用需求。截至 2021 年 4 月 30 日，上市公司
及其各子公司的货币资金余额及用途的具体情况如下：
单位：万元
苏州博 北京东方 北京中科 东科（上 东方国
上海颐合
东方中科 德仪器 天长科技 云谱物联 海）商业 际招标
项目 贸易有限 合计
母公司 有限公 服务有限 技术有限 保理有限 有限责
公司
司 公司 公司 公司 任公司
货币资
7,412.35 2,323.40 75.15 405.76 91.27 1,964.38 3,980.12 16,252.43
金余额
应付账
6,369.35 525.85 18.59 11.33 - - - 6,925.11
款余额
货币资 货款、日 货款、日 日常经 货款、日常 日常经 货款、日
日常经营 日常经营
金支出 常经营活 常经营活 营活动 经营活动 营活动 常经营活
活动支出 活动支出
安排 动支出 动支出 支出 支出 支出 动支出
注：上表中，应付账款余额已对上市公司合并范围内的主体进行了合并抵销。
由上表可知，上市公司及其各子公司的货币资金均已有了较为明确的用途，
包括支付货款、支付日常经营活动开支等。因此，上市公司在不影响日常业务经
营运转的情况下，已无闲余资金为募集资金投资项目提供资金支持。
（2）上市公司资产负债率高于可比公司平均水平，募集配套资金有助于优
化资产结构
上市公司的主营业务包括仪器销售业务、仪器租赁业务、系统集成业务、商
业保理业务及招标代理业务等。根据 Wind 资讯之 Wind 技术产品经销商分类，
可比上市公司的资产负债率情况如下表所示：
资产负债率
序号 股票代码 公司简称
（2020.12.31）
1 000032.SZ 深桑达 A 30.10%
2 000062.SZ 深圳华强 50.16%
3 300184.SZ 力源信息 39.01%
4 300493.SZ 润欣科技 30.84%
5 600288.SH 大恒科技 41.39%
算术平均值 38.30%
上市公司 002819.SZ 东方中科 44.59%
2-2-27
由上表可见，上市公司资产负债率高于可比上市公司的资产负债率平均值。
上市公司通过募集配套资金，有助于控制资产负债率水平，优化资产结构。
（3）原有业务稳定发展需要新增流动资金支持
采用销售百分比法模型可以测算上市公司原有业务对流动资金的需求情况。
根据该模型，需要测算出 2021 年-2023 年的营业收入、经营性流动资产、经营性
流动负债等财务指标，并进而测算出对流动资金的需求情况。具体如下：
1）2021 年-2023 年，上市公司原有业务营业收入金额测算情况
上市公司原主要经营仪器销售业务、仪器租赁业务、系统集成业务、商业保
理业务及招标代理业务等，2017 年-2019 年营业收入金额分别为 7.39 亿元、9.26
亿元及 10.30 亿元，年均增长率为 18.01%，呈现快速增长的趋势；2020 年，受
疫情影响，营业收入金额为 11.30 亿元，同比增长 9.73%，增速略微下降。由于
2020 年上市公司营业收入增长的略微下降系受疫情影响所致，因此随着疫情影
响的逐渐减弱，在测算上市公司原有业务增长率时，可剔除 2020 年营业收入增
长率，并假设 2021 年-2023 年上市公司原有业务的增长速度与 2017 年-2019 年
一致，即年均增长 18.01%。据此，在 2020 年营业收入为 112,996.62 万元的基础
上，上市公司营业收入的测算情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 增长率 2021 年（E） 2022 年（E） 2023 年（E）
营业收入 112,996.62 18.01% 133,344.62 157,356.82 185,693.03
2）2021 年-2023 年，上市公司各年末经营性流动资产、流动负债测算情况
假设上市公司 2019 年末至 2021 年 3 月末的经营性流动资产、经营性流动负
债变化趋势将保持至 2021 年末，则上市公司 2021 年末的经营性流动资产、经营
性流动负债测算情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019.12.31 2021.03.31 年化增长率 2021.12.31（E）
应收票据 1,659.21 2,520.56 39.73% 3,239.33
应收账款 13,766.75 17,352.43 20.34% 19,937.82
2-2-28
项目 2019.12.31 2021.03.31 年化增长率 2021.12.31（E）
预付账款/合同资产 3,227.16 3,928.36 17.03% 4,420.23
存货 10,672.63 11,086.94 3.09% 11,343.21
经营性流动资产合计 29,325.75 34,888.28 14.91% 38,720.22
应付账款 7,525.21 7,487.56 -0.40% 7,465.06
预收款项/合同负债 5,380.50 6,145.28 11.22% 6,655.39
经营性流动负债合计 12,905.71 13,632.84 4.48% 14,088.64
流动资金占用额 16,420.04 21,255.44 22.94% 24,815.76
假设上市公司 2022 年末及 2023 年末的经营性流动资产、经营性流动负债占
营业收入的比例与 2021 年保持一致，则上市公司 2022 年末及 2023 年末的经营
性流动资产、经营性流动负债测算情况如下表所示：
单位：万元
占营业收入
项目 2021 年（E） 2022 年（E） 2023 年（E）
的比例
营业收入 133,344.62 100.00% 157,356.82 185,693.03
应收票据 3,239.33 2.43% 3,822.65 4,511.02
应收账款 19,937.82 14.95% 23,528.15 27,765.00
预付账款/合同资产 4,420.23 3.31% 5,216.21 6,155.53
存货 11,343.21 8.51% 13,385.85 15,796.32
经营性流动资产合计 38,720.22 29.04% 45,692.81 53,921.00
应付账款 7,465.06 5.60% 8,809.34 10,395.69
预收款项/合同负债 6,655.39 4.99% 7,853.86 9,268.16
经营性流动负债合计 14,088.64 10.57% 16,625.67 19,619.55
流动资金占用额 24,815.76 18.61% 29,284.49 34,557.93
3）2021 年-2023 年，上市公司新增流动资金需求测算情况
根据销售百分比法模型，2021 年-2023 年，上市公司新增流动资金缺口测算
情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年（E） 2022 年（E） 2023 年（E）
应收票据 2,327.14 3,239.33 3,822.65 4,511.02
应收账款 16,070.87 19,937.82 23,528.15 27,765.00
2-2-29
项目 2020 年 2021 年（E） 2022 年（E） 2023 年（E）
预付账款/合同资产 3,125.04 4,420.23 5,216.21 6,155.53
存货 8,626.47 11,343.21 13,385.85 15,796.32
经营性流动资产合计 30,149.52 38,720.22 45,692.81 53,921.00
应付账款 6,817.14 7,465.06 8,809.34 10,395.69
预收款项/合同负债 7,087.91 6,655.39 7,853.86 9,268.16
经营性流动负债合计 13,905.05 14,088.64 16,625.67 19,619.55
流动资金占用额 16,244.47 24,815.76 29,284.49 34,557.93
未来 3 年新增流动资
=2023 年（E）流动资金占用额-2020 年流动资金占用额=18,313.46
金缺口
由上表可知，2021 年-2023 年，若上市公司原有业务仍能保持 18.01%的增
长速度，则将产生 18,313.46 万元的新增流动资金需求。因此，上市公司需要提
升流动资金储备，以应对日常经营的流动性需求。
（4）上市公司加大系统集成业务发展需要新增流动资金支持
采用销售百分比法模型可以测算上市公司加大系统集成业务发展对流动资
金的需求情况。根据该模型，需要测算出 2021 年-2023 年加大系统集成业务发展
而新增的系统集成业务营业收入、经营性流动资产、经营性流动负债等财务指标，
并进而测算出新增系统集成业务对流动资金的需求情况。具体如下：
1）2021 年-2023 年，上市公司加大系统集成业务发展新增的系统集成业务
营业收入测算情况
上市公司的系统集成业务即面向客户在电子测试应用方面的复杂测试需求，
提供包括技术咨询、测试方案设计、软硬件选型与集成，必要时为客户进行软件
系统开发在内的全面测试应用解决方案。上市公司已根据市场需求和对行业发展
的判断，自主研发了多项测试应用系统，获得了多项计算机软件著作权，在新能
源汽车三电测试系统、电磁兼容测试系统、数据采集系统、太阳能光伏测试系统、
无线充电测试系统等方面积累了丰富的经验和较多成功案例。
本次交易涉及上市公司和交易标的之间的整合，有利于形成资源共享和优势
互补，并形成业务层面的协同效应。尤其是，标的公司在政务集成领域积累的业
2-2-30
务推广经验与客户资源群体所带来的溢出效应，能够有效促进上市公司的系统集
成业务发展。上市公司将以本次交易为契机，加大系统集成业务发展，根据上市
公司预测，上市公司将由此带来的新增系统集成业务收入占各期营业收入总额的
比例为 7%、15%及 25%。据此，上市公司加大系统集成业务发展而新增的系统
集成业务营业务收入金额测算情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年（E） 2022 年（E） 2023 年（E）
原有业务营业收入 112,996.62 133,344.62 157,356.82 185,693.03
新增系统集成业务营业收
- 7% 15% 25%
入占营业收入总额的比例
原有业务营业收入占营业
100% 93% 85% 75%
收入总额的比例
营业收入总额 112,996.62 143,381.31 185,125.67 247,590.71
新增系统集成业务营业收
- 10,036.69 27,768.85 61,897.68
入金额
2）2021 年-2023 年，上市公司加大系统集成业务发展新增的经营性流动资
产、经营性流动负债占新增系统集成业务营业收入比重测算情况
上市公司拟重点布局的系统集成业务面向的客户群体与传统仪器销售业务
的客户群体、业务模式等存在一定差异。其中，在客户群体方面，上市公司传统
仪器销售业务主要面向电子制造、通讯及信息技术、教育科研等相关领域需求方，
而拟重点布局的系统集成业务则主要面向汽车制造、光伏新能源等领域内的需求
方；在业务模式方面，上市公司传统仪器销售业务通常按照合同向客户移交商品，
并在交货验收时确认收入，而系统集成业务的业务模式通常需要经过咨询、方案
设计、采购、软件开发或调试、到货点验、系统搭建、安装调试、试运行、系统
验收等过程，在完成系统安装调试并经客户验收合格、取得其签收确认后，据此
确认收入实现。因此，上市公司拟重点布局的系统集成业务因业务模式的不同，
需要花费更长的时间才可以确认销售行为的完成，且因面向客户群体的不同，客
户付款周期通常较长，上市公司预计加大系统集成业务发展对资金的占用情况将
与原有业务之间存在一定差异。
为了客观描述系统集成业务新增营业收入对应的经营性流动资产、经营性流
2-2-31
动负债科目占营业收入的比例情况，本报告书选取了与上市公司拟重点布局的系
统集成业务模式类似的东华测试（300354.SZ）、安控科技（300370.SZ）、苏试
试验（300416.SZ）及精测电子（300567.SZ）等 4 家从事测试领域集成业务的公
司作为可比公司，并以该等可比公司 2020 年度的财务指标作为上市公司系统集
成业务模式下的参考测算指标。具体情况如下表所示：
占营业收入 东华测试 安控科技 苏试试验 精测电子
平均值
的比例 （300354.SZ） （300370.SZ） （300416.SZ） （300567.SZ）
营业收入 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
应收票据 1.89% 30.34% 3.42% 0.47% 9.03%
应收账款 41.60% 94.29% 39.03% 35.56% 52.62%
预付账款/合
3.88% 7.36% 9.96% 2.72% 5.98%
同资产
存货 51.69% 40.96% 23.82% 42.15% 39.65%
经营性流动
99.06% 172.95% 76.24% 80.91% 107.29%
资产合计
应付票据 0.00% 0.24% 0.02% 5.91% 1.54%
应付账款 5.18% 66.18% 17.08% 35.16% 30.90%
预收账款/合
6.17% 14.31% 16.79% 10.04% 11.83%
同负债
经营性流动
11.34% 80.73% 33.88% 51.11% 44.27%
负债合计
流动资金占
87.71% 92.22% 42.36% 29.80% 63.02%
用额
3）2021 年-2023 年，上市公司加大系统集成业务发展新增流动资金需求测
算情况
根据销售百分比法模型，2021 年-2023 年，上市公司加大系统集成业务发展
而新增的流动资金缺口测算情况如下表所示：
单位：万元
占营业收
项目 2020 年 2021 年（E） 2022 年（E） 2023 年（E）
入比例
营业收入 100.00% - 10,036.69 27,768.85 61,897.68
应收票据 9.03% - 906.66 2,508.48 5,591.49
应收账款 52.62% - 5,281.51 14,612.53 32,571.81
预付账款/合同资产 5.98% - 600.32 1,660.92 3,702.26
2-2-32
占营业收
项目 2020 年 2021 年（E） 2022 年（E） 2023 年（E）
入比例
存货 39.65% - 3,979.71 11,010.80 24,543.42
经营性流动资产合计 107.29% - 10,768.20 29,792.73 66,408.98
应付票据 1.54% 154.57 427.66 953.27
应付账款 30.90% - 3,101.35 8,580.61 19,126.47
预收账款/合同负债 11.83% - 1,186.89 3,283.80 7,319.70
经营性流动负债合计 44.27% - 4,442.81 12,292.08 27,399.44
流动资金占用额 63.02% - 6,325.39 17,500.66 39,009.54
未来三年新增流动资
=2023 年（E）流动资金占用额-2020 年流动资金占用额=39,009.54
金缺口
因此，2021 年-2023 年，上市公司加大系统集成业务发展将产生 39,009.54
万元的新增流动资金需求。上市公司本次募集配套资金，将有效缓解加大系统集
成业务发展而新增的日常流动资金需求。
（5）增强抗风险能力并为股东创造更好的回报需要流动资金支持
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率为 44.59%，上市公司本次
采用股权融资的方式募集配套资金，有助于降低资产负债率、提升公司的偿债水
平、增强抵抗风险的能力。此外，上市公司适当提升资金储备，也有助于减少财
务费用的支出，为股东创造更好的回报。
综上所述，上市公司在现有货币资金余额较少且已明确用途的前提下，需要
募集配套资金以保持原有业务的稳定发展，并进一步做大做强系统集成业务，同
时支付本次交易的中介费用等相关费用。此外，上市公司本次募集配套资金，有
助于优化资产结构，增强抵抗风险的能力，为股东创造更好的回报。上市公司募
集配套资金 6 亿元是合理、必要的。
7、本次募集配套资金与本次发行股份购买资产互为条件
本次募集配套资金与本次发行股份购买资产互为条件，其中任何一项不生效
或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。
8、本次募集配套资金不会用于上市公司保理业务
2-2-33
本次交易的募集配套资金不会用于上市公司保理业务。
《上市公司证券发行管理办法》第十条规定“除金融类企业外，本次募集资
金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”；
《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）规定，“财务性投资的类型包
括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款”，而“类
金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等”。
针对上述监管要求，上市公司已出具了《关于不使用募集配套资金用于保理
业务的承诺》，承诺“本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不使用本次募集资金直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司（包含增资、借款等各种形式的投
资）；亦不使用本次募集资金对保理业务进行投资（包含增资、借款等各种形式
的投资）”。
（四）本次交易的业绩承诺与补偿
1、业绩承诺及承诺期的确定
根据公司与业绩承诺方签署的交易协议，万里锦程、刘达、金泰富、杭州明
颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大
横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、
珠海众诚作为业绩承诺方，承诺如下：
万里锦程、赵国、王秀贞、刘顶全、张小亮及孙文兵业绩承诺股份为其各自
通过本次交易持有的新增股份的 100%；杭州明颉、刘达、张林林、余良兵业绩
承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的 61.60%；珠海众泰、珠海众
泓、金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、泰和成长、国丰鼎嘉、西藏腾
云、珠海众诚业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的 30.80%。
业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度。如根据实际
交割情况或中国证监会的要求需对业绩承诺期进行调整的，业绩承诺方应根据届
2-2-34
时有效的法律规定进行协商并签订补充协议。
业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数（经由中国证监
会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润）不低于承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润），否则业绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。业绩
承诺期内各年度的承诺净利润数为：
单位：万元
承诺期 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
承诺净利润 7,100 21,000 31,000 39,100
2、承诺净利润数与实际净利润数差额确定的原则
业绩承诺期的每一个会计年度结束后 3 个月内，上市公司均应聘请经中国证
监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告，目标公司承
诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确
定。
业绩承诺期内目标公司实际净利润数按照如下原则确定：
（1）万里红的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律法规、规范
性文件的规定；
（2）除非法律法规、规范性文件规定，否则，目标公司在业绩承诺期内不
得擅自改变会计政策、会计估计。
3、业绩承诺补偿安排
上市公司应在业绩承诺期内每年度专项审核报告出具后 10 个工作日内确定
业绩承诺方是否应履行相应的补偿义务并通知业绩承诺方。
如目标公司业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年
累积承诺净利润的 80%，则第二年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期第一
年、第二年和第三年累积实际净利润达到或超过该三年累积承诺净利润的 80%，
2-2-35
则第三年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期四年累积实际净利润达到或超
过该四年累积承诺净利润的 100%的，则第四年不触发补偿程序。除前述情形外，
均应补偿。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方优先以补偿股份的方式向上市公司进行补
偿，补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中取得的业绩承诺股份数量；股
份不足以完全补偿的，不足部分以现金向上市公司进行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价
－累积已补偿金额
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
依据上述公式计算的当期应补偿的股份数量精确至个位数；如果计算结果存
在小数，则舍去小数并向上取整数。
业绩承诺方各方累积补偿的总金额不超过业绩承诺方各方所持业绩承诺股
份的对价总额。业绩承诺方各方应按照其各自业绩承诺股份数占本次交易全部业
绩承诺股份数的比例承担协议项下的补偿责任，具体公式如下：
业绩承诺方各自应补偿的股份数量=当期应补偿的股份数量×（业绩承诺方
各自业绩承诺股份数量÷业绩承诺股份数量）
依据上述公式计算的业绩承诺方各自应补偿的股份数量应经四舍五入后精
确至个位数。
触发业绩补偿程序时，业绩承诺方各方按上述公式进行补偿，无先后顺序，
互不承担连带责任；当期应补偿的股份数量与业绩承诺方各自应补偿的股份数量
的正向差额由万里锦程补齐。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方解锁参与本次交易取得的业绩承诺股
份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业绩承诺方各自当期已补
偿的股份数量。
2-2-36
各方一致同意，如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配
股票股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份
补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方所持业
绩承诺股份按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，
应随之赠送给上市公司。
关于上述条款约定的定量分析如下：
假设中间年度（2021 年）业绩实现情况定量分析的情况分析如下：
单位：亿元
2021 年 赔偿责任
累 计 实 现 利 润
0
(100%)=2.81 亿元
累 计 实 现 利 润
暂不赔偿，全部业绩承诺股份锁定不可解锁
（85%）=2.389 亿元
累 计 实 现 利 润
赔偿义务计算，（2.81-2.1）÷9.82×标的资产作价-已经补偿的数
（75%）=2.1 亿元
累计实现利润 0 赔偿义务计算，（2.81-0）÷9.82×标的资产作价-已经补偿的数
假设末年（2023 年）业绩实现情况定量分析的情况分析如下：
单位：亿元
2023 年末年 赔偿责任
累 计 实 现 利 润
0
(100%)=9.82 亿元
累 计 实 现 利 润
赔偿义务计算，（9.82-8.35）÷9.82×标的资产作价-已经补偿的数
（85%）=8.35 亿元
累 计 实 现 利 润
赔偿义务计算，（9.82-7.37）÷9.82×标的资产作价-已经补偿的数
（75%）=7.37 亿元
赔偿义务计算，（9.82-0）÷9.82×标的资产作价-已经补偿的数，其最大
累计实现利润 0
赔偿金额不超过业绩承诺股份数*发股价
4、股份补偿实施
业绩承诺方当期应补偿的股份由上市公司以 1 元的总价回购并予以注销。上
市公司应当在该年度的年度报告披露后 20 个工作日内由上市公司董事会向上市
2-2-37
公司股东大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，
并在上市公司股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜。
如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或
未经股东大会通过等原因而无法实施，则业绩承诺方或上市公司方应于股份注销
确定无法实施后 1 个月内将当期应补偿的股份赠送给其他股份持有者。股份赠送
具体计算公式如下：
单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他
股份持有者在上市公司持有的股份数量÷其他股份持有者在上市公司持有的股
份总数）。
若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不
足 1 股的情形，上市公司可以要求业绩承诺方对其他股份持有者持有的不足 1 股
的部分乘以本次发行价格，用现金进行补偿，届时将按照有关法律或中国证券登
记结算有限责任公司的规定进行处理。
按前述公示计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，
已经补偿的股份及现金不予冲回。
5、各业绩承诺方的业绩承诺股份比例存在差异的原因
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条：“上市公司向控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发
生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，
自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易中购买资产的特定对象不为上市公司的控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人。因此本次业绩补偿安排为交易双方根据市场化原则，自主协商
订立。
本次交易，交易对方赵国、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵为万里红董事、
监事、高级管理人员，万里锦程为万里红经营管理层持股的企业，由于上述主体
2-2-38
取得万里红股权较早，且为万里红实际经营管理层，因此将承担本次交易的主要
对赌义务，以各自通过本次交易所获得的全部股份作为业绩承诺股份，合计为
63,341,496 股，占本次购买资产发行股份数量的比例为 48.38%。
为进一步保障上市公司及中小股东利益，上市公司通过与交易对方协商谈
判，将标的公司外部股东及财务投资人亦纳入本次业绩对赌的范畴中，以提高业
绩承诺股份占本次购买资产发行股份数量的比例：
①交易对方刘达、杭州明颉、张林林、余良兵为万里红外部股东，由于持有
万里红股权时间较长，经各方友好协商，上述股东以其各自通过本次交易获得的
上市公司股份数量的 61.60%为限，作为参与本次交易的业绩承诺股份。
②交易对方金泰富、精确智芯、格力创投、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、
大横琴创新、泰和成长、西藏腾云、珠海众诚为万里红 2019 年-2020 年的新增财
务投资人，成为万里红股东的时间较短，对万里红业务发展影响更为有限，且部
分为国有股东，因此经过友好协商，上述交易对方同意以其各自通过本次交易获
得的上市公司股份数量的 30.80%为限，作为参与本次交易的业绩承诺股份。
本次交易，上市公司除了根据市场化协商原则将万里红主要经营管理层股东
纳入本次业绩对赌，为提高业绩承诺股份、进一步保障上市公司及中小股东利益，
将财务投资者亦纳入到本次业绩承诺范围。最终，全体交易对方均参与本次的业
绩承诺，并且参与业绩承诺的股份数量占本次购买资产发行股份数量的 70.53%。
6、业绩承诺的可实现性
（1）历史业绩及行业情况
报告期内，万里红经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 9,975.62 61,852.42 50,772.79
归属于母公司所有者的净利润 -2,612.85 9,220.17 12,766.71
扣除非经常性损益后归属于母
-3,036.03 7,311.35 12,585.96
公司所有者的净利润
2-2-39
2020 年，万里红已实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
7,311.35 万元，超过业绩承诺的金额 7,100 万元，2020 年已实现业绩承诺。
2020 年，万里红营业收入规模不断提升，扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润有所下降，主要系：1）在国家自主可控、安全可靠浪潮下，
万里红政务信创集成业务迎来爆发，但政务信创集成业务需要外采大量信创计算
机、服务器等内容，成本较高，毛利率相对较低；2）受新冠肺炎疫情影响，以
及 2020 年万里红为抢占市场先机，内部资源向信创业务倾斜，万里红毛利率水
平较高的信息安全保密业务有所下滑。
2021 年 1-3 月，受万里红业务模式及客户特点的影响，万里红收入具有较强
的季节性，但销售费用、管理费用、研发费用等支出相对稳定，导致万里红 2021
年一季度出现一定程度的亏损。
近年来，一方面，信息安全受到社会和国家的高度关注，信息安全保密以及
高精度生物特征识别的需求日益提高。另一方面，出于摆脱基础科技产业受制于
人的现状，国家提出“2+8”安全可控体系。2020-2022 年是国家安全可控体系
推广最重要的 3 年，中国 IT 产业从基础硬件到基础软件到行业应用软件有望迎
来自主可控浪潮。2020 年将成为信创产业全面推广的起点，政务信创成为规模
化推广的首要目标。
万里红长期致力于信息安全保密相关的基础技术自主研发和国产化，通过多
年深耕信息安全保密产品、政务集成解决方案以及虹膜识别设备，具备较强的技
术积累、业务基础和产品竞争力。信息安全需求快速上升以及自主可控浪潮给万
里红带来了巨大的市场机会，为万里红业绩承诺的实现创造了良好的行业环境。
（2）公司行业地位、产品（或服务）的市场占有率
万里红深耕信息安全保密领域 20 年，坚持走自主创新之路，目前已拥有 200
余项软件著作权，在信息安全保密、虹膜识别、政务集成领域积累了大量研究成
果和丰富的工程经验。万里红拥有多项核心资质，承担过较多大型研发项目，建
立起了完善的信息安全保密产品线，完成了国家虹膜库建设和 20 多个省级虹膜
2-2-40
库建设，积极开展对国产化专用信息设备及配套软硬件的研发工作。万里红凭借
多年深耕行业形成的对客户需求的深度了解和技术积累，在技术、产品、人才、
客户等方面建立起了自身的竞争优势。
在信息安全保密领域，万里红掌握多项核心技术和软件著作权，建立起了完
善的信息安全保密产品线。万里红通过多年对行业客户的需求深度了解和技术积
累，形成了功能覆盖全面、产品安全可靠的核心产品优势和产品形象；在虹膜识
别领域，万里红为公安、矿山、金融、教育、司法、出入境、反恐等领域提供全
面的虹膜识别产品及综合解决方案，完成了国家虹膜库建设和 20 多个省级虹膜
库建设，并实现两级虹膜库的互联互通；在政务集成领域，万里红一直大力投入
对国产化专用信息设备及配套软硬件的研发，对信创主流服务器、桌面终端、操
作系统、数据库、中间件、流版式文档软件以及信息安全保密产品等做了大量的
适配工作。万里红已将主要信息安全保密产品移植到信创 CPU 及操作系统平台
上，系入围信创三期名录安全保密产品最多的厂商之一。
万里红在信息安全保密、虹膜识别、政务集成领域积累的大量研究成果和丰
富工程经验，以及在技术、产品、人才、客户等方面的竞争优势，为其业绩承诺
的实现奠定坚实的基础。
（3）在手订单、已扩展业务情况
根据万里红未经审计的截至 2021 年 6 月的财务数据，2021 年 1-6 月，万里
红已确认收入约 2.67 亿元，占 2021 年预测收入总额的 22%。截止 2021 年 6 月
末，万里红预计能在 2021 年形成收入的在手订单为 6.28 亿元，覆盖 2021 年预
测总收入的比例为 53%。因此，万里红的上述已确认收入及在手订单合计 8.95
亿元，能够覆盖 2021 年预测总收入的 75%。万里红的已确认收入及在手订单，
为 2021 年全年业绩承诺的可实现性提供了支撑。并且，万里红的收入来源以信
息安全保密业务及政务集成业务为主，客户主要为政府机关及事业单位等，该类
客户通常遵循预算管理制度，采购招标多安排在年中或下半年，而万里红获取订
单后，实施信息安全保密业务的周期一般为 1-3 个月，实施政务信创集成项目的
周期一般为 3-6 个月。因此，万里红收入和订单获取存在一定的季节性，下半年
2-2-41
的收入和订单占比相对较高，万里红 2021 年业绩承诺具备一定的可实现性。
信息安全保密及政务集成业务方面，目前万里红主要客户群体为政府单位，
但万里红能为多种领域、多种类型客户提供解决方案。目前，万里红已与银行业
等金融机构的潜在客户积极接洽，参与金融信创试点的产品销售。同时，万里红
正在参与由国资委牵头的 96 家央企信创试点，预计该市场在未来 1-2 年将会逐
步释放。虹膜识别业务方面，万里红正在积极推动虹膜识别产品进入三代身份证
的工作，并持续与多家银行类客户开展接洽工作，为该类客户的业务办理、金库
等场景提供虹膜识别服务。万里红积极开拓新的客户领域和项目板块，为业绩承
诺的实现提供了有力支撑。
（4）扩展业务所需人财物的储备情况
人力方面，万里红深耕信息安全保密行业 20 多年，建立起了优秀的管理、
研发和销售团队。万里红的业务骨干大多来自于清华大学、国防科技大学、中科
院等知名学府和科研机构，且拥有多年信息技术行业从业经验，70%以上的员工
取得本科学历，为业绩承诺的实现提供了强有力的人才保障。此外，未来在业务
拓展过程中，万里红会继续完善人力资源管理模式，加强人才队伍建设，以满足
业务拓展过程中不断增长的人才需求。
财力方面，根据万里红管理层对未来业务发展的预期及多年来的业务运营经
验，万里红未来正常经营产生的现金流能够满足评估预测中信息安全保密、虹膜
识别以及政务集成业务开拓过程所需的追加资金投入。
物力方面，万里红与信息安全保密、虹膜识别领域的供应商建立了稳定、良
好的合作关系，能够保证万里红未来拓展信息安全保密和虹膜识别业务过程中物
料的充分供应。对于政务集成行业，国家自主可控浪潮带来了巨大的市场机会，
2020 年成为信创产业全面推广的起点，政务信创业务大规模展开。我国信创产
业基本成型，在基础硬件、基础软件、应用软件均有领军企业出现，为政务集成
业务开拓过程中的物料供应提供了有力保障。
2-2-42
7、业绩承诺方按照累积承诺净利润的 80%履行补偿义务的原因和合理性，
符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“交易对方为上市公司控股
股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无
论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿”；《上市公司重大
资产重组管理办法》第三十五条规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本
条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业
绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。
由于本次交易中购买资产的特定对象不为上市公司的控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人，因此本次业绩补偿安排为交易双方根据市场化原则，自主
协商订立，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关规定。
本次业绩对赌条款为交易双方根据市场化原则自主协商谈判所形成的结果。
由于全球经济受到新冠疫情及国际关系复杂博弈的影响，考虑到万里红的历史业
绩也存在波动性，交易双方经谈判一致同意：对赌期前三年，利润达到承诺约定
的 80%暂不触发补偿义务，但对应股份亦不得解锁，对赌期最后一年，依旧按照
累计业绩完成 100%为目标，计算交易对方的股份赔偿义务。即若最后一年未实
现累计业绩承诺的 100%，其前期暂未赔偿的部分均需一并赔偿。因此，设置该
条款仅为谈判中双方对外部可能的不确定因素的调整机制，不存在因约定按累积
承诺净利润的 80%履行补偿义务而逃避赔偿义务的情况，其设置具备合理性。
8、业绩承诺方已按照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求制
定业绩补偿保障措施，相关承诺具有提供现金补偿的实际能力
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于业绩补偿保障措施的规定： 上
市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当确保
2-2-43
相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获
得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报告书应
当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以下事项作出
承诺：业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等
方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议
上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付
业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
本次交易的各业绩承诺方已经在《股份锁定及限售期承诺函》明确约定了当
各业绩承诺方对其限售补偿股份进行质押安排时，应提供确保未来股份补偿不受
相应股份质押影响的保障措施；本次交易的各业绩承诺方的财务、资产状况助于
增强履约能力，在发生业绩补偿的不利情况下，有助于保障业绩补偿的实现，且
本次交易方案触发现金补偿的概率较小，若发生现金补偿，业绩补偿方具有较强
的现金补偿能力。具体情况如下：
（1）业绩承诺方的股份质押安排及上市公司和业绩承诺方确保未来股份补
偿不受相应股份质押影响的保障措施
业绩承诺方针对其未来可能发生的股份质押安排，已出具《股份锁定及限售
期承诺函》，对股份转让、委托管理、股份质押等行为作出了承诺，确保不通过
质押股份等方式逃废补偿义务，保障在发生补偿义务的情况下及时进行股份补
偿。业绩承诺方的具体承诺如下：
“1、承诺通过本次交易取得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至
承诺人名下之日起 12 个月内及承诺人履行完毕在本次交易中承担业绩承诺及补
偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不以任何方式进行转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上
述股份；
2、保证承诺人的业绩承诺股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股
份等方式逃废补偿义务；未来质押业绩承诺股份时，将书面告知质权人根据本次
2-2-44
交易的业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中
就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；
3、承诺人通过本次交易取得的上市公司新发行的股份，对用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，承诺人承诺自持有上市公司的股份登记
至承诺人证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。”
（2）业绩承诺方的财务、资产等状况有助于增强履约能力，并有助于保障
业绩补偿的实现
本次交易中，各交易对方均为业绩补偿义务人，业绩承诺方的财务、资产等
状况有助于增强履约能力，并有助于保障业绩补偿的实现，具体情况如下：
本次交易的业绩承诺方均拥有多年投资或管理企业的经验，业绩承诺方对外
投资形成的股权资产以及在管理企业时积累的薪金所得，有助于维持其财务、资
产状况，增强履约能力。具体而言，经企查查检索，万里锦程对外投资 11 家企
业、金泰富对外投资 6 家企业、格力创投对外投资 29 家企业、刘达拥有 6 家其
他公司 5%以上的出资额、赵国拥有 2 家其他公司 45%以上的出资额、余良兵拥
有 3 家其他公司 5%以上的出资额，其他交易对方也均存在对外投资或担任管理
层的情况。此外，根据业绩承诺方出具的声明，各业绩承诺方最近五年内均不存
在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形，均不存在任何证券市场
失信行为。各业绩承诺方的信用情况及财务、资产等状况助于增强履约能力，在
发生业绩补偿的不利情况下，有助于保障业绩补偿的实现。
（3）本次交易方案触发现金补偿的概率较小，且若发生现金补偿，业绩补
偿方具有较强的现金补偿能力
本次交易的标的资产的经营情况良好，不能实现业绩承诺并导致需要进行业
绩补偿的概率较低，本次交易已将各业绩承诺方取得上市公司的新增股份分期解
锁安排与业绩承诺的实现情况相联系，保障了股份补偿的可实现性，降低了现金
补偿风险。根据交易安排，各业绩承诺方的承诺股份数量占其在本次交易中所取
得股份总数量的 70.53%，业绩承诺方所持的非业绩承诺股份及解限售的业绩承
2-2-45
诺股份在对外转让后，所取得的现金均可以用于现金补偿。此外，如上文所述，
本次交易的业绩承诺方均拥有多年投资或管理企业的经验，业绩承诺方对外投资
形成的股权资产以及在管理企业时积累的薪金所得，有助于维持其财务、资产状
况，增强履约能力。
综上所述，业绩承诺方已按照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关
要求制定业绩补偿保障措施，若发生现金补偿的极端情况，交易对方仍能凭借其
财务、资产状况进行补偿，业绩承诺方具有较强的现金补偿能力。
（五）交易标的过渡期间损益归属
根据上市公司与交易对方签署的交易协议，标的股份在过渡期（自基准日（不
含当日）至交割日（含当日）的期间）产生的收益由上市公司享有；标的股份在
过渡期产生的亏损由各交易对方按照其出售的目标公司股份占标的股份的比例
进行承担，各交易对方应当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起 5 个工作日
内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
交割日后，由交易各方共同认可的经中国证监会和国务院有关主管部门备案
的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期损益。
为兼顾新老股东的利益，自新增股份登记日起，上市公司于本次发行前滚存
的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买万里红 78.33%股权。万里红经审计的 2020 年 12
月 31 日资产总额、资产净额及 2020 年度营业收入占上市公司 2020 年 12 月 31
日/2020 年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元，%
项目 东方中科 万里红 交易对价 占比
资产总额/交易对价 106,654.19 179,442.47 297,978.50 279.39
2-2-46
项目 东方中科 万里红 交易对价 占比
资产净额/交易对价 59,097.70 156,632.19 297,978.50 504.21
营业收入 112,996.62 61,852.42 - 54.74
万里红经审计的 2020 年 12 月 31 日资产总额（与交易对价相比孰高）、资产
净额（与交易对价相比孰高）、2020 年度营业收入占上市公司 2020 年 12 月 31
日/2020 年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过 50%，根据《重组管理
办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，须
提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易交易对方万里锦程及刘达、张林林夫妇在本次交易后预计将持有上
市公司 5%以上股份；本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东东方科仪控
股，根据《上市规则》，本次重组构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董
事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，构成重组上市是指：
“上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买
资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按
照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
2-2-47
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，上市公司控股股东为东方科仪控股，实际控制人为国科控股。
本次重组及募集配套资金实施对上市公司股权结构影响具体情况如下：
单位：股，%
重组后 重组后
重组前
（不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
股份 股份 股份
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
东方科仪控股 48,440,410 30.34 48,440,410 16.67 76,064,719 23.91
万里锦程 - - 46,862,409 16.13 46,862,409 14.73
刘达 - - 12,072,378 4.15 12,072,378 3.79
金泰富 - - 9,736,038 3.35 9,736,038 3.06
杭州明颉 - - 8,368,287 2.88 8,368,287 2.63
精确智芯 - - 6,490,691 2.23 6,490,691 2.04
格力创投 - - 6,490,691 2.23 6,490,691 2.04
赵国 - - 4,956,600 1.71 4,956,600 1.56
张林林 - - 4,869,055 1.68 4,869,055 1.53
珠海众泓 - - 4,316,310 1.49 4,316,310 1.36
国丰鼎嘉 - - 3,894,414 1.34 3,894,414 1.22
珠海众泰 - - 3,569,881 1.23 3,569,881 1.12
大横琴创新 - - 3,245,346 1.12 3,245,346 1.02
王秀贞 - - 3,089,829 1.06 3,089,829 0.97
刘顶全 - - 2,948,212 1.01 2,948,212 0.93
张小亮 - - 2,928,900 1.01 2,928,900 0.92
孙文兵 - - 2,555,546 0.88 2,555,546 0.80
泰和成长 - - 1,622,671 0.56 1,622,671 0.51
余良兵 - - 1,249,621 0.43 1,249,621 0.39
2-2-48
重组后 重组后
重组前
（不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
股份 股份 股份
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
西藏腾云 - - 973,604 0.34 973,604 0.31
珠海众诚 - - 681,521 0.23 681,521 0.21
其他股东 111,193,046 69.66 111,193,046 38.27 111,193,046 34.95
合计 159,633,456 100.00 290,555,460 100.00 318,179,769 100.00
注 1：假设募集配套资金的发行价格为 21.72 元/股；最终情况可能与上表有差异；
注 2：刘达、张林林系夫妻关系，构成一致行动人；
注 3：上市公司重组前股本为截止 2021 年 8 月 20 日已完成中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记手续的股份数据。
假设不考虑募集配套资金，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司第
一大股东，持股比例为 16.67%，高于第二大股东万里锦程。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求，“在认定是否构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股
股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制
权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可
行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除
外”。
首先，上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及上市公司
与控股股东东方科仪控股签署的《股份认购协议》约定，本次交易中发行股份购
买资产与募集配套资金互为前提条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，
另一项也不生效或不予实施。
其次，《股份认购协议》约定东方科仪控股将以现金方式 100%认购上市公司
本次募集配套资金发行的股票，认购资金不超过 60,000 万元。东方科仪控股认
购的股票自发行结束之日起十八个月内不进行转让，亦不通过赠予或其他变相转
让的方式处置尚处于限售期的股份。
最后，东方科仪控股具备足够的资金实力认购配套资金，东方科仪控股认购
本次配套募集资金的资金来源为自有资金及自筹资金，且筹措资金的来源系东方
科仪控股除上市公司之外的其他子公司，如全资子公司东方国科（北京）进出口
2-2-49
有限公司等，东方科仪控股不通过对所持上市公司股票进行股票质押融资的方式
筹措资金。东方科仪控股已提供《基金账户对账单》等具备相关资金实力的证明
文件，具备足够的资金实力认购配套募集资金。
东方科仪控股就不通过股票质押融资筹措本次配套募集资金进行了承诺：
“本公司承诺，本公司认购上市公司本次配套募集资金的资金来源为自有资金及
自筹资金，且不通过对所持上市公司股票进行股票质押融资筹措资金”。
综上，东方科仪控股作为上市公司控股股东，已对认购募集配套资金所需资
金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后
不会出现变相转让等情形。
因此，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司第一大股东，配套融资
完成后，持股比例为 23.91%，与第二大股东万里锦程股比差为 9.18%，且《发行
股份购买资产协议》及其补充协议中，各方未约定交易对方向上市公司派驻董事
的条款。东方科仪控股仍能够依其可实际支配的上市公司股份表决权，足以对公
司股东大会、董事会的决议以及经营管理产生重大影响。
综上所述，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司控股股东，国科控
股仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人
的变更。本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易中，上市公司控股股东东方科仪控股通过认购股份的
方式巩固控制权
东方科仪控股拟通过认购上市公司股份的方式巩固控制权，已对其认购本次
发行所需资金作出切实、可行的安排，并已承诺其取得的股票自发行结束之日起
18 个月不得转让，该巩固控制权的方式符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》的规定；此外，东方科仪控股已出具承诺函，承诺其在本次交易前已经持有
的上市公司股份自本次交易完成之日起 18 个月内不得转让，符合《证券法》第
七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
1、东方科仪控股拟通过认购股份的方式巩固控制权
2-2-50
东方科仪控股本次拟认购上市公司的股份不超过 27,624,309 股，已对其认购
本次发行所需资金作出切实、可行的安排，并已承诺其取得的股票自发行结束之
日起 18 个月不得转让，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于上市
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金巩固控制权的
规定，具体情况如下：
（1）东方科仪控股巩固控制权的方式系认购上市公司股份
根据本次交易方案，上市公司拟向万里锦程等 20 名交易对方以发行股份的
方式购买其持有万里红 78.33%股份，同时拟向控股股东东方科仪控股非公开发
行普通股募集配套资金，募集资金总额不超过 60,000 万元。本次交易的整体方
案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成，上述事项互为条
件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。
本次交易前后东方中科股本结构测算如下：
单位：股，%
重组后 重组后
重组前
（不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
股份 股份 股份
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
东方科仪控股 48,440,410 30.34 48,440,410 16.67 76,064,719 23.91
万里锦程 - - 46,862,409 16.13 46,862,409 14.73
刘达 - - 12,072,378 4.15 12,072,378 3.79
金泰富 - - 9,736,038 3.35 9,736,038 3.06
杭州明颉 - - 8,368,287 2.88 8,368,287 2.63
精确智芯 - - 6,490,691 2.23 6,490,691 2.04
格力创投 - - 6,490,691 2.23 6,490,691 2.04
赵国 - - 4,956,600 1.71 4,956,600 1.56
张林林 - - 4,869,055 1.68 4,869,055 1.53
珠海众泓 - - 4,316,310 1.49 4,316,310 1.36
国丰鼎嘉 - - 3,894,414 1.34 3,894,414 1.22
珠海众泰 - - 3,569,881 1.23 3,569,881 1.12
大横琴创新 - - 3,245,346 1.12 3,245,346 1.02
2-2-51
重组后 重组后
重组前
（不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
股份 股份 股份
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
王秀贞 - - 3,089,829 1.06 3,089,829 0.97
刘顶全 - - 2,948,212 1.01 2,948,212 0.93
张小亮 - - 2,928,900 1.01 2,928,900 0.92
孙文兵 - - 2,555,546 0.88 2,555,546 0.80
泰和成长 - - 1,622,671 0.56 1,622,671 0.51
余良兵 - - 1,249,621 0.43 1,249,621 0.39
西藏腾云 - - 973,604 0.34 973,604 0.31
珠海众诚 - - 681,521 0.23 681,521 0.21
其他股东 111,193,046 69.66 111,193,046 38.27 111,193,046 34.95
合计 159,633,456 100.00 290,555,460 100.00 318,179,769 100.00
注 1：假设募集配套资金的发行价格为 21.72 元/股；最终情况可能与上表有差异；
注 2：刘达、张林林系夫妻关系，构成一致行动人；
注 3：上市公司重组前股本为截止 2021 年 8 月 20 日已完成中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记手续的股份数据。
根据上表测算结果，若上市公司仅发行股份购买资产而未募集配套资金，则
交易完成后东方科仪控股与万里锦程的持股比例分别为 16.67%及 16.13%，相对
较为接近。因此，为了保持上市公司控制权的稳定性，东方科仪控股拟认购上市
公司全部新增募集配套资金不超过 60,000 万元，且若最终认购金额为 60,000 万
元，则交易完成后东方科仪控股与万里锦程的持股比例将分别为 23.91%及
14.73%，二者之间的持股比例将有效拉开，能够实现东方科仪控股巩固对上市公
司控制权的目标。
（2）东方科仪控股巩固控制权的方式符合法律法规的规定
东方科仪控股已对其认购本次发行所需资金作出切实、可行的安排，并已承
诺其取得的股票自发行结束之日起 18 个月不得转让，该巩固控制权的方式符合
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，即“上市公司控股股东、实际
控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更
时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能
够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外”。
2-2-52
2、东方科仪控股在本次交易前所持上市公司股份将安排 18 个月的锁定期
东方科仪控股在本次交易前持有的上市公司股份将安排 18 个月的锁定期。
东方科仪控股就本次交易前所持有的上市公司股份锁定期安排出具了《关于
本次交易前已持有的上市公司股份锁定的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司于本次交易之前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成之
日起 18 个月内不得转让。
2、如中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对以上锁定期有特别要求
的，按其要求执行。
3、以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及
深圳证券交易所的有关规定执行。
4、本次交易完成后，本公司由于上市公司送股、转增股本等除权除息事项
增持的股份，亦遵守上述承诺。”
东方科仪控股作出的上述锁定期安排承诺，符合《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》、《证券法》第七十五条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的
规定。
3、交易对方拟对上市公司作出的调整情况，控股股东、实际控制人为维持
上市公司控制权稳定、保持公司健全有效治理拟采取的具体措施及其预计效果
（1）本次交易对方未拟通过本次交易对上市公司作调整
交易各方未拟通过本次交易向上市公司推荐董事、高管人员，未拟通过本次
交易调整上市公司重大事项决策机制、财务管理机制、主营业务等事项，未拟改
变上市公司原有的公司治理机制，上市公司仍然延续原有治理机制。
（2）控股股东、实际控制人为维持上市公司控制权稳定、保持公司健全有
效治理拟采取的具体措施及其预计效果
上市公司控股股东东方科仪控股拟通过认购本次交易配套募集资金，巩固对
2-2-53
上市公司的控制权，维持上市公司控制权稳定，且东方科仪控股及国科控股、本
次交易对方万里锦程、珠海众诚、珠海众泓、赵国、石梁、王秀贞均已出具关于
维持上市公司控制权稳定的承诺，进一步增强上市公司的控制权稳定。具体而言，
本次交易完成后，上市公司控股股东东方科仪控股通过认购本次交易配套募集资
金的方式，对上市公司的持股比例为 23.91%，高于第二大股东万里锦程的持股
比例 14.73%。另一方面，上市公司控股股东东方科仪控股及实际控制人国科控
股在其出具的《不放弃控制权的承诺函》中承诺：“本次交易完成后 36 个月内，
本公司不会转让、主动放弃对上市公司的控制权，不会与其他任何第三方直接或
间接方式采取相关行动改变上市公司控制权”。此外，本次交易对方万里锦程、
珠海众诚、珠海众泓、赵国、石梁、王秀贞也在其出具的《关于不谋求上市公司
控制权的承诺函》中承诺：“本公司/本企业/本人参与本次交易的目的并非为了取
得上市公司的控制权。在本公司/本企业/本人持有上市公司股份期间，本公司/
本企业/本人承诺不会谋求上市公司的控制权”。
通过上述安排，预计本次交易完成后，上市公司控制权将保持稳定，原有治
理机制仍然延续，并将继续保持健全有效。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司作为电子测试测量领域领先的综合服务商，专注于为
客户提供包括仪器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标业务在内的一站式综
合服务。
标的公司是我国信创行业及安可领域的服务商，主营业务为国内自主可控、
安全可靠的信息安全保密业务、虹膜识别业务及政务集成业务。本次交易完成后，
上市公司将快速切入具备自主可控趋势的信息安全保密、虹膜识别及政务集成的
市场领域。通过上市公司中科院背景和品牌优势、良好的产品销售服务渠道，为
标的公司提供资源支持，加速业务融合，形成协同发展的良好趋势，进一步激发
上市公司业务活力。
2-2-54
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2021）第 110A023597
号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元，%
2021 年 1-3 月/2021 年 3 月 31 日 2020 年/2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 107,639.53 482,927.43 348.65 106,654.19 472,905.39 343.40
净资产 60,298.86 397,628.23 559.43 59,097.70 399,964.03 576.78
营业收入 27,459.23 37,527.33 36.67 112,996.62 174,849.04 54.74
净利润 942.21 -2,720.65 -388.75 6,653.84 12,294.55 84.77
归属于母公司所
756.54 -2,115.35 -379.61 5,504.44 9,923.73 80.29
有者的净利润
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平将明显增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。上市公司
2021 年 1-3 月备考净利润有所下降主要系受万里红业务模式及客户特点的影响，
万里红收入具有较强的季节性，但销售费用、管理费用、研发费用等支出相对稳
定，导致万里红 2021 年一季度出现一定程度的亏损。
根据上市公司财务报告、备考审阅报告，本次交易前后上市公司每股收益情
况如下：
单位：元/股
2021 年 1-3 月 2020 年
备考数 备考数 备考数 备考数
项目
实际数 （不含配 （含配套 实际数 （不含配 （含配套
套融资） 融资） 套融资） 融资）
基本每股收益 0.05 -0.07 -0.07 0.35 0.35 0.32
扣除非经常性
损益后基本每 0.04 -0.09 -0.08 0.36 0.30 0.27
股收益
本次交易前，上市公司 2020 年基本每股收益为 0.35 元/股，本次交易完成后，
考虑募集配套资金，上市公司 2020 年备考每股收益为 0.32 元/股，短期内存在每
股收益被摊薄的风险，主要系一方面在国家自主可控、安全可靠浪潮下，万里红
2-2-55
毛利率相对较低的政务信创集成业务迎来爆发。受新冠肺炎疫情影响，以及 2020
年万里红为抢占市场先机，内部资源向信创业务倾斜，万里红毛利率水平较高的
信息安全保密业务有所下滑，万里红 2020 年度净利润水平有所下降；另一方面，
上市公司股本因募集配套资金进一步扩大，使得每股收益有所下降。
本次交易前，上市公司 2021 年 1-3 月基本每股收益为 0.05 元/股，本次交易
完成后，考虑募集配套资金，上市公司 2021 年 1-3 月备考每股收益为负数，主
要系受万里红业务模式及客户特点的影响，万里红收入具有较强的季节性，但销
售费用、管理费用、研发费用等支出相对稳定，导致万里红 2021 年一季度出现
一定程度的亏损。
本次交易的交易对方承诺万里红 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023
年度的承诺净利润分别不低于 7,100 万元、21,000 万元、31,000 万元及 39,100 万
元，如上述承诺净利润顺利完成，上市公司盈利能力将明显提高，有利于提高上
市公司的投资价值和持续回报股东能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为东方科仪控股，持股比例为 30.34%。
实际控制人为中国科学院控股有限公司。
本次重组及募集配套资金实施对上市公司股权结构影响具体情况如下：
单位：股，%
重组后 重组后
重组前
（不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
股份 股份 股份
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
东方科仪控股 48,440,410 30.34 48,440,410 16.67 76,064,719 23.91
万里锦程 - - 46,862,409 16.13 46,862,409 14.73
刘达 - - 12,072,378 4.15 12,072,378 3.79
金泰富 - - 9,736,038 3.35 9,736,038 3.06
杭州明颉 - - 8,368,287 2.88 8,368,287 2.63
精确智芯 - - 6,490,691 2.23 6,490,691 2.04
格力创投 - - 6,490,691 2.23 6,490,691 2.04
2-2-56
重组后 重组后
重组前
（不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
股份 股份 股份
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
赵国 - - 4,956,600 1.71 4,956,600 1.56
张林林 - - 4,869,055 1.68 4,869,055 1.53
珠海众泓 - - 4,316,310 1.49 4,316,310 1.36
国丰鼎嘉 - - 3,894,414 1.34 3,894,414 1.22
珠海众泰 - - 3,569,881 1.23 3,569,881 1.12
大横琴创新 - - 3,245,346 1.12 3,245,346 1.02
王秀贞 - - 3,089,829 1.06 3,089,829 0.97
刘顶全 - - 2,948,212 1.01 2,948,212 0.93
张小亮 - - 2,928,900 1.01 2,928,900 0.92
孙文兵 - - 2,555,546 0.88 2,555,546 0.80
泰和成长 - - 1,622,671 0.56 1,622,671 0.51
余良兵 - - 1,249,621 0.43 1,249,621 0.39
西藏腾云 - - 973,604 0.34 973,604 0.31
珠海众诚 - - 681,521 0.23 681,521 0.21
其他股东 111,193,046 69.66 111,193,046 38.27 111,193,046 34.95
合计 159,633,456 100.00 290,555,460 100.00 318,179,769 100.00
注 1：假设募集配套资金的发行价格为 21.72 元/股；最终情况可能与上表有差异；
注 2：刘达、张林林系夫妻关系，构成一致行动人；
注 3：上市公司重组前股本为截止 2021 年 8 月 20 日已完成中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记手续的股份数据。
假设不考虑募集配套资金，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司第
一大股东，持股比例为 16.67%，高于第二大股东万里锦程。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求，“在认定是否构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股
股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制
权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可
行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除
外”。
首先，上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及上市公司
2-2-57
与控股股东东方科仪控股签署的《股份认购协议》约定，本次交易中发行股份购
买资产与募集配套资金互为前提条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，
另一项也不生效或不予实施。
其次，《股份认购协议》约定东方科仪控股将以现金方式 100%认购上市公司
本次募集配套资金发行的股票，认购资金不超过 60,000 万元。东方科仪控股认
购的股票自发行结束之日起十八个月内不进行转让，亦不通过赠予或其他变相转
让的方式处置尚处于限售期的股份。
最后，东方科仪控股具备足够的资金实力认购配套资金，东方科仪控股认购
本次配套募集资金的资金来源为自有资金及自筹资金，且筹措资金的来源系东方
科仪控股除上市公司之外的其他子公司，如全资子公司东方国科（北京）进出口
有限公司等，东方科仪控股不通过对所持上市公司股票进行股票质押融资的方式
筹措资金。东方科仪控股已提供《基金账户对账单》等具备相关资金实力的证明
文件，具备足够的资金实力认购配套募集资金。
东方科仪控股就不通过股票质押融资筹措本次配套募集资金进行了承诺：
“本公司承诺，本公司认购上市公司本次配套募集资金的资金来源为自有资金及
自筹资金，且不通过对所持上市公司股票进行股票质押融资筹措资金”。
综上，东方科仪控股作为上市公司控股股东，已对认购募集配套资金所需资
金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后
不会出现变相转让等情形。
因此，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司第一大股东，配套融资
完成后，持股比例为 23.91%，与第二大股东万里锦程股比差为 9.18%，且《发行
股份购买资产协议》及其补充协议中，各方未约定交易对方向上市公司派驻董事
的条款。东方科仪控股仍能够依其可实际支配的上市公司股份表决权，足以对公
司股东大会、董事会的决议以及经营管理产生重大影响。
综上所述，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司控股股东，国科控
股仍为上市公司实际控制人。公司的实际控制人未发生变更。
2-2-58
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 北京东方中科集成科技股份有限公司
公司英文名称 Beijing Oriental Jicheng Co., Ltd.
曾用名 北京东方中科集成科技有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002819
股票简称 东方中科
企业性质 股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址 北京市海淀区阜成路 67 号银都大厦 12 层
办公地址 北京市海淀区阜成路 67 号银都大厦 12-15 层
注册资本 15,946.3156 万元人民币
法定代表人 王戈
社会统一信用代码 911100007239681033
邮政编码 100142
联系电话 86-10-68727993
传真 86-10-68727993
公司网站 www.dfzk.com
开发、生产、制造、销售电子计算机及备件、网络设备、仪器仪表、
工业自动化设备、工具、翻新设备、试验设备以及通讯设备，上述商
品的进出口、批发、租赁、佣金代理（拍卖除外）；上述商品的售后
服务，维修及维护服务，技术服务及技术培训；租赁财产的残值处理；
经营范围
仓储服务。（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理
商品的按照国家有关规定办理申请。）（该企业 2006 年 02 月 16 日前
为内资企业，于 2006 年 02 月 16 日变更为外商投资企业；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、上市公司公司历史沿革
（一）股份公司设立情况
东方中科前身东方集成有限成立于 2000 年 8 月 10 日，成立时注册资本为
2-2-59
700 万元。2009 年 6 月 2 日，东方集成有限首届董事会第十二次会议审议通过以
截至 2008 年 12 月 31 日经审计的母公司净资产 87,173,465.67 元折股 6,900 万股，
折股比例为 1:0.7915，每股面值 1 元，整体变更设立东方中科。
2009 年 6 月 11 日，国科控股批复（科资发股字[2009]32 号）同意东方集成
有限整体变更为股份有限公司。2009 年 6 月 19 日，北京市商务委员会批复（京
商务资字[2009]332 号）同意东方集成有限变更为外商投资股份有限公司。2009
年 6 月 29 日，东方中科在北京市工商行政管理局登记注册，取得注册号为
110000410282343 的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,900 万元。
（二）股份公司上市及股本变动情况
1、2016 年 11 月，首次公开发行股票并上市
2016 年 10 月，经中国证监会出具的《关于核准北京东方中科集成科技股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2354 号），东方中科公开发
行不超过 2,834 万股股份。经深圳证券交易所《关于北京东方中科集成科技股份
有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]783 号）同意，东方中科
发行的 A 股股票于 2016 年 11 月 11 日在深圳证券交易所上市交易，证券简称“东
方中科”，股票代码“002819”。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 11 月 4 日对东方中科首次
公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2016]01350004
号《验资报告》。
2、2019 年 5 月，实施股票激励计划、发行股份购买资产
2018 年 8 月 21 日，中国科学院控股有限公司作出《关于同意北京东方中科
集成科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（科资发股字[2018]81
号）批复，原则同意东方中科实施限制性股票激励计划。
2018 年 10 月 10 日，中国科学院控股有限公司出具《关于同意东方科仪控
股集团有限公司非公开协议转让所持东方国际招标有限责任公司股权的批复》
2-2-60
（科资发股字[2018]95 号），中国科学院控股有限公司同意东方中科以发行股份
及支付现金方式收购东方科仪控股所持东方国际招标有限责任公司 65%股权，交
易以非公开协议转让方式，交易价格以经备案的资产评估结果为依据。
2018 年 10 月 15 日，东方中科召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京东方中科集
成科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》《关
于提请公司股东大会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2018 年 11 月 21 日，东方中科召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，同意以 2018 年
11 月 21 日为授予日，授予 49 名激励对象 85.78 万股限制性股票，授予价格为每
股 14.40 元。截至 2018 年 12 月 6 日，32 名激励对象认购 58.20 万股，其余放弃
认购。
2018 年 11 月 28 日，中国证监会出具《关于核准北京东方中科集成科技股
份有限公司向东方科仪控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2018]1975 号），核准东方中科发行 7,181,182 股份购买相关资产。
2018 年 12 月 6 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（致同验字（2018）第 110ZC0299 号），经该所审验，截至 2018 年 12 月 5 日止，
东方中科已收到郑大伟等 32 名激励对象缴入的出资款人民币 838.08 万元。
2018 年 12 月 20 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（致同验字（2018）第 110ZC0309 号），经该所审验，截至 2018 年 12 月 19 日
止，东方中科已收到东方科仪控股缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币
7,181,182.00 元。
2018 年 12 月 26 日，东方中科完成了本次股票激励计划及发行股份购买资
产新增股份的登记。
2019 年 2 月 25 日，东方中科召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
2-2-61
了《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意东方中科因股权激励限
制性股票上市及发行股份购买资产事项发行新股共计 7,763,182 股，总股本增至
121,103,182 股。
2019 年 5 月 9 日，北京市市场监督管理局向东方中科核发了本次变更后的
《营业执照》，东方中科注册资本增加至 12,110.3182 万元。
3、2019 年 9 月，资本公积转增股本
2019 年 4 月 22 日，东方中科召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关
于<公司 2018 年年度利润分配预案>的议案》，以截止 2019 年 3 月 19 日公司总股
本 121,103,182 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.4 元人民币（含税）转
3 股。本次资本公积转增股本后，东方中科总股本变为 157,434,136 股。
2019 年 8 月 12 日，东方中科召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于变更公司注册资本的议案》，同意东方中科注册资本相应变更。
2019 年 9 月 18 日，北京市海淀区市场监督管理局向东方中科核发了本次变
更后的《营业执照》，东方中科注册资本增加至 15,743.4136 万元。
4、2019 年 9 月，股票激励计划预留授予
根据东方中科 2018 年第三次临时股东大会的授权，2019 年 7 月 26 日，东
方中科第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计
划预留授予相关事项的议案》，同意以 2019 年 7 月 26 日为授予日，授予 7 名激
励对象 12.36 万股预留限制性股票，授予价格为每股 9.17 元。截至 2019 年 8 月
31 日，6 名激励对象认购 10.41 万股，其余放弃认购。
2019 年 9 月 27 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2019）
第 110ZC0167 号验资报告予以验证。
2019 年 11 月 11 日，本次股票激励计划预留授予的限制性股票在深圳证券
交易所上市。
5、2019 年 12 月，第一次回购注销部分限制性股票
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2019 年 12 月 30 日，东方中科召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意东方中科因 1 名限制性股票激
励对象离职而回购其持有的 17,290 股限制性股票，回购价格为 11.0462 元/股。
6、2020 年 7 月，第二次实施股票激励计划
2020 年 5 月 13 日，中国科学院控股有限公司出具《关于同意北京东方中科
集成科技股份有限公司实施股票期权与限制性股票激励计划的批复》（科资发股
字[2020]55 号），原则同意东方中科实施本次股票期权与限制性股票激励计划。
2020 年 5 月 15 日，东方中科 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》等议案。
2020 年 5 月 15 日，东方中科第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于
2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，授予 28 名
激励对象 195.95 万股限制性股票，授予价格为每股 11.71 元。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至 2020 年 6 月 30 日止，东
方中科已收到郑大伟等 28 名激励对象缴入的出资款人民币 22,945,745.00 元，新
增注册资本人民币 1,959,500.00 元。
2020 年 7 月 24 日，本次股票激励计划授予的限制性股票在深圳证券交易所
上市。
7、2020 年 7 月，股份转让，持股 5%以上股东欧力士科技租赁株式会社协
议转让股份，变更公司类型
2020 年 4 月 20 日，东方中科持股 5%以上股东欧力士科技租赁株式会社与
大连金融产业投资集团有限公司签订股份转让协议，约定以协议签署日东方中科
二级市场收盘价为定价基准，欧力士科技租赁株式会社以每股 20.78 元的价格向
大连金融产业投资集团有限公司转让其持有的东方中科 23.85%的股份（对应
2-2-63
37,570,000 股股份）。
2020 年 6 月 11 日，大连金融产业投资集团有限公司收到中国证券登记结算
有限公司出具的《证券过户登记确认书》。过户完成后，大连金融产业投资集团
有限公司持有东方中科 37,570,000 股无限售流通股，占公司总股本的 23.85%，
为东方中科第二大股东；欧力士科技租赁株式会社不再持有东方中科股份。
2020 年 7 月 17 日，东方中科召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于修改工商公司类型的议案》，确认东方中科外商投资比例已低于相关要
求，同意东方中科向工商登记部门申请修改公司类型。
8、2020 年 9 月，第二次回购注销部分限制性股票
2020 年 9 月 18 日，东方中科召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意东方中科因 1 名限制性股票激
励对象离职而回购其持有的 17,290 股限制性股票，回购价格为 10.9962 元/股。
9、2021 年 6 月，第三次实施股票激励计划
根据东方中科 2020 年第一次临时股东大会的授权，2021 年 4 月 28 日，东
方中科召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，同意以 2021 年 4 月 28 日为
授予日，授予 10 名激励对象 25 万股预留限制性股票，授予价格为每股 16.05 元
/股。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至 2021 年 6 月 10 日止，东
方中科已收到 10 名激励对象缴入的出资款人民币 4,012,500.00 元，新增注册资
本人民币 250,000.00 元，变更后的累计注册资本人民币 159,713,156 元。
2021 年 6 月 25 日，本次股票激励计划授予的限制性股票在深圳证券交易所
上市。
截至本报告书出具日，上述股本变更的工商登记手续尚未办理完毕。
10、2021 年 8 月，第三次回购注销部分限制性股票
2-2-64
2021 年 7 月 12 日，东方中科召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意东方中科回购注销 2 名因个人
原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票 79,700 股。其中回购注销 2018
年限制性股票激励计划预留授予的分别为 19,500 股，15,200 股，共计 34,700 股，
回购价格为 9.12 元/股；回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予的限制性股票 45,000 股，回购价格为 11.71 元/股。上述回购注销限制性股票
完成后，东方中科总股本将减少至 159,633,456 股，注册资本将减少至 159,633,456
元。
2021 年 8 月 20 日，上述回购注销部分限制性股票办理完成在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司的登记手续。
截至本报告书出具日，上述股本变更尚未办理完成工商主管部门的登记手
续。
（三）上市公司股权结构
截至 2021 年 3 月 31 日，公司的前十大股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 东方科仪控股集团有限公司 48,440,410 30.38
2 大连金融产业投资集团有限公司 37,570,000 23.56
3 王戈 10,403,743 6.52
4 西藏万青投资管理有限公司 3,186,690 2.00
霍尔果斯嘉科股权投资管理合伙企
5 3,037,036 1.90
业（有限合伙）
6 西藏景源企业管理有限公司 2,100,000 1.32
7 颜力 1,300,000 0.82
8 朱世荣 1,019,500 0.64
9 闵凤彩 973,370 0.61
10 顾建雄 931,000 0.58
合计 108,961,749 68.33
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
2-2-65
最近五年内，上市公司控股股东和实际控制人未发生过变更，控股股东为东
方科仪控股，实际控制人为国科控股。
四、控股股东及实际控制人
（一）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图
上市公司控股股东为东方科仪控股，实际控制人为国科控股。
根据截止 2021 年 8 月 20 日已完成中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记手续的上市公司股份数据，东方中科总股本 159,633,456 股，东方科仪控
股持有上市公司 48,440,410 股，持股比例为 30.34%，系上市公司控股股东。国
科控股持有东方科仪控股 48.01%的股份，系上市公司实际控制人。上市公司产
权控制关系图如下：
（二）控股股东情况
截至本报告书出具之日，东方科仪控股为上市公司控股股东，其基本情况如
下：
企业名称 东方科仪控股集团有限公司
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 1983 年 10 月 22 日
注册资本 15,000 万元人民币
注册地址 北京市海淀区阜成路 67 号银都大厦 14 层
法定代表人 王戈
2-2-66
社会统一信用代码 91110000100001334H
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加
工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售上述进出口商
品、建筑材料、日用百货、办公用品、体育用品、汽车零配件、汽车
（不含九座以下乘用车）；租赁仪器设备；货物包装、仓储；对外经
经营范围
营贸易咨询服务；组织展览展示活动及技术交流业务；提供技术维修
和技术咨询服务；销售第 II 类、第 III 类医疗器械。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；销售第 III 类医疗器械以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）实际控制人情况
截至本报告书出具之日，国科控股为上市公司的实际控制人，其基本情况如
下：
企业名称 中国科学院控股有限公司
企业类型 有限责任公司(国有独资)
成立日期 2002 年 04 月 12 日
注册资本 506,703 万元人民币
注册地址 北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 14 层 1412
法定代表人 索继栓
社会统一信用代码 91110000736450952Q
国有资产的管理与经营；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理
咨询；高新技术项目的研究；技术开发；技术转让；技术咨询；技术
服务；技术推广；技术推广培训；技术中介服务。（企业依法自主选
经营范围
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
五、最近三年主营业务发展情况
东方中科是电子测试测量领域领先的综合服务商，专注于为客户提供包括仪
器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标业务在内的一站式综合服务。多年来
深耕测试测量领域，在 5G 通讯、新能源汽车、工业电子、消费电子、科研院所
等多个领域为客户提供有竞争力的产品，服务范围覆盖了包括北京、上海、广州、
南京、苏州、深圳、西安、武汉、成都在内的三十多个大中城市。
2-2-67
上市公司的主营业务包括仪器销售业务、仪器租赁业务、系统集成业务、商
业保理业务及招标代理业务，主要提供电子测量仪器产品。其业务采用“业务+
产品+服务”一站式综合服务模式，在不断拓展电子测量仪器产品线的基础上，
结合高效的信息管理系统、经验丰富的技术团队和全国营销服务网络，为客户提
供仪器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标等多种专业服务；同时配套方案
设计、产品选型、计量校准、维修维护、升级更新和专业咨询等增值服务，可以
有效解决由于仪器的精密性、复杂性和多样性，以及测试要求的复杂性给客户采
购、应用和管理等方面带来的难题，从而帮助客户降低商务成本和测试成本、提
高工作效率和测试效果，一站式满足客户需求。
最近三年，通过投资和并购拓展保理和招标业务后，上市公司进一步从行业
供应链金融和仪器设备采购招标代理方面完善了公司的综合服务模式。2018 年
是上市公司保理业务运营的首个完整财年，营业收入较去年同期增长 504.80%，
业务发展迅速，核心客户拓展顺利，在仪器产业链中与其他主营业务形成了有效
互动。2018 年，上市公司并购东方招标，为客户提供招标代理服务。受益于国
家在科研方面的投入增长，特别是中科院体系的持续投入，招标业务较去年同期
增长 37.70%，其与其他主要业务的协同效应也初步显现。
2018 年度，上市公司营业收入 92,597.98 万元，同比增长 18.10%；利润总额
6,781.22 万元，同比增长 19.94%；归属于上市公司股东的净利润 4,684.85 万元，
同比增长 25.29%。
2019 年度，上市公司营业收入 102,981.21 万元，同比增长 11.21%，利润总
额 8,798.59 万元，同比增长 29.75%，归属于上市公司股东的净利润 5,611.25 万
元，同比增长 19.77%。
2020 年度，上市公司营业收入 112,996.62 万元，同比增长 9.73%，利润总额
8,222.71 万元，同比下降 6.55%，归属于上市公司股东的净利润 5,504.44 万元，
同比下降 1.90%。
最近三年，上市公司营业收入及构成如下：
2-2-68
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
仪器销售 90,317.02 84,688.19 79,280.08
系统集成 4,195.00 2,416.84 1,304.51
仪器租赁 6,919.98 4,882.83 3,513.49
保理业务 4,931.29 3,695.41 2,362.53
招标业务 6,633.34 7,297.94 6,137.37
营业收入合计 112,996.62 102,981.21 92,597.98
六、主要财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2021 年 3 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日 31 日
流动资产 101,444.06 100,392.94 96,303.60 88,753.80
非流动资产 6,195.47 6,261.24 6,105.53 4,699.05
资产总额 107,639.53 106,654.19 102,409.13 93,452.85
流动负债 46,590.67 46,806.49 43,710.20 43,009.43
非流动负债 750.00 750.00 1,250.00 0.03
负债总额 47,340.67 47,556.49 44,960.20 43,009.46
所有者权益 60,298.86 59,097.70 57,448.93 50,443.39
归属于母公司所有者权益 55,927.05 54,911.57 52,664.72 47,428.01
资产负债率 43.98% 44.59% 43.90% 46.02%
注：上市公司 2021 年 3 月 31 日财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 27,459.23 112,996.62 102,981.21 92,597.98
营业利润 1,177.38 8,233.00 8,800.35 6,785.07
利润总额 1,178.96 8,222.71 8,798.59 6,781.22
净利润 942.21 6,653.84 7,064.35 5,559.76
归属于母公司所有者的净
756.54 5,504.44 5,611.25 4,684.85
利润
2-2-69
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
毛利率 18.06% 19.08% 19.89% 18.39%
净利率 3.43% 5.89% 6.86% 6.00%
注：上市公司 2021 年 1-3 月财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
经营活动产生的现金流量净额 -6,567.96 9,076.95 -2,435.19 -13,631.95
投资活动产生的现金流量净额 4,508.25 -7,424.82 627.29 7,328.61
筹资活动产生的现金流量净额 796.62 -5,338.65 3,264.08 9,929.35
现金及现金等价物净增减额 -1,276.56 -3,755.22 1,486.34 3,675.67
注：上市公司 2021 年 1-3 月财务数据未经审计。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，东方中科未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形
截至本报告书出具之日，除已公开披露的信息外，东方中科以及现任董事、
监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
截至本报告书出具之日，东方中科及其现任董事、监事、高级管理人员不存
在最近三十六个月内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的
情形。
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十、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开
谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本报告书出具之日，东方中科及其控股股东不存在最近十二个月内受到
过证券交易所公开谴责的情况，亦不存在重大违法违规或失信的情形。
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第三节 交易对方基本情况
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
一、发行股份购买资产的交易对方
上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，转让股份情况如下：
本次交易转让 本次交易
序号 股东名称/姓名
股数（股） 转让比例
1 万里锦程创业投资有限公司 25,116,000 28.04%
2 刘达 6,470,215 7.22%
3 金泰富资本管理有限责任公司 5,218,049 5.83%
4 杭州明颉企业管理有限公司 4,485,000 5.01%
5 青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙） 3,478,699 3.88%
6 珠海格力创业投资有限公司 3,478,699 3.88%
7 赵国 2,656,500 2.97%
8 张林林 2,609,580 2.91%
9 珠海华安众泓投资中心（有限合伙） 2,313,335 2.58%
10 苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙） 2,087,219 2.33%
11 珠海华安众泰投资中心（有限合伙） 1,913,285 2.14%
12 珠海大横琴创新发展有限公司 1,739,350 1.94%
13 王秀贞 1,656,000 1.85%
14 刘顶全 1,580,100 1.76%
15 张小亮 1,569,750 1.75%
16 孙文兵 1,369,650 1.53%
17 北京泰和成长控股有限公司 869,674 0.97%
18 余良兵 669,737 0.75%
19 西藏腾云投资管理有限公司 521,805 0.58%
20 珠海众诚联合投资中心（有限合伙） 365,263 0.41%
合计 70,167,910 78.33%
上市公司在本次交易中，以收购万里红控股权为目标，对万里红剩余 21.67%
2-2-72
的股权暂无明确的后续收购计划安排。
万里锦程本次交易未出售万里红剩余 1.42%的股权，系上市公司和万里锦程
根据自身交易诉求安排的结果。2015 年，万里红股东蔡义望将持有万里红的股
权全部转让给万里锦程，蔡义望转让的股份数对应到目前的万里红股份比例为
1.42%，由于未能联系蔡义望取得其关于历史转让情况的书面说明，无法排除存
在争议或纠纷可能性，因此本次交易将对应份额的股份做出了排除，通过保留部
分股权不参与本次交易的方式，确保本次交易的标的资产不存在纠纷和潜在纠
纷。目前对于上述 1.42%的股权，上市公司无后续收购计划，若未来该部分股权
得以确认，且在不存在纠纷或潜在纠纷风险情况下，上市公司有可能与万里锦程
根据届时的万里红运营情况，另行谈判沟通，但不与本次交易构成一揽子交易。
（一）万里锦程
1、基本情况
企业名称 万里锦程创业投资有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91110105673804804C
法定代表人 龚茜茜
注册资本 5,000 万元人民币
注册地址 北京市朝阳区清林路 1 号院 9 号楼 2 层 201
成立时间 2008-04-03
创业投资；投资管理；资产管理。（1、未经有关部门批准,不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
经营范围 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2008 年 4 月，万里锦程的设立
2008 年 3 月，刘崇声、赵国、姜宝财共同出资设立万里锦程。公司注册资
2-2-73
本为 5,000 万元。
2008 年 3 月 31 日，北京和兴会计师事务所有限责任公司出具和兴验字（2008）
第 21 号《验资报告》，经其审验，截至 2008 年 3 月 31 日止，万里锦程已收到各
股东设立时缴纳的注册资本合计 1,100 万元（其中，刘崇声出资 495 万元，赵国
出资 495 万元，姜宝财出资 110 万元），占注册资本总额的 22%。
2008 年 4 月 2 日，刘崇声、赵国、姜宝财签署《万里锦程创业投资有限公
司章程》。
2008 年 4 月 3 日，北京市工商行政管理局向万里锦程核发了注册号为
11000010938615 的《企业法人营业执照》。
万里锦程设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％） 出资方式
1 刘崇声 2,250.00 45.00 货币
2 赵国 2,250.00 45.00 货币
3 姜宝财 500.00 10.00 货币
合计 5,000.00 100.00 -
（2）2009 年 8 月，万里锦程第一次股权转让
2009 年 8 月 1 日，万里锦程召开股东会，同意姜宝财将其持有的万里锦程
500 万元货币出资转让给王一博，其中转让实缴部分出资额 110 万元，转让待实
缴部分出资额 390 万元；同意刘崇声将其持有的万里锦程 2,250 万元出资转让给
李兰，其中实缴部分转让 495 万元，待缴部分转让 1,755 万元；同意修改后的章
程。姜宝财与王一博签署了《出资转让协议书》，刘崇声与李兰签署了《出资转
让协议》；
本次股权转让完成后，万里锦程的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％） 出资方式
1 李兰 2,250.00 45.00 货币
2 赵国 2,250.00 45.00 货币
2-2-74
3 王一博 500.00 10.00 货币
合计 5,000.00 100.00 -
2009 年 8 月 3 日，北京市工商行政管理局海淀分局向万里锦程核发了注册
号为 10000010938615 的《企业法人营业执照》。
（3）2011 年 11 月，万里锦程第二次股权转让、第一次增加实缴注册资本
2011 年 11 月 15 日，万里锦程召开股东会，同意李兰将其持有的万里锦程
2,250 万元货币出资转让给吕晨，其中实缴部分转让 495 万元，待缴部分转让 1,755
万元。李兰与吕晨签署《出资转让协议》。
2011 年 11 月 29 日，北京和兴会计师事务所有限责任公司出具和兴验字
（2011）第 035 号《验资报告》，经其审验，截至 2011 年 11 月 28 日止，万里锦
程已收到股东吕晨、赵国、王一博缴纳的第二期出资，万里锦程新增出资 2,000
万元，出资方式为货币，累计实收资本为 3,100 万元。
本次股权转让完成后，万里锦程的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％） 出资方式
1 吕晨 2,250.00 45.00 货币
2 赵国 2,250.00 45.00 货币
3 王一博 500.00 10.00 货币
合计 5,000.00 100.00 -
2011 年 11 月 30 日，北京市工商行政管理局海淀分局向万里锦程核发了注
册号为 10000010938615 的《企业法人营业执照》。
（4）2011 年 12 月，万里锦程第二次增加实缴注册资本
2011 年 12 月 15 日，北京和兴会计师事务所有限责任公司出具和兴验字
（2011）第 036 号《验资报告》，经其审验，截至 2011 年 11 月 15 日止，万里锦
程已收到股东吕晨、赵国、王一博缴纳的第三期出资，万里锦程新增出资 1,900
万元，出资方式为货币，累计实收资本为 5,000 万元。
2011 年 12 月 19 日，北京市工商行政管理局海淀分局向万里锦程核发了注
2-2-75
册号为 110000010938615 的《企业法人营业执照》。
（5）2012 年 7 月，万里锦程第三次股权转让
2012 年 7 月 2 日，万里锦程召开股东会，同意吕晨将其持有的万里锦程 1,000
万元出资额转让给王一博，将吕晨持有的万里锦程 1,250 万元出资额转让给王秀
贞；同意修改后的章程。吕晨分别与王一博、王秀贞签署《出资转让协议书》。
本次股权转让完成后，万里锦程的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％） 出资方式
1 赵国 2,250.00 45.00 货币
2 王一博 1,500.00 30.00 货币
3 王秀贞 1,250.00 25.00 货币
合计 5,000.00 100.00 -
2012 年 7 月 19 日，北京市工商行政管理局海淀分局向万里锦程核发了注册
号为 110000010938615 的《企业法人营业执照》。
（6）2019 年 6 月，万里锦程第四次股权转让
2019 年 6 月 12 日，王一博与石梁签署《转让协议》，双方约定王一博将持
有的万里锦程出资额 1500 万元转让给石梁。
2019 年 6 月 12 日，万里锦程召开股东会，股东会同意王一博将其持有的出
资额 1,500 万元转让给石梁；同意修改公司章程。2019 年 6 月 27 日，北京市工
商行政管理局朝阳分局向万里锦程核发了统一社会信用代码为
91110105673804804C 的《营业执照》。
本次股权转让完成后，万里锦程的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％） 出资方式
1 赵国 2,250.00 45.00 货币
2 石梁 1,500.00 30.00 货币
3 王秀贞 1,250.00 25.00 货币
合计 5,000.00 100.00 -
2-2-76
3、产权控制关系
截至本报告书出具之日，万里锦程产权控制关系结构图如下：
赵国 石梁 王秀贞
45% 30% 25%
万里锦程
4、主要股东情况
姓名 性别 国籍 是否拥有境外居留权
赵国 女 中国 否
石梁 男 中国 否
王秀贞 女 中国 否
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，除直接持有万里红股份外，万里锦程其他控股或持
股 20%以上的参股企业情况如下：
序号 投资企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
1 北京华安保投资有限公司 100% 投资 投资管理、资产管理
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机技术培训；计算机系统服务；数据处
北京华扬起航创新电子技
2 100% 科技 理；组装计算机；计算机维修；销售开发后
术有限公司
的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产
品、机械设备、通讯设备；制造普通插座
承德怡景苑生态休闲有限 餐饮、住宿服务；农作物、食用菌、中药材
3 100% 农业
公司 种植、销售；旅游景点开发建设
北京原点操作系统科技有 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
4 100% 科技
限公司 技术服务
北京联华中安信息技术有
5 100% 科技 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务
限公司
畜禽养殖、销售，农作物、蔬菜、水果、中
承德汉星农业开发有限公 药材种植、储藏、加工、销售，种植技术、
6 75% 农业
司 畜禽饲养技术开发、咨询、转让、推广服务，
旅游项目开发
2-2-77
序号 投资企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
航空机票销售代理；投资管理；资产管理；
7 北京冠亿佳投资有限公司 65.22% 投资
投资咨询；火车票销售代理；经济贸易咨询
华安量成投资管理（北京）
8 44% 投资 投资管理；资产管理
有限公司
6、最近三年主要业务发展情况
万里锦程自设立以来主要从事股权投资业务，其经营目标主要为获取投资收
益，未开展其他经营。
7、最近两年主要财务会计数据
万里锦程最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 9,692.71 9,267.96
净资产 5,079.51 5,390.32
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 466.67 305.90
净利润 -310.81 -258.35
注：以上数据来源于万里锦程出具的两年的财务报表，数据未经审计。
（二）刘达
1、基本情况
姓名 刘达
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37233019771216****
住所 山东省章丘市明水白云路**号
通讯地址 山东省章丘市明水白云路**号
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
2-2-78
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
山东宏瑞达机械有限
2007 年 12 月至今 总经理 是
公司
山东楷晋机电科技有
2019 年 9 月至今 执行董事 是
限公司
珠海华安众泰投资中
2019 年 10 月至今 执行事务合伙人 是
心（有限合伙）
济南京桥投资中心
2021 年 3 月至今 执行事务合伙人 是
（有限合伙）
3、控制的企业和关联企业的基本情况
除万里红外，刘达控制的企业及关联企业的基本情况如下：
序号 企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
工程机械及配件、建材机械配件、汽车配件的生
产、销售；锻压件的加工；道路货物运输；房屋
山东宏瑞达机械有
1 75% 机械 租赁；货物进出口；技术出口；废旧钢材的销售
限公司
以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁
止和不需经营许可的项目
电机及控制器、压缩机、真空泵、空调总成及空
调配件、家用电器、电子产品的研发、生产、销
售；化工产品、金属材料（以上不含危险化工品）、
山东楷晋机电科技
2 20% 机械 五金制品、仪器仪表、机械设备、电气设备的销
有限公司
售；应用软件开发；货物进出口，技术进出口以
及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止
和不需经营许可的项目
宁波梅山保税港区
3 国峻投资合伙企业 13.7931% 投资 实业投资，投资管理，投资咨询
（有限合伙）
合伙协议记载的经营范围：以自有资金进行项目
投资；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；投
珠海华安众泓投资
4 12.4737% 投资 资咨询；企业管理咨询；企业形象策划；技术开
中心（有限合伙）
发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；
会议服务
济南云睿股权投资
受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨
5 管理合伙企业（有限 11.2613% 投资
询服务
合伙）
合伙协议记载的经营范围：以自有资金进行项目
珠海华安众泰投资
6 6.6545% 投资 投资；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；投
中心（有限合伙）
资咨询；企业管理咨询；企业形象策划；技术开
2-2-79
序号 企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；
会议服务
（三）金泰富
1、基本情况
企业名称 金泰富资本管理有限责任公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91330110MA27WD8WX5
法定代表人 孙永祥
注册资本 60,000 万元人民币
注册地址 浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 6 幢 4 单元 951 室
成立时间 2015-12-02
项目投资；投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从
事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；经济信息咨
经营范围
询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2013 年 10 月，金泰富设立
2013 年 10 月，湘财证券有限责任公司设立金泰富，设立时注册资本为 5,000
万元。
2013 年 10 月 11 日，北京中益信华会计师事务所有限公司出具中益信华内
验字[2013]1079 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 10 月 11 日止，金泰富已
收到股东湘财证券有限责任公司以货币资金方式出资的 5000 万元。
2013 年 10 月 16 日，北京市工商行政管理局向金泰富核发了注册号为
110116016386416 的《营业执照》。
金泰富设立时各股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 湘财证券有限责任公司 5,000 100%
2-2-80
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 5,000 100%
（2）2015 年 3 月，第一次增资
2015 年 3 月，金泰富股东作出决议，同意金泰富注册资本由人民币 5,000 万
元增加至人民币 2 亿元，新增注册资本由股东湘财证券股份有限公司（原湘财证
券有限责任公司）以货币形式增加人民币 1 亿 5 千万元。增资后金泰富注册资本
变更为人民币 2 亿元。
本次增资后，金泰富股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 湘财证券股份有限公司 20,000 100%
合计 20,000 100%
（3）2019 年 10 月，第二次增资
2019 年 10 月，金泰富股东作出决议，同意由股东湘财证券股份有限公司增
资 3 亿元，增资后金泰富注册资本由人民币 2 亿元增加至人民币 5 亿元，增资后
注册资本为人民币 5 亿元。
本次增资后，金泰富资本管理有限责任公司股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
湘财证券股份有限公司（原：湘财证
1 50,000 100%
券有限责任公司）
合计 50,000 100%
（4）2021 年 4 月，第三次增资
2021 年 4 月，金泰富股东作出决议，同意由股东湘财证券股份有限公司增
资 1 亿元，增资后金泰富注册资本由人民币 5 亿元增加至人民币 6 亿元，增资后
注册资本为人民币 6 亿元。
本次增资后，金泰富资本管理有限责任公司股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
2-2-81
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
湘财证券股份有限公司（原：湘财证
1 60,000 100%
券有限责任公司）
合计 60,000 100%
3、产权控制关系
截至本报告书出具之日，金泰富产权控制关系结构图如下：
湘财证券股份有限公司
100%
金泰富
4、主要股东情况
企业名称 湘财证券股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91430000183800843Q
法定代表人 高振营
注册资本 459058.2492 万元人民币
注册地址 长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商务中心 A 栋 11 楼
成立时间 1996-08-02
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投
经营范围 资基金代销；代销金融产品；（凭经营证券期货业务许可证在核定的
期限和范围内开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，金泰富不存在控股企业或持股 20%以上的参股企
业。
6、最近三年主要业务发展情况
金泰富主营业务为使用自有资金进行监管机构准许的另类投资业务。
2-2-82
7、最近两年主要财务会计数据
金泰富最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 48,810.39 51,818.21
净资产 47,917.97 50,400.42
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 -2,482.46 -3,913.34
注：2019 年与 2020 年数据来源于天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的
天健湘审（2020）434 号《审计报告》和天健湘审（2021）130 号《审计报告》。
（四）杭州明颉
1、基本情况
企业名称 杭州明颉企业管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91330109MA2H14PJ76
法定代表人 励向明
注册资本 2295 万元人民币
浙江省杭州市萧山区北干街道金城路 185 号萧山商会大厦 1 幢二十四
注册地址
层
成立时间 2019-12-04
企业管理服务；企业形象策划、展示展览服务、文化艺术交流与策划；
节能技术、再生能源技术研究开发和技术推广、成果转让；计算机信
经营范围
息的技术开发；货物和技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2019 年 12 月，杭州明颉设立
2019 年 12 月，杭州明颉科技合伙企业（有限合伙）和杭州向颖企业管理合
伙企业（有限合伙）设立杭州明颉企业管理有限公司，设立时全体股东认缴出资
额为 897 万元，其中杭州明颉科技合伙企业（有限合伙）认缴 448.5 万元，杭州
2-2-83
向颖企业管理合伙企业（有限合伙）认缴 448.5 万元，均为货币出资。
杭州明颉企业管理有限公司设立时，各股东的认缴出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 杭州明颉科技合伙企业（有限合伙） 448.5 50%
2 杭州向颖企业管理合伙企业（有限合伙） 448.5 50%
合计 897 100%
（2）2020 年 12 月，杭州明颉增加注册资本
2020 年 12 月 28 日，杭州明颉召开股东会，同意杭州明颉注册资本由人民
币 897 万元增加至人民币 2,295 万元，其中杭州明颉科技合伙企业（有限合伙）
增资 699 万元，杭州向颖企业管理合伙企业（有限合伙）增资 699 万元，均以货
币形式增资，增资后注册资本为人民币 2,295 万元；同意修改公司章程。
本次增资后，杭州明颉各股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 杭州明颉科技合伙企业（有限合伙） 1,147.5 50%
2 杭州向颖企业管理合伙企业（有限合伙） 1,147.5 50%
合计 2,295 100%
3、产权控制关系
截至本报告书出具之日，杭州明颉产权控制关系结构图如下：
诸颖颉 励向明 诸颖颉 励向明
60.3004% 39.6996% 61.5385% 38.4615%
杭州向颖企业 杭州明颉科技
管理合伙企业 合伙企业(有限
(有限合伙) 合伙)
50% 50%
杭州明颉
2-2-84
4、主要股东情况
杭州明颉的主要股东为杭州向颖企业管理合伙企业（有限合伙）和杭州明颉
科技合伙企业（有限合伙）。
杭州向颖企业管理合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
企业名称 杭州向颖企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330109MA2H0R1P0Q
执行事务合伙人 励向明
出资额 699 万元人民币
浙江省杭州市萧山区北干街道金城路 185 号萧山商会大厦 1 幢二十四
注册地址
层
成立时间 2019-11-21
企业管理服务，展示展览服务；企业形象策划，文化艺术交流与策划
（除演出及演出中介）；节能技术、再生能源技术的技术开发、技术
经营范围
推广、成果转让；计算机信息技术开发；货物及技术的进出口业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
杭州明颉科技合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
企业名称 杭州明颉科技合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330109MA2H09019L
执行事务合伙人 诸颖颉
出资额 448.5 万元人民币
浙江省杭州市萧山区北干街道金城路 185 号萧山商会大厦 1 幢二十四
注册地址
层
成立时间 2019-11-01
服务：节能技术推广；节能技术的研发、服务、咨询、推广、成果转
让；销售：节能产品，智能产品；仪表仪器；货物和技术的进出口；
经营范围
企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，杭州明颉控股企业或持股 20%以上的参股企业情况
2-2-85
如下：
序号 投资企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询
服务；企业形象策划；市场营销策划；会议及
杭州明均企业管理有
1 100.00% 商务服务 展览服务；组织文化艺术交流活动；供应链管
限公司
理服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广
6、最近三年主要业务发展情况
杭州明颉自设立以来尚未开展经营活动。
7、最近两年主要财务会计数据
杭州明颉最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 2,295.49 0.00
净资产 2,294.94 0.00
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 -0.06 0.00
注：以上数据来源于杭州明颉出具的两年的财务报表，数据未经审计。
8、杭州明颉不是为本次交易或专以持有标的资产为目的而设立的企业
（1）杭州明颉的设立时间、既往业务情况
杭州明颉的设立时间、既往业务等情况如下：
业务 认缴 认缴出
设立 存续 一级股东/ 认缴出资 设立 存续 二级股东/ 合伙企业
开展 出资 资比例
时间 期限 合伙人 额（万元） 时间 期限 合伙人 份额
情况 比例 （万元）
2019 自设 2019 诸颖颉 421.50 60.3004%
杭州向颖企业
年 12 立以 年 11
长期 管理合伙企业 1,147.50 50% 长期
月4 来尚 月 21
（有限合伙） 励向明 277.50 39.6996%
日 未开 日
2-2-86
业务 认缴 认缴出
设立 存续 一级股东/ 认缴出资 设立 存续 二级股东/ 合伙企业
开展 出资 资比例
时间 期限 合伙人 额（万元） 时间 期限 合伙人 份额
情况 比例 （万元）
展经
2019 诸颖颉 276.00 61.5385%
营活 杭州明颉科技
年 11
动 合伙企业（有 1,147.50 50% 长期
月1
限合伙） 励向明 172.50 38.4615%
日
合计 2,295.00 100% - - -
根据励向明、诸颖颉出具的说明，杭州明颉系励向明、诸颖颉专门成立的用
于投资管理的平台公司，该平台公司将承接二人所有的对外投资。励向明及诸颖
颉因变更持股平台的需要，已分别与杭州明颉签署了《股权转让协议》，并将其
持有的万里红 2.0448%股份（1,725,000 股）、3.2718%股份（2,760,000 股）转让
给杭州明颉。杭州明颉设立的时间早于本次交易开始筹划的时间，根据杭州明颉
2020 年 12 月 24 日出具的说明，杭州明颉不属于专为本次交易设立的公司。
（2）杭州明颉约定存续期限及交易完成后其最终出资人持有合伙企业份额
的锁定安排
杭州明颉不属于专为本次交易设立的公司。但杭州明颉已约定了其存续期限
及交易完成后其最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。具体情况如下：
① 杭州明颉的约定存续期限及交易完成后的锁定安排
杭州明颉的存续期限为长期，杭州明颉已出具《股份锁定及限售期承诺函》，
承诺内容如下：
“1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司新发行的股份，自该等股份登
记至本承诺人名下之日起 12 个月内及本承诺人履行完毕在本次交易中承担业绩
承诺及补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不以任何方式
进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理上述股份。
2、本承诺人保证本承诺人的业绩承诺股份优先用于履行业绩补偿承诺，不
通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押业绩承诺股份时，将书面告知质权
2-2-87
人根据本次交易的业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在
质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；
3、本承诺人通过本次交易取得的上市公司新发行的股份，对用于认购股份
的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，本承诺人承诺自持有上市公司的股份
登记至本承诺人证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。
4、本次交易完成后，本承诺人基于本次认购而享有的上市公司派送红股、
转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。
若本承诺人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规
定执行。”
② 交易完成后杭州明颉的直接出资人锁定安排
杭州明颉的直接出资人为杭州向颖企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州明
颉科技合伙企业（有限合伙），上述 2 家合伙企业的存续期限均为长期，并均已
出具了承诺如下：
“本承诺人持有杭州明颉企业管理有限公司的出资锁定期与杭州明颉企业
管理有限公司持有上市公司股份的锁定期保持一致。如相关法律法规、证券监管
规则或监管机构对本承诺人持有的杭州明颉企业管理有限公司出资有更长期限
要求的，本承诺人同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。如
出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人
将依法承担相应的赔偿责任。”
③ 交易完成后杭州明颉的最终出资人锁定安排
杭州明颉的最终出资人为诸颖颉及励向明，该 2 名最终出资人就持有杭州向
颖企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州明颉科技合伙企业（有限合伙）份额的
锁定安排已出具承诺如下：
2-2-88
“本人持有杭州向颖企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州明颉科技合伙企
业（有限合伙）的出资份额锁定期与杭州明颉企业管理有限公司持有上市公司股
份的锁定期保持一致。如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人持有的
杭州向颖企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州明颉科技合伙企业（有限合伙）
份额有更长期限要求的，本人同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要
求执行。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本
人将依法承担相应的赔偿责任。”
（五）精确智芯
1、基本情况
企业名称 青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91370212MA3PG2KX50
执行事务合伙人 青岛精确力升资产管理有限公司
注册资本 20,610 万元人民币
注册地址 山东省青岛市崂山区海尔路 180 号大荣中心 2 号楼 20 层 2002 室
成立时间 2019-04-03
以自有资金对外投资，股权投资管理，投资咨询（非证劵类业务）（以
上须经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门批准，不得
经营范围
从事代客理财、吸收存款、融资担保等金融业务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2019 年 4 月，精确智芯设立
2019 年 4 月，青岛精确力升资产管理有限公司和浙江智新科技有限公司设
立青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙），设立时全体合伙人认缴出资额
为 3,128.428 万元，其中青岛精确力升资产管理有限公司认缴 10 万元，浙江智新
科技有限公司认缴 3,118.428 万元，均为货币出资。2019 年 4 月 2 日，青岛市工
商行政管理局向精确智芯核发了《营业执照》。
青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙）设立时各合伙人的认缴出资情
2-2-89
况如下：
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
1 普通合伙人 青岛精确力升资产管理有限公司 10 0.32%
2 有限合伙人 浙江智新科技有限公司 3,118.428 99.68%
合计 3,128.428 100%
（2）2019 年 9 月，出资额变动及合伙人退伙、入伙
2019 年 9 月 16 日，精确智芯合伙人作出《青岛精确智芯股权投资合伙企业
（有限合伙）变更决定书》，全体合伙人同意原有限合伙人浙江智新科技有限公
司退伙，同意吸收成就控股集团有限公司、浙江沃丰富实业有限公司、浙江古朗
商贸有限公司、华炎雪、隋熙明、崔勇、张谋顺、黄益条、张晓鹏成为有限合伙
人，成就控股集团有限公司以 13,390 万元货币资金入伙，浙江沃丰实业有限公
司以 1,030 万元货币资金入伙，浙江古朗商贸有限公司以 2,060 万元货币资金入
伙，华炎雪以 1,442 万元货币资金入伙，隋熙明以 1,030 万元货币资金入伙，崔
勇以 515 万元货币资金入伙，张谋顺以 515 万元货币资金入伙，黄益条以 309 万
元货币资金入伙，张晓鹏以 309 万元货币资金入伙；全体合伙人一致同意合伙企
业认缴出资额变更至 20,610 万元。青岛精确力升有限公司认缴出资额为 10 万元，
成就控股集团有限公司认缴出资额为 13,390 万元，浙江沃丰实业有限公司认缴
出资额为 1,030 万元，浙江古朗商贸有限公司认缴出资额为 2,060 万元，华炎雪
认缴出资额为 1,442 万元，隋熙明认缴出资额为 1,030 万元，崔勇认缴出资额为
515 万元，张谋顺认缴出资额为 515 万元，黄益条认缴出资额为 309 万元，张晓
鹏认缴出资额为 309 万元。2019 年 9 月 19 日，青岛市市场监督管理局向青岛精
确智芯股权投资合伙企业核发了《营业执照》。
上述变更完成后，精确智芯各合伙人出资额、出资比例如下：
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
1 普通合伙人 青岛精确力升有限公司 10 0.05%
2 有限合伙人 成就控股集团有限公司 13,390 64.97%
2-2-90
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
3 有限合伙人 浙江古朗商贸有限公司 2,060 10.00%
4 有限合伙人 华炎雪 1,442 7.00%
5 有限合伙人 浙江沃丰实业有限公司 1,030 5.00%
6 有限合伙人 隋熙明 1,030 5.00%
7 有限合伙人 崔勇 515 2.50%
8 有限合伙人 张谋顺 515 2.50%
9 有限合伙人 黄益条 309 1.50%
10 有限合伙人 张晓鹏 309 1.50%
合计 20,610 100%
（3）2019 年 11 月，出资额变动及合伙人入伙
2019 年 11 月 26 日，精确智芯合伙人作出《青岛精确智芯股权投资合伙企
业（有限合伙）变更决定书》，同意吸收嵇畅安、陈蔚、高岩入伙成为有限合伙
人。嵇畅安以 1,030 万元货币资金入伙，陈蔚以 927 万元货币资金入伙，高岩以
103 万元货币资金入伙。全体合伙人一致同意合伙企业认缴出资额变更为 25,760
万元，成就控股集团有限公司认缴出资额变更为 15,501.5 万元，华炎雪认缴出资
额变更为 1,699.5 万元，崔勇认缴出资额变更为 906.4 万元，张谋顺认缴出资额
变更为 618 万元，黄益条认缴出资额变更为 412 万元，张晓鹏认缴出资额变更为
432.6 万元。2019 年 11 月 26 日，青岛市市场监督管理局向精确智芯核发了《营
业执照》。
上述变更完成后，精确智芯股权各合伙人出资额、出资比例如下：
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
1 普通合伙人 青岛精确力升资产管理有限公司 10 0.04%
2 有限合伙人 成就控股集团有限公司 15,501.50 60.18%
3 有限合伙人 浙江古朗商贸有限公司 2,060 8.00%
4 有限合伙人 华炎雪 1,699.50 6.59%
5 有限合伙人 浙江沃丰实业有限公司 1,030 4.00%
6 有限合伙人 隋熙明 1,030 4.00%
2-2-91
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
7 有限合伙人 嵇畅安 1,030 4.00%
8 有限合伙人 陈蔚 927 3.60%
9 有限合伙人 崔勇 906.4 3.52%
10 有限合伙人 张谋顺 618 2.40%
11 有限合伙人 张晓鹏 432.6 1.68%
12 有限合伙人 黄益条 412 1.60%
13 有限合伙人 高岩 103 0.39%
合计 25,760 100%
（4）2020 年 3 月，出资额变动
2020 年 3 月 2 日，青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人作
出《青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》；全体合伙人一
致同意合伙企业认缴出资额变更至 20,610 万元，成就控股集团有限公司认缴出
资额变更为 13,390 万元，浙江古朗商贸有限公司认缴出资额变更为 824 万元，
华炎雪认缴出资额变更为 1,442 万元，崔勇认缴出资额变更为 515 万元，张谋顺
认缴出资额变更为 515 万元，张晓鹏认缴出资额变更为 309 万元，嵇畅安认缴出
资额变更为 515 万元，陈蔚认缴出资额变更为 515 万元。2020 年 3 月 2 日，青
岛市市场监督管理局向青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙）核发了《营
业执照》。
上述变更完成后，精确智芯各合伙人出资额、出资比例如下：
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
1 普通合伙人 青岛精确力升资产管理有限公司 10 0.05%
2 有限合伙人 成就控股集团有限公司 13,390 64.97%
3 有限合伙人 华炎雪 1,442 7.00%
4 有限合伙人 浙江沃丰实业有限公司 1,030 5.00%
5 有限合伙人 隋熙明 1,030 5.00%
6 有限合伙人 浙江古朗商贸有限公司 824 4.00%
7 有限合伙人 崔勇 515 2.50%
2-2-92
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
8 有限合伙人 张谋顺 515 2.50%
9 有限合伙人 嵇畅安 515 2.50%
10 有限合伙人 陈蔚 515 2.50%
11 有限合伙人 黄益条 412 2.00%
12 有限合伙人 张晓鹏 309 1.50%
13 有限合伙人 高岩 103 0.50%
合计 20,610 100%
3、产权控制关系
截至本报告书出具之日，精确智芯产权控制关系结构图如下：
崔勇 陶玉珍
96.94%(GP) 3.06% 80.02%(GP)
青岛精确力芯投 青岛精确芯达股
北京泰丰润和科
资合伙企业（有 权投资合伙企业
技有限责任公司 陶恬怡
限合伙） （有限合伙）
40% 30% 10% 20%
成就控股集团 青岛精确力升资 浙江沃丰实业 浙江古朗商贸 华炎雪等8名
有限公司 产管理有限公司 有限公司 有限公司 自然人
2.50% 64.97% 0.05%(GP) 5.00% 4.00% 23.48%
精确智芯
4、主要合伙人情况
精确智芯的执行事务合伙人为青岛精确力升资产管理有限公司，其基本情况
如下：
企业名称 青岛精确力升资产管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91370282MA3MBN742R
2-2-93
法定代表人 崔勇
注册资本 叁仟万元整
注册地址 山东省青岛市崂山区苗岭路 15 号青岛金融中心大厦 7 层 701 室
成立时间 2018-08-22
投资管理、资产管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，精确智芯不存在控股企业或持股 20%以上的参股企
业。
6、最近三年主要业务发展情况
精确智芯主营业务为以自有资金对外投资，股权投资管理，投资咨询（非证
券类业务）。
7、最近两年主要财务会计数据
精确智芯最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 20,384.31 25,774.16
净资产 20,380.42 25,770.51
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 -221.11 10.51
注：2019 年和 2020 年数据来源于青岛华胜有限责任会计师事务所出具的青华会所内审
字[2020]第 C-012 号《审计报告》和青华会所内审字[2021]第 C-048 号《审计报告》。
8、最终出资人穿透情况
序号 层级 股东 持股比例 终止穿透原因
1 一级 成就控股集团有限公司 64.97% -
1-1 二级 黄瑞金 65.00% 自然人
1-2 二级 陈坚 35.00% 自然人
2-2-94
序号 层级 股东 持股比例 终止穿透原因
2 一级 华炎雪 7.00% 自然人
3 一级 浙江沃丰实业有限公司 5.00% -
3-1 二级 陶恬怡 78.95% 自然人
3-2 二级 新洲集团有限公司 21.05% -
3-2-1 三级 张爱娟 80.00% 自然人
3-2-2 三级 王晓夏 10.00% 自然人
3-2-3 三级 林海文 10.00% 自然人
4 一级 隋熙明 5.00% 自然人
5 一级 浙江古朗商贸有限公司 4.00% -
5-1 二级 王静 55.00% 自然人
5-2 二级 曾皖颖 45.00% 自然人
6 一级 崔勇 2.50% 自然人
7 一级 张谋顺 2.50% 自然人
8 一级 陈蔚 2.50% 自然人
9 一级 嵇畅安 2.50% 自然人
10 一级 黄益条 2.00% 自然人
11 一级 张晓鹏 1.50% 自然人
12 一级 高岩 0.50% 自然人
13 一级 青岛精确力升资产管理有限公司 0.05% -
13-1 二级 青岛精确力芯投资合伙企业（有限合伙） 40.00% -
13-1-1 三级 崔勇 96.94% 自然人
13-1-2 三级 陶玉珍 3.06% 自然人
13-2 二级 青岛精确芯达股权投资合伙企业（有限合伙） 30.00% -
13-2-1 三级 崔勇 80.02% 自然人
13-2-2 三级 张晓鹏 16.65% 自然人
13-2-3 三级 邬建萍 3.33% 自然人
13-3 二级 陶恬怡 20.00% 自然人
13-4 二级 北京泰丰润和科技有限责任公司 10.00% -
13-4-1 三级 华炎雪 95.00% 自然人
13-4-2 三级 华景波 5.00% 自然人
（六）格力创投
2-2-95
1、基本情况
企业名称 珠海格力创业投资有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91440400MA4WW7664P
法定代表人 杨涛
注册资本 200,000 万元人民币
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-33889(集中办公区)
成立时间 2017-07-21
章程记载的经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构
或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管
经营范围 理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；从事
对未上市企业的投资；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2017 年 7 月，格力创投设立
2017 年 7 月 21 日，珠海格力金融投资管理有限公司设立格力创投，设立时
注册资本为 5,000 万元，为货币出资。
格力创投设立时各股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 珠海格力金融投资管理有限公司 5,000 100%
合计 5,000 100%
（2）2017 年 8 月，格力创投第一次增资
2017 年 7 月 27 日，格力创投股东决定，注册资本变更为人民币 8,000 万元，
全部由珠海格力金融投资管理有限公司以货币方式出资。同时修改公司章程相关
条款。
本次增资完成后，格力创投的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 珠海格力金融投资管理有限公司 8,000 100%
2-2-96
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 8,000 100%
（3）2018 年 5 月，格力创投第二次增资
2018 年 4 月 14 日，格力创投股东决定，注册资本变更为人民币 38,000 万元，
全部由珠海格力金融投资管理有限公司以货币方式出资。同时修改公司章程相关
条款。
本次增资完成后，格力创投的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 珠海格力金融投资管理有限公司 38,000 100%
合计 38,000 100%
（4）2020 年 6 月，格力创投第三次增资
2020 年 5 月 18 日，格力创投股东决定，注册资本变更为人民币 200,000 万
元，全部由珠海格力金融投资管理有限公司以货币方式出资。同时修改公司章程
相关条款。
本次增资完成后，格力创投的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 珠海格力金融投资管理有限公司 200,000 100%
合计 200,000 100%
3、产权控制关系
截至本报告书出具之日，格力创投产权控制关系结构图如下：
2-2-97
注：根据《广东省人民政府关于印发广东省划转部分国有资本充实社保基金实施方案
的通知》（粤府[2020]10 号）和《广东省财政厅 广东省人力资源和社会保障厅 广东省人民
政府国有资产监督管理委员会关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》（粤财
资[2020]78 号）的要求，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会将所持珠海格力集团有
限公司 10%股权无偿划转给广东省财政厅。
4、主要股东情况
企业名称 珠海格力金融投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91440400MA4WKEK325
法定代表人 陈恩
注册资本 700000 万元人民币
珠海市高新区唐家湾镇金唐路 1 号港湾 1 号科创园 24 栋 C 区 1 层 248
注册地址
室
成立时间 2017-05-18
股权投资、资本运营管理、资产管理、资产重组与购并、财务顾问服
经营范围
务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，除直接持有万里红股份外，其他控股企业或持股
20%以上的参股企业情况如下：
序号 投资企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
珠海横琴格金境成濠甬共创新兴 一般项目：以私募基金从事股权投资、投
1 99.67% 投资
产业投资基金（有限合伙） 资管理、资产管理等活动
2-2-98
序号 投资企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
珠海力高贰号股权投资基金合伙 以私募基金从事股权投资、投资管理、资
2 66.47% 投资
企业（有限合伙） 产管理等活动
珠海九派格金新产业股权投资基 一般项目：以私募基金从事股权投资、投
3 62.50% 投资
金（有限合伙） 资管理、资产管理等活动
珠海力高壹号创业投资基金合伙
4 49.00% 投资 投资管理、股权投资、创业投资
企业（有限合伙）
章程记载的经营范围：受托管理股权投资
5 珠海发展投资基金管理有限公司 42.74% 投资
基金、股权投资
一般经营项目是：商务信息咨询（不含投
资类咨询）；融资咨询服务；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；从事与
外国（地区）企业相关的非营利性业务活
动；社会经济咨询服务；科技中介服务；
物联网技术研发；创业空间服务；信息技
术咨询服务；物联网技术服务；新兴能源
长园（深圳）新能源汽车产业二
6 33.90% 商务服务 技术研发；机械设备研发；新材料技术推
期合伙企业（有限合伙）
广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；信息系
统集成服务；广告设计、代理；广告制作；
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出
版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动），许可
经营项目是：无
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；影
视录放设备制造；电子元器件与机电组件
设备制造；照相机及器材制造；光电子器
7 珠海得尔塔科技有限公司 30.00% 科技 件制造；其他电子器件制造；电子元器件
批发；照相器材及望远镜批发；工程和技
术研究和试验发展；信息技术咨询服务；
专业设计服务；电子产品销售。许可项目：
货物进出口；技术进出口
一般经营项目是：受托资产管理、投资管
深圳市九派汇海投资管理合伙企
8 20.00% 投资 理（不得从事信托、金融资产管理、证券
业（有限合伙）
资产管理及其他限制项目）；股权投资
6、最近三年主要业务发展情况
格力创投于 2017 年设立，最近三年主营业务为股权投资。
7、最近两年主要财务会计数据
2-2-99
格力创投最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 164,500.73 87,188.17
净资产 163,700.27 69,849.48
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 405.99 359.04
净利润 1,650.79 1,369.47
注：2019 年和 2020 年数据来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的
信会师粤报字[2020]第 20469 号《审计报告》和信会师粤报字[2021]第 20741 号《审计报告》。
（七）赵国
1、基本情况
姓名 赵国
性别 女
身份证号码 37292219820816****
住所 北京市西城区新文化街**号****室
通讯地址 北京市西城区新文化街**号****室
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
北京万里红科技有限
2008 年 9 月至今 销售总监、监事 是
公司
万里锦程创业投资有
2011 年 11 月至今 经理 是
限公司
北京华安保投资有限 2017 年 5 月至 2020 年
执行董事兼经理 是
公司 11 月
承德怡景苑生态休闲
2009 年 7 月至今 执行董事 是
有限公司
北京中科安盟软件有
2016 年 5 月至今 执行董事兼经理 是
限公司
山东万里红怡华科技 2020 年 8 月至今 董事兼总经理 是
2-2-100
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
有限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
除万里红外，赵国控制的企业及关联企业的基本情况如下：
序号 企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
软件开发；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；计算机技术培训；计算机系统集成；销售计算机、
北京中科安盟软件
1 100% 科技 软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、
有限公司
五金、交电、安全技术防范产品、文化用品、日用品；
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）
万里锦程创业投资
2 45% 投资 创业投资；投资管理；资产管理
有限公司
（八）张林林
1、基本情况
姓名 张林林
性别 女
身份证号码 3701811970612****
住所 山东省济南市历下区山师北街**号**号
通讯地址 山东省济南市历下区山师北街**号**号
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
山东宏瑞达机械有限
2010 年至今 会计 否
公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
除万里红外，张林林控制的企业及关联企业的基本情况如下：
2-2-101
序号 投资企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
宁波东旸投资中心（有 实业投资，投资管理，
1 99.5% 投资
限合伙） 投资咨询
（九）珠海众泓
1、基本情况
企业名称 珠海华安众泓投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440400MA53W5TD84
执行事务合伙人 石梁
注册资本 13,300 万元人民币
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室—68039（集中办公区）
成立时间 2019-10-12
合伙协议记载的经营范围：以自有资金进行项目投资；企业管理；市
场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业形象策划；
经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；会议服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2019 年 10 月，珠海众泓设立
2019 年 10 月，石梁、周满意、史文敬、崔艳华、华小娟、胡冬雪、赵小燕、
戚纪纲、杨占金、宋义河、孙砀玲、赵志伟、汪远征、冉鹏飞签署《珠海华安众
泓投资中心（有限合伙）合伙协议》，珠海众泓成立。设立时珠海众泓全体合伙
人认缴出资额为 3,300 万元，全体 14 位合伙人均为货币出资。
珠海众泓设立时各合伙人的认缴出资情况如下：
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 普通合伙人 石梁 2 0.06%
2 有限合伙人 冉鹏飞 750 22.73%
3 有限合伙人 宋义河 557 16.88%
4 有限合伙人 史文敬 409 12.39%
2-2-102
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
5 有限合伙人 杨占金 340 10.30%
6 有限合伙人 赵志伟 258 7.82%
7 有限合伙人 华小娟 230 6.97%
8 有限合伙人 戚纪纲 215 6.52%
9 有限合伙人 赵小燕 150 4.55%
10 有限合伙人 崔艳华 130 3.93%
11 有限合伙人 孙砀玲 90 2.73%
12 有限合伙人 胡冬雪 65 1.97%
13 有限合伙人 汪远征 54 1.64%
14 有限合伙人 周满意 50 1.51%
合 计 3,300 100%
（2）2020 年 4 月，出资额变动及合伙人入伙
2020 年 4 月 11 日，珠海众泓的合伙人作出《变更决定书》，同意接纳刘达、
徐东、嵇畅安、孙薇、陈建勋、邵慧、邵睿轩、李银环、吴玉华、刘利剑、祝玉
芝、安泱、刘宇、钟健、姜宝东、王葆宁、颜妍、李彦为本合伙企业的新合伙人；
同意增加合伙企业注册资本，由 3,300 万元增加至 13,300 万元；同意修改合伙协
议。同日，珠海华安众泓投资中心（有限合伙）新增加的姜宝东等 18 名有限合
伙人，与石梁等 14 名原合伙人签署《珠海华安众泓投资中心（有限合伙）入伙
协议》、《珠海华安众泓投资中心（有限合伙）合伙协议》及《珠海华安众泓投资
中心（有限合伙）认（实）缴出资确认书》。
上述变更完成后，珠海华安众泓投资中心（有限合伙）各合伙人出资额、出
资比例如下：
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 普通合伙人 石梁 2 0.02%
2 有限合伙人 史文敬 1,531.00 11.51%
3 有限合伙人 姜宝东 1,150.00 8.65%
4 有限合伙人 刘宇 1,090.00 8.20%
5 有限合伙人 嵇畅安 1,000.00 7.52%
2-2-103
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
6 有限合伙人 王葆宁 1,000.00 7.52%
7 有限合伙人 祝玉芝 990.00 7.44%
8 有限合伙人 刘达 859.00 6.46%
9 有限合伙人 冉鹏飞 750.00 5.64%
10 有限合伙人 宋义河 557.00 4.19%
11 有限合伙人 李彦 500.00 3.76%
12 有限合伙人 陈建勋 500.00 3.76%
13 有限合伙人 杨占金 340.00 2.56%
14 有限合伙人 颜妍 300.00 2.26%
15 有限合伙人 徐东 300.00 2.26%
16 有限合伙人 孙薇 300.00 2.26%
17 有限合伙人 李银环 300.00 2.26%
18 有限合伙人 赵志伟 258.00 1.94%
19 有限合伙人 华小娟 230.00 1.73%
20 有限合伙人 戚纪纲 215.00 1.62%
21 有限合伙人 赵小燕 150.00 1.13%
22 有限合伙人 邵睿轩 150.00 1.13%
23 有限合伙人 崔艳华 130.00 0.98%
24 有限合伙人 安泱 109.00 0.82%
25 有限合伙人 邵慧 100.00 0.75%
26 有限合伙人 孙砀玲 90.00 0.68%
27 有限合伙人 刘利剑 90.00 0.68%
28 有限合伙人 周满意 80.00 0.60%
29 有限合伙人 胡冬雪 65.00 0.49%
30 有限合伙人 钟健 60.00 0.45%
31 有限合伙人 汪远征 54.00 0.41%
32 有限合伙人 吴玉华 50.00 0.38%
合 计 13,300 100%
（3）2020 年 7 月，出资额变动及合伙人入伙
2020 年 7 月 17 日，珠海众泓合伙人作出《变更决定书》，同意接纳康文娥、
翁丽红为本合伙企业的新合伙人；同意王葆宁减少出资 500 万元，同意史文敬减
2-2-104
少出资 750 万元，祝玉芝减少出资 40 万元，同意刘达增加出资 800 万元，有限
合伙企业出资额为 13,330 万元；同意修改合伙协议。珠海华安众泓投资中心（有
限合伙）新增加的康文娥等 2 名有限合伙人，与石梁等 32 名原合伙人签署《珠
海华安众泓投资中心（有限合伙）入伙协议》、《珠海华安众泓投资中心（有限合
伙）合伙协议》及《珠海华安众泓投资中心（有限合伙）认（实）缴出资确认书》。
2020 年 7 月 23 日，珠海市横琴新区工商行政管理局向珠海众泓核发了《营
业执照》。
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 普通合伙人 石梁 2 0.02%
2 有限合伙人 刘达 1,659 12.47%
3 有限合伙人 姜宝东 1,150 8.65%
4 有限合伙人 刘宇 1,090 8.20%
5 有限合伙人 嵇畅安 1,000 7.52%
6 有限合伙人 祝玉芝 950 7.14%
7 有限合伙人 史文敬 781 5.87%
8 有限合伙人 冉鹏飞 750 5.64%
9 有限合伙人 宋义河 557 4.19%
10 有限合伙人 李彦 500 3.76%
11 有限合伙人 王葆宁 500 3.76%
12 有限合伙人 陈建勋 500 3.76%
13 有限合伙人 康文娥 450 3.38%
14 有限合伙人 杨占金 340 2.56%
15 有限合伙人 颜妍 300 2.26%
16 有限合伙人 徐东 300 2.26%
17 有限合伙人 孙薇 300 2.26%
18 有限合伙人 李银环 300 2.26%
19 有限合伙人 赵志伟 258 1.94%
20 有限合伙人 华小娟 230 1.73%
21 有限合伙人 戚纪纲 215 1.62%
22 有限合伙人 赵小燕 150 1.13%
23 有限合伙人 邵睿轩 150 1.13%
2-2-105
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
24 有限合伙人 崔艳华 130 0.98%
25 有限合伙人 安泱 109 0.82%
26 有限合伙人 邵慧 100 0.75%
27 有限合伙人 孙砀玲 90 0.68%
28 有限合伙人 刘利剑 90 0.68%
29 有限合伙人 周满意 80 0.60%
30 有限合伙人 胡冬雪 65 0.49%
31 有限合伙人 钟健 60 0.45%
32 有限合伙人 汪远征 54 0.41%
33 有限合伙人 吴玉华 50 0.38%
34 有限合伙人 翁丽红 40 0.30%
合 计 13,300 100%
3、产权控制关系
截至本报告书出具之日，珠海众泓股权关系结构图如下：
其他33名自然人
石梁 有限合伙人
0.0150%(GP)
珠海众泓
4、主要合伙人情况
珠海众泓的执行事务合伙人为石梁，其基本情况如下：
姓名 石梁
性别 男
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
5、下属企业情况
2-2-106
截至本报告书出具之日，珠海众泓无下属企业。
6、最近三年主要业务发展情况
珠海众泓仅为投资万里红设立，未进行其他经营。
7、最近两年主要财务会计数据
珠海众泓最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 13,300.74 3,300.00
净资产 13,300.74 3,300.00
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 0.74 0.00
注：以上数据来源于珠海众泓出具的两年的财务报表，数据未经审计。
8、最终出资人穿透情况
序号 层级 股东 持股比例 终止穿透原因
1 一级 刘达 12.47% 自然人
2 一级 姜宝东 8.65% 自然人
3 一级 刘宇 8.20% 自然人
4 一级 嵇畅安 7.52% 自然人
5 一级 祝玉芝 7.14% 自然人
6 一级 史文敬 5.87% 自然人
7 一级 冉鹏飞 5.64% 自然人
8 一级 宋义河 4.19% 自然人
9 一级 王葆宁 3.76% 自然人
10 一级 李彦 3.76% 自然人
11 一级 陈建勋 3.76% 自然人
12 一级 康文娥 3.38% 自然人
13 一级 杨占金 2.56% 自然人
14 一级 徐东 2.26% 自然人
15 一级 孙薇 2.26% 自然人
2-2-107
序号 层级 股东 持股比例 终止穿透原因
16 一级 颜妍 2.26% 自然人
17 一级 李银环 2.26% 自然人
18 一级 赵志伟 1.94% 自然人
19 一级 华小娟 1.73% 自然人
20 一级 戚纪纲 1.62% 自然人
21 一级 赵小燕 1.13% 自然人
22 一级 邵睿轩 1.13% 自然人
23 一级 崔艳华 0.98% 自然人
24 一级 安泱 0.82% 自然人
25 一级 邵慧 0.75% 自然人
26 一级 孙砀玲 0.68% 自然人
27 一级 刘利剑 0.68% 自然人
28 一级 周满意 0.60% 自然人
29 一级 胡冬雪 0.49% 自然人
30 一级 钟健 0.45% 自然人
31 一级 汪远征 0.41% 自然人
32 一级 吴玉华 0.38% 自然人
33 一级 翁丽红 0.30% 自然人
34 一级 石梁 0.02% 自然人
（十）国丰鼎嘉
1、基本情况
企业名称 苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320594MA1WUJJM4U
执行事务合伙人 西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有限合伙）
注册资本 90,071 万元人民币
注册地址 苏州工业园区苏虹东路 183 号 14 栋 256 室
成立时间 2018-07-09
创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
2-2-108
2、历史沿革
（1）2018 年 7 月，国丰鼎嘉设立
2018 年 7 月，国科盛华投资管理有限公司、宁波梅山保税港区腾云源晟股
权投资合伙企业（有限合伙）、新建绿洲基石股权投资合伙企业（有限合伙）、青
岛即发集团股份有限公司和共青城中实科技产业投资有限公司设立国丰鼎嘉，设
立时全体合伙人认缴出资额为 60,606.0607 万元，其中国科盛华投资管理有限公
司认缴 606.0607 万元，宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企业（有限合
伙）认缴 50,000 万元，新建绿洲基石股权投资合伙企业（有限合伙）认缴 2,000
万元，青岛即发集团股份有限公司认缴 5,000 万元，共青城中实科技产业投资有
限公司认缴 3,000 万元，均为货币出资。2018 年 7 月 9 日，苏州工业园区市场监
督管理局向国丰鼎嘉核发了《营业执照》。
国丰鼎嘉设立时各合伙人的认缴出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
1 普通合伙人 国科盛华投资管理有限公司 606.0607 1%
宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资
2 有限合伙人 50,000 82.50%
合伙企业（有限合伙）
3 有限合伙人 青岛即发集团股份有限公司 5,000 8.25%
4 有限合伙人 共青城中实科技产业投资有限公司 3,000 4.95%
新建绿洲基石股权投资合伙企业（有
5 有限合伙人 2,000 3.30%
限合伙）
合计 60,606.0607 100%
（2）2018 年 11 月，出资额变动及合伙人入伙
2018 年 9 月 10 日，国丰鼎嘉合伙人作出《苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业
（有限合伙）变更决定书》，同意接收西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有限合
伙）成为普通合伙人，同意接收广东博意建筑设计院有限公司成为有限合伙人。
同意西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有限合伙）有限公司以 607 万元货币资金
入伙，广东博意建筑设计院有限公司以 10,000 万元货币资金入伙，同意国科盛
华投资管理有限公司认缴出资由 606.0607 万元减少至 100 万元；全体合伙人一
2-2-109
致同意合伙企业认缴出资额变更至 70,707 万元。西藏国科嘉和投资管理合伙企
业（有限合伙）认缴出资额为 607 万元，国科盛华投资管理有限公司认缴出资额
为 100 万元，宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出
资额为 50,000 万元，新建绿洲基石股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额
为 2,000 万元，青岛即发集团股份有限公司认缴出资额为 5,000 万元，共青城中
实科技产业投资有限公司认缴出资额为 3,000 万元，广东博意建筑设计院有限公
司认缴出资额为 10,000 万元。
2018 年 11 月 9 日，江苏省苏州工业园区市场监督管理局向国丰鼎嘉核发了
《营业执照》。
上述变更完成后，国丰鼎嘉各合伙人出资额、出资比例如下：
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有
1 普通合伙人 607 0.86%
限合伙）
2 普通合伙人 国科盛华投资管理有限公司 100 0.14%
宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资
3 有限合伙人 50,000 70.71%
合伙企业（有限合伙）
4 有限合伙人 广东博意建筑设计院有限公司 10,000 14.14%
5 有限合伙人 青岛即发集团股份有限公司 5,000 7.07%
6 有限合伙人 共青城中实科技产业投资有限公司 3,000 4.24%
新建绿洲基石股权投资合伙企业（有
7 有限合伙人 2,000 2.83%
限合伙）
合计 70,707 100%
（3）2020 年 1 月，出资额变动及合伙人入伙
2019 年 12 月 13 日，国丰鼎嘉合伙人作出《苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企
业（有限合伙）变更决定书》，同意接收苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合
伙企业（有限合伙）成为有限合伙人，同意接收嘉兴京森云淼股权投资合伙企业
（有限合伙）成为有限合伙人。苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有
限合伙）以 8,100 万元货币资金入伙，嘉兴京森云淼股权投资合伙企业（有限合
伙）以 2,170 万元货币资金入伙，同意西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有限合
2-2-110
伙）认缴出资由 607 万元变更至 711 万元；全体合伙人一致同意合伙企业认缴出
资额变更至 81,081 万元。2020 年 1 月 6 日，苏州工业园区市场监督管理局向国
丰鼎嘉核发了《营业执照》。
上述变更完成后，国丰鼎嘉各合伙人出资额、出资比例如下：
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有
1 普通合伙人 711 0.88%
限合伙）
2 普通合伙人 国科盛华投资管理有限公司 100 0.12%
宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资
3 有限合伙人 50,000 61.67%
合伙企业（有限合伙）
4 有限合伙人 广东博意建筑设计院有限公司 10,000 12.33%
苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金
5 有限合伙人 8,100 9.99%
合伙企业（有限合伙）
6 有限合伙人 青岛即发集团股份有限公司 5,000 6.17%
7 有限合伙人 共青城中实科技产业投资有限公司 3,000 3.70%
嘉兴京森云淼股权投资合伙企业（有
8 有限合伙人 2,170 2.68%
限合伙）
新建绿洲基石股权投资合伙企业（有
9 有限合伙人 2,000 2.47%
限合伙）
合计 81,081 100%
（4）2020 年 8 月，出资额变动及合伙人入伙
2019 年 12 月 13 日，国丰鼎嘉作出《苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有
限合伙）变更决定书》，同意接收唐盈元旭（宁波）股权投资管理合伙企业（有
限合伙）成为有限合伙人，同意接收唐盈元盛（宁波）股权投资管理合伙企业（有
限合伙）成为有限合伙人，同意接收苏州工业园区元禾招商股权投资基金合伙企
业（有限合伙）成为有限合伙人。唐盈元旭（宁波）股权投资管理合伙企业（有
限合伙）以 2,000 万元货币资金入伙，唐盈元盛（宁波）股权投资管理合伙企业
（有限合伙）以 1,000 万元货币资金入伙，苏州工业园区元禾招商股权投资基金
合伙企业（有限合伙）以 5,000 万元货币资金入伙。同意西藏国科嘉和投资管理
合伙企业（有限合伙）认缴出资由 711 万元变更至 801 万元；同意苏州工业园区
2-2-111
元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额由 8,100 万元变更至
9,000 万元。全体合伙人一致同意合伙企业认缴出资额变更至 90,071 万元。2020
年 8 月 3 日，苏州市市场监督管理局向国丰鼎嘉核发了《营业执照》。
上述变更完成后，国丰鼎嘉各合伙人出资额、出资比例如下：
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有
1 普通合伙人 801 0.89%
限合伙）
2 普通合伙人 国科盛华投资管理有限公司 100 0.11%
宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资
3 有限合伙人 50,000 55.51%
合伙企业（有限合伙）
4 有限合伙人 广东博意建筑设计院有限公司 10,000 11.10%
苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金
5 有限合伙人 9,000 9.99%
合伙企业（有限合伙）
6 有限合伙人 青岛即发集团股份有限公司 5,000 5.55%
苏州工业园区元禾招商股权投资基金
7 有限合伙人 5,000 5.55%
合伙企业（有限合伙）
8 有限合伙人 共青城中实科技产业投资有限公司 3,000 3.33%
嘉兴京森云淼股权投资合伙企业（有
9 有限合伙人 2,170 2.41%
限合伙）
新建绿洲基石股权投资合伙企业（有
10 有限合伙人 2,000 2.22%
限合伙）
唐盈元旭（宁波）股权投资管理合伙
11 有限合伙人 2,000 2.22%
企业（有限合伙）
唐盈元盛（宁波）股权投资管理合伙
12 有限合伙人 1,000 1.11%
企业（有限合伙）
合计 90,071 100%
（5）2021 年 3 月，合伙人变更
2021 年 2 月，国丰鼎嘉作出《苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙）
变更决定书》，同意苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
苏州工业园区元禾招商股权投资基金合伙企业（有限合伙）就合计 14,000 万元
的出资从合伙企业退伙，同意接收苏州工业园区国创坤澜股权投资基金合伙企业
（有限合伙）成为有限合伙人，苏州工业园区国创坤澜股权投资基金合伙企业（有
2-2-112
限合伙）的认缴出资额为 14,000 万元。2021 年 3 月 26 日，苏州市市场监督管理
局向国丰鼎嘉核发了《营业执照》。
上述变更完成后，国丰鼎嘉各合伙人出资额、出资比例如下：
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有
1 普通合伙人 801 0.89%
限合伙）
2 普通合伙人 国科盛华投资管理有限公司 100 0.11%
宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资
3 有限合伙人 50,000 55.51%
合伙企业（有限合伙）
苏州工业园区国创坤澜股权投资基金
4 有限合伙人 14,000 15.54%
合伙企业（有限合伙）
5 有限合伙人 广东博意建筑设计院有限公司 10,000 11.10%
6 有限合伙人 青岛即发集团股份有限公司 5,000 5.55%
7 有限合伙人 共青城中实科技产业投资有限公司 3,000 3.33%
嘉兴京森云淼股权投资合伙企业（有
8 有限合伙人 2,170 2.41%
限合伙）
新建绿洲基石股权投资合伙企业（有
9 有限合伙人 2,000 2.22%
限合伙）
唐盈元旭（宁波）股权投资管理合伙
10 有限合伙人 2,000 2.22%
企业（有限合伙）
唐盈元盛（宁波）股权投资管理合伙
11 有限合伙人 1,000 1.11%
企业（有限合伙）
合计 90,071 100%
3、产权控制关系
截至本报告书出具之日，国丰鼎嘉产权控制关系结构图如下：
2-2-113
4、主要合伙人情况
国丰鼎嘉的普通合伙人为西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有限合伙）、国
科盛华投资管理有限公司。
西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
企业名称 西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91540091321393394M
执行事务合伙人 拉萨国科嘉和投资管理有限公司（普通合伙）
注册资本 1,620 万元人民币
注册地址 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 1 栋 2 单元 4-1 号
成立时间 2015-07-07
投资顾问、投资管理（不含金融和经纪业务；不得吸收公众存款、发
放贷款，不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）；资产管理
经营范围 （不含金融资产管理和保险资产管理；不得吸收公众存款、发放贷款，
不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）；财务咨询（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）。
国科盛华投资管理有限公司基本情况如下：
企业名称 国科盛华投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91330206MA2AHA042L
法定代表人 王戈
注册资本 10,000 万元人民币
2-2-114
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1536
成立时间 2018-03-01
投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，国丰鼎嘉不存在控股企业或持股 20%以上的参股企
业。
6、最近三年主要业务发展情况
国丰鼎嘉主营业务为股权投资业务。
7、最近两年主要财务会计数据
国丰鼎嘉最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 61,645.54 23,007.55
净资产 61,643.86 22,996.13
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 13,347.73 -1,896.63
注：2019 年和 2020 年数据来源于北京中天联会计师事务所（普通合伙）出具的中天联
审字[2020]第 201048 号审计报告和中天联审字[2021]第 211033 号审计报告。
8、最终出资人穿透情况
国丰鼎嘉最终出资人穿透情况详见“附件二：国丰鼎嘉最终出资人穿透情
况”。
（十一）珠海众泰
1、基本情况
企业名称 珠海华安众泰投资中心（有限合伙）
2-2-115
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440400MA53W5U59L
执行事务合伙人 刘达
注册资本 11,000 万元人民币
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室—68038（集中办公区）
成立时间 2019-10-12
合伙协议记载的经营范围：以自有资金进行项目投资；企业管理；市
场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业形象策划；
经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；会议服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2019 年 10 月，珠海众泰设立
2019 年 10 月，珠海众泰成立，设立时全体合伙人认缴出资额为 11,000 万元，
其中 23 位合伙人均为货币出资。
珠海众泰设立时各合伙人的认缴出资情况如下：
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 普通合伙人 刘达 502 4.56%
2 有限合伙人 徐安平 100 0.91%
3 有限合伙人 罗辑 1,400.00 12.73%
4 有限合伙人 黄慧兰 1,000.00 9.09%
5 有限合伙人 陆胜文 1,000.00 9.09%
6 有限合伙人 唐谡程 1,000.00 9.09%
7 有限合伙人 邵纪军 900.00 8.18%
8 有限合伙人 郑立 800.00 7.27%
9 有限合伙人 赵印芝 520.00 4.73%
10 有限合伙人 徐东 500.00 4.55%
11 有限合伙人 朱龙芳 476.25 4.33%
12 有限合伙人 胡晋 361.25 3.28%
13 有限合伙人 祝玉芝 359.38 3.27%
14 有限合伙人 毕晓雷 305.00 2.77%
2-2-116
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
15 有限合伙人 贾茜 297.63 2.71%
16 有限合伙人 康楷 292.50 2.66%
17 有限合伙人 孙宝珍 251.00 2.28%
18 有限合伙人 刘宇 230.00 2.09%
19 有限合伙人 贾乙 200.00 1.82%
20 有限合伙人 韩广新 195.00 1.77%
21 有限合伙人 景士云 110.00 1.00%
22 有限合伙人 张海龙 100.00 0.91%
珠海紫杏共盈管理咨询中
23 有限合伙人 100.00 0.91%
心（有限合伙）
合 计 11,000 100%
（2）2020 年 7 月，出资额变动及合伙人入伙
2020 年 7 月 17 日，珠海众泰合伙人作出《珠海华安众泰投资中心变更决定
书》，全体合伙人一致同意新增雍煌加入合伙人，同意邵纪军将本合伙企业的出
资财产份额共 400 万元，分别转给雍煌 170 万元，刘达 230 万元；同意修改合伙
协议，明确本企业仅用于投资北京万里红科技股份有限公司股权，不得用于其他
投资。合伙企业投资总额不变。
上述变更完成后，珠海众泰各合伙人出资额、出资比例如下：
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 普通合伙人 刘达 732 6.65%
2 有限合伙人 罗辑 1,400 12.73%
3 有限合伙人 黄慧兰 1,000 9.09%
4 有限合伙人 陆胜文 1,000 9.09%
5 有限合伙人 唐谡程 1,000 9.09%
6 有限合伙人 郑立 800 7.27%
7 有限合伙人 赵印芝 520 4.73%
8 有限合伙人 徐东 500 4.55%
9 有限合伙人 邵纪军 500 4.55%
10 有限合伙人 朱龙芳 476.25 4.33%
11 有限合伙人 胡晋 361.25 3.28%
2-2-117
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
12 有限合伙人 祝玉芝 359.375 3.27%
13 有限合伙人 毕晓雷 305 2.77%
14 有限合伙人 贾茜 297.629 2.71%
15 有限合伙人 康楷 292.5 2.66%
16 有限合伙人 孙宝珍 251 2.28%
17 有限合伙人 刘宇 230 2.09%
18 有限合伙人 贾乙 200 1.82%
19 有限合伙人 韩广新 195 1.77%
20 有限合伙人 雍煌 170 1.55%
21 有限合伙人 景士云 110 1.00%
22 有限合伙人 徐安平 100 0.91%
23 有限合伙人 张海龙 100 0.91%
珠海紫杏共盈管理咨询中
24 有限合伙人 100 0.91%
心（有限合伙）
合 计 11,000 100%
3、产权控制关系
截至本报告书出具之日，珠海众泰产权控制关系结构图如下：
珠海紫杏共盈管理咨询 其他22名自然人
刘达 中心（有限合伙） 有限合伙人
6.6545%(GP) 0.9091%
珠海众泰
4、主要合伙人情况
珠海众泰的执行事务合伙人为自然人刘达，其基本情况见“第三节 交易对
方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（二）刘达”。
5、下属企业情况
2-2-118
截至本报告书出具之日，珠海众泰无下属企业。
6、最近三年主要业务发展情况
珠海众泰仅投资万里红股权，未开展其他经营。
7、最近两年主要财务会计数据
珠海众泰最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 11,000.95 11,000.00
净资产 11,000.95 11,000.00
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 0.95 0.00
注：以上数据来源于珠海众泰出具的两年的财务报表，数据未经审计。
8、最终出资人穿透情况
序号 层级 股东 持股比例 终止穿透原因
1 一级 罗辑 12.73% 自然人
2 一级 唐谡程 9.09% 自然人
3 一级 陆胜文 9.09% 自然人
4 一级 黄慧兰 9.09% 自然人
5 一级 郑立 7.27% 自然人
6 一级 刘达 6.65% 自然人
7 一级 赵印芝 4.73% 自然人
8 一级 邵纪军 4.55% 自然人
9 一级 徐东 4.55% 自然人
10 一级 朱龙芳 4.33% 自然人
11 一级 胡晋 3.28% 自然人
12 一级 祝玉芝 3.27% 自然人
13 一级 毕晓雷 2.77% 自然人
14 一级 贾茜 2.71% 自然人
15 一级 康楷 2.66% 自然人
2-2-119
序号 层级 股东 持股比例 终止穿透原因
16 一级 孙宝珍 2.28% 自然人
17 一级 刘宇 2.09% 自然人
18 一级 贾乙 1.82% 自然人
19 一级 韩广新 1.77% 自然人
20 一级 雍煌 1.55% 自然人
21 一级 景士云 1.00% 自然人
22 一级 徐安平 0.91% 自然人
23 一级 张海龙 0.91% 自然人
24 一级 珠海紫杏共盈管理咨询中心（有限合伙） 0.91% -
24-1 二级 杨涛 28.18% 自然人
24-2 二级 汪永华 28.11% 自然人
24-3 二级 珠海格力创业投资有限公司 16.89% -
24-3-1 三级 珠海格力金融投资管理有限公司 100.00% -
24-3-1-1 四级 珠海格力集团有限公司 100.00% -
24-3-1-1-1 五级 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 90.00% 组织机构
24-3-1-1-2 五级 广东省财政厅 10.00% 组织机构
24-4 二级 吴亚玲 3.51% 自然人
24-5 二级 付豪 2.70% 自然人
24-6 二级 周小路 2.57% 自然人
24-7 二级 林立艺 2.36% 自然人
24-8 二级 陈星锜 1.69% 自然人
24-9 二级 宋淑元 1.49% 自然人
24-10 二级 柴俊冰 1.35% 自然人
24-11 二级 徐蓓 1.01% 自然人
24-12 二级 姚飞 0.88% 自然人
24-13 二级 杜滨 0.81% 自然人
24-14 二级 郭华旭 0.74% 自然人
24-15 二级 魏星 0.74% 自然人
24-16 二级 胡明 0.68% 自然人
24-17 二级 胡晔 0.68% 自然人
24-18 二级 徐姝 0.54% 自然人
24-19 二级 车姝瑾 0.54% 自然人
2-2-120
序号 层级 股东 持股比例 终止穿透原因
24-20 二级 管薇 0.47% 自然人
24-21 二级 钟瑞军 0.41% 自然人
24-22 二级 林琪敏 0.41% 自然人
24-23 二级 吴亚炳 0.41% 自然人
24-24 二级 王迪 0.34% 自然人
24-25 二级 邓湘湘 0.34% 自然人
24-26 二级 吴国豪 0.34% 自然人
24-27 二级 卫舸琪 0.34% 自然人
24-28 二级 江珑 0.27% 自然人
24-29 二级 朱天霖 0.20% 自然人
24-30 二级 常晓玉 0.20% 自然人
24-31 二级 谭健峰 0.20% 自然人
24-32 二级 陈容华 0.14% 自然人
24-33 二级 张剑 0.14% 自然人
24-34 二级 王莹 0.07% 自然人
24-35 二级 方秋鹏 0.07% 自然人
24-36 二级 郑丽虹 0.07% 自然人
24-37 二级 张汉智 0.07% 自然人
24-38 二级 段大田 0.07% 自然人
（十二）大横琴创新
1、基本情况
企业名称 珠海大横琴创新发展有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91440400MA4ULB8X7G
法定代表人 肖家河
注册资本 10,000 万元人民币
注册地址 珠海市横琴新区横琴国际科技创新中心 1 号楼兴科二巷 72 号 501
成立时间 2016-01-08
章程记载的经营范围：以自有资金进行横琴国际创新基地基础设施及
经营范围 产业项目的投资、建设、开发、租赁、销售、管理运营(不含国家禁止
或限制投资的项目)与相关项目咨询;股权投资、企业孵化、企业管理
2-2-121
咨询服务;广告业;知识产权服务、技术推广服务;房地产开发经营、物
业租赁及管理;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和
技术进出口除外);会展和会议服务;饮食服务;对中西餐、咖啡馆快餐、
自助餐、外卖、饮料及冷热饮、小吃、酒吧的经营;乳制品(不含婴幼
儿配方乳品)、糕点面包加工以及销售;住宿业;其他生活服务;桑拿浴洗
浴、游泳、健身水疗、洗衣服务、棋牌桌球服务;工艺品、旅游产品、
日用百货、各类预包装食品的零售;劳务派遣服务;代理票务、汽车出
租、商务服务;复印、影印、打印服务;旅游咨询服务。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2016 年 1 月，大横琴创新设立
2016 年 1 月，珠海大横琴股份有限公司设立珠海大横琴创新发展有限公司，
设立时注册资本为 1 亿元，为货币出资。2016 年 1 月 19 日，珠海市华诚会计师
事务所有限公司出具了华诚验字 2016-006 号验资报告，截至 2016 年 1 月 19 日
止，大横琴创新已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 11.50 亿元。
珠海大横琴创新发展有限公司设立时各股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 珠海大横琴股份有限公司 10,000 100%
合计 10,000 100%
（2）2019 年 4 月，股权转让
2019 年 4 月，珠海大横琴创新发展有限公司股东会作出决议，同意珠海大
横琴股份有限公司将其持有 10,000 万元资本额，即占珠海大横琴创新发展有限
公司注册资本 10,000 万元的 100%股权无偿转让给珠海大横琴置业有限公司。
本次股权转让完成后，珠海大横琴创新发展有限公司股东出资额、出资比例
如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 珠海大横琴置业有限公司 10,000 100%
合计 10,000 100%
2-2-122
3、产权控制关系
截至本报告书出具之日，大横琴创新产权控制关系结构图如下：
注：根据《广东省人民政府关于印发广东省划转部分国有资本充实社保基金实施方案
的通知》（粤府[2020]10 号）和《广东省财政厅 广东省人力资源和社会保障厅 广东省人民
政府国有资产监督管理委员会关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》（粤财
资[2020]78 号）的要求，珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会（现编制为珠海横琴新
区金融和财政局（珠海横琴新区国有资产监督管理办公室），以下简称“横琴新区国资办”）
将所持珠海大横琴集团有限公司 10%股权无偿划转给广东省财政厅。根据珠海市政府相关部
署，横琴新区国资办将所持珠海大横琴集团有限公司 90%股权无偿划转给珠海市人民政府国
有资产监督管理委员会。
4、主要股东情况
企业名称 珠海大横琴置业有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91440400071898268N
法定代表人 胡嘉
注册资本 10000 万元人民币
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-36507(集中办公区)
成立时间 2013-06-21
以自有资金进行房地产投资、开发。(依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动)
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，除直接持有万里红股份外，大横琴创新其他主要下
2-2-123
属企业情况如下：
序号 投资企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
珠海苹果大横琴网络安全股 协议记载的经营范围：股权投资、创业投
1 75.00% 投资
权投资企业（有限合伙） 资
一般项目：以私募基金从事股权投资、投
珠海境成赣粤壹号新兴产业 资管理、资产管理等活动（须在中国证券
2 49.51% 投资
投资基金（有限合伙） 投资基金业协会完成登记备案后方可从
事经营活动）
珠海横琴华琴实业投资合伙 一般项目：以自有资金从事投资活动；工
3 49.50% 投资
企业（有限合伙） 程管理服务
开展“柔性＋”产业应用技术的研发、科
技成果转化、产品设计、提供信息咨询与
技术支持服务。新型显示技术及传感技术
的开发，电子产品、数码产品及周边产品、
通讯产品、计算机软硬件、五金交电、装
4 广东横琴柔宇科技有限公司 49.00% 科技 饰材料、塑料制品、汽车用品的销售与技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
佣金代理，电子商务，柔性显示屏软件产
品的技术开发和销售，产品代理、货物或
技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的
货物和技术进出口除外）
珠海华金创盈九号股权投资
5 43.24% 投资 股权投资、创业投资、基金管理
基金合伙企业（有限合伙）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投
珠海清科和清一号投资合伙 资管理、资产管理等活动（须在中国证券
6 29.94% 投资
企业（有限合伙） 投资基金业协会完成登记备案后方可从
事经营活动）
一般经营项目是：飞机工程技术服务和咨
询；租车及订房服务、机场贵宾通道代订
服务；货物及技术进出口业务。（法律、
行政法规或者国务院决定禁止和规定在
登记前须经批准的项目除外,限制的项目
须取得许可后方可经营），许可经营项目
7 亚联公务机有限公司 20.69% 航空 是：公务飞行、航空器代管业务、出租飞
行、通用航空包机飞行、飞机维修、地面
代理服务、航空业务资源协调、航空器材
销售、航空工具设备租赁；空乘培训；签
证代理服务；企业管理咨询（不含人才中
介服务）；经济信息咨询；企业策划咨询。
旅游信息咨询、旅游业务服务。
2-2-124
序号 投资企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
北京屹唐长厚显示芯片创业
8 20.32% 投资 投资管理；股权投资
投资中心（有限合伙）
集成电路领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让和技术服务；投资咨询，企业管
珠海先进集成电路研究院有
9 20.00% 科技 理咨询，财务咨询，创新创业项目和企业
限公司
孵化、承办会议及科技展览展示活动；场
地租赁；企业营销策划、企业形象设计
6、最近三年主要业务发展情况
大横琴创新主营业务为股权投资。
7、最近两年主要财务会计数据
大横琴创新最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 904,462.18 532,621.93
净资产 343,381.50 298,940.96
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 2,629.16 2,224.83
净利润 -10,397.04 -3,970.97
注：2019 年和 2020 年数据来源于大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具的
大华审字[2020]第 030116 号审计报告和大华审字[2021]第 030045 号审计报告。
（十三）王秀贞
1、基本情况
姓名 王秀贞
性别 女
身份证号码 37040619751125****
住所 北京市海淀区三才堂水清木华园****
通讯地址 北京市海淀区三才堂水清木华园****
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
2-2-125
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
北京万里红科技有限 产品事业部总裁、副
2001 年至今 是
公司 总裁、董事
天津万里红科技有限
2018 年 6 月至今 经理 是
公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
除万里红外，王秀贞控制的企业及关联企业的基本情况如下：
序号 投资企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
创业投资；投资管理；
1 万里锦程创业投资有限公司 25% 投资
资产管理
（十四）刘顶全
1、基本情况
姓名 刘顶全
性别 男
身份证号码 34210119581228****
住所 安徽省阜阳市颍东区阜康路****号
通讯地址 安徽省阜阳市颍东区阜康路****号
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
北京万里红科技有限 经理、董事、法定
2015.08-至今 是
公司 代表人
天津万里红科技有限 执行董事、法定代
2018.06-至今 是
公司 表人
珠海万里红科技有限
2019.09-至今 董事 是
公司
华安智信（北京）投 2013.05-至今 董事 否
2-2-126
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
资管理有限公司
湖南万里红科技有限
2020.04-至今 监事 是
公司
广西万里红东信科技
2020.07-至今 监事 是
有限公司
山东万里红怡华科技
2020.08-至今 监事长 是
有限公司
辽宁长江科技股份有
2020.03-至今 董事 是
限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
除万里红外，刘顶全控制的企业和关联企业的基本情况如下：
序号 企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
航空机票销售代理；投资管理；
北京冠亿佳投资
1 32.61% 投资 资产管理；投资咨询；火车票销
有限公司
售代理；经济贸易咨询
（十五）张小亮
1、基本情况
姓名 张小亮
性别 男
身份证号码 11022619751225****
住所 北京海淀区康桥水郡*座
通讯地址 北京海淀区康桥水郡*座
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 当前职务
产权关系
北京万里红科技有限 副总裁、CTO、董
2002 年-至今 是
公司 事
珠海万里红科技有限 2020 年-至今 董事 是
2-2-127
公司
广西万里红东信科技
2020 年-至今 董事 是
有限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
除万里红外，张小亮无控制的企业和关联企业。
（十六）孙文兵
1、基本情况
姓名 孙文兵
性别 男
身份证号码 11010819690121****
住所 北京市海淀区西三环北路*号
通讯地址 北京市海淀区西三环北路*号
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
北京万里红科技有限
2003 年-至今 副总裁 是
公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
除万里红外，孙文兵无控制的企业和关联企业。
（十七）泰和成长
1、基本情况
企业名称 北京泰和成长控股有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 9111000070023430X2
法定代表人 侯丽秋
2-2-128
注册资本 15,000 万元人民币
注册地址 北京市房山区长阳镇嘉州水郡 225 号 7 层 1-706
成立时间 1999-09-23
项目投资、投资管理；投资咨询；技术开发、技术交流、技术推广；
经济信息咨询；市场调查。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）1999 年 9 月，泰和成长设立
1999 年 9 月，北京九鼎房地产开发有限责任公司和北京市天佑房地产经济
发展公司设立北京泰和成长控股有限公司（原：北京鼎泰房地产开发有限责任公
司，以下称北京鼎泰房地产开发有限责任公司），设立时注册资本为 1,500 万元，
其中北京九鼎房地产开发有限责任公司出资 1,200 万元，北京市天佑房地产经济
开发有限公司出资 300 万元，均为货币出资。1999 年 9 月 10 日，北京鼎泰房地
产开发有限责任公司提交了《公司设立登记申请书》。1999 年 9 月 13 日，北京
数码会计师事务所有限公司出具数开验字[99]第 2036 号《验资报告》，验证：截
至 1999 年 9 月 13 日，北京九鼎房地产开发有限责任公司、北京市天佑房地产经
济发展公司两方共同投资设立的北京鼎泰房地产开发有限责任公司的注册资本
1,500 万元已落实。
1999 年 9 月 23 日，北京市工商行政管理局向北京鼎泰房地产开发有限责任
公司核发了《营业执照》。
北京鼎泰房地产开发有限责任公司设立时各股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京九鼎房地产开发有限责任公司 1,200 80%
2 北京市天佑房地产经济发展公司 300 20%
合计 1,500 100%
2-2-129
（2）2000 年 1 月，增加股东和增加注册资本
2000 年 1 月，北京鼎泰房地产开发有限责任公司股东会作出决议，同意接
收北京华新世纪投资有限公司为新股东，同意北京鼎泰房地产开发有限责任公司
注册资本由人民币 1,500 万元增加至人民币 3,000 万元，其中北京华新世纪投资
有限公司增资 1,500 万元，以货币形式增资，增资后北京鼎泰房地产开发有限责
任公司注册资本为人民币 3,000 万元。2000 年 2 月 1 日，北京市工商行政管理局
向北京鼎泰房地产开发有限责任公司核发了《营业执照》。
本次增资后，北京鼎泰房地产开发有限责任公司设立时各股东出资额、出资
比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京华新世纪投资有限公司 1,500 50%
2 北京九鼎房地产开发有限责任公司 1,200 40%
3 北京市天佑房地产经济发展公司 300 10%
合计 3,000 100%
（3）2002 年 12 月，股权转让
2002 年 12 月，北京鼎泰房地产开发有限责任公司股东会作出决议，同意北
京市天佑房地产经济发展将其持有的 10%的股权以人民币 300 万元转让给北京
九鼎房地产开发有限责任公司。
2002 年 12 月 18 日，北京市工商行政管理局向北京鼎泰房地产开发有限责
任公司核发了《营业执照》。
本次股权转让完成后，北京鼎泰房地产开发有限责任公司股东出资额、出资
比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京华新世纪投资有限公司 1,500 50%
2 北京九鼎房地产开发有限责任公司 1,500 50%
合计 3,000 100%
2-2-130
（4）2003 年 7 月，增加注册资本
2003 年 7 月，北京鼎泰房地产开发有限责任公司股东会作出决议，同意北
京鼎泰房地产开发有限责任公司注册资本由人民币 3,000 万元增加至人民币
15,000 万元，其中北京华新世纪投资有限公司增资 6,000 万元，北京九鼎房地产
开发有限责任公司增资 6,000 万元，均以货币形式增资，增资后注册资本为人民
币 15,000 万元。2003 年 7 月 16 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具方
会(G)字(2003)第 139 号《变更登记验资报告书》，认定北京鼎泰房地产开发有限
责任公司的注册资本由 3,000 万元增加至 15,000 万元的情况已落实。2003 年 7
月 17 日，北京市工商行政管理局向北京鼎泰房地产开发有限责任公司核发了《营
业执照》。
本次增资后，北京鼎泰房地产开发有限责任公司设立时各股东出资额、出资
比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京华新世纪投资有限公司 7,500 50%
2 北京九鼎房地产开发有限责任公司 7,500 50%
合计 15,000 100%
（5）2004 年 6 月，增加股东和股权转让
2004 年 6 月，北京鼎泰房地产开发有限责任公司股东会作出决议，同意接
收赵艳光、常忠林、侯丽秋、王春成、石素兰、常贵为北京鼎泰房地产开发有限
责任公司新股东。同意北京九鼎房地产开发有限责任公司将其持有 50%股权即
7,500 万元分别转让给常忠林、侯丽秋和赵艳光。其中：常忠林 3,000 万股权，
侯丽秋 1,500 万股权，赵艳光 3,000 万股权。同意北京华新世纪投资有限公司将
其持有 50%股权即 7,500 万元分别转让给王春成、石素兰和常贵。其中：王春成
2,700 万股权，石素兰 2,400 万股权，常贵 2,400 万股权。
2004 年 7 月 6 日，北京市工商行政管理局向北京鼎泰房地产开发有限责任
公司核发了《营业执照》。
2-2-131
本次股权转让完成后，北京鼎泰房地产开发有限责任公司股东出资额、出资
比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 常忠林 3,000 20%
2 赵艳光 3,000 20%
3 侯丽秋 1,500 10%
4 王春成 2,700 18%
5 石素兰 2,400 16%
6 常贵 2,400 16%
合计 15,000 100%
（6）2010 年 1 月，股权转让
2010 年 1 月，北京鼎泰房地产开发有限责任公司股东会作出决议，同意常
忠林将其持有 20%股权即 3,000 万元分别转让给侯丽秋和赵艳光。其中：侯丽秋
300 万股权，赵艳光 2,700 万股权。同意石素兰将其持有 16%股权即 2,400 万元
全部转让给侯丽秋。
2010 年 1 月 26 日，北京市工商行政管理局向北京鼎泰房地产开发有限责任
公司核发了《营业执照》。
本次股权转让完成后，北京鼎泰房地产开发有限责任公司股东出资额、出资
比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 赵艳光 5,700 38%
2 侯丽秋 4,200 28%
3 王春成 2,700 18%
4 常贵 2,400 16%
合计 15,000 100%
（7）2010 年 12 月，变更公司名称
2010 年 12 月 2 日，北京鼎泰房地产开发有限责任公司股东会作出决议，同
意北京鼎泰房地产开发有限责任公司变更名称，原名称：北京鼎泰房地产开发有
2-2-132
限责任公司，变更为:北京泰和成长控股有限公司。2010 年 12 月 7 日，北京市工
商行政管理局向北京泰和成长控股有限公司核发了《营业执照》。
（8）2012 年 5 月，股权转让
2012 年 5 月，北京泰和成长控股有限公司股东会作出决议，同意王春成将
其持有 18%股权即 2,700 万元分别转让给侯丽秋、常贵和赵艳光。其中：侯丽秋
1,000 万股权，常贵 700 万元股权，赵艳光 1,000 万股权。
2012 年 5 月 23 日，北京市工商行政管理局向北京泰和成长控股有限公司核
发了《营业执照》。
本次股权转让完成后，北京泰和成长控股有限公司股东出资额、出资比例如
下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 赵艳光 6,700 44.67%
2 侯丽秋 5,200 34.67%
3 常贵 3,100 20.67%
合计 15,000 100%
（9）2020 年 5 月，股东变更
2020 年 5 月，北京泰和成长控股有限公司股东会作出决议，同意将原股东
常贵（2019 年 9 月 15 日因病死亡）持有的 20.67%股权即 3,100 万股全部由其妻
子付桂兰依法继承。
2020 年 5 月 15 日，北京市工商行政管理局向北京泰和成长控股有限公司核
发了《营业执照》。
本次股权转让完成后，北京泰和成长控股有限公司股东出资额、出资比例如
下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 赵艳光 6,700 44.67%
2 侯丽秋 5,200 34.67%
2-2-133
3 付桂兰 3,100 20.67%
合计 15,000 100%
3、产权控制关系
截至本报告书出具之日，泰和成长产权控制关系结构图如下：
赵艳光 侯丽秋 付桂兰
44.67% 34.67% 20.67%
泰和成长
4、主要股东情况
姓名 性别 国籍 是否拥有境外居留权
赵艳光 女 中国 否
侯丽秋 女 中国 否
付桂兰 女 中国 否
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，泰和成长除直接持有万里红股份外，其他主要下属
企业情况如下：
序号 投资企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
销售：日用百货、家用电器、文化用品、
五金、日杂（不含烟花爆竹）、建材、
化工产品（以上范围不含危险化学品）、
1 重庆篆福商贸有限公司 90.00% 商贸
石膏、通用机械设备及配件、摩托车及
配件、农产品（不含国家规定的专项商
品）、塑料制品；科技开发
华新世纪投资集团有限 投资及投资管理；经济信息咨询；技术
2 87.00% 投资
公司 推广；市场调查
6、最近三年主要业务发展情况
泰和成长主营业务为项目投资、股权投资，并无实业经营。
7、最近两年主要财务会计数据
2-2-134
泰和成长最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 51,141.27 48,328.56
净资产 17,028.31 17,023.59
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 0.00 14.56
净利润 4.72 3.09
注：以上数据来源于泰和成长出具的两年的财务报表，数据未经审计。
（十八）余良兵
1、基本情况
姓名 余良兵
性别 男
身份证号码 42011119741103****
住所 北京市通州区北关世界侨商中心****
通讯地址 北京市通州区北关世界侨商中心****
国籍 中国
是否拥有境外居留权 否
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
北京辉耀东方投资中
2017 年至今 执行事务合伙人 是
心（有限合伙）
北京面说今日餐饮管
2020 年至今 监事 是
理有限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
除万里红外，余良兵控制的企业及关联企业的基本情况如下：
序号 投资企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
北京面说今日餐饮管 餐饮管理；企业管理；企业管理咨询；设计、制
1 40% 餐饮
理有限公司 作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议
2-2-135
序号 投资企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
服务；包装装潢设计；模型设计；技术服务
北京辉耀东方投资中
2 10% 投资 项目投资；投资管理；资产管理
心（有限合伙）
境内旅游业务、入境旅游业务；会议服务；航空
北京网信旅游有限公
3 6% 旅游 机票销售代理；组织文化艺术交流活动（不含演
司
出）；承办展览展示活动；销售工艺品、日用品
（十九）西藏腾云
1、基本情况
企业名称 西藏腾云投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91542200585794984D
法定代表人 姜建国
注册资本 200,000 万元人民币
注册地址 西藏自治区山南市经济开发区山南现代综合产业园办公楼 2 层 206 室
成立时间 2013-01-31
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股
权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务；财务及法律咨询、资
经营范围
产管理、接受委托管理股权投资项目；项目投资、企业管理。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2013 年 1 月，西藏腾云设立
2013 年 1 月，黄涛先生和黄世荧先生设立西藏腾云投资管理有限公司（原：
西藏山南世纪金源投资管理有限公司，以下称西藏山南世纪金源投资管理有限公
司），设立时注册资本为 500 万元，其中黄涛出资 255 万元，黄世荧出资 245 万
元，为货币出资。
2013 年 1 月 25 日，西藏山南地区会计师事务所出具（2013）山师验字（2013）
3 号《验资报告》，验证：西藏山南世纪金源投资管理有限公司申请的注册资本
为 500 万元，截至 2013 年 1 月 25 日，西藏山南世纪金源投资管理有限公司已收
到股东出资的 500 万元，均为货币出资。
2-2-136
2013 年 1 月 31 日，山南市工商行政管理局向西藏腾云投资管理有限公司核
发了《营业执照》。
西藏腾云投资管理有限公司设立时，各股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 黄涛 255 51%
2 黄世荧 245 49%
合计 500 100%
（2）2013 年 12 月，股东变更、增加资本
2013 年 12 月，西藏山南世纪金源投资管理有限公司股东会作出决议，同意
公司增加股东，吸收西藏景源投资管理有限公司为西藏山南世纪金源投资管理有
限公司新股东。同时，西藏山南世纪金源投资管理有限公司作出决议，同意西藏
山南世纪金源投资管理有限公司注册资本有人民币 500 万元增加至人民币 50,000
万元，其中西藏景源投资管理有限公司增资 49,500 万元，以货币形式增资，增
资后注册资本为人民币 50,000 万元。
2013 年 12 月 21 日，西藏山南世纪金源投资管理有限公司就本次股东变更
和增加资本完成了工商变更登记。
本次股东变更和增资后，西藏山南世纪金源投资管理有限公司股东出资额、
出资比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 西藏景源投资管理有限公司 49,500 99%
2 黄涛 255 0.51%
3 黄世荧 245 0.49%
合计 50,000 100%
（3）2015 年 7 月，股权转让
2015 年 7 月，西藏山南世纪金源投资管理有限公司股东会作出决议，同意
黄涛将其持有的 0.51%的股权以人民币 300 万元转让给西藏景源投资管理有限公
2-2-137
司，同意黄世荧将其持有的 0.49%的股权以人民币 290 万元转让给西藏景源投资
管理有限公司。2015 年 7 月 20 日，黄涛、黄世荧签订了《股权转让确认书》。
本次股权转让完成后，西藏山南世纪金源投资管理有限公司股东出资额、出
资比例如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 西藏景源投资管理有限公司 50,000 100%
合计 50,000 100%
（4）2016 年 3 月，增加注册资本
2016 年 3 月 7 日，西藏山南世纪金源投资管理有限公司股东会作出决议，
同意西藏山南世纪金源投资管理有限公司注册资本有人民币 50,000 万元增加至
人民币 150,000 万元，其中西藏景源投资管理有限公司增资 100,000 万元，以货
币形式增资，增资后注册资本为人民币 150,000 万元。
本次增资后，西藏山南世纪金源投资管理有限公司股东出资额、出资比例如
下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 西藏景源投资管理有限公司 150,000 100%
合计 150,000 100%
（5）2017 年 2 月，增加注册资本
2017 年 2 月 20 日，西藏山南世纪金源投资管理有限公司股东会作出决议，
同意西藏山南世纪金源投资管理有限公司注册资本有人民币 150,000 万元增加至
人民币 200,000 万元，其中西藏景源投资管理有限公司增资 50,000 万元，以货币
形式增资，增资后注册资本为人民币 200,000 万元。2017 年 2 月 20 日，山南市
工商行政管理局向西藏山南世纪金源投资管理有限公司核发了《营业执照》。
本次增资后，西藏山南世纪金源投资管理有限公司股东出资额、出资比例如
下：
2-2-138
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 西藏景源投资管理有限公司 200,000 100%
合计 200,000 100%
（6）2018 年 5 月，变更公司名称
2018 年 5 月 24 日，西藏山南世纪金源投资管理有限公司股东会作出决议，
同意西藏山南世纪金源投资管理有限公司变更名称，原名称：西藏山南世纪金源
投资管理有限公司变更为：西藏腾云投资管理有限公司。
3、产权控制关系
截至本报告书出具之日，西藏腾云产权控制关系结构图如下：
4、主要股东情况
企业名称 西藏景源企业管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91542200064684165K
法定代表人 姜建国
注册资本 叁仟万圆整
注册地址 西藏自治区拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼 307-A220 室
成立时间 2013 年 11 月 21 日
企业管理（不含投资咨询和投资管理）；项目管理（不含投资咨询和
经营范围 投资管理）；会计、审计及税务服务。【依法需经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，除直接持有万里红股份外，其他主要下属企业情况
2-2-139
如下：
序
投资企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
号
1 世纪腾云投资管理有限公司 100% 投资 投资管理、资产管理、投资咨询
2 福建涌灵置业有限责任公司 100% 房地产 房地产开发经营；营利性养老机构服务
3 福建展途置业有限责任公司 100% 房地产 房地产开发经营；营利性养老机构服务
一般经营项目是：房地产经纪、投资咨询、投资
4 深圳市晖皓投资有限公司 100% 房地产 管理、投资策划。许可经营项目是：在合法取得
使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理
一般经营项目是：房地产经纪、投资咨询、投资
深圳市远观投资发展有限公
5 100% 房地产 管理、投资策划。许可经营项目是：物业管理、
司
在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议
北京星际起航文化传播有限
6 100% 文化 服务；承办展览展示活动；企业策划；电脑动画
公司
设计；设计、制作广告；计算机系统服务
金融信息服务（未经行政许可，不得开展金融业
务）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；
北京汇信金融信息服务有限 接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受
7 100% 商务服务
公司 金融机构委托从事金融知识流程外包；经济信息
咨询；软件开发；产品设计；技术开发、技术咨
询、技术转让
旅游信息咨询；餐饮管理；房地产信息咨询；房
地产开发；承办展览展示活动；企业管理；设计、
制作、代理、发布广告；文化咨询；组织文化艺
北京域见文化旅游发展有限
8 100% 文化旅游 术交流活动（不含营业性演出）；销售文化用品、
公司
工艺品；市场调查；教育咨询（中介服务除外）；
会议服务；经济贸易咨询；工艺美术设计；出租
商业用房；出租办公用房；物业管理
一般项目：物业管理；企业管理；停车场服务；
会议及展览服务；娱乐性展览；工艺美术品及收
西藏山南源景酒店管理有限 藏品零售（象牙及其制品除外）；农副产品销售；
9 100% 零售
公司 棋牌室服务；健身休闲活动；许可项目：住宿服
务；餐饮服务；酒类经营；食品经营；保健食品
销售；足浴服务；小餐饮；洗浴服务
宁波梅山保税港区腾云源晟
10 股权投资合伙企业（有限合 99.00% 投资 股权投资及相关咨询服务
伙）
宁波梅山保税港区腾云源吉
11 股权投资合伙企业（有限合 99.00% 投资 股权投资及相关咨询服务
伙）
2-2-140
序
投资企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
号
科技中介服务;教育咨询服务（不含涉许可审批的
腾云数字科技投资（广州）合 教育培训活动）;信息咨询服务（不含许可类信息
12 99.00% 商务服务
伙企业（有限合伙） 咨询服务）;企业管理咨询；融资咨询服务；以自
有资金从事投资活动
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未
宁波梅山保税港区真成聚源
经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
13 创业投资合伙企业（有限合 99.90% 投资
担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
伙）
业务）
一般项目：企业管理咨询；企业形象策划；社会
南京弘盛华企业管理合伙企 经济咨询服务；市场营销策划；技术服务、技术
14 98.90% 酒店文旅
业（有限合伙） 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广
福州金源紫荆创业投资合伙 对外投资的 创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业
15 98.68%
企业（有限合伙） 基金产品 务。
杭州乐知股权投资合伙企业 对外投资的 服务：股权投资、投资管理、投资咨询（除证券、
16 93.32%
（有限合伙） 基金产品 期货）。
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服
务；计算机系统服务；数据处理；组织文化艺术
国科腾云网安（北京）科技发
17 90.00% 商务服务 交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；
展有限公司
市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育
咨询（中介服务除外）；公共关系服务；企业策划、
设计；设计、制作、代理、发布广告
杭州乐宜股权投资合伙企业 对外投资的
18 88.70% 服务：股权投资、投资咨询、投资管理
（有限合伙） 基金产品
对旅游观光、休闲度假、住宅、康体运动、温泉
腾冲世纪城休闲度假庄园有 疗养项目及其配套道路、市政公用设施的投资开
19 80.00% 房地产
限公司 发；物资供销，货物及技术进出口业务；预拌商
品混凝土生产、销售；机械设备租赁
对旅游观光、休闲度假、住宅、康体运动项目及
其配套道路、市政公用设施的投资开发；物业管
腾冲世纪金源体育度假有限 理；物资供销；货物及技术进出口业务；保健食
20 80.00% 房地产
责任公司 品销售；住宿、餐饮服务；体育健康服务；养生
保健服务；会议及展览服务；婚庆服务；洗浴服
务；体育竞赛组织
许可项目：房地产开发经营；一般项目：对旅游
观光、休闲度假、住宅、体育健身活动、温泉疗
西双版纳滨江果园避寒度假
21 80.00% 房地产 养项目及其配套道路、市政公用设施的投资开发；
山庄有限公司
酒店的筹备；物业管理；物资供销；货物及技术
进出口业务；机械设备租赁
2-2-141
序
投资企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
号
北京腾云金益商务咨询服务 经济贸易咨询；企业管理咨询；技术推广、技术
22 80.00% 商务服务
有限公司 服务；税务咨询
23 宁波世纪方源投资有限公司 70.00% 投资 实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）
北京国科嘉和金源投资基金 对外投资的
24 64.00% 非证券业务的投资、投资管理、咨询；资产管理
中心（有限合伙） 基金产品
财务咨询；资产管理（不含金融资产管理和保险
资产管理）、项目投资、投资顾问、投资管理（不
西藏龙脉得股权投资中心（有 对外投资的 含金融和经纪业务；不含公募基金，不得以公开
25 63.37%
限合伙） 基金产品 方式募集资金、发放贷款；不得从事证券类投资、
担保业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得
经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）
上海壹胜投资合伙企业（有限 对外投资的
26 56.54% 实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理
合伙） 基金产品
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；医
学研究与试验发展；软件开发；健康管理（需经
北京世纪清檬健康科技有限
27 51.00% 健康 审批的诊疗活动除外）；健康咨询（需经审批的诊
公司
疗活动除外）；销售医疗器械 I 类、机械设备、电
子产品、计算机、软件及辅助设备
宁波梅山保税港区世纪伯腾
对外投资的
28 股权投资合伙企业（有限合 49.50% 股权投资及相关咨询服务
基金产品
伙）
通信系统设备制造；信息系统集成服务；计算机
房维护服务；信息技术咨询服务；增值电信服务
29 广州云下科技有限公司 49.00% 数据中心 （业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明
内容为准）；跨地区增值电信服务（业务种类以《增
值电信业务经营许可证》载明内容为准）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
海中信（廊坊）科技服务有限
30 49.00% 数据中心 术服务；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨
公司
询；出租办公用房
宁波杰宇涛投资管理合伙企 对外投资的
31 48.49% 投资管理，实业投资，投资咨询
业（有限合伙） 基金产品
深圳共创天成投资合伙企业 一般经营项目是：创业投资；信息技术咨询服务。
32 41.34% 投资
（有限合伙） （以上不含限制项目）
财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询；创业
拉萨东银投资中心（有限合 对外投资的 投资（不得从事担保和房地产业务；不得吸收公
33 40.00%
伙） 基金产品 众存款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产
品和相关衍生业务）
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；教育
34 北京童研文化发展有限公司 35.00% 文化
咨询（不含中介服务）；承办展览展示活动；会议
2-2-142
序
投资企业名称 持股比例 产业类别 经营范围
号
服务；企业管理咨询；模型设计；包装装潢设计；
公共关系服务；翻译服务；企业策划；设计、制
作、代理、发布广告；影视策划；公共软件服务；
电脑动画设计；贸易代理；经济贸易咨询；供应
链管理；城市园林绿化；施工总承包；专业承包；
劳务分包；销售玩具、文化用品、家具、机械设
备、电子产品、家用电器、厨房用具、婴儿用品、
五金交电、服装、鞋帽、针纺织品、体育用品；
互联网信息服务；出版物批发；出版物零售
北京国科嘉银顾问咨询中心 对外投资的
35 34.48% 经济贸易咨询
（有限合伙） 基金产品
技术推广服务；技术开发、技术转让、技术咨询、
36 国科健康生物科技有限公司 33.00% 健康
技术服务
宁波红岸股权投资合伙企业 对外投资的
37 31.25% 股权投资及相关咨询服务
（有限合伙） 基金产品
福州紫荆嘉义二期投资合伙 对外投资的
38 27.76% 对非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务
企业（有限合伙） 基金产品
投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务。不
得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或
者私募产品收益权）；资产管理（不含金融资产管
西藏国科鼎奕投资中心（有限 对外投资的 理和保险资产管理）；项目投资（不含股权投资业
39 25.60%
合伙） 基金产品 务）；股权投资（不得参与发起或管理公募或私募
证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资
企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产
业务）；财务咨询（不含财务公司业务）
宁波梅山保税港区真致成远 对外投资的
40 25.27% 股权投资及其相关咨询服务
股权投资中心（有限合伙） 基金产品
6、最近三年主要业务发展情况
西藏腾云最近三年的主要业务为对非上市企业的股权投资业务、通过认购非
公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份、项目投资。
7、最近两年主要财务会计数据
西藏腾云最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
2-2-143
总资产 2,555,664.67 2,259,678.80
净资产 1,433,964.96 1,028,766.85
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 10,628.61 7,747.82
净利润 623,284.72 48,722.43
注：以上数据来源于西藏腾云出具的两年的财务报表，数据未经审计。2020 年 12 月 31
日及 2019 年 12 月 31 日数据有所变动主要系追溯调整长期股权投资、投资收益等科目所致。
（二十）珠海众诚
1、基本情况
企业名称 珠海众诚联合投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440400MA5462XX88
执行事务合伙人 石梁
注册资本 2,102 万元人民币
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室—68568(集中办公区)
成立时间 2019-12-10
合伙协议记载的经营范围：以自有资金进行项目投资；企业管理；市
场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业形象策划；
经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；会议服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2019 年 12 月，珠海众诚设立
2019 年 12 月 10 日，石梁、陆俊成、刘强、庄海武、朱龙芳和珠海紫杏共
盈管理咨询中心（有限合伙）签署《珠海众诚联合投资中心（有限合伙）合伙协
议》设立珠海众诚联合投资中心（有限合伙）。珠海众诚联合投资中心（有限合
伙）全体合伙人共同认缴出资额 1,702 万元，其中，石梁出资 2 万元，陆俊成出
资 230 万元，刘强出资 770 万元，庄海武出资 130 万元，朱龙芳出资 70 万元，
珠海紫杏共盈管理咨询中心（有限合伙）出资 550 万元，均为货币出资。
珠海众诚联合投资中心（有限合伙）设立时，各合伙人的认缴出资情况如下：
2-2-144
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
1 普通合伙人 石梁 2 0.12%
2 有限合伙人 刘强 770 45.24%
珠海紫杏共盈管理咨询中心
3 有限合伙人 500 29.38%
（有限合伙）
4 有限合伙人 陆俊成 230 13.51%
5 有限合伙人 庄海武 130 7.64%
6 有限合伙人 朱龙芳 70 4.11%
合计 1,702 100%
（2）2020 年 1 月，出资额变动及合伙人入伙
2020 年 1 月 20 日，珠海众诚联合投资中心（有限合伙）合伙人作出《变更
决定书》，同意接纳珠海新加新投资有限公司以 500 万元货币资金入伙，成为本
合伙企业的新合伙人。同时，庄海武的原有资金由 130 万元减至 30 万元。经全
体合伙人一致同意，合伙企业认缴出资额调整至 2,102 万元。同日，珠海众诚联
合投资中心（有限合伙）新增加的有限合伙人珠海新加新投资有限公司与石梁等
6 名原合伙人签署《珠海众诚联合投资中心（有限合伙）入伙协议》、《珠海众诚
联合投资中心（有限合伙）合伙协议》及《珠海众诚联合投资中心（有限合伙）
认（实）缴出资确认书》。
上述变更完成后，珠海众诚出资额、出资比例如下：
认缴出资额
序号 合伙人性质 合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
1 普通合伙人 石梁 2 0.10%
2 有限合伙人 刘强 770 36.63%
珠海紫杏共盈管理咨询中心
3 有限合伙人 500 23.79%
（有限合伙）
4 有限合伙人 珠海新加新投资有限公司 500 23.79%
5 有限合伙人 陆俊成 230 10.94%
6 有限合伙人 朱龙芳 70 3.33%
7 有限合伙人 庄海武 30 1.43%
合计 2,102 100%
2-2-145
3、产权控制关系
截至本报告书出具之日，珠海众诚产权控制关系结构图如下：
珠海紫杏共盈管
理咨询中心(有 珠海新加新投资
刘强 限合伙) 有限公司 陆俊成 朱龙芳 庄海武 石梁
0.0951%
36.6318% 23.7869% 23.7869% 10.942% 3.3302% 1.4272%
（GP）
珠海众诚
4、主要合伙人
珠海众诚的执行事务合伙人为自然人石梁，其基本情况见“第三节 交易对
方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（九）珠海众泓”之
“4、主要合伙人”。
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，珠海众诚不存在控股企业或持股 20%以上的参股企
业。
6、最近三年主要业务发展情况
珠海众诚仅投资万里红股权，未开展其他经营。
7、最近两年主要财务会计数据
珠海众诚最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 2,103.57 2,000.00
净资产 2,103.57 2,000.00
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 0.00 0.00
2-2-146
净利润 1.57 0.00
注：以上数据来源于珠海众诚出具的两年的财务报表，数据未经审计。
8、最终出资人穿透情况
序号 层级 股东 持股比例 终止穿透原因
1 一级 刘强 36.63% 自然人
2 一级 珠海新加新投资有限公司 23.79% -
2-1 二级 王家新 40.00% 自然人
2-2 二级 王晓娟 20.00% 自然人
2-3 二级 王晓芸 20.00% 自然人
2-4 二级 王齐明 20.00% 自然人
3 一级 珠海紫杏共盈管理咨询中心（有限合伙） 23.79% -
3-1 二级 杨涛 28.18% 自然人
3-2 二级 汪永华 28.11% 自然人
3-3 二级 珠海格力创业投资有限公司 16.89% -
3-3-1 三级 珠海格力金融投资管理有限公司 100.00% -
3-3-1-1 四级 珠海格力集团有限公司 100.00% -
3-3-1-1-1 五级 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 90.00% 组织机构
3-3-1-1-2 五级 广东省财政厅 10.00% 组织机构
3-4 二级 吴亚玲 3.51% 自然人
3-5 二级 付豪 2.70% 自然人
3-6 二级 周小路 2.57% 自然人
3-7 二级 林立艺 2.36% 自然人
3-8 二级 陈星锜 1.69% 自然人
3-9 二级 宋淑元 1.49% 自然人
3-10 二级 柴俊冰 1.35% 自然人
3-11 二级 徐蓓 1.01% 自然人
3-12 二级 姚飞 0.88% 自然人
3-13 二级 杜滨 0.81% 自然人
3-14 二级 魏星 0.74% 自然人
3-15 二级 郭华旭 0.74% 自然人
3-16 二级 胡明 0.68% 自然人
3-17 二级 胡晔 0.68% 自然人
2-2-147
序号 层级 股东 持股比例 终止穿透原因
3-18 二级 徐姝 0.54% 自然人
3-19 二级 车姝瑾 0.54% 自然人
3-20 二级 管薇 0.47% 自然人
3-21 二级 钟瑞军 0.41% 自然人
3-22 二级 林琪敏 0.41% 自然人
3-23 二级 吴亚炳 0.41% 自然人
3-24 二级 卫舸琪 0.34% 自然人
3-25 二级 吴国豪 0.34% 自然人
3-26 二级 邓湘湘 0.34% 自然人
3-27 二级 王迪 0.34% 自然人
3-28 二级 江珑 0.27% 自然人
3-29 二级 谭健峰 0.20% 自然人
3-30 二级 常晓玉 0.20% 自然人
3-31 二级 朱天霖 0.20% 自然人
3-32 二级 张剑 0.14% 自然人
3-33 二级 陈容华 0.14% 自然人
3-34 二级 方秋鹏 0.07% 自然人
3-35 二级 郑丽虹 0.07% 自然人
3-36 二级 王莹 0.07% 自然人
3-37 二级 段大田 0.07% 自然人
3-38 二级 张汉智 0.07% 自然人
4 一级 陆俊成 10.94% 自然人
5 一级 朱龙芳 3.33% 自然人
6 一级 庄海武 1.43% 自然人
7 一级 石梁 0.10% 自然人
二、募集配套资金股份认购方
本次交易募集配套资金股份认购方为公司控股股东东方科仪控股，以现金认
购本次发行的股份。东方科仪控股的基本情况见“第二节 上市公司基本情况”
之“四、控股股东及实际控制人”。
三、其他事项说明
2-2-148
（一）各交易对方之间的关联关系或一致行动关系及由此对上市公司
控制权影响情况的说明
1、各交易对方之间的关联关系
刘达和张林林为夫妻关系，刘达对珠海众泰出资比例为 6.6545%，且担任珠
海众泰的普通事务合伙人；赵国持有万里锦程 45.00%股权，且担任万里锦程的
经理；王秀贞持有万里锦程 25.00%股权；珠海众泓和珠海众诚的普通事务合伙
人均为石梁，石梁持有万里锦程 30.00%股权。除上述情形外，各交易对方之间
不存在关联关系。
2、各交易对方之间的一致行动关系
刘达和张林林为夫妻关系，构成一致行动关系。除上述情形外，各交易对方
之间不构成一致行动关系，具体来说：
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，在上市公司的收购及相
关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证
据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
“（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
2-2-149
公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
（1）赵国与石梁不构成一致行动关系
根据石梁、赵国的说明，石梁与赵国为姨兄妹，不属于“父母、配偶、子女
及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属”
（以下简称“近亲属”），不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款
规定构成一致行动关系的情形，也不存在其他构成一致行动关系的情形或协议安
排，赵国与石梁不构成一致行动关系。
（2）赵国与万里锦程不存在潜在一致行动关系
赵国持有万里锦程 45%的股权并担任经理职务，石梁、王秀贞分别持有万里
锦程 30%及 25%的股权。其中，石梁与赵国为姨兄妹，不属于近亲属，不属于
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定构成一致行动关系的情形；王
秀贞与赵国、石梁之间不存在近亲属关系，也不存在其他构成一致行动关系的情
形或协议安排。万里锦程 3 名股东赵国、石梁、王秀贞之间互相不存在一致行动
关系。
根据万里锦程的公司章程，万里锦程的股东会会议由股东按照出资比例行使
表决权，由于万里锦程的股东赵国、石梁、王秀贞持股比例均未超过 50%，任何
2-2-150
单一股东均无法独自实现对万里锦程的控制，并且由于赵国、石梁、王秀贞之间
不存在一致行动关系，因此万里锦程无实际控制人，万里锦程的 3 名股东及万里
锦程分别决策，赵国不因为担任万里锦程经理职务且持有万里锦程 30%以上股权
而与万里锦程构成一致行动关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，赵国与万里锦程不构成
一致行动关系的具体分析如下：
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
赵国、石梁、王秀贞分别持有万里锦程 45%、30%、25%的
股权，均未超过 50%，均无法实现对万里锦程的控制。且赵
1 存在股权控制关系 不适用
国、石梁、王秀贞不存在一致行动关系，万里锦程无实际控
制人。赵国与万里锦程不存在控制关系
2 受同一主体控制 不适用 赵国为自然人，不存在受其他主体控制情形
投资者管理层兼职
3 另一方投资者管理 不适用 赵国为自然人，无管理层情形
层
赵国、石梁、王秀贞中的任何两方股权比例之和均超过 50%，
不因此构 任何两方均能实质否决万里锦程的股东会议案，因此任何单
投资者参股另一方
4 成一致行 一股东的意思表达均存在不能通过万里锦程股东会会议的
且有重大影响
动关系 可能，即任何单一股东均由此不能实质影响万里锦程股东
会，均不能对万里锦程实现实质性重大影响
为对方提供融资安 本次交易为发行股份购买资产，不涉及为对方提供融资安排
5 不适用
排 以现金收购上市公司股份情形
存在合伙、合作、联
6 不适用 万里锦程与赵国不存在合伙、合作、联营等利益关系
营等利益关系
万里锦程的重大事项由股东会决策，赵国、石梁、王秀贞分
不因此构 别持有万里锦程 45%、30%、25%的股权，均未超过 50%，
自然人持有另一方
7 成一致行 且赵国、石梁、王秀贞之间不存在一致行动关系，因此 3 名
30%以上股份
动关系 股东及万里锦程分别决策，赵国与万里锦程不构成一致行动
关系
赵国担任万里锦程经理职务，但万里锦程的决策由股东按出
不因此构
自然人在另一方任 资比例行使表决权决定。赵国持有万里锦程 45%的股权，不
8 成一致行
职管理层 足以决定万里锦程股东会会议的决议。因此双方不因赵国作
动关系
为万里锦程的经理而构成一致行动关系
自然人持有另一方
赵国持有万里锦程 45%的股权，但赵国的近亲属不存在与万
9 30% 以 上 股 份 或 在 不适用
里锦程共同投资东方中科的情形
另一方任职管理层，
2-2-151
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
该自然人的近亲属
与另一方共同投资
上市公司
上市公司管理层及
赵国及其近亲属未在东方中科任职董事、监事、高级管理人
10 其近亲属与该等人 不适用
员，且万里锦程不属于赵国所控制企业
员控制的企业
上市公司管理层或
赵国未在东方中科任职董事、监事、高级管理人员，不是东
11 员工与该等人员控 不适用
方中科的员工，且万里锦程不属于赵国所控制企业
制或委托的组织
12 其他关联关系 不适用 赵国与万里锦程不存在其他关联关系
赵国就不与万里锦程构成一致行动出具了《不一致行动声明》，声明“本人
自成为万里锦程股东之日起，依照自身意思表示行使表决权，本人与万里锦程及
万里锦程的其他股东之间不存在一致行动关系或其他特殊协议或安排”。
因此，赵国和万里锦程之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第
二款规定的情形，赵国和万里锦程不构成一致行动关系。
（3）石梁与万里锦程不存在潜在一致行动关系
如前所述，万里锦程的 3 名股东赵国、石梁、王秀贞之间互相不存在一致行
动关系，万里锦程的 3 名股东及万里锦程分别决策。石梁不因持有万里锦程 30%
的股权而与万里锦程构成一致行动关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，石梁与万里锦程不构成
一致行动关系的具体分析如下：
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
赵国、石梁、王秀贞分别持有万里锦程 45%、30%、25%的
股权，均未超过 50%，均无法实现对万里锦程的控制。且赵
1 存在股权控制关系 不适用
国、石梁、王秀贞不存在一致行动关系，万里锦程无实际控
制人。石梁与万里锦程不存在控制关系
2 受同一主体控制 不适用 石梁为自然人，不存在受其他主体控制情形
投资者管理层兼职
3 另一方投资者管理 不适用 石梁为自然人，无管理层情形
层
2-2-152
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
赵国、石梁、王秀贞中的任何两方股权比例之和均超过 50%，
不因此构 任何两方均能实质否决万里锦程的股东会议案，因此任何单
投资者参股另一方
4 成一致行 一股东的意思表达均存在不能通过万里锦程股东会会议的
且有重大影响
动关系 可能，即任何单一股东均由此不能实质影响万里锦程股东
会，均不能对万里锦程实现实质性重大影响
为对方提供融资安 本次交易为发行股份购买资产，不涉及为对方提供融资安排
5 不适用
排 以现金收购上市公司股份情形
万里锦程与石梁担任执行事务合伙人的北京华安众信投资
不因此构
存在合伙、合作、联 管理中心（有限合伙）共同投资了华安量成投资管理（北京）
6 成一致行
营等利益关系 有限公司，但该投资行为系各方自主决策，万里锦程与石梁
动关系
不因此构成一致行动关系
万里锦程的重大事项由股东会决策，赵国、石梁、王秀贞分
不因此构 别持有万里锦程 45%、30%、25%的股权，均未超过 50%，
自然人持有另一方
7 成一致行 且赵国、石梁、王秀贞之间不存在一致行动关系，因此 3 名
30%以上股份
动关系 股东及万里锦程分别决策，石梁与万里锦程不构成一致行动
关系
自然人在另一方任
8 不适用 石梁未在万里锦程任职管理层
职管理层
自然人持有另一方
30% 以 上 股 份 或 在
另一方任职管理层， 石梁持有万里锦程 30%的股权，但石梁的近亲属不存在与万
9 不适用
该自然人的近亲属 里锦程共同投资东方中科的情形
与另一方共同投资
上市公司
上市公司管理层及
石梁及其近亲属未在东方中科任职董事、监事、高级管理人
10 其近亲属与该等人 不适用
员，且万里锦程不属于石梁所控制企业
员控制的企业
上市公司管理层或
石梁未在东方中科任职董事、监事、高级管理人员，不是东
11 员工与该等人员控 不适用
方中科的员工，且万里锦程不属于石梁所控制企业
制或委托的组织
12 其他关联关系 不适用 石梁与万里锦程不存在其他关联关系
石梁就不与万里锦程构成一致行动出具了《不一致行动声明》，声明“本人
自成为万里锦程股东之日起，依照自身意思表示行使表决权，本人与万里锦程及
万里锦程的其他股东之间不存在一致行动关系或其他特殊协议或安排”。
因此，石梁与万里锦程之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第
二款规定的情形，石梁与万里锦程不构成且无潜在一致行动关系。
2-2-153
（4）石梁与珠海众诚不存在潜在一致行动关系
根据珠海众诚的《合伙协议》，珠海众诚“决定对投资企业的股东会/股东
大会议案的表决意见”实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办
法，对“决定对外投资事项”实行全体合伙人一致同意的表决办法。石梁虽是珠
海众诚的执行事务合伙人，但在合伙会议表决时仅拥有 1 张表决票，而珠海众诚
的合伙人共计 7 名，石梁不能实际控制珠海众诚或对珠海众诚的重大决策产生重
大影响。因此，珠海众诚并不因其执行事务合伙人为石梁而与石梁构成一致行动
关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，石梁与珠海众诚不构成
一致行动关系的具体分析如下：
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
珠海众诚的执行事务合伙人为石梁，但珠海众诚对所投企业
股东大会议案的表决意见需要全体合伙人过半数同意，重大
1 存在股权控制关系 不适用 决策需要全体合伙人一致同意，而石梁仅拥有 1 张表决票，
不能实际控制珠海众诚；石梁不存在对珠海众诚形成股权控
制关系的情形
2 受同一主体控制 不适用 石梁为自然人，不存在受其他主体控制情形
投资者管理层兼职
3 另一方投资者管理 不适用 石梁为自然人，无管理层情形
层
石梁仅持有珠海众诚 0.09%的出资份额，不足以在出资份额
上产生重大影响，且石梁虽然为珠海众诚的执行事务合伙
投资者参股另一方 人，但珠海众诚对所投企业股东大会议案的表决意见需要全
4 不适用
且有重大影响 体合伙人过半数同意，重大决策需要全体合伙人一致同意，
而石梁仅拥有 1 张表决票，不足以对珠海众诚产生重大影响，
石梁不存在对珠海众诚有重大影响的情形
为对方提供融资安 本次交易为发行股份购买资产，不涉及为对方提供融资安排
5 不适用
排 以现金收购上市公司股份情形
存在合伙、合作、联
6 不适用 珠海众诚与石梁不存在合伙、合作、联营等利益关系
营等利益关系
自然人持有另一方
7 不适用 石梁仅持有珠海众诚 0.09%的出资份额，未超过 30%
30%以上股份
自然人在另一方任 不因此构 珠海众诚的执行事务合伙人为石梁，但珠海众诚对所投企业
8
职管理层 成一致行 股东大会议案的表决意见需要全体合伙人过半数同意，重大
2-2-154
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
动关系 决策需要全体合伙人一致同意，而石梁仅拥有 1 张表决票，
不足以对珠海众诚实际控制或者产生重大影响，因此石梁不
因担任珠海众诚执行事务合伙人而与其形成一致行动关系
自然人持有另一方
30% 以 上 股 份 或 在
另一方任职管理层， 石梁担任珠海众诚的执行事务合伙人，但石梁的近亲属不存
9 不适用
该自然人的近亲属 在与珠海众诚共同投资东方中科的情形
与另一方共同投资
上市公司
上市公司管理层及
石梁及其近亲属未在东方中科任职董事、监事、高级管理人
10 其近亲属与该等人 不适用
员，且珠海众诚不属于石梁所控制企业
员控制的企业
上市公司管理层或
石梁未在东方中科任职董事、监事、高级管理人员，不是东
11 员工与该等人员控 不适用
方中科的员工，且珠海众诚不属于石梁所控制企业
制或委托的组织
12 其他关联关系 不适用 石梁、珠海众诚不存在其他关联关系
珠海众诚就不与石梁构成一致行动出具了《不一致行动声明》，声明“石梁
自成为珠海众诚执行事务合伙人之日起，依照自身意思表示行使表决权，石梁与
珠海众诚的其他合伙人之间不存在一致行动关系或其他特殊协议或安排，不存在
与珠海众诚的其他直接或间接合伙人以任何形式共同控制珠海众诚或共同对珠
海众诚合伙人会议的决策施加重大影响的情形”。
因此，石梁与珠海众诚之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第
二款规定的情形，石梁与珠海众诚不构成且无潜在一致行动关系。
（5）石梁与珠海众泓不存在潜在一致行动关系
根据珠海众泓的《合伙协议》，珠海众泓对“决定对投资企业的股东会/股
东大会议案的表决意见”实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决
办法，对“决定对外投资事项”实行全体合伙人三分之二以上（含本数）同意的
表决办法。石梁虽是珠海众泓的执行事务合伙人，但在合伙会议表决时仅拥有 1
张表决票，而珠海众泓的合伙人共计 34 名，石梁不能实际控制珠海众泓或对珠
海众泓的重大决策产生重大影响。因此，珠海众泓并不因其执行事务合伙人为石
2-2-155
梁而与石梁构成一致行动关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，石梁与珠海众泓不构成
一致行动关系的具体分析如下：
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
珠海众泓的执行事务合伙人为石梁，但珠海众泓对所投企业
股东大会议案的表决意见需要全体合伙人过半数同意，重大
1 存在股权控制关系 不适用 决策需要全体合伙人三分之二以上（含本数）同意，而石梁
仅拥有 1 张表决票，不能实际控制珠海众泓；石梁不存在对
珠海众泓形成股权控制关系的情形
2 受同一主体控制 不适用 石梁为自然人，不存在受其他主体控制情形
投资者管理层兼职
3 另一方投资者管理 不适用 石梁为自然人，无管理层情形
层
石梁仅持有珠海众泓 0.02%的出资份额，不足以在出资份额
上产生重大影响，且石梁虽然为珠海众泓的执行事务合伙
人，但珠海众泓对所投企业股东大会议案的表决意见需要全
投资者参股另一方
4 不适用 体合伙人过半数同意，重大决策需要全体合伙人三分之二以
且有重大影响
上（含本数）同意，而石梁仅拥有 1 张表决票，不足以对珠
海众泓产生重大影响，石梁不存在对珠海众泓有重大影响的
情形
为对方提供融资安 本次交易为发行股份购买资产，不涉及为对方提供融资安排
5 不适用
排 以现金收购上市公司股份情形
存在合伙、合作、联
6 不适用 珠海众泓与石梁不存在合伙、合作、联营等利益关系
营等利益关系
自然人持有另一方
7 不适用 石梁仅持有珠海众泓 0.02%的出资份额，未超过 30%
30%以上股份
珠海众泓的执行事务合伙人为石梁，但珠海众泓对所投企业
股东大会议案的表决意见需要全体合伙人过半数同意，重大
不因此构
自然人在另一方任 决策需要全体合伙人三分之二以上（含本数）同意，而石梁
8 成一致行
职管理层 仅拥有 1 张表决票，不足以对珠海众泓实际控制或者产生重
动关系
大影响，因此石梁不因担任珠海众泓执行事务合伙人而与其
形成一致行动关系
自然人持有另一方
30% 以 上 股 份 或 在
另一方任职管理层， 石梁担任珠海众泓的执行事务合伙人，但石梁的近亲属不存
9 不适用
该自然人的近亲属 在与珠海众泓共同投资东方中科的情形
与另一方共同投资
上市公司
2-2-156
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
上市公司管理层及
石梁及其近亲属未在东方中科任职董事、监事、高级管理人
10 其近亲属与该等人 不适用
员，且珠海众泓不属于石梁所控制企业
员控制的企业
上市公司管理层或
石梁未在东方中科任职董事、监事、高级管理人员，不是东
11 员工与该等人员控 不适用
方中科的员工，且珠海众泓不属于石梁所控制企业
制或委托的组织
12 其他关联关系 不适用 石梁、珠海众泓不存在其他关联关系
珠海众泓就不与石梁构成一致行动出具了《不一致行动声明》，声明“石梁
自成为珠海众泓执行事务合伙人之日起，依照自身意思表示行使表决权，石梁与
珠海众泓的其他合伙人之间不存在一致行动关系或其他特殊协议或安排，不存在
与珠海众泓的其他直接或间接合伙人以任何形式共同控制珠海众泓或共同对珠
海众泓合伙人会议的决策施加重大影响的情形”。
因此，石梁与珠海众泓之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第
二款规定的情形，石梁与珠海众泓不构成且无潜在一致行动关系。
（6）刘达和珠海众泰不存在潜在一致行动关系
根据珠海众泰的《合伙协议》，合伙人会议是珠海众泰的最高权力机构，由
全体合伙人组成，按其认缴出资比例行使表决权，珠海众泰对“决定对投资企业
的股东会/股东大会议案的表决意见”实行全体合伙人所持表决权过半数通过的
表决办法，对“决定对外投资事项”实行全体合伙人所持表决权的 2/3 以上（含
本数）通过的表决办法。刘达虽是珠海众泰的执行事务合伙人，但仅持有珠海众
泰 6.6545%的出资份额，不能实际控制珠海众泰或对珠海众泰的重大决策产生重
大影响。因此，珠海众泰并不因其执行事务合伙人为刘达而与刘达构成一致行动
关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，刘达与珠海众泰不构成
一致行动关系的具体分析如下：
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
2-2-157
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
珠海众泰的执行事务合伙人为刘达，但珠海众泰对所投企业
股东大会议案的表决意见需要全体合伙人所持表决权过半
数通过，重大事项需要全体合伙人所持表决权的 2/3 以上（含
1 存在股权控制关系 不适用
本数）通过，而刘达仅持有珠海众泰 6.6545%的出资份额，
不足以实际控制珠海众泰；刘达不存在对珠海众泰形成股权
控制关系的情形
2 受同一主体控制 不适用 刘达为自然人，不存在受其他主体控制情形
投资者管理层兼职
3 另一方投资者管理 不适用 刘达为自然人，无管理层情形
层
刘达仅持有珠海众泰 6.6545%的出资份额，不足以在出资份
额上产生重大影响，且刘达虽然为珠海众泰的执行事务合伙
投资者参股另一方 人，但珠海众泰对所投企业股东大会议案的表决意见需要全
4 不适用
且有重大影响 体合伙人所持表决权过半数通过，重大事项需要全体合伙人
所持表决权的 2/3 以上（含本数）通过，刘达不足以对珠海
众泰产生重大影响，不存在对珠海众泰有重大影响的情形
为对方对本次交易 本次交易为发行股份购买资产，不涉及为对方提供融资安排
5 不适用
提供融资安排 以现金收购上市公司股份情形
存在合伙、合作、联
6 不适用 刘达、珠海众泰不存在合伙、合作、联营等利益关系
营等利益关系
自然人持有另一方
7 不适用 刘达仅持有珠海众泰 6.6545%的出资份额，未超过 30%
30%以上股份
珠海众泰的执行事务合伙人为刘达，但珠海众泰的决策由合
伙人会议按出资比例行使表决权决定，对所投企业股东大会
不因此构 议案的表决意见需要全体合伙人所持表决权过半数通过，重
自然人在另一方任
8 成一致行 大事项需要全体合伙人所持表决权的 2/3 以上（含本数）通
职管理层
动关系 过，刘达仅持有珠海众泰 6.6545%的出资份额，不足以影响
合伙人会议的决定。因此刘达不因担任珠海众泰执行事务合
伙人而与其形成一致行动关系
自然人持有另一方
30% 以 上 股 份 或 在
另一方任职管理层， 刘达担任珠海众泰的执行事务合伙人，但刘达的近亲属不存
9 不适用
该自然人的近亲属 在与珠海众泰共同投资东方中科的情形
与另一方共同投资
上市公司
上市公司管理层及
刘达及其近亲属未在东方中科任职董事、监事、高级管理人
10 其近亲属与该等人 不适用
员，且珠海众泰不属于刘达所控制企业
员控制的企业
11 上市公司管理层或 不适用 刘达未在东方中科任职董事、监事、高级管理人员，不是东
2-2-158
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
员工与该等人员控 方中科的员工，且珠海众泰不属于刘达所控制企业
制或委托的组织
12 其他关联关系 不适用 刘达、珠海众泰不存在其他关联关系
刘达就不与珠海众泰构成一致行动出具了《不一致行动声明》，声明“刘达
自成为珠海众泰执行事务合伙人之日起，依照自身意思表示行使表决权，刘达与
珠海众泰的其他合伙人之间不存在一致行动关系或其他特殊协议或安排，不存在
与珠海众泰的其他直接或间接合伙人以任何形式共同控制珠海众泰或共同对珠
海众泰合伙人会议的决策施加重大影响的情形”。
因此，刘达和珠海众泰之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第
二款规定的情形，刘达和珠海众泰之间不构成且无潜在一致行动关系。
综上，赵国与万里锦程之间不存在且无潜在一致行动关系；石梁与万里锦程、
珠海众诚和珠海众泓之间不存在且无潜在一致行动关系；刘达和珠海众泰之间不
存在且无潜在一致行动关系。
3、前述交易对方无需合并计算预计持股比例，本次交易不会导致上市公司
控制权变更
如上所述，由于赵国与万里锦程之间不存在且无潜在一致行动关系；石梁与
万里锦程、珠海众诚和珠海众泓之间不存在且无潜在一致行动关系；刘达和珠海
众泰之间不存在且无潜在一致行动关系。因此，前述交易对方无需合并计算预计
持股比例，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
4、控股股东、实际控制人未来 36 个月内有无调整上市公司股权控制关系或
放弃控制权的安排
万里锦程与赵国、石梁之间不存在且无潜在一致行动关系，本次交易的其他
交易对方也均不存在与万里锦程签署一致行动协议的情况。因此，本次发行股份
购买资产并募集配套资金完成后，万里锦程对上市公司的持股比例为 14.73%，
低于东方科仪控股对上市公司的持股比例 23.91%。
2-2-159
为维持本次交易完成后上市公司控制权的稳定，上市公司控股股东东方科仪
控股及实际控制人国科控股在其出具的《不放弃控制权的承诺函》中承诺：“本
次交易完成后 36 个月内，本公司不会转让、主动放弃对上市公司的控制权，不
会与其他任何第三方直接或间接方式采取相关行动改变上市公司控制权”。此外，
本次交易对方万里锦程、珠海众诚、珠海众泓、赵国、石梁、王秀贞也在其出具
的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中承诺：“本公司/本企业/本人参与本
次交易的目的并非为了取得上市公司的控制权。在本公司/本企业/本人持有上市
公司股份期间，本公司/本企业/本人承诺不会谋求上市公司的控制权”。
（二）各交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方万里锦程及刘达、张林林夫妇预计将持有上市公
司 5%以上股份；本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东东方科仪控股。
根据《上市规则》，本次重组构成关联交易。
（三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事
及高级管理人员的情况。
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具之日，本次交易的各交易对方最近五年内未受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，本次交易的各交易对方最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情形。
2-2-160
（六）各交易对方穿透后计算的合计人数未超过 200 人
本次发行股份购买资产的交易对方包括 8 名自然人、5 家合伙企业及 7 家法
人企业合计 20 名股东，具体包括万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智
芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、
王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚。
本次交易对方穿透后计算的人数合计为 108 人，未超过 200 人，符合《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》的规定。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、《非上市公众公司监管指引第
4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审
核指引》的规定，确认交易对方穿透后的合计人数按照交易对方穿透至最终出资
法人或自然人、上市公司的数量计算，同时对已完成私募基金备案的交易对方不
再穿透计算人数。根据该标准，本次交易对方的穿透核查具体情况如下：
1、8 名自然人交易对方的计算人数为 8 人
本次交易的自然人交易对方包括刘达、赵国、张林林、王秀贞、刘顶全、张
小亮、孙文兵、余良兵，上述 8 名自然人交易对方无需穿透，计算人数为 8 人。
2、5 家有限合伙企业交易对方穿透核查后人数合计为 97 人（剔除重复项）
本次交易的合伙企业交易对方包括精确智芯、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众
泰、珠海众诚，上述 5 家有限合伙企业穿透核查后人数合计 97 人（剔除重复项）。
（1）精确智芯穿透核查后人数合计为 1 人
精确智芯已取得中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，穿透计算
最终出资人数为 1 人。精确智芯的私募投资基金备案情况如下：
企业名称 基金备案日期 基金备案编号
青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙） 2019 年 11 月 5 日 SJE040
（2）珠海众泓穿透核查后人数合计为 34 人
珠海众泓的合伙人包括 34 名自然人，其穿透计算最终出资人数为 34 人，具
2-2-161
体情况如下：
序号 穿透层级 合伙人 出资比例 终止穿透原因
1 一级 刘达 12.47% 自然人
2 一级 姜宝东 8.65% 自然人
3 一级 刘宇 8.20% 自然人
4 一级 嵇畅安 7.52% 自然人
5 一级 祝玉芝 7.14% 自然人
6 一级 史文敬 5.87% 自然人
7 一级 冉鹏飞 5.64% 自然人
8 一级 宋义河 4.19% 自然人
9 一级 王葆宁 3.76% 自然人
10 一级 李彦 3.76% 自然人
11 一级 陈建勋 3.76% 自然人
12 一级 康文娥 3.38% 自然人
13 一级 杨占金 2.56% 自然人
14 一级 徐东 2.26% 自然人
15 一级 孙薇 2.26% 自然人
16 一级 颜妍 2.26% 自然人
17 一级 李银环 2.26% 自然人
18 一级 赵志伟 1.94% 自然人
19 一级 华小娟 1.73% 自然人
20 一级 戚纪纲 1.62% 自然人
21 一级 赵小燕 1.13% 自然人
22 一级 邵睿轩 1.13% 自然人
23 一级 崔艳华 0.98% 自然人
24 一级 安泱 0.82% 自然人
25 一级 邵慧 0.75% 自然人
26 一级 孙砀玲 0.68% 自然人
27 一级 刘利剑 0.68% 自然人
28 一级 周满意 0.60% 自然人
29 一级 胡冬雪 0.49% 自然人
30 一级 钟健 0.45% 自然人
31 一级 汪远征 0.41% 自然人
2-2-162
序号 穿透层级 合伙人 出资比例 终止穿透原因
32 一级 吴玉华 0.38% 自然人
33 一级 翁丽红 0.30% 自然人
34 一级 石梁 0.02% 自然人
（3）国丰鼎嘉穿透核查后人数合计为 1 人
国丰鼎嘉已取得中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，穿透计算
最终出资人数为 1 人。国丰鼎嘉的私募投资基金备案情况如下：
企业名称 基金备案日期 基金备案编号
苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙） 2020 年 2 月 5 日 SES175
（4）珠海众泰穿透核查后人数合计为 61 人
珠海众泰的合伙人包括 23 名自然人、1 家合伙企业，全部穿透披露至最终
出资的自然人、非专为本次交易设立的法人、已备案的私募投资基金，计算最终
出资人数为 61 人，具体情况如下：
序号 穿透层级 合伙人/股东 出资比例 终止穿透原因
1 一级 罗辑 12.73% 自然人
2 一级 唐谡程 9.09% 自然人
3 一级 陆胜文 9.09% 自然人
4 一级 黄慧兰 9.09% 自然人
5 一级 郑立 7.27% 自然人
6 一级 刘达 6.65% 自然人
7 一级 赵印芝 4.73% 自然人
8 一级 邵纪军 4.55% 自然人
9 一级 徐东 4.55% 自然人
10 一级 朱龙芳 4.33% 自然人
11 一级 胡晋 3.28% 自然人
12 一级 祝玉芝 3.27% 自然人
13 一级 毕晓雷 2.77% 自然人
14 一级 贾茜 2.71% 自然人
15 一级 康楷 2.66% 自然人
2-2-163
序号 穿透层级 合伙人/股东 出资比例 终止穿透原因
16 一级 孙宝珍 2.28% 自然人
17 一级 刘宇 2.09% 自然人
18 一级 贾乙 1.82% 自然人
19 一级 韩广新 1.77% 自然人
20 一级 雍煌 1.55% 自然人
21 一级 景士云 1.00% 自然人
22 一级 徐安平 0.91% 自然人
23 一级 张海龙 0.91% 自然人
珠海紫杏共盈管理咨询中心
24 一级 0.91% -
（有限合伙）
24-1 二级 杨涛 28.18% 自然人
24-2 二级 汪永华 28.11% 自然人
非专为本次交易设立
24-3 二级 珠海格力创业投资有限公司 16.89%
的法人
24-4 二级 吴亚玲 3.51% 自然人
24-5 二级 付豪 2.70% 自然人
24-6 二级 周小路 2.57% 自然人
24-7 二级 林立艺 2.36% 自然人
24-8 二级 陈星锜 1.69% 自然人
24-9 二级 宋淑元 1.49% 自然人
24-10 二级 柴俊冰 1.35% 自然人
24-11 二级 徐蓓 1.01% 自然人
24-12 二级 姚飞 0.88% 自然人
24-13 二级 杜滨 0.81% 自然人
24-14 二级 郭华旭 0.74% 自然人
24-15 二级 魏星 0.74% 自然人
24-16 二级 胡明 0.68% 自然人
24-17 二级 胡晔 0.68% 自然人
24-18 二级 徐姝 0.54% 自然人
24-19 二级 车姝瑾 0.54% 自然人
24-20 二级 管薇 0.47% 自然人
24-21 二级 钟瑞军 0.41% 自然人
24-22 二级 林琪敏 0.41% 自然人
2-2-164
序号 穿透层级 合伙人/股东 出资比例 终止穿透原因
24-23 二级 吴亚炳 0.41% 自然人
24-24 二级 王迪 0.34% 自然人
24-25 二级 邓湘湘 0.34% 自然人
24-26 二级 吴国豪 0.34% 自然人
24-27 二级 卫舸琪 0.34% 自然人
24-28 二级 江珑 0.27% 自然人
24-29 二级 朱天霖 0.20% 自然人
24-30 二级 常晓玉 0.20% 自然人
24-31 二级 谭健峰 0.20% 自然人
24-32 二级 陈容华 0.14% 自然人
24-33 二级 张剑 0.14% 自然人
24-34 二级 王莹 0.07% 自然人
24-35 二级 方秋鹏 0.07% 自然人
24-36 二级 郑丽虹 0.07% 自然人
24-37 二级 张汉智 0.07% 自然人
24-38 二级 段大田 0.07% 自然人
（5）珠海众诚穿透核查后人数合计为 44 人
珠海众诚的合伙人包括 5 名自然人、1 家合伙企业、1 家法人企业，全部穿
透披露至最终出资的自然人、非专为本次交易设立的法人、已备案的私募投资基
金，计算最终出资人数为 44 人，具体情况如下：
序号 穿透层级 合伙人/股东 出资比例 终止穿透原因
1 一级 刘强 36.63% 自然人
非专为本次交易设立
2 一级 珠海新加新投资有限公司 23.79%
的法人
珠海紫杏共盈管理咨询中心
3 一级 23.79% -
（有限合伙）
3-1 二级 杨涛 28.18% 自然人
3-2 二级 汪永华 28.11% 自然人
非专为本次交易设立
3-3 二级 珠海格力创业投资有限公司 16.89%
的法人
3-4 二级 吴亚玲 3.51% 自然人
2-2-165
序号 穿透层级 合伙人/股东 出资比例 终止穿透原因
3-5 二级 付豪 2.70% 自然人
3-6 二级 周小路 2.57% 自然人
3-7 二级 林立艺 2.36% 自然人
3-8 二级 陈星锜 1.69% 自然人
3-9 二级 宋淑元 1.49% 自然人
3-10 二级 柴俊冰 1.35% 自然人
3-11 二级 徐蓓 1.01% 自然人
3-12 二级 姚飞 0.88% 自然人
3-13 二级 杜滨 0.81% 自然人
3-14 二级 魏星 0.74% 自然人
3-15 二级 郭华旭 0.74% 自然人
3-16 二级 胡明 0.68% 自然人
3-17 二级 胡晔 0.68% 自然人
3-18 二级 徐姝 0.54% 自然人
3-19 二级 车姝瑾 0.54% 自然人
3-20 二级 管薇 0.47% 自然人
3-21 二级 钟瑞军 0.41% 自然人
3-22 二级 林琪敏 0.41% 自然人
3-23 二级 吴亚炳 0.41% 自然人
3-24 二级 卫舸琪 0.34% 自然人
3-25 二级 吴国豪 0.34% 自然人
3-26 二级 邓湘湘 0.34% 自然人
3-27 二级 王迪 0.34% 自然人
3-28 二级 江珑 0.27% 自然人
3-29 二级 谭健峰 0.20% 自然人
3-30 二级 常晓玉 0.20% 自然人
3-31 二级 朱天霖 0.20% 自然人
3-32 二级 张剑 0.14% 自然人
3-33 二级 陈容华 0.14% 自然人
3-34 二级 方秋鹏 0.07% 自然人
3-35 二级 郑丽虹 0.07% 自然人
3-36 二级 王莹 0.07% 自然人
2-2-166
序号 穿透层级 合伙人/股东 出资比例 终止穿透原因
3-37 二级 段大田 0.07% 自然人
3-38 二级 张汉智 0.07% 自然人
4 一级 陆俊成 10.94% 自然人
5 一级 朱龙芳 3.33% 自然人
6 一级 庄海武 1.43% 自然人
7 一级 石梁 0.10% 自然人
3、7 家法人企业交易对方穿透核查后人数合计为 8 人
本次交易的法人企业交易对方包括万里锦程、金泰富、杭州明颉、格力创投、
大横琴创新、泰和成长、西藏腾云，上述 7 家法人企业穿透核查后人数合计 8 人。
具体情况如下：
（1）万里锦程穿透核查后人数合计为 1 人
万里锦程的股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 赵国 2,250.00 45.00
2 石梁 1,500.00 30.00
3 王秀贞 1,250.00 25.00
合计 5,000.00 100.00
万里锦程非为专为本次交易设立的企业法人，穿透计算最终出资人数为 1
人。
（2）金泰富穿透核查后人数合计为 1 人
金泰富的股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 湘财证券股份有限公司 60,000.00 100.00
合计 60,000.00 100.00
金泰富非为专为本次交易设立的企业法人，穿透计算最终出资人数为 1 人。
（3）杭州明颉穿透核查后人数合计为 2 人
2-2-167
杭州明颉的股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
杭州明颉科技合伙企业（有
1 1,447.50 50.00
限合伙）
杭州向颖企业管理合伙企业
2 1,447.50 50.00
（有限合伙）
合计 2,295.00 100.00
根据杭州明颉的说明，杭州明颉非为专为本次交易设立的法人企业，但因其
目前仅持有万里红的股份，无其他下属控股、参股子公司，基于谨慎性原则，对
其全部穿透披露至最终出资的自然人、非专为本次交易设立的法人、已备案的私
募基金，穿透核查后人数合计为 2 人，具体情况如下：
序号 穿透层级 股东名称 出资比例 终止穿透原因
1 一级 杭州向颖企业管理合伙企业（有限合伙） 50.00% -
1-1 二级 诸颖颉 60.30% 自然人
1-2 二级 励向明 39.70% 自然人
2 一级 杭州明颉科技合伙企业（有限合伙） 50.00% -
2-1 二级 诸颖颉 61.54% 自然人
2-2 二级 励向明 38.46% 自然人
基于谨慎性原则，杭州明颉穿透计算最终出资人数为 2 人（剔除重复值）。
（4）格力创投穿透核查后人数合计为 1 人
格力创投的股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
珠海格力金融投资管理有限
1 200,000.00 100.00
公司
合计 200,000.00 100.00
格力创投非为专为本次交易设立的企业法人，穿透计算最终出资人数为 1
人。
（5）大横琴创新穿透核查后人数合计为 1 人
大横琴创新的股东情况如下：
2-2-168
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 珠海大横琴置业有限公司 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
大横琴创新非为专为本次交易设立的企业法人，穿透计算最终出资人数为 1
人。
（6）泰和成长穿透核查后人数合计为 1 人
泰和成长的股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 赵艳光 6,700.00 44.6667
2 侯丽秋 5,200.00 34.6667
3 付桂兰 3,100.00 20.6667
合计 15,000.00 100.00
泰和成长非为专为本次交易设立的企业法人，穿透计算最终出资人数为 1
人。
（7）西藏腾云穿透核查后人数合计为 1 人
西藏腾云的股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 西藏景源企业管理有限公司 200,000.00 100.00
合计 200,000.00 100.00
西藏腾云非为专为本次交易设立的法人企业，穿透计算最终出资人数为 1
人。
综上，本次发行股份购买资产的交易对方穿透后计算的合计人数情况如下：
穿透计算
初次持有标
序号 交易对方 主体性质 后出资人 穿透计算说明
的资产时间
数量
1 万里锦程 合伙企业 2009.10 1 非专为本次交易设立的法人
2 刘达 自然人 2007.08 1 为最终出资自然人
2-2-169
穿透计算
初次持有标
序号 交易对方 主体性质 后出资人 穿透计算说明
的资产时间
数量
3 金泰富 法人 2019.11 1 非专为本次交易设立的法人
非专为本次交易设立的法人，但
4 杭州明颉 法人 2020.06.24 2 基于谨慎性原则，对其穿透后出
资人为励向明、诸颖颉
为在中国证券投资基金业协会
5 精确智芯 合伙企业 2019.11 1 完成备案的私募投资基金，基金
编号为 SJE040
6 格力创投 法人 2019.11 1 非专为本次交易设立的法人
7 赵国 自然人 2007.08 1 为最终出资自然人
8 张林林 自然人 2010.08 1 为最终出资自然人
9 珠海众泓 合伙企业 2019.11 34 穿透后为 34 名自然人
为在中国证券投资基金业协会
10 国丰鼎嘉 合伙企业 2020.06.24 1 完成备案的私募投资基金，基金
编号为 SES175
穿透后为 60 名自然人和 1 家非
11 珠海众泰 合伙企业 2019.11 61
专为本次交易设立的有限公司
大横琴创
12 法人 2019.11 1 非专为本次交易设立的法人
新
13 王秀贞 自然人 2007.08 1 为最终出资自然人
14 刘顶全 自然人 2007.08 1 为最终出资自然人
15 张小亮 自然人 2007.08 1 为最终出资自然人
16 孙文兵 自然人 2007.08 1 为最终出资自然人
17 泰和成长 法人 2019.11 1 非专为本次交易设立的法人
18 余良兵 自然人 2007.08 1 为最终出资自然人
19 西藏腾云 法人 2020.06.24 1 非专为本次交易设立的法人
穿透后为 42 名自然人和 2 家非
20 珠海众诚 合伙企业 2020.06.24 44
专为本次交易设立的有限公司
在穿透核查上述 20 名交易对方
剔除重复项 -49 的最终出资人时，存在 49 名自
然人、法人企业的重复项
合计 108 -
综上所述，截至本报告书出具之日，交易对方穿透后计算的最终出资人合计
108 人（剔除重复项），未超过 200 人，符合《证券法》《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》等相关规定。
（七）珠海众泓、珠海众泰和珠海众诚约定的存续期限及交易完成后
2-2-170
最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排
1、珠海众泓、珠海众泰和珠海众诚约定的存续期限
珠海众泓、珠海众泰和珠海众诚均未约定合伙企业存续期限。
2、交易完成后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排
珠海众泓、珠海众泰和珠海众诚均出具了《股份锁定及限售期承诺函》，承
诺内容如下：
“1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司新发行的股份，自该等股份登
记至本承诺人名下之日起 12 个月内及本承诺人履行完毕在本次交易中承担业绩
承诺及补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不以任何方式
进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理上述股份。
2、本承诺人保证本承诺人的业绩承诺股份优先用于履行业绩补偿承诺，不
通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押业绩承诺股份时，将书面告知质权
人根据本次交易的业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在
质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；
3、本承诺人通过本次交易取得的上市公司新发行的股份，对用于认购股份
的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，本承诺人承诺自持有上市公司的股份
登记至本承诺人证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。
4、本次交易完成后，本承诺人基于本次认购而享有的上市公司派送红股、
转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。
若本承诺人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规
定执行。”
（1）珠海众泓最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排
2-2-171
珠海众泓的合伙人包括 34 名自然人，具体情况如下：
序号 层级 出资人名称 出资比例
1 一级 刘达 12.47%
2 一级 姜宝东 8.65%
3 一级 刘宇 8.20%
4 一级 嵇畅安 7.52%
5 一级 祝玉芝 7.14%
6 一级 史文敬 5.87%
7 一级 冉鹏飞 5.64%
8 一级 宋义河 4.19%
9 一级 王葆宁 3.76%
10 一级 李彦 3.76%
11 一级 陈建勋 3.76%
12 一级 康文娥 3.38%
13 一级 杨占金 2.56%
14 一级 徐东 2.26%
15 一级 孙薇 2.26%
16 一级 颜妍 2.26%
17 一级 李银环 2.26%
18 一级 赵志伟 1.94%
19 一级 华小娟 1.73%
20 一级 戚纪纲 1.62%
21 一级 赵小燕 1.13%
22 一级 邵睿轩 1.13%
23 一级 崔艳华 0.98%
24 一级 安泱 0.82%
25 一级 邵慧 0.75%
26 一级 孙砀玲 0.68%
27 一级 刘利剑 0.68%
28 一级 周满意 0.60%
29 一级 胡冬雪 0.49%
30 一级 钟健 0.45%
31 一级 汪远征 0.41%
2-2-172
序号 层级 出资人名称 出资比例
32 一级 吴玉华 0.38%
33 一级 翁丽红 0.30%
34 一级 石梁 0.02%
上述 34 名出资人均针对持有合伙企业份额的锁定安排承诺如下：“本人持
有珠海华安众泓投资中心（有限合伙）的出资份额锁定期与珠海华安众泓投资中
心（有限合伙）持有上市公司股份的锁定期保持一致。如相关法律法规、证券监
管规则或监管机构对本人持有的珠海华安众泓投资中心（有限合伙）份额有更长
期限要求的，本人同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。如
出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承
担相应的赔偿责任。”
（2）珠海众泰最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排
珠海众泰的合伙人包括 23 名自然人、1 家合伙企业，其中合伙企业的出资
人包括 38 名自然人/非专为本次交易设立的法人。因此，珠海众泰的直接、间接
出资人合计 62 名，具体情况如下：
序号 层级 出资人名称 出资比例
1 一级 罗辑 12.73%
2 一级 唐谡程 9.09%
3 一级 陆胜文 9.09%
4 一级 黄慧兰 9.09%
5 一级 郑立 7.27%
6 一级 刘达 6.65%
7 一级 赵印芝 4.73%
8 一级 邵纪军 4.55%
9 一级 徐东 4.55%
10 一级 朱龙芳 4.33%
11 一级 胡晋 3.28%
12 一级 祝玉芝 3.27%
13 一级 毕晓雷 2.77%
2-2-173
序号 层级 出资人名称 出资比例
14 一级 贾茜 2.71%
15 一级 康楷 2.66%
16 一级 孙宝珍 2.28%
17 一级 刘宇 2.09%
18 一级 贾乙 1.82%
19 一级 韩广新 1.77%
20 一级 雍煌 1.55%
21 一级 景士云 1.00%
22 一级 徐安平 0.91%
23 一级 张海龙 0.91%
24 一级 珠海紫杏共盈管理咨询中心（有限合伙） 0.91%
24-1 二级 杨涛 28.18%
24-2 二级 汪永华 28.11%
24-3 二级 珠海格力创业投资有限公司 16.89%
24-4 二级 吴亚玲 3.51%
24-5 二级 付豪 2.70%
24-6 二级 周小路 2.57%
24-7 二级 林立艺 2.36%
24-8 二级 陈星锜 1.69%
24-9 二级 宋淑元 1.49%
24-10 二级 柴俊冰 1.35%
24-11 二级 徐蓓 1.01%
24-12 二级 姚飞 0.88%
24-13 二级 杜滨 0.81%
24-14 二级 郭华旭 0.74%
24-15 二级 魏星 0.74%
24-16 二级 胡明 0.68%
24-17 二级 胡晔 0.68%
24-18 二级 徐姝 0.54%
24-19 二级 车姝瑾 0.54%
24-20 二级 管薇 0.47%
24-21 二级 钟瑞军 0.41%
2-2-174
序号 层级 出资人名称 出资比例
24-22 二级 林琪敏 0.41%
24-23 二级 吴亚炳 0.41%
24-24 二级 王迪 0.34%
24-25 二级 邓湘湘 0.34%
24-26 二级 吴国豪 0.34%
24-27 二级 卫舸琪 0.34%
24-28 二级 江珑 0.27%
24-29 二级 朱天霖 0.20%
24-30 二级 常晓玉 0.20%
24-31 二级 谭健峰 0.20%
24-32 二级 陈容华 0.14%
24-33 二级 张剑 0.14%
24-34 二级 王莹 0.07%
24-35 二级 方秋鹏 0.07%
24-36 二级 郑丽虹 0.07%
24-37 二级 张汉智 0.07%
24-38 二级 段大田 0.07%
上述 62 名直接或间接出资人针对持有合伙企业份额的锁定安排承诺如下：
“本人/本企业直接或间接持有珠海华安众泰投资中心（有限合伙）的出资份额
锁定期与珠海华安众泰投资中心（有限合伙）持有上市公司股份的锁定期保持一
致。如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人/本企业持有的珠海华安
众泰投资中心（有限合伙）份额有更长期限要求的，本人/本企业同意按照法律
法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。如出现因本人/本企业违反上述承
诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿
责任。”
（3）珠海众诚最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排
珠海众诚的合伙人包括 5 名自然人、1 家合伙企业、1 家法人企业，其中法
人企业非专为本次交易设立的法人，合伙企业的出资人包括 38 名自然人/非专为
本次交易设立的法人。因此，珠海众泰的直接、间接出资人合计 45 名，具体情
2-2-175
况如下：
序号 层级 出资人名称 出资比例
1 一级 刘强 36.63%
2 一级 珠海新加新投资有限公司 23.79%
3 一级 珠海紫杏共盈管理咨询中心（有限合伙） 23.79%
3-1 二级 杨涛 28.18%
3-2 二级 汪永华 28.11%
3-3 二级 珠海格力创业投资有限公司 16.89%
3-4 二级 吴亚玲 3.51%
3-5 二级 付豪 2.70%
3-6 二级 周小路 2.57%
3-7 二级 林立艺 2.36%
3-8 二级 陈星锜 1.69%
3-9 二级 宋淑元 1.49%
3-10 二级 柴俊冰 1.35%
3-11 二级 徐蓓 1.01%
3-12 二级 姚飞 0.88%
3-13 二级 杜滨 0.81%
3-14 二级 魏星 0.74%
3-15 二级 郭华旭 0.74%
3-16 二级 胡明 0.68%
3-17 二级 胡晔 0.68%
3-18 二级 徐姝 0.54%
3-19 二级 车姝瑾 0.54%
3-20 二级 管薇 0.47%
3-21 二级 钟瑞军 0.41%
3-22 二级 林琪敏 0.41%
3-23 二级 吴亚炳 0.41%
3-24 二级 卫舸琪 0.34%
3-25 二级 吴国豪 0.34%
3-26 二级 邓湘湘 0.34%
3-27 二级 王迪 0.34%
3-28 二级 江珑 0.27%
2-2-176
序号 层级 出资人名称 出资比例
3-29 二级 谭健峰 0.20%
3-30 二级 常晓玉 0.20%
3-31 二级 朱天霖 0.20%
3-32 二级 张剑 0.14%
3-33 二级 陈容华 0.14%
3-34 二级 方秋鹏 0.07%
3-35 二级 郑丽虹 0.07%
3-36 二级 王莹 0.07%
3-37 二级 段大田 0.07%
3-38 二级 张汉智 0.07%
4 一级 陆俊成 10.94%
5 一级 朱龙芳 3.33%
6 一级 庄海武 1.43%
7 一级 石梁 0.10%
上述 45 名直接或间接出资人均针对持有合伙企业份额的锁定安排承诺如
下：“本人/本企业直接或间接持有珠海众诚联合投资中心（有限合伙）的出资
份额锁定期与珠海众诚联合投资中心（有限合伙）持有上市公司股份的锁定期保
持一致。如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人/本企业持有的珠海
众诚联合投资中心（有限合伙）份额有更长期限要求的，本人/本企业同意按照
法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。如出现因本人/本企业违反上
述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的
赔偿责任。”
2-2-177
第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
企业名称 北京万里红科技有限公司
英文名称 Beijing SuperRed Technology Co., Ltd.
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110108X00380429T
法定代表人 刘顶全
注册资本 8,957.6505 万元人民币
注册地址 北京市海淀区大柳树富海中心 3 号楼 204 室
主要办公地点 北京市海淀区大柳树富海中心 3 号楼 204 室
登记机关 北京市海淀区市场监督管理局
成立时间 2001 年 8 月 15 日
经营期限 长期
公司网址 http://www.superred.com.cn
软件开发；技术开发；技术咨询；技术服务；销售电子计算机
及外部设备；信息系统集成服务；制造计算机整机；销售经国
家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密
经营范围 码产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
二、标的公司历史沿革
（一）2001 年 8 月，万里红有限设立
2001 年 8 月 8 日，李磊、杨勇明、徐纪连、李平、江天、杨慧君、易初莲
花共同签署《北京万里红科技有限公司章程》。
2001 年 8 月 13 日，北京中则会计师事务所有限责任公司出具中则验 A 字第
056 号《验资报告书》，经其审查确认，万里红有限注册资本 60 万元已全部到位。
2-2-178
2001 年 8 月 15 日，北京市工商行政管理局向万里红有限核发了注册号为
1101081317251 的《企业法人营业执照》。
万里红有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李磊 16.80 28.00
2 杨勇明 10.80 18.00
3 徐纪连 10.80 18.00
4 李平 6.00 10.00
5 易初莲花 6.00 10.00
6 江天 4.80 8.00
7 杨慧君 4.80 8.00
合计 60.00 100.00
（二）2001 年 12 月，第一次股权转让
2001 年 12 月 19 日，万里红有限召开股东会，同意股东李磊、李平、杨慧
君、江天分别将其持有的万里红有限 16.80 万元、6.00 万元、4.80 万元和 4.80 万
元出资，共计 32.40 万元转让给万里长城；并同意修改公司章程。同日，李磊、
李平、杨慧君、江天与万里长城签署《出资转让协议》。
本次股权转让后，万里红有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万里长城 32.40 54.00
2 杨勇明 10.80 18.00
3 徐纪连 10.80 18.00
4 易初莲花 6.00 10.00
合计 60.00 100.00
（三）2002 年 8 月，第一次增资
2002 年 6 月 30 日，北京德通评估有限责任公司出具德评报字（2002）第 077
号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2002 年 6 月 30 日，万里长城、易初莲
2-2-179
花、杨勇明、徐纪连拟为万里红有限增资委估非专利技术《防火墙的宽带 VPN
设备系统》的资产评估价值为 2984.41 万元。
2002 年 7 月 22 日，万里长城、易初莲花、杨勇明、徐纪连与万里红有限签
署《财产转移协议书》，约定将万里长城、易初莲花、杨勇明、徐纪连持有的非
专利技术《防火墙的宽带 VPN 设备系统》转让给万里红，万里红有限召开股东
会，同意股东万里长城、易初莲花、徐纪连、杨勇明以其共有的非专利技术《防
火墙的宽带 VPN 设备系统》对万里红有限增资 2,940 万元，注册资本变更为 3,000
万元；并同意修改公司章程。
依据 2002 年 7 月 29 日，万里长城等四名股东对该非专利技术签署《技术成
果分割协议书》确认：万里长城对该非专利技术享有的数额为 1,611.59 万元，认
缴万里红有限新增注册资本 1,587.60 万元，剩余 23.99 万元转入资本公积；易初
莲花对该非专利技术享有的数额为 298.44 万元，认缴万里红有限新增注册资本
294.00 万元，剩余 4.44 万元转入资本公积；杨勇明对该非专利技术享有的数额
为 537.19 万元，认缴万里红有限新增注册资本 529.20 万元，剩余 7.99 万元转入
资本公积；徐纪连对该非专利技术享有的数额为 537.19 万元，认缴万里红有限
新增注册资本 529.20 万元，剩余 7.99 万元转入资本公积。
2002 年 7 月 29 日，北京中则会计师事务所有限责任公司出具中则变验 E 字
（2002）第 200 号《变更验资报告》，经其审查确认，万里红有限注册资本由 60
万元增至 3000 万元。2002 年 7 月 30 日，北京中则会计师事务所有限责任公司
出具中则审 E 字（2002）第 201 号《审计报告》，经其审查确认，上述以非专利
技术出资的财产转移手续已全部办妥。
本次增资后，万里红有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万里长城 1,620.00 54.00
2 杨勇明 540.00 18.00
3 徐纪连 540.00 18.00
4 易初莲花 300.00 10.00
2-2-180
合计 3,000.00 100.00
（四）2004 年 4 月，第二次增资
2004 年 3 月 26 日，万里红有限召开股东会，同意万里红有限注册资本由 3,000
万元增至 3,005 万元，其中万里长城以货币增资 2.70 万元；易初莲花以货币增资
0.50 万元；杨勇明以货币增资 0.90 万元；徐纪连以货币增资 0.90 万元；同意修
改万里红有限公司章程。
2006 年 11 月 20 日，北京浩和中天会计师事务所出具浩会验（2006）字第
1022 号《验资报告书》，经其审验，截至 2004 年 6 月 8 日止，万里红有限已收
到新增注册资本合计人民币 5 万元，出资形式为货币，变更后的累计注册资本实
收金额为人民币 3,005 万元。
本次增资后，万里红有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万里长城 1,622.70 54.00
2 杨勇明 540.90 18.00
3 徐纪连 540.90 18.00
4 易初莲花 300.50 10.00
合计 3,005.00 100.00
（五）2004 年 6 月，第三次增资
2004 年 6 月 15 日，万里红有限召开股东会，同意万里红有限注册资本由 3,005
万元增至 4,005 万元，万里长城以货币增资 1,000 万元；通过了修改后的公司章
程。
2006 年 11 月 20 日，北京浩和中天会计师事务所出具浩会验（2006）字第
1023 号《验资报告》，经其审验，截至 2004 年 6 月 30 日止，万里红有限已收到
新增注册资本合计人民币 1,000 万元，出资形式为货币，变更后的累计注册资本
实收金额为人民币 4,005 万元。
本次增资后，万里红有限的股权结构如下：
2-2-181
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万里长城 2,622.70 65.50
2 杨勇明 540.90 13.50
3 徐纪连 540.90 13.50
4 易初莲花 300.50 7.50
合计 4,005.00 100.00
（六）2004 年 8 月，第二次股权转让
2004 年 7 月 28 日，万里红有限召开股东会，同意股东万里长城将其持有万
里红有限 65.5%股权中的 35%（1,401.75 万元出资额）转让给北京中科联合投资
顾问有限公司（2005 年 10 月更名为“北京中科联合投资有限公司”，以下亦简称
“中科联合”）；通过了修改后的公司章程。同日，万里长城与中科联合签署《股
权转让协议书》，约定中科联合于该协议生效之日起两年内按付款时万里红有限
净资产的 35%折算成货币金额以银行转账方式分四次付清给万里长城。本次股权
转让后，万里红有限股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中科联合 1,401.75 35.00
2 万里长城 1,220.95 30.50
3 杨勇明 540.90 13.50
4 徐纪连 540.90 13.50
5 易初莲花 300.50 7.50
合计 4,005.00 100.00
（七）2005 年 12 月，第三次股权转让
2005 年 11 月 20 日，万里红有限召开股东会，同意股东杨勇明、徐纪连、
万里长城、中科联合和易初莲花将其共计 2,513.94 万元出资转让给北京天大清源
通信技术有限公司（后更名为“北京天大清源通信科技股份有限公司”，以下均简
称“天大清源”）和北京华人合智科技有限公司；同意修改公司章程。同日，上述
股权交易各方分别签订了《股权转让协议》，具体转让情况如下：
转让方 转让出资（万元） 受让方 受让出资（万元）
2-2-182
转让方 转让出资（万元） 受让方 受让出资（万元）
杨勇明 539.79
天大清源 551.49
徐纪连 11.70
中科联合 686.86
万里长城 600.17
杨勇明 1.11 华人合智 1,962.45
徐纪连 529.20
易初莲花 145.11
合计 2,513.94 - 2,513.94
本次股权转让后，万里红有限股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华人合智 1,962.45 49.00
2 中科联合 714.89 17.85
3 万里长城 620.78 15.50
4 天大清源 551.49 13.77
5 易初莲花 155.39 3.88
合计 4,005.00 100.00
（八）2007 年 8 月，第四次增资、第四次股权转让
2007 年 7 月 22 日，万里红有限召开股东会，同意华人合智将其对万里红有
限 103.22 万元的出资以人民币 900 万元转让给励向明；将其对万里红有限 103.22
万元的出资以人民币 900 万元转让给诸建明；同意万里长城、中科联合、易初莲
花、华人合智、天大清源将其对万里红有限 236.80 万元、272.69 万元、59.27 万
元、542.12 万元、210.36 万元出资按照《股权转让及增资协议》所列比例，以 1
元名义对价分别转让给郑建桥、刘顶全、蔡义望、孙文兵、王秀贞、程虹、张小
亮、赵国、王玉福、郑梅、冯凌、王雪松、刘达、许华、郝佳、王岚、陈永兴、
崔雪琦 18 名自然人，具体转让情况如下：
转让方 转让出资（万元） 受让人 受让出资（万元）
受让人为励向 励向明 103.22
华人合智 206.44
明、诸建明 诸建明 103.22
2-2-183
转让方 转让出资（万元） 受让人 受让出资（万元）
赵国 158.96
冯凌 106.32
华人合智 542.12
王秀贞 99.09
程虹 95.79
刘顶全 94.55
张小亮 93.93
中科联合 272.69
刘达 89.82
孙文兵 81.96
受让人为赵国 郑建桥 77.62
等 18 名自然人 蔡义望 76.38
万里长城 236.8
王玉福 68.13
陈永兴 56.77
郝佳 55.74
天大清源 210.36 许华 39.22
王岚 38.19
郑梅 33.03
易初莲花 59.27 崔雪琦 30.97
王雪松 24.77
合计 1,527.68 合计 1,527.68
同日，万里红有限股东会同意万里红有限注册资本由 4,005.00 万元增至
4,128.86 万元，李强、余良兵分别以货币 495 万元认缴新增注册资本 61.93 万元，
剩余 866.14 万元计入资本公积；同意就前述增资及股权转让事项相应修改公司
章程，并通过章程修正案。
同日，上述股权交易各方签署《股权转让及增资协议》。
2007 年 8 月 21 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具利安达验字
[2007]第 A1062 号《验资报告》，经其审验，截至 2007 年 8 月 21 日止，万里红
有限已收到李强、余良兵缴纳的新增注册资本（实收资本）123.866 万元，均为
货币出资；变更后万里红有限累计注册资本 4,128.866 万元，实收资本 4,128.866
万元。
2-2-184
本次股权转让及增资后，万里红有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华人合智 1,213.89 29.40
2 中科联合 442.20 10.71
3 万里长城 383.98 9.30
4 天大清源 341.13 8.26
5 赵国 158.96 3.85
6 冯凌 106.32 2.58
7 励向明 103.22 2.50
8 诸建明 103.22 2.50
9 王秀贞 99.09 2.40
10 易初莲花 96.12 2.33
11 程虹 95.79 2.32
12 刘顶全 94.55 2.29
13 张小亮 93.93 2.27
14 刘达 89.82 2.18
15 孙文兵 81.96 1.99
16 郑建桥 77.62 1.88
17 蔡义望 76.38 1.85
18 王玉福 68.13 1.65
19 李强 61.93 1.50
20 余良兵 61.93 1.50
21 陈永兴 56.77 1.37
22 郝佳 55.74 1.35
23 许华 39.22 0.95
24 王岚 38.19 0.92
25 郑梅 33.03 0.80
26 崔雪琦 30.97 0.75
27 王雪松 24.77 0.60
合计 4,128.86 100.00
（九）2007 年 12 月，第五次股权转让
2007 年 12 月 21 日，万里红有限召开股东会，同意天大清源将其所持万里
2-2-185
红有限 4.957%股权（204.68 万元出资）转让给高家俊，将其所持万里红有限
3.305%股权（136.45 万元出资）转让给袁恒；同意修改公司章程。高家俊、袁恒
与天大清源签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，万里红有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华人合智 1,213.89 29.40
2 中科联合 442.20 10.71
3 万里长城 383.98 9.30
4 高家俊 204.68 4.96
5 赵国 158.96 3.85
6 袁恒 136.45 3.30
7 冯凌 106.32 2.58
8 励向明 103.22 2.50
9 诸建明 103.22 2.50
10 王秀贞 99.09 2.40
11 易初莲花 96.12 2.33
12 程虹 95.79 2.32
13 刘顶全 94.55 2.29
14 张小亮 93.93 2.27
15 刘达 89.82 2.18
16 孙文兵 81.96 1.99
17 郑建桥 77.62 1.88
18 蔡义望 76.38 1.85
19 王玉福 68.13 1.65
20 李强 61.93 1.50
21 余良兵 61.93 1.50
22 陈永兴 56.77 1.37
23 郝佳 55.74 1.35
24 许华 39.22 0.95
25 王岚 38.19 0.92
26 郑梅 33.03 0.80
27 崔雪琦 30.97 0.75
2-2-186
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
28 王雪松 24.77 0.60
合计 4,128.86 100.00
（十）2008 年 5 月，整体变更为股份公司
2008 年 3 月 12 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具利安达审字
[2008]第 A1437 号《审计报告》，经其审验，截至 2017 年 12 月 31 日，万里红有
限所有者权益合计为 69,306,766.72 元。
2008 年 3 月 28 日，北京龙泰浩和资产评估有限公司出具浩和评字（2008）
第 205 号《北京万里红科技有限公司股份制改制项目资产评估报告书》，于评估
基准日 2007 年 12 月 31 日，万里红有限整体评估价值利用成本加和法进行评估
的评估结果为 6,576.3 万元，利用收益法评估结果为 7,300 万元，由于其为软件
开发企业，因此取收益法评估结果 7,300 万元为其评估值。
2008 年 4 月 16 日，万里红有限召开股东会，同意以截至 2007 年 12 月 31
日万里红有限账面净资产 69,306,766.72 元，按 1.0044:1 比例折为 6,900 万股股份，
整体变更为股份有限公司。同日，全体股东签署《北京万里红科技股份有限公司
发起人协议》。
2008 年 4 月 30 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具利安达验字
[2008]第 A1050 号《验资报告》，经其审验，截至 2008 年 4 月 30 日止，万里红
已收到全体股东缴纳的注册资本 6,900 万元。
2008 年 5 月 16 日，万里红召开创立大会暨 2008 年度第一次股东大会，同
意万里红有限全体股东作为公司发起人，将万里红有限整体变更为股份公司；通
过《北京万里红科技股份有限公司章程》。
2008 年 6 月 6 日，北京市工商行政管理局向万里红核发了注册号为
110000003172513 的《企业法人营业执照》。
本次整体变更完成后，万里红股权结构如下：
2-2-187
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 华人合智 20,286,000 29.40
2 中科联合 7,389,900 10.71
3 万里长城 6,417,000 9.30
4 高家俊 3,420,330 4.96
5 赵国 2,656,500 3.85
6 袁恒 2,280,450 3.30
7 冯凌 1,776,750 2.58
8 励向明 1,725,000 2.50
9 诸建明 1,725,000 2.50
10 王秀贞 1,656,000 2.40
11 易初莲花 1,606,320 2.33
12 程虹 1,600,800 2.32
13 刘顶全 1,580,100 2.29
14 张小亮 1,569,750 2.27
15 刘达 1,500,750 2.18
16 孙文兵 1,369,650 1.99
17 郑建桥 1,297,200 1.88
18 蔡义望 1,276,500 1.85
19 王玉福 1,138,500 1.65
20 李强 1,035,000 1.50
21 余良兵 1,035,000 1.50
22 陈永兴 948,750 1.37
23 郝佳 931,500 1.35
24 许华 655,500 0.95
25 王岚 638,250 0.92
26 郑梅 552,000 0.80
27 崔雪琦 517,500 0.75
28 王雪松 414,000 0.60
合计 69,000,000 100.00
（十一）2009 年 10 月，第六次股权转让
2009 年 10 月 20 日，万里红召开 2009 年临时股东大会，同意华人合智将所
2-2-188
持万里红 20,286,000 股股份转让给万里锦程；同意修改公司章程及股东名册。同
日，华人合智与万里锦程签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，万里红的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 万里锦程 20,286,000 29.40
2 中科联合 7,389,900 10.71
3 万里长城 6,417,000 9.30
4 高家俊 3,420,330 4.96
5 赵国 2,656,500 3.85
6 袁恒 2,280,450 3.30
7 冯凌 1,776,750 2.58
8 励向明 1,725,000 2.50
9 诸建明 1,725,000 2.50
10 王秀贞 1,656,000 2.40
11 易初莲花 1,606,320 2.33
12 程虹 1,600,800 2.32
13 刘顶全 1,580,100 2.29
14 张小亮 1,569,750 2.27
15 刘达 1,500,750 2.18
16 孙文兵 1,369,650 1.99
17 郑建桥 1,297,200 1.88
18 蔡义望 1,276,500 1.85
19 王玉福 1,138,500 1.65
20 李强 1,035,000 1.50
21 余良兵 1,035,000 1.50
22 陈永兴 948,750 1.37
23 郝佳 931,500 1.35
24 许华 655,500 0.95
25 王岚 638,250 0.92
26 郑梅 552,000 0.80
27 崔雪琦 517,500 0.75
28 王雪松 414,000 0.60
2-2-189
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
合计 69,000,000 100.00
（十二）2010 年 8 月，第七次股权转让
2010 年 7 月 26 日，万里红召开 2010 年临时股东大会，同意高家俊将所持
万里红 1,449,000 股股份转让给刘日宏，将所持万里红 1,971,330 股股份转让给张
林林；王岚将所持万里红 638,250 股股份转让给张林林；同意修改公司章程及股
东名册内容。同日，上述股权转让各方签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，万里红的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 万里锦程 20,286,000 29.40
2 中科联合 7,389,900 10.71
3 万里长城 6,417,000 9.30
4 赵国 2,656,500 3.85
5 张林林 2,609,580 3.78
6 袁恒 2,280,450 3.30
7 冯凌 1,776,750 2.58
8 励向明 1,725,000 2.50
9 诸建明 1,725,000 2.50
10 王秀贞 1,656,000 2.40
11 易初莲花 1,606,320 2.33
12 程虹 1,600,800 2.32
13 刘顶全 1,580,100 2.29
14 张小亮 1,569,750 2.27
15 刘达 1,500,750 2.18
16 刘日宏 1,449,000 2.10
17 孙文兵 1,369,650 1.99
18 郑建桥 1,297,200 1.88
19 蔡义望 1,276,500 1.85
20 王玉福 1,138,500 1.65
21 李强 1,035,000 1.50
2-2-190
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
22 余良兵 1,035,000 1.50
23 陈永兴 948,750 1.37
24 郝佳 931,500 1.35
25 许华 655,500 0.95
26 郑梅 552,000 0.80
27 崔雪琦 517,500 0.75
28 王雪松 414,000 0.60
合计 69,000,000 100.00
（十三）2011 年 5 月，第八次股权转让
2011 年 4 月 27 日，万里红召开 2011 年临时股东大会，同意李强将其持有
万里红 1,035,000 股股份转让给诸建明；同意修改公司章程及股东名册内容。同
日，李强、诸建明与万里红签署《股权转让协议》，约定诸建明受让李强持有万
里红 1.5%的股权价格为 495 万元。
本次股权转让后，万里红的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 万里锦程 20,286,000 29.40
2 中科联合 7,389,900 10.71
3 万里长城 6,417,000 9.30
4 诸建明 2,760,000 4.00
5 赵国 2,656,500 3.85
6 张林林 2,609,580 3.78
7 袁恒 2,280,450 3.30
8 冯凌 1,776,750 2.58
9 励向明 1,725,000 2.50
10 王秀贞 1,656,000 2.40
11 易初莲花 1,606,320 2.33
12 程虹 1,600,800 2.32
13 刘顶全 1,580,100 2.29
14 张小亮 1,569,750 2.27
2-2-191
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
15 刘达 1,500,750 2.18
16 刘日宏 1,449,000 2.10
17 孙文兵 1,369,650 1.99
18 郑建桥 1,297,200 1.88
19 蔡义望 1,276,500 1.85
20 王玉福 1,138,500 1.65
21 余良兵 1,035,000 1.50
22 陈永兴 948,750 1.37
23 郝佳 931,500 1.35
24 许华 655,500 0.95
25 郑梅 552,000 0.80
26 崔雪琦 517,500 0.75
27 王雪松 414,000 0.60
合计 69,000,000 100.00
（十四）2012 年 7 月，第九次股权转让
2012 年 6 月 12 日，万里红召开 2012 年第四次临时股东大会，同意刘日宏
将其所持万里红 1,449,000 股股份转让给刘达；同意修改公司章程及股东名册。
同日，刘日宏与刘达签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，万里红的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 万里锦程 20,286,000 29.40
2 中科联合 7,389,900 10.71
3 万里长城 6,417,000 9.30
4 刘达 2,949,750 4.28
5 诸建明 2,760,000 4.00
6 赵国 2,656,500 3.85
7 张林林 2,609,580 3.78
8 袁恒 2,280,450 3.30
9 冯凌 1,776,750 2.58
2-2-192
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
10 励向明 1,725,000 2.50
11 王秀贞 1,656,000 2.40
12 易初莲花 1,606,320 2.33
13 程虹 1,600,800 2.32
14 刘顶全 1,580,100 2.29
15 张小亮 1,569,750 2.27
16 孙文兵 1,369,650 1.99
17 郑建桥 1,297,200 1.88
18 蔡义望 1,276,500 1.85
19 王玉福 1,138,500 1.65
20 余良兵 1,035,000 1.50
21 陈永兴 948,750 1.37
22 郝佳 931,500 1.35
23 许华 655,500 0.95
24 郑梅 552,000 0.80
25 崔雪琦 517,500 0.75
26 王雪松 414,000 0.60
合计 69,000,000 100.00
（十五）2012 年 9 月，第十次股权转让
2012 年 9 月 13 日，万里红召开 2012 年第六次临时股东大会，同意王玉福
将其持有万里红 1,138,500 股股份、冯凌将其持有万里红 1,776,750 股股份、王雪
松将其持有万里红 414,000 股股份、许华将其持有万里红 655,500 股股份、郝佳
将其持有万里红 931,500 股股份、崔雪琦将其持有万里红 517,500 股股份分别转
让给刘达；同意修改公司章程及股东名册内容。同日，王玉福、冯凌、王雪松、
许华、郝佳、崔雪琦 6 人分别与刘达签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，万里红的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 万里锦程 20,286,000 29.40
2 中科联合 7,389,900 10.71
2-2-193
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
3 刘达 8,383,500 12.15
4 万里长城 6,417,000 9.30
5 诸建明 2,760,000 4.00
6 赵国 2,656,500 3.85
7 张林林 2,609,580 3.78
8 袁恒 2,280,450 3.30
9 励向明 1,725,000 2.50
10 王秀贞 1,656,000 2.40
11 易初莲花 1,606,320 2.33
12 程虹 1,600,800 2.32
13 刘顶全 1,580,100 2.29
14 张小亮 1,569,750 2.27
15 孙文兵 1,369,650 1.99
16 郑建桥 1,297,200 1.88
17 蔡义望 1,276,500 1.85
18 余良兵 1,035,000 1.50
19 陈永兴 948,750 1.37
20 郑梅 552,000 0.80
合计 69,000,000 100.00
（十六）2014 年 8 月，第十一次股权转让
2014 年 8 月 4 日，万里红召开 2014 年第三次临时股东大会，同意中科联合
将其持有万里红 7,389,900 股股份、易初莲花将其持有万里红 1,606,320 股股份分
别转让给万里长城；同意修改公司章程及股东名册。
2014 年 8 月 15 日，中科联合、易初莲花与万里长城签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，万里红的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 万里锦程 20,286,000 29.40
2 万里长城 15,413,220 22.34
3 刘达 8,383,500 12.15
2-2-194
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
4 诸建明 2,760,000 4.00
5 赵国 2,656,500 3.85
6 张林林 2,609,580 3.78
7 袁恒 2,280,450 3.30
8 励向明 1,725,000 2.50
9 王秀贞 1,656,000 2.40
10 程虹 1,600,800 2.32
11 刘顶全 1,580,100 2.29
12 张小亮 1,569,750 2.27
13 孙文兵 1,369,650 1.99
14 郑建桥 1,297,200 1.88
15 蔡义望 1,276,500 1.85
16 余良兵 1,035,000 1.50
17 陈永兴 948,750 1.37
18 郑梅 552,000 0.80
合计 69,000,000 100.00
（十七）2015 年 7 月，第十二次股权转让
2015 年 7 月 16 日，万里红召开 2015 年第三次临时股东大会，同意袁恒将
其持有万里红 2,280,450 股股份、蔡义望将其持有万里红 1,276,500 股股份、陈永
兴将其持有万里红 948,750 股股份分别转让给万里锦程；同意修改公司章程及股
东名册。同日，袁恒、蔡义望、陈永兴与万里锦程签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，万里红的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 万里锦程 24,791,700 35.93
2 万里长城 15,413,220 22.34
3 刘达 8,383,500 12.15
4 诸建明 2,760,000 4.00
5 赵国 2,656,500 3.85
6 张林林 2,609,580 3.78
2-2-195
7 励向明 1,725,000 2.50
8 王秀贞 1,656,000 2.40
9 程虹 1,600,800 2.32
10 刘顶全 1,580,100 2.29
11 张小亮 1,569,750 2.27
12 孙文兵 1,369,650 1.99
13 郑建桥 1,297,200 1.88
14 余良兵 1,035,000 1.50
15 郑梅 552,000 0.80
合计 69,000,000 100.00
（十八）2017 年 11 月，第十三次股权转让
2017 年 11 月 18 日，因程虹个人原因，程虹与万里锦程签署《股权转让协
议》，约定程虹将其持有的万里红 2.32%的股权转让给万里锦程，转让份额为
160.08 万股，转让单价为 1.10 元/股。
2017 年 9 月 5 日，万里红召开 2017 年第二次临时股东大会，同意程虹将其
持有万里红 1,600,800 股股份转让给万里锦程；同意修改公司章程及股东名册。
本次股权转让后，万里红的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 万里锦程 26,392,500 38.25
2 万里长城 15,413,220 22.338
3 刘达 8,383,500 12.15
4 诸建明 2,760,000 4.00
5 赵国 2,656,500 3.85
6 张林林 2,609,580 3.78
7 励向明 1,725,000 2.50
8 王秀贞 1,656,000 2.40
9 刘顶全 1,580,100 2.29
10 张小亮 1,569,750 2.27
11 孙文兵 1,369,650 1.99
12 郑建桥 1,297,200 1.88
2-2-196
13 余良兵 1,035,000 1.50
14 郑梅 552,000 0.80
合计 69,000,000 100.00
（十九）2019 年 8 月，第五次增资、第十四次股权转让
2019 年 7 月 29 日，万里红召开 2019 年第二次临时股东大会，同意股东刘
达将其对万里红 191.3285 万元的出资，即所持有的 2.77%的万里红股权转让给北
京众泰，转让后刘达的出资额变更为 647.0215 万元；同意万里红注册资本由人
民币 6,900 万元增加至 6,957.3985 万元，由北京众泓以 3,300 万元认购此次全部
新增注册资本，其中 57.3985 万元计入注册资本，其余 3,242.6015 万元计入万里
红的资本公积金；同意修改公司章程。
因刘达个人原因，刘达与北京众泰签署《股权转让协议》，约定北京众泰以
57.493 元/1 元注册资本的价格受让刘达本次转让的万里红 1,913,285 股股份，合
人民币 11,000 万元。
本次变更完成后，万里红的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 万里锦程 26,392,500 37.934
2 万里长城 15,413,220 22.154
3 北京众泰 1,913,285 2.750
4 北京众泓 573,985 0.825
5 刘达 6,470,215 9.300
6 诸建明 2,760,000 3.967
7 赵国 2,656,500 3.818
8 张林林 2,609,580 3.751
9 励向明 1,725,000 2.479
10 王秀贞 1,656,000 2.380
11 刘顶全 1,580,100 2.271
12 张小亮 1,569,750 2.256
13 孙文兵 1,369,650 1.969
14 郑建桥 1,297,200 1.864
2-2-197
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
15 余良兵 1,035,000 1.488
16 郑梅 552,000 0.793
合计 69,573,985 100.00
（二十）2019 年 11 月，第六次增资、第十五次股权转让
2019 年 9 月 18 日，万里红、金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、
泰和成长、北京兴彰谊科技有限公司与万里红原股东签署《股东协议》、《增资协
议》1，约定金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、泰和成长、兴彰谊科
以 57.49 元/1 元注册资本的价格，以货币方式对万里红增资 16,523,821 元。
2019 年 10 月 18 日，因珠海众泰股东变更持股平台需要，珠海众泰与北京
众泰签署《股份转让协议》，约定北京众泰将其合法拥有的万里红 1,913,285 股股
份转让给珠海众泰，股份转让总价款为 11,000 万元。
2019 年 10 月 18 日，因珠海众泓股东变更持股平台需要，北京众泓与珠海
众泓签署《股份转让协议》，约定北京众泓将其合法拥有的万里红 573,985 股股
份转让给珠海众泓，珠海众泓按照 1 元名义价格受让标的股份。
2019 年 10 月 28 日，万里红召开 2019 年第四次临时股东大会，同意北京众
泓将其持有万里红认缴股权以成本价转让给珠海众泓、北京众泰将其持有万里红
股权以成本价转让给珠海众泰；同意诸颖颉先生继承股东诸建明先生所持有公司
的股份；同意增资扩股。金泰富新增投资 30,000 万元，其中 521.8049 万元为新
增注册资本，其余 29,478.1951 万元计入资本公积；精确智芯新增投资 20,000 万
元，其中 347.8699 万元为新增注册资本，其余 19,652.1301 万元计入资本公积；
格力创投新增投资 20,000 万元，其中 347.8699 万元为新增注册资本，其余
19,652.1301 万元计入资本公积；大横琴创新新增投资 10,000 万元，其中 173.9350
万元为新增注册资本，其余 9,826.0650 万元计入资本公积；泰和成长新增投资
5,000 万元，其中 86.9674 万元为新增注册资本，其余 4,913.0326 万元计入资本
1
格力创投、大横琴创新均就该次增资未对万里红进行评估，但格力创投、大横琴创新
均履行了内部决策程序，同意对万里红增资。
2-2-198
公积，本次万里红融资金额共计 8.5 亿元人民币，增资方对万里红增资完成后，
万里红注册资本变更为人民币 8,435.8456 万元；同意修改公司章程。
2019 年 10 月 30 日，原《增资协议》、《股东协议》各方签署《补充协议》，
各方同意北京众泰将其持有万里红股权以成本价转让给珠海众泰；北京众泓将其
持有万里红股权以成本价转让给珠海众泓；确认兴彰谊科不再参与本次增资。
2020 年 3 月 6 日，北京和兴会计师事务所有限责任公司出具和兴验字[2020]
第 002 号《验资报告》，经其审验，截至 2019 年 11 月 26 日止，万里红已收到金
泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、泰和成长、珠海众泓缴纳的新增实收
资本 15,358,456 元，均为货币出资；变更后万里红注册资本为 8,435.8456 万元，
实收资本 8,435.8456 万元。
本次股权转让后，万里红的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 万里锦程 26,392,500 31.29
2 万里长城 15,413,220 18.27
3 珠海众泰 1,913,285 2.27
4 珠海众泓 573,985 0.68
5 金泰富 5,218,049 6.19
6 精确智芯 3,478,699 4.12
7 格力创投 3,478,699 4.12
8 大横琴创新 1,739,350 2.06
9 泰和成长 869,674 1.03
10 刘达 6,470,215 7.67
11 诸颖颉 2,760,000 3.27
12 赵国 2,656,500 3.15
13 张林林 2,609,580 3.09
14 励向明 1,725,000 2.04
15 王秀贞 1,656,000 1.96
16 刘顶全 1,580,100 1.87
17 张小亮 1,569,750 1.86
18 孙文兵 1,369,650 1.62
2-2-199
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
19 郑建桥 1,297,200 1.54
20 余良兵 1,035,000 1.23
21 郑梅 552,000 0.65
合计 84,358,456 100.00
（二十一）2020 年 6 月，第七次增资、第十六次股权转让
2020 年 2 月 12 日，万里红召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司增加注册资本的议案》《关于修改公司章程的议案》，同意新一轮融资
额为 3 亿元，万里红新增注册资本 521.8049 万元，该等增资完成后，万里红注
册资本从 8,435.8456 万元增加至 8,957.6505 万元，股份总数变更为 8,957.6505 万
股，增资价格为 57.493 元/股。
2020 年 4 月，万里红、国丰鼎嘉、苏州元禾、西藏腾云与万里红原股东签
署《股东协议》《增资协议》，约定国丰鼎嘉、苏州元禾、西藏腾云、原股东珠海
众泓以 57.49 元/1 元注册资本的价格，以货币方式对万里红增资 5,218,049 元。
国丰鼎嘉新增投资 120,000,000 元，其中 2,087,219 元为新增注册资本，其余
117,912,781 元计入资本公积；苏州元禾新增投资 50,000,000 元，其中 869,675 元
为新增注册资本，其余 49,130,325 元计入资本公积；西藏腾云新增投资 30,000,000
元，其中 521,805 元为新增注册资本，其余 29,478,195 元计入资本公积；珠海众
泓新增投资 100,000,000 元，其中 1,739,350 元为新增注册资本，其余 98,260,650
元计入资本公积。
由于余良兵因个人原因，万里红股东余良兵与珠海众诚签署《股份转让协
议》，约定余良兵将其持有的万里红 0.433%股份（365,263 股）以 57.493 元/1 元
注册资本的价格转让给珠海众诚，转让总价款为 2,100 万元。
由于励向明及诸颖颉变更持股平台需要，万里红股东励向明与杭州明颉签署
《股权转让协议》，约定励向明将其持有的万里红 2.0448%股份（1,725,000 股）
转让给杭州明颉，转让总价款为 900 万元。万里红股东诸颖颉与杭州明颉签署《股
权转让协议》，约定诸颖颉将其持有的万里红 3.2718%股份（2,760,000 股）转让
2-2-200
给杭州明颉，转让总价款为 1,395 万元。
2020 年 6 月 24 日，北京市海淀区市场监督管理局向万里红核发了《营业执
照》。
2020 年 12 月 4 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验字﹝2020﹞
第 686 号《验资报告》，经其审验，截至 2020 年 6 月 23 日止，万里红已收到国
丰鼎嘉、元禾秉胜、西藏腾云、珠海众泓的新增注册资本（实收资本）5,218,049
元，计入资本公积（股本溢价）294,781,951 元，均为货币出资；变更后万里红
注册资本为 8,957.6505 万元，实收资本 8,957.6505 万元。
本次增资及股权转让完成后，万里红的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 万里锦程 26,392,500 29.46
2 万里长城 15,413,220 17.21
3 珠海众泰 1,913,285 2.14
4 珠海众泓 2,313,335 2.58
5 金泰富 5,218,049 5.83
6 精确智芯 3,478,699 3.88
7 格力创投 3,478,699 3.88
8 大横琴创新 1,739,350 1.94
9 泰和成长 869,674 0.97
10 珠海众诚 365,263 0.41
11 杭州明颉 4,485,000 5.01
12 国丰鼎嘉 2,087,219 2.33
13 苏州元禾 869,675 0.97
14 西藏腾云 521,805 0.58
15 刘达 6,470,215 7.22
16 赵国 2,656,500 2.97
17 张林林 2,609,580 2.91
18 王秀贞 1,656,000 1.85
19 刘顶全 1,580,100 1.76
20 张小亮 1,569,750 1.75
2-2-201
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
21 孙文兵 1,369,650 1.53
22 郑建桥 1,297,200 1.45
23 余良兵 669,737 0.75
24 郑梅 552,000 0.62
合计 89,576,505 100.00
（二十二）2021 年 8 月，股份公司变更为有限责任公司
2021 年 8 月 14 日，万里红召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于变更公司类型》、《关于变更公司名称》、《关于修改公司章程》等议案，
同意变更万里红公司性质为有限责任公司，同意变更公司名称为“北京万里红
科技有限公司”。同日，万里红召开股东会，审议通过了《北京万里红科技有限
公司章程》。
2021 年 8 月 18 日，北京市海淀区市场监督管理局核准万里红名称变更，并
向万里红核发了《营业执照》。
三、股权及控制关系
（一）产权控制图
截至本报告书出具之日，万里红的股权结构为：
2-2-202
注：刘达直接持有万里红 7.22%的股份，刘达妻子张林林直接持有万里红 2.91%的股份。
万里红股东人数较多，股权比例较为分散，任何单一方及其一致行动人持有
万里红股权比例均不超过 30%；而且，万里红董事会成员结构较为均衡，不存在
单一股东能够控制董事会的情形，因此万里红没有控股股东和实际控制人。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议
根据《公司法》和万里红现行有效的公司章程，作为股份有限公司，万里红
董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份公
司股份总数的 25%。万里红将在本次交易交割前完成变更为有限责任公司的程
序。
除此之外，万里红章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，万里红各
股东之间不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）高级管理人员的安排
本次交易完成后，万里红原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿
用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公
司章程的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具之日，万里红不存在影响该资产独立性的协议或其他安
排。
四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）标的公司的主要资产
1、固定资产情况
万里红及其下属子公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、
电子设备、办公及其他设备。截至 2021 年 3 月 31 日，万里红固定资产账面原值
2-2-203
为 175,644,540.84 元，净值为 126,829,217.07 元。主要固定资产情况如下：
项目 原值（元） 净值（元） 成新率（%）
房屋及建筑物 143,349,141.10 112,894,153.26 78.75
通用设备 7,420,282.53 1,329,401.97 17.92
专用设备 14,050,497.88 8,553,211.87 60.87
运输工具 10,824,619.33 4,052,449.97 37.44
合计 175,644,540.84 126,829,217.07 72.21
2、房产
（1）自有房产
截至本报告书出具之日，万里红及其子公司共拥有持有房屋权属证书的房产
10 处，具体情况如下：
建筑面
规划 房屋 他项
序号 权利人 房地产权证号 积（平方 坐落
用途 性质 权利
米）
X 京房权证海 海淀区大柳树富海
1 万里红 公寓 商品房 310.81 无
字第 086181 号 中心 3 号楼 2 层 201
X 京房权证海 海淀区大柳树富海
2 万里红 公寓 商品房 394.86 无
字第 057054 号 中心 3 号楼 2 层 204
X 京房权证海 海淀区大柳树富海
3 万里红 公寓 商品房 305.21 无
字第 086180 号 中心 3 号楼 2 层 207
X 京房权证海 海淀区大柳树富海
4 万里红 公寓 商品房 295.98 无
字第 417930 号 中心 3 号楼 4 层 401
X 京房权证海 海淀区大柳树富海
5 万里红 公寓 商品房 217.72 无
字第 076273 号 中心 3 号楼 4 层 402
X 京房权证海 海淀区大柳树富海
6 万里红 公寓 商品房 367.38 无
字第 417926 号 中心 3 号楼 4 层 403
X 京房权证海 海淀区大柳树富海
7 万里红 公寓 商品房 394.86 无
字第 078592 号 中心 3 号楼 4 层 404
X 京房权证海 海淀区大柳树富海
8 万里红 公寓 商品房 227.37 无
字第 075646 号 中心 3 号楼 4 层 405
X 京房权证海 海淀区大柳树富海
9 万里红 公寓 商品房 164.89 无
字第 417924 号 中心 3 号楼 4 层 406
X 京房权证海 海淀区大柳树富海
10 万里红 公寓 商品房 366.57 无
字第 417925 号 中心 3 号楼 4 层 407
注：2020 年 1 月，珠海万里红与横琴国际商务中心开发有限公司签署《横琴国际商务
中心一期认购书》及《商品房买卖合同（预售）》，珠海万里红认购房产 24 套，并已缴纳全
部购房款合计 90,267,468 元，前述房产已交付使用，房屋所有权证书正在办理中。
（2）租赁房产
2-2-204
截至本报告书出具之日，万里红承租的主要房产共 42 处，具体情况如下：
是否取得房
编 面积（平方 租赁用
承租方 出租方 坐落 屋所有权证 租赁期限
号 米） 途
书
中国土地估价师
北京市海淀区大柳树富 2021.07.20-
1 万里红 与土地登记代理 265.00 是 办公
海中心 3 号楼 1808 2022.07.19
人协会
北京市海淀区大柳树富 2019.04.01-
2 万里红 岳亚梅 164.89 是 办公
海中心 3 号楼 1206 2022.03.31
北京市海淀区大柳树富 2019.04.01-
3 万里红 何开文 227.37 是 办公
海中心 3 号楼 1205 2022.03.31
北京市海淀区大柳树路 2020.01.05-
4 万里红 张德坤 295.98 是 办公
17 号富海中心 3 号楼 701 2025.01.04
北京市海淀区大柳树路 2020.01.05-
5 万里红 张德申 217.72 是 办公
17 号富海中心 3 号楼 702 2025.01.04
北京市海淀区大柳树路 2020.11.17-
6 万里红 党锋 367.38 是 办公
17 号富海中心 3 号楼 702 2025.12.16
北京市海淀区大柳树富 2020.11.07-
7 万里红 刘会民 295.98 是 办公
海中心 3 号楼 601 室 2025.12.06
北京市海淀区大柳树富
北京明日中铁科 2021.06.05-
8 万里红 海中心 3 号楼 9 层 905 104.37 是 办公
技发展有限公司 2022.06.04
室
北京市海淀区大柳树富
2020.11.01-
9 万里红 魏俊玲 海中心 3 号楼 7 层 707 366.57 是 办公
2025.10.31
室
北京市海淀区西三环北
北京理工大学房 2020.08.22-
10 万里红 路甲 2 号院 6 号楼 16 层 1,555.84 否 办公
地产办公室 2023.08.21
01 室
天津赛得投资发 天津市武清开发区国际 2018.07.01-
11 万里红 2,518.86 否 办公
展有限公司 企业社区 A1 号楼 2023.06.30
天津万里 天津赛得投资发 天津市武清开发区国际 2019.12.01-
12 18,201.00 否 办公
红 展有限公司 企业社区 H1 号楼 2049.11.30
山东省菏泽市牡丹区吴
菏泽市牡丹区天
店镇清源路 7 号（牡丹区 2020.03.10-
13 万里红 润信息技术经营 530.00 是 仓库
机械电子新材料产业园 2023.03.09
部
内）
广州分公 欧西（广州）创 广州市天河区体育西路 2021.08.03-
14 5.00 是 办公
司 业服务有限公司 189 号 25A-2540 房 2021.11.02
国科（上海）企 上海市虹口区峨眉路 2021.04.13-
15 万里红 106.51 是 办公
业发展有限公司 315 号 8 层 803 室 2022.04.12
杭州师范大学科 杭州市余杭区仓前街道
浙江万里 2020.03.09-
16 技园发展有限供 文一西路 1378 号 1 幢 312.00 否 办公
红 2023.04.08
公司 E1402 室
西安市高新区太白南路
西安科耐特投资 2021.05.01-
17 万里红 181 号西部电子社区 A 座 739.55 是 办公
管理有限公司 2022.06.30
A208-2 室
西安蓝天石化设 西安市高新区太白南路 2020.03.15-
18 万里红 1,604.00 是 办公
备有限公司 181 号 1 幢 A206 2023.03.14
北京市朝阳区立水桥奥
2019.11.27-
19 万里红 宋超 运村地区办事处 5 号地 140.45 否 办公
2022.11.26
7#办公楼 7 层 1 单元-703
兰州高新创业置 兰州高新技术企业开发
甘肃万里 2020.09.30-
20 业投资有限责任 区创新园公寓楼燕南路 213.57 是 办公
红 2021.09.29
公司 16 号 706 室
新疆盘古智行信 乌鲁木齐市高新区（新市 2021.07.09-
21 万里红 104.30 是 办公
息咨询有限公司 区）数码港大厦 5 层 502 2022.08.18
2-2-205
是否取得房
编 面积（平方 租赁用
承租方 出租方 坐落 屋所有权证 租赁期限
号 米） 途
书
室
重庆市渝北区龙溪街道
2020.10.08-
22 万里红 徐英国、顾月林 红棉大道 86 号中渝广场 89.02 是 办公
2021.10.07
3 幢 22-办公 6
哈尔滨市南岗区中山路
2020.05.20-
23 万里红 杨薇 209 号蓝色水岸 18 楼 B 192.18 否 办公
2023.05.20
座
拉萨仙足岛住宅小区 34 2020.08-
24 万里红 晋美 221.29 是 办公
号 2022.08.01
中科院创新孵化 安徽省合肥市高新区创
安徽万里 2021.05.01-
25 （安徽）有限公 新大道 2800 号创新产业 320.00 是 办公
红 2022.04.30
司 园二期 J1 楼 A 座 1206
江苏万里 江苏万谷信息科 南京市鼓楼区水偌岗 6 科研办 2020.08.27-
26 198.00 是
红 技有限公司 号八楼 801 室 公 2021.09.02
辽宁郡达房地产 辽宁省沈阳市于洪区沙 2020.12.05-
27 万里红 31.00 是 办公
开发有限公司 岭镇沙岭小区 2021.12.04
甘肃省兰州市城关区高
兰州高新技术产
甘肃万里 新区南河北路 956-962 号 2021.06.01-
28 业开发区创业服 72.76 否 办公
红 高新大厦 B 塔 23 层 05 2022.06.02
务中心
室
宁夏回族自治区银川金
银川中电光谷科 凤区亲水大街南海路 13
2020.09.20-
29 万里红 技产业发展有限 号银川先进技术融合创 194.59 否 办公
2021.09.19
公司 新中心 A 座 3 层 301、317
号
南昌市东湖区一纬路 49 2020.11.01-
30 万里红 罗凝 81.58 是 办公
号一栋二单元 601 2021.10.30
洪山区张家湾街白沙四
路 4 号万科金色城市 16 2020.07.01-
31 万里红 杨郑、宋婕 40.16 是 办公
号地块 2 号办公楼 1 单元 2022.06.30
12 层 9 室
山东省济南市天桥区明 2020.07.10-
32 万里红 杨豹 74.00 否 办公
湖西路 1736 号 1-802 2023.06.10
汕尾市区红海大道玉台 2020.12.20-
33 万里红 张伟妮 140.00 否 办公
苑 A 栋 1406 号 2021.12.19
南宁市青秀区佛子岭路
2020.12.12-
34 万里红 陈永腾 18 号德利东盟国际文 110.10 否 办公
2021.12.31
化广场 B1 栋 811 号
内蒙古自治区呼和浩特
内蒙古成浩建筑
市新城区内蒙古自治区 2020.08.10-
35 万里红 工程有限责任公 124.82 否 办公
大学科技园 1 号楼 411 2023.08.09
司
室
太原市晋源区健康南街
山西万里 山西长城科技信 26 号山投青运城 S8 商业 2020.09.30-
36 400.00 否 办公
红 息有限公司 综合楼（智创基地）2 层 2021.09.30
西侧 002 室
山东省德州市经济技术
开发区袁桥镇东方红东
山东万里 德州市高新技术 办公、研 2020.06.10-
37 路 6596 号（德州中元科 50.00 是
红 创业服务中心 发 2023.06.09
技创新园股份有限公司
院内 E-N-302-21）
茂名市茂南区双山二路 2020.12.11-
38 万里红 观水金 30.00 是 办公
21 号 503 室 2021.12.10
西安科耐特众创 西安市高新区太白南路 2021.05.01-
39 万里红 739.55 是 办公
空间有限公司 181 号西部电子社区 A 座 2022.06.30
2-2-206
是否取得房
编 面积（平方 租赁用
承租方 出租方 坐落 屋所有权证 租赁期限
号 米） 途
书
A208-2 室
成都市青羊区顺城大街
万里红四 2021.03.18-
40 钱发强 269 号 1 栋 6 单元 11 层 5 137.38 是 办公
川分公司 2023.03.17
号
长春市朝阳区康平街 2021.06.25-
41 万里红 赵祥 182 是 办公
889 号润天国际 2501 室 2022.06.24
浙江万里 浙江省杭州市下城区庆 2020.12.18-
42 张宪武 100.00 是 办公
红 春路 118 号 1908 室 2021.12.27
注：上述第 12 项租赁房产的房屋租赁协议约定的租赁期限超过 20 年的部分无效，但不
影响该租赁协议其余部分的效力。
截至本报告书出具之日，万里红承租的部分的房屋尚未取得房屋产权证书，
房屋租赁合同尚未备案，但上述租赁房产主要用途为售后服务办公用房，且无特
殊条件要求，周边可供出租的办公用房较为充足，万里红对该等房产无明显经营
依赖，因此，上述租赁房产对万里红生产经营的重要性相对较低，不会对万里红
的日常生产经营产生实质影响。针对上述房屋租赁存在的瑕疵，万里锦程承诺如
下：
“如万里红及其控股子公司因本次交易前其承租的房屋不符合相关的法律
法规，而在未来被有关政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律
责任，或上述承租房产在租赁期间内因无法正常使用而发生的任何损失或支出，
万里锦程愿意承担相关的损失、损害、索赔、成本或费用，以使拟注入东方中科
的万里红及其控股子公司免受损害。”
综上，万里红上述房屋租赁瑕疵不会对其正常生产经营构成重大不利影响，
亦不会构成本次交易的实质性法律障碍。
3、商标
截至本报告书出具之日，万里红及其控股子公司共持有 17 项注册商标，具
体情况如下：
序 权利 注册有效 国际分 他项
标识 注册号 取得方式
号 人 期限 类号 权利
万里 2017.5.28-
1 19604871 42 原始取得 无
红 2027.5.27
万里 2017.5.28-
2 19604769 9 原始取得 无
红 2027.5.27
2-2-207
序 权利 注册有效 国际分 他项
标识 注册号 取得方式
号 人 期限 类号 权利
万里 2012.12.7-
3 1981170 9 原始取得 无
红 2022.12.6
万里 2012.12.21-
4 2010134 42 原始取得 无
红 2022.12.20
万里 2019.10.28-
5 5671899 42 原始取得 无
红 2029.10.27
万里 2019.8.28-
6 5671900 9 原始取得 无
红 2029.8.27
万里 2020.8.7-
7 41057424 9 原始取得 无
红 2030.8.06
万里 2020.07.21-
8 41057981 9 原始取得 无
红 2030.07.20
万里 2020.07.07-
9 41060773 42 原始取得 无
红 2030.08.06
万里 2020.06.28-
10 41066557 42 原始取得 无
红 2030.06.27
万里 2020.05.07-
11 41057448 42 原始取得 无
红 2030.05.06
万里 2020.08.07-
12 41066567 42 原始取得 无
红 2030.08.06
万里 2021.03.14-
13 41066551 42 原始取得 无
红 2031.03.13
万里 2021.06.07-
14 44711170 9 原始取得 无
红 2031.06.06
万里 2021.06.07-
15 44694099 42 原始取得 无
红 2031.06.06
万里 41069006 2021.06.07-
16 9 原始取得 无
红 2031.06.06
万里 41062270 2021.02.14-
17 42 原始取得 无
红 2031.02.13
截至本报告书出具之日，万里红及其子公司已取得的上述注册商标不存在质
押等权利受限的情形，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
4、专利
截至本报告书出具之日，万里红及控股其子公司拥有境内专利 22 项；其中
发明专利 9 项，实用新型 6 项，外观设计 7 项，具体情况如下：
序号 名称 专利号 类型 申请日 公告日 发明人 权利人
ZL 2014 1 发明专 张小亮、戚纪
1 一种信息防泄露方法 2014.05.06 2017.05.24 万里红
0185934.7 利 纲、王秀贞
2-2-208
序号 名称 专利号 类型 申请日 公告日 发明人 权利人
一种基于差分块特征的 ZL 2017 1 发明专 张小亮、戚纪
2 2017.10.10 2021.02.12 万里红
快速虹膜检测方法 0934259.7 利 纲、王秀贞
张小亮、王秀
视线估计方法及计算设 ZL 2020 1 发明专
3 2020.12.23 2020.05.28 贞、戚纪纲、 万里红
备 1532531.7 利
杨占金
一种虹膜图像中确定瞳 ZL 2019 1 发明专 张小亮、戚纪
4 2019.06.27 2021.06.22 万里红
孔椭圆的方法 0566465.6 利 纲、王秀贞
一种在虹膜图像中精确 ZL 2019 1 发明专 张小亮、王秀
5 2019.06.19 2021.06.22 万里红
检测眼睫毛图像的方法 0530940.4 利 贞、戚纪纲
一种远距离虹膜识别中 张小亮、王秀 万里红
ZL 2021 1 发明专
6 的抓拍目标跟踪方法及 2021.04.16 2021.08.03 贞、戚纪纲、
0408636.X 利
计算设备 杨占金
张小亮、王秀 万里红
一种检测虹膜光斑的方 ZL 2021 1 发明专
7 2021.04.13 2021.08.03 贞、戚纪纲、
法及计算设备 0393302.X 利
杨占金
张小亮、王秀 万里红
虹膜图像超分辨率重建 ZL 2021 1 发明专
8 2021.03.26 2021.07.09 贞、戚纪纲、
方法及计算设备 0323163.3 利
杨占金
一种无参考虹膜图像 ZL 2018 1 发明专 张小亮、戚纪 万里红
9 2021.04.26 2021.07.30
清晰度检测方法 0385820.5 利 纲、王秀贞
一种自动曝光虹膜采集 ZL 2018 2 实用新 张小亮、王秀
10 2018.03.22 2018.10.30 万里红
仪 0398320.0 型 贞、戚纪纲
ZL 2016 2 实用新 戚纪纲、张小
11 一种单向传输装置 2016.01.15 2016.06.08 万里红
0036360.1 型 亮、王秀贞
ZL 2014 2 实用新 张小亮、戚纪
12 一种声控数据擦除装置 2014.05.20 2014.10.22 万里红
0257803.0 型 纲、王秀贞
张小亮、杨占
一种便携式虹膜设备镜 ZL 2020 2 实用新
13 2020.03.13 2020.10.09 金、王秀贞、 万里红
筒 03121653 型
戚纪纲、
张小亮、杨占
虹膜识别一体机（触屏 ZL 2019 3 外观设
14 2019.07.15 2020.04.28 金、戚纪纲、 万里红
版） 0375150.4 计
王秀贞
虹 膜 门 禁 设 备 ZL 2018 3 外观设 张小亮、杨占
15 2018.08.15 2019.03.12 万里红
（WLH-IRIS-ZD8800） 0451390.3 计 金、戚纪纲
双目虹膜采集仪（望远 ZL 2018 3 外观设 张小亮、杨占
16 2018.07.11 2019.01.22 万里红
镜式） 0371202.6 计 金、戚纪纲
双目虹膜识别仪（外接 ZL 2018 3 外观设 张小亮、杨占
17 2018.07.11 2019.04.19 万里红
式手持终端） 0371203.0 计 金、戚纪纲
远距离虹膜识别仪（立 ZL 2018 3 外观设 张小亮、杨占
18 2018.07.11 2019.04.19 万里红
式） 0371204.5 计 金、戚纪纲
杨占金、张小
远距离无感虹膜采集识 ZL 2020 3 外观设
19 2020.10.14 2021.03.23 亮、王秀贞、 万里红
别设备 0609830.0 计
任敬辉
杨占金、张小
远距离无感虹膜核验设 ZL 2020 3 外观设
20 2020.10.14 2021.03.16 亮、王秀贞、 万里红
备 0609841.9 计
任敬辉
21 多镜头高精度虹膜识别 ZL 2017 2 实用新 2017.01.23 2017.09.08 张小亮、戚纪 天津万
2-2-209
序号 名称 专利号 类型 申请日 公告日 发明人 权利人
门禁控制仪 0082536.1 型 纲、杨占金 里红
多镜头远距离动态虹膜 ZL 2017 2 实用新 张小亮、戚纪 天津万
22 2017.01.09 2017.08.01
采集仪 0019976.2 型 纲、杨占金 里红
注：发明专利的专利权限为二十年，自申请日起算。实用新型专利、外观设计专利的
专利权限为十年，自申请日起算。
截至本报告书出具之日，万里红及其子公司已取得的上述专利权，不存在质
押等权利受限的情形，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
5、非专利技术
截至本报告书出具之日，万里红拥有 1 项非专利技术，为《防火墙的宽带
VPN 设备系统》，不存在质押等权利受限的情形，亦不存在权属纠纷或潜在权属
纠纷。
6、计算机软件著作权
截至本报告书出具之日，万里红在中国境内拥有 247 项主要计算机软件著作
权，详见本报告书“附件一：标的公司拥有的计算机软件著作权情况”。
截至本报告书出具之日，万里红及其控股子公司已取得的上述计算机软件著
作权，不存在质押等权利受限的情形，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
7、域名
截至本报告书出具之日，万里红拥有主要在使用的域名情况如下：
序号 域名 域名持有人 生效日期 有效期至 备案编号
京 ICP 备
1 superred.com.cn 万里红 2002.09.04 2022.09.04
09014243 号-3
京 ICP 备
2 zzbsoft.com.cn 万里红 2008.06.27 2024.06.27
09014243 号-1
（二）对外担保情况
截至 2021 年 3 月 31 日，万里红不存在尚未履行完毕的对外担保情况。
（三）主要负债及或有负债情况
2-2-210
根据天健会计师出具的天健审[2021]8960 号《审计报告》，截至 2021 年 3 月
31 日，万里红的负债构成情况如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日
项目
金额 比例
应付账款 6,550.06 19.76%
合同负债 17,858.74 53.89%
应付职工薪酬 1,462.65 4.41%
应交税费 1,074.82 3.24%
其他应付款 497.85 1.50%
其他流动负债 248.80 0.75%
流动负债合计 27,692.93 83.56%
租赁负债 5,447.36 16.44%
非流动负债合计 5,447.36 16.44%
负债合计 33,140.29 100.00%
1、主要负债情况
截至 2021 年 3 月 31 日，万里红的负债主要由应付账款、合同负债、应付职
工薪酬、应交税费、租赁负债等构成。
2、或有负债情况
截至 2021 年 3 月 31 日，万里红不存在或有负债。
（四）标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
截至本报告书出具之日，万里红不存在资产抵押、质押等权利限制情况。
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本报告书出具之日，万里红的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行
政处罚或者刑事处罚。
2-2-211
五、标的公司经审计的财务指标
万里红最近两年一期经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019年12月31日
流动资产合计 164,753.28 162,797.43 137,986.67
非流动资产合计 22,406.35 16,645.04 7,205.80
资产合计 187,159.63 179,442.47 145,192.46
流动负债合计 27,692.93 22,725.95 28,251.08
非流动负债合计 5,447.36 84.34 -
负债合计 33,140.29 22,810.28 28,251.08
归属于母公司所有者
154,019.33 156,632.19 117,412.01
权益合计
所有者权益合计 154,019.33 156,632.19 116,941.38
（二）利润表简表
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019年度
营业收入 9,975.62 61,852.42 50,772.79
利润总额 -2,733.82 9,843.37 13,767.82
净利润 -2,612.85 9,219.21 12,763.94
归属于母公司股东的净利润 -2,612.85 9,220.17 12,766.71
（三）主要财务指标
2021 年 3 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/ 2019年12月31日/
项目
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019年度
流动比率 5.95 7.16 4.88
速动比率 4.79 6.21 4.29
资产负债率 17.71% 12.71% 19.46%
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 -3,036.03 7,311.35 12,585.96
润（万元）
（四）非经常性损益
2-2-212
单位：万元
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度
非流动性资产处置损益，包括已计提
- -432.70 -81.71
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策
1.20 17.66 181.00
规定、按照一定标准定额或定量持续
享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 1,264.57 1,747.53 206.95
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
-843.36 843.36 -
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
0.00 -87.20 -104.68
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
0.77 0.97 0.10
项目
小计 423.18 2,089.63 201.65
减：所得税影响额 - 180.80 20.90
合计 423.18 1,908.82 180.75
六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让
合法合规的情况
截至本报告书出具之日，万里红不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
万里红已召开了董事会及股东大会，审议通过本次交易。
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
（一）标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易外，万里红近三年未进行资产评估。
（二）标的公司最近三年增减资情况
变动
事项 出资方 价格 作价依据 原因
时间
2019 年 8 对应估值 40 北京众泓看好万里红发展前
第五次增资 北京众泓 57.49 元/股
月 亿元 景，增资给万里红
2-2-213
变动
事项 出资方 价格 作价依据 原因
时间
金泰富、精确智
金泰富、精确智芯、格力创投、
2019 年 芯、格力创投、 对应估值 48.5
第六次增资 57.49 元/股 大横琴创新、泰和成长看好万
11 月 大横琴创新、泰 亿元
里红发展前景，增资给万里红
和成长
国丰鼎嘉、苏州 国丰鼎嘉、苏州元禾、西藏腾
2020 年 6 对应估值 51.5
第七次增资 元禾、西藏腾云、 57.49 元/股 云、珠海众泓看好万里红发展
月 亿元
珠海众泓 前景，增资给万里红
（三）标的公司最近三年股权转让情况
变动
事项 出让方 受让方 价格 作价依据 原因
时间
2017 年 9 第十三次股 注册资本上 程虹个人原因退出万
程虹 万里锦程 1.1 元/股
月 权转让 浮溢价 里红经营
2019 年 8 第十四次股 57.49 对应估值 40
刘达 北京众泰 刘达个人原因
月 权转让 元/股 亿元
57.49 北京众泰投 珠海众泰股东变更持
北京众泰 珠海众泰
元/股 资成本 股平台需要
珠海众泓股东变更投
2019 年 第十五次股
北京众泓 珠海众泓 1元 名义价格 资平台需求，北京众
11 月 权转让
泓未实缴出资
诸建明过世，其子诸
诸建明 诸颖颉 继承 继承
颖颉合法继承
57.49 对应估值 51.5
余良兵 珠海众诚 余良兵个人原因
2020 年 6 第十六次股 元/股 亿元
月 权转让 诸颖颉、励 基于万里红 励向明及诸颖颉变更
杭州明颉 5.18 元/股
向明 届时净资产 持股平台需要
（四）标的公司最近三年股权转让、增资对应的作价与本次评估的差
异及原因
1、程虹股权转让
2017 年 11 月 18 日，程虹因个人原因退出万里红经营，将持有股份转让给
万里锦程。经与股东协商，万里锦程同意按照 1.1 元价格收购程虹持有的股票，
上述价格基于双方谈判协商制定，与本次评估价格差异较大主要系一方面时间相
隔较长，市场环境发生了一定变化；另一方面，万里红 2018 年开始随着市场环
境而发展较为迅速，并通过进一步融资扩大了资本规模。因时间间隔较久且万里
红业务发展变化，加之股东间谈判的影响，两次估值存在差异具备合理性。
2-2-214
2、北京众泓、金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、泰和成长、国
丰鼎嘉、苏州元禾、西藏腾云、珠海众泓等投资人增资，刘达、余良兵股权转
让
2019 年 8 月至 2020 年 6 月，北京众泓、金泰富、精确智芯、格力创投、大
横琴创新、泰和成长、国丰鼎嘉、苏州元禾、西藏腾云、珠海众泓等投资人向万
里红的增资；2019 年 8 月刘达转让给北京众泰、2020 年 6 月余良兵转让给珠海
众诚均按照 57.49 元/股转让。其与本次交易估值差异分析如下：
2019 年初，万里红启动 A 轮融资，按照投前 40 亿估值向战略投资方、财务
投资机构融资，对应每股价格 57.49 元。后续融资及转让的具体方案均按照或比
照该次融资价格进行交易。该融资价格与本次评估价值存在一定差异，其主要原
因系：前次融资估值作价是 2019 年各方机构根据对万里红的尽职调查及双方谈
判，认可万里红的未来发展和公司价值，各自履行内部决策程序后，同意按照
57.49 元/股价格向万里红进行增资或受让老股，其估值经由各方根据对尽职调查
及对万里红远期发展的判断而形成，具备合理性。本次交易万里红估值是经由具
备证券期货相关业务资格的评估机构履行了评估程序，按照市场法及收益法两种
方法估值，并最终选取收益法结果作为评估值，其估值定价亦具备合理性。
3、北京众泓股权转让
2019 年 11 月，北京众泓与珠海众泓的股权转让系珠海众泓股东变更投资平
台需求，北京众泓于 2019 年 8 月认缴出资后未实缴出资，投资人更换投资平台
至珠海众泓，因此其按照 1 元名义对价受让北京众泓的出资额，并同时承接其出
资义务，珠海众泓按照 57.49 元/股的价格完成了对万里红增资，因此北京众泓与
珠海众泓转让价格为名义价格，但实际出资对应的出资价格仍是前述 57.49 元/
股，具备合理性。
4、北京众泰股权转让
2019 年 11 月，北京众泰与珠海众泰的股权转让系珠海众泰股东变更投资平
台需求，珠海众泰投资人设立珠海众泰后，珠海众泰按照北京众泰受让刘达的股
2-2-215
权的对价平价支付给北京众泰，转让价格对应仍为 57.49 元/股，具备合理性。
5、诸建明股权转让
2019 年 11 月，诸建明与诸颖颉的股权转让系合法继承，转让价格不具有参
考性。
6、诸颖颉、励向明股权转让
2020 年 6 月，诸颖颉、励向明转让万里红股权给杭州明颉，本次转让系励
向明及诸颖颉变更持股平台需要，转让价格基于万里红届时净资产，价格不具有
参考性。
7、本次交易停牌前六个月，万里红增资和股权转让的原因及必要性，转让
对象、增资主体的选取标准，履行的程序，增资及股权转让涉及的相关价款来
源合法性、价款支付情况
因筹划重大事项，东方中科股票于 2020 年 9 月 7 日开始停牌，本次交易停
牌前六个月（即自 2020 年 3 月 7 日）至重组报告书首次披露前一日（2021 年 2
月 23 日），万里红的股权转让和增资情况如下：
序号 时间 事项 基本情况
国丰鼎嘉、苏州元禾、西藏腾云、珠海众泓向万
1 2020 年 6 月 万里红第 7 次增资
里红认缴并实缴新增注册资本 5,218,049 元
①余良兵向珠海众诚转让 365,263 股股份；
万里红第 16 次
2 2020 年 6 月 ②励向明、诸颖颉分别向杭州明颉转让 1,725,000
股权转让
股、2,760,000 股股份
（1）2020 年 6 月，万里红增资的原因及必要性，增资主体的选取标准，已
履行相应程序，增资涉及的相关价款来源合法，已足额支付
1）2020 年 6 月，万里红接受 4 名股东增资的原因及必要性
万里红在技术研发升级方面对资金存在较大需求，因此接受国丰鼎嘉、苏州
元禾、西藏腾云等 3 家企业参与其 A2 轮增资，珠海众泓作为万里红原股东也作
为增资主体进行了增资。具体而言，2019 年，万里红存在较为迫切的技术研发
2-2-216
升级需求，包括提升信息安全保密、虹膜生物特征识别及操作系统基础软件领域
的技术壁垒，实现整体研发能力及核心技术优势的升级。为满足上述需求，万里
红于 2019 年 4 月启动 A 轮融资，于 2019 年 11 月完成 A1 轮增资，于 2020 年 6
月完成 A2 轮增资。
2）2020 年 6 月，万里红接受 4 家股东增资的增资主体选取标准
万里红接受珠海众泓作为 2020 年 6 月的增资主体，主要系珠海众泓在 2020
年 6 月增资时即已是万里红的在册股东，在珠海众泓看好万里红的发展的前提
下，万里红接受珠海众泓增资。
万里红接受国丰鼎嘉、苏州元禾、西藏腾云等 3 名财务投资人作为 2020 年
6 月的增资主体，主要是上述 3 名财务投资人系万里红在启动 A 轮融资后即已确
定的增资主体。上述 3 名财务投资人看好万里红的发展，但受限于内部决策流程
周期较长的因素影响，万里红将 A 轮融资分为 A1 轮和 A2 轮，其中上述 3 名财
务投资人参与的是 2020 年 6 月完成的 A2 轮融资。
3）2020 年 6 月，万里红接受 4 家股东增资履行的程序
2020 年 2 月 12 日，万里红召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司增加注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》，同意新一轮
融资额为 3 亿元，万里红新增注册资本 521.8049 万元，增资价格为 57.49 元/股，
增资完成后，万里红注册资本从 8,435.8456 万元增加至 8,957.6505 万元。
2020 年 4 月，万里红、国丰鼎嘉、苏州元禾、西藏腾云与万里红原股东签
署了《股东协议》、《增资协议》，约定国丰鼎嘉、苏州元禾、西藏腾云、珠海
众泓以 57.49 元/股的价格，以货币方式对万里红增资 5,218,049 元。国丰鼎嘉新
增投资 120,000,000 元，其中 2,087,219 元为新增注册资本，其余 117,912,781 元
计入资本公积；苏州元禾新增投资 50,000,000 元，其中 869,675 元为新增注册资
本，其余 49,130,325 元计入资本公积；西藏腾云新增投资 30,000,000 元，其中
521,805 元为新增注册资本，其余 29,478,195 元计入资本公积；珠海众泓新增投
资 100,000,000 元，其中 1,739,350 元为新增注册资本，其余 98,260,650 元计入资
2-2-217
本公积。
2020 年 6 月 24 日，北京市海淀区市场监督管理局向万里红核发了《营业执
照》。
4）2020 年 6 月，万里红接受 4 家股东增资涉及的相关价款来源合法，已足
额支付
根据国丰鼎嘉出具的书面说明，国丰鼎嘉系在中国证券投资基金业协会备案
的私募股权投资基金，本次增资的资金来源为私募基金募集资金；根据苏州元禾
出具的书面说明，苏州元禾属于中国证券投资基金业协会备案的基金产品，苏州
元禾投资人资金到达基金托管账户后属于基金财产，本次增资的资金来源系基金
财产；根据西藏腾云、珠海众泓出具的书面说明，西藏腾云、珠海众泓本次增资
的资金来源均为其自有资金。
2020 年 12 月 4 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验字﹝2020﹞
第 686 号《验资报告》，经其审验，截至 2020 年 6 月 23 日止，万里红已收到国
丰鼎嘉、苏州元禾、西藏腾云、珠海众泓的新增注册资本（实收资本）5,218,049
元，计入资本公积（股本溢价）294,781,951 元，均为货币出资；变更后万里红
注册资本为 8,957.6505 万元，实收资本 8,957.6505 万元。
综上所述，万里红 2020 年 6 月的增资已履行了相应程序，增资涉及的相关
价款来源合法，已足额支付。
（2）2020 年 6 月，万里红股权转让的原因及必要性，转让对象的选取标准，
已履行相应程序，股权转让涉及的相关价款来源合法，已足额支付
1）2020 年 6 月，万里红股权转让的原因及必要性，转让对象的选取标准
余良兵因个人原因与珠海众诚签署了《股份转让协议》，约定余良兵将其持
有的万里红 0.433%股份（365,263 股）以 57.49 元/股的价格转让给珠海众诚，转
让总价款为 2,100 万元。
励向明及诸颖颉因变更持股平台的需要，分别与杭州明颉签署了《股权转让
2-2-218
协议》，分别将其持有的万里红 2.0448%股份（1,725,000 股）、3.2718%股份
（2,760,000 股）转让给杭州明颉，转让总价款分别为 900 万元、1,395 万元。
2）2020 年 6 月，万里红股权转让履行的程序
2020 年 6 月，万里红股权转让时，万里红属于股份公司，而股份公司的股
东股份可依法对外转让，无需万里红履行相关决议程序。
3）2020 年 6 月，万里红股权转让涉及的相关价款来源合法，已足额支付
根据余良兵提供的银行转账凭证，珠海众诚已向余良兵足额支付了股权转让
款。根据珠海众诚的说明，本次股权转让涉及的相关价款来源为珠海众诚的自有
资金。
根据杭州明颉提供的银行电子回单，杭州明颉已向励向明、诸颖颉足额支付
了股权转让款。根据杭州明颉的说明，本次股权转让涉及的相关价款来源为杭州
明颉的自有资金。
（五）万里红 A 轮融资情况
1、万里红 A 轮融资时估值的方法、估值结果及其与账面值的增减情况
为促进万里红业务发展及为开拓包括基础软件在内的新业务、新领域储备资
金，万里红于 2019 年启动 A 轮融资计划，根据谈判情况，融资分为两步但为一
揽子交易计划，新增投资人增资价格保持一致。
2019 年 9 月，万里红完成 A1 轮增资扩股，共引进社会资金 8.5 亿元，投资
人包括金泰富、精确智芯、格力创投等。
2020 年 3 月，万里红完成 A2 轮增资扩股，共引进社会资金 3 亿元。投资人
包括西藏腾云、苏州元禾、国丰鼎嘉等。
2019 年开始，由于万里红进入信创领域后，在信创产品和业务发展势头都
有较好的表现，同时在基础产品（信息安全保密产品等）也有较好的财务表现，
因此，万里红根据同行业可比的中孚信息等公司市场估值情况，按照万里红 2019
2-2-219
年预计约 1.2 亿净利润，以及市场上同类公司的市盈率倍数，结合财务情况的优
势和流动性溢价的劣势，订立了按照约 32~35 倍的 PE 指标，对应约 38~42 亿的
估值区间，作为万里红价值的锚定基础，开展融资工作。
2019 年，投资人未聘用评估机构对万里红进行价值评估，万里红根据其盈
利情况及沟通谈判，投资人根据访谈、尽调或委托第三方尽调、可行性分析及交
易谈判，投资人最终同意按照万里红估值约 40 亿元，对应每股价格约 57.49 元/
股，投资人以此作为基础对万里红进行增资。
同时涉及到以转让方式取得万里红股权的投资人（珠海众泰及珠海众诚），
亦按照相同价格和估值水平从万里红原股东受让万里红股份。
由于上述增资未聘用评估机构对万里红价值进行评估，无评估基准日及净资
产增值率。
2、该估值与本次交易评估情况的差异原因
本次交易的交易价格及估值是基于上市公司聘请的具备证券期货相关业务
资格的评估机构，采用市场法和收益法对标的公司的股权价值进行了评估。经市
场法评估万里红股权价值为 39.4 亿元，经收益法评估万里红全部股权价值为
38.04 亿，并最终选用了收益法结果作为最终评估结果。本次与上市公司重组交
易是基于专业机构评估意见，经过交易双方市场化谈判协商确定的交易作价。
前次万里红 A 轮融资估值与本次交易评估情况差异主要原因是由于 A 轮投
资人看好万里红业务未来发展，经过投资尽调后，A 轮投资者对万里红三大主营
业务发展，尤其是政务集成中包括信创集成及国产操作系统等未来发展领域的远
期发展，抱有较高的认同，从而主要参考市场一二级估值情况及信创业务远期发
展带来的预期而决定的估值和投资判断及决策。而本次交易的评估作价则是以
2020 年 9 月 30 日作为基准日，根据较为审慎的假设条件以及未来五年标的公司
的盈利预测情况，对标的公司的企业价值进行了收益法评估，因此从谨慎性角度
和估值方法上对企业价值的判断有所差异。
2-2-220
3、前述股东和万里红原股东或管理层之间不存在回购协议、承诺或类似安
排
万里红与 A 轮投资人股东（包括金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创
新、泰和成长、珠海众泓、国丰鼎嘉、苏州元禾、西藏腾云、珠海众泰、珠海众
诚）及万里红其他股东或管理层之间不存在股份回购条款、协议、承诺或类似安
排。
八、标的公司下属公司情况
截至本报告书出具之日，万里红共有 13 家全资或控股子公司；4 家参股子
公司；18 家分支机构，具体情况如下：
（一）万里红控股子公司
1、珠海万里红
（1）珠海万里红基本情况
名称 珠海万里红科技有限公司
统一社会信用代码 91440400MA53PLECXM
注册资本 50,000 万元
住所地 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室—67886（集中办公区）
法定代表人 石梁
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2019 年 9 月 5 日
经营期限 2019 年 9 月 5 日至长期
计算机操作系统研发、销售与服务，计算机整机（含服务器和终端）
经营范围 研发、销售与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
登记状态 在业（开业）企业
核准日期 2021 年 7 月 20 日
（2）珠海万里红股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 50,000.00 100.00
2-2-221
合计 50,000.00 100.00
2、天津万里红
（1）天津万里红基本情况
名称 天津万里红科技有限公司
统一社会信用代码 91120222MA06D2M925
注册资本 12,000 万元
住所地 天津市武清开发区畅源道国际企业社区 A1 号楼
法定代表人 刘顶全
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2018 年 6 月 20 日
经营期限 2018 年 6 月 20 日至长期
信息安全设备、生物特征识别设备研发、制造、销售，计算机信息
经营范围 系统集成，软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
核准日期 2020 年 11 月 19 日
（2）天津万里红股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 12,000.00 100.00
合计 12,000.00 100.00
3、青海万里红
（1）青海万里红基本情况
名称 青海万里红科技有限公司
统一社会信用代码 91632900MA759TWX6U
注册资本 5,000 万元
住所地 青海省西宁市东川工业园区中小企业创业园区 C 区 8 栋 5 楼 A-01
法定代表人 石梁
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020 年 04 月 15 日
经营期限 长期
2-2-222
软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务；计算机软硬件及辅助
设备零售；信息系统集成服务；计算机整机制造；销售经国家密码
经营范围 管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（以
上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
登记状态 存续
核准日期 2020 年 05 月 11 日
（2）青海万里红股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
4、江苏万里红
（1）江苏万里红基本情况
名称 江苏万里红信息技术有限公司
统一社会信用代码 91320105MA20U99492
注册资本 3,000 万元
中国（江苏）自由贸易试验区南京片区研创园团结路 99 号孵鹰大
住所地
厦 2005 室
法定代表人 石梁
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020 年 01 月 17 日
经营期限 2020 年 01 月 17 日至无固定期限
计算机软硬件及配件研发、技术服务、销售；计算机信息系统集成；
经营范围 商用密码产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
核准日期 2020 年 07 月 29 日
（2）江苏万里红股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
5、山西万里红
2-2-223
（1）山西万里红基本情况
名称 山西万里红科技有限公司
统一社会信用代码 91140110MA0L8Y053B
注册资本 2,000 万元
山西省太原市晋源区健康南街 26 号山投青运城 S8 商业综合楼 2
住所地
层西侧 002
法定代表人 石梁
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020 年 09 月 02 日
经营期限 长期
软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务；销售电子计算机及外
部设备；信息系统集成服务；销售经国家密码管理局审批并通过指
经营范围
定检测机构产品质量检测的商用密码产品。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
核准日期 2020 年 09 月 21 日
（2）山西万里红股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
6、浙江万里红
（1）浙江万里红基本情况
名称 浙江万里红信息技术有限公司
统一社会信用代码 91330110MA2H3C2AXH
注册资本 2,000 万元
住所地 浙江省杭州市下城区庆春路 118 号 1908 室
法定代表人 石梁
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020 年 04 月 07 日
经营期限 2020 年 04 月 07 日至长期
一般项目：信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、
经营范围 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围
设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；信息安全设备销售（除
2-2-224
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
登记状态 存续
核准日期 2021 年 01 月 25 日
（2）浙江万里红股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
7、黑龙江国科红
（1）黑龙江国科红基本情况
名称 黑龙江国科红科技有限公司
统一社会信用代码 91230103MA1C79PG2N
注册资本 1,000 万元
黑龙江省哈尔滨市南岗区中山路 209 号中山蓝色水岸 18 层 1802
住所地
室（住宅）
法定代表人 石梁
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020 年 08 月 10 日
经营期限 长期
软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务；销售：电子计算机及
经营范围
外部设备；信息系统集成服务；制造：计算机（仅限分支机构）。
登记状态 存续（在营、开业、在册）
核准日期 2020 年 08 月 10 日
（2）黑龙江国科红股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
8、甘肃万里红
（1）甘肃万里红基本情况
名称 甘肃万里红科技有限公司
2-2-225
统一社会信用代码 91620100MA72Y0PQ9C
注册资本 1,000 万元
甘肃省兰州市城关区高新区南河北路 956-962 号高新大厦 B 塔 23
住所地
层 05 室
法定代表人 石梁
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020 年 07 月 31 日
经营期限 2020 年 07 月 31 日至 2040 年 07 月 30 日
软件开发；专业技术服务业；计算机、软件及辅助设备零售；计算
机、软件及辅助设备批发；信息系统集成服务；计算机整机制造（依
经营范围
法须经批准的项目、经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
核准日期 2021 年 6 月 11 日
（2）甘肃万里红股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
9、安徽万里红
（1）安徽万里红基本情况
名称 国科万里红（安徽）科技有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2URN489X
注册资本 1,000 万元
安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 J1 楼 A 座
住所地
1206
法定代表人 石梁
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020 年 5 月 15 日
经营期限 2020 年 5 月 15 日至 2050 年 5 月 11 日
软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务；销售电子计算机及外
部设备；信息系统集成服务；制造计算机整机；销售经国家密码管
经营范围
理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
2-2-226
核准日期 2020 年 05 月 15 日
（2）安徽万里红股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
10、上海万里红
（1）上海万里红基本情况
名称 国科万里红（上海）科技有限公司
统一社会信用代码 91310109MA1G5TTN2Q
注册资本 1,000 万元
住所地 上海市虹口区峨嵋路 315 号 8603 室
法定代表人 石梁
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020 年 5 月 14 日
经营期限 2020 年 5 月 14 日至 2050 年 5 月 13 日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广，软件开发，信息系统集成服务，计算机软硬件及外围设
经营范围
备制造（限分支机构经营）；销售计算机软硬件及辅助设备，软件。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
核准日期 2020 年 08 月 17 日
（2）上海万里红股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
11、湖南万里红
（1）湖南万里红基本情况
名称 湖南万里红科技有限公司
统一社会信用代码 91430300MA4R8MDU02
2-2-227
注册资本 1,000 万元
湘潭经开区传奇西路 9 号创新创业中心 1 号楼 4 楼 424、426 室（集
住所地
群注册）
法定代表人 石梁
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020 年 04 月 17 日
经营期限 2020 年 04 月 17 日至 2050 年 04 月 16 日
软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务；销售电子计算机及外
经营范围 部设备；信息系统集成服务；制造计算机整机；销售商用密码产品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
核准日期 2020 年 04 月 17 日
（2）湖南万里红股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
12、山东万里红
（1）山东万里红基本情况
名称 山东万里红怡华科技有限公司
统一社会信用代码 91371400MA3TP65U90
注册资本 5,000 万元
山东省德州市经济技术开发区袁桥镇东方红东路 6596 号（德州中
住所地
元科技创新园股份有限公司院内 E-N-302-21）
法定代表人 石梁
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2020 年 08 月 07 日
经营期限 2020 年 08 月 07 日至无固定期限
一般项目：软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬
件及外围设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：商用密码产品
销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
登记状态 存续（开业）企业
核准日期 2020 年 08 月 07 日
2-2-228
（2）山东万里红股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 4,000.00 80.00
珠海怡华通投资集团有
2 1,000.00 20.00
限公司
合计 5,000.00 100.00
13、辽宁长江科技
（1）辽宁长江科技基本情况
名称 辽宁长江科技股份有限公司
统一社会信用代码 91211500MA109WFL2L
注册资本 10,000 万元
住所地 辽宁省沈抚示范区金枫街 75-1 号 1501
法定代表人 石梁
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
成立日期 2020 年 04 月 10 日
经营期限 2020 年 04 月 10 日至 2030 年 04 月 09 日
计算机整机研发制造及生产；计算机软硬件及辅助设备技术开发、
计算机及配套设备、终端设备及相关通讯信息产品、计算机系统集
成、数据中心机房基础设施及配套产品（含供电、空调制冷设备、
智能管理监控等）开发、生产、销售、技术服务、工程安装、维修、
咨询、代理、租赁；信息系统设计、集成、运营服务；集成电路设
计、研发；智能产品设计、研发、生产、销售；电子产品销售；电
经营范围
子信息技术咨询、技术服务、技术转让；计算机网络产品的研发设
计、生产制造、销售、技术服务；大数据产品、物联网、云计算等
相关领域产品的研发、生产、销售；信息系统设计、集成、运维；
软件开发和信息咨询；企业管理咨询；设备出租、场地出租；货物
和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
核准日期 2021 年 08 月 05 日
（2）辽宁长江科技股东情况
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 万里红 5,100.00 51.00
2 辽宁振兴云智科技有限责任公司 3,000.00 30.00
3 辽宁长江计算机有限责任公司 1,900.00 19.00
2-2-229
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
合计 10,000.00 100.00
（二）万里红参股子公司
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营地 业务性质
号 （万元） 直接 间接
软件开发；技术开
广西自由贸
广西万里红东信 发、技术咨询、技术
1 1,000 易试验区南 49% -
科技有限公司 服务；信息系统集成
宁片区
服务等
技术适配与咨询、运
四川省自主可控 四川自由贸
维服务与管理、软硬
2 电子信息产业有 10,000 易试验区成 10% -
件产品销售、技术与
限责任公司 都高新区
产品研发等
技术开发、技术咨询
北京中科安成科 服务、计算机系统服
3 1,000 北京市 3% -
技有限公司 务、软硬件产品销售
等
智慧化产品的开发
与销售、软件和信息
京华信息科技股
4 7,400 广州市 技术服务、AI 解决 3% -
份有限公司
方案、计算机信息系
统集成服务等
（三）万里红分支机构
序 分公司 统一社会信用
负责人 地址 成立日期 经营范围
号 名称 代码
计算机信息安全产品及应用软件
北京万 的技术开发；电子计算机及外部
陕西省西安市
里红科 设备的销售；计算机系统集成；
雁塔区太白南
技股份 91610131 销售经国家密码管理局审批并通
1 刘顶全 路 181 号西部电 2020.01.07
有限公 MA7107HD40 过指定检测机构产品质量检测的
子社区 A 座
司西安 商用密码产品。 依法须经批准的
A208-2 室
分公司 项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
北京万 洪山区张家湾
计算机信息安全产品及应用软件
里红科 街白沙四路 4 号
的技术开发;销售电子计算机及
技股份 91420111 万科金色城市
2 孙飞 2017.07.10 外部设备;计算机系统集成。（依
有限公 MA4KUYFC28 16 号地块 2 号办
法须经审批的项目,经相关部门
司湖北 公楼 1 单元 12
审批后方可开展经营活动）
分公司 层9室
北京万 汕尾市区红海 软件开发；技术开发、技术咨询、
里红科 91441500 大道玉台苑 A 技术服务；销售电子计算机及外
3 陈建冰 2020.10.19
技股份 MA55ECF99H 栋 1406 号（自 部设备；信息系统集成服务；制
有限公 主申报） 造计算机整机；销售经国家密码
2-2-230
序 分公司 统一社会信用
负责人 地址 成立日期 经营范围
号 名称 代码
司汕尾 管理局审批并通过指定检测机构
分公司 产品质量检测的商用密码产品。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
软件开发；技术开发、技术咨询、
北京万 技术服务；销售电子计算机及外
南宁市青秀区
里红科 部设备；信息系统集成服务；制
佛子岭路 18 号
技股份 91450103 造计算机整机；销售经国家密码
4 华小娟 德利东盟国际 2020.03.30
有限公 MA5PCGR34Y 管理局审批并通过指定检测机构
文化广场 B1 栋
司广西 产品质量检测的商用密码产品。
811 号
分公司 （依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
销售经国家密码管理局审批并通
北京万 过指定检测机构产品质量检测的
里红科 新疆乌鲁木齐 商用密码产品。计算机信息安全
技股份 91650100 高新区（新市 及应用软件的技术开发；销售电
5 贾友东 2015.07.24
有限公 32877857XW 区）数码港大厦 子计算机及外部设备；计算机系
司新疆 5 层 502 室 统集成。（依法须经批准的项目，
分公司 经相关部门批准后方可开展经营
活动）
北京万
重庆市渝北区 计算机信息安全产品及应用软件
里红科
龙溪街道红棉 的技术开发；销售：电子计算机
技股份 91500112
6 陈云峰 大道 86 号中渝 2015.08.14 及外部设备；计算机系统集成。
有限公 MA5UEYW49J
广场 3 幢 22-办 （依法须经批准的项目，经相关
司重庆
公6 部门批准后方可开展经营活动）
分公司
北京万
云南省昆明市 接受公司委托，按公司经营许可
里红科
滇池度假区广 证核定的经营范围和时限开展经
技股份 91530100
7 周满意 福路滇池宜城(0 2015.07.21 营活动。（依法须经批准的项目，
有限公 MA6K4YKX8A
地块)F-6 幢 702 经相关部门批准后方可开展经营
司云南
室 活动）
分公司
计算机信息安全产品及应用软件
北京万 的技术开发；销售电子计算机及
里红科 西藏拉萨市城 外部设备；计算机系统集成；销
技股份 91540000 关区两岛街道 售经国家密码管理局审批并通过
8 张文卿 2015.12.17
有限公 MA6T13155Q 仙足岛南一区 指定检测机构产品质量检测的商
司西藏 34 号 用密码产品。 依法须经批准的项
分公司 目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
北京万
计算机信息安全产品及应用软件
里红科
辽宁省沈阳市 的技术开发；销售电子计算机及
技股份 91210114
9 娄长辉 于洪区沙岭镇 2019.09.02 外部设备；计算机系统集成。（依
有限公 MA0YXD337C
沙岭小区 法须经批准的项目，经相关部门
司辽宁
批准后方可开展经营活动。）
分公司
北京万 91640100 宁夏回族自治 一般项目：软件开发；技术开发、
10 张喆 2020.11.03
里红科 MA76KP6E5Q 区银川市金凤 技术咨询、技术服务；销售电子
2-2-231
序 分公司 统一社会信用
负责人 地址 成立日期 经营范围
号 名称 代码
技股份 区银川先进技 计算机及外部设备；信息系统集
有限公 术融合创新中 成服务；制造计算机整机；销售
司宁夏 心 A 座 3 层 301、 经国家密码管理局审批并通过指
分公司 317 号 定检测机构产品质量检测的商用
密码产品（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
计算机信息安全产品及应用软件
的技术开发;销售电子计算机及
外部设备;计算机系统集成;销售
经国家密码管理局审批并通过指
定检测机构产品质量检测的商用
北京万
山东省济南市 密码产品。以及其他法律、法规、
里红科
天桥区经一路 国务院决定等规定未禁止和不需
技股份 91370105
11 杨豹 与纬一路交汇 2019.06.10 经营许可的项目(企业依法自主
有限公 MA3PYC8L6N
处和信广场一 选择经营项目，开展经营活动;
司山东
栋 802 室 依法须经批准的项目，经相关部
分公司
门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
北京万
里红科 广州市天河区 计算机批发;计算机零配件批发;
技股份 91440101 体育西路 189 号 软件开发;计算机技术开发、技术
12 王冬卿 2015.08.20
有限公 MA59HECT9F 25A-2540 房（仅 服务;计算机零售;计算机零配件
司广州 限办公用途） 零售;信息系统集成服务
分公司
北京万
里红科 内蒙古自治区
技股份 呼和浩特市新 计算机信息安全产品及应用软件
91150100
13 有限公 华小娟 城区内蒙古自 2019.07.30 的技术开发；销售电子计算机及
MA0QB92T51
司内蒙 治区大学科技 外部设备；计算机系统集成
古分公 园 1 号楼 411 室
司
北京万 软件开发；技术开发、技术咨询、
黑龙江省哈尔
里红科 技术服务；销售电子计算机及外
滨市南岗区中
技股份 部设备；信息系统集成服务；销
91230103 山路 209 号中山
14 有限公 周超 2020.09.25 售经国家密码管理局审批并通过
MA1C9F5G2B 蓝色水岸号楼 1
司黑龙 指定检测机构产品质量检测的商
单元 18 层 1802
江分公 用密码产品（国家禁止及需专项
（住宅）
司 审批的项目除外）。
北京万 计算机信息安全产品及应用软件
里红科 成都市青羊区 的技术开发；销售电子计算机及
技股份 91510105 顺城大街 269 号 外部设备；计算机系统集成；法
15 张文卿 2015.08.07
有限公 MA62M7930F 1 栋 6 单元 11 层 律、行政法规、国务院决定禁止
司四川 5号 的，不得经营；法律、行政法规、
分公司 国务院决定规定应经许可的，经
2-2-232
序 分公司 统一社会信用
负责人 地址 成立日期 经营范围
号 名称 代码
审批机关批准并经工商行政管理
机关登记注册后方可经营；法律、
行政法规、国务院决定未规定许
可的，自主选择经营项目开展经
营活动。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
北京万
计算机信息安全产品及应用软件
里红科
南昌市东湖区 的技术开发；销售电子计算机及
技股份 91360102
16 周满意 一纬路 49 号一 2015.08.25 外部设备、计算机系统集成。（依
有限公 MA360FBK2C
栋二单元 601 法须经批准的项目，经相关部门
司南昌
批准后方可开展经营活动）
分公司
计算机信息安全产品及应用软件
北京万
的开发；销售电子计算机及外部
里红科 长春市朝阳区
设备；计算机系统集成（法律、
技股份 91220102 西安大路康平
17 胡冬雪 2015.07.31 法规和国务院决定禁止的项目不
有限公 MA13XQNE3Y 街 889 号润天国
得经营；依法须经批准的项目，
司长春 际 2501 室
经相关部门批准后方可开展经营
分公司
活动）
软件开发及技术开发、技术咨询、
北京万 技术服务；销售电子计算机及外
茂名市茂南区
里红科 部设备；信息系统集成服务；销
双山二路 21 号
技股份 91440902 售经国家密码管理局审批并通过
18 陈建冰 五楼 503 室（经 2020.12.11
有限公 MA55P0K55U 指定检测机构产品质量检测的商
营场所信息自
司茂名 用密码产品。 依法须经批准的项
主申报）
分公司 目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
注：报告期内万里红存在注销分支机构的情形：北京万里红科技股份有限公司天津分公
司已于 2019 年 1 月注销；北京万里红科技股份有限公司南京分公司、北京万里红科技股份
有限公司太原分公司已于 2020 年 6 月注销；北京万里红科技股份有限公司安徽分公司已于
2020 年 9 月注销；北京万里红科技股份有限公司杭州分公司、北京万里红科技股份有限公
司青海分公司已于 2020 年 12 月注销；北京万里红科技股份有限公司甘肃分公司已于 2021
年 1 月 19 日注销。
九、标的公司涉及的相关报批事项
本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
十、标的公司资产许可使用情况
截至本报告书出具之日，除租赁房产外，万里红不存在许可他人使用自己所
2-2-233
有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、债权债务转移情况
本次交易完成后，万里红仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十二、业务与技术
（一）主营业务概况
万里红成立于 2001 年，长期致力于信息安全保密相关的基础技术自主研发
和国产化，承担起保障国家信息安全的重大职责。万里红具有国家保密局颁发的
系统集成、软件开发和运行维护三项甲级涉密资质，能在全国范围内为涉密信息
系统提供全生命周期的服务。通过不断自主创新，万里红形成了完整的、体系化
的产品线，主营业务领域涵盖信息安全保密、虹膜识别以及政务集成，在报告期
内未发生重大变化。
在信息安全保密业务方面，万里红建立起了完善的信息安全保密产品线，覆
盖了综合保密管理系统、网络保密检查、网络安全审计、主机监控审计、数据库
审计、访问控制、运维审计、综合日志审计、电磁泄漏发射防护、移动通信防护
与保密检查、电磁屏蔽、涉密人员管理、保密工作管理、保密工作应用等方面。
在虹膜识别业务方面，万里红为公安、矿山、金融、教育、司法、出入境、
反恐等领域提供虹膜识别产品及综合解决方案，虹膜识别产品广泛应用于公共安
全、人口精准化管理、重要场所门禁、计算机终端安全登录、网络化身份认证等
实战场景。
在政务集成业务方面，在传统政务集成领域，万里红为党政机关、大型国有
企业的信息化系统提供规划、设计、实施、运维、技术支持等全面服务。在政务
信创领域，万里红开展国家关键领域自主可控信息系统的迁移替代研究，为党政
机关、大型国有企业提供软件、整机、网络设备及网络环境搭建的整体政务信创
集成解决方案。并且能够在为客户构建自主可控信息系统的基础上，提供适配的
2-2-234
信息安全保密产品，以保障自主可控信息系统的安全、可靠。
（二）行业主要监管情况、监管体制及行业政策
1、行业主管部门和监管体制
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），万里红
所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”。
目前信息安全保密、虹膜识别以及政务集成行业的主要用户包括党政机关、
军工企业、中央企业等，其对信息安全保密、自主可控等方面的要求较高，因此，
该等行业受到多个主管部门的监管。相关管理部门及职责如下：
国家发改委、国家工业和信息化部：负责产业政策的研究制定、行业的管理
和规划等。
公安部：监督管理公共信息网络的安全监察工作。
国家保密局：管理和指导保密技术工作，负责办公自动化和计算机信息系统
的保密管理，指导保密技术产品的研制和开发应用，对从事涉密信息系统集成的
企业资质进行认定。用于涉密信息系统的信息安全保密产品接受国家保密局监
管，必须经过国家保密科技测评中心检测，通过检测的产品经国家保密局审核批
准后，颁发《国家保密科技测评中心产品检测证书》。
2、行业政策
（1）信息安全保密行业
时间 文件名称 发文单位 涉及内容
为了确保关键信息基础设施供应链安全，维
护国家安全，关键信息基础设施运营者采购
网络产品和服务的，应当预判该产品和服务
投入使用后可能带来的国家安全风险，影响
工信部、公安
《网络安全审查 或者可能影响国家安全的，应当向网络安全
2020 年 部、国家保密
办法》 审查办公室申报网络安全审查；对于申报网
局等
络安全审查的采购活动，运营者应通过采购
文件、协议等要求产品和服务提供者配合网
络安全审查，包括承诺不利用提供产品和服
务的便利条件非法获取用户数据、非法控制
2-2-235
时间 文件名称 发文单位 涉及内容
和操纵用户设备，无正当理由不中断产品供
应或必要的技术支持服务等
明确提出了网络安全产业的发展目标：网络
安全技术创新能力显著增强，网络安全产品
和服务体系更加健全，网络安全职业人才队
《关于促进网络
伍日益壮大，网络安全产业维护国家网络空
安全产业发展的
2019 年 工信部 间安全、保障网络强国建设的支撑能力大幅
指导意见（征求
提升。到 2025 年，培育形成一批年营收超过
意见稿）》
20 亿元的网络安全企业，形成若干具有国际
竞争力的网络安全骨干企业，网络安全产业
规模超过 2000 亿元
国家实行网络安全等级保护制度，对网络实
《网络安全等级 施分等级保护、分等级监管；各级人民政府
2018 年 保护条例（征求 公安部 鼓励扶持网络安全等级保护重点工程和项
意见稿）》 目，支持网络安全等级保护技术的研究开发
和应用，推广安全可信的网络产品和服务
持密单位应当按照国家有关保密规定，管理
《国家科学技术 涉及国家科学技术秘密的文件、资料、档案、
科技部、保密
2018 年 秘密持有单位管 计算机、网络、信息系统和移动存储介质、
局
理办法》 通信和办公自动化设备、工作场所、保密要
害部门和部位、会议和活动等
明确了保障网络安全的基本要求和主要目
标，提出重点领域的网络安全政策、工作任
务和措施；推进网络安全社会化服务体系建
设，鼓励有关企业、机构开展网络安全认证、
《中华人民共和 全国人大常务 检测和风险评估等安全服务；实行网络安全
2016 年
国网络安全法》 委员会 等级保护制度，网络运营者应当按照网络安
全等级保护制度的要求，履行相应的安全保
护义务，保障网络免受干扰、破坏或者未经
授权的访问，防止网络数据泄露或者被窃取、
篡改
国家保密行政管理部门主管全国的保密工
作。县级以上地方各级保密行政管理部门在
上级保密行政管理部门指导下，主管本行政
区域的保密工作；县级以上人民政府应当加
《中华人民共和 强保密基础设施建设和关键保密科技产品的
2014 年 国保守国家秘密 国务院 配备；省级以上保密行政管理部门应当加强
法实施条例》 关键保密科技产品的研发工作。保密行政管
理部门履行职责所需的经费，应当列入本级
人民政府财政预算，机关、单位开展保密工
作所需经费应当列入本机关、本单位的年度
财政预算或者年度收支计划
（2）虹膜识别行业
时间 文件名称 发文单位 涉及内容
2019 年 《关于促进网络 工信部 推动相关行业主管部门、地方政府建设本行
2-2-236
时间 文件名称 发文单位 涉及内容
安全产业发展的 业、本地区网络安全态势感知平台，着力提
指导意见》 征求 升支撑网络安全管理、应对有组织高强度攻
意见稿》 击的能力。支持构建基于商用密码、指纹识
别、人脸识别等技术的网络身份认证体系
《关于推进智慧 提出要以虹膜、人脸、指纹等生物特征识别
2018 年 监管建设的指导 公安部 技术作为身份核验技术手段，在协助破案、
意见》 管理被监管人员信息数据时广泛运用
《促进新一代人 支持生物特征识别、视频理解、跨媒体融合
工智能产业发展 等技术创新，发展人证合一、视频监控、图
2017 年 工信部
三年行动计划 像搜索、视频摘要等典型应用，拓展在安防、
（2018-2020）》 金融等重点领域的应用
指出经过多年的持续积累，我国的生物特征
识别进入实际应用，一批龙头骨干企业加速
成长，在国际上获得广泛关注和认可。同时，
《新一代人工智
2017 年 国务院 围绕社会综合治理、新型犯罪侦查、反恐等
能发展规划》
迫切需求，提出研发生物特征识别技术的智
能安防与警用产品，建立智能化监测平台的
要求
进一步推进生物特征识别等关键技术的研发
和产业化，为产业智能化升级夯实基础；建
设满足多种生物特征识别的基础身份认证平
《“互联网+”人
台等基础资源服务平台，降低人工智能创新
2016 年 工智能三年行动 发改委
成本；鼓励安防企业与互联网企业开展合作，
实施方案》
研发生物特征识别等多种技术的智能安防产
品，推动安防产品的智能化、集约化、网络
化
《国民经济和社 明确指出支持新一代信息技术、生物技术等
十二届全国人
2016 年 会发展第十三个 领域的产业发展壮大，重点突破人工智能技
大四次会议
五年规划纲要》 术，加快信息网络新技术开发应用
（3）政务集成行业
时间 文件名称 发文单位 涉及内容
《关于新时期促
进集成电路产业 进一步优化集成电路产业和软件产业发展环
2020 年 和软件产业高质 国务院 境，深化产业国际合作，提升产业创新能力
量发展若干政策 和发展质量
的通知》
项目应当采用安全可靠的软硬件产品。在项
目报批阶段，要对产品的安全可靠情况进行
《国家政务信息
说明。项目软硬件产品的安全可靠情况，项
2019 年 化项目建设管理 国务院
目密码应用和安全审查情况，以及硬件设备
办法》
和新建数据中心能源利用效率情况是项目验
收的重要内容
《涉密专用信息
涉及办公软件、版式软件、病毒防治类软件、
设备适配软硬件 财政部、国家
2018 年 主机监控与审计系统、身份鉴别系统、安全
产品名录》、《涉 保密局
增强电子邮件系统等
密专用信息设备
2-2-237
时间 文件名称 发文单位 涉及内容
适配软硬件产品
名录》（第二期）
要求至 2020 年，涉密网络中的应用系统完成
向自主可控涉密专用计算平台的适应性改造
《关于实施涉密
国家保密局、 和迁移，涉密网络终端和涉密单机完成涉密
2017 年 领域国产化替代
中央网信办 专用计算机替代，服务器和存储系统基本完
工程的通知》
成替代，网络和办公自动化设备逐步实现替
代
以创新发展和融合发展为主线，着力突破核
《软件和信息技 心技术，积极培育新兴业态，持续深化融合
术服务业发展规 应用，加快构建具有国际竞争优势的产业生
2016 年 工信部
划（2016-2020 态体系，加速催生和释放创新红利、数据红
年）》 利和模式红利，实现产业发展新跨越，全力
支撑制造强国和网络强国建设
到 2025 年，根本改变核心关键技术受制于人
的局面，形成安全可控的信息技术产业体系，
《国家信息化发 中共中央、国
2016 年 电子政务应用和信息惠民水平大幅提高。实
展战略纲要》 务院
现技术先进、产业发达、应用领先、网络安
全坚不可摧的战略目标
（三）主要产品的用途及变化情况
万里红主要产品及服务包括信息安全保密产品和解决方案、虹膜识别产品和
解决方案，以及政务集成解决方案。
1、信息安全保密
信息安全保密是指秘密信息在产生、传输、处理和存储过程中不被泄露或破
坏，确保信息的可用性、保密性、完整性和不可否认性，并保证信息系统的可靠
性和可控性。万里红信息安全保密产品及服务的典型应用场景如下：
2-2-238
信息安全保密产品及服务应用单位的网络环境包括互联网及内网，内网环境
可以进一步分为办公网和涉密网，一般由服务器、终端（笔记本、台式机、通信
设备等）、信息安全保密产品及其他功能设备组成。
万里红为应用单位提供内网安全管理类、数据清除类、保密应用软件类、电
磁泄露防护类、通讯保密设备类等完善的信息安全保密产品以保护内网环境。内
网安全管理类产品包括内网安全管理平台、涉密计算机及移动存储介质保密管理
系统、敏感信息监控管理系统、违规外联监控系统、主机监控审计系列等，实现
对内网环境的立体化全方位监控管理，确保内网环境达到预定程度的信息安全；
数据清除类产品包括存储介质信息消除工具、WLH-1 型消磁器等，通过对敏感
数据的彻底擦除，以避免终端设备在转移、弃置时导致的信息泄露；保密应用软
件类产品包括机关文件定密系统、保密工作信息管理系统等，用于生成文件密级，
并对涉密人员保密工作中涉及到的各项工作进行统一综合管理；电磁泄露防护类
以及通讯保密设备类产品包括 WLH 网络传导干扰器、WLH-G 型电磁屏蔽机柜、
WLH-2 移动通信干扰器等，避免普通信息技术设备、移动电话等引起的信息泄
密。
此外，万里红为保密负责单位提供检查工具类产品，包括计算机终端保密技
术检查工具，数据库敏感信息搜索系统，网站保密信息搜索系统等，以检查应用
2-2-239
单位的信息安全保密环境建设情况，发现应用单位的信息安全保密问题，以防止
信息系统出现安全隐患。
万里红建立起了完善的信息安全保密产品线，覆盖了综合保密管理系统、网
络保密检查、网络安全审计、主机监控审计、数据库审计、访问控制、运维审计、
综合日志审计、电磁泄漏发射防护、移动通信防护与保密检查、电磁屏蔽、涉密
人员管理、保密工作管理、保密工作应用等方面。
基于完善的信息安全保密产品线，万里红能够从终端安全、网络安全、电磁
防护、通信安全等方面为客户提供防泄漏、可溯源的解决方案。万里红能够根据
客户的不同需求，设计解决方案，对解决方案涉及的软硬件产品进行选用，以确
保实现客户的信息安全保密要求。
（1）信息安全保密主要产品及用途
产品
代表产品图 产品名称 产品用途 客户群体 具体形式
类别
内网安全管理平台（保密管
理系统），涉密计算机及移
对涉密计算机、敏感信息、
动存储介质保密管理系统
外联信息、主机设备、WIFI 软件产品
（三合一），敏感信息监控 政府机关、国
内网 热点设备进行统一整合管 或软硬结
管理系统，违规外联监控系 有企业、教育
安全 理，确保整个组织达到预 合产品；
统，主机监控审计系列（网 机构、金融机
管理 定程度的信息安全，应对 用于内网
络版/单机版），WIFI 热点 构、军工企业
类 终端计算机数量众多的大 环境的监
设备控制系统，打印刻录审 及国家部委
中型单位在互联网中面临 控与防护
计系统，身份鉴别系统，运
的安全威胁
维管理系统，电子文档管理
系统，文档溯源系统等
软件产
对涉密计算机、数据库和 品，用于
计算机终端保密技术检查 网站进行信息搜索与安全 教育机构、军 对终端设
保密
工具，数据库敏感信息搜索 检查，同时对检查结果进 工企业、金融 备存在的
检查
系统，网站保密信息搜索系 行维护和归档操作，用于 企业、国有企 安全保密
类
统 保密部门对涉密计算机进 业及政府机关 违规行为
行的检查 进行检查
监测
2-2-240
产品
代表产品图 产品名称 产品用途 客户群体 具体形式
类别
软件产品
通过多种消除工具实现敏 或硬件产
感数据彻底擦除，用于政 政府机关、国 品，用于
数据
存储介质信息消除工具， 府、企事业单位、金融机 有企业、金融 对违规存
清除
WLH-1 型消磁器 构、部队计算机在转移用 机构、军工企 储的涉密
类
途或弃置前清除其存储的 业 或敏感信
涉密数据 息进行彻
底清除
就易泄密环节研制出三大 软件产
系统，用于生成文件密级， 品，为应
保密 机关文件定密系统，保密工 国家部委、政
集中处理和查询统计保密 用单位日
应用 作信息管理系统，涉密人员 府机关、国有
机关在工作中产生的大量 常保密工
软件 管理系统，保密教育考试系 企业、金融机
信息，并对涉密人员保密 作提供提
类 统 构及教育机构
工作中涉及到的各项工作 供综合办
进行统一综合管理 公平台
WLH 网络传导干扰器， 向网线、视频信息中加入
WLH-G 型电磁屏蔽机柜， 干扰信号，屏蔽电磁干扰 硬件产
WLH-3 微机视频信息保护 式辐射、噪声，开发防信 品，用于
电磁 教育机构、军
系统，WLH-电磁泄漏防护 息泄露插座和加固计算 防止涉密
泄漏 工企业、金融
插座，WLH-N1 笔记本视频 机，用于避免普通信息技 信息通过
防护 机构、国有企
信息保护系统，WLH 型防 术设备在工作过程中产生 电磁辐射
类 业和政府机关
信息（电磁）泄漏加固计算 的电磁发射被接收可能还 的方式泄
机（笔记本、一体机、台式 原相关信息，从而造成的 漏
机） 信息泄密
硬件产
品，用于
通讯 针对性屏蔽手机信号，用 国家部委、国
WLH-2 移动通信干扰器， 防止通过
保密 于防止移动电话引起的失 家机关、国有
万里红手机屏蔽柜 手机等设
设备 泄密事件及移动通信设备 企业、军工企
WLH-SJI 型 备泄漏涉
类 恶意软件的攻击 业及金融机构
密或敏感
信息
硬件设
采用电脑密码锁控制，具 国家部委、国
备。用于
其它 有移动、敲击、错码等自 家机关、国有
密码柜 保护重要
类 动报警功能，用于提高物 企业、军工企
文件及设
品存放安全性 业及金融机构
备
（2）信息安全保密主要解决方案及用途
方案名称 方案用途 客户群体 具体形式
通过一定的方式整合软硬件设施及使用 政府机关、国有企
整合内网安全管理类
内网安全管理 者，确保整个组织达到预定程度的信息 业、教育机构、金
软硬件产品，确保信息
解决方案 安全，应对终端计算机数量众多的大中 融机构、军工企业
系统的安全保密性
型单位在互联网中面临的安全威胁 及国家部委
2-2-241
方案名称 方案用途 客户群体 具体形式
对涉密计算机与非涉密计算机进行信息 整合保密检查类软硬
教育机构、军工企
保密检查解决 搜索与安全检查，同时对检查结果进行 件产品，检查信息系统
业、金融企业、国
方案 归档操作以及维护，用于保密部门对涉 中的安全隐患及保密
有企业及政府机关
密计算机进行的检查 违规行为
整合通讯保密类软硬
在不影响其它电子设备正常工作的情况 国家部委、国家机
通讯保密解决 件产品，提供移动设备
下，针对性屏蔽手机信号，应对针对移 关、国有企业、军
方案 的安全防护，防止手机
动通信设备恶意软件的攻击和远程操控 工企业及金融机构
泄密
建立红信号模块抑源法低辐射设计、红
黑模块分区隔离设计、模块设备间各连 整合电磁泄露防护类
线的滤波设计、模块级与设备级的屏蔽 教育机构、军工企 软硬件产品，保证涉密
电磁泄露防护
设计等，避免普通的电线、电脑屏幕、 业、金融机构、国 环境的电磁安全，防止
解决方案
主机等信息技术设备在工作过程中，产 有企业和政府机关 通过电磁泄漏的方式
生的电磁发射被接收可能还原相关信 泄漏涉密信息
息，从而造成的信息泄密
就易泄密环节研制出机关文件定密系
统、保密工作信息管理系统、涉密人员 整合保密应用类软硬
国家部委、政府机
保密应用类解 管理系统，保密教育考试系统，应对办 件产品，用于涉密人员
关、国有企业、金
决方案 公室人员在日常工作中由于工作习惯不 对各项工作进行统一
融机构及教育机构
规范、文件定密级别错误等因素会出现 综合管理
泄密事件
2、虹膜识别
虹膜是位于人眼表面黑色瞳孔和白色巩膜之间的圆环状区域，具有丰富的纹
理信息。虹膜识别技术是使用图像处理、模式识别等技术对虹膜纹理信息进行提
取、编码，形成虹膜特征并存入虹膜库，并将现场捕捉到的虹膜特征与虹膜库进
行快速匹配，实现对个人身份的精准识别。相较于指纹识别、人脸识别和语音识
别等其他生物识别技术，虹膜识别在精确度、安全性、采集方式等方面具有明显
的优势。
万里红能够为客户建设功能强大、覆盖广泛的虹膜身份核查系统，使用虹膜
采集设备、证件采集设备对重点关注人员进行虹膜采集建库，将虹膜特征与身份
信息进行绑定，并通过虹膜识别设备（虹膜识别设备、移动终端识别设备、虹膜
门禁设备、终端安全登录设备、虹膜闸机、虹膜一体机等）、虹膜识别及管理系
统（虹膜身份核查系统、虹膜门禁管理系统、虹膜点名系统、终端安全登录系统、
AB 门管理系统等）等产品，为公安、矿山、出入境等行业客户提供比对服务，
实现虹膜采集、虹膜识别、轨迹跟踪与监控、人证合一验证等功能，具体架构如
2-2-242
下：
万里红提供一系列虹膜识别产品和解决方案，应用于公共安全、人口精准化
管理、重要场所门禁、计算机终端安全登录、网络化身份认证等领域。万里红开
发的系列虹膜采集识别设备可用于公安、矿山、金融、机场、监狱、看守所、教
育部门等行业。万里红根据虹膜识别的各方面需求为客户设计了整体解决方案，
其中相应的虹膜识别产品包括识别设备、识别系统和管理系统等。
（1）虹膜识别主要产品及用途
产品名称 代表产品图 产品用途 客户群体 具体形式
通过虹膜识别控制人员登录
计算机系统，用于对存储涉密 政府机关、军
软件产品，用
基于虹膜的终 信息、敏感信息或个人隐私数 工单位、国企
于登录计算机
端安全登录系 据的计算机的登录人员进行 单位、金融机
时进行虹膜身
统 高强度的身份认证，防止信息 构及教育机
份识别
被非授权查看，充分保证系统 构
及数据的安全性
在无需人工介入的情况下，为
监管部门对在押人员进行自
软件产品，用
动化虹膜点名，用于杜绝人工
在押人员虹膜 于对在押人员
巡查点名可能出现的误差，减 监管部门
点名系统 点名时进行虹
少人力、物力投入，且对所有
膜识别
在押人员进行全面的监控管
理
2-2-243
产品名称 代表产品图 产品用途 客户群体 具体形式
通过建设高度信息化、高安全
性的虹膜 AB 门禁系统，为出 软件产品，通
入管理提供智能化手段，用于 过虹膜识别开
监所 AB 门管
对人员出入情况进行实时、在 监管部门 启 AB 门，对通
理系统
线、全面有效的监控和管理， 行人员进行管
达到安全出入、维护次序、预 控
防入侵、防止胁迫尾随等目的
对各类采集点流动人员的虹
膜信息进行采集和识别，建立
虹膜特征数据库，并与身份证 政府机关、军
软件产品，采
信息或护照信息进行绑定，联 工单位、国企
虹膜身份核查 用虹膜识别对
动数据库进行校验，用于快速 单位、金融机
系统 被核查人身份
实现各类人员的身份鉴别，根 构及教育机
进行精准确认
据系统提供的定级模型进行 构
人员安全级别定级，查出可疑
人员
政府机关、军 软件产品，通
精准核实人员的真实身份，用
工单位、国企 过虹膜识别对
虹膜门禁管控 于对人员的出入情况进行全
单位、金融机 进入重点场所
系统 面、实时、防伪性高、非接触
构及教育机 的人员身份进
的网络化管理与监控
构 行精准识别
政府机关、军
软硬结合产
将虹膜采集与识别功能合一， 工单位、国企
品，用于大规
虹膜采集设备 用于大规模虹膜采集建库，为 单位、金融机
模虹膜信息采
虹膜精准识别奠定基础 构及教育机
集和识别
构
软硬结合产
同时支持虹膜采集、虹膜识别 政府机关、军
品，用于门禁
和人像照片采集，用于重要场 工单位、国企
系统，对出入
虹膜门禁设备 所门禁系统、监管场所 AB 门 单位、金融机
重点区域的人
管理系统、监室自动点名系统 构、教育机构
员进行识别和
等 及监管部门
通行管控
软硬结合产
民警通过安装在警用手机上 品，用于民警
的虹膜识别 APP，用于随时随 移动执法中通
移动虹膜设备 公安系统
地对可疑人员进行虹膜身份 过虹膜识别对
核查，精准确定其真实身份 可疑人员身份
信息进行确认
设备具有高适配性，可搭载多 软硬结合产
种安全防护领域的登录系统， 品，用于对登
虹膜终端安全
用于公安反恐及其他部门的 公安系统 录计算机的人
登录设备
计算机操作系统登录、应用系 员身份进行识
统登录的身份认证 别
2-2-244
产品名称 代表产品图 产品用途 客户群体 具体形式
将虹膜生物特征识别与身份
软硬结合产
证件核验合为一体，自动对接
出入境管理 品，用于远距
虹膜一体机 后台虹膜比对算法集群，用于
部门 离实现虹膜采
对通行人员进行身份精准核
集识别
查与管控，实现无证自助通关
软硬结合产
同时支持虹膜采集、虹膜识别
品，用于在重
和人像照片采集，自动对接后
出入境管理 要区域入口对
虹膜闸机 台虹膜比对算法集群，用于对
部门 通行人员进行
通行人员进行身份精准核查
虹膜识别和出
与管控，实现无证自助通关
入管控
（2）虹膜识别主要解决方案及用途
方案名称 方案用途 客户群体 具体形式
整合虹膜识别的软硬件
政府机关、军工单
身份核查 将身份证件信息与虹膜特征绑定，实现 产品，用于大规模虹膜
位、国企单位、金
解决方案 快速精准的识别，用于反恐维稳等工作 身份核查系统的建立和
融机构及教育机构
比对
整合虹膜识别的软硬件
矿山虹膜识别考 结合定位技术与虹膜技术实时显示井 产品，用于矿山应用场
矿山
勤解决方案 下人员信息，用于矿山安全管理 景下的虹膜身份核查系
统的建立和比对
采集入境人员虹膜特征，一方面与犯罪 整合虹膜识别的软硬件
出入境管理解决 人员库进行比对，另一方面在入境闸机 产品，用于出入境应用
出入境管理部门
方案 前进行信息验证，用于识别和比对出入 场景下的虹膜身份核查
境人员真实身份与所持护照信息 系统的建立和比对
整合虹膜识别的软硬件
通过虹膜识别技术对出入看守所的在
看守所虹膜身份 产品，用于看守所应用
干警和在押人员核实，提高看守所安全 看守所
识别解决方案 场景下的虹膜身份核查
防范能力
系统的建立和比对
3、政务集成
（1）传统政务集成
万里红为党政机关、大型国有企业提供计算机网络系统、网络安全系统以及
电子政务应用系统的规划、设计、实施、运维、技术支持等全面服务。万里红承
担了大量国家级及省部级涉密信息系统建设项目、信息系统安全等级保护项目，
为用户建设了安全、可靠、高效、稳定的网络系统，实现了业务系统的信息化、
网络化、电子化。
2-2-245
万里红传统政务集成解决方案及用途如下：
业务描述 方案用途 客户群体
涉密计算机信 为用户提供涉密计算机信息系统建设的咨询顾问、规 党政机关、大型国有
息系统建设 划设计、建设实施、保密检查和维护保障等服务 企业
信息系统安全 为用户提供重要信息系统的等级保护整体解决方案、 党政机关、大型国有
等级保护 风险评估和工程建设等服务 企业
政务应用系统 为党政机关的应用系统提供需求分析、系统设计、系 党政机关、大型国有
开发 统开发和测试服务 企业
计算机信息系 为用户的信息系统相关的机房、主机、网络、安全等 党政机关、大型国有
统运行维护 设备和业务系统提供运行维护服务 企业
万里红主要政务应用系统如下：
产品名称 代表产品图 产品用途 客户群体
建立一套适合基层使用的、功
党务管理信息 能多样的党务信息化系统，用 党政机关及组织
系统 于统计各类信息，进行多样化 工作部门
的党建活动
实现干部信息管理业务的计
干部人事管理 算机处理和网格化管理，用于 党政机关及组织
信息系统 组织部门对干部信息进行统 工作部门
计及管理
干部任免审批 用于编辑、打印干部任免表等 党政机关及组织
表编辑器 干部管理的日常工作 工作部门
PDA 领导干部 用于领导干部在移动设备上 党政机关及组织
查询系统 浏览、查询干部信息 工作部门
实现上会前干部任免人员名
干部任免管理 单相关信息的维护，为干部任 党政机关及组织
信息系统 免上会系统提供上会演示辅 工作部门
助材料
按照统一标准建设和完善公
公务员管理信 务员信息库，为公务员管理和 党政机关及组织
息系统 公务员队伍建设工作提供信 工作部门
息服务和辅助决策支持
2-2-246
产品名称 代表产品图 产品用途 客户群体
建立本级人才信息库，实现对
人才的基本信息、学历、职称、
人才管理信息 专业技术水平、科技成果、主 党政机关及组织
系统 要业绩等信息的动态管理，为 工作部门
人才管理工作提供信息服务
和辅助决策支持
非公有制经济
用于及时对相关人士进行评 中央及地方统战
代表人士综合
价操作 部经济处
评价系统
将数据采集、信息管理、统计
共青团管理信 分析等功能合为一体，用于各
共青团系统
息系统 级团组织进一步了解基层团
组织各项情况
（2）政务信创集成
信创行业，即信息技术应用创新行业，其主要内涵为基于自有 IT 底层架构
和标准建立起来的 IT 产业生态，而党政领域安全可控体系的建立即为政务信创。
我国信创行业的全景图如下：
在国家自主可控、安全可靠的浪潮下，万里红积极响应国家信创政策号召，
开展国家关键领域自主可控信息系统的迁移替代研究。万里红搭建了信创软硬件
2-2-247
适配平台，对信创主流服务器、桌面终端、操作系统、数据库、中间件、流版式
文档软件以及信息安全保密产品等做了大量的适配工作，与信创产品相关主要厂
商建立了战略生态合作关系，有效整合资源，为党政机关、大型国有企业提供软
件、整机、网络设备及网络环境搭建的整体政务信创集成解决方案。
基于万里红多年来在信息安全保密领域积累的技术优势，以及一直以来对自
主可控信息设备及配套软硬件的研发投入，万里红已将主要信息安全保密产品移
植到信创 CPU 及操作系统平台上，其中三合一管理类、主机审计类、身份鉴别
类、密标管理类等十多款信息安全保密产品已经进入了国家信创名录。万里红能
够在为客户构建自主可控信息系统的基础上，提供适配的信息安全保密产品，以
保障自主可控信息系统的安全、可靠。
万里红已与多家信创企业建立战略合作关系，与国内多家主流 CPU、基础
软件、办公软件、应用软件及云平台等信创企业完成产品联合认证测试，在产品
的功能、性能等方面完全兼容，运行稳定高效，逐步构建起万里红信创生态，具
体如下：
（四）主要产品的工艺流程图
2-2-248
1、信息安全保密业务一般业务流程
2、虹膜识别业务一般业务流程
3、政务集成业务一般业务流程
2-2-249
（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、盈利模式
万里红目前产品类型较多，客户群体涵盖政府机关、军工单位、国企单位、
金融机构及教育机构等。其中，信息安全保密业务为客户提供信息保密产品及需
求解决方案，虹膜识别业务为客户提供虹膜采集识别设备和安全保障解决方案，
政务集成业务为客户提供信息系统的规划、设计、实施、运维、技术支持等服务
以及自主可控信息系统的适配。万里红通过提供高技术水平的产品及综合解决方
案实现盈利。
2、采购模式
万里红对外采购主要包括软硬件产品（专用 U 盘、光单导、虹膜镜头、操
作系统、计算机、服务器、应用软件等）及技术服务（安装调试、技术培训、技
术支持、系统运维、非核心功能的开发测试以及其他服务等）。其中，软硬件产
品由业务部门根据清单情况以及生产和销售计划，结合现有库存情况，拟定采购
计划，收到采购产品后，由质量检验部门按照合同及万里红相关规定进行验收入
库。万里红建立了较为完善的供应商管理制度，对供应商进行考核评价，以保证
采购渠道的稳定性和采购成本的可控性。
3、生产、开发及服务模式
2-2-250
万里红业务涵盖信息安全保密、虹膜识别以及政务集成，主要业务流程覆盖
项目咨询、设计、开发、实施、运维全过程，具体产品及服务包括软件产品、硬
件产品及解决方案。万里红软件类产品主要根据客户需求提出解决方案，设计系
统架构，进行软件及系统设计、开发和编程；硬件类产品则通过对采购硬件进行
装配、检测和调试，并根据客户需求将完成自主开发软件进行嵌入和灌装，完成
对硬件产品的高技术含量工序加工；对于解决方案类产品，万里红根据用户应用
需求，设计解决方案，对解决方案涉及的硬件设备和软件产品进行选用，实施解
决方案，通过检测后为客户进行现场安装调试，并根据客户要求定期在现场或远
程完成系统维护、检查、调试升级等工作。
4、销售模式
万里红的销售模式以直销为主，主要产品涉及信息安全保密、虹膜识别以及
政务集成相关产品及整体解决方案。销售部门整体负责市场开发、需求反馈、产
品销售、客户管理和维护、对接售后服务等工作。销售价格考虑生产成本、市场
需求、竞争情况等因素，与客户协商定价。对于党政机关、国有企业等客户，万
里红一般通过参与公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购等政府购买
方式取得订单。此外，对于虹膜识别业务，万里红为加速虹膜识别业务市场推广
和提高市场占有率，通过自主推广和代理商推广相结合的模式进行市场开拓。
5、结算模式
报告期内，万里红分别与供应商、客户约定不同的结算模式：
供应商方面，万里红综合考虑采购内容以及与供应商的合作关系等因素确定
与供应商的结算方式。一般而言，在软硬件采购入库、技术服务商提供完技术服
务并开具发票后一定期间（1-3 个月）内支付货款。
客户方面，万里红通常与客户在合同约定达到项目各阶段付款条件后即付
款，在实际执行过程中，由于万里红客户主要为政府机关、军工单位、国企单位、
金融机构及教育机构等，项目付款流程需要一定的审批时间，且主要客户遵循预
算管理制度，采购资金的支付集中在第四季度，所以万里红收到回款的时间与合
2-2-251
同约定时间或存在一定差异。
（六）主要产品的销售及客户情况
1、主要产品及服务的销售情况
报告期内，万里红主要产品及服务的销售明细如下：
单位：万元，%
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
信息安全保密 2,483.52 24.90 27,624.84 44.66 42,602.74 83.91
虹膜识别 961.87 9.64 5,965.95 9.65 2,405.03 4.74
政务集成 6,228.14 62.43 27,436.55 44.36 4,573.56 9.01
其他 302.09 3.03 825.09 1.33 1,191.46 2.35
合计 9,975.62 100.00 61,852.42 100.00 50,772.79 100.00
2、前五大客户情况
报告期内，万里红对前五大客户的销售情况如下：
单位：万元，%
报告期 序号 客户名称 销售金额 占比
1 单位 27 4,402.80 44.14
2 单位 28 385.40 3.86
2021 年 3 内蒙古证联信息技术有限责任公司 319.04 3.20
1-3 月 4 北京计算机技术及应用研究所 239.22 2.40
5 浪潮电子信息产业股份有限公司 228.19 2.29
合计 5,574.66 55.88
注
1 天津安华易 7,983.40 12.91
2 单位 23 5,948.51 9.62
3 沈阳东软系统集成工程有限公司 2,152.80 3.48
2020 年度
4 单位 24 1,742.19 2.82
5 单位 22 1,200.78 1.94
合计 19,027.68 30.76
2019 年度 1 单位 13 2,117.29 4.17
2-2-252
报告期 序号 客户名称 销售金额 占比
2 单位 14 1,584.65 3.12
3 单位 1 926.54 1.82
4 单位 15 644.86 1.27
5 单位 16 519.31 1.02
合计 5,792.65 11.41
注：天津安华易包括天津安华易科技发展有限公司及其全资子公司天津安华易网络信息
技术有限公司。
上市公司、交易对方及其关联方与上述客户不存在关联关系。万里红及其董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有万里红 5%以
上股份的股东，未在前五名客户中占有权益。
（七）主要产品的原材料采购及供应情况
1、主要原材料及服务的采购情况
报告期内，万里红采购内容主要为主营业务的配套软硬件（专用 U 盘、光
单导、虹膜镜头、操作系统、计算机、服务器、应用软件等）以及项目所需技术
服务。报告期内，万里红主要原材料及服务的采购如下：
单位：万元，%
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
软硬件 9,574.05 89.27 28,634.32 90.46 14,159.45 69.90
技术服务费 1,150.76 10.73 3,019.47 9.54 6,096.06 30.10
合计 10,724.81 100.00 31,653.79 100.00 20,255.51 100.00
2、前五大供应商情况
报告期内，万里红对前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元，%
报告期 序号 供应商名称 采购金额 占比
1 北京联合世科信息技术发展有限公司 1,106.19 10.31
2021 年
2 江西优码创达软件技术有限公司 1,020.86 9.52
1-3 月
3 上海泛微网络科技股份有限公司 699.12 6.52
2-2-253
报告期 序号 供应商名称 采购金额 占比
4 北京爱思泰尔技术开发有限责任公司 641.42 5.98
5 天津光电聚能专用通信设备有限公司 447.26 4.17
合计 3,914.85 36.50
1 天津长城计算机系统有限公司 4,110.66 12.99
2 北京计算机技术及应用研究所 2,970.37 9.38
3 北京华泰科宇信息技术有限公司 2,139.46 6.76
2020 年度
4 航天欧华信息技术有限公司 1,831.66 5.79
5 天津宝德计算机系统有限公司 1,794.69 5.67
合计 12,846.84 40.59
1 懿诺贸易（上海）有限公司 5,580.59 27.55
2 北京爱国者信息技术有限公司 1,605.03 7.92
3 山东中磁视讯股份有限公司 1,487.74 7.34
2019 年度
4 中铁信安（北京）信息安全技术有限公司 1,176.31 5.81
5 京华信息科技股份有限公司 870.75 4.30
合计 10,720.42 52.93
（1）关联关系情况
上市公司及其关联方与上述供应商不存在关联关系。
截至本报告书出具之日，万里红关联方万里锦程、赵国、石梁、王秀贞、张
林林间接持有北京爱国者信息技术有限公司（以下简称“爱国者”）合计 20.75%
的股权；万里红直接持有京华信息科技股份有限公司（以下简称“京华信息”）
3.00%的股权；除上述情况外，万里红及其董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员、其他主要关联方或持有万里红 5%以上股份的股东未在前五名供应商中
占有权益。具体情况如下：
序 万里红/ 万里红/关联方持有供应商权益情况
供应商名称
号 关联方 持有供应商权益路径 合计比例
直接持有天大清源 15.61%的股份，从而间
万里锦程
接持有爱国者 14.33%的股权
北京爱国者信息
1 1、直接持有万里锦程 45.00%的股权，并 20.75%
技术有限公司
赵国 通过天大清源间接持有爱国者 6.45%的股
权（已合并计入万里锦程持有爱国者的股
2-2-254
序 万里红/ 万里红/关联方持有供应商权益情况
供应商名称
号 关联方 持有供应商权益路径 合计比例
权份额）；
2、直接持有天大清源 3.97%的股份，从而
间接持有爱国者 3.64%的股权
直接持有万里锦程 30.00%的股权，并通过
天大清源间接持有爱国者 4.30%的股权
石梁
（已合并计入万里锦程持有爱国者的股权
份额）；
直接持有万里锦程 25.00%的股权，并通过
天大清源间接持有爱国者 3.58%的股权
王秀贞
（已合并计入万里锦程持有爱国者的股权
份额）；
直接持有天大清源 3.02%的股份，从而间
张林林
接持有爱国者 2.77%的股权
京华信息科技股
2 万里红 直接持有京华信息 3%的股权 3.00%
份有限公司
（2）变动分析
①向懿诺贸易（上海）有限公司的采购情况
懿诺贸易（上海）有限公司（以下简称“懿诺”）成立于 2007 年，基本情况
如下：
公司名称 懿诺贸易（上海）有限公司
成立日期 2007 年 7 月 26 日
注册地址 上海市普陀区长寿路 360 号 2001 室
许可项目：食品经营；各类工程建设活动（核电站建设经营、供排
水管网除外）；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：电子产品及配件、计算机软硬件、通信设
备及配件（除卫星电视广播地面接收设施）、服装、食用农产品的
经营范围
批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，
按国家有关规定办理申请）、佣金代理（拍卖除外）、进出口，并提
供相关配套服务，计算机软件开发，计算机硬件设计，第一类医疗
器械的批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商
品的，按国家有关规定办理申请）、零售，楼宇智能化工程
懿诺于 2015 年即开始与万里红展开合作，主要向万里红提供虹膜识别设备。
2-2-255
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，万里红向懿诺采购情况如下：
单位：万元，%
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
虹膜采集设备（JD7） - - 4,088.11
虹膜门禁设备 - - 378.76
虹膜终端安全登陆设备 - - 690.27
移动虹膜设备 - - 199.56
虹膜采集设备（JD5） 9.56 79.65 63.72
其他 - - 160.18
合计 9.56 79.65 5,580.59
占采购总额比例 0.09 0.25 27.55
注：万里红在将自主开发的软件灌装至上表相关虹膜识别设备后，出售给客户。
2020 年度及 2021 年 1-3 月，万里红向懿诺采购金额有所下降主要系，基于
满足客户逐渐增长的身份识别需求和扩大市场占有率的考虑，万里红于 2019 年
提高了虹膜识别设备的备货量，库存比较充足。
此外，万里红与懿诺签订了长期维保服务协议，质保期内，懿诺为万里红虹
膜产品的配件提供保修服务。2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，懿诺向万
里红提供的维保服务情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
维保服务金额 41.87 248.01 158.02
②最近一期前五大供应商发生较大变化的原因
2020 年度及 2021 年 1-3 月，万里红前五大供应商发生较大变化，主要系：
A. 在自主可控、安全可靠的浪潮下，2020 年成为信创产业全面推广的起点，
政务信创成为规模化推广的首要目标，万里红政务信创集成业务迎来爆发，其成
本主要为外采的信创服务器及终端计算机等，故向江西优码创达软件技术有限公
司、上海泛微网络科技股份有限公司、天津光电聚能专用通信设备有限公司、天
津长城计算机系统有限公司、北京计算机技术及应用研究所、北京华泰科宇信息
2-2-256
技术有限公司、航天欧华信息技术有限公司及天津宝德计算机系统有限公司等信
创供应商采购金额快速增加。2021 年 1-3 月政务信创集成供应商相比 2020 年度
政务信创集成供应商有所变动主要系政务信创集成客户所在区域有所变动，万里
红综合供应商地理位置、客户需求等选择供应商；
B. 2019 年，万里红基于满足客户逐渐增长的身份识别需求和扩大市场占有
率的考虑，提高了虹膜识别设备的备货量，库存比较充足，故 2020 年度及 2021
年 1-3 月万里红对懿诺贸易（上海）有限公司的采购量有所下降；
C. 2021 年 1-3 月，万里红向北京联合世科信息技术发展有限公司及北京爱
思泰尔技术开发有限责任公司采购量快速上升主要系万里红与特定客户签订传
统政务集成项目，并向该等供应商采购相关软硬件设备，用于信息系统建设。
D. 受新冠肺炎疫情及 2020 年万里红为抢占市场先机，内部资源向信创业务
倾斜影响，万里红 2020 年信息安全保密业务销售收入有所下降，信息安全保密
产品所需介质专用 U 盘的需求量随之下降，且专用 U 盘的库存比较充足，故 2020
年度万里红对北京爱国者信息技术有限公司的采购量下降；
E. 中铁信安（北京）信息安全技术有限公司为万里红智能光单向导入系统
供应商，受虚拟化技术的应用，2020 年万里红为抢占市场先机，内部资源向信
创业务倾斜影响及新冠肺炎疫情影响，智能光单导产品需求量有所下降，故 2020
年度万里红对中铁信安（北京）信息安全技术有限公司的采购量下降。
F. 受新冠肺炎疫情及 2020 年万里红为抢占市场先机，内部资源向信创业务
倾斜等因素影响，万里红 2020 年度信息安全保密业务销售收入有所下降，与之
配套的安装调试、系统运维等服务费用随之下降，故向山东中磁视讯股份有限公
司、京华信息科技股份有限公司等技术服务商的采购下降。
综上，万里红 2020 年度及 2021 年 1-3 月前五大供应商发生较大变化，主要
系万里红政务信创集成业务迎来爆发导致向信创供应商采购金额快速增加，传统
政务集成项目开展，以及虹膜识别业务库存充足并在 2020 年控制虹膜识别产品
的库存，而非因与供应商合作出现问题等原因导致，对供应商稳定性未造成重大
2-2-257
不利影响。
（八）业务经营资质情况
1、业务经营资质
截至本报告书出具之日，万里红已取得的与主营业务相关的业务资质及许可
情况如下：
序 持证 级别/
颁发时间 证书名称 证书编号 颁发单位 有效期至 覆盖范围
号 主体 标准
万里 软件企业 京 北京市经济和
1 2014.7.30 - - -
红 认定证书 R-2014-0718 信息化委员会
业务种
涉密信息
万里 JCJ1119 类：系统
2 2019.04.29 系统集成 国家保密局 2022.04.28 甲级
红 00395 集成/软件
资质证书
开发
涉密信息 业务种
万里 JCJ1119
3 2019.06.25 系统集成 国家保密局 2022.06.24 甲级 类：运行
红 00700
资质证书 维护
北京市科学技
术委员会、北
万里 高新技术 GR202011
4 2020.12.2 京市财政局、 三年 - -
红 企业证书 004818
国家税务总局
北京市税务局
天津市科学技
天津 术局、天津市
高新技术 GR202012
5 万里 2020.12.1 财政局、国家 三年 - -
企业证书 001356
红 税务总局天津
市税务局
2、产品证书
（1）计算机信息系统安全专用产品销售许可证
序 持证
产品名称 证书编号 发证单位 颁发时间 有效期至
号 主体
WLH-USB 移动储存介质使用
万里 公安部网络安
1 管理系统 V2.0 USB 移动储存 0403200790 2020.06.26 2022.06.26
红 全保卫局
介质管理系统（一级）
万里 万里红打印刻录监控与审计 公安部网络安
2 0404201533 2020.10.09 2022.10.09
红 系统 V2.0 文档打印安全监控 全保卫局
2-2-258
序 持证
产品名称 证书编号 发证单位 颁发时间 有效期至
号 主体
与审计（基本级）
万里 万里红虹膜终端安全登录系 公安部网络安
3 0403201518 2020.10.07 2022.10.07
红 统 V1.0 身份鉴别（单机版） 全保卫局
万里 万里红网络接入控制系统 公安部网络安
4 0402200792 2020.06.26 2022.06.26
红 V1.0 终端接入控制（一级） 全保卫局
万里红智能光单向导入系统
万里 公安部网络安
5 WLH-1/V1.0 单向导入（基本 0402191786 2019.12.18 2021.12.18
红 全保卫局
级-不支持 IPv6）
万里 万里红主机监控与审计系统 公安部网络安
6 0405200789 2020.06.26 2022.06.26
红 V2.0 内网主机监测（一级） 全保卫局
网络光单向传输系统
万里 公安部网络安
7 WLH-1/V1.0 单向导入（基本 0402191323 2019.09.13 2021.09.13
红 全保卫局
级-不支持 IPv6）
万里 网络化保密检查系统 V2.0 内 公安部网络安
8 0405200791 2020.06.26 2022.06.26
红 网主机监测（一级） 全保卫局
万里 违规外联报警系统 V1.0 非授 公安部网络安
9 0404190972 2019.07.27 2021.07.27
红 权外联监测（行标-基本级） 全保卫局
万里 虹膜身份核查系统 V3.0 身份 公安部网络安
10 0404201923 2020.12.03 2022.12.03
红 鉴别（网络） 全保卫局
万里 万里红防病毒系统 V7.0 网络 公安部网络安
11 0106211074 2021.06.17 2023.06.17
红 版防病毒产品（一级品） 全保卫局
注：上述序号 9 计算机信息系统安全专用产品销售许可证即将到期，万里红正在办理新
的许可证书。
（2）涉密信息系统产品检测证书
序 持证 发证单
产品名称 证书编号 颁发时间 有效期至 标准
号 主体 位
万里红笔记本 国家保 符合国家保密标准
万里 视频信息保护 国保测 密科技 BMB4-2000《电磁干扰
1 2019.01.14 2022.01.13
红 系统 WLH-N1 2019C07148 测评中 器技术要求和测试方
型 心 法》一级要求
符合国家保密标准
国家保 BMB15-2011《涉及国
万里红打印刻
万里 国保测 密科技 家秘密的信息系统安
2 录监控与审计 2019.09.18 2022.09.17
红 2019C07858 测评中 全监控与审计产品技
系统 V2.0
心 术要求》中打印刻录监
控与审计的相关要求
万里 万里红存储介 国保测 国家保 符合国家标准
3 2019.10.15 2022.10.14
红 质信息消除工 2019C07916 密科技 BMB21-2007《涉及国
2-2-259
序 持证 发证单
产品名称 证书编号 颁发时间 有效期至 标准
号 主体 位
具 V3.0 测评中 家秘密的载体销毁与
心 信息消除安全保密要
求》中对 SATA 硬盘、
USB 盘、CF 卡、SD 卡、
SSD 固态硬盘和记忆
棒信息消除的技术要
求
符合国家标准
国家保
BMB19-2006《电磁波
万里 万里红电磁屏 国保测 密科技
4 2018.05.15 2021.05.14 漏发射屏蔽机柜技术
红 蔽柜 WLH-G 2018C06501 测评中
要求和测试方法》C 级
心
的要求
符合国家标准
国家保
万里红电磁屏 BMB19-2006《电磁波
万里 国保测 密科技
5 蔽机桌 2019.07.25 2022.07.24 漏发射屏蔽机柜技术
红 2019C07731 测评中
WLH-JZ1 型 要求和测试方法》B 级
心
的要求
国家保 符合国家保密标准《涉
万里红电子文
万里 国保测 密科技 及国家秘密的电子文
6 档安全管理系 2019.10.12 2022.10.11
红 2019C07898 测评中 档安全管理系统技术》
统 V1.0
心 （暂行）的要求
国家保 符合国家保密标准《存
万里红密码保
万里 国保测 密科技 放涉密载体的保密柜
7 密柜 2019.07.25 2022.07.24
红 2019C07732 测评中 安全技术要求》（暂行）
WLH-BMG1 型
心 的要求
国家保 符合国家保密标准《手
万里红手机屏
万里 国保测 密科技 机屏蔽产品技术要求
8 蔽柜 WLH-SJI 2019.05.08 2022.05.07
红 2019C07452 测评中 和测试方法》（暂行）
型
心 的要求
国家保 符合国家保密标准《网
万里红网络传
万里 国保测 密科技 络隔离传导干扰装置
9 导干扰器（百兆 2018.05.14 2021.05.13
红 2018C06485 测评中 技术要求和测试方法》
4 路）WLH 型
心 （暂行）的要求
符合国家保密标准《涉
国家保
万里红网络接 及国家秘密的信息系
万里 国保测 密科技
10 入控制系统 2020.04.20 2023.04.19 统网络接入控制产品
红 2020C08374 测评中
V1.0 技术要求》（暂行）的
心
要求
万里 万里红主机监 国保测 国家保 符合国家保密标准
11 2019.12.23 2022.12.22
红 控与审计系统 2019C08203 密科技 BMB15-2011《涉及国
2-2-260
序 持证 发证单
产品名称 证书编号 颁发时间 有效期至 标准
号 主体 位
（单机版）V2.0 测评中 家秘密的信息系统终
心 安全监控与审计产品
技术要求》中主机监控
与审计基本型产品的
要求
符合国家保密标准
BMB15-2011《涉及国
国家保
万里红主机监 家秘密的信息系统终
万里 国保测 密科技
12 控与审计系统 2019.03.07 2022.03.06 安全监控与审计产品
红 2019C07298 测评中
V2.0 技术要求》中主机监控
心
与审计基本型产品的
要求
符合国家保密标准
国家保
万里红电子文 BMB38.1-2018《涉密
万里 国保测 密科技
13 件密级标志管 2020.09.09 2023.09.08 信息系统电子文件密
红 2020C08720 测评中
理系统 V1.0 级标志第 1 部分：通用
心
技术要求》的要求
国家保 符合国家保密标准
万里红涉密专
万里 国保测 密科技 BMB44-2019《涉密专
14 用网口接插件 2020.07.28 2023.07.27
红 2020C08623 测评中 用网络接口插件产品
WLH-Y100
心 技术要求》的要求
国家保 符合国家保密标准《涉
万里红身份鉴
万里 国保测 密科技 及国家秘密的信息系
15 别系统（单机 2020.09.11 2023.09.10
红 2020C08735 测评中 统身份鉴别产品技术
版）V1.0
心 要求》（暂行）的要求
国家保 符合国家保密标准 BM
万里红微机视
万里 国保测 2020 密科技 B4-2000《电磁干扰器
16 频信息保护系 2020.12.31 2023.12.30
红 C09237 测评中 技术要求和测试方法》
统 WLH-3 型
心 一级的要求
符合国家保密标准 BM
国家保
万里红防火墙 B11-2004《涉及国家秘
万里 国保测 2020 密科技
17 （万兆）WLH- 2020.12.21 2023.12.20 密的 计算机信息 系统
红 C09204 测评中
FW10000 V1.0 防火墙安全技术要求》
心
的要求
符合国家保密标准 BM
国家保
万里红防火墙 B11-2004《涉及国家秘
万里 国保测 2020 密科技
18 （千兆）WLH- 2020.12.21 2023.12.20 密的 计算机信息 系统
红 C09203 测评中
FW1000 V1.0 防火墙安全技术要求》
心
的要求
19 万里 万里红入侵检 国保测 2020 国家保 2020.12.21 2023.12.20 符合国家保密标准 BM
2-2-261
序 持证 发证单
产品名称 证书编号 颁发时间 有效期至 标准
号 主体 位
红 测系统（万兆） C09202 密科技 B13-2004《涉及国家秘
WLH-IDS1000 测评中 密的 计算机信息 系统
0 V1.0 心 入侵 检测产品技 术要
求》的要求
符合国家保密标准 BM
万里红入侵检 国家保
B13-2004《涉及国家秘
万里 测系统（千兆） 国保测 2020 密科技
20 2020.12.21 2023.12.20 密的 计算机信息 系统
红 WLH-IDS1000 C09201 测评中
入侵 检测产品技 术要
V1.0 心
求》的要求
符合国家保密标准 BM
万里红安全隔 国家保 B16-2004《涉及国家秘
万里 离与信息交换 国保测 2021 密科技 密的 信息系统安 全隔
21 2021.05.19 2024.05.18
红 系统 WLH-1V C09724 测评中 离与 信息交换产 品技
1.0 心 术要求》对基本型产品
的要求
注：序号 4“万里红电磁屏蔽柜 WLH-G”及序号 9“万里红网络传导干扰器（百兆 4 路）
WLH 型”已过期，正在向国家保密科技测评中心申请办理新的检测证书。2021 年 7 月 22
日，国家保密科技测评中心已出具关于“万里红电磁屏蔽柜 WLH-G”及“万里红网络传导
干扰器（百兆 4 路）WLH 型”的《产品受理通知书》，并将按流程对上述 2 项产品进行检测。
（3）生物特征识别产品注册证书
持证主 注册标识
序号 产品名称 证书编号 发证单位 产品型号 有效期至
体 号
虹膜安全登陆设 电子标准 0012 3304
1 万里红 BioR-00204 WLH-IRIS-ZM7 2023.05.26
备 院 （Hex）
电子标准 0012 3302
2 万里红 虹膜门禁设备 BioR-00202 WLH-IRIS-ZD8800 2023.05.26
院 （Hex）
电子标准 0012 3303
3 万里红 虹膜识别一体机 BioR-00203 WLH-IRIS-YTJ1000 2023.05.26
院 （Hex）
电子标准 0012 3301
4 万里红 虹膜识别仪 BioR-00201 WLH-IRIS-JD7 2023.05.26
院 （Hex）
电子标准 0012 3305
5 万里红 虹膜闸机 BioR-00205 WLH-IRIS-ZJ8000 2023.05.26
院 （Hex）
移动终端虹膜识 电子标准 0012 3306
6 万里红 BioR-00206 WLH-IRIS-WX7 2023.05.26
别设备 院 （Hex）
远距离无感虹膜 电子标准 0012 3309
7 万里红 BioR-00176 WLH-IRIS-HD061 2022.11.08
核验设备 院 （Hex）
电子标准 0012 3308
8 万里红 虹膜识别模组 BioR-00175 WLH-IRIS-MZ07 2022.11.08
院 （Hex）
2-2-262
远距离无感虹膜 电子标准 0012 330A
9 万里红 BioR-00177 WLH-IRIS-HD091 2022.11.08
采集识别设备 院 （Hex）
虹膜识别武装弹
电子标准 0012 3307
10 万里红 药智能储存管理 BioR-00174 WLH-IRIS-QG100 2022.11.08
院 （Hex）
柜
万里红虹膜+多 电子标准 0012 0301
11 万里红 BioR-00173 WLH-IRIS-DM6000 2022.11.08
模态生物识别仪 院 （Hex）
虹膜识别采集建 电子标准 0012 3402
12 万里红 BioR-00172 WLH-IRIS-JD5 2022.11.08
库设备 院 （Hex）
虹膜识别采集建 电子标准 0012 3401
13 万里红 BioR-00171 WLH-IRIS-JD7 2022.11.08
库设备 院 （Hex）
（4）中国国家强制性产品认证证书
序号 持证主体 产品名称及系列 证书编号 发证单位 产品标准 有效期至
万里红 GB17625.1-2012；
20190109 中国质量
1 万里红 LA230-H10 服务 GB4943.12011； 2024.10.09
11249899 认证中心
器 GB/T9254-2008（A 级）
万里红 GB17625.1-2012；
20190109 中国质量
2 万里红 LA130-H10Y 计算 GB4943.1-2011； 2024.10.09
01253237 认证中心
机 GB/T9254-2008
（5）中国节能产品认证证书
序 持证 产品名称及系 发证单
证书编号 产品标准 认证模式 有效期至
号 主体 列 位
产品检验+
万里红 中国质
万里 初始工厂检
1 LA230-H10 服 CQC19701232162 量认证 CQC3135-2011 2024.10.10
红 查+获证后
务器 中心
监督
产品检验+
万里红 中国质
万里 初始工厂检
2 LA130-H10Y 计 CQC19701232969 量认证 GB28380-2012 2024.10.10
红 查+获证后
算机 中心
监督
（6）信息安全服务资质认证证书
序 持证
认证项目 证书编号 发证单位 认证依据 认证覆盖范围 有效期至
号 主体
中国网络安
1 万里 信息安全服务资 CCRC-2021-I CCRC-ISV- 信息系统安全
全审查技术 2022.04.05
红 质认证证书 SV-SI-2475 C01:2018 集成服务
与认证中心
2 万里 信息安全服务资 CCRC-2021-I 中国网络安 CCRC-ISV- 信息系统安全 2022.04.05
2-2-263
红 质认证证书 SV-SM-1356 全审查技术 C01:2018 运维服务
与认证中心
（7）信息技术服务管理体系认证证书
序 持证
认证项目 证书编号 发证单位 认证依据 认证覆盖范围 有效期至
号 主体
向外部客户提
供本组织的计
1 万里 信息技术服务管 HXC17419IT 华信创（北 ISO/IEC 20
算机软件开发 2022.08.15
红 理体系认证 20003R0M 京） 000-1:2018
及信息系统运
维技术服务
（九）境外经营和境外资产情况
报告期内，万里红未在境外进行生产经营。
（十）安全生产和环保情况
万里红所在的软件和信息技术服务业不属于高危险、重污染行业。安全生产
方 面 ， 万 里 红 已 取 得 《 信 息 安 全 管 理 体 系 认 证 》（ 证 书 编 号 ：
HXC17419IS20005R0M ） 和 《 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 》（ 证 书 编 号 ：
17419S20626R0M），其计算机应用软件开发和技术服务相关的信息安全管理活动
符合 GB/T22080-2016/ISO/IEC 27001:2013 标准，其计算机应用软件开发和技术
服务所涉及的职业健康安全管理活动符合 ISO45001:2018 标准。
环 保 方 面 ， 万 里 红 已 取 得 《 环 境 管 理 体 系 认 证 证 书 》（ 注 册 号 ：
02621E30063R1M），其计算机操作系统软件、安全应用软件的设计、开发和技
术服务，计算机信息系统集成和技术服务符合 GB/T24001-2016/ISO14001:2015
标准。
万里红的安全生产和环境保护情况均符合国家相关法律法规的要求，报告期
内未发生重大安全、环境污染事故。
（十一）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量管理体系
2-2-264
万里红自成立以来一直不断完善质量保证体系，已取得《质量管理体系认证
证书》（注册号：02620Q30114R6M），其计算机操作系统软件、安全应用软件的
设计、开发和技术服务，计算机信息系统集成和技术服务符合
GB/T19001-2016/ISO9001:2015 质量管理体系认证要求。万里红按照质量管理体
系和环境管理体系标准的要求，制定了《质量环境管理手册》，作为万里红软件
开发、系统集成、技术服务等方面的指导标准，并在内部严格有效地执行。同时，
万里红制定了一套程序文件及相应的作业指导书作为《质量环境管理手册》的支
持性文件。
2、质量管理措施
万里红始终以客户为关注焦点，采取培训、内部刊物、例会等各种方式使全
体员工能树立质量意识，积极参与提高质量有关的活动中来，严格执行质量管理
作业指导书的有关规定，根据部门职能分配对质量体系所需的相关职能、层次和
过程设定相关指标，从而实现让客户满意、确保客户需求和期望得到满足的目标。
3、质量纠纷
报告期内，万里红未发生过重大质量纠纷的情况。
（十二）核心技术情况
万里红坚持走自主创新之路，目前已拥有 200 余项软件著作权，通过国家级
的科研项目、良好的成长环境和优厚的回报吸引高素质人才。万里红在信息安全
保密技术、虹膜生物特征识别技术、电子政务相关技术方面积累了大量研究成果
和丰富的工程经验。
截止本报告书出具之日，万里红主要核心技术情况如下：
专利或
序 核心技术
核心技术用途 先进性描述 主要应用产品 软著编
号 名称
号
软著登
涉密计算 可对涉密专用移动存储介质 对涉密计算机的各类外 涉密计算机及移
字第
机及移动 （以下简称“红盘”）的使用进 设端口、网络服务端口及 动存储介质保密
1 4404029
存储介质 行严格的规范，对移动存储介 涉密专用移动存储介质 管理系统（涉密专
号；专利
保密管理 质与其对应的使用人员进行 进行策略控制，并实现信 用计算平台版）
号：
2-2-265
专利或
序 核心技术
核心技术用途 先进性描述 主要应用产品 软著编
号 名称
号
系统（涉 管理，并提供全面的、灵活的、 息单向导入功能，且对涉 [简称:涉密专用三 2020102
密专用计 多层次的控制策略设置； 密环境，如公检法、公安 合一]V1.0 42186.7
算平台 系统能与三合一硬件模块配 机关、保密单位、金融教
版） 合使用，将存储在普通 USB 育机构等区域，通过系统
移动储存介质中的信息单向 应用能及时发现违规外
导入至涉密专用计算机中； 联行为并迅速阻断网络
并且能够及时发现涉密计算 连接，从而防止涉密信息
机试图违规连接互联网、公安 外泄
信息网的行为，并向监控中心
报警，同时阻断该行为
涉密专用配置管理及三合一
管理融合系统（以下简称“融合
一”）支持涉密专用计算机和涉
对配置管理终端、三合一
密专用服务器自身系统、适配
万里红涉 终端进行策略配置并下
软硬件程序及涉密应用安装 软著登
密专用配 发，实现对其涉密专用计
升级管理；系统支持涉密专用 万里红涉密专用 字第
置管理及 算机和涉密专用服务器
计算机网络注册及信息管理， 配置管理及三合 3442032
三合一管 的安全管控和对涉密专
2 所属行政区域内违规外联报 一管理融合系统 号；专利
理融合系 用移动存储介质、硬盘的
警地址配置；涉密专用移动存 [简称：专用机融 号：
统（涉密 注册、注销等功能的管
储介质（红盘）的注册、注销、 合管理]V1.0 2020102
专用计算 理，从而确保整个设备及
解锁等功能管理；涉密专用移 42186.7
平台版） 系统达到预定程度的信
动硬盘（大红盘）注册、注销、
息安全
修改、查询、格式化管理；涉
密专用计算机的输入输出接
口管控策略配置
系统能够实现安全卡网络状
态的查看并可对安全卡进行
管理；对管理员登录、网络应 软著登
通过对涉密专用服务器
用服务端口授权管理；对涉密 字第
上自带的 SOC 卡远程对
万里红涉 专用服务器网络注册及信息 万里红涉密专用 3448512
服务器进行管控，无需现
密专用服 管理，所属行政区域内违规外 服务器安全保密 号、软著
场或通过通用的网卡设
务器安全 联报警地址配置并可查看报 授权管理融合系 登字第
3 备即可实现 USB 端口管
保密授权 警信息；对涉密专用移动存储 统[简称：专用服 5285497
控、授权登录、登入登出
管理融合 介质（“异型口”红盘）及涉密 务器融合管 号；专利
控制、红盘及大红盘管理
系统 专用移动硬盘（大红盘）的注 理]V1.0 号：
等功能，从而有效降低信
册、注销、修改、解锁、查询、 2020102
息系统的泄密风险 42186.7
格式化功能管理；对涉密专用
服务器的输入输出接口管控
策略配置
万里红主 主机监控与审计系统主要功 集合监控与审计两个环
机监控与 能是根据安全策略的设置，在 节，通过监控服务、进程、 软著登
万里红主机监控
审计系统 不同层面对涉密专用计算机 性能、用户、软件安装、 字第
4 与审计系统（涉密
（涉密专 的用户操作等行为进行控制 网络连接等行为，形成审 4258337
专用计算平台版）
用计算平 与审计。同时可对账户、进程、 计日志，并将审计日志上 号
台版） 服务、网络连接、打印连接、 报管理端汇总分析后，进
2-2-266
专利或
序 核心技术
核心技术用途 先进性描述 主要应用产品 软著编
号 名称
号
光盘刻录、移动存储介质使 行安全策略配置，加强对
用、软件、硬件、文件和目录 内网终端计算机的监管
等多个功能模块进行监控与
审计，当触发安全策略的操作
行为发生时，系统将对该行为
记录审计日志，并上报至管理
端软件方便管理员进行违规
分析与管理
通过信息化手段辅助办
打印刻录安全监控与审计系 公并规范涉密专用计算
统作为对信息输出进行全方 机使用、增强工作人员的
万里红打 位安全防护与监控的工具，主 安全防范意识，防止泄密
印刻录安 要功能是根据安全策略的设 事件的发生。在政府部门
万里红打印刻录 软著登
全监控与 置，实现在不同层面上对涉密 与企事业单位的办公体
安全监控与审计 字第
5 审计系统 专用计算机用户打印与刻录 系平台上构建安全应用
系统（涉密专用计 4409379
（涉密专 等行为的控制与审计，当发生 防范系统，对敏感文件打
算平台版） 号
用计算平 违反安全策略的操作行为时， 印或刻录行为进行管控，
台版） 系统将生成违规行为审计日 以此甄别涉密网存在的
志，方便管理员进行违规分析 不安全因素，规范相关人
与管理 员对涉密专用计算机的
操作行为
系统主要功能是根据安全策
略的设置，在不同层面上对涉
密专用服务器的用户操作等 对涉密服务器在软硬件
行为进行控制与审计。主要可 变更、开关机或连接其他
万里红服
以同时对账户、进程、服务、 网络等行为进行实时监 万里红服务器审
务器审计 软著登
软件和硬件的变更等多个功 控与审计，形成审计日 计系统（涉密专用
系统（涉 字第
6 能模块进行监控或审计，当触 志，并对审计日志进行汇 计算平台版）[简
密专用计 4404005
发安全策略的操作行为时，系 总分析后，进行安全策略 称：涉密专用服务
算平台 号
统将产生该行为的审计日志， 配置，从而加强对内网各 器审计]V1.0
版）
并上报的管理端软件方便管 个终端服务器的全方位
理员进行违规分析与管理，完 监管
成对涉密专用服务器进行全
方位信息监控与审计
软著登
通过虹膜识别控制人员 字第
万里红终 万里红终端安全登录系统（涉 登录计算机系统，用于对 4396804
万万里红终端安
端安全登 密计算机平台版）是面向政 存储涉密信息、敏感信息 号；专利
全登录系统（涉密
录系统 府、科研、军事等涉密单位或 或个人隐私数据的计算 号：
7 专用计算平台版）
（涉密专 机构。为用户提供一整套终端 机的登录人员进行高强 2020102
[简称：涉密专用
用计算平 安全登录系统，实现对内网计 度的身份认证，防止信息 35203.4
终端登录] V3.0
台版） 算机进行监管与防护 被非授权查看，充分保证 、
系统及数据的安全性 2020102
28395.6
万里红电 根据保密法规和标准，研制密 完全基于《涉密信息系统 万里红电子文件 软著登
8
子文件密 级标志生成与管理系统，作为 电子文件密级标志》规定 密级标志管理系 字第
2-2-267
专利或
序 核心技术
核心技术用途 先进性描述 主要应用产品 软著编
号 名称
号
级标志管 健全涉密专用计算平台立体 的密级标志属性、密级标 统（涉密专用计算 5329535
理系统 防御体系的重要组成部分，对 志格式及操作规范、电子 平台版）[简称： 号
（涉密专 涉密信息系统添加唯一、不可 文件密级标志管理技术 涉密专用密标管
用计算平 分离、不可篡改的密级标志， 要求、密级标志管理产品 理] V1.0
台版） 成为规范和加强电子文件全 保证要求和公共要求，进
生命周期安全保密管理的一 行系统的设计、开发、集
项基础性、关键性工作。为文 成、生产、检测和管理，
件的访问控制流转管控和读 从而实现对电子文件的
写管控等细粒度的管控措施 信息安全保护
提供基础技术支撑
系统支持对电子文件的修改、
复制、粘贴、打印等行为进行 电子文档安全管理系统
管控，支持信息隐藏写入功 （涉密专用计算平台版）
万里红电 万里红电子文档
能，且仅允许使用密标技术进 基于密级标志加解密技
子文档安 安全管理系统（涉 软著登
行加解密。基于密级标志技 术，对保护对象、涉密信
全管理系 密专用计算平台 字第
9 术，实现对涉密电子文档的集 息进行安全保护，保证加
统（涉密 版）[简称：涉密 5329543
中高效管理和严格管控及文 密信息与信息主体不可
专用计算 专用电子文档管 号
件访问控制、流转管控和读写 分离、不可篡改，并通过
平台版） 理] V1.0
管控等细粒度的管控措施，确 加密信息实现对文档操
保电子文档在使用过程中的 作的管控
安全
通过建设文档发文信息
万里红文 系统通过在涉密电子文档发
隐写溯源系统（涉密专用 万里红文档发文
档发文信 送和输出过程中以人眼不可
计算平台版），实现在内 信息隐写溯源系 软著登
息隐写溯 识别的方式嵌入发文信息、打
部网络环境对涉密文档 统（涉密专用计算 字第
10 源系统 印信息等内容，从而保证在发
打印输出的纸质文档、涉 平台版）[简称： 5329538
（涉密专 生泄密事件后，可从电子、纸
密电子文档进行信息隐 涉密专用隐写溯 号
用计算平 质涉密文档中提取隐藏信息
写打印、分发时，可对文 源] V1.0
台版） 并进行追踪溯源
档信息进行追踪溯源
系统从涉密专用计算平
台、涉密网络和应用等不
同层次，收集各种信息和
实时运行数据，同时对收
万里红涉 涉密专用运维管理系统（涉密 万里红涉密专用
集的信息进行关联分析、
密专用运 专用计算平台版）是对涉密信 运维管理系统（涉 软著登
集中展示，实现在平台上
维管理系 息系统内专用设备软硬件及 密专用计算平台 字第
11 对整个涉密专用计算平
统（涉密 通用设备软硬件进行监控，并 版）[简称：涉密 5329394
台网络环境所有资源进
专用计算 对设备软硬件故障指标进行 专用运维管理] 号
行综合透明管理，全面掌
平台版） 告警的平台 V1.0
握涉密专用计算平台网
络资源利用情况、诊断服
务瓶颈，优化服务质量，
为服务的扩展提供依据
万里红涉 加强对涉密专用网络及各个 系统管控的大容量存储 万里红涉密专用 软著登
12 密专用移 计算平台间使用的移动存储 介质采用自研高安 移动硬盘管理系 字第
动硬盘管 介质进行全方位的监管，有效 GK2302 存储控制器，启 统[简称：万里红 5329373
2-2-268
专利或
序 核心技术
核心技术用途 先进性描述 主要应用产品 软著编
号 名称
号
理系统 提升信息系统整体的安全水 动快、噪音低、性能高、 涉密专用移动硬 号、软著
平 抗震性良好。具备优异的 盘] V1.0 登字第
安全性和可靠性，具有完 5490286
全知识产权的 SSD 控制 号；专利
芯片 号：
2020102
42186.7
集合监控与审计两个环
万里红主 软著登
节，通过监控服务、进程、 万里红主机监控
机监控与 主机监控与审计系统为计算 字第
性能、用户、软件安装、 与审计系统（中标
审计系统 机提供安全控制与审计策略， 4258299
网络连接等行为，形成审 麒麟版）；万里红
13 （中标麒 降低客户在对计算机进行操 号、软著
计日志，并将审计日志上 主机监控与审计
麟版、银 作时存在的泄密风险，提升信 登字第
报管理端汇总分析后，进 系统（银河麒麟
河麒麟 息系统的整体安全水平 4258341
行安全策略配置，加强对 版） 号
版）
内网终端计算机的监管
移动存储介质管理系统由服
务端与客户端组成；
（1）服务端。对内网计算机/
公安信息网计算机整体信息
移动存储介质管理系统
万里红移 进行管理、设置相关策略并通 万里红移动存储
实现对移动存储介质使 软著登
动存储介 过消息通讯功能与客户端进 介质管理系统（国
用的严格管控，同时对使 字第
14 质管理系 行信息交互； 产平台版）[简称：
用人员进行管理，提供全 5588194
统（国产 （2）客户端。执行服务端相 国产平台介质管
面、灵活、多层次的控制 号
平台版） 关策略对用户终端移动存储 理]V1.0
策略
介质的使用进行监管，并将移
动存储介质的使用日志传输
至服务端，可对移动存储介质
违规使用进行监控查询
万里红敏感信息
监控管理系统（国
产平台版）[简称：
敏感信息监控管理系统分为 国产平台敏感信
服务端与客户端，服务端通过 敏感信息监控管理系统 息]V1.0；公安网
对系统整体信息进行管理，设 能对计算机中存储的涉 敏感信息监控系
置相关策略并通过消息通讯 密信息及敏感信息进行 统服务端软件[简
软著登
敏感信息 与客户端进行信息交流；客户 实时监控，对违规行为做 称：公安网敏感信
字第
15 监控管理 端执行服务端相关策略对终 到及时发现、及时处理、 息]V1.0；敏感信
108840
系统软件 端计算机所存储的文件进行 及时报警，可提高保密管 息监控管理系统
号
检索，将检索到的数据通过消 理工作效率，为计算机信 软件 V2.0；互联
息通讯上传至服务端，实现对 息系统提供一个安全可 网敏感信息监控
计算机上敏感文件的实时监 靠的环境 管理系统[简称：
控，降低计算机泄密风险 互联网敏感信
息]V1.0；公安信
息网敏感信息监
控管理[简称：敏
2-2-269
专利或
序 核心技术
核心技术用途 先进性描述 主要应用产品 软著编
号 名称
号
感信息监控系
统]V1.0
软件升级发布平台通过
软件升级发布平台系统分为
网络发布客户端软件，在 万里红软件升级
服务端与客户端，服务端通过
桌面终端自动运行安装 发布平台系统（国
对系统整体信息进行管理，上
客户端软件，显示已安装 产平台版）[简称：
万里红软 传相关软件补丁并通过消息 软著登
客户端软件的桌面终端 国产平台软件升
件升级发 通讯与客户端进行信息交流； 字第
16 相关信息和在线情况。软 级发布]V1.0；万
布平台系 客户端对服务端相关软件及 5588175
件分发自动下载运行，全 里红软件升级发
统 补丁自动下载、执行补丁运行 号
平台分发模式可通过多 布平台系统[简
文件将执行情况回传至服务
个客户端同时进行分发， 称：升级发布平
端，实时掌握补丁运行、安装
提高工作效率，节省安装 台]V1.0
情况
时间，节约时间成本
系统自动记录每一次非
法接入的具体信息，产生
报警信息并通知系统管
理员，同时会自动切断违
规计算机的网络，及时采
涉密单机 该系统能够及时发现涉密计 涉密单机违规外 软著登
取相应的措施，避免重要
违规外联 算机试图违规连接互联网、公 联监控报警系统 字第
17 信息的泄露，系统能够及
监控报警 安信息网的行为，并向监控中 [简称：涉密机违 0880863
时发现涉密专用计算机
系统 心报警，同时阻断该行为 规外联]V1.0 号
试图违规连接指定网络
的行为，并向监控中心报
警，同时阻断该行为，可
实现多级联动的违规外
联报警平台
万里红基于国产
操作系统的通用
计算机终端保密
以“需求为导向、应用促发展”
检查系统 V7.0；
为指导思想，遵循“安全为基
万里红计算机终
础、业务为主线”的原则。通过 软著登
端保密检查系统
信息化手段辅助办公、规范计 对计算机进行信息搜索 字第
万里红计 （国产平台版）
算机使用，可提高管理人员对 与安全检查，同时对检查 1011833
算机终端 [简称：国产平台
18 非密计算机终端的管控能力 结果进行维护和归档操 号、软著
保密检查 检查系统] V1.0；
及对存在或潜在的安全隐患 作，用于保密部门对涉密 登字第
系统 计算机终端保密
辨别水平，有效防止泄密事件 计算机进行的检查 5587590
技术检查工具软 号
的发生是各政府部门与企事
件[简称：检查工
业单位信息化建设的重要目
具]V5.5；万里红
标
计算机终端保密
检查系统[简称：
检查系统]V1.0
万里红数 数据库检查系统基于大数据 产品采用海量数据存储 万里红数据库监 软著登
19 据库监控 技术，能够对海量数据进行快 和分析技术、深度内容识 控与审计系统[简 字第
与审计系 速分析，结合内容识别、智能 别技术、机器学习技术， 称：数据库监控与 0607125
2-2-270
专利或
序 核心技术
核心技术用途 先进性描述 主要应用产品 软著编
号 名称
号
统 分析，能够对存储在非涉密网 支持多种主流数据库和 审计]V1.0 号
中的应用系统后台数据库、文 云数据库及国产数据库、
件系统、网络存储服务器中的 支持智能关联分析和溯
数据进行全面分析，发现和定 源分析，能解决机关单位
位潜在的涉密信息，从而为保 数据库检查覆盖率低、手
密行政主管部门提供一个有 段工具落后的问题，形成
效的检查手段，极大的降低涉 高效全面的数据库敏感
密信息泄露的隐患 信息检查
系统通过在电子文档发送和 通过建设文档发文信息
万里红文
输出过程中以人眼不可识别 隐写溯源系统，实现在内 万里红文档发文
档发文信 软著登
的方式嵌入发文信息、打印信 部网络环境对涉密文档 信息隐写溯源系
息隐写溯 字第
20 息等内容，从而保证在发生泄 打印输出的纸质文档、电 统（国产平台版）
源系统 5490278
密事件后，可从电子、纸质涉 子文档进行信息隐写打 [简称：国产平台
（国产平 号
密文档中提取隐藏信息并进 印、分发时，可对文档信 隐写溯源]V1.0
台版）
行追踪溯源 息进行追踪溯源
万里红基于中标
以“需求为导向、应用促发展”
麒麟国产操作系
为指导思想，遵循“安全为基
通过多种消除工具实现 统存储介质信息
础、业务为主线”的原则。通过
万里红存 敏感数据彻底擦除，用于 消除工具[简称： 软著登
信息化手段辅助办公、规范计
储介质信 政府、企事业单位、金融 国产平台消除工 字第
21 算机使用，可提高管理人员对
息消除工 机构、部队计算机在转移 具]V1.0；万里红 2622623
计算机终端的管控能力，有效
具软件 用途或弃置前清除其存 存储介质信息消 号
防止泄密事件的发生是各政
储的涉密数据 除工具软件[简
府部门与企事业单位信息化
称：消除工
建设的重要目标
具]V3.0
软著登
通过虹膜识别控制人员 字第
登录计算机系统，用于对 3591024
万里红终端安全登录系统是
存储涉密信息、敏感信息 号；专利
万里红终 面向政府、科研、军事等涉密 万里红终端安全
或个人隐私数据的计算 号：
22 端安全登 单位或机构。为用户提供一整 登录系统[简称：
机的登录人员进行高强 2020102
录系统 套终端安全登录系统，实现对 终端登录]V3.0
度的身份认证，防止信息 35203.4
内网计算机进行监管与防护
被非授权查看，充分保证 、
系统及数据的安全性 2020102
28395.6
系统提供业务管理、管理
用户、系统管理、设备管
网络接入控制系统的建设旨
理、交换机管理、管理认
在有效管控网络边界安全，自
证策略、管理系统管理
动发现和阻止网络边界的违 软著登
万里红网 员、管理安全保密管理 万里红网络接入
法、违规接入行为，及时发现 字第
23 络接入控 员、管理网络、管理系统 控制系统[简称：
安全基线程序软件的违规卸 5382380
制系统 系数等功能，通过该系统 接入控制] V1.0
载行为，防止局域网中隐蔽的 号
可对网络接入进行控制，
网络入侵、数据窃取、侦听等
仅允许指定的设备接入
安全风险事件发生
网络，保障内部机器对外
部网络的安全访问
2-2-271
专利或
序 核心技术
核心技术用途 先进性描述 主要应用产品 软著编
号 名称
号
专用优盘能够识别计算机环
境，在计算机未安装移动存储
专用优盘采用独立加密
介质管理系统客户端软件的 软著登
芯片对存储内容进行硬 专用优盘控制系
万里红专 计算机中不能被读取和格式 字第
24 加密保护，加密运算在优 统软件[简称:专用
用优盘 化；专用优盘接入计算机时， BJ12654
盘内完成，无需借助优盘 优盘]V1.0
网络匹配验证通过后，根据访 号
外部计算资源
问权限可实现在计算机间信
息的双向交互
基于各类安全监管和业务应
用系统，采用大数据技术进行 实现“一张图”监控管理、
万里红安 软著登
汇聚整合、管理分析、数据挖 态势感知，有效加强整个 保密风险智能感
全综合管 字第
25 掘，实现预警告警、态势感知， 计算机网络安全保密预 知平台[简称：智
理态势感 5344191
并将优盘、终端登录、刻录、 警感知、告警处置和整体 能感知平台] V1.0
知平台 号
打印、网络接入统计结果进行 防范能力
数据可视化集成展示
公安机关桌面型 软著登
实现从种类、品牌、型号众多
光单向导入系统 字第
的警用装备中安全、方便、快 对安装单向导入系统的
[简称：桌面型光 0656952
单向导入 速的将数据单向导入到计算 计算机进行管控，实现单
26 单向]V1.0、万里 号、软著
系统 机中，提高工作效率，减少保 向导入功能，有效降低信
红智能光单向导 登字第
密管理人员负担，保证敏感信 息系统的泄密风险
入系统[简称：智 2205482
息的安全 号
能光单向]V1.0
通过 WIFI 热点设备控制
通过 WIFI 热点设备控制系统 系统对 WIFI 热点设备进 软著登
WIFI 热点 WIFI 热点设备控
进行必要的技术控制，增强公 行管控，防止移动设备通 字第
27 设备控制 制系统[WIFI 热点
安机关互联网保密管理的级 过违规设置的 WIFI 热点 2205490
系统 控制]V1.0
别 接入单位内部的互联网， 号
保障内部网的信息安全
万里红数据中台包含可
视化大屏、可视化看板、
万里红数据中台在数据平台
可视化报告、全息画像、
与业务系统之间建起了走向
数据中台 全息报告、动态预警等功 数据中台系统[数
28 数据智能化的桥梁，引入数据 -
系统 能模块，帮助业务专家快 据中台]V1.0
之“水”贯穿于整个业务流程之
速的洞察数据中的潜在
中，让数据价值赋能业务应用
规律，通过简单易用的功
能输出业务经验
业务中台提供强大业务
万里红业务中台能够实现业
模块配置能力，可通过微
业务中台 务模块的配置化生成，能够快 业务中台系统[业
29 服务方式被业务应用集 -
系统 速的在线定义业务流程、业务 务中台]V1.0
成，大幅降低了业务应用
功能和业务首页
的构建成本
万里红数据脱敏系统是一款 系统采用专用的脱敏处
数据脱敏 基于大数据分析技术来实现 理算法对敏感数据进行 数据脱敏系统[数
30 -
系统 隐私数据自动发现、数据提 变形、屏蔽、替换、加密 据脱敏]V1.0
取、数据漂白、测试数据管理、 （格式保留加密处理和
2-2-272
专利或
序 核心技术
核心技术用途 先进性描述 主要应用产品 软著编
号 名称
号
数据装载等功能于一体的高 高强度加密处理），将敏
性能数据脱敏设备 感数据进行处理后屏蔽
了原有数据的敏感性，实
现了数据的隐私性保护。
同时脱敏后的数据保留
了原有数据的数据结构
和数据的业务逻辑一致，
也能维持脱敏前后的数
据唯一性。
支持多种格式的数据解
析和转换。将采集的数据
转化为可理解文本，便于
后续监管，基于 NLP（自
互联网保密搜索系统适应于 然语言智能处理）技术，
政府单位内部网站传输、发布 采用自动分词、关键词提
文件的检测及追踪，政府单位 取、智能摘要、自动分类、
互联网保 官方媒体平台涉密文件内容 相似性检索和查重等舆 互联网保密搜索
31 密搜索系 的泄露检测预警及涉密文件 情系统核心技术,基于 系统[互联网保密 -
统 泄露路线的追踪溯源，互联网 OCR（文字识别）技术， 搜索]V1.0
公开媒体平台涉密文件内容 对媒体平台发布内容中
的泄露检测预警及涉密文件 的图像进行智能化检查，
泄露路线的追踪溯源 高效比对，快速检索，迅
速识别出符合要求的内
容，提供基于文档指纹分
析挖掘，追溯源头，查找
泄密来源，避免误查
全知搜索平台支持精确搜索、
通过自然语言搜索，大幅
模糊搜索、自然语言搜索，图 软著登
降低了用户使用搜索功
全知搜索 片精确搜索、图片模糊搜索、 全知搜索平台[全 记号
32 能的门槛，通过图片进行
平台 生物特征搜索等多种搜索方 知搜索]V1.0 2020SR
搜索能够快速找出图片
式，可以适用于丰富多样的业 1530714
库中的相似图片
务搜索场景
为业务用户提供了丰富的业
降低了数据分析的门槛，
务分析组件，可针对犯罪群 软著登
没有任何技术背景的业
自助分析 体、案件、团伙等目标进行灵 自助分析平台[自 记号
33 务用户，可快速上手进行
平台 活的业务分析，分析结果可存 助分析]V1.0 2020SR
数据分析，所有分析过程
储于分析看板中随时查阅，也 1530713
能够做到实时响应
可分享给同事和领导查阅
（十三）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
万里红拥有一支高水平研发团队，核心技术人员均具有较长从业年限和丰富
从业经验。万里红 4 名核心技术人员的任职时间均在 17 年以上，期限较长，已
2-2-273
形成了长期、稳定的服务关系。万里红核心技术人员的具体任职期间等情况如下：
标的公司 万里红
序号 姓名 简要介绍
任职 任职期间
清华大学计算机系学士、硕士研究生，中科
院软件所博士研究生。入选首都科技领军人
才，国家百千万人才工程，获国家“有突出
贡献中青年专家”称号。主持基于国产数据
副总裁、技 库和中间件的中国共产党基本信息管理系
2002 年
1 张小亮 术总监、董 统研制、国家保密局专项-保密技术防护专
至今
事 用系统（三合一）项目、发改委信息安全专
项《网络安全监控平台项目》、全国公安机
关保密技术防护系统项目等多个项目，参与
公共安全行业标准制定，拥有丰富的信息安
全保密技术开发及管理经验
中国科学技术大学学士。具有系统分析师和
系统集成项目经理技术资格，长期从事信息
系统的设计开发和研发团队的管理工作；领
导组织开发了《计算机监控与审计系统软
件》、《USB 移动存储设备控制系统软件》、
《专用优盘控制系统软件》、《保密管理系
安全研发 2004 年
2 戚纪纲 统软件》、《敏感信息监控管理系统软件》、
中心主任 至今
《违规外联报警系统软件》、《万里红软件
升级发布平台系统》、《万里红光盘刻录监
控与审计系统》、《互联网敏感信息监控管
理系统》等多个大型系统；并参与了多个国
家部委级的专项软件开发项目；参与申请了
十几项发明专利
北京交通大学博士研究生。2001 年入职万里
副总裁、董 2001 年
3 王秀贞 红，历任职产品事业部总经理，现任万里红
事 至今
董事、副总裁
北京航空航天大学硕士研究生。自 1997 年
起从事计算机软件开发工作；2001 年担任研
发经理职位，从事项目管理工作；2003 年参
应用研发 2003 年 与国家 863 课题的项目组，从事国产化平台
4 杨占金
中心主任 至今 的应用开发项目；2005 年组织研发及实施检
察系统全国项目；2016 年组织研发实施虹膜
身份核查系统项目；拥有专利 20 余件，具
有丰富的人工智能技术开发及管理经验
（十四）万里红对核心技术人员的技术依赖情况，及交易完成后核心
技术人员能够保持稳定情况的说明
1、万里红对核心技术人员不存在技术依赖
万里红长期致力于信息安全保密相关的基础技术自主研发和国产化，承担起
2-2-274
保障国家信息安全的重大职责，研发业务由其研发、销售、采购等部门根据客户
需求、行业发展、技术积累等情况共同研究制定。其中，研发项目负责人及其他
研发技术人员依托万里红资源，以团队协作方式开展研发工作。因此，万里红核
心技术的形成，是在整体研发技术体系的基础之上，全体研发成员共同努力及智
慧的成果。此外，万里红现使用的主要专利技术、软件著作权等所有权人均为万
里红本身，不属于核心技术人员所有；非专利技术也由万里红排他性实际占有并
使用；鉴于，万里红经营业务相关的专利技术、非专利技术均由万里红掌握，因
此万里红的业务开展不存在依赖核心技术人员的情况。
另一方面，万里红具有较为完善的内部培养机制，在产品研发、客户需求解
决的过程中形成了科学、规范的研发职级评估标准，能够通过内部培养及外部招
聘相结合的方式不断发展壮大研发团队，增强研发实力，能够满足万里红在业务
发展过程中对不同能力等级的人才的需求。虽然万里红未来新技术的研发和升级
仍将以核心技术人员等人才团队的经验、智慧为基础，但规范的研发制度、完善
的研发体系、持续不断的人才培养，能充分保证万里红技术研发的持续性和稳定
性，并能够在制度与体系层面，为万里红对核心技术人员不存在依赖的现状提供
了进一步的支撑。
2、万里红对核心技术人员的任职期限、竞业禁止和激励安排，及保证交易
完成后核心技术人员稳定性情况
万里红已分别与 4 名核心技术人员签订了书面的《劳动合同书》及《竞业禁
止协议》，均约定了长期的劳动合同期限及竞业禁止义务。截至本报告书出具日，
万里红核心技术人员均直接或间接持有万里红股份。因此，万里红已对核心技术
人员设置了任职期限和竞业禁止安排，且该等核心技术人员均直接或间接持有万
里红股份，在万里红已为核心技术人员提供施展才华的平台，以及本次交易完成
后上市公司拟对核心技术人员采取稳定任职的激励措施的多种安排下，能够保障
交易完成后核心技术人员的稳定。万里红对核心技术人员的任职期限、竞业禁止
和激励安排的具体情况如下：
（1）万里红对核心技术人员的任职期限及竞业禁止安排
2-2-275
万里红已分别与 4 名核心技术人员签订了书面的《劳动合同书》，劳动合同
的期限均为长期。
万里红已分别与 4 名核心技术人员签订了书面的《竞业禁止协议》，均明确
约定该等人员在任职期间及离职后两年内，不得在与万里红及其关联公司有竞争
关系的单位内任职或以任何方式为该等单位服务，不得自己生产、经营与万里红
及其关联公司有竞争关系的同类产品或业务，不向上述单位提供业务、技术咨询
和技术服务；也不组建或参与组建（包括委托亲友组建）或参股竞争单位。该等
人员不履行竞业限制义务的，应当承担违约责任。
（2）万里红对核心技术人员的激励安排
截至本报告书出具日，万里红对核心技术人员无股权激励安排，但相关核心
技术人员均已通过直接或间接的方式持有万里红股权。具体情况如下：
序号 核心技术人员姓名 直接或间接持有万里红股权方式 穿透持股比例
直接持有万里红 1,569,750 股股份，占万里红
1 张小亮 1.752%
股权比例的 1.75%
直接持有珠海众泓 1.62%出资份额；珠海众
2 戚纪纲 泓持有万里红 2,313,335 股股份，占万里红股 0.042%
权比例的 2.58%
直接持有万里红 1,656,000 股股份，占万里红
股权比例的 1.85%；直接持有万里锦程 25%
3 王秀贞 9.215%
出资份额，万里锦程持有万里红 26,392,500
股股份，占万里红股权比例的 29.46%
直接持有珠海众泓 2.56%出资份额；珠海众
4 杨占金 泓持有万里红 2,313,335 股股份，占万里红股 0.066%
权比例的 2.58%
（3）万里红为核心技术人员提供施展才华的平台，有助于稳定任职
作为深耕信息安全保密领域 20 年的国内少数企业，万里红坚持走自主创新
之路，目前已拥有 200 余项软件著作权，在信息安全保密、虹膜识别、政务集成
领域积累了大量研究成果和丰富的工程经验。万里红在技术储备、技术研发方面
的领先优势，为核心技术人员提供了施展才华的平台，核心技术人员能够借助万
里红提供的研发资金、技术储备、客户推广群体，充分发挥在技术研发领域的个
2-2-276
人价值。并且，万里红已经建立了完善的研发体系，为研发人员尤其是核心技术
人员提供了具有竞争力的薪酬待遇，也在一定程度上提升了核心技术人员对万里
红的依赖与任职黏性，有助于核心技术人员的稳定任职。
（4）上市公司将在本次交易完成后对核心技术人员采取稳定任职的激励措
施
本次交易完成后，上市公司将采取包括员工激励、薪酬改革等方式保持万里
红现有的核心技术人员的稳定和延续，有助于为万里红的业务维护和拓展提供充
分的支持。此外，张小亮、王秀贞及珠海众泓均系本次交易的交易对方，本次交
易完成后，张小亮、戚纪纲、王秀贞及杨占金等 4 名核心技术人员均直接或间接
持有上市公司股份，由于相关交易对方通过本次交易取得上市公司的股份存在与
业绩承诺相联系的分期解锁安排，因此这一安排也将促使核心技术人员在万里红
稳定任职。
综上所述，万里红对核心技术人员的任职期限、竞业禁止安排，以及核心技
术人员直接及间接持股万里红的现状，能够保证交易完成后核心技术人员稳定；
而万里红为核心技术人员提供了施展才华的平台，以及本次交易完成后上市公司
拟对核心技术人员采取激励措施的安排，也将促使核心技术人员稳定任职。
十三、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况
（一）主要固定资产
万里红主要固定资产情况，请参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”
之“四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）标的
公司的主要资产”。
（二）主要无形资产
万里红主要无形资产情况，请参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”
之“四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）标的
公司的主要资产”。
2-2-277
（三）特许经营权的情况
截至本报告书签署日，万里红不存在拥有特许经营权的情况。
十四、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况
（一）重大诉讼、仲裁
截至本报告书出具之日，万里红及其子公司不存在尚未完结的重大诉讼、仲
裁情况。
（二）其他诉讼、仲裁情况
1、万里红与北京昊都信息安全技术有限公司的诉讼或仲裁情况
2020 年 7 月 25 日，东方中科收到“关于主张股权权益的律师函”（以下简
称“律师函”），函件内容主要涉及万里红侵占北京昊都信息安全技术有限公司（以
下简称“昊都”）资产及部分股东股权纠纷。就上述律师函提及的争议事项，独
立财务顾问会同法律顾问查阅昊都工商资料，访谈万里红高级管理人员及昊都股
东聘请的代理律师。经核查，昊都股东认为万里红侵占昊都清算后的
21,315,463.24 元所有者权益主要为无形资产《HISDS 智能化安全防范系统》、
《INTERNET 信息安全检测系统》，同时认为万里红现股东郑建桥、郑梅代昊都
股东持有万里红股份。
2021 年 6 月 11 日，昊都股东衣景龙作为原告向北京市海淀区人民法院提起
诉讼，被告为万里红，郑建桥为第三人，衣景龙请求确认郑建桥持有的万里红的
股份中的 18 万股为衣景龙所有，请求法院判令万里红及郑建桥将登记在郑建桥
名下的万里红 18 万股变更登记至衣景龙名下。截至本报告书出具日，衣景龙诉
万里红相关诉讼案件尚未开庭审理。
万 里 红 经 审 计 的 资 产 范 围 中 不 包 括 《 HISDS 智 能 化 安 全 防 范 系 统 》、
《INTERNET 信息安全检测系统》非专利技术等无形资产，日常生产经营未运
用到《HISDS 智能化安全防范系统》、《INTERNET 信息安全检测系统》非专利
技术，且万里红上述诉讼或潜在诉讼/仲裁的涉案金额未超过万里红 2021 年 3 月
2-2-278
31 日经审计净资产绝对值 10%，因此即使万里红被认定侵占昊都所有者权益，
也不会对万里红财务状况、持续经营产生重大不利影响，不会构成本次交易的实
质障碍。同时，本次交易上市公司未收购郑建桥、郑梅持有的万里红股份，本次
交易标的资产权属清晰，昊都股东与郑建桥、郑梅对万里红股权的股权纠纷亦不
会构成本次交易的实质障碍。
2、对《HISDS 智能化安全防范系统》《INTERNET 信息安全检测系统》的
争议未影响万里红日常经营活动的开展
从资产角度，万里红经审计的资产范围不包括存在争议的非专利技术
《HISDS 智能化安全防范系统》、《INTERNET 信息安全检测系统》，上述非专利
技术亦未包括在本次万里红的评估资产范围中。
从业务角度，万里红日常生产经营未运用到《HISDS 智能化安全防范系统》、
《INTERNET 信息安全检测系统》非专利技术。万里红及其管理层、技术总监
出具《关于万里红经营业务中未使用、非专利技术的说明》：“公司自北京昊都信息安全技术有限公
司清算至今，在业务、产品及技术中，均未使用过昊都公司《HISDS 智能化安
全防范系统》、《INTERNET 信息安全检测系统》两项非专利技术，本公司/本人
也未接收过相关技术文档、文件。”
此外，就万里红与昊都部分原股东相关纠纷，导致万里红可能受到的损失，
万里红第一大股东万里锦程出具承诺如下：
“如万里红因与昊都公司的原股东纠纷，导致万里红需要支付任何赔偿金、
诉讼/仲裁费用，或遭受任何经济损失，本公司将全额承担该等赔偿金、诉讼/仲
裁费用并对万里红遭受的经济损失进行全额补偿，确保万里红不因此受到任何损
失；如万里红因与昊都公司的原股东纠纷，导致万里红的财产被司法冻结，万里
红为避免财产被司法冻结而需要提供保证金的，本公司将为万里红提供能够解除
司法冻结的全部流动资金，以保证万里红的经营不受影响，在财产解冻或保证金
退还后，万里红应将本公司提供的流动资金予以等额返还。”
2-2-279
根据万里锦程提供的其截至 2021 年 3 月 31 日的未经审计的财务报表，万里
锦程的净资产为 4,948.86 万元，万里锦程具备偿付能力。
综上所述，对《HISDS 智能化安全防范系统》、《INTERNET 信息安全检测
系统》的争议不影响万里红日常经营活动的开展。
（三）行政处罚
1、万里红及其子公司的行政处罚情况
（1）万里红行政处罚的具体整改内容和措施
报告期内，万里红及其子公司受到的行政处罚主要情况如下：
2019 年 8 月 16 日，万里红收到北京市海淀区人力资源和社会保障局出具的
京海人社劳监当罚字﹝2019﹞G0000270 号《当场行政处罚决定书》，因万里红制
定的劳动规章制度存在如下问题“《员工管理制度》员工考勤制度 三、请假制度
（二）请假期限及待遇 8. 年假 工作满一年的员工可享受 5 天的年假，工龄每
增加一年，年假增加 1 天（最多不超过 10 天）”，上述行为违反了《职工带薪休
假条例》第三条的规定，依据《中华人民共和国劳动合同法》第八十条的规定“用
人单位直接涉及劳动者切身利益的规章制度违反法律、法规规定的，由劳动行政
部门责令改正，给予警告；给劳动者造成损害的，应当承担赔偿责任。”万里红
被给予警告的行政处罚。
针对上述行政处罚，万里红进行了整改，整改内容和措施如下：万里红已对
《员工管理制度》中相关违反法律、法规的规章制度进行了修正；万里红严格执
行劳动法律法规并切实保障员工的合法权益，制订并修订了相关制度，形成了完
善的人力资源管理制度体系。
万里红上述行政处罚的内容为警告，且万里红已对该等行为进行了及时整
改，因此，万里红上述违规行为不属于情节严重的重大违法违规行为。
（2）是否仍与员工存在劳动纠纷
根据对万里红人力资源中心负责人的访谈、万里红出具的承诺，并经查询中
2-2-280
国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/），截至本报告书出具日，万里红不存
在尚未了结的劳动纠纷。
（3）万里红报告期内不存在受到其他行政处罚的情形
报告期内，除北京市海淀区人力资源和社会保障局出具《当场行政处罚决定
书》外，万里红不存在受到其他行政处罚的情形。针对前述行政处罚所涉违法行
为，万里红已整改完毕，前述行政处罚对本次交易不存在实质性法律障碍。
2、万里红董事、监事及高级管理人员的行政处罚情况
万里红前任董事长（任职期间为 2019 年 8 月至 2020 年 7 月）李磊先生因涉
嫌职务违法，正在接受云南省监察委员会监察调查，尚未有明确结论意见。李磊
先生未直接或间接参与本次交易，不会对本次交易造成实质性障碍。
（1）李磊在万里红的持股变化情况、交易价格和资金来源等情况，以及持
股期间与担任公职时间重合情况，持股合规性或利益输送情况的说明
李磊直接或间接持股万里红的期间分为两个阶段，第一阶段为 2001 年 8 月
-2006 年 4 月，第二阶段为 2018 年 6 月至今。其中，第一阶段，李磊直接或通过
易初莲花、万里长城、中科联合等主体间接持股万里红。第二阶段，李磊通过万
里长城间接持股万里红。李磊直接持有万里红的股权变动时交易价格均为 1 元/
股；通过易初莲花、万里长城、中科联合间接持股万里红，且易初莲花、万里长
城、中科联合在李磊直接或间接拥有权益时，所持万里红股权变动的交易价格均
为 1 元/股或 1.02 元/股。相关主体持有万里红股权变动时的资金均为自有资金、
自筹资金或非专利技术出资。2005 年 1 月至 2006 年 4 月，李磊持股期间与担任
公职时间重合，但不存在违反当时相关法律法规及中国科学院规定的情形，也不
存在利益输送情形。具体情况如下：
1）李磊在万里红的持股变化情况、交易价格和资金来源
①2006 年 4 月之前，万里红股权结构变动导致李磊在万里红的持股变化情
况汇总表
2-2-281
李磊自 2001 年 8 月万里红有限设立之日起，即直接或通过易初莲花、万里
长城、中科联合等主体间接持股万里红；至 2006 年 4 月止，李磊不再直接或间
接持有万里红股权。2001 年 8 月-2006 年 4 月，由万里红股权结构变动而导致李
磊在万里红的持股变化情况如下表所示：
2-2-282
序 持有权益 变动 交易 资金
持有权益变动情况说明 股权结构变动后持股情况持股路径说明
号 变动时间 权益主体 价格 来源
万里红有限设立。李磊、易初莲花等 1、李磊； 1 元/
自有 1、李磊直接持股万里红 16.80 万元；
1 2001.08 7 名股东共同以货币出资设立万里红 2、易初莲 注册
资金 2、李磊持有易初莲花 78%的股权，易初莲花持股万里红 6.00 万元
有限 花 资本
万里红有限第一次股权转让。李磊等 1、李磊； 1 元/
自有 1、李磊持有万里长城 80%股权，万里长城持股万里红 32.40 万元；
2 2001.12 4 名股东将所持万里红有限的股权全 2、万里长 注册
资金 2、李磊持有易初莲花 78%的股权，易初莲花持股万里红 6.00 万元
部转让给万里长城 城 资本
万里红有限第一次增资。万里长城、 1、万里长 1.02 非专 1-1、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持股万里红 1,620 万元；
易初莲花等全部 4 名股东共同以非专 城； 元/注 利技 1-2、李磊持有的易初莲花 78%股权，易初莲花有万里长城 20%股权，万里长城持股万里红 1,620 万
3 2002.08
利技术向万里红有限同比例增资，万 2、易初莲 册资 术出 元；
里红有限新增注册资本 2,940 万元 花 本 资 2、李磊持有易初莲花 78%股权，易初莲花持股万里红 300 万元
1-1、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持股万里红 1,622.70 万元；
万里红有限第二次增资。万里长城、 1、万里长 1-2、李磊持有三十所 80%股权，三十所持万里长城 80%股权，万里长城持有易初莲花 78%股权，易
1 元/
易初莲花等全部 4 名股东共同以货币 城； 自有 初莲花持有万里长城 20%股权，万里长城持股万里红 1,622.70 万元；
4 2004.04 注册
向万里红有限同比例增资，万里红有 2、易初莲 资金 2-1、李磊持有三十所 80%，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持有易初莲花 78%股权，易初
资本
限新增注册资本 5 万元 花 莲花持股万里红 300.50 万元；
2-2、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有易初莲花 20%股权，易初莲花持股万里红 300.50 万元
1-1、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持股万里红 2,622.70 万元；
1-2、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持有易初莲花 78%股权，
万里红有限第三次增资。万里长城以 1 元/
自有 易初莲花持有万里长城 20%股权，万里长城持股万里红 2,622.70 万元；
4 2004.06 货币资金向万里红有限增资，万里红 万里长城 注册
资金 2-1、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持有易初莲花 78%股权，
有限新增注册资本 1,000 万元 资本
易初莲花持股万里红 300.50 万元；
2-2、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有易初莲花 20%股权，易初莲花持股万里红 300.50 万元
1-1、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持股万里红 1,220.95 万元；
1-2、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%，万里长城持有易初莲花 78%股权，易初
莲花持有万里长城 20%股权，万里长城持股万里红 1,220.95 万元；
万里红有限第二次股权转让。万里长 1、万里长 2-1、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持有易初莲花 78%股权，
1 元/
城将所持万里红有限的 1,401.75 万元 城； 自有 易初莲花持股万里红 300.50 万元；
5 2004.08 注册
出资额（占万里红有限股权比例的 2、中科联 资金 2-2、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有易初莲花 20%股权，易初莲花持股万里红 300.50 万元；
资本
35%）转让给中科联合 合 3-1、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持有中科联合 17%股权，
中科联合持股万里红 1,401.75 万元；
3-2、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持有易初莲花 78%股权，
易初莲花持有万里长城 20%股权，万里长城持有中科联合 17%股权，中科联合持股万里红 1,401.75
2-2-283
序 持有权益 变动 交易 资金
持有权益变动情况说明 股权结构变动后持股情况持股路径说明
号 变动时间 权益主体 价格 来源
万元；
3-3、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持有易初莲花 78%股权，
易初莲花持有中科联合 17%股权，中科联合持股万里红 1,401.75 万元；
3-4、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有易初莲花 20%股权，易初莲花持有中科联合 17%股权，
中科联合持股万里红 1,401.75 万元；
3-5、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有中科联合 20%股权，中科联合持股万里红 1,401.75 万元
1-1、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持股万里红 620.78 万元；
1-2、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%，万里长城持有易初莲花 78%股权，易初
莲花持有万里长城 20%股权，万里长城持股万里红 620.78 万元；
2-1、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持有易初莲花 78%股权，
万里红有限第三次股权转让。万里长 易初莲花持股万里红 155.39 万元；
城、中科联合、易初莲花等 5 名股东 2-2、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有易初莲花 20%股权，易初莲花持股万里红 155.39 万元；
将所持万里红有限的 2,513.94 万元出 1、万里长 3-1、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持有中科联合 17%股权，
1 元/
资额转让给天大清源、华人合智，其 城； 自有 中科联合持股万里红 714.89 万元；
6 2005.12 注册
中中科联合向华人合智转让出资额 2、易初莲 资金 3-2、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持有易初莲花 78%股权，
资本
686.86 万元，万里长城向华人合智转 花 易初莲花持有万里长城 20%股权，万里长城持有中科联合 1.7%股权，中科联合持股万里红 714.89
让出资额 600.17 万元，易初莲花向华 万元；
人合智转让出资额 145.11 万元 3-3、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有万里长城 80%股权，万里长城持有易初莲花 78%股权，
易初莲花持有中科联合 1.7%股权，中科联合持股万里红 714.89 万元；
3-4、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有易初莲花 20%股权，易初莲花持有中科联合 1.7%股权，
中科联合持股万里红 714.89 万元；
3-5、李磊持有三十所 80%股权，三十所持有中科联合 2%股权，中科联合持股万里红 714.89 万元
截至 2006 年 4 月，李磊仅通过三十所
间接持有万里红股权。2006 年 4 月， 本次变动为万里红股东的股
7 2006.04 李磊将所持三十所的股权全部转让给 权变动，不涉及万里红的股 李磊不再持有三十所股权，李磊在万里红的直接、间接持股均清理完毕
袁建军。自此，李磊不再直接、间接 东变动情况
持股万里红股权
注 1：“三十所”指北京电子三十技术研究所；“易初莲花”指北京易初莲花科技有限公司，目前已注销；“中科联合”指北京中科联合投资有限公司；
注 2：由于李磊对万里红的持股路径存在交叉持股，无法穿透计算对万里红的最终持股数量、持股比例，故未在上述表格中列示李磊对万里红的穿透
持股数量及穿透持股比例情况。
2-2-284
②2018 年 6 月之后，万里红股权结构变动导致李磊在万里红的持股变化情
况、交易价格和资金来源
2018 年 6 月及 2018 年 7 月，李磊通过其个人独资企业长城咨询向万里长城
增资，增资价格均为 1 元/股。由此，李磊即通过万里长城间接持有万里红股权，
上述增资行为未导致万里红股权结构的变动，也不涉及万里红股权变动的交易价
格、资金来源问题。
自 2018 年 7 月至本报告书出具日，李磊通过个人独资企业长城咨询持有万
里长城的出资额、出资比例均未发生变化；万里长城持有万里红的出资额未发生
变化，但持股比例因万里红注册资本的不断增加而逐渐稀释。截至本报告书出具
日，李磊间接持有万里红的穿透持股数量为 1,176.08 万股，穿透持股比例为
13.13%。
2）李磊持股期间与担任公职时间重合情况，持股合规性或利益输送情况的
说明
①李磊持有万里红股权的时间
李磊直接或间接持有万里红股权的时间为 2001 年 8 月-2006 年 4 月，以及
2018 年 6 月至今。
②李磊持股万里红期间，在中国科学院任职以及担任公职的时间
李磊直接或间接持股万里红期间，在中国科学院任职情况如下：
时间 职务
2001.01-2002.10 任中国科学院软件研究所电子政务研究中心主任
任中国科学院软件研究所所长助理、副总工程师、电子政务研究中心
2002.10-2003.06
主任
2003.06-2006.07 任中国科学院软件研究所副所长
根据中央纪委国家监委网站公布的相关信息，李磊自 2005 年 1 月至 2014
年的任职情况如下：2005 年 1 月起，历任云南省政府党组成员、省长助理（挂
职），中国科学院昆明分院党组书记、副院长，中共德宏州委书记（挂职）兼任
德宏州军分区党委第一书记。2014 年辞去公职。
2-2-285
③李磊持股万里红期间与担任公职时间存在重合，但不存在违反当时相关法
律法规及中国科学院规定的情形或利益输送情形及相关依据
A. 李磊持股期间与担任公职时间存在重合，但不存在违反当时相关法律法
规及中国科学院规定的情形
李磊持股万里红期间，全国人大、国务院、中共中央组织部、人事部、科技
部以及中国科学院等关于科研院所事业单位任职人员对外投资或与兼职的主要
的规定及政策如下：
文件名称 实施日期 相关规定
……本决定同样适用于工会、青年团和妇联等人民团体及其所属的干部。
《中共中央、国务
鉴于这方面的情况比较复杂，各地方、各部门和各单位在贯彻执行本决
院关于严禁党政
定中，如遇有疑难问题，望将其情况和意见及时向上级报告请示，而不
机关和党政干部
1984.12.03 要简单草率地加以处理。至于新闻、出版、科技、教育、卫生、文化艺
经商、办企业的决
术等事业单位和这些单位的干部办企业的问题，以及军队机关、单位和
定》（中发〔1984〕
军队干部办企业的问题，将分别由中央和中央军委研究解决办法，另作
27 号）
适当规定。
一、党政机关，包括各级党委机关和国家权力机关、行政机关、审判机
关、检察机关以及隶属这些机关编制序列的事业单位，一律不准经商、
办企业。凡违反规定仍在开办的企业包括应同机关脱钩而未脱钩，或者
《中共中央、国务 明脱钩暗不脱钩的，不管原来经过哪一级批准，都必须立即停办，或者
院关于进一步制 同机关彻底脱钩。
止党政机关和党
1986.02.04 二、凡上述机关的干部、职工，包括退居二线的干部，除中央书记处、
政干部经商、办企
业的规定》 国务院特殊批准的以外，一律不准在各类企业中担任职务。已经担任企
（〔1986〕6 号）
业职务的，必须立即辞职；否则，必须辞去党政机关职务。
在职干部、职工一律不许停薪留职去经商、办企业。已停薪留职的，或
者辞去企业职务回原单位复职，或者辞去机关公职。
……
中共中央组织部、 四、建立符合科研机构特点的充满生机活力的用人制度
人事部、科技部 ……
《关于深化科研 14、鼓励科研人员创办高新技术企业或在完成本职工作的前提下兼职从
事业单位人事制 2000.03.30 事研究开发和成果转化活动。也可以根据长期交流与合作的需要，选派
度改革的实施意 科研人员在一定时间内到其他科研机构或企业工作。科研机构按照国家
见》（人发 有关规定通过合同或协议，建立规范的管理制度，明确单位与个人相互
[2000]30 号） 之间的权利、义务。
一、科技人员兼职是指我院科技人员接受院内外其它单位聘请担任业务
管理、行政领导职务及从事科研、科技开发等活动。担任荣誉职位、学
《中国科学院关 术顾问、专家组成员及学会理事、学术期刊编委等职务不属此范畴。
于科技人员兼职 2003.06.03 二、对担任所级领导及承担国家及院重大项目等项目负责人及首席科学
的若干意见》（科 （现已废 家，原则上不得在其他单位兼任业务管理及行政领导职务，确属工作需
发人教字 止）
[2003]164 号） 要兼职者，需报主管院领导批准。
三、各研究所要对高级科技人员（副研究员及以上专业技术岗位）和一
般科技人员实行分级管理，要在岗位聘任合同书中，对创新岗位聘任的
科技人员兼职活动有明确的相应规定。
2-2-286
文件名称 实施日期 相关规定
第二条本法所称公务员，是指依法履行公职、纳入国家行政编制、由国
《中华人民共和 家财政负担工资福利的工作人员。
2006.01.01
国公务员法 第五十三条公务员必须遵守纪律，不得有下列行为：
（后经数次
（2005）》主席令
修订） ……
第三十五号）
（十四）从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任
职务；
人事部（已变更)
中共中央组织部
《关于事业单位 2006.08.20 事业单位参照管理应同时具备以下条件：
参照公务员法管 （现已废 （一）要有法律、法规授权的公共事务管理职能。
理工作有关问题 止） （二）使用事业编制，并由国家财政负担工资福利。
的意见》（组通字
〔2006〕27 号）
第二条本法所称公务员，是指依法履行公职、纳入国家行政编制、由国
家财政负担工资福利的工作人员。
第五十九条公务员应当遵纪守法，不得有下列行为：
……
（十六）违反有关规定从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利
性组织中兼任职务；
《中华人民共和
第一百零七条 公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员、县处级以上
国公务员法（2018 2019.06.01
修订）》 领导职务的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与
原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工
作业务直接相关的营利性活动。
公务员辞去公职或者退休后有违反前款规定行为的，由其原所在机关的
同级公务员主管部门责令限期改正；逾期不改正的，由县级以上市场监
管部门没收该人员从业期间的违法所得，责令接收单位将该人员予以清
退，并根据情节轻重，对接收单位处以被处罚人员违法所得一倍以上五
倍以下的罚款。
2001 年 8 月，李磊等股东出资设立万里红有限，其中李磊直接持有万里红
有限 28%的股权，并于 2001 年 8 月至 2001 年 12 月期间担任万里红董事长及总
经理职务，彼时李磊担任中国科学院软件研究所电子政务研究中心主任，但根据
对中国科学院彼时的相关领导人员访谈，彼时中国科学院并未出台相关禁止在其
任职的人员在外兼职或对外投资的相关规定，且鼓励科研人员在外创办企业进行
科技成果转化。另外，2000 年 3 月 30 日，中共中央组织部、人事部、科技部发
布《关于深化科研事业单位人事制度改革的实施意见》（人发[2000]30 号），鼓
励科研人员创办高新技术企业或在完成本职工作的前提下兼职从事研究开发和
成果转化活动，李磊系在国家支持科研人员创业的背景下出资设立万里红有限。
2002 年 10 月至 2003 年 6 月，李磊任中国科学院软件研究所所长助理、副
总工程师、电子政务研究中心主任。2003 年 6 月 3 日，中国科学院发布《中国
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科学院关于科技人员兼职的若干意见》（科发人教字[2003]164 号），对担任所
级领导及承担国家及院重大项目等项目负责人及首席科学家在外兼职有所限制，
但此时李磊已不再任职万里红有限董事长及总经理职务。
2003 年 6 月至 2006 年 7 月，李磊任中国科学院软件研究所副所长，但根据
对中国科学院彼时的相关领导人员走访，中国科学院的院机关参照公务员管理，
而研究所则不按照公务员管理。另外，根据《中共中央、国务院关于进一步制止
党政机关和党政干部经商、办企业的规定》（〔1986〕6 号），“党政机关，包
括各级党委机关和国家权力机关、行政机关、审判机关、检察机关以及隶属这些
机关编制序列的事业单位，一律不准经商、办企业”，中国科学院是国家在科学
技术方面的最高学术机构和全国自然科学与高新技术的综合研究与发展中心，不
属于前述规定中的党政机关，因此李磊在中国科学院任职的职位不属于党政干
部，其对外投资不属于前述规定禁止的行为。
2005 年 1 月，李磊挂职云南省政府党组成员、省长助理，而其人事关系仍
保留在中国科学院，李磊考虑其未来个人发展，参照《中共中央、国务院关于进
一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《中华人民共和国公务员
法（2005）》等规定将其对外投资进行清理。2006 年 4 月，李磊清理完毕间接
拥有的万里红权益，并不再直接或间接持股万里红。
如前所述，李磊担任公职的时间为 2005 年 1 月至 2014 年；李磊直接或间接
持有万里红股权的时间为 2001 年 8 月至 2006 年 4 月，2018 年 6 月至今。李磊
持股期间与担任公职时间的重合期间为 2005 年 1 月至 2006 年 4 月。李磊 2014
年自辞去公职至 2018 年 6 月重新间接持有万里红股权已超过 3 年的时间，不存
在《中华人民共和国公务员法（2018 修订）》第一百零七条第一款规定的违规
从事经营性业务的情形。
B. 李磊持股期间与担任公职时间存在重合，但不存在利益输送的情形
李磊持股期间与担任公职时间的重合期间为 2005 年 1 月至 2006 年 4 月，但
自担任公职后，李磊在万里红直接或间接拥有的权益逐渐清零，不存在通过公职
不当取得万里红权益的情形；同时，自 2005 年 1 月至 2006 年 4 月，李磊不参与
万里红实际经营，未向万里红输送不当利益。
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综上所述，李磊持股不违反当时相关法律法规及中国科学院的规定，不存在
利益输送的情形。
（2）李磊为万里红的关联方，与交易对手方之间不存在关联关系
李磊持有长城咨询 100%股权，并通过长城咨询持有万里长城 76.30%的股
权，万里长城持有标的公司 17.21%股权。李磊通过长城咨询、万里长城间接持
有万里红 13.14%的股权，根据相关法律法规，李磊为万里红的关联方。
李磊未持有本次交易对方的股权，未在本次交易对方任职，同时与本次交易
对方及其股东不存在一致行动人或直系亲属关系。李磊与本次交易对方之间不存
在关联关系。
（3）李磊在万里红的任职期间及主要工作内容，与万里红主要客户关系情
况，对万里红业务发展影响情况，调查事项对本次交易影响情况的说明
1）李磊在万里红的任职期间及主要工作内容，与万里红主要客户无密切关
系，对万里红业务发展不产生重大影响
李磊在万里红的任职期间包括两个阶段。第一阶段为 2001 年 8 月-2001 年
12 月，在此期间，李磊的职务系董事长兼总经理，主要工作系处理设立万里红
的相关事宜。第二阶段为 2019 年 7 月-2020 年 7 月，在此期间李磊的职务系董事
长，主要工作系负责对万里红未来远期发展战略方向的指导工作。
李磊在万里红的任职时间较短，报告期内的任职主要是参与万里红宏观远期
的战略发展，对万里红现有业务的发展未产生重大影响。万里红主要客户包括公
安部、中组部、教育部、中国人民银行、检察院等政府机关、军工单位、国企单
位、金融机构及教育机构等，不属于李磊能控制的单位，且虽然部分客户属于李
磊挂职单位的下级单位（如公安、教育等相关部门），但其对万里红产品采购的
过程为独立采购，且李磊的挂职职务对万里红客户的采购事项无决定权，李磊在
该等单位任职的时间距报告期较为久远，万里红系凭借其产品优势、品牌实力获
取该等客户的订单，不存在通过李磊获取订单的情况，李磊的任职未对万里红的
业务发展产生重大影响。
2）李磊涉嫌职务违法被云南省监察委员会监察调查事件不会对本次交易造
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成实质性障碍
根据云南省纪委监委网站公示信息：云南省人民政府原党组成员、省长助理
李磊涉嫌严重职务违法，正在接受云南省监察委员会监察调查。
根据万里红出具的《万里红关于李磊涉嫌职务违法行为的相关说明》：“李磊
先生于 2004 年退出万里红实际经营，自 2005 年至 2018 年期间，李磊先生未参
与公司经营，亦未对公司业务发展提供便利和帮助。……李磊涉及职务违法，其
任公职期间为 2005 年-2014 年，根据公告内容，其涉嫌的职务违法行为发生在
2005 年至 2014 年，而此期间李磊未参与万里红公司经营管理、未利用职权为万
里红谋取不正当利益，其涉嫌的职务违法行为与本公司无关”。
鉴于，李磊已于 2020 年 7 月卸任万里红董事长职位并已不在万里红任职，
同时李磊及其控制的万里长城不作为本次交易的交易对方，因此李磊接受云南省
监察委员会监察调查不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所禁止或限制的
情形。不构成对本次交易的实质性障碍。
截至本报告书出具之日，万里红现任董事、监事、高级管理人员最近五年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼、仲裁。
十五、万里红现任全体董监高基本情况，报告期内的变动情况及
对万里红经营发展的影响
（一）万里红现任全体董监高基本情况
万里红现任董监高基本情况如下：
序号 姓名 性别 出生年份 学历 现任职务 入司时间
1 杨卫东 男 1952 年 硕士研究生 董事长 2020 年
2 石 梁 男 1971 年 硕士研究生 董事 2019 年
3 刘顶全 男 1958 年 大专 董事、总裁 2005 年
4 王秀贞 女 1975 年 博士研究生 董事、联席总裁 2001 年
董事、副总裁、
5 张小亮 男 1975 年 博士研究生 2002 年
技术总监
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序号 姓名 性别 出生年份 学历 现任职务 入司时间
6 杜 滨 男 1985 年 博士研究生 董事 2019 年
7 崔 勇 男 1973 年 博士研究生 董事 2019 年
8 陈洪武 男 1970 年 硕士研究生 董事 2020 年
9 孙富春 男 1964 年 博士研究生 董事 2001 年
10 刘紫龙 男 1990 年 大专 董事 2020 年
11 孙文兵 男 1969 年 硕士研究生 副总裁 2003 年
董事会秘书、
12 曾明彬 男 1974 年 博士研究生 2019 年
首席信息官
13 杨玉双 女 1980 年 硕士研究生 监事会主席 2009 年
14 赵 国 女 1982 年 本科 监事 2002 年
15 戚纪纲 男 1977 年 本科 监事 2004 年
16 温 勃 男 1988 年 硕士研究生 监事 2020 年
（二）2018 年至今全体董监高的变动情况及对万里红经营发展的影
响
1、2018 年至今，万里红全体董监高的变动情况
（1）2018 年至今，万里红董事变化情况如下：
董事 2020.09.27 2020.07.21- 2020.02.12- 2019.10.28- 2019.07.29- 2018.01.01-
序号
姓名 至今 2020.09.27 2020.07.21 2020.02.12 2019.10.28 2019.07.29
1 杨卫东 √ × × × × ×
2 石梁 √ √ √ √ √ ×
3 刘顶全 √ √ √ √ √ √
4 张小亮 √ √ √ √ √ ×
5 孙富春 √ √ √ √ √ √
6 崔勇 √ √ √ √ × ×
7 杜滨 √ √ √ √ × ×
8 陈洪武 √ √ × × × ×
9 王秀贞 √ √ × × × √
10 刘紫龙 √ √ × × × ×
11 李磊 × × √ √ √ ×
12 郑建桥 × × × × × √
13 江天 × × × × × √
2-2-291
注：上表中的“√”表示在该时间段内任职董事；“×”表示在该时间段内未任职董事。
（2）2018 年至今，万里红监事变化情况如下：
监事 2020.09.27 2020.07.21- 2020.02.12- 2019.10.28- 2019.07.29- 2018.01.01-
序号
姓名 至今 2020.09.27 2020.07.21 2020.02.12 2019.10.28 2019.07.29
1 杨玉双 √ √ √ √ √ √
2 赵国 √ √ √ √ √ √
3 戚纪纲 √ √ √ √ √ √
4 温勃 √ √ √ × × ×
注：上表中的“√”表示在该时间段内任职监事；“×”表示在该时间段内未任职监事。
（3）2018 年至今，万里红高级管理人员变化情况如下：
序 高管 2020.09.27 2020.07.21- 2020.02.12- 2019.10.28- 2019.07.29- 2018.01.01-
号 姓名 至今 2020.09.27 2020.07.21 2020.02.12 2019.10.28 2019.07.29
1 刘顶全 √ √ √ √ √ √
2 王秀贞 √ √ √ √ √ √
3 孙文兵 √ √ √ √ √ √
4 张小亮 √ √ √ √ √ √
5 曾明彬 √ √ √ √ × ×
6 石梁 × √ √ √ √ ×
7 程虹 × × × √ √ √
注：上表中的“√”表示在该时间段内任职高管；“×”表示在该时间段内未任职高管。
2、2018 年至今，万里红董监高未发生重大变化，未对整体稳定性产生重大
不利影响，董监高变化情况有助于万里红的长期经营发展
2018 年 1 月-2019 年 7 月，标的公司的董事、监事、高级管理人员团队均未
发生变化。2019 年 7 月-2020 年 9 月，标的公司董事会成员发生了较大变化，主
要系李磊进入万里红董事会后又退出，石梁、张小亮及外部投资人股东提名代表
崔勇、杜滨、陈洪武、刘紫龙进入万里红董事会，王秀贞退出万里红董事会后又
进入，郑建桥、江天退出万里红董事会，上述一系列的董事变动主要系随着万里
红的 A 轮融资，外部投资人股东派驻董事，董事会席位也随之更均匀分布，完
善了万里红的董事会治理结构；在此期间，万里红的监事、高级管理成员的变化
均较小，变化的人员包括投资人推荐的监事温勃进入监事会，曾明彬进入万里红
2-2-292
管理层，石梁进入万里红管理层后又退出，程虹退出万里红管理层。2020 年 9
月至今，标的公司的董事变化较小，仅 1 名董事加入，监事无变化，高级管理人
员变化也较小，仅 1 名高级管理人员退出。
2018 年至今，万里红共聘任 13 名董事，除了郑建桥、江天及李磊彻底退出
万里红的董事会，王秀贞退出万里红董事会后又进入外，其他 9 名董事均属于陆
续选聘且至今在职；共聘任 4 名监事，均属于陆续选聘且至今在职；共聘任 7
名高级管理人员，除石梁进入万里红管理层后又退出、程虹彻底退出万里红的管
理层之外，其他 5 名高级管理人员均属于陆续选聘且至今在职。标的公司的董事、
监事、高级管理人员团队变化系为完善公司治理结构而导致的结果，未对整体稳
定性产生重大不利影响，并有助于万里红的长期经营发展。
此外，截至本报告书出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员共计 16
名，从万里红业务经营管理角度看，核心管理层为 9 人，而其中 7 名核心管理层
的司龄均在 16 年以上，人员稳定性较强。万里红核心管理层及其司龄如下：
在万里红任职的核心管理层 加入万里红时间 司龄
刘顶全 2005 年 16 年
王秀贞 2001 年 20 年
张小亮 2002 年 19 年
孙文兵 2003 年 18 年
杨玉双 2009 年 12 年
戚纪纲 2004 年 21 年
赵国 2002 年 19 年
石梁 2019 年 2年
曾明彬 2019 年 2年
因此，2018 年至今，标的公司的董事、监事、高级管理人员虽然有一定的
变化，但核心管理层相对稳定。2018 年至今，董事、监事、高级管理人员的变
动，对万里红的经营发展稳定性无重大不利影响。
十六、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
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1、2020 年和 2021 年 1-3 月收入的确认原则和计量方法
（1）按时点确认的收入
万里红销售信息安全保密业务、虹膜识别业务、政务集成业务等产品，属于
在某一时点履行履约义务。产品收入确认需满足以下条件：万里红已根据合同约
定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相
关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定
所有权已转移。
①信息安全保密业务
信息安全保密业务主要为信息安全保密所需软硬件及相关配套服务，在万里
红根据合同约定完成项目实施并经客户验收合格后确认收入。
②虹膜识别业务
虹膜识别业务主要以标准化的产品为主。不需要安装的虹膜识别业务，在万
里红根据合同约定将产品交付给客户后确认销售收入；需要安装的虹膜识别业
务，在万里红根据合同约定完成项目实施并经客户验收合格后确认收入。
③政务集成业务
政务集成业务，万里红根据合同约定负责政务集成项目软硬件的采购、安装
调试及相关技术服务，在项目实施完成并经客户验收合格后确认收入。
（2）按履约进度确认的收入
万里红提供信息系统运行维护等服务，由于万里红履约的同时客户即取得并
消耗万里红履约所带来的经济利益，且万里红在整个合同期间内有权就累计至今
已完成的履约部分收取款项，万里红将其作为在某一时段内履行的履约义务，按
照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。万里红按照投入法确定提
供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，万里红已经发生的成本预计
能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确
定为止。
信息系统运行维护服务包括定期运维服务和其他服务，定期运维服务，由万
2-2-294
里红根据合同约定的服务期间为客户提供约定的维护服务，在约定的服务期间内
按直线法确认收入，其他服务是根据合同约定提供客户所需的安全服务，在服务
完成并经客户验收合格后确认收入。
2、2019 年收入的确认原则和计量方法
万里红销售信息安全保密业务、虹膜识别业务、政务集成业务等产品。产品
收入确认需满足以下条件：万里红已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品
销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能
流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（1）信息安全保密业务
信息安全保密业务主要为计算机保密技术防范所需软硬件及相关配套服务，
在万里红根据合同约定完成项目实施并经客户验收合格后确认收入。
（2）虹膜识别业务
虹膜识别业务以标准化的产品为主。不需要安装的虹膜识别业务，在万里红
根据合同约定将产品交付给客户后确认销售收入；需要安装的虹膜识别业务，在
万里红根据合同约定完成项目实施并经客户验收合格后确认收入。
（3）政务集成业务
政务集成业务，万里红根据合同约定负责信息安全集成项目软硬件的采购、
安装调试及相关技术服务，在项目实施完成并经客户验收合格后确认收入。
（4）信息系统运行维护服务
信息系统运行维护服务包括定期运维服务和其他服务，定期运维服务，由万
里红根据合同约定的服务期间为客户提供约定的维护服务，在约定的服务期间内
按直线法确认收入，其他服务是根据合同约定提供客户所需的安全服务，在服务
完成并经客户验收合格后确认收入。
（二）万里红会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及
对拟购买资产利润的影响
2-2-295
根据同行业上市公司年报等资料比对，万里红的收入确认原则和计量方法等
主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对万里红利润无重
大影响。
（三）万里红财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，
合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
万里红财务报表以持续经营为编制基础。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
万里红母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财
务报表以万里红母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由万
里红母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）合并范围增加
①2021 年 1-3 月合并范围增加
万里红 2021 年 1-3 月不存在合并范围增加的情况。
②2020 年度合并范围增加
单位：元
公司名称 股权取得方式 股权取得时点 实缴出资额 出资比例
江苏万里红信息技术
新设 2020-01-17 1,500,000.00 100.00%
有限公司
浙江万里红信息技术
新设 2020-04-07 - 100.00%
有限公司
辽宁长江科技股份有
新设 2020-04-10 - 51.00%
限公司
青海万里红科技有限
新设 2020-04-15 - 100.00%
公司
湖南万里红科技有限
新设 2020-04-17 - 100.00%
公司
国科万里红（上海）
新设 2020-05-14 - 100.00%
科技有限公司
2-2-296
公司名称 股权取得方式 股权取得时点 实缴出资额 出资比例
国科万里红（安徽）
新设 2020-05-15 200,000.00 100.00%
科技有限公司
甘肃万里红科技有限
新设 2020-07-31 - 100.00%
公司
山东万里红怡华科技
新设 2020-08-07 - 80.00%
有限公司
黑龙江国科红科技有
新设 2020-08-10 - 100.00%
限公司
山西万里红科技有限
新设 2020-09-02 - 100.00%
公司
③2019 年度合并范围增加
单位：元
股权取得成本/ 股权取得比
公司名称 股权取得方式 股权取得时点
实缴出资额 例/出资比例
北京原点操作系统科
购买 2019-09-17 2,000,000.00 100.00%
技有限公司
珠海万里红科技有限
新设 2019-09-05 100,000,000.00 100.00%
公司
注：股权取得方式为“购买”的，上表最后两列信息分别为股权取得成本、股权取得比
例；股权取得方式为“新设”的，上表最后两列信息分别为实缴出资额、出资比例。
（2）合并范围减少
①2020 年度合并范围减少
单位：元
股权处置 处置当期期初至
公司名称 股权处置方式 处置日净资产
时点 处置日净利润
北京原点操作系统
转让 2020-9-28 255,092.03 -262,610.78
科技有限公司
北京华扬起航创新
转让 2020-9-28 10,912,019.53 -1,925,349.41
电子技术有限公司
北京联华中安信息
转让 2020-9-28 -22,084,311.49 -48,192.21
技术有限公司
2-2-297
第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、
精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴
创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海
众诚。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议
决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定
为 22.82 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。最终
发行价格尚需中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、
送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规定进行相应调整。
2021 年 4 月 26 日，上市公司 2020 年年度股东大会审议通过了《公司 2020
2-2-298
年年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 159,463,156
股为基数，每股派发现金红利 0.06 元（含税）。2021 年 6 月 7 日，上述利润分配
方案已实施完毕。本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 22.76 元/股。最
终发行价格尚需中国证监会核准。
（四）发行数量
本次交易拟购买资产的交易价格为 297,978.50 万元，全部以发行股份方式支
付。本次发行股份购买资产的发股价格在 2020 年年度利润分配方案实施完毕后
调整为 22.76 元/股，在考虑 2020 年年度利润分配方案已实施的影响下，不低于
定价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%。据此计算，东方中科拟发行股份购
买万里红 78.33%股权的发行数量为 130,922,004 股。定价基准日至发行日期间，
如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司
将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发
行数量也随之进行调整。
上市公司向交易对方具体发行股份数量如下表所示：
单位：万元，股
持标的公 本次交易
交易对方 总对价 股份对价 发行股份数量
司股比 转让比例
万里锦程 29.46% 28.04% 106,658.84 106,658.84 46,862,409
刘达 7.22% 7.22% 27,476.73 27,476.73 12,072,378
金泰富 5.83% 5.83% 22,159.22 22,159.22 9,736,038
杭州明颉 5.01% 5.01% 19,046.22 19,046.22 8,368,287
精确智芯 3.88% 3.88% 14,772.81 14,772.81 6,490,691
格力创投 3.88% 3.88% 14,772.81 14,772.81 6,490,691
赵国 2.97% 2.97% 11,281.22 11,281.22 4,956,600
张林林 2.91% 2.91% 11,081.97 11,081.97 4,869,055
珠海众泓 2.58% 2.58% 9,823.92 9,823.92 4,316,310
国丰鼎嘉 2.33% 2.33% 8,863.69 8,863.69 3,894,414
珠海众泰 2.14% 2.14% 8,125.05 8,125.05 3,569,881
大横琴创新 1.94% 1.94% 7,386.41 7,386.41 3,245,346
王秀贞 1.85% 1.85% 7,032.45 7,032.45 3,089,829
2-2-299
持标的公 本次交易
交易对方 总对价 股份对价 发行股份数量
司股比 转让比例
刘顶全 1.76% 1.76% 6,710.13 6,710.13 2,948,212
张小亮 1.75% 1.75% 6,666.18 6,666.18 2,928,900
孙文兵 1.53% 1.53% 5,816.42 5,816.42 2,555,546
泰和成长 0.97% 0.97% 3,693.20 3,693.20 1,622,671
余良兵 0.75% 0.75% 2,844.14 2,844.14 1,249,621
西藏腾云 0.58% 0.58% 2,215.92 2,215.92 973,604
珠海众诚 0.41% 0.41% 1,551.14 1,551.14 681,521
合计 79.76% 78.33% 297,978.50 297,978.50 130,922,004
（五）股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方对其在本次交易中获得的上市公司股份
锁定安排如下：
1、交易对方通过本次交易取得的新增股份，自该等股份登记至交易对方证
券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，或委托他人管理上述股份。如交易对方取得新增股
份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自持有新增
股份登记至交易对方证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。在上述
股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因持有的上市公司
股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若本次交易在 2021 年 6 月 24 日后完成交割，交易对方获得上市公司股份，
则本次交易中交易对方持有标的公司权益均不少于 12 个月，股份锁定期均为获
得股份后 12 个月与分期解锁之日孰晚。
2、除上述锁定安排外，业绩承诺方需在满足以下条件后，方可转让其于本
次交易中所获得的业绩承诺股份：
①持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认前二个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
2-2-300
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 30%；
②持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认第三个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 30%；
③持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认第四个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 40%。
3、如业绩承诺方所持新增股份需锁定 36 个月的，除根据《业绩承诺及补偿
协议》进行相应的回购和补偿外，其所持新增股份锁满 36 个月后方可按照前述
2 的约定解锁。
4、如中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，交
易对方有义务按照中国证监会及/或深交所的意见或要求执行。
5、若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方根据《发行股份购买资产协议》
解锁参与本次交易取得的业绩承诺股份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份
数量应扣除业绩承诺方各自当期已补偿的股份数量。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东东方科仪控股，采用向特定对
象非公开发行股份方式。
2-2-301
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次
会议决议公告日。
2021 年 4 月 26 日，上市公司 2020 年年度股东大会审议通过了《公司 2020
年年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 159,463,156
股为基数，每股派发现金红利 0.06 元（含税）。2021 年 6 月 7 日，上述利润分配
方案已实施完毕。
本次发行股份募集配套资金的发行价格在 2020 年年度利润分配方案实施完
毕后调整为 21.72 元/股，在考虑 2020 年年度利润分配方案已实施的影响下，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上述发行价格尚需中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公
司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会
及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金不超过 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元），东方科仪控
股拟认购的股份数量为不超过 27,624,309 股，将不超过本次发行前上市公司总股
本的 30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为
准。
（五）股份锁定期
东方科仪控股在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次重组募资
配套资金非公开发行股份发行结束之日起 18 个月内不进行转让，亦不通过赠予
或其他变相转让的方式处置尚处于限售期的股份。
在上述股份锁定期限内，东方科仪控股通过本次交易取得的股份因上市公司
发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。在限售期满后，东方科仪控股通过本次交易取得的股份可依据中国证监会、
2-2-302
深交所的相关规定进行交易。
（六）本次募集配套资金与本次发行股份购买资产互为条件
本次募集配套资金与本次发行股份购买资产互为条件，其中任何一项不生效
或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。
（七）本次募集资金用途
上市公司拟向控股股东东方科仪控股非公开发行普通股募集配套资金，募集
资金总额不超过 60,000 万元，募集资金扣除相关中介费用及相关税费后拟用于
补充上市公司流动资金。本次募集资金的主要用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 计划使用募集资金金额
1 支付本次交易的相关费用 4,000
2 补充流动资金 56,000
合计 60,000
其中，上市公司计划使用募集资金总额中的 0.4 亿元用于支付本次交易的相
关费用；计划使用 5.6 亿元用于补充流动资金，以保持上市公司仪器销售业务、
仪器租赁业务、招标代理业务等业务规模的稳定发展，同时拟借助本次交易带来
的业务协同契机，提升对系统集成业务的战略定位并加大发展力度，增强上市公
司的盈利能力，优化资产结构，增强抵抗风险的能力，并保持业务的可持续发展。
本次发行股份募集配套资金补充流动性的原因和必要性如下：
1、上市公司现有货币资金余额较少且已明确用途，需要通过募集配套资金
满足募集资金投资项目的资金使用需求
截至 2021 年 4 月 30 日，上市公司合并范围内的货币资金余额为 16,252.43
万元，其中上市公司母公司的货币资金余额仅为 6,925.11 万元，金额较少。并且，
上市公司及其各子公司已针对现有业务对货币资金作出了较为明确的支出安排，
现有货币资金不能用于募集资金投资项目，因此上市公司需要通过募集配套资
金，以满足业务规模扩张对资金的使用需求。截至 2021 年 4 月 30 日，上市公司
及其各子公司的货币资金余额及用途的具体情况如下：
2-2-303
单位：万元
苏州博 北京东方 北京中科 东科（上 东方国
上海颐合
东方中科 德仪器 天长科技 云谱物联 海）商业 际招标
项目 贸易有限 合计
母公司 有限公 服务有限 技术有限 保理有限 有限责
公司
司 公司 公司 公司 任公司
货币资
7,412.35 2,323.40 75.15 405.76 91.27 1,964.38 3,980.12 16,252.43
金余额
应付账
6,369.35 525.85 18.59 11.33 - - - 6,925.11
款余额
货币资 货款、日 货款、日 日常经 货款、日常 日常经 货款、日
日常经营 日常经营
金支出 常经营活 常经营活 营活动 经营活动 营活动 常经营活
活动支出 活动支出
安排 动支出 动支出 支出 支出 支出 动支出
注：上表中，应付账款余额已对上市公司合并范围内的主体进行了合并抵销。
由上表可知，上市公司及其各子公司的货币资金均已有了较为明确的用途，
包括支付货款、支付日常经营活动开支等。因此，上市公司在不影响日常业务经
营运转的情况下，已无闲余资金为募集资金投资项目提供资金支持。
2、上市公司资产负债率高于可比公司平均水平，募集配套资金有助于优化
资产结构
上市公司的主营业务包括仪器销售业务、仪器租赁业务、系统集成业务、商
业保理业务及招标代理业务等。根据 Wind 资讯之 Wind 技术产品经销商分类，
可比上市公司的资产负债率情况如下表所示：
资产负债率
序号 股票代码 公司简称
（2020.12.31）
1 000032.SZ 深桑达 A 30.10%
2 000062.SZ 深圳华强 50.16%
3 300184.SZ 力源信息 39.01%
4 300493.SZ 润欣科技 30.84%
5 600288.SH 大恒科技 41.39%
算术平均值 38.30%
上市公司 002819.SZ 东方中科 44.59%
由上表可见，上市公司资产负债率高于可比上市公司的资产负债率平均值。
上市公司通过募集配套资金，有助于控制资产负债率水平，优化资产结构。
3、原有业务稳定发展需要新增流动资金支持
2-2-304
采用销售百分比法模型可以测算上市公司原有业务对流动资金的需求情况。
根据该模型，需要测算出 2021 年-2023 年的营业收入、经营性流动资产、经营性
流动负债等财务指标，并进而测算出对流动资金的需求情况。具体如下：
（1）2021 年-2023 年，上市公司原有业务营业收入金额测算情况
上市公司原主要经营仪器销售业务、仪器租赁业务、系统集成业务、商业保
理业务及招标代理业务等，2017 年-2019 年营业收入金额分别为 7.39 亿元、9.26
亿元及 10.30 亿元，年均增长率为 18.01%，呈现快速增长的趋势；2020 年，受
疫情影响，营业收入金额为 11.30 亿元，同比增长 9.73%，增速略微下降。由于
2020 年上市公司营业收入增长的略微下降系受疫情影响所致，因此随着疫情影
响的逐渐减弱，在测算上市公司原有业务增长率时，可剔除 2020 年营业收入增
长率，并假设 2021 年-2023 年上市公司原有业务的增长速度与 2017 年-2019 年
一致，即年均增长 18.01%。据此，在 2020 年营业收入为 112,996.62 万元的基础
上，上市公司营业收入的测算情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 增长率 2021 年（E） 2022 年（E） 2023 年（E）
营业收入 112,996.62 18.01% 133,344.62 157,356.82 185,693.03
（2）2021 年-2023 年，上市公司各年末经营性流动资产、流动负债测算情
况
假设上市公司 2019 年末至 2021 年 3 月末的经营性流动资产、经营性流动负
债变化趋势将保持至 2021 年末，则上市公司 2021 年末的经营性流动资产、经营
性流动负债测算情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019.12.31 2021.03.31 年化增长率 2021.12.31（E）
应收票据 1,659.21 2,520.56 39.73% 3,239.33
应收账款 13,766.75 17,352.43 20.34% 19,937.82
预付账款/合同资产 3,227.16 3,928.36 17.03% 4,420.23
存货 10,672.63 11,086.94 3.09% 11,343.21
经营性流动资产合计 29,325.75 34,888.28 14.91% 38,720.22
应付账款 7,525.21 7,487.56 -0.40% 7,465.06
2-2-305
项目 2019.12.31 2021.03.31 年化增长率 2021.12.31（E）
预收款项/合同负债 5,380.50 6,145.28 11.22% 6,655.39
经营性流动负债合计 12,905.71 13,632.84 4.48% 14,088.64
流动资金占用额 16,420.04 21,255.44 22.94% 24,815.76
假设上市公司 2022 年末及 2023 年末的经营性流动资产、经营性流动负债占
营业收入的比例与 2021 年保持一致，则上市公司 2022 年末及 2023 年末的经营
性流动资产、经营性流动负债测算情况如下表所示：
单位：万元
占营业收入
项目 2021 年（E） 2022 年（E） 2023 年（E）
的比例
营业收入 133,344.62 100.00% 157,356.82 185,693.03
应收票据 3,239.33 2.43% 3,822.65 4,511.02
应收账款 19,937.82 14.95% 23,528.15 27,765.00
预付账款/合同资产 4,420.23 3.31% 5,216.21 6,155.53
存货 11,343.21 8.51% 13,385.85 15,796.32
经营性流动资产合计 38,720.22 29.04% 45,692.81 53,921.00
应付账款 7,465.06 5.60% 8,809.34 10,395.69
预收款项/合同负债 6,655.39 4.99% 7,853.86 9,268.16
经营性流动负债合计 14,088.64 10.57% 16,625.67 19,619.55
流动资金占用额 24,815.76 18.61% 29,284.49 34,557.93
（3）2021 年-2023 年，上市公司新增流动资金需求测算情况
根据销售百分比法模型，2021 年-2023 年，上市公司新增流动资金缺口测算
情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年（E） 2022 年（E） 2023 年（E）
应收票据 2,327.14 3,239.33 3,822.65 4,511.02
应收账款 16,070.87 19,937.82 23,528.15 27,765.00
预付账款/合同资产 3,125.04 4,420.23 5,216.21 6,155.53
存货 8,626.47 11,343.21 13,385.85 15,796.32
经营性流动资产合计 30,149.52 38,720.22 45,692.81 53,921.00
应付账款 6,817.14 7,465.06 8,809.34 10,395.69
2-2-306
项目 2020 年 2021 年（E） 2022 年（E） 2023 年（E）
预收款项/合同负债 7,087.91 6,655.39 7,853.86 9,268.16
经营性流动负债合计 13,905.05 14,088.64 16,625.67 19,619.55
流动资金占用额 16,244.47 24,815.76 29,284.49 34,557.93
未来 3 年新增流动资
18,313.46
金缺口
由上表可知，2021 年-2023 年，若上市公司原有业务仍能保持 18.01%的增
长速度，则将产生 18,313.46 万元的新增流动资金需求。因此，上市公司需要提
升流动资金储备，以应对日常经营的流动性需求。
4、上市公司加大系统集成业务发展需要新增流动资金支持
采用销售百分比法模型可以测算上市公司加大系统集成业务发展对流动资
金的需求情况。根据该模型，需要测算出 2021 年-2023 年加大系统集成业务发展
而新增的系统集成业务营业收入、经营性流动资产、经营性流动负债等财务指标，
并进而测算出新增系统集成业务对流动资金的需求情况。具体如下：
（1）2021 年-2023 年，上市公司加大系统集成业务发展新增的系统集成业
务营业收入测算情况
上市公司的系统集成业务即面向客户在电子测试应用方面的复杂测试需求，
提供包括技术咨询、测试方案设计、软硬件选型与集成，必要时为客户进行软件
系统开发在内的全面测试应用解决方案。上市公司已根据市场需求和对行业发展
的判断，自主研发了多项测试应用系统，获得了多项计算机软件著作权，在新能
源汽车三电测试系统、电磁兼容测试系统、数据采集系统、太阳能光伏测试系统、
无线充电测试系统等方面积累了丰富的经验和较多成功案例。
本次交易涉及上市公司和交易标的之间的整合，有利于形成资源共享和优势
互补，并形成业务层面的协同效应。尤其是，标的公司在政务集成领域积累的业
务推广经验与客户资源群体所带来的溢出效应，能够有效促进上市公司的系统集
成业务发展。上市公司将以本次交易为契机，加大系统集成业务发展，根据上市
公司预测，上市公司将由此带来的新增系统集成业务收入占各期营业收入总额的
比例为 7%、15%及 25%。据此，上市公司加大系统集成业务发展而新增的系统
集成业务营业务收入金额测算情况如下表所示：
2-2-307
单位：万元
项目 2020 年 2021 年（E） 2022 年（E） 2023 年（E）
原有业务营业收入 112,996.62 133,344.62 157,356.82 185,693.03
新增系统集成业务营业收
- 7% 15% 25%
入占营业收入总额的比例
原有业务营业收入占营业
100% 93% 85% 75%
收入总额的比例
营业收入总额 112,996.62 143,381.31 185,125.67 247,590.71
新增系统集成业务营业收
- 10,036.69 27,768.85 61,897.68
入金额
（2）2021 年-2023 年，上市公司加大系统集成业务发展新增的经营性流动
资产、经营性流动负债占新增系统集成业务营业收入比重测算情况
上市公司拟重点布局的系统集成业务面向的客户群体与传统仪器销售业务
的客户群体、业务模式等存在一定差异。其中，在客户群体方面，上市公司传统
仪器销售业务主要面向电子制造、通讯及信息技术、教育科研等相关领域需求方，
而拟重点布局的系统集成业务则主要面向汽车制造、光伏新能源等领域内的需求
方；在业务模式方面，上市公司传统仪器销售业务通常按照合同向客户移交商品，
并在交货验收时确认收入，而系统集成业务的业务模式通常需要经过咨询、方案
设计、采购、软件开发或调试、到货点验、系统搭建、安装调试、试运行、系统
验收等过程，在完成系统安装调试并经客户验收合格、取得其签收确认后，据此
确认收入实现。因此，上市公司拟重点布局的系统集成业务因业务模式的不同，
需要花费更长的时间才可以确认销售行为的完成，且因面向客户群体的不同，客
户付款周期通常较长，上市公司预计加大系统集成业务发展对资金的占用情况将
与原有业务之间存在一定差异。
为了客观描述系统集成业务新增营业收入对应的经营性流动资产、经营性流
动负债科目占营业收入的比例情况，本报告书选取了与上市公司拟重点布局的系
统集成业务模式类似的东华测试（300354.SZ）、安控科技（300370.SZ）、苏试
试验（300416.SZ）及精测电子（300567.SZ）等 4 家从事测试领域集成业务的公
司作为可比公司，并以该等可比公司 2020 年度的财务指标作为上市公司系统集
成业务模式下的参考测算指标。具体情况如下表所示：
2-2-308
占营业收入 东华测试 安控科技 苏试试验 精测电子
平均值
的比例 （300354.SZ） （300370.SZ） （300416.SZ） （300567.SZ）
营业收入 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
应收票据 1.89% 30.34% 3.42% 0.47% 9.03%
应收账款 41.60% 94.29% 39.03% 35.56% 52.62%
预付账款/合
3.88% 7.36% 9.96% 2.72% 5.98%
同资产
存货 51.69% 40.96% 23.82% 42.15% 39.65%
经营性流动
99.06% 172.95% 76.24% 80.91% 107.29%
资产合计
应付票据 0.00% 0.24% 0.02% 5.91% 1.54%
应付账款 5.18% 66.18% 17.08% 35.16% 30.90%
预收账款/合
6.17% 14.31% 16.79% 10.04% 11.83%
同负债
经营性流动
11.34% 80.73% 33.88% 51.11% 44.27%
负债合计
流动资金占
87.71% 92.22% 42.36% 29.80% 63.02%
用额
（3）2021 年-2023 年，上市公司加大系统集成业务发展新增流动资金需求
测算情况
根据销售百分比法模型，2021 年-2023 年，上市公司加大系统集成业务发展
而新增的流动资金缺口测算情况如下表所示：
单位：万元
占营业收
项目 2020 年 2021 年（E） 2022 年（E） 2023 年（E）
入比例
营业收入 100.00% - 10,036.69 27,768.85 61,897.68
应收票据 9.03% - 906.66 2,508.48 5,591.49
应收账款 52.62% - 5,281.51 14,612.53 32,571.81
预付账款/合同资产 5.98% - 600.32 1,660.92 3,702.26
存货 39.65% - 3,979.71 11,010.80 24,543.42
经营性流动资产合计 107.29% - 10,768.20 29,792.73 66,408.98
应付票据 1.54% 154.57 427.66 953.27
应付账款 30.90% - 3,101.35 8,580.61 19,126.47
预收账款/合同负债 11.83% - 1,186.89 3,283.80 7,319.70
经营性流动负债合计 44.27% - 4,442.81 12,292.08 27,399.44
流动资金占用额 63.02% - 6,325.39 17,500.66 39,009.54
2-2-309
占营业收
项目 2020 年 2021 年（E） 2022 年（E） 2023 年（E）
入比例
未来三年新增流动资
39,009.54
金缺口
因此，2021 年-2023 年，上市公司加大系统集成业务发展将产生 39,009.54
万元的新增流动资金需求。上市公司本次募集配套资金，将有效缓解加大系统集
成业务发展而新增的日常流动资金需求。
5、增强抗风险能力并为股东创造更好的回报需要流动资金支持
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率为 44.59%，上市公司本次
采用股权融资的方式募集配套资金，有助于降低资产负债率、提升公司的偿债水
平、增强抵抗风险的能力。此外，上市公司适当提升资金储备，也有助于减少财
务费用的支出，为股东创造更好的回报。
综上所述，上市公司在现有货币资金余额较少且已明确用途的前提下，需要
募集配套资金以保持原有业务的稳定发展，并进一步做大做强系统集成业务，同
时支付本次交易的中介费用等相关费用。此外，上市公司本次募集配套资金，有
助于优化资产结构，增强抵抗风险的能力，为股东创造更好的回报。上市公司募
集配套资金 6 亿元是合理、必要的。
（八）本次募集配套资金不会用于上市公司保理业务
本次交易的募集配套资金不会用于上市公司保理业务。
《上市公司证券发行管理办法》第十条规定“除金融类企业外，本次募集资
金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”；
《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）规定，“财务性投资的类型包
括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款”，而“类
金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等”。
针对上述监管要求，上市公司已出具了《关于不使用募集配套资金用于保理
业务的承诺》，承诺“本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不使用本次募集资金直接或
2-2-310
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司（包含增资、借款等各种形式的投
资）；亦不使用本次募集资金对保理业务进行投资（包含增资、借款等各种形式
的投资）”。
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平将明显增加，每股收益将显著提升，上市公司财务状况、盈利能力得以
显著增强。具体情况参见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易对上市公司
的影响”。
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为东方科仪控股，持股比例为 30.34%。
实际控制人为中国科学院控股有限公司。
本次重组及募集配套资金实施对上市公司股权结构影响具体情况如下：
单位：股，%
重组后 重组后
重组前
（不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
股份 股份 股份
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
东方科仪控股 48,440,410 30.34 48,440,410 16.67 76,064,719 23.91
万里锦程 - - 46,862,409 16.13 46,862,409 14.73
刘达 - - 12,072,378 4.15 12,072,378 3.79
金泰富 - - 9,736,038 3.35 9,736,038 3.06
杭州明颉 - - 8,368,287 2.88 8,368,287 2.63
精确智芯 - - 6,490,691 2.23 6,490,691 2.04
格力创投 - - 6,490,691 2.23 6,490,691 2.04
赵国 - - 4,956,600 1.71 4,956,600 1.56
张林林 - - 4,869,055 1.68 4,869,055 1.53
珠海众泓 - - 4,316,310 1.49 4,316,310 1.36
国丰鼎嘉 - - 3,894,414 1.34 3,894,414 1.22
珠海众泰 - - 3,569,881 1.23 3,569,881 1.12
大横琴创新 - - 3,245,346 1.12 3,245,346 1.02
2-2-311
重组后 重组后
重组前
（不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
股份 股份 股份
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
王秀贞 - - 3,089,829 1.06 3,089,829 0.97
刘顶全 - - 2,948,212 1.01 2,948,212 0.93
张小亮 - - 2,928,900 1.01 2,928,900 0.92
孙文兵 - - 2,555,546 0.88 2,555,546 0.80
泰和成长 - - 1,622,671 0.56 1,622,671 0.51
余良兵 - - 1,249,621 0.43 1,249,621 0.39
西藏腾云 - - 973,604 0.34 973,604 0.31
珠海众诚 - - 681,521 0.23 681,521 0.21
其他股东 111,193,046 69.66 111,193,046 38.27 111,193,046 34.95
合计 159,633,456 100.00 290,555,460 100.00 318,179,769 100.00
注 1：假设募集配套资金的发行价格为 21.72 元/股；最终情况可能与上表有差异；
注 2：刘达、张林林系夫妻关系，构成一致行动人；
注 3：上市公司重组前股本为截止 2021 年 8 月 20 日已完成中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记手续的股份数据。
假设不考虑募集配套资金，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司第
一大股东，持股比例为 16.67%，高于第二大股东万里锦程。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求，“在认定是否构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股
股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制
权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可
行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除
外”。
首先，上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及上市公司
与控股股东东方科仪控股签署的《股份认购协议》约定，本次交易中发行股份购
买资产与募集配套资金互为前提条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，
另一项也不生效或不予实施。
其次，《股份认购协议》约定东方科仪控股将以现金方式 100%认购上市公司
本次募集配套资金发行的股票，认购资金不超过 60,000 万元。东方科仪控股认
2-2-312
购的股票自发行结束之日起十八个月内不进行转让，亦不通过赠予或其他变相转
让的方式处置尚处于限售期的股份。
最后，东方科仪控股具备足够的资金实力认购配套资金，东方科仪控股认购
本次配套募集资金的资金来源为自有资金及自筹资金，且筹措资金的来源系东方
科仪控股除上市公司之外的其他子公司，如全资子公司东方国科（北京）进出口
有限公司等，东方科仪控股不通过对所持上市公司股票进行股票质押融资的方式
筹措资金。东方科仪控股已提供《基金账户对账单》等具备相关资金实力的证明
文件，具备足够的资金实力认购配套募集资金。
东方科仪控股就不通过股票质押融资筹措本次配套募集资金进行了承诺：
“本公司承诺，本公司认购上市公司本次配套募集资金的资金来源为自有资金及
自筹资金，且不通过对所持上市公司股票进行股票质押融资筹措资金”。
综上，东方科仪控股作为上市公司控股股东，已对认购募集配套资金所需资
金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后
不会出现变相转让等情形。
因此，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司第一大股东，配套融资
完成后，持股比例为 23.91%，与第二大股东万里锦程股比差为 9.18%，且《发行
股份购买资产协议》及其补充协议中，各方未约定交易对方向上市公司派驻董事
的条款。东方科仪控股仍能够依其可实际支配的上市公司股份表决权，足以对公
司股东大会、董事会的决议以及经营管理产生重大影响。
综上所述，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司控股股东，国科控
股仍为上市公司实际控制人。公司的实际控制人未发生变更。
2-2-313
第六节 交易标的评估情况
一、标的资产的评估情况
（一）本次评估的基本情况
本次评估对象是万里红于评估基准日的股东全部权益，评估范围为万里红于
评估基准日的全部资产及负债，评估基准日为 2020 年 9 月 30 日。
依据天健兴业出具的天兴评报字（2020）第 1943 号《资产评估报告》，评估
机构采用收益法和市场法两种评估方法对万里红股东全部权益价值进行评估，最
终选用收益法评估结果作为评估结论。
1、收益法评估结论
经收益法评估，万里红股东全部权益价值为 380,400.00 万元，较评估基准日
归属于母公司股东权益账面值 149,974.24 万元增值 230,425.76 万元，增值率
153.64%。
2、市场法评估结论
经市场法评估，万里红股东全部权益价值为 394,600.00 万元，较评估基准日
归属于母公司股东权益账面值 149,974.24 万元增值 244,625.76 万元，增值率
163.11%。
3、评估方法的选择及其合理性分析
根据本次评估的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资
产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，
资产评估的基本评估方法可以选择资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，尤其不适
用于一些拥有大量无形资产经济实体的企业价值评估。资产基础法需要对被评估
单位各项资产尤其是实物资产进行全面清查核实、市场调查等工作，同时需要被
2-2-314
评估单位各部门进行密切配合。资产基础法评估程序较复杂，工作量大。根据软
件信息技术行业特点，资产基础法一般无法体现软件技术企业的特许经营、销售
网络、客户渠道等资源和资产特点；同时结合本次经济行为、评估目的，本次评
估不宜采用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于被评估单位
具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据
被评估单位历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计被评估单位未来的盈利
水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场
法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；
评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强；参考企业与目标企业的价值影响
因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定
方法获得，相关资料可以搜集。从上述市场法的特点可以看出，确定价值或检验
价值最好的地方就是市场。评估目标公司一个基本的途径就是观察公众市场并寻
求这样的价格证据：即投资者愿意为类似的公司付出多少价格。由于资本市场上
有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司，其市场定价可以作为被评估单
位市场价值的参考。中国的资本市场在经过了二十多年的发展，其基本的市场功
能是具备的，因此本次评估采用市场法进行评估是完全可行的，而且在国内外的
产权交易市场中，各类投资者更倾向于市场法进行估值，因此本次评估适用市场
法。
综上，本次评估选用收益法和市场法进行评估。
（二）本次评估的主要假设
1、一般假设
2-2-315
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设企业的经营者是负责且稳定的，且企业管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致。
2-2-316
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）假设评估基准日后企业的产品市场竞争能够保持目前的态势。
（10）假设企业现有收入、成本的定价机制及经营策略维持现有模式持续经
营下去。
（11）假设企业现有业务的合同执行价格定价机制维持现有模式。
（12）假设企业研发能力和技术先进性保持目前的水平。
（13）假设各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，
行业资质持续有效。
（14）假设万里红办公经营场所租赁到期后，在未来经营期内能以合理的价
格持续获得租赁。
（15）假设企业对未来市场判断及其相关收益成本是符合市场竞争的趋势。
（16）假设企业所处的行业环境保持目前的发展趋势。
（17）假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（18）评估范围仅以万里红提供的评估申报表为准，未考虑万里红提供清单
以外可能存在的或有资产及或有负债。
（19）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响，估算中的
取值标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
（20）万里红主要客户为政府机关部门，由于政府预算安排等因素，万里红
现金流入基本集中在第四季度，故本次假设企业预测年度现金流为期末产生。
（21）假设万里红在未来预测中继续满足《国家税务总局关于发布修订后的
<企业所得税优惠政策事项办理办法>的公告》（国家税务税务总局公告 2018 年
第 23 号）、《财政部 国家税务总局 发展改革委 工业和信息化部关于软件和集成
电路产业企业所得税税收优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49 号）文件中
2-2-317
涉及国家规划布局内的重点软件企业减按 10%的税率征收企业所得税的优惠政
策。本次评估假设企业能在预测期内继续享受所得税税率优惠政策，在永续期采
用其高新技术企业 15%优惠税率进行预测。
（22）天津万里红自 2020 年 12 月 1 日取得高新技术企业证书，有效期三年，
故享受所得税税率 15%的优惠政策。本次评估假设企业的高新技术企业证书到期
后能持续通过认证，继续享受所得税税率优惠政策。
（23）万里红于 2019 年 4 月 29 日获取的《涉密信息系统集成资质证书》（业
务种类：系统集成/软件开发）有效期至 2022 年 4 月 28 日，及 2019 年 6 月 25
日获取的《涉密信息系统集成资质证书》（业务种类：运行维护）有效期至 2022
年 6 月 24 日，本次评估假设企业在有效期满后能继续获得上述资质证书。
（24）本次评估中，对 2020 年预测数据已考虑了疫情的影响，但考虑到目
前疫苗已研制成功并开始广泛接种，对于小规模疫情，由于已有历史防疫经验且
目前核算检测筛查速度较快，当地政府能对疫情做出较快的反应并实施管控，故
认为在 2021 年及以后新冠疫情不会对国内经济造成较大影响，因此不再考虑疫
情影响。
3、万里红主要资质和证书续期应满足的条件和应履行的程序，是否存在续
期风险
万里红开展业务经营需要多种业务资质、业务证书及产品证书，其中主要的
资质和证书包括涉密信息系统集成资质证书及高新技术企业证书。万里红主要资
质和证书续期应满足的条件和应履行的程序如下：
①涉密信息系统集成资质证书（业务种类：系统集成/软件开发及运行维护）
根据《涉密信息系统集成资质管理办法》国家保密局令 2020 年第 1 号，涉
密集成资质分为甲级和乙级两个等级（甲级资质单位可以从事绝密级、机密级和
秘密级涉密集成业务；乙级资质单位可以从事机密级、秘密级涉密集成业务），
目前万里红两项资质证书均为甲级，申请单位应满足以下条件：
万里红
具体条款 内容
符合情况
2-2-318
万里红
具体条款 内容
符合情况
（一）在中华人民共和国境内依法成立三年以上的法人；
（二）无犯罪记录且近三年内未被吊销保密资质（资格），法定代表人、
主要负责人、实际控制人未被列入失信人员名单；
第二章 （三）法定代表人、主要负责人、实际控制人、董（监）事会人员、高 符合
第十二条 级管理人员以及从事涉密集成业务人员具有中华人民共和国国籍，无境 该基本条
基本条件 外永久居留权或者长期居留许可，与境外人员无婚姻关系，国家另有规 件
定的除外；
（四）具有从事涉密集成业务的专业能力；
（五）法律、行政法规和国家保密行政管理部门规定的其他条件。
（一）有专门机构或者人员负责保密工作；
（二）保密制度完善；
第二章 （三）从事涉密集成业务的人员经过保密教育培训，具备必要的保密知 符合
第十三条 识和技能； 该保密条
保密条件 （四）用于涉密集成业务的场所、设施、设备符合国家保密规定和标准； 件
（五）有专门的保密工作经费；
（六）法律、行政法规和国家保密行政管理部门规定的其他保密条件。
申请单位应当无外国投资者直接投资，且通过间接方式投资的外国投资
者在申请单位中的出资比例最终不得超过 20%；申请单位及其股东的实
际控制人不得为外国投资者，外国投资者在申请单位母公司中的出资比
第二章 例最终不得超过 20%。 符合
第十四条 在新三板挂牌的企业申请资质以及资质有效期内的，还应当符合以下条 该条件
件：
（一）参与挂牌交易的股份比例不高于总股本的 30%；
（二）实际控制人在申请期间及资质有效期内保持控制地位不变。
（一）总体集成（甲级资质）
1.注册资本以货币资金实缴额不少于 3000 万元人民币。
2.近 3 年的信息系统集成收入总金额不少于 4 亿元人民币，其中至少含
有 3 个不少于 1000 万元人民币的信息系统集成项目。
3.从事信息系统集成业务的相关人员不少于 200 名，且在本单位依法缴
符合
纳社保一年以上的人员不少于 160 名。
该具体条
4.省级以上人力资源和社会保障部门或者其授权机构认可的计算机技术
件
与软件（含信息安全）专业相关高级职称或者执业资格的人员不少于 6
第二章
名，其中在本单位依法缴纳社保一年以上的不少于 4 名。
第十六条
5.具有自有产权或者租赁期 3 年（含）以上的涉密业务场所，使用面积
具体条件
不少于 100 平方米，实行封闭式管理，周边环境安全可控，且按照国家
保密规定和标准配备、使用必要的技术防护设施、设备。
（二）软件开发（甲级资质）
1.注册资本以货币资金实缴额不少于 3000 万元人民币。
符合
2.近 3 年的软件开发收入总金额不少于 8000 万元人民币，其中至少含有
该具体条
1 个不少于 500 万元人民币的软件开发项目。
件
3.从事软件开发业务的相关人员不少于 200 名，且在本单位依法缴纳社
保一年以上的人员不少于 160 名。
2-2-319
万里红
具体条款 内容
符合情况
4.省级以上人力资源和社会保障部门或者其授权机构认可的计算机技术
与软件（含信息安全）专业相关高级职称或者执业资格的人员不少于 6
名，其中在本单位依法缴纳社保一年以上的不少于 4 名。
5.具有自有产权或者租赁期 3 年（含）以上的涉密业务场所，使用面积
不少于 100 平方米，实行封闭式管理，周边环境安全可控，且按照国家
保密规定和标准配备、使用必要的技术防护设施、设备。
（三）运行维护（甲级资质）
1.注册资本以货币资金实缴额不少于 1000 万元人民币。
2.近 3 年的运行维护收入总金额不少于 3000 万元人民币，其中至少含有
1 个不少于 100 万元人民币的运行维护项目。
3.从事运行维护业务的相关人员不少于 100 名，且在本单位依法缴纳社
保一年以上的人员不少于 80 名。
4.省级以上人力资源和社会保障部门或者其授权机构认可的计算机技术
符合
与软件（含信息安全）专业相关高级职称或者执业资格的人员不少于 3
该具体条
名，其中在本单位依法缴纳社保一年以上的不少于 2 名。
件
5.具有自有产权或者租赁期 3 年（含）以上的涉密业务场所，使用面积
不少于 100 平方米，实行封闭式管理，周边环境安全可控，且按照国家
保密规定和标准配备、使用必要的技术防护设施、设备。
6.涉密项目不少于 2 个且项目收入累计不少于 100 万元，其中应含有收
入不少于 50 万元的项目 1 个。
7.初次申请的，获得涉密信息系统集成资质（总体集成或者软件开发）
三年以上，或者获得运行维护乙级资质三年以上。
申请单位根据上述相关管理办法及条件按照程序进行申报，对本企业进行审
查，完成资质延续申请。万里红相关条件符合上述要求，并已取得《涉密信息系
统集成资质证书》。
②高新技术企业证书
根据《高新技术企业认定管理办法》第三章认定条件与程序，其具体要求如
下表所示：
万里红
具体条款 内容
符合情况
（一）企业申请认定时须注册成立 1 年以上。 万里红及天
第十一条 （二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主 津万里红均
认定为高新 要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。 已于 2020 年
技术企业须 （三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国 12 月取得高
同时满足以 家重点支持的高新技术领域》规定的范围。 新技术企业
下条件 （四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职 证书，下次
工总数的比例不低于 10%。 申请续期的
2-2-320
万里红
具体条款 内容
符合情况
（五）企业近 3 个会计年度（实际经营期不满 3 年的按实际经营时 时间为 2023
间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符 年，预计将
合如下要求： 符合该条件
1.最近 1 年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%。
2.最近 1 年销售收入在 5,000 元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于
4%。
3.最近 1 年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费
用总额的比例不低于 60%。
（六）近 1 年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例
不低于 60%。
（七）企业创新能力评价应达到相应要求。
（八）企业申请认定前 1 年内未发生重大安全、重大质量事故或严
重环境违法行为。
（一）企业申请
企业对照本办法进行自我评价。认为符合认定条件的在“高新技术企
业认定管理工作网”注册登记，向认定机构提出认定申请。申请时提
交下列材料：
1.高新技术企业认定申请书；
2.证明企业依法成立的相关注册登记证件；
3.知识产权相关材料、科研项目立项证明、科技成果转化、研究开发 万里红及天
的组织管理等相关材料； 津万里红均
4.企业高新技术产品（服务）的关键技术和技术指标、生产批文、认 已于 2020 年
证认可和相关资质证书、产品质量检验报告等相关材料； 12 月取得高
5.企业职工和科技人员情况说明材料； 新技术企业
6.经具有资质的中介机构出具的企业近 3 个会计年度研究开发费用 证书，下次
第十二条 和近 1 个会计年度高新技术产品（服务）收入专项审计或鉴证报告， 申请续期的
高新技术企 并附研究开发活动说明材料； 时间为 2023
业认定程序 7.经具有资质的中介机构鉴证的企业近 3 个会计年度的财务会计报 年，将按高
告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）； 新技术企业
8.近 3 个会计年度企业所得税年度纳税申报表。 认定程序申
（二）专家评审 请高新技术
认定机构应在符合评审要求的专家中，随机抽取组成专家组。专家 企业认证，
组对企业申报材料进行评审，提出评审意见。 预计将符合
（三）审查认定 该条件
认定机构结合专家组评审意见，对申请企业进行综合审查，提出认
定意见并报领导小组办公室。认定企业由领导小组办公室在“高新技
术企业认定管理工作网”公示 10 个工作日，无异议的，予以备案，
并在“高新技术企业认定管理工作网”公告，由认定机构向企业颁发
统一印制的“高新技术企业证书”；有异议的，由认定机构进行核实
处理。
企业获得高新技术企业资格后，应每年 5 月底前在“高新技术企业认 万里红及天
第十三条 定管理工作网”填报上 1 年度知识产权、科技人员、研发费用、经营 津万里红均
收入等年度发展情况报表。 符合该条件
2-2-321
万里红
具体条款 内容
符合情况
万里红及天
对于涉密企业，按照国家有关保密工作规定，在确保涉密信息安全
第十四条 津万里红均
的前提下，按认定工作程序组织认定。
符合该条件
根据相关规定，高新技术企业证书在到期后企业按照要求准备材料递交申请
进行重新认定，待审核通过完成认定。根据万里红未来预测，从事研发和相关技
术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例超过 10%，研发费用占收入比
例维持在 3%以上，万里红致力于信息技术行业，且历史期顺利完成高新技术企
业证书续期，不满足高新技术企业基本条件可能性较小。
③万里红经营业务所需资质续期风险情况
万里红开展业务经营需要多种业务资质、业务证书及产品证书，万里红已经
取得了上述经营资质和证书，且万里红业务开展中也会通过谨慎的管理对上述资
质证书的申请进度、申请条件进行相应的管理安排，以确保万里红继续获得业务
开展所需的资质及产品证书，若万里红所处的经营环境未产生重大不利变化，万
里红未来到期换证属于正常程序，且最近 10 年内标的公司在涉密信息系统集成
资质证书、高新技术企业证书到期后，均能顺利完成续期，预计主要资质到期无
法续期的风险较小。标的公司将在该等资质许可到期前严格遵照相关法律、法规
及规范性文件规定的程序及时向主管部门申请办理相关资质延期手续或重新认
定，避免因资质许可到期对生产经营造成不利影响。
④标的资产主要资质和证书到期不能续期的风险
万里红开展业务经营需要多种业务资质、业务证书及产品证书，其中主要的
资质和证书包括涉密信息系统集成资质证书及高新技术企业证书。其中根据国家
保密局的相关规定，系统集成企业参与涉密业务必须取得涉密信息系统集成资质
证书，目前标的公司持有 2 份涉密信息系统集成资质证书，并分别于 2022 年 4
月及 2022 年 6 月到期；根据《高新技术企业认定管理办法》等文件规定，取得
高新技术企业证书能够享受税收减免优惠，目前标的公司持有 2 份高新技术企业
证书，并均于 2023 年 12 月到期。最近 10 年内标的公司在涉密信息系统集成资
质证书、高新技术企业证书到期后，均能顺利完成续期。虽然标的公司在业务开
2-2-322
展中会尽可能满足上述资质及证书所要求的条件，但若标的公司的经营环境发生
重大不利变化，未来存在不能满足相关经营资质申请条件而未能及时完成续期的
可能性，进而对标的公司的生产经营产生不利影响。
⑤未考虑相关资质到期影响的合理性
本次评估未考虑资质到期不能续期对万里红经营业绩产生的负面影响具有
合理性。相关业务资质未来到期换证属于正常程序，标的公司自取得上述经营资
质后，从事相关业务的条件未发生重大不利变化，预计上述资质的无法续期风险
较小，且最近 10 年内标的公司在涉密信息系统集成资质证书、高新技术企业证
书到期后，均能顺利完成续期。此外，为确保相关业务资质能够顺利办理续期，
万里红采取了如下应对措施：
A. 制度保障
标的公司制定了较为完善的公司管理制度，对项目的合规运营及风险管理等
方面均作出了明确的要求，能够最大限度地保证标的公司按照法律法规要求开展
经营业务，为业务资质的取得及续期提供了制度保障。
B. 人员保障
万里红设立资质办和保密办，安排专人负责公司业务资质的办理工作，该等
专项负责人员均具备较为丰富的行业经验，熟悉相关政策要求，并能够根据法律
法规及政策的实时变化督促公司对管理制度进行实时更新，以确保各项目合规经
营并及时办理相关经营资质。
综上，万里红持有的业务资质到期无法续期风险较小，且已就其业务资质的
办理及到期资质的续期采取了有效的应对措施，因此本次评估未考虑资质到期不
能续期对标的公司经营业绩产生的负面影响具有合理性。
⑥主要资质和证书不能续期对万里红经营业绩的影响
2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，万里红营业收入涉及涉密资质的部分占
比情况如下：
项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 1-3 月
2-2-323
项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 1-3 月
信息安全保密 97% 85% 44%
虹膜识别 0% 0% 0%
政务集成 57% 86% 93%
合计 89% 78% 67%
上表中，2021 年 1-3 月万里红涉及涉密资质的信息安全保密业务收入占比较
2019 年-2020 年明显降低，主要系万里红 2021 年一季度整体业务量较小，为扩
大业务规模，万里红积极拓展信息安全保密领域的企业级客户，并导致信息安全
保密业务涉及涉密资质的部分占比降低。
涉密信息系统集成资质证书及高新技术企业证书如未能续期对万里红经营
业绩的影响较大，若相关主要资质均不能续期，预计调整后经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2021 年（E） 2022 年（E） 2023 年（E） 2024 年（E） 2025 年（E）
营业总收入 119,190.00 85,760.00 40,410.00 47,130.00 51,520.00
变动率 0% -48% -79% -79% -79%
净利润 20,080.00 15,920.00 8,490.00 8,680.00 9,090.00
变动率 -4% -49% -78% -81% -81%
但是，由于上述资质未来到期换证属于正常程序，预计到期无法续期的风险
较小。万里红将在该等资质许可到期前严格遵照相关法律、法规及规范性文件规
定的程序及时向主管部门申请办理相关资质延期手续或重新认定，避免因资质许
可到期对生产经营造成不利影响。
⑦相关资质不能续期的后续交易安排
鉴于相关业务主要资质未来到期换证属于正常程序，标的公司自取得上述经
营资质后，从事相关业务的条件未发生重大不利变化，预计上述主要资质的无法
续期风险较小。根据目前的主要资质有效期情况，预计本次交易能够在资质有效
期内完成，因此，主要资质的续期问题不会对本次交易构成重大影响。
（三）收益法的评估情况
评估机构采用收益法评估，得出在评估基准日 2020 年 9 月 30 日，万里红股
2-2-324
东全部权益价值评估值为 383,400.00 万元，较评估基准日归属于母公司股东权益
账面值 149,974.24 万元增值 230,425.76 万元，增值率 153.64%。
1、评估模型
本次收益法评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预
期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折
现率。
（1）本次收益法评估中，股东全部权益价值的计算公式如下：
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
M：少数股东权益；
P：经营性资产评估价值；
：溢余资产评估价值；
：非经营性资产评估价值；
：长期股权投资评估价值。
其中，经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
2-2-325
上式中：
前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）；
：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流；
t：明确预测期期数 1，2，3，，n；
r：折现率；
：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
（2）收益期的确定：企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收
益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律
法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
（3）预期收益的确定：本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化
指标。企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求
者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－
资本性支出－营运资金变动
（4）折现率的确定：确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率
口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平
均资本成本（WACC）确定。
（5）付息债务价值的确定：债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值
2-2-326
确定。
（6）溢余资产及非经营性资产价值的确定：溢余资产是指与企业收益无直
接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资
产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类
资产单独进行评估。
2、收益期限及预测期
由于评估基准日万里红经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使
用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以
通过延续方式永续使用。故本次评估假设万里红评估基准日后永续经营，相应的
收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预
测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，本次评估将企业的收益期限划分为明
确预测期间和明确预测期后两个阶段。
经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
本次评估确定评估基准日至 2025 年为明确预测期，2026 年以后为永续期。
3、经营性业务价值
（1）营业收入预测
万里红的业务分为三大类，分别为信息安全保密业务、虹膜识别业务、政务
集成业务。
①信息安全保密业务
信息安全保密产品在 2018-2019 年的销售占万里红的总收入的 75%~85%，
其中内网安全管理类、保密检查类产品和配套硬件及服务占据主导地位，电磁泄
漏防护设备及通信保密设备类产品销量较少，配套硬件及服务为销售软件产品同
时提供给客户的配套产品（服务）。2019 年信息安全保密业务收入相较于 2018
年增长约 50%，2020 年因受疫情影响，前三季度信息安全保密业务收入有所下
滑，收入仅占 2019 年的 40%。结合万里红自身的规划及市场数据，预计 2021
年收入相较于 2019 年增长 10%左右，但随着信创业务的爆发，万里红信息安全
2-2-327
保密类软硬件产品及配套整体将随着该业务扩张，2022 年为高速增长期，增速
约为增速约为 20%-25%，随后，其增速逐年递减到行业增长水平。
由于整个安全保密产品体系逐渐由原来对 WIN-TEL 架构信息系统防护过渡
到对信创架构信息系统防护，根据目前国家信创名录定价体系，尽管信创体系安
全保密产品的价格普遍远高于原 WIN-TEL 架构安全保密产品价格，但该类产品
销售价格较为稳定且定价策略较为保守，考虑到市场竞争加剧等原因，未来价格
小幅下调。
②虹膜识别业务
虹膜识别产品中虹膜身份核查系统及虹膜采集系统为万里红目前主要销售
产品，其他产品在 2018 年-2020 年 9 月整体销量较小，远距离虹膜识别、桌面及
闸机通道应用类产品目前万里红还未实际销售，该产品目前在与机场洽谈阶段，
预计 2021 年可以实现销售。
由于虹膜识别市场规模较小，相较于指纹识别等其他生物识别市场还在发展
阶段，产品的研发和生产成本较高，因此万里红的历史销售价格偏高，但 2020
年的销售价格有所下降，随着未来更多的虹膜识别产品进入市场，产品竞争加剧，
虹膜识别产品的价格在预测期按一定年降幅考虑。
③政务集成业务
政务集成业务万里红历史涉足较少，且均为传统集成业务，但 2020 年因信
创业务的爆发，万里红将在信创集成业务中发展，其业务量在 2020 年第四季度
有所体现，万里红未来将主要发展该类业务，根据万里红目前的客户群体来看，
主要为党政单位及各部委，其领域主要在华北地区。运维及其他业务主要为政务
集成业务的后期维护类业务，运维及其他业务非万里红的主要业务发展，该类业
务未来保持小幅增长。
集成业务的定价模式为成本加成模式（采购成本+毛利润率），万里红财务部
门按照集成项目毛利率和 IRR（内部收益率）控制集成项目的最后审批权，根据
万里红已验收或基本完工的项目来看，华北区域毛利率约在 20%左右，随着业务
量的增加及市场竞争的加剧以及万里红想保持其市场地位而制定的定价策略来
2-2-328
看，毛利率在未来整体稳定在 14-15%左右。
经上述分析，万里红 2020 年 10 月~2025 年销售收入预测如下表：
单位：万元
序号 项目/年份 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
一 信息安全保密
1-1 内网安全管理类 8,208.00 35,985.60 44,082.36 51,840.86 58,424.64 62,981.77
1-2 保密检查类 382.19 2,106.84 2,580.87 3,035.11 3,420.57 3,687.37
电磁泄露防护设备及通信
1-3 91.97 3,605.05 4,239.54 4,777.97 5,150.65 5,300.02
保密设备
1-4 其他安全保密项目 39.39 77.20 113.48 148.28 181.64 213.61
1-5 配套硬件及服务 1,231.20 5,397.84 6,612.35 7,776.13 8,763.70 9,447.26
小计 9,952.74 47,172.53 57,628.61 67,578.34 75,941.20 81,630.03
二 虹膜识别
虹膜身份核查系统、虹膜
2-1 2,432.05 8,761.06 11,652.21 14,390.48 17,088.70 19,481.12
采集系统
2-2 移动身份核查 18.72 130.09 1,235.84 1,643.67 2,029.93 2,314.12
2-3 终端安全登录、身份认证 519.47 1,061.95 1,412.39 1,878.48 2,319.92 2,644.71
门禁管理系统、AB 门管理
2-4 202.48 755.80 1,077.02 1,250.54 1,404.01 1,436.41
系统
远距离虹膜识别，桌面及
2-5 - 884.96 1,261.06 1,597.35 1,517.48 1,441.60
闸机通道应用
小计 3,172.72 11,593.86 16,638.52 20,760.51 24,360.04 27,317.96
三 政务集成
3-1 传统集成 3,200.00 - - - - -
3-2 信创集成 21,600.00 58,000.00 87,600.00 104,120.00 121,944.00 129,038.40
3-2 运维项目及其他 200.00 2,420.00 2,662.00 2,928.20 3,221.02 3,543.12
小计 25,000.00 60,420.00 90,262.00 107,048.20 125,165.02 132,581.52
四 合计 38,125.46 119,186.38 164,529.13 195,387.05 225,466.26 241,529.52
（2）营业成本预测
万里红三类业务的主要成本包括硬件采购成本费用，如涉密专用 U 盘，虹
膜镜头、计算机、服务器等；政务集成包含软件采购成本，如操作系统软件、大
数据等；虹膜识别包含软件灌装人力成本。
产品类别 主要成本构成
涉密专用优盘、光单导（包含桌面型、网络型、智能型、网关型）及
信息安全保密类
配套硬件（包括计算机、服务器等）等
2-2-329
虹膜识别类 硬件（如虹膜镜头等）及少量生产人员成本
硬件（包括计算机、服务器、打印机、交换机、路由器等）及软件（包
政务集成
括操作系统软件、大数据、办公软件、信息安全软件等）
运维及其他 硬件及软件
根据历史销售的产品/项目的成本结构和单位成本进行预测，1）信息安全保
密业务为高毛利业务，与同行业相比毛利水平相当，未来继续维持较高的毛利水
平；2）虹膜识别业务历史生产成本较高，随着 2020 年销售起量及万里红产品、
技术升级，未来生产成本有所降低，此外，个别器件的更新换代不会造成成本的
显著变化，故在未来预测期间，虹膜识别类产品的整体毛利有所下调；3）政务
集成项目的定价策略为成本加成法，该类业务市场整体毛利水平较低，故万里红
的该类业务的毛利水平在未来预测期间较为稳定。
经上述分析，万里红 2020 年 10 月~2025 年营业成本预测如下表：
单位：万元
序号 项目/年份 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
一 信息安全保密
1-1 内网安全管理类 820.80 3,598.56 4,408.24 5,184.09 5,842.46 6,298.18
1-2 保密检查类 - - - - - -
电磁泄露防护设备及通信
1-3 36.79 1,442.02 1,695.82 1,911.19 2,060.26 2,120.01
保密设备
1-4 其他安全保密项目 - - - - - -
1-5 配套硬件及服务 1,108.08 4,858.06 5,951.12 6,998.52 7,887.33 8,502.54
小计 1,965.67 9,898.64 12,055.17 14,093.79 15,790.05 16,920.72
二 虹膜识别
虹膜身份核查系统、虹膜
2-1 1,101.30 2,830.01 3,951.22 5,134.65 6,428.08 7,720.26
采集系统
2-2 移动身份核查 2.15 15.95 159.02 223.32 290.57 349.14
2-3 终端安全登录、身份认证 415.86 645.33 901.83 1,263.13 1,644.46 1,973.92
门禁管理系统、AB 门管理
2-4 170.09 226.70 337.88 413.51 490.00 527.02
系统
远距离虹膜识别，桌面及
2-5 - 448.83 674.74 897.65 897.53 900.38
闸机通道应用
小计 1,689.40 4,166.83 6,024.68 7,932.26 9,750.63 11,470.72
三 政务集成
3-1 传统集成 2,720.00 - - - - -
3-2 信创集成 17,610.00 48,650.00 74,460.00 88,502.00 104,871.84 110,973.02
2-2-330
序号 项目/年份 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
3-2 运维项目及其他 80.00 968.00 1,064.80 1,171.28 1,288.41 1,417.25
小计 20,410.00 49,618.00 75,524.80 89,673.28 106,160.25 112,390.27
四 合计 24,065.07 63,683.46 93,604.66 111,699.33 131,700.93 140,781.71
（3）税金及附加预测
万里红税金附加主要为城市维护建设税、教育费附加及其他税金等。城建税
及教育费附加的计算基数为流转税（主要为增值税）。
①增值税
对于销项税，根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关
政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号），万里红所实
现的收入应缴纳销项税，其中运维服务按照 6%、其余产品按照 13%进行预测。
对于进项税，当期可抵扣进项税的成本费用主要包括外采硬件成本和资本性
支出，外采硬件成本按照 13%的税率执行，资本性支出中房建按 9%的税率执行，
设备类按 13%的税率执行；对于广告宣传费等按其适用税率执行。
②城市维护建设税和教育费附加
城市维护建设税率为 7%，教育费附加率为 5%。
③其他税金
其他税金包括印花税、房产及土地税等，印花税按适用税率 0.3‰预测，房
产税按公司房产账面原值的 70%按 1.2%的适用税率计取，土地税按各地适用征
收政策执行。
（4）销售费用预测
万里红的销售费用主要核算万里红营销发生的费用等，主要费用类型有销售
人员的职工薪酬、业务招待费、办公差旅费、业务宣传费、咨询服务费及其他费
用等。由于销售费用为产品销售的直接费用，万里红销售费用在 2018-2019 年基
本稳定在 22%~25%之间，本次评估主要根据历史销售费用对收入占比并结合未
来人员规划进行测算。
2-2-331
（5）管理费用预测
管理费用主要包含职工薪酬、业务招待费、办公差旅费、咨询服务费及其他
费用。职工薪酬方面，按照预测管理人员规模，参考历史工资水平及当地工资涨
幅对管理人员职工薪酬进行预测；业务招待费、咨询服务费、其他费用方面，本
次评估结合历史水平并考虑一定涨幅确定；办公差旅费方面，未来年度按人均办
公差旅费结合历史水平预测；折旧及摊销方面，万里红管理用设备、车辆均按照
其制定的会计政策进行折旧，并在管理费用中进行核算，摊销费主要是软件、装
修、租金的摊销费用。
（6）研发费用预测
万里红研发费用主要核算内容为研发人员职工薪酬、折旧与摊销、咨询服务
费、办公差旅费、材料费、检验测试费、委外开发费及其他费用。职工薪酬方面，
预测时，按照预测研发人员规模，参考历史工资水平及当地工资涨幅对研发人员
职工薪酬进行预测；咨询服务费、材料费、检验测试费、委外开发费及其他费用
等均为研发过程相关费用，本次评估结合历史水平并考虑一定涨幅确定；办公差
旅费结合历史按人均费用确定；折旧与摊销按照会计政策进行测算并在管理费用
中合并体现；技术服务费为委托第三方团队对虹膜识别硬件部分进行研发，根据
万里红与苏州思源科安信息技术有限公司签订的《技术服务协议》确定费用。
（7）财务费用预测
万里红目前无有息负债。对于利息收入，根据历史利息收入情况，按照货币
资金平均余额的一定比例计算确定；对于其他费用，根据历史情况估算确定。
（8）其他收益预测
其他收益为万里红增值税即征即退部分，根据财政部、国家税务总局《关于
软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号），万里红的自有软件产品可
享受增值税即征即退政策。
（9）所得税预测
根据《国家税务总局关于发布修订后的<企业所得税优惠政策事项办理办
2-2-332
法>的公告》国家税务税务总局公告 2018 年第 23 号）、财政部 国家税务总局 发
展改革委 工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税税收优惠政策有
关问题的通知》（财税[2016]49 号），万里红符合国家规划布局内的重点软件企业
减按 10%的税率征收企业所得税的优惠政策，故万里红 2020 年按 10%税率计算
企业所得税。根据万里红未来规划，其业务结构在未来满足能够重点软件企业税
收优惠政策，故在预测期内按照 10%的税率进行所得税测算。
天津万里红自 2020 年 12 月 1 日取得高新技术企业证书，有效期三年，故享
受所得税税率 15%的优惠政策。本次评估假设天津万里红的高新技术企业证书到
期后能持续通过认证，继续享受所得税税率优惠政策。
根据《财政部、国家税务总局 科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除
政策的通知》（财税〔2015〕119 号）、《国家税务总局关于企业研究开发费用税
前加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 97 号）及《关
于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99 号）规定：企
业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按
规定据实扣除的基础上，按照本年度实际发生额的 50%，从本年度应纳税所得额
中扣除；在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，按照实际发生额的 75%
在税前加计扣除，本次对研发费用加计扣除按该规定执行。
根据万里红的自身销售规划，除天津万里红以外的其他子公司仅作为万里红
的销售点，在未来的经营中主要以母公司（含分公司）及天津万里红作为签约主
体实现销售收入。综合以上，由于万里红的销售主要通过母公司及其子公司天津
万里红实现，故在预测期内按照万里红及天津万里红的综合所得税率 11%的水平
测算当期所得税费用，永续期考虑重点软件企业所得税收优惠政策持续时间较
短，采用所得税税率 15%进行测算。
（10）营业外收支预测
本次评估未预测非经营性损益。
（11）营运资金预测
营运资金包括必要现金（现金最低保有量）、经营性应收款项、存货、经营
2-2-333
性应付款项、应付职工薪酬、应交税费等。
①必要现金
根据万里红历史经营情况，万里红维持生产经营的必要现金占收入的比例较
为稳定，以付现成本的一定比例确定。
②经营性应收账款
经营性应收账款为剔除溢余款项以后的应收账款，对该类资产的预测均是应
用销售收入百分比法，依据历史应收账款占营业收入的比例，同时参考万里红制
定的财务政策、类比公司该类资产与营业收入的比例关系及万里红各业务与回款
周期的关系，综合确定万里红销售百分比。
③经营性其他应收款项
经营性应收款项为剔除溢余款项以后的其他应收款，主要包括的是投标保证
金、履约保证金、质保金、中标费等，与收入具有较强的关联性，故对该类资产
的预测是根据历史的水平按照未来业务增长率预测。
④经营性预付账款
经营性预付账款主要是万里红用于硬件采购的科目，对该类资产的预测均是
应用销售成本百分比法，根据历史预付账款占营业成本的比例，同时参考万里红
财务政策及类比公司该资产与营业收入的比例关系等因素，综合确定的百分比。
⑤存货
对于存货，应用销售成本百分比法，依据历史存货占剔除折旧、摊销的营业
成本的比例，同时参考万里红制定的财务政策及类比公司该类资产与营业成本的
比例关系综合确定销售成本百分比。
⑥经营性应付款项
包括剔除溢余款项以后的应付账款。同样应用付现成本百分比法的思路。
⑦经营性其他应付款
包括剔除溢余款项以后的其他应付款，对该类资产的预测是按照未来费用增
2-2-334
长情况进行预测。
⑧经营性预收款项
根据万里红经营，预计万里红经营性预收款项，预收款周转与行业水平相当，
参考万里红近期水平，确定与收入的综合百分比。
⑨应付职工薪酬、应交税费
职工薪酬按照年度总人工成本年末占比进行测算；应交税费按照季度所得税
及其他月度税金的总和进行预测。
（12）资本性支出预测
该类资产主要包括剔除溢余、非经营性资产以后的固定资产和无形资产相关
资产。由于万里红为轻资产企业，未来的固定资产投入综合企业扩张需求和更新
性替换考虑；此外，万里红计划在 2021 年-2022 年平均投入 400 万元建立 OA、
ERP 等管理系统。
（13）永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
上式中：
r：折现率；
：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率；
n：明确预测期第末年。
永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。永续期业务规模按万里红明
确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故 g 为零。 按预测期末第 n 年自由
2-2-335
现金流量调整确定。
经以上分析，万里红自由现金流的计算如下（单位：万元）：
单位：万元
2020 年
序号 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
10-12 月
一 营业收入 38,125.46 119,186.38 164,529.13 195,387.05 225,466.26 241,529.52 241,529.52
减 营业成本 24,065.07 63,683.46 93,604.66 111,699.33 131,700.93 140,781.71 140,781.71
营业税金及附加 110.07 935.74 1,198.96 1,411.17 1,582.84 1,698.72 1,698.72
销售费用 4,048.06 17,353.60 19,964.50 22,358.54 24,847.44 27,322.52 27,322.52
管理费用 1,708.88 7,088.84 7,783.80 8,263.21 8,763.93 9,225.90 9,225.90
研发费用 2,989.63 11,132.48 12,623.80 14,240.61 15,690.64 17,251.16 17,251.16
财务费用 -1.35 -17.29 -30.74 -40.88 -49.24 -55.95 -55.95
其他收益 906.34 4,100.52 5,177.64 6,126.41 6,924.10 7,478.83 7,478.83
二 营业利润 6,111.46 23,110.07 34,561.79 43,581.49 49,853.83 52,784.29 52,784.29
三 利润总额 6,111.46 23,110.07 34,561.79 43,581.49 49,853.83 52,784.29 52,784.29
减 所得税总额 - 2,190.84 3,573.30 4,497.03 5,114.10 5,345.86 7,289.81
四 净利润 6,111.46 20,919.23 30,988.50 39,084.47 44,739.73 47,438.43 45,494.48
五 息前税后净利润 6,111.46 20,919.23 30,988.50 39,084.47 44,739.73 47,438.43 45,494.48
减 营运资金增加 -196.07 16,988.07 15,851.52 14,008.09 14,682.72 6,993.67 -
资本性支出金额 389.10 593.65 510.00 610.00 610.00 690.00 1,038.20
加 折旧摊销 398.22 1,293.48 1,294.29 1,089.14 959.68 1,038.20 1,038.20
六 自由现金流量 6,316.66 4,630.98 15,921.27 25,555.52 30,406.69 40,792.96 45,494.48
4、折现率的确定
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本次评估报告选用的是企业现
金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本
成本（WACC），计算公式如下：
上式中：
WACC：加权平均资本成本；
2-2-336
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
：权益资本成本；
：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
上式中：
：权益资本成本；
：无风险收益率；
：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
：企业特定风险调整系数。
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据中国资产评估协会官网所披露的信息，10 年期国债在
2-2-337
评估基准日的到期年收益率为 3.15%，本次评估以该水平作为无风险收益率。
（2）贝塔系数 的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
上式中：
：有财务杠杆的 Beta；
：无财务杠杆的 Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据万里红的业务特点，通过 WIND 资讯系统查询了 10 家沪深 A 股可比上
市公司的 值（最近 2 年），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算
成 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 取平均值
0.9637 作为万里红的 值。
BETA 值 负息债务/权益 年末所得税率 无负债 beta
序号 证券代码 证券简称
（最近 100 周） （账面） （2019 年） 值（账面）
1 300659.SZ 中孚信息 1.4340 0.0000 10.00 1.4340
2 300454.SZ 深信服 0.7230 0.0037 10.00 0.7206
3 002439.SZ 启明星辰 0.6869 0.0000 15.00 0.6869
4 300188.SZ 美亚柏科 0.8842 0.0052 10.00 0.8801
5 300297.SZ 蓝盾股份 1.4652 0.4710 10.00 1.0290
2-2-338
BETA 值 负息债务/权益 年末所得税率 无负债 beta
序号 证券代码 证券简称
（最近 100 周） （账面） （2019 年） 值（账面）
6 300352.SZ 北信源 1.2374 0.0094 15.00 1.2276
7 300730.SZ 科创信息 0.4392 0.0000 10.00 0.4392
8 300369.SZ 绿盟科技 1.4041 0.0022 10.00 1.4013
9 600756.SH 浪潮软件 0.7955 0.0004 10.00 0.7952
10 002368.SZ 太极股份 1.1366 0.1302 15.00 1.0234
平均值 0.0622 - 0.9637
万里红处于业务增长期，考虑到其未来业务结构的调整以及万里红经营尚未
达到稳定经营水平，故本次明确预测期按上述 10 家可比公司的资本结构 D/E 确
认万里红的资本结构 D/E 值，取值为 6%。
（3）市场风险溢价的确定
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
其中，中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数月数据为基础，时间跨度从
指数发布之日（2002 年 1 月）起至评估基准日止，数据来源于 Wind 资讯行情数
据库，采用算术平均方法进行测算。
以 2020 年 9 月 30 日为基准日，经测算中国市场风险溢价为 7.38%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：（1）对关键人员的依赖程度；（2）公司规模；（3）行业竞争强度与产品
多样化；（4）政策风险；（5）对少数客户的依赖程度等方面的风险。
综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为 2.4%。
（5）折现率计算结果
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本，计算公式为：
2-2-339
②计算加权平均资本成本
评估基准日万里红付息债务的短期借款利率取值为中国人民银行授权全国
银行间同业拆借中心公布的 2020 年 9 月 21 日贷款市场报价率（LPR）为一年期
3.85%，长期借款利率取值为 5 年期以上 LPR 4.65%，将上述确定的参数代入加
权平均资本成本计算公式，计算得出万里红的加权平均资本成本，计算公式为：
（6）永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同。在计算过程中，D/E、E/（D+E）、
D/（D+E）均按可比上市公司平均资本结构确定，根据相关数据计算得出永续期
折现率。
（7）预测期折现率汇总表
2020 年
序号 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
10-12 月
1 权益资本回报率 13.05% 13.04% 13.04% 13.04% 13.04% 13.04% 13.02%
1-1 无风险收益率 3.15% 3.15% 3.15% 3.15% 3.15% 3.15% 3.15%
1-2 风险收益率 7.50% 7.49% 7.49% 7.49% 7.49% 7.49% 7.47%
1-3 特定风险溢价 2.40% 2.40% 2.40% 2.40% 2.40% 2.40% 2.40%
2 债务资本回报率 3.85% 3.85% 3.85% 3.85% 3.85% 3.85% 3.85%
3 加权平均资本成本 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 12.47%
5、其他资产和负债价值
①溢余或非经营性资产
截至评估基准日，万里红交易性金融资产主要为银行理财产品，账面值和评
估价值为 92,115.99 万元，本次作为溢余资产考虑；其他权益工具投资为对 3 家
公司（北京中科安成科技有限公司、京华信息科技股份有限公司和四川省自主可
控电子信息产业有限责任公司）的股权投资，账面价值为 2,528.02 万元。本次评
2-2-340
估中，由于万里红持股比例较小，且无法进入前述 3 家公司进行整体评估，但是
万里红可提供会计报表（未审计），因此，对于出资类型的投资款，按照“被投
资企业评估值=实缴出资-经营亏损*认缴比例或实缴出资比例”确定其他权益工
具投资的评估值，对于近期通过购买股权取得的投资（半年内），按照实际投资
成本确认其评估值，综上，其他权益工具投资评估价值为 2,481.80 万元，本次评
估作为溢余资产考虑。
截至评估基准日，万里红其他应收款中包含部分拆借款和意向收购款，账面
价值和评估价值 445.30 万元，本次作为非经营资产考虑；递延所得税资产，主
要是坏账准备形成，账面价值和评估价值为 282.22 万元；其他非流动资产主要
为购买珠海办公楼所付款项，其中部分企业拟对外出租，涉及账面价值和评估价
值为 8,372.32 万元，本次作为非经营性资产处理；对于固定资产中的一台磁介质
销毁设备，已多年处于闲置状态，设备账面原值为 498.66 万元，累计折旧 86.85
万元，减值准备为 411.81 万元，账面价值为 0.00 元，评估价值 0.00 元，本次作
为非经营性资产。
截至评估基准日，递延所得税负债账面价值和评估价值为 60.50 万元，本次
作为非经营性负债处理。
综合上述，本次将该部分资产和负债作为溢余、非经营资产和负债处理，故
截至评估基准日，合计溢余或非经营账面净资产共计 103,683.35 万元，评估值为
103,637.14 万元。
②非经营长期股权投资
由于本次评估收益法现金流对应的口径为包含万里红、天津万里红、珠海万
里红、甘肃万里红、山西万里红、江苏万里红、浙江万里红、青海万里红、湖南
万里红、上海万里红、安徽万里红、黑龙江万里红、山东万里红、辽宁长江、广
西万里红的合并口径，故没有非经营性长期股权投资。
综上，于评估基准日，万里红溢余、非经营资产和负债及长期股权投资情况
如下：
单位：万元
2-2-341
序号 项目 账面值 评估值
一 溢余资产 94,644.01 94,597.79
1-1 交易性金融资产 92,115.99 92,115.99
1-2 其他权益工具投资 2,528.02 2,481.80
二 非经营性资产 9,099.84 9,099.84
2-1 非经营性其他应收款 445.30 445.30
2-2 递延所得税资产 282.22 282.22
2-3 其他非流动资产 8,372.32 8,372.32
2-4 非经营性固定资产 - -
三 非经营性负债 60.50 60.50
3-1 递延所得税负债 60.50 60.50
四 溢余及非经营合计 103,683.35 103,637.14
净溢余资产 94,644.01 94,597.79
净非经营性资产 9,039.34 9,039.34
长期股权投资 - -
6、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
（2）付息债务价值的确定
万里红于评估基准日无付息债务。
（3）少数股东权益确定
对于少数股东权益，万里红未来销售收入和利润的实现主要是通过万里红主
体及分公司、子公司天津万里红实现，对于纳入本次合并范围的非全资子公司，
目前尚未开展实际业务运营，且万里红对其未来业务无明确规划，未来收益及风
险水平无法可靠计量，故本次收益预测中未考虑其未来对收入利润的贡献，即本
次评估中少数股东权益价值为零。
2-2-342
（4）归属于母公司股东权益价值的计算
根据以上评估工作，万里红归属于母公司股东权益价值为：
7、收益法评估相关分析
（1）营业收入增长率分析
收益法评估中，万里红 2021 年-2025 年营业收入总额增长率分别为 90.51%、
38.04%、18.76%、15.39%及 7.12%，呈现逐年回落的趋势。万里红营业收入按产
品分类的增长率及总体增长率情况如下表所示：
产品/年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
信息安全保密 72.02% 22.17% 17.27% 12.38% 7.49%
虹膜识别 102.15% 43.51% 24.77% 17.34% 12.14%
政务集成 105.49% 49.39% 18.60% 16.92% 5.93%
合计 90.51% 38.04% 18.76% 15.39% 7.12%
1）行业规模持续增长的发展趋势及万里红核心竞争力为万里红收入增长和
业绩承诺可实现性提供了支撑
万里红主营业务涉及的信息安全保密业务、虹膜识别业务及政务集成业务所
属行业均属于政策支持行业，市场规模不断增长，为万里红业务发展、收入预测
增长率和业绩承诺的可实现性提供了支撑。具体情况如下：
①信息安全保密业务增长率分析
2021 年-2025 年，万里红信息安全保密业务增长率分别为 72.02%、22.17%、
17.27%、12.38%及 7.49%，呈现逐年回落但业务规模持续增长的趋势。万里红预
计信息安全保密业务持续增长的具体原因分析如下：
A. 信息安全保密行业将迎来加速建设期。信息安全保密业务系万里红的主
要业务之一，公安信息安全系统领域系万里红信息安全保密业务涉及的重点发展
领域。万里红以深厚的技术积累、多年的研发优化、持续的产品适配更新及对客
2-2-343
户规划的深刻理解，已经成为了公安信息安全系统领域的信息安全保密产品主要
供应商之一。公安信息安全系统因其规划布局的特殊性，采用自上而下逐级建设
的方式开展，其中 2017 年主要集中在省级单位和省会城市，2018 年及之后年度
开始扩展到各地市、县及基层科、所、队，建设单位数量的扩张带来建设项目总
规模的扩大，万里红主营的信息安全保密业务规模也随之呈现不断增长的趋势。
B. 万里红信息安全保密类业务技术优势明显。万里红已在信息安全保密类
业务积累多年，能够提供多种信创名录产品，且拥有较强的行业发展判断、突出
的研发能力、贴近客户的服务体系，能够实现产品的不断迭代升级，推动新项目
及新业务机会的发掘与实施，具备业务持续扩张的基础。
C. 2021 年，万里红预计信息安全保密业务将实现 72.02%的增长，增幅较快，
一方面系 2020 年新冠疫情影响了业务开拓，该业务的基数较低，而随着 2021
年该业务的开展基本恢复正常，预计收入将快速增长；另一方面系 2020 年受新
冠疫情影响，部分项目延迟实施，但随着公安信息安全系统规划布局的稳步推进，
预计项目建设将在 2021 年加速实施，进一步推动了该业务在 2021 年的快速增长。
D. 2022 年-2025 年，信息安全保密业务增长速度逐渐放缓。这一时期，预计
万里红信息安全保密业务将分别实现 22.17%、17.27%、12.38%及 7.49%的增长
率，业务规模不断增加但增长率呈现逐年回落的趋势，主要系随着我国信安领域
市场机会的不断释放，信息安全保密行业将迎来明显的发展机遇，业务规模持续
增长。但考虑到市场竞争对手的参与所带来的市场竞争加剧影响，预计该业务的
增长率将呈现逐年回落趋势。
②虹膜识别业务增长率分析
2021 年-2025 年，万里红的虹膜识别业务预计增长率分别为 102.15%、
43.51%、24.77%、17.34%及 12.14%，呈现逐年回落但业务规模持续增长的趋势。
万里红预计虹膜识别业务持续增长的具体原因分析如下：
A. 虹膜识别行业发展趋势良好。2019 年工信部出台《关于促进网络安全产
业发展的指导意见》（征求意见稿》，指出要推动相关行业主管部门、地方政府建
设本行业、本地区网络安全态势感知平台，支持构建基于商用密码、指纹识别、
2-2-344
人脸识别等技术的网络身份认证体系。虹膜识别具有唯一性、稳定性、精准性、
快速性等特点，能够契合对身份鉴别准确性、可靠性越来越高的要求，随着前期
试点推广的虹膜项目大规模应用取得了良好的实战效果，虹膜识别产品受到各地
公安系统、机场、轨道交通等需求方的重视程度越来越强。根据新思界产业研究
中心发布的《2019-2023 年中国虹膜识别市场可行性研究报告》显示，2020 年我
国虹膜识别市场规模达到 48 亿元，同比增长 24.61%，呈现高速增长态势，预计
到 2022 年，我国虹膜识别市场规模将达到 74.5 亿元，行业发展趋势良好。
B. 占领战略高地为万里红业务持续爆发发展提供了有力支撑。万里红虹膜
识别产品主要服务于公安系统、政府机关等客户。在生物特征识别领域，公检法
等高保密要求的机关是生物特征识别应用战略高地，而得到公检法等部门的认
可，能够树立良好的品牌形象和产品信任度。万里红已取得了相关部门的认可，
完成了国家虹膜库建设和 20 多个省级虹膜库建设，并实现两级虹膜库的互联互
通，对于竞争对手或新进入者形成了一定的进入壁垒，为万里红未来虹膜识别业
务的增长奠定了基础。
C. 万里红丰富多样的虹膜产品线，是虹膜识别业务增长的核心驱动力。在
行业发展趋势良好的背景下，万里红不断加大对虹膜产品的研发投入，丰富产品
线，随着技术与产品的可靠性得到验证，万里红开始发力于虹膜业务的市场开拓，
并获得了客户的广泛认同。目前，万里红已有多款成熟虹膜识别硬件产品及软件
平台，能够应用于不同的应用场景，提供不同识别距离要求和不同识别速度要求
的差异化解决方案，包括虹膜采集建库解决方案、虹膜身份核查解决方案、虹膜
门禁测温管控方案等。
D. 2021 年是万里红虹膜识别业务的业绩兑现期之一。2018 年，随着技术与
产品的可靠性得到验证，万里红开始发力于虹膜业务的市场开拓，并获得了客户
的广泛认同。随着万里红为客户提供的试用期产品符合客户要求，已陆续验收并
实现销售，万里红预计 2020 年及 2021 年进入到前期试用期产品密集验收的高峰
期，并预计在 2021 年实现 102.15%的高速增长。
E. 随着竞争加剧，业务增长率有所降低。万里红预计能够依托前期的业务
开拓，在虹膜领域形成产品与技术壁垒，并不断扩大业务规模。但随着时间推移，
2-2-345
预计竞争对手也将推出更多的虹膜识别产品进入市场，加剧万里红与竞争对手之
间的竞争关系。因此，万里红虹膜识别业务的增长率将逐渐回落，预计 2022 年
-2025 年分别实现 43.51%、24.77%、17.34%及 12.14%的增长率。
③政务集成业务增长率分析
2021 年-2025 年，万里红预计政务集成业务增长率分别为 105.49%、49.39%、
18.60%、16.92%及 5.93%，呈现逐年回落但业务规模持续增长的趋势。万里红预
计政务集成业务持续增长的具体原因分析如下：
A. 政策支持政务集成业务的快速发展。随着信息安全事件频发以及中兴、
华为等国内科技公司被美国制裁，供应链安全直接束缚了我国高科技产业的自主
发展，基于摆脱基础科技产业受制于人的要求，国家提出“2+8”安全可控体系。
其中，2020 年-2022 年是国家安全可控体系推广最重要的 3 年，中国 IT 产业从
基础硬件到基础软件以及行业应用软件都将迎来自主可控的发展机遇。尤其是，
政务集成领域系国家安全可控体系布局中的重要一环，对安全可控的要求更高，
随着国家安全可控体系推广的进行，政务集成领域的发展空间尤其明显。
B. 万里红在政务集成方面的经验积累有助于把握发展机遇。随着万里红在
政务集成领域不断加大深耕力度，已拥有较为全面信创产品、项目经验、客户资
源以及涉密信息系统集成资质，能够在信创领域快速发展的时期把握机遇。万里
红预计 2021 年政务集成业务将实现 105.49%的增长率，且信创集成业务将成为
政务集成业务的核心构成部分，主要系：在信创产品质量优异的基础上，国际政
治经济大环境日趋复杂、企业数字化转型需求以及国产品牌的崛起均为信创集成
业务带来发展机遇，信创市场所面对的客户也将从党政军、部委等职能机构，逐
渐扩展至央企部门及重要行业客户，为业务规模化的突破提供了条件。
C. 2022 年-2025 年，万里红预计收入增长率将逐步回落。万里红基于拥有系
统集成业务的项目经验以及在传统业务中积累的客户资源，得以快速进入该领
域，在信创集成市场中占据有利位置。由于信创业务的开展需要一定的门槛条件，
如项目经验、公司规模、资质资格等，外来竞争者很难在短时间进入，因此万里
红预计 2022 年仍将能实现 49.39%的业务收入增长率。但随着万里红收入规模的
扩张，以及外部竞争者的逐渐渗透，预计收入增长率将逐渐回落，并预计 2023
2-2-346
年-2025 年实现 18.60%、16.92%及 5.93%的增长率。
综上所述，万里红长期致力于信息安全保密相关的基础技术自主研发和国产
化，通过多年深耕信息安全保密产品、政务集成解决方案以及虹膜识别设备，具
备较强的技术积累、业务基础和产品竞争力。随着信息安全保密领域、虹膜识别
领域及政务集成领域的市场规模快速提升，以及自主可控浪潮给带来的市场机
会，相关领域的行业发展环境良好，万里红预计 2021 年-2025 年营业收入实现
90.51%、38.04%、18.76%、15.39%及 7.12%的增长，具有合理性及可持续性。
（2）营业收入预测涉及的重要参数
预测期内，万里红的主营业务收入主要来自于对外产品销售或提供服务，但
业务合同一般是围绕客户需求提供一系列产品或一揽子解决方案，即存在一项合
同多款产品的情况。因此，为了对未来业务进行有效评估，本次交易中评估按照
同类产品的预计销售数量及预计销售单价作为重要参数进行预测，具体如下：
预测值
序号 项目/年份 (10~12)
2021E 2022E 2023E 2024E 2025E
2020E
一 安全保密项目 9,952.74 47,172.53 57,628.61 67,578.34 75,941.20 81,630.03
1 内网安全管理类
1-1 数量（万） 38.00 170.00 212.50 255.00 293.25 322.58
1-2 单价（元/个） 216.00 211.68 207.45 203.30 199.23 195.25
1-3 金额（万元） 8,208.00 35,985.60 44,082.36 51,840.86 58,424.64 62,981.77
2 保密检查类
2-1 数量（万） 1.60 9.00 11.25 13.50 15.53 17.08
2-2 单价（元/个） 238.87 234.09 229.41 224.82 220.33 215.92
2-3 金额（万元） 382.19 2,106.84 2,580.87 3,035.11 3,420.57 3,687.37
3 电磁泄漏防护设备及通信保密设备
3-1 数量（万） 0.05 2.00 2.40 2.76 3.04 3.19
3-2 单价（元/个） 1,839.31 1,802.53 1,766.48 1,731.15 1,696.52 1,662.59
3-3 金额（万元） 91.97 3,605.05 4,239.54 4,777.97 5,150.65 5,300.02
4 其他安全保密项目
4-1 数量（个） 50.00 100.00 150.00 200.00 250.00 300.00
2-2-347
预测值
序号 项目/年份 (10~12)
2021E 2022E 2023E 2024E 2025E
2020E
4-2 单价（万元/个） 0.79 0.77 0.76 0.74 0.73 0.71
4-3 金额（万元） 39.39 77.20 113.48 148.28 181.64 213.61
5 配套硬件及服务
5-1 金额（万元） 1,231.20 5,397.84 6,612.35 7,776.13 8,763.70 9,447.26
二 虹膜识别项目 3,172.72 11,593.86 16,638.52 20,760.51 24,360.04 27,317.96
虹膜身份核查系统、
1 2,432.05 8,761.06 11,652.21 14,390.48 17,088.70 19,481.12
虹膜采集系统
2 移动身份核查 18.72 130.09 1,235.84 1,643.67 2,029.93 2,314.12
终端安全登录、身份
3 519.47 1,061.95 1,412.39 1,878.48 2,319.92 2,644.71
认证
门禁管理系统、AB
4 202.48 755.80 1,077.02 1,250.54 1,404.01 1,436.41
门管理系统
远距离虹膜识别、桌
5 884.96 1,261.06 1,597.35 1,517.48 1,441.60
面及闸机通道应用
政务集成项目
三 25,000.00 60,420.00 90,262.00 107,048.20 125,165.02 132,581.52
及其他
1 传统集成 3,200.00
2 信创集成 21,600.00 58,000.00 87,600.00 104,120.00 121,944.00 129,038.40
3 运维项目及其他 200.00 2,420.00 2,662.00 2,928.20 3,221.02 3,543.12
四 合计 38,125.46 119,186.38 164,529.13 195,387.05 225,466.26 241,529.52
由上表可知，部分产品在 2020 年及 2021 年的销量、业务收入变动较大，具
体原因如下：
①对内网安全管理类产品预计销量、业务收入变化较大的说明。2020 年 10-12
月，预计内网安全管理类的销售数量为 38 万个，占全年销售数量的 39%；2021
年，预计内网安全管理类的销售数量为 170 万个，业务收入较 2020 年增长 53%。
上述期间的增长较为迅速，主要系国家信创市场快速扩张，对内网安全管理类产
品的更新升级替换需求也将随之增大。
②对保密检查类产品预计销量、业务收入变化较大的说明。2021 年，预计
保密检查类产品的销量为 9 万个，业务收入 2,107 万元，较 2020 年增长 190.53%，
增长较为迅速，主要系：A. 保密检查类产品属于市场较新的产品类型，客户已
2-2-348
将其作为常备功能模块进行批量采购，因此销量显著增加；B. 保密类产品在信
创背景下滋生了新需求，原来的保密检查类产品主要针对 windows 系统进行测
评，在当前信创趋势下，需要对基于 linux 的红旗、麒麟等国产操作系统软件环
境进行测评。
③电磁泄漏防护设备及通信保密设备预计销量、业务收入变化较大的说明。
2021 年，预计电磁泄漏防护设备及通信保密设备业务收入较 2020 年大幅增长超
过 20 倍，主要系：A. 电磁泄露防护设备及通信设备是涉密网建设必备产品，随
着我国信创领域的深化发展，涉密网建设将成为我国信创业务的基础设施之一，
电磁泄露防护设备将随之需求上升；B. 2020 年及以前年度，保密检查类业务量
相对较小，2021 年销量 2 万个即相较以前年度的 300-500 个零星销售大幅增加。
④虹膜身份核查系统、虹膜采集系统预计业务收入变化较大的说明。2021
年，预计该业务收入较 2020 年大幅增长 78.25%，主要系万里红自 2016 年开始
着力发展虹膜识别业务以来，经历了技术的反复积累和验证，形成了与客户的高
度粘性和产品技术壁垒，目前虹膜业务已逐渐进入收获期。
⑤移动身份核查类产品预计业务收入变化较大的说明。2021 年及 2022 年，
预计该业务收入分别较上年大幅增长超过 200%及 900%，主要系移动身份核查
类产品具备便携性，万里红经过技术突破，目前已具备模组化的移动身份核查模
块，通过植入给警用手机或手持仪器方式为警用设备赋能，并将广泛运用于警用
手持设备，市场空间广阔。但另一方面，该产品的收入绝对值相对较小，预测收
入至 2025 年仍未能突破 2,500 万元，占万里红业务收入的比例较低。
⑥终端安全登录、身份认证产品预计业务收入变化较大的说明。2020 年 10-12
月预计该业务收入大幅增加，主要系该业务是万里红新产品，2020 年万里红开
始有计划的向市场推出该产品；2021 年较 2020 年该业务收入增长 104%，主要
系终端安全、身份认证系统是虹膜采集及生态形成后最直接的应用场景和应用产
品，其收入增长将因前期积淀而快速扩张。
⑦政务集成业务产品预计业务收入变化较大的说明。2021 年，预计信创集
成业务收入 5.8 亿元，较 2020 年大幅增加，主要系信创市场属于新兴市场，市
场快速发展、业务机会众多，2020 年-2022 年将是业务快速发展的良好机遇期。
2-2-349
（3）收入预测数据的来源及可实现性
①市场供求状况及变动情况为万里红收入预测的可实现性提供了支持
万里红主营业务涉及的信息安全保密业务、虹膜识别业务及政务集成业务所
属行业均属于政策支持行业，市场规模不断增长，为万里红业务发展提供了广阔
的需求，为收入预测可实现性提供了行业层面的支持。具体情况如下：
A. 信息安全保密行业市场规模持续增长
信息安全是 IT 系统的“稳定器”，保证信息安全是企业业务得以顺利开展的
重要基础。其中，安全事件和政策法规催生的下游需求是信息安全产业增长的重
要推动因素。近年来国内外重大网络安全事件频发，信息安全形势严峻，信息安
全保护逐步上升到国家安全层面，全球各国政府不断细化完善有关信息安全的政
策和标准体系，加大信息安全领域投入力度，以提升整体信息安全防御水平，驱
动全球信息安全产业快速增长。
根据工信部数据，2020 年我国软件和信息技术服务业实现收入 8.16 万亿元，
同比增长 13.3%，其中信息安全产品和服务行业实现收入 1,498 亿元，同比增长
10.0%；而根据 Gartner 的预测，2020 年-2022 年，中国 IT 支出预计将分别达到
2.86 万亿元、3.09 万亿元及 3.26 万亿元，市场规模巨大。我国软件产品行及信
息安全产品和服务行业均呈现整体不断发展、规模逐步增长的趋势。
IT 支出和信息安全市场的不断增长，是市场需求推动的反应，也是国家政
策法规的不断支持体现，为万里红信息安全业务的扩张提供了广阔的市场空间。
B. 虹膜识别行业市场规模快速增长
随着现代社会对公共安全和身份鉴别的准确性、可靠性要求日益提高，传统
的密码和磁卡等身份认证方式因容易被盗用和伪造等原因已远远不能满足社会
的需求，而以指纹、人脸、虹膜、静脉、声纹等为代表的生物特征以其唯一性、
稳健性、可采集性、高可信度和高准确度在身份认证中发挥着越来越重要的作用，
受到越来越多的重视。目前，基于反恐、国土安全和社会安全的需要，世界各国
都加大了对安防领域的投入，在这种行业背景下，生物特征识别迎来了快速发展
的时期，市场应用场景广阔，根据全球行业分析公司 GIA（Global Industry Analysts,
2-2-350
Inc.）的预测，2020 年全球生物识别市场预计将达到 241 亿美元，2020 年-2027
年复合年增长率将达到 19.3%，并将达到 828 亿美元。
此外，随着生物识别技术的发展，非接触式生物识别技术逐渐成熟，由于其
非接触的特性能够避免使用者与机器的肢体接触，具有高效且卫生的特性，在全
球市场中的应用逐渐兴起。而 2020 年新冠肺炎的爆发，则进一步促使非接触生
物识别市场需求的不断增加。根据 KBV Research 发布的报告中显示，受新冠病
毒大流行的影响，非接触式生物识别技术将迎来快速发展，到 2026 年，全球非
接触式生物识别技术市场预计将达到 186 亿美元，复合年增长率为 19.1%。
尤其是在我国，由于生物特征识别应用是与人口基数相关的应用，这从本质
上决定了中国生物特征识别市场具备成为全球最大生物特征识别市场的可能，而
作为生物特征识别技术中易操作、精度高、有市场前景的技术，虹膜识别技术在
中国的发展将迎来广阔市场。随着虹膜识别技术的不断成熟，虹膜识别已在高保
密、高准确性和高稳定性要求的应用场景中得到快速发展，并且随着技术成熟和
迭代，虹膜识别的应用场景也将更加多元化发展，推动虹膜识别产业的高速增长。
C.政务集成行业发展前景突出，市场空间广阔
政策支持政务集成业务的快速发展。其中，十四五期间的十二项核心任务将
“创新、科技自立自强”放在首要和核心地位，而发展关键核心技术“自主可控”
的信创产业正是科技自立的重要组成部分；2020 年底，中央经济工作会议把强
化国家战略科技力量、增强产业链供应链自主可控能力列为 2021 年的工作重点；
2021 年 2 月 19 日，中央深改委强调加快功课重要领域“卡脖子”技术，有效突
破产业瓶颈，牢牢把握创新发展主动权。国家顶层设计更有利于推动产业需求释
放，加快各类资源对接，推进产业有序竞争。
万里红政务集成行业的核心构成部分是信创集成业务。目前，各地政府已启
动 2021 年信创招标工作，持续推动信创产业发展；且自去年国资委要求以来，
各央企也已经陆续开始大规模招标，为信创市场带来了更大的需求。随着信创招
标的持续推进，党政、央企、重要行业的信创工作也在加速落实，信创集成业务
潜在市场空间将逐渐释放，并进而推动政务集成行业的快速发展。
2-2-351
②行业主要企业及其所占市场份额有助于构建良好的竞争格局
万里红所涉及的信息安全保密领域、虹膜识别领域、政务集成领域均存在其
他参与方，相关参与方均占据一定的市场份额，并与万里红形成一定的竞争关系，
有助于构建良好的竞争格局，促进万里红的技术进步。
A. 信息安全保密业务领域，除万里红外，参与的市场主体包括中孚信息
（300659.SZ）、启明星辰（002439.SZ）、北信源（300352.SZ）等。其中，中孚
信息的安全产品主要包括保密防护类产品，保密检查类产品及密码应用类产品
等；启明星辰以网络安全产品为主，为用户提供网络安全软硬件产品、安全管理
平台及运营服务等；北信源主营从事信息安全软件产品的研发、生产、销售及提
供技术服务。根据上述各企业的 2019 年年度报告，中孚信息、启明星辰及北信
源 2019 年度营业收入分别为 6.03 亿元、30.89 亿元及 7.22 亿元。
B. 虹膜识别领域目前尚无 A 股上市公司，除万里红外，参与的市场主体包
括北京中科虹霸科技有限公司、上海聚虹光电科技有限公司、北京释码大华科技
有限公司、武汉虹识技术有限公司等。其中，北京中科虹霸科技有限公司拥有接
触式虹膜采集仪、智能虹膜人脸一体机、智能虹膜社区管理终端等产品；上海聚
虹光电科技有限公司主要业务包括核心算法及虹膜识别软件、硬件产品的研发
等；北京释码大华科技有限公司的虹膜解决方案覆盖安防、社保、金融、教育、
医疗等行业；武汉虹识技术有限公司拥有虹膜采集设备、虹膜门禁机、虹膜智能
锁、虹膜闸道机、虹膜门禁测温系统等产品。上述企业未公开披露其经营数据，
无相关企业的市场份额情况。
C. 政务集成领域除万里红外，参与的市场主体包括太极股份（002368.SZ）、
浪潮软件（600756）、中国软件（600536）等。其中，太极股份的系统集成业务
包括围绕定制化解决方案提供开展的咨询、系统集成、产品增值服务以及系统运
维服务等；浪潮软件主要业务涉及电子政务、烟草及其他行业的软件开发及系统
集成，在国内电子政务、烟草行业信息化等领域具有较强优势；中国软件拥有包
括操作系统等基础软件、中间件、安全产品、应用系统在内的较为完善的自主安
全软件产业链。根据上述各企业的 2019 年年度报告，浪潮软件、中国软件 2019
年度营业收入分别为 14.56 亿元、58.20 亿元，太极股份系统集成服务 2019 年度
2-2-352
营业收入金额为 30.98 亿元。
③主要客户所处领域集中，有助于万里红顺利开拓相关领域其他客户
2018 年至 2020 年 1-9 月，万里红各期前 5 名客户变动较大，但客户性质及
其所处领域基本无较大变化。其中，客户变动较大的主要原因系万里红产品的业
务模式以项目制为主，相较年费制的软件型企业，万里红的终端客户对软件及相
关产品的大额需求并非连续性，而是根据产品使用生命周期进行更新、升级或替
换；客户所处领域基本无较大变化原因系万里红的信息安全保密业务、虹膜识别
业务及政务集成业务的产品特性决定了其在现阶段所面向的客户主要是政府机
关、军工企业、中央企业、科研院所等单位。
因此，万里红在政府机关、军工企业、中央企业、科研院所等单位，尤其是
政府机关或公安系统等单位积累的成功项目经验、客户资源，有助于更加全面把
握这一领域内的客户共性需求，并针对性的提出解决方案，升级迭代产品，保持
产品先进性与前瞻性，也在一定程度上有助于开拓相关领域的其他客户机会。
④在手订单及其约束力为万里红实现业绩承诺提供了支撑
根据万里红未经审计的截至 2021 年 6 月的财务数据，2021 年 1-6 月，万里
红已确认收入约 2.67 亿元，占 2021 年预测收入总额的 22%。
截至 2021 年 6 月末，万里红的在手订单预计能在 2021 年形成收入 6.28 亿
元，包括已签约订单 5.70 亿元及尚未签约但已中标等建立实质业务关系的订单
0.58 亿元，能够覆盖 2021 年预测总收入的 53%。上述 6.28 亿元在手订单的签订
客户主要为政府机构及事业单位。万里红的在手订单系与客户开展业务的书面依
据，对万里红、对客户均具有约束力，双方均需要按照合同约定履行合同义务，
有约束力的在手订单是万里红开展业务、实现业绩承诺的重要基础。
截至 2021 年 6 月末，万里红上述 6.28 亿元的在手订单具体情况如下：
项目类别 在手订单（亿元） 占该类业务 2021 年预测收入覆盖率
信息安全保密业务 1.82 39%
虹膜识别业务 0.14 12%
政务集成业务 4.32 72%
2-2-353
项目类别 在手订单（亿元） 占该类业务 2021 年预测收入覆盖率
合计 6.28 53%
因此，万里红的上述已确认收入及在手订单合计 8.95 亿元，能够覆盖 2021
年预测总收入的 75%。万里红的收入来源以信息安全保密业务及政务集成业务为
主，客户主要为政府机关及事业单位等，该类客户通常遵循预算管理制度，采购
招标多安排在年中或下半年，而万里红获取订单后，实施信息安全保密业务的周
期一般为 1-3 个月，实施政务信创集成项目的周期一般为 3-6 个月。因此，万里
红收入和订单获取存在一定的季节性，下半年的收入和订单占比相对较高，万里
红 2021 年业绩承诺具备一定的可实现性。万里红在手订单及其约束力，为实现
业绩承诺提供了支撑。
⑤现有客户需求及新客户拓展有助于业绩承诺的实现
万里红产品特性决定了其在现阶段所面向的客户主要是政府机关、军工企
业、中央企业、科研院所等单位。万里红的客户所处领域较为集中的现状，有利
于全面把握这一领域内的客户共性需求，并基于已积累的成功项目经验，有针对
性的提出解决方案，升级迭代产品，保持产品先进性，也在一定程度上有助于利
用已成功项目的示范效应、客户的口碑等开拓相关领域及其他领域的客户机会。
A. 信息安全业务及政务集成业务的拓展有助于业绩承诺的实现
随着信息安全事件频发以及中兴、华为等国内科技公司被美国制裁，供应链
安全直接束缚了我国高科技产业的自主发展，基于摆脱基础科技产业受制于人的
要求，国家提出“2+8”安全可控体系。其中，2020 年-2022 年是国家安全可控
体系推广最重要的 3 年，中国 IT 产业从基础硬件到基础软件以及行业应用软件
都将迎来自主可控的发展机遇。尤其是，政务集成领域系国家安全可控体系布局
中的重要一环，对安全可控的要求更高，随着国家安全可控体系推广的进行，政
务集成领域的发展空间尤其明显。
对于新客户开展，万里红的信息安全保密产品和信创集成业务产品线较齐全
且拥有集成项目经验，能为多种领域、多种类型客户提供解决方案。目前，万里
红已与银行业等金融机构的潜在客户积极接洽，参与金融类客户的信创产品、安
全产品、大数据产品和整个信创的集成业务等金融信创试点的产品销售，考虑到
2-2-354
银行业等金融机构的分支机构众多，其未来市场预计较为广阔。万里红也参与了
由国资委牵头的 96 家央企信创试点工作，预计该市场在未来 1-2 年将逐步释放。
B. 虹膜识别业务的拓展有助于业绩承诺的实现
目前万里红正在积极推动虹膜识别产品进入三代身份证的工作，涉及虹膜采
集、虹膜识别、虹膜库管理平台等产品。万里红已经完成部级虹膜库和省级虹膜
库建设，形成了该类业务开拓中的先发优势。此外，万里红已持续与多家银行类
客户开展接洽工作，为该类客户的业务办理、金库等场景提供虹膜识别服务。
综上所述，万里红的各项业务均在积极扩张过程中，随着现有客户需求的不
断满足及新客户和新项目的不断拓展，预计业务将呈现持续增长的过程，为业绩
承诺的实现提供有力支撑。
⑥持续中标是业绩预测得以实现的保障
2020 年 10 月-2021 年 6 月，万里红的中标项目共计 97 项，中标金额约 5.43
亿元，主要包括信息安全保密项目、政务集成项目、虹膜识别项目等，持续中标
是业绩预测得以实现的保障。万里红中标情况及其时间段分布如下表所示：
项目 2020 年 10-12 月 2021 年 1-6 月
数量 39 58
（4）预测成本增长情况与预测收入的匹配性，预测期各类业务成本占收入
比例与 2018 年至 2020 年 1-9 月相比差异情况、差异原因及合理性
①预测期内，万里红的业务结构将发生较大的变化
2018 年至 2020 年 1-9 月及预测期内，万里红三大业务收入占比情况如下：
单位：%
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
信息安全保密业务 76.29 83.91 43.83 39.58 35.03 34.59 33.68 33.80
虹膜识别业务 9.82 4.74 9.17 9.73 10.11 10.63 10.80 11.31
政务集成及其他 13.88 11.36 47.00 50.69 54.86 54.79 55.51 54.89
合计 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
2-2-355
2018 年及 2019 年，万里红的业务收入以信息安全保密业务为主，占营业收
入的比例分别为 76.29%及 83.91%。2020 年后半年及之后年度，随着疫情影响的
削弱，以及政务集成领域的市场需求快速释放，预计万里红政务集成及其他业务
的收入占明显提高，并成为万里红业务收入的最大构成部分。相应的，信息安全
保密业务的业务收入占比将在 2020 年大幅下滑后，呈现逐年稳步持续下滑趋势。
②万里红业务结构的变化将导致成本占比的变化，但具有匹配性
2018 年至 2020 年 1-9 月与预测期内，万里红成本与收入的匹配关系如下表
所示：
单位：万元
项目 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
营业收入 35,758.19 50,772.79 62,560.27 119,186.38 164,529.13 195,387.05 225,466.26 241,529.52
营业成本 10,401.13 13,666.17 30,222.98 63,683.46 93,604.66 111,699.33 131,700.93 140,781.71
营业成本/
29.09% 26.92% 48.31% 53.43% 56.89% 57.17% 58.41% 58.29%
营业收入
A. 2018 年及 2019 年，万里红的业务收入以信息安全保密业务为主，占营业
收入的比例分别为 76.29%及 83.91%，而信息安全保密业务的毛利率分别为
76.96%及 77.98%，毛利率较高，进而导致万里红综合业务毛利率较高，营业成
本总额占营业收入总额的比例较低。
B. 2020 年，预计万里红成本占营业收入的比例大幅提升。主要系 2020 下半
年，随着疫情的缓和，万里红政务集成业务快速扩张，四季度验收政务集成业务
收入预计达到 25,000 万元，并导致政务集成及其他业务收入的全年合计金额占
营业收入总额的比例达到 47.00%，较 2018 年及 2019 年的 13.88%及 11.36%明显
提升；但另一方面，政务集成业务的毛利率较低。因此，2020 年万里红成本占
营业收入的比例预计将随着收入结构的改变而快速提升至 48.31%，明显高于
2018 年及 2019 年的 29.09%及 26.92%。
C. 2021 年-2025 年，万里红的业务结构调整幅度相对 2020 年较小，成本占
营业收入的比例也将保持相对稳定的趋势，并保持在 50%-60%，具有匹配性。
综上所述，预测期内，万里红政务集成业务将迎来快速的发展，并导致业务
结构的变化，在万里红各业务的毛利率存在差异的基础上，预计 2020 年万里红
2-2-356
的成本占营业收入的比例将呈现明显上升的特点，但随着业务收入构成的稳定，
2021 年-2025 年成本占营业收入的比例也将基本保持稳定变化。预测期内，万里
红成本占营业收入的比例与收入结构的变化相匹配，具备合理性。
（5）预测期整体毛利率和各项业务毛利率的具体预测依据，未来保持毛利
率稳定的具体措施
由于万里红业务合同一般是围绕客户需求提供一系列产品或一揽子解决方
案，同时存在一项合同多款产品的情况，因此本次交易中，评估按照同类产品销
售数量及产品销售单价的变化作为重要参数进行预测。
①预测期整体毛利率预测依据
2018 年至 2020 年 1-9 月及预测期内，万里红综合业务毛利率水平如下表所
示：
单位：%
2020 年
项目 2018 年 2019 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1-9 月 10-12 月
综合业务毛利率 70.91 73.08 74.80 36.88 46.57 43.11 42.83 41.59 41.71
其中，2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，万里红的综合业务毛利率分别为
70.91%、73.08%及 74.80%，毛利率呈现较高的水平，主要系信息安全保密业务
的毛利率水平偏高且该业务占万里红业务收入总额的比例较高。
2020 年第四季度，随着政务集成及其他业务的快速增长，预计万里红的收
入结构将呈现较大的变化，政务集成及其他业务在 2020 年第四季度占收入的比
例将达到 65.58%，明显高于 2018 年度及 2019 年度的 13.88%及 11.36%。而由于
政务集成及其他业务的毛利率较低，因此将导致万里红综合业务毛利率相较于报
告期内的毛利率 70%以上快速下降至 36.88%。
2021-2025 年，万里红毛利率呈现逐年下降的趋势但总体趋于稳定，主要系
随着业务的开拓，各业务占收入的比重趋于稳定，且由于各业务的毛利率相对保
持稳定，进而导致万里红综合业务毛利率趋于稳定。
②预测期各项业务毛利率预测依据
2-2-357
A. 信息安全保密业务毛利率分析及预测依据
2018 年至 2020 年 1-9 月，万里红的信息安全保密业务毛利率分别为 76.96%、
77.98%及 85.71%，呈现逐年上升的趋势；预测期内毛利率维持在 79.0%-80.3%
之间，相对较为稳定，具体情况如下所示：
单位：%
2020 年
项目 2018 年 2019 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1-9 月 10-12 月
毛利率 76.96 77.98 85.71 80.25 79.02 79.08 79.14 79.21 79.27
预测期内，万里红信息安全保密产品毛利率维持在 79.0%-80.3%之间，高于
2018 年-2019 年毛利率水平，但低于 2020 年 1-9 月的毛利率水平，主要系：
a. 2018 年-2019 年，万里红信息安全保密业务中的部分配套硬件及服务存在
亏损销售情形，未来标的公司将加强该部分的产品管理和业务销售定价管理，并
谨慎按照 10%毛利率进行预测，因此导致预测期内该业务的整体毛利率水平高于
2018 年及 2019 年的 76.96%及 77.98%；
b. 2020 年 1-9 月，万里红信息安全保密业务中的部分配套硬件及服务的毛利
率水平为 40%左右，但鉴于未来该类业务将按照 10%毛利率进行预测，因此导
致预测期内该业务的整体毛利率水平低于 2020 年 1-9 月的 85.71%；
可比同行业公司类似业务毛利率具体数据如下：
毛利率（%）
2020 年
序号 公司名称 业务类型 2019 年 2018 年 2017 年
1-6 月
1 北信源 软件产品 92.37 94.12 94.24 95.85
2 启明星辰 安全产品 71.98 64.96 76.63 76.89
3 绿盟科技 安全产品 77.35 72.15 78.06 76.25
4 奇安信-U 网络安全产品 未披露 73.10 72.48 77.61
5 中孚信息 信息安全保密产品 79.60 89.31 89.10 87.61
平均数 80.33 78.73 82.10 82.84
2017 年-2020 年上半年，可比公司相关业务的毛利率平均区间为 78%-83%。
预测期内，万里红信息安全保密业务的毛利率与可比公司的毛利率水平相当。
2-2-358
B. 虹膜识别业务毛利率分析及预测依据
2018 年至 2020 年 1-9 月，万里红的虹膜识别业务毛利率分别为 78.39%、
74.92%及 65.71%，呈现逐年下降的趋势，主要系随着虹膜识别产品的产品线向
中低端扩张及规模化销售，平均销售单价有所降低。预测期内，除 2020 年 10-12
月外，该产品的毛利率也将呈现逐年小幅下滑趋势，具体情况如下所示：
单位：%
2020 年
项目 2018 年 2019 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1-9 月 10-12 月
毛利率 78.39 74.92 65.71 46.75 64.06 63.79 61.79 59.97 58.01
a. 2020 年 10-12 月的毛利率为 46.75%，低于 2018 年至 2020 年 1-9 月及预
测期其余年份的毛利率水平，主要系万里红在 2020 年 10-12 月验收了一项某省
公安厅低毛利的千万级虹膜项目，该项目具有战略意义，万里红采用了低价销售
的策略；
b. 2021 年-2025 年的毛利率逐年下降且低于 2018 年-2019 年毛利率水平，主
要系虹膜识别产品技术含量较高，整体单价较高，但随着该业务规模的逐年扩张，
万里红也逐渐丰富该产品的中低端产品线，其单价整体呈现下滑趋势。因此，万
里红预计将进一步大力推广该类产品并巩固其市场地位，预测期内基于谨慎性原
则对其单价做出了持续下降预计。但另一方面，未来个别器件的更新换代不会造
成单位成本的显著变化，成本将保持相对稳定。因此，虹膜识别产品的毛利相较
于 2018 年至 2020 年 1-9 月的毛利水平有所下滑。
目前 A 股暂无虹膜识别细分领域的上市公司，故根据其他生物识别上市公
司数据对毛利率进行对比分析如下：
单位：%
序号 公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
1 虹软科技（688088.SH） 88.89 93.27 94.29 93.66
2 海鑫科金（430021.OC） 57.55 51.02 66.74 60.37
平均值 73.22 72.15 80.52 77.02
由上表可知，生物识别领域的可比公司毛利率平均值均较高。预测期内，预
计万里红虹膜识别业务能够维持较高的毛利水平。
2-2-359
C. 政务集成及其他业务毛利率分析及预测依据
2018 年至 2020 年 1-9 月，万里红的政务集成及其他业务毛利率逐期上升。
预测期内，该产品的毛利率将呈现逐年小幅下滑趋势，且明显低于 2018 年至 2020
年 1-9 月毛利率水平，主要系随着预测期内政务集成业务中的信创集成业务快速
发展，“政务集成业务及其他”的收入结构将随之发生较大的变化，而信创集成
业务的毛利率较低，进而导致预测期内“政务集成业务及其他”的整体毛利率呈
现明显回落。具体情况如下所示：
单位：%
2020 年
项目 2018 年 2019 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1-9 月 10-12 月
毛利率 32.40 36.15 36.80 18.36 17.88 16.33 16.23 15.18 15.23
注：上表毛利率系政务集成产品及其他产品的综合业务毛利率。
由上表可知，预测期内，万里红政务集成及其他业务的毛利率水平相对较低
且逐年回落，具体原因如下：
a. 2018 年至 2020 年 1-9 月，万里红政务集成及其他业务的毛利率偏高，一
方面系其他业务的占比相对较高且毛利率较高，拉升了政务集成及其他业务的综
合业务毛利率，预计在预测期内政务集成产品的收入占比与其他产品的收入占比
将明显拉开，综合业务毛利率也随之下降；另一方面系万里红积极响应国家信创
政策的号召开展信创业务，但由于 2018 年至 2020 年 1-9 月该业务处于大力推广
的初期，且需要投入大量的研发，因此毛利率相对较高。而随着该类业务的逐渐
成熟，预计在预测期内，该类业务的毛利率将呈现逐期回落并趋于稳定的趋势。
b. 政务集成业务的发展需要以相对低毛利率的集成项目抢占市场空间，通
过前期为客户布置自主可控的信息化系统集成服务来换取未来的全国产业化和
软硬件升级换代的业务机会。这也就意味着政务集成业务包括了大量的硬件集成
业务，万里红预计采用成本加成法作为定价策略以维持项目的毛利率水平，预计
未来政务集成业务的综合毛利率在 15%左右。而运维项目等其他服务仍可以维持
历史的较高毛利率水平，但将随着政务集成业务的扩张而收入占比逐年降低。总
体而言，政务集成产品的综合毛利水平呈现下滑趋势。
c. 政务集成业务属于新兴业务，但仍与传统集成业务存在一定的可比性。
2-2-360
本报告书选取承担传统集成业务的上市公司数据进行毛利率的对比分析，具体数
据如下所示：
单位：%
序号 公司名称 业务类型 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
1 中国软件 行业解决方案 14.11 11.28 14.29 11.21
2 太极股份 系统集成服务 15.79 13.67 11.79 12.46
网络、软件与系
3 航天信息 27.23 15.90 18.95 15.39
统集成
4 东华软件 系统集成设备 14.89 12.19 13.04 13.14
5 蓝盾股份 安全集成 14.88 33.59 44.19 41.79
6 神州信息 系统集成设备 11.97 12.01 9.85 10.84
7 东软集团 系统集成设备 13.17 13.66 13.85 12.68
8 华宇软件 系统建设服务 15.31 14.81 16.03 16.34
平均值 15.92 15.89 17.75 16.73
由上表可知，2017 年-2020 年上半年，系统集成领域的可比公司毛利率平均
值区间为 15%-18%，万里红预测期内的政务集成业务毛利率与上述可比公司的
毛利率平均值差异较小。
③维持毛利水平的具体措施
A. 加强研发，提升产品的市场竞争力
万里红历来重视技术创新和新产品的研发，已建设完善的研发体系，拥有一
支具有高专业技术水平和较强自主创新能力的研发团队，业务骨干大多来自于知
名学府和科研机构，且拥有多年信息技术行业从业经验。此外，万里红拥有强有
力的技术支撑和坚实的技术后盾，通过不断深化自主研发的对产品进行的不断更
新以维持其市场地位，目前万里红已拥多项授权专利及软件著作权，为提升万里
红核心竞争力、保证可持续发展奠定了坚实基础。
B. 加强供应商管理，做好成本管控
万里红已建立完善了供应商考核制度，按照合作年限、合作次数、合作金额
等一系列指标对供应商进行考核备案，择优选择供应商，确保原材料的质量、价
格和货物交付时间等符合公司生产要求。预测期内，万里红将通过对比市价、历
2-2-361
史采购价以及三方比价等多种方式相结合，对采购成本进行把控。此外，万里红
也将加强库存管控和原料采购管理，减少存货的非正常生产损失，做好成本管控。
（6）现金流和折现率计算口径不匹配的原因
①本次评估中，考虑到万里红于 2019-2020 刚完成新一轮融资，经与万里红
管理层访谈，从万里红经营业务情况来看，目前没有明确的借款融资计划，暂无
法确定万里红未来各年借款规模，且考虑到本次对万里红企业价值评估是采用的
自由现金流折现模型，其公式如下：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率）－资
本性支出－营运资金变动。
由此可知，若考虑一部分借款资金替换企业自有资金参与企业经营，利息费
用不会对企业自由现金流造成影响，以 2021 年含财务杠杆和不含财务杠杆的自
由现金流进行对比为例，如下表所示：
单位：万元
项目 不含财务杠杆 含财务杠杆
营业收入 119,186.38 119,186.38
营业成本 63,683.46 63,683.46
期间费用 36,493.37 36,606.60
其中：利息费用 - 113.23
其他收益 4,100.52 4,100.52
利润总额 23,110.07 22,996.84
净利润 20,919.23 20,818.46
加：利息费用 - 113.23
减：利息费用抵税 - 12.46
息前税后净利润 20,919.23 20,919.23
由此可见，利息支出不影响企业自由现金流的计算，故本次自由现金流预测
中未考虑利息支出的影响。
②对于折现率，在 WACC 计算过程中，虽然剔除 D/E 结构的 WACC 会等同
于股东期望报酬 CAPM，同时，在 CAPM 计算确定中，结合β 资产和β 权益的
转换计算也需要剔除 D/E 结构的影响，以及个别风险中对于财务风险相关的也
2-2-362
需要调整，故剔除 D/E 结构的 CAPM 在贝塔值和个别风险上的相应调整，从而
使整体业务的折现率会趋同。
本次评估采用类比法对万里红的业务整体风险进行量化。在计算折现率过程
中，考虑到万里红与可比公司的 D/E 结构差异较小，本次评估结合万里红的相
关业务的经营情况（2018 年末 D/E 为 12%，2019 年股权融资前仍有付息债务安
排）、资本期望报酬等因素，选用同行业可比上市公司的平均 D/E 结构，并考虑
该目标资本结构计算确认的加权平均资金成本 WACC 作为标的公司整体业务的
风险量化，这种方式确定的加权平均成本能够较好的反映同类业务的整体风险。
综合上述，本次评估采用自由现金流模型对企业价值进行评估符合企业实际
情况，采用选取上市公司目标 D/E 结构计算的 WACC 符合该类业务的整体风险
量化，故虽然现金流与折现率的口径计算不同，但其实质是匹配和一致的。
（7）业绩波动的具体原因及合理性
①2018 年至 2020 年 1-9 月业绩波动的原因及合理性
A. 基于经营模式及结算模式，对万里红业绩波动的分析
2018 年至 2020 年 1-9 月，万里红合并口径营业收入和净利润如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
营业收入（万元） 24,434.81 50,772.79 35,758.19
净利润（万元） 2,561.25 12,763.94 11,155.19
2018 年至 2020 年 1-9 月，万里红业绩波动的情况与经营模式及结算模式的
关联性较小，主要影响因素系业务发展状况及新冠疫情影响。具体情况如下：
2019 年，万里红营业收入较 2018 年增长 15,014.59 万元，增长了 41.99%，
净利润增长 1,608.75 万元，增长了 14.42%，主要系信息安全保密业务规模快速
扩张，是万里红经营业务大规模扩张下的业绩表现。2020 年 1-9 月，万里红营业
收入及净利润水平均有所下滑，主要系上半年因受疫情影响，部分项目的进展缓
慢，但随着疫情的缓解，下半年复工有序推进，项目实施及验收逐步恢复正常。
上述因素最终导致万里红 2020 年 1-9 月的整体业务规模减少，且导致项目验收
进度被推后至 2020 年第四季度或 2021 年。
2-2-363
B. 基于同行业可比公司业绩波动，对万里红业绩波动的分析
营业总收入同比增长率
公司简称
2019 年 2019 年 1-9 月 2020 年 1-9 月
太极股份 17% 18% 3%
启明星辰 23% 22% -9%
北信源 26% 71% -4%
中孚信息 69% 73% 25%
平均值 34% 46% 4%
由上表可知，2019 年，可比公司的营业收入平均增长了 34%，而万里红的
营业收入增长了 42%，万里红营业收入的变动趋势与可比公司具有可比性；2020
年 1-9 月，可比公司的营业收入增长率平均值为 4%，而万里红的营业收入则同
比 2019 年 1-9 月有所减少，主要系受新冠肺炎疫情，万里红部分项目的进展缓
慢，信息安全保密业务收入有所减少。
②预测期对业绩波动影响的考虑情况
本次盈利预测对 2020 年 10-12 月的业绩预测已考虑了疫情的影响。但考虑
到目前疫苗已研制成功并开始广泛接种，对于小规模疫情，也已有历史防疫经验
且目前核酸检测筛查速度较快，当地政府能对疫情做出较快的反应并实施管控，
因此假设在 2021 年及以后预测年度，新冠疫情不会对国内经济造成较大影响，
未来万里红的业务将在市场需求的驱动下回归稳定增长。
（8）业绩承诺与相关评估估值的一致性
本次业绩承诺与预测净利润的对比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
承诺净利润 7,100 21,000 31,000 39,100
预测净利润 7,088 20,919 30,988 39,084
2020 年-2023 年，承诺净利润与预测净利润差额分别为 12 万元、81 万元、
12 万元及 16 万元，占预测净利润的比例分别为 0.17%、0.39%、0.04%及 0.04%，
差异较小，且承诺净利润金额均高于预测净利润金额，有利于保护上市公司及全
2-2-364
体股东的利益，相关差异系上市公司与各业绩补偿方协商一致的结果。
（9）万里红 2020 年业绩承诺的实现情况，第四季度业绩大幅增长合理性
说明
1）万里红 2020 年业绩承诺的实现情况
2020 年，万里红已实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
7,311.35 万元，超过业绩承诺的金额 7,100 万元，2020 年已实现业绩承诺。
2）第四季度业绩大幅增长的原因及合理性
2020 年第四季度，万里红的业绩大幅增长，主要系：①政务信创集成业务
于 2020 年第四季度迎来爆发；②2020 年上半年受到新冠肺炎疫情影响，部分客
户无法及时对已完成安装调试的项目实施验收，部分项目的验收时间延迟至下半
年甚至第四季度；③万里红收入存在一贯的季节性，其中 2018 年及 2019 年第四
季度收入占比分别为 43.70%及 33.11%，主要系万里红的客户主要为政府机关及
国内大型企事业单位，该等客户通常遵循预算管理制度，受到整体工作进度习惯
的影响，项目验收主要集中在第四季度。因此，万里红第四季度业绩大幅增长具
备合理性。2018 年-2020 年，万里红营业收入的季节性变化情况如下：
单位：万元，%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
第一季度 6,354.03 10.27 8,766.93 17.27 5,563.23 15.56
第二季度 8,792.65 14.22 13,201.40 26.00 8,228.59 23.01
第三季度 9,288.13 15.02 11,992.31 23.62 6,340.13 17.73
第四季度 37,417.61 60.49 16,812.15 33.11 15,626.25 43.70
合计 61,852.42 100.00 50,772.79 100.00 35,758.19 100.00
（四）市场法
1、评估模型
市场法所依据的基本原理是市场替代原则，即一个正常的投资者为一项资产
支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。根据这一原则，
2-2-365
相似的企业应该具有类似的价值。因此，具有相似性的被评估企业价值与可比对
象价值可以通过同一个经济指标联系在一起，即：
上式中，
：价值比率；
：被评估企业的价值；
：可比对象的价值；
X：其计算价值比率所选用的经济指标。
由于价值的体现较为复杂，不能直接观测到，而在有效市场中，企业的市场
交易价格可以在一定程度上反映其价值。因此对于可比对象，评估人员一般使用
其交易价格 作为替代，计算价值比率。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估企业进行比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体
方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比对象的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估企业进行比较分析的基础上，确定评估对象价值
的具体方法。
2-2-366
对上市公司比较法，首先选择与被评估企业处于同一行业且股票交易活跃的
上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。其次再选
择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如营业收入、净利润，或实收资
本、总资产、净资产等作为“分析参数”。最后计算对比公司市场价值与所选择
分析参数之间的比例关系—称之为比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估企业
的相应的分析参数中从而得到被评估企业的市场价值。
具体步骤：
（1）根据总资产、总资产收益率、业务类型等比较因素选择对比上市公司。
（2）选择对比公司的收益性、资产类参数，如净利润、总资产、净资产、
总收入等作为分析参数。
（3）计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系，称为比率
乘数（Multiples）。
（4）将对比公司比率乘数的算术平均值乘以被评估企业相应的分析参数，
再扣除缺少流通性折扣，从而得到被评估企业的市场价值。
计算公式为：
股权价值＝（全投资价值比率×被评估单位相应参数－少数股东权益－付息
负债）×（1－缺少流动性折扣率）＋非经营性、溢余资产净值
或
股权价值＝（股权投资价值比率×被评估单位相应参数－少数股东权益）×
（1－缺少流动性折扣率）＋非经营性、溢余资产净值
评估单位相应价值比率＝可比公司价值比率×修正系数。
2、可比公司的选取
可比公司是指在企业的主营业务、盈利能力、发展能力、经营效率等方面与
目标公司具有较强可比性的公司，通常在同一行业中进行选取。本次评估，首先
选取 10 家同行业公司如下：中孚信息、深信服、启明星辰、美亚柏科、蓝盾股
2-2-367
份、北信源、科创信息、绿盟科技、浪潮软件、太极股份，进而分析对比各家可
比公司与标的公司主营产品类型、服务客户类型、毛利水平等参数是否可比，且
综合考虑可比公司数据的完整性，近期有无发生重大并购重组行为，导致公司股
权结构、业务结构、未来盈利状况、行业类别等发生重大改变，近期股价是否存
在异常波动、近期是否发生严重亏损、近期是否出现有暂停交易，或因累计涨、
跌幅限制而导致临时盘中终止交易等因素，综合选择出在 A 股上市的 4 家主营
业务类似或相关的上市公司：中孚信息、太极股份、启明星辰、北信源作为主要
参考公司，4 家上市公司使用会计准则均为中国会计准则。通过计算其相关价值
比率并经过因数修正后求得目标公司的价值比率，本次评估将目标企业对应的指
标用所求得的价值比率作为倍数进行计算，从而求取目标企业的股权价值。
3、会计政策差异调整
可比对象和被评估企业财务报告中由于执行的会计政策不同会影响价值比
率中各参数统计口径的一致性，在计算价值比率之前有必要对可比对象和被评估
企业的财务数据进行模拟调整，统一会计政策，包括存货成本核算、收入确认、
折旧差异、税收差异、非经营性项目、非经营性及溢余资产等。本次评估中对万
里红和选取的 4 家可比上市公司的前述事项进行了一定的调整和修正，将相关财
务数据整合到一个相互可比的基础上。
4、价值比率计算
（1）指标选取
本次评估，万里红作为软件技术服务企业，属于软件和信息技术服务业。
根据《估值难点、解决方案及相关案例》（（美达莫达兰）第 4 章节，相
对估值）对市场法相对估值主要参数的基本要素和核心变量分析，具体如下：
价值倍数与基本要素
倍数 基本要素
市盈率 预期增长（↑),支付率（↑），风险（↓）
市净率 预期增长（↑),支付率（↑），风险（↓），股权回报（↑）
市销率 预期增长（↑),支付率（↑），风险（↓），净利润率（↑）
企业价值/公司自由现金 资本成本（↓),增长率（↑）
2-2-368
倍数 基本要素
流
企业价值/息税折旧摊销 预期增长（↑),再投资率（↓），风险（↓），资本回报（↑），税
前利润 率（↓）
企业价值资本率 预期增长（↑),再投资率（↓），风险（↓），资本回报（↑）
企业价值/销售额 预期增长（↑),再投资率（↓），风险（↓），营业利润率（↑）
价值倍数与核心变量
倍数 核心变量
市盈率 预期增长率
市净率 股权回报率
市销率 净利润率
企业价值/息税折旧摊销前利润 再投资率
企业价值资本率 资本回报率
企业价值/销售额 税后营业利润率
结合软件和信息技术服务业的情况，该行业处于成熟类型行业，故本次评
估主要采用 PE、EV/总收入、EV/EBITDA 进行评估。
可比上市公司常用的价值比率如下：
①盈利基础价值比率
盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率，可进一
步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。
EV/EBIT＝（股权价值＋债权价值）/息税前利润
EV/EBITDA＝（股权价值＋债权价值）/息税折旧及摊销前利润
P/E（市盈率）＝股权价值/净利润
②收入基础价值比率
收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率，包括全投
资价值比率和股权投资价值比率。
销售收入价值比率＝（股权价值＋债权价值）/销售收入
2-2-369
（2）价值比率的计算
①计算企业 EV 价值
根据 WIND 数据平台，对可比上市公司的公开数据进行整理，在信息可以
获取的前提下，对于其期间指标，按照近期或者年化后的期间指标确认为可比指
标。具体如下表：
可比上市公司总股数情况（万股）
序 Paid-in Capital（总股数）
证券代码 证券简称
号 2016A 2017A 2018A 2019A 2020A
1 300659.SZ 中孚信息 - 8,277.50 13,283.30 13,283.30 22,660.22
2 002368.SZ 太极股份 41,559.72 41,522.92 41,522.92 41,277.75 57,964.04
3 002439.SZ 启明星辰 86,894.23 89,669.26 89,669.26 89,670.12 93,358.37
4 300352.SZ 北信源 57,992.96 144,982.41 144,982.41 144,982.41 144,982.41
可比上市公司报表期近一个月均价（元/股）
序 Price 近期股价
证券代码 证券简称
号 2016A 2017A 2018A 2019A 2020A
1 300659.SZ 中孚信息 - 39.47 21.08 61.35 49.95
2 002368.SZ 太极股份 31.89 26.20 23.82 38.95 28.82
3 002439.SZ 启明星辰 21.24 24.00 21.11 33.02 36.01
4 300352.SZ 北信源 20.82 4.17 3.30 7.99 8.27
可比上市公司净非经营资产（万元）
序 净非经营资产
证券代码 证券简称
号 2016A 2017A 2018A 2019A 2020A
1 300659.SZ 中孚信息 -764.92 8,881.00 391.57 1,064.50 51,759.47
2 002368.SZ 太极股份 15,660.89 12,956.53 22,855.16 32,706.44 103,138.60
3 002439.SZ 启明星辰 68,557.53 78,877.98 103,347.61 134,804.14 189,028.76
4 300352.SZ 北信源 5,853.29 24,867.09 29,114.36 56,739.14 50,330.56
可比上市公司有息负债情况（万元）
序 有息负债
证券代码 证券简称
号 2016A 2017A 2018A 2019A 2020A
1 300659.SZ 中孚信息 600.00 - - - -
2-2-370
序 有息负债
证券代码 证券简称
号 2016A 2017A 2018A 2019A 2020A
2 002368.SZ 太极股份 85,153.41 90,130.00 80,600.00 190,016.75 213,277.47
3 002439.SZ 启明星辰 - 590.00 - 85,094.65 -
4 300352.SZ 北信源 - 4,000.00 - 10,066.69 9,442.13
可比上市公司可转债价值计算（万元）
序 可转债市场价值
证券代码 证券简称
号 2016A 2017A 2018A 2019A 2020A
1 300659.SZ 中孚信息 - - - - -
2 002368.SZ 太极股份 - - - 25,083.97 24,392.31
3 002439.SZ 启明星辰 - - - 27,506.62 -
4 300352.SZ 北信源 - - - - -
可比上市公司 EV 价值计算（万元）
序 经营性 EV 全投资价值
证券代码 证券简称
号 2016A 2017A 2018A 2019A 2020A
1 300659.SZ 中孚信息 - 326,712.04 279,966.32 814,886.36 1,131,919.79
2 002368.SZ 太极股份 1,412,546.80 1,197,146.08 1,088,706.05 1,840,723.08 1,933,000.52
3 002439.SZ 启明星辰 1,848,697.99 2,156,384.11 1,896,059.14 3,073,880.87 3,361,760.24
4 300352.SZ 北信源 1,207,820.45 608,628.76 478,089.45 1,168,271.08 1,208,566.20
②计算价值比率
本次评估主要采用 PE、EV/总收入、EV/EBITDA 等价值比率乘数进行计算，
根据 WIND 披露的各个可比上市公司的财务数据，并结合经营性资产调整计算
获得。
具体计算过程见下表：
单位：万元
PE EV/总收入 EV/EBITDA
证券代码 证券简称 五年 五年 五年
TTM TTM TTM
平均 平均 平均
300659.SZ 中孚信息 68.15 78.36 12.41 16.66 54.48 71.19
002368.SZ 太极股份 43.49 47.25 2.44 2.68 31.00 33.76
002439.SZ 启明星辰 54.44 60.37 9.29 11.40 40.86 47.11
2-2-371
PE EV/总收入 EV/EBITDA
证券代码 证券简称 五年 五年 五年
TTM TTM TTM
平均 平均 平均
300352.SZ 北信源 210.19 319.76 14.41 17.21 124.85 178.07
最大值 210.19 319.76 14.41 17.21 124.85 178.07
最小值 43.49 47.25 2.44 2.68 31.00 33.76
中 值 61.29 69.37 10.85 14.03 47.67 59.15
平均值 94.07 126.44 9.64 11.99 62.80 82.53
剔除最大、最小值后平均值 61.29 69.37 10.85 14.03 47.67 59.15
③价值比率修正
一般来说，对资产价值影响较大的因素主要有交易时间因素、交易背景、企
业规模、财务指标因素以及产品等个别因素。本次评估中，按照相关原则对价值
比率进行了时间因素修正、交易背景修正、企业规模修正和财务指标修正。
A. 时间因素修正
通过对万里红和可比上市公司发展阶段的综合分析，本次评估中，万里红和
本次选取的可比上市公司，从企业发展阶段来看均处于同一发展阶段，故不需要
考虑交易时间因素影响的修正。
B. 交易背景修正
本次选取的可比上市公司的权益价值的计算过程中，其股价为实际交易均
价，为买卖市场的公开价格，故上市公司的价值类型和交易的背景与本次评估的
经济行为一致，故不需要进行交易背景修正。
C. 财务指标修正
财务指标修正主要是针对标的公司与可比上市公司在财务指标上的差异，结
合企业经营情况，参考最新发布的 2019 年行业绩效评价各个指标的划分，通过
打分的形式对标的公司和可比上市公司之间的差异进行调整。
通过 WIND 数据平台查询，确定万里红以及可比上市公司均属于信息技术
服务业-计算机服务与软件业，本次评估对其行业 2019 年的绩效评价指标，以及
万里红与可比上市公司融资能力、研发能力、产品宽度等情况进行分析。
2-2-372
结合万里红及可比上市公司 2019 年财务报表情况，对上述相关的指标计算
如下：
比较 300659.SZ 002368.SZ 002439.SZ 300352.SZ
可比财务指标 标的公司
内容 中孚信息 太极股份 启明星辰 北信源
销售(营业)增长率(%) 42.02 69.32 17.40 22.51 26.13
销售(营业)利润增长率(%) 11.81 173.45 9.80 32.57 -81.34
经营
增长 总资产增长率(%) 14.44 25.61 14.02 40.73 8.50
状况
技术投入比率(%) 11.42 17.68 2.87 19.11 12.97
资本积累率(%) 6.37 0.27 0.13 0.21 -0.01
净资产收益率(%) 19.09 24.33 11.01 17.31 0.99
盈利 总资产报酬率(%) 14.26 17.93 3.70 11.03 0.51
能力
状况 销售(营业)利润率(%) 27.37 23.09 5.36 23.97 2.32
资本收益率(%) 24.99 21.72 6.30 13.19 0.95
总资产周转率(次) 0.53 0.90 0.71 0.52 0.27
资产 应收账款周转率(次) 3.60 3.32 2.77 1.71 0.73
质量
状况 流动资产周转率(次) 0.57 1.01 0.95 0.76 0.38
存货周转率(次) 1.17 4.42 3.46 5.09 1.90
资产负债率(%) 19.46 22.84 67.88 36.66 19.61
债务
风险 速动比率(%) 4.35 3.83 0.99 3.02 3.28
状况
现金流动负债比率(%) -0.03 51.07 -4.44 30.65 -16.91
融资能力 差 一般 强 较强 一般
产品宽度 较多 较多 较多 较多 较多
企业
个别 研发能力 一般 强 一般 强 较强
因素
产品收入结构 一般 较差 较强 较差 较差
产品利润结构 一般 较强 较差 较强 较强
针对上述指标的情况，以及对企业价值的影响，对比标的公司与可比公司各
个财务指标在绩效评价中的对应值的区间，按照 3 个指标区间分别进行调整修
正，其中优秀值+3、良好值+1、一般值 0、较低值-1、较差值-3，将行业平均水
平作为 100，根据标的公司与可比公司财务指标在绩效评价中的对应值的区间确
定各项分值，进而以可比公司对标的公司的级差作为调整幅度确定修正系数。
标的公司和可比上市公司对比表
2-2-373
300659.SZ 002368.SZ 002439.SZ 300352.SZ
比较内容 可比财务指标 标的公司
中孚信息 太极股份 启明星辰 北信源
销售(营业)增长率(%) 103 103 101 103 103
销售(营业)利润增长率(%) 101 103 100 103 97
经营增长
总资产增长率(%) 101 103 101 103 100
状况
技术投入比率(%) 101 103 97 103 101
资本积累率(%) 99 99 99 99 99
净资产收益率(%) 101 103 100 101 97
盈利能力 总资产报酬率(%) 103 103 99 103 97
状况
销售(营业)利润率(%) 103 103 99 103 97
资本收益率(%) 103 101 99 100 97
总资产周转率(次) 97 99 99 97 97
资产质量 应收账款周转率(次) 97 97 97 97 97
状况 流动资产周转率(次) 97 97 97 97 97
存货周转率(次) 97 99 99 99 97
资产负债率(%) 103 103 99 103 103
债务风险
速动比率(%) 97 97 97 97 97
状况
现金流动负债比率(%) 97 103 97 103 97
融资能力 97 100 103 101 100
产品宽度 101 101 101 101 101
企业个别
研发能力 100 103 100 103 101
因素
产品收入结构 100 99 101 99 99
产品利润结构 100 101 99 101 101
标的公司和可比上市公司修正系数表
300659.SZ 002368.SZ 002439.SZ 300352.SZ
比较内容 可比财务指标 标的公司
中孚信息 太极股份 启明星辰 北信源
销售(营业)增长率(%) 1.00 1.00 1.02 1.00 1.00
销售(营业)利润增长率(%) 1.00 0.98 1.01 0.98 1.04
经营增长
总资产增长率(%) 1.00 0.98 1.00 0.98 1.01
状况
技术投入比率(%) 1.00 0.98 1.04 0.98 1.00
资本积累率(%) 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
平均值 0.94 1.07 0.94 1.05
盈利能力 净资产收益率(%) 1.00 0.98 1.01 1.00 1.04
2-2-374
300659.SZ 002368.SZ 002439.SZ 300352.SZ
比较内容 可比财务指标 标的公司
中孚信息 太极股份 启明星辰 北信源
状况 总资产报酬率(%) 1.00 1.00 1.04 1.00 1.06
销售(营业)利润率(%) 1.00 1.00 1.04 1.00 1.06
资本收益率(%) 1.00 1.02 1.04 1.03 1.06
平均值 1.00 1.14 1.03 1.25
总资产周转率(次) 1.00 0.98 0.98 1.00 1.00
资产质量 应收账款周转率(次) 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
状况 流动资产周转率(次) 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
存货周转率(次) 1.00 0.98 0.98 0.98 1.00
平均值 0.96 0.96 0.98 1.00
资产负债率(%) 1.00 1.00 1.04 1.00 1.00
债务风险
速动比率(%) 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
状况
现金流动负债比率(%) 1.00 0.94 1.00 0.94 1.00
平均值 0.94 1.04 0.94 1.00
融资能力 1.00 0.97 0.94 0.96 0.97
产品宽度 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
企业个别
研发能力 1.00 0.97 1.00 0.97 0.99
因素
产品收入结构 1.00 1.01 0.99 1.01 1.01
产品利润结构 1.00 0.99 1.01 0.99 0.99
平均值 0.94 0.94 0.93 0.96
加权平均值 0.80 1.15 0.84 1.26
④价值比率乘数确定
考虑到万里红作为软件和信息技术服务业。其企业价值与企业自身的盈利
能力的关联性较大，本次评估结合该行业整体盈利指标，选取 PE、EV/总收
入、EV/EBITDA 等 3 项价值比率乘数作为估值指标。具体情况如下：
常规估值指标
企业名称 PE EV/总收入 EV/ EBITDA
五年均值 五年均值 五年均值
比率乘数 中孚信息 68.15 12.41 54.48
修正前 太极股份 43.49 2.44 31.00
2-2-375
常规估值指标
企业名称 PE EV/总收入 EV/ EBITDA
五年均值 五年均值 五年均值
启明星辰 54.44 9.29 40.86
北信源 210.19 14.41 124.85
中孚信息 0.81 0.86 0.79
太极股份 1.07 1.03 1.14
加权修正值
启明星辰 0.84 0.88 0.83
北信源 1.20 1.10 1.25
中孚信息 55.26 10.67 43.30
比率乘数 太极股份 46.57 2.51 35.23
修后值 启明星辰 45.94 8.15 33.80
北信源 251.76 15.92 155.65
最大值 251.76 15.92 155.65
最小值 45.94 2.51 33.80
参数选取 中值 50.91 9.41 39.26
平均值 99.88 9.31 66.99
剔除最大、最小后
50.91 9.41 39.26
平均值
考虑到可比上市公司之间的差异以及指标情况，本次评估人员通过分析，认
为该行业剔除最大、最小后平均值更具有代表性，故本次评估选取中值作为企业
价值的估值价值倍数。
（3）流动股权价值的确定
结合上述情况，根据万里红的财务指标，相应计算企业价值比率倍数，并确
定经营性股权流通价值，计算如下：
企业经营性流通价值计算表
单位：倍，万元
常规估值指标
序
企业名称 PE EV/总收入 EV/EBITDA
号
五年均值 五年均值 五年均值
1 被评估单位比率乘数取值 50.91 9.41 39.26
2 被评估公司对应参数 9,717.49 49,137.60 11,384.53
2-2-376
常规估值指标
序
企业名称 PE EV/总收入 EV/EBITDA
号
五年均值 五年均值 五年均值
3 被评估公司全投资价值(EV) 494,755.82 462,453.55 446,992.11
4 被评估公司负息负债(D) / - -
5 被评估公司股权计算价值 494,755.82 462,453.55 446,992.11
6 经营性企业股权流通价值 468,067.16
故本次确认万里红流动股权价值为 468,067.16 万元。
（4）流通流通性折扣率的确定
本次评估选取了中国沪深两市与被评估单位相同或类似业务的上市公司作
为可比公司，而被评估单位作为非上市公司，其股权交易在竞争定价以及交易活
跃程度等方面受到制约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市场交易
及定价机制，与可比公司存在着流动性的差异，因此对上市计算出的评估结果需
要考虑缺乏流动性折扣。
本次评估采用 Black-Scholes 期权定价模型通过计算看跌期权的价值来估算
流动性折扣率，看跌期权的 B-S 公式如下：
，
上式中：
X：期权执行价；
PV()：现值函数，PV(X)即为执行价的现值；
S：现实股权价格；
r：连续复利计算的无风险收益率（r=3.15%）
T：期权限制时间（采用按月计算）；
γ：连续复利计算的股息率（采用月复利收益率）；
N()：标准正态密度函数；
流动性折扣计算如下：
2-2-377
评估基
股权执 连续复 限制流 复利无 B-S 模 B-S 模 限制流
序 准日流 看跌
代码 名称 行价格 利股息 通期 T 风险收 型中的 型中的 通折扣
号 通股交 期权
（元） 率γ （月） 益率 r 参数 d1 参数 d2 率
易均价
1 300659.SZ 中孚信息 46.25 46.25 0.0190 36 0.26% 0.3495 -0.7226 19.70 42.60%
2 002368.SZ 太极股份 28.27 28.27 0.0407 36 0.26% -0.8117 -1.5401 15.51 54.85%
3 002439.SZ 启明星辰 34.69 34.69 0.0058 36 0.26% 0.4805 -0.4407 11.03 31.80%
4 300352.SZ 北信源 6.93 6.93 0.0036 36 0.26% 0.5872 -0.4975 2.51 36.28%
5 300075.SZ 数字政通 14.91 14.91 0.0200 36 0.26% 0.2680 -0.7149 6.06 40.64%
6 300166.SZ 东方国信 14.30 14.30 0.0264 36 0.26% 0.0840 -0.8574 6.26 43.75%
7 300188.SZ 美亚柏科 19.83 19.83 0.0316 36 0.26% -0.0732 -1.0106 9.49 47.88%
8 300297.SZ 蓝盾股份 5.73 5.73 0.0000 36 0.26% 0.5689 -0.3705 1.73 30.24%
9 300348.SZ 长亮科技 24.04 24.04 0.0028 36 0.26% 0.7145 -0.6265 10.57 43.97%
10 300454.SZ 深信服 207.26 207.26 0.0072 36 0.26% 0.3809 -0.3832 56.25 27.14%
11 300369.SZ 绿盟科技 21.28 21.28 0.0229 36 0.26% 0.2506 -0.7902 9.35 43.95%
12 600756.SH 浪潮软件 19.03 19.03 0.0132 36 0.26% 0.3287 -0.5436 6.39 33.59%
13 300550.SZ 和仁科技 23.62 23.62 0.0139 36 0.26% 0.4419 -0.6364 9.49 40.20%
14 300588.SZ 熙菱信息 14.12 14.12 0.0038 36 0.26% 0.4709 -0.3606 3.95 27.97%
15 300730.SZ 科创信息 18.27 18.27 0.0210 36 0.26% 0.2124 -0.7238 7.29 39.91%
16 300830.SZ 金现代 15.86 15.86 0.0000 36 0.26% 0.4321 -0.0203 2.06 13.01%
17 600845.SH 宝信软件 69.77 69.77 0.0374 36 0.26% -0.6491 -1.3584 34.88 50.00%
18 603232.SH 格尔软件 33.70 33.70 0.0271 36 0.26% 0.0952 -0.8799 15.21 45.13%
19 688023.SH 安恒信息 254.49 254.49 0.0104 36 0.26% 0.4234 -0.5258 88.20 34.66%
20 688168.SH 安博通 84.48 84.48 0.0364 36 0.26% -0.6088 -1.3105 41.05 48.59%
21 688561.SH 奇安信-U 106.79 106.79 0.0000 36 0.26% 0.4881 -0.2278 24.01 22.49%
22 600536.SH 中国软件 89.17 89.17 0.0039 36 0.26% 0.6114 -0.5350 34.21 38.36%
23 002268.SZ 卫士通 20.30 20.30 0.0082 36 0.26% 0.4495 -0.4823 6.72 33.13%
平均值 37.83%
综合上述，采用 B-S 模型计算缺少流动性折扣率为 37.83%。
综合上述情况，结合目前资本市场情况，采用 B-S 计算流动性折扣率更能体
现目前软件信息行业的缺少流动性折扣率的实际情况，故本次评估对于缺少流动
性折扣率确定为 37.83%。
（5）经营性资产估值结果
2-2-378
根据上述价值比率参数选取，以及结合万里红经营资产负债及相关指标，从
而得出企业经营性资产价值为 290,991.72 万元。
5、其他资产和负债价值
参见本报告书“第六节 交易标的评估情况/一、标的资产的评估情况/（三）
收益法的评估情况/5、其他资产和负债价值”。
6、市场法评估结果
根据市场交易案例比较的价值比率乘数、以及万里红评估基准日非经营性资
产的分析，其股权价值计算如下：
股权评估值
＝企业经营性资产价值＋溢余及非经营性资产（负债）净值＋非经营长期股
权投资－少数股东权益
＝290,991.72＋103,637.14+0–0＝394,600.00（万元）（取整至百位）。
二、董事会对本次交易评估事项意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》的要求，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
本次评估机构天健兴业具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合
法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关
联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
2-2-379
天健兴业对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易定价的参考依据。天健兴业采用收益法和市场法对标的资产价值进行了评
估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合
国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、
客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评
估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允
本次交易中标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认
且经国资监管机构备案的评估值为基础，由交易各方协商确定，评估定价公允，
不存在损害公司及其股东利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益情形。
综上所述，公司董事会认为：公司本次交易评估机构具有充分的独立性；评
估假设前提具有合理性；评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准
日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性；评估结果具有公允性，
符合公司及全体股东利益。
本次交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定，
标的资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损
害公司及股东特别是中小股东的利益。
（二）标的资产估值依据的合理性分析
万里红成立于 2001 年，长期致力于信息安全保密相关的基础技术自主研发
和国产化，承担起保障国家信息安全的重大职责。万里红具有国家保密局颁发的
系统集成、软件开发和运行维护三项甲级涉密资质，能在全国范围内为涉密信息
系统提供全生命周期的服务。通过不断自主创新，万里红形成了完整的、体系化
2-2-380
的产品线，主营业务领域涵盖信息安全保密、虹膜识别以及政务集成。
信息安全保密领域，万里红建立起了完善的信息安全保密产品线；虹膜识别
领域，万里红虹膜识别产品广泛应用于公共安全、人口精准化管理、重要场所门
禁、计算机终端安全登录、网络化身份认证等实战场景；政务集成领域，万里红
为党政机关、大型国有企业的信息化系统提供规划、设计、实施、运维、技术支
持等全面服务，并开展了大量国家关键领域自主可控信息系统的迁移替代研究。
近年来，受益于国家政策支持、信息安全和信创领域景气度较高等因素，万
里红基于自身技术实力和长期积累，形成了自己的竞争优势，详见“第九节 管
理层讨论与分析/五、标的公司的行业地位及核心竞争力/（二）标的公司的核心
竞争力”。
近年来，万里红以技术作为战略基石，聚焦信息安全领域的信息安全保密和
虹膜识别业务，并牢牢把握国家自主可控浪潮，发力信创集成业务。随着标的公
司产品及服务应用领域的不断扩大，标的公司的盈利能力在未来将有稳定的发展
及提升。此外，本次交易中，交易对方已对业绩承诺期标的公司的业绩作出承诺，
该业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营状况以及对未来市场发展前景
和业务规划做出的综合判断。
综上所述，本次标的资产估值依据具有合理性。
（三）行业未来变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影
响
标的公司所处的信息安全保密、虹膜识别以及政务集成行业均为国家鼓励发
展的行业，在未来经营过程中涉及的现行国家法律法规、产业政策、行业管理体
系等预计不会发生重大不利变化。近年来，国家发改委、工信部、公安部、国家
保密局等各部门为推进我国信息安全和信创行业的发展出台了一系列鼓励政策。
万里红产品及服务涵盖信息安全保密、虹膜识别及政务集成。信息安全保密、
虹膜识别及政务集成行业在国家政策鼓励，信息安全保密、高精度生物特征识别
以及自主可控需求迅速上升等因素的推动下，增长较快，市场空间广阔。具体详
见本报告书“第九节 管理层讨论与分析/二、交易标的所处行业分类及概况/（二）
2-2-381
行业概况”。
本次评估基于现有的法律法规、产业政策、行业管理体系，并充分考虑了未
来行业发展、宏观经济环境等方面的发展趋势。
上市公司在完成此次交易后，将积极推进标的公司核心优势的持续提升，抓
住行业发展机遇，进一步强化标的公司核心竞争力，加强标的公司业务发展和规
范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，
提高抗风险能力。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式和 2018 年至 2020 年 1-9 月财务指标变动的影
响程度，董事会认为营业收入、毛利率、折现率指标是影响评估结果的重要因素。
假设未来其他参数保持不变，营业收入、毛利率等相关指标对评估结果的影
响测算分析如下：
单位：万元
原始评估值 380,400.00
项目 评估值
变动幅度 -10.00% -5.00% 0.00% 5.00% 10.00%
毛利率-评估值 221,200 300,800 380,400 460,000 539,600
收入-评估值 354,600 367,000 380,400 394,000 406,400
项目 评估值变动率
变动幅度 -10.00% -5.00% 0.00% 5.00% 10.00%
毛利率-评估值变动率 -41.85% -20.93% 0.00% 20.93% 41.85%
收入-评估值变动率 -6.78% -3.52% 0.00% 3.58% 6.83%
假设未来各期预测现金流保持不变，折现率变动对评估结果的影响测算分析
如下：
单位：万元
原始评估值 380,400.00
变动幅度 -0.60% -0.30% 0.00% 0.30% 0.60%
评估值 397,800 388,900 380,400 372,400 364,700
2-2-382
评估值变动率 4.57% 2.23% 0.00% -2.10% -4.13%
（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司
业绩的影响
上市公司在仪器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标业务领域具有丰富
的行业经验、技术积累和市场资源。标的公司在信息安全保密、政务集成、虹膜
识别等领域亦有深厚的积淀，能够深入了解终端用户的需求并为之提供专业的产
品和解决方案。本次交易完成后，双方能够在产品、市场、服务、管理等各方面
产生协同效应，上市公司能够快速开拓在信息安全保密、政务集成、虹膜识别等
信息安全和信创领域新市场，为上市公司业务增长、财务表现增厚提供又一个重
要动力；在国资和中科院体系的双重赋能下，万里红品牌形象及资源渠道将得到
进一步增强，加速业务的快速增长。
在产品协同方面，上市公司能够在原有仪器销售、租赁、系统集成，以及保
理和招标业务的基础上，深入拓展信息安全保密、政务集成、虹膜识别等信息安
全和信创领域新市场，把握信息安全需求快速上升以及自主可控浪潮带来的巨大
市场机会，拓展上市公司现有业务版图，增强上市公司盈利能力。
在市场协同方面，上市公司背靠国资和中科院双体系，建立了覆盖全国的营
销服务网络，积累了大量的优质客户资源。本次交易后，万里红在国资和中科院
体系的双重赋能下，品牌形象及资源渠道将得到进一步增强，上市公司将为客户
提供更加全面的产品及服务，加速业务的快速增长。
在服务协同方面，“业务+产品+服务”一站式综合服务模式是上市公司的核
心竞争力所在，为客户提供仪器销售、租赁、系统集成，以及商业保理和招标代
理等多种专业服务的同时，配套方案设计、产品选型、计量校准、维修维护、升
级更新和专业咨询等增值服务。标的公司主要客户为政府机关、大型国有企业等，
能够为客户提供产品及全套的解决方案。因此，上市公司与标的公司能够共享为
客户提供综合服务的经验，从而为客户提供更加优质的服务。
在管理协同方面，上市公司经过多年的上市规范运营，有着较强的公司规范
运营经验，而标的公司主要管理层则具备技术和业务上多年的市场化竞争经验。
2-2-383
通过本次交易，一方面上市公司将通过对标的公司的管理加强，进一步提升其内
控管理及财务管理水平，为公司减负增效提供帮助。另一方面，引入万里红的市
场化积极管理经验，也有助于对上市公司管理手段的多样性提供有益补充，进一
步激发上市公司业务活力。
（六）标的资产交易定价的公允性
经与标的公司业务相近的同行业可比上市公司估值情况，以及同类交易作价
情况进行比较，本次估值具备合理性，具体如下：
1、可比公司分析
万里红主营业务涵盖信息安全保密、虹膜识别以及政务集成，根据《上市公
司行业分类指引》（2012 年修订），万里红所处行业属于“软件与信息技术服务
业”，选取行业中与万里红同处“软件与信息技术服务业”且主营业务相似的上
市公司作为标的公司可比上市公司，可比上市公司截至 2020 年 9 月 30 日的估值
情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE（TTM） 市盈率 PE（LYR）
300659.SZ 中孚信息 89.01 83.65
002439.SZ 启明星辰 49.36 46.84
300352.SZ 北信源 382.44 446.27
002368.SZ 太极股份 48.75 48.84
平均值 142.39 156.40
中位数 69.18 66.25
万里红动态市盈率 15.49
万里红静态市盈率 29.80
数据来源：WIND 资讯
注 1：同行业可比公司市盈率（TTM）=该公司 2020 年 9 月 30 日市值/该公司最新报告期前
推 12 个月（完整年度）的归母净利润
注 2：同行业可比公司市盈率（LYR）=该公司 2020 年 9 月 30 日市值/该公司 2019 年归母
净利润
注 3：万里红动态市盈率=万里红 100%股权作价/2020 年至 2023 年平均承诺净利润；
注 4：万里红静态市盈率=万里红 100%股权作价/万里红 2019 年经审计净利润。
上述可比上市公司平均市盈率（TTM）为 142.39 倍，中位数为 69.18 倍，
平均市盈率（LYR）为 156.40 倍，中位数为 66.25 倍。本次交易中，标的公司动
2-2-384
态市盈率为 15.49 倍，静态市盈率为 29.80 倍，低于行业平均值和中值。
2、可比交易分析
从业务和交易的可比性角度，选取了 2019 年以来上市公司收购软件和信息
技术服务业企业的交易案例，选取与万里红业务具有相似性的可比交易，市盈率
情况如下：
动态 PE（剔除
证券代码 上市公司 收购标的 评估基准日 静态 PE 动态 PE
溢余资产）
000004.SZ 国华网安 智游网安 100%股权 2018/12/31 22.29 10.70 10.25
600562.SH 国睿科技 国睿信维 95%股权 2018/9/30 24.59 9.54 9.54
300682.SZ 朗新科技 邦道科技 50%股权 2018/9/30 25.59 10.85 10.85
603859.SH 能科股份 联宏科技 100%股权 2018/5/31 22.07 8.48 8.48
平均值 23.63 9.89 9.78
中位值 23.44 10.12 9.89
002819.SZ 东方中科 万里红 78.33%股权 2020/09/30 29.80 15.49 11.64
数据来源：WIND 资讯
注 1：交易动态市盈率=交易标的 100%股权交易作价/业绩承诺期平均承诺净利润；
注 2：交易静态市盈率=交易标的 100%股权交易作价/业绩承诺期前一年的净利润。
本次交易的动态市盈率为 15.49 倍，剔除溢余资产后的动态市盈率为 11.64
倍，略高于同行业可比交易案例剔除溢余资产后的动态市盈率平均值，主要系在
国家自主可控、安全可靠浪潮下，万里红政务信创业务发展较快，未来市场空间
较大。本次交易作价较为公允。
综上所述，本次交易中标的公司的市盈率水平低于可比上市公司，略高于可
比交易。本次交易的评估定价具备公允性，有利于保护中小股东的利益。
（七）关于评估基准日至重组报告书签署日标的资产发生的重要变化
事项及其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书披露日，标的资产未发生对估值及交易作价有影响
的重要变化事项。
（八）交易定价与评估值结果不存在较大差异
2-2-385
本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具并经国资
监管机构备案的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易
定价与评估值结果之间不存在较大差异。
三、独立董事对本次评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，
我们作为公司的独立董事，在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性等事项发表如下意见：
“1、评估机构具有独立性
本次评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）具
有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办
评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外
的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
天健兴业对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易定价的参考依据。天健兴业采用收益法和市场法对标的资产价值进行了评
估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合
国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、
客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评
估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允
2-2-386
本次交易中标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认
且经国资监管机构备案的评估值为基础，由交易各方协商确定，评估定价公允，
不存在损害公司及其股东利益的情形不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益情形。
综上，我们认为公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。”
2-2-387
第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2020 年 9 月 18 日，东方中科与万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确
智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、
王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚签
署了《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》，就东方中科向交易对
方发行股份购买其合计持有的万里红 78.33%股权相关事宜进行了约定。
2020 年 9 月 18 日，东方中科与东方科仪控股签署了《认购协议》，就东方
科仪控股参与本次募集配套资金相关事宜进行了约定。
2021 年 2 月 22 日，东方中科与万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确
智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、
王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚签
署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，
就东方中科向交易对方发行股份购买其合计持有的万里红 78.33%股权相关事宜
进行了补充约定。
二、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（一）发行价格及定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定并经各方友好协商，本次交
易上市公司发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十五次会议决
议公告日，新增股份的发行价格为定价基准日前 120 个交易日交易均价的 90%，
即 22.82 元/股。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增
股本等除息、除权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价
格作相应调整。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2020）第 1943 号
2-2-388
《北京东方中科集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的北京万里
红科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》，根据收益法评估结果，截至
基准日万里红股东全部权益价值的评估值为 3,804,000,000.00 元。参考上述评估
值，经友好协商，最终确定标的资产的交易对价为 2,979,785,041.18 元。上述评
估结果已经中国科学院控股有限公司备案。
（二）交易对价的支付方式及股份数量
各方同意，由上市公司以非公开发行股份方式向交易对方购买标的股份，占
本次重组交易对价总额的 100%。本次重组完成后，交易对方将成为上市公司股
东，目标公司将成为上市公司控股子公司。
本次交易交易对方获得的上市公司新增股份数量以标的资产的交易价格除
以股份发行价格计算。
各交易对方取得的股份数量计算公式为：某交易对方取得的股份数量=标的
资产的交易价格×该交易对方拟出售的股份数量÷标的股份数量÷本次发行的
发行价格。发行数量精确至个位数，不足 1 股的部分舍去。最终发行数量将待确
定标的资产交易价格后根据上述公式计算确定，并经上市公司股东大会审议通过
以及中国证监会核准。
协议生效后，上市公司在中国证监会核准期限内向交易对方非公开发行新增
股份数量如下，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准：
序 股份对价 所获股份数量
交易对方
号 （元） （股）
1 万里锦程创业投资有限公司 1,066,588,431.87 46,739,195
2 珠海华安众泰投资中心（有限合伙） 81,250,503.58 3,560,495
3 珠海华安众泓投资中心（有限合伙） 98,239,224.00 4,304,961
4 金泰富资本管理有限责任公司 221,592,240.02 9,710,439
5 青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙） 147,728,145.86 6,473,626
6 珠海格力创业投资有限公司 147,728,145.86 6,473,626
7 珠海大横琴创新发展有限公司 73,864,094.16 3,236,813
8 北京泰和成长控股有限公司 36,932,004.61 1,618,405
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序 股份对价 所获股份数量
交易对方
号 （元） （股）
9 苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙） 88,636,870.53 3,884,174
10 余良兵 28,441,381.45 1,246,335
11 西藏腾云投资管理有限公司 22,159,228.25 971,044
12 杭州明颉企业管理有限公司 190,462,219.98 8,346,284
13 珠海众诚联合投资中心（有限合伙） 15,511,438.54 679,729
14 刘达 274,767,338.38 12,040,637
15 赵国 112,812,237.99 4,943,568
16 张林林 110,819,710.15 4,856,253
17 王秀贞 70,324,511.99 3,081,705
18 刘顶全 67,101,305.19 2,940,460
19 张小亮 66,661,776.99 2,921,199
20 孙文兵 58,164,231.79 2,548,826
合计 2,979,785,041.18 130,577,774
本次上市公司发行的新增股份拟在深交所上市，具体上市安排需经中国证监
会核准，并与深交所、登记结算公司协商后确定。
（三）本次重组的实施与完成
1、标的资产的过户
各方同意，标的资产的过户应在本协议生效之日起尽快办理。标的资产的过
户手续由交易对方负责办理，上市公司应提供必要的协助。自交割日起，基于标
的资产的一切权利、义务由上市公司享有和承担。
2、新增股份的登记
自资产过户之日起 10 个工作日内，由上市公司聘请具备相关资质的会计师
事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。具备相关资质的会计师事务所就
本次发行出具验资报告后 10 个工作日内，上市公司向登记结算公司办理新增股
份的登记手续，将新增股份登记在交易对方名下。新增股份的登记手续由上市公
司负责办理，交易对方应提供必要协助。自股份登记之日起，基于新增股份的一
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切权利、义务由相应的资产出售方享有和承担。
（四）锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方对其在本次交易中获得的上市公司股份
锁定安排如下：
1、交易对方通过本次交易取得的新增股份，自该等股份登记至交易对方证
券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，或委托他人管理上述股份。如交易对方取得新增股
份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自持有新增
股份登记至交易对方证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。在上述
股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因持有的上市公司
股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、除上述锁定安排外，业绩承诺方需在满足以下条件后，方可转让其于本
次交易中所获得的业绩承诺股份：
（1）标的资产于 2020 年 12 月 31 日前（含当日）完成过户
①持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认第一个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 20%；
②持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认第二个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 30%；
③持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认第三个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
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润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 50%。
（2）标的资产未能于 2020 年 12 月 31 日前（含当日）完成过户
①持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认前二个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 30%；
②持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认第三个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 30%；
③持有新增股份满 12 个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的
会计师事务所出具专项审核报告确认第四个业绩承诺年度目标公司实现净利润
数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利
润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与
本次交易取得的业绩承诺股份数量的 40%。
3、如业绩承诺方所持新增股份需锁定 36 个月的，除根据《业绩承诺及补偿
协议》进行相应的回购和补偿外，其所持新增股份锁满 36 个月后方可按照前述
2 的约定解锁。
4、如中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，交
易对方有义务按照中国证监会及/或深交所的意见或要求执行。
（五）债权债务处理和员工安置
本次重组为收购标的股份，本次重组完成后，目标公司及其子公司作为独立
法人的身份不会发生变化，不涉及债权债务的处理。原属目标公司或其子公司的
债权债务在交割日后仍然由目标公司或其子公司各自享有和承担。
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本次重组为收购标的股份，亦不涉及职工安置问题。本次重组完成后，原由
目标公司或其子公司聘任的员工在交割日后与目标公司或其子公司的劳动关系、
社保关系等各自保持不变。
（六）治理安排
各方同意，协议生效后，原由交易对方提名的董事/监事，上市公司拟进行
更换的，原提名方有义务保证相关董事/监事辞职，配合上市公司更换；交易对
方在相关股东协议中享有的董事/监事提名权均由上市公司享有。
（七）过渡期安排和未分配利润安排
各方同意并确认，标的股份在过渡期产生的收益由上市公司享有；标的股份
在过渡期产生的亏损由各交易对方按照其出售的目标公司股份占标的股份的比
例进行承担，交易对方应当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起 5 个工作日
内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
各方同意并确认，交割日后，由各方共同认可的经中国证监会和国务院有关
主管部门备案的审计机构对目标公司进行审计，确定过渡期损益。
各方同意并确认，为兼顾新老股东的利益，自新增股份登记日起，上市公司
于本次发行前滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例
共享。
（八）业绩承诺及补偿安排
各方确认，上市公司应当在业绩承诺期内单独披露标的资产的实际净利润数
与承诺净利润数的差异情况，并由经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会
计师事务所对此出具专项审核报告。
业绩承诺方同意并承诺，业绩承诺期内如标的资产实际净利润数不足承诺净
利润数时，将给予上市公司相应补偿，补偿事宜由上市公司与业绩承诺方另行签
订《业绩承诺及补偿协议》。
（九）生效及终止
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1、生效
协议经各方的法定代表人/执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表或授
权代表签字并加盖各自的公章（对于自然人签署方而言，则应由其亲笔签字）后
成立，并在满足本次重组实施的全部下述先决条件后生效：
（1）上市公司董事会、股东大会批准本次重组并同意签署本协议；
（2）万里红股东大会批准本次重组并同意签署本协议；
（3）交易对方（自然人除外）内部及外部（如需）决策机构批准本次重组
并同意签署本协议；
（4）中国科学院控股有限公司批准本次重组并对本次重组标的资产评估报
告予以备案；
（5）本次交易涉及的目标公司控股股东、实际控制人变更和股权结构变更
等通过保密行政管理部门的审查；
（6）中国证监会核准通过本次重组及上市公司配套融资。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若部分交易对
方无法完成内外部审批，但已完成审批的交易对方所拟转让的股份占万里红股本
总额达到 51%以上的，协议在其他先决条件均满足后仍可生效，未取得内外部审
批同意的交易对方不再参与本次交易，仍为万里红股东。
2、终止
协议可依据下列情形终止：
（1）本次重组完成之前，经各方一致书面同意；
（2）在交割日之前，由于发生不可抗力或者各方以外的其他原因致使本次
重组的正式方案未能实施；
（3）如有关政府主管部门、司法机关对协议的内容和履行提出异议从而导
致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业
目的，则经各方书面协商一致后协议可以终止或解除；
2-2-394
（4）如果因为任何一方严重违反协议，在守约方向违约方送达书面通知，
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为没
有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。
根据上述（1）条、（2）条、（3）条终止后，各方应恢复原状，且互相不承
担违约责任。
（十）违约责任
除协议另有约定外，协议的任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承
诺，即构成违约。
协议任何一方因违反或不履行协议项下全部或部分义务而给其他方造成损
失时，违约方有义务足额赔偿。
就协议项下交易对方应当向上市公司承担的违约损害赔偿责任，各主体相互
之间不负连带责任，各自按照自己的过错承担违约责任。
（十一）发行股份价格和发行数量的调整情况
2021 年 4 月 26 日，上市公司 2020 年年度股东大会审议通过了《公司 2020
年年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 159,463,156
股为基数，每股派发现金红利 0.06 元（含税）。2021 年 6 月 7 日，上述利润分配
方案已实施完毕。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份购买资产的股票发行
价格由 22.82 元/股调整为 22.76 元/股，发行数量由 130,577,774 股调整为
130,922,004 股。最终发行价格及发行数量尚需中国证监会核准。
在考虑上市公司 2020 年年度利润分配方案已实施的影响下，上市公司向交
易对方具体发行股份数量如下表所示：
序 股份对价 所获股份数量
交易对方
号 （元） （股）
1 万里锦程创业投资有限公司 1,066,588,431.87 46,862,409
2 珠海华安众泰投资中心（有限合伙） 81,250,503.58 3,569,881
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序 股份对价 所获股份数量
交易对方
号 （元） （股）
3 珠海华安众泓投资中心（有限合伙） 98,239,224.00 4,316,310
4 金泰富资本管理有限责任公司 221,592,240.02 9,736,038
5 青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙） 147,728,145.86 6,490,691
6 珠海格力创业投资有限公司 147,728,145.86 6,490,691
7 珠海大横琴创新发展有限公司 73,864,094.16 3,245,346
8 北京泰和成长控股有限公司 36,932,004.61 1,622,671
9 苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙） 88,636,870.53 3,894,414
10 余良兵 28,441,381.45 1,249,621
11 西藏腾云投资管理有限公司 22,159,228.25 973,604
12 杭州明颉企业管理有限公司 190,462,219.98 8,368,287
13 珠海众诚联合投资中心（有限合伙） 15,511,438.54 681,521
14 刘达 274,767,338.38 12,072,378
15 赵国 112,812,237.99 4,956,600
16 张林林 110,819,710.15 4,869,055
17 王秀贞 70,324,511.99 3,089,829
18 刘顶全 67,101,305.19 2,948,212
19 张小亮 66,661,776.99 2,928,900
20 孙文兵 58,164,231.79 2,555,546
合计 2,979,785,041.18 130,922,004
三、《认购协议》的主要内容
（一）认购价格、认购数量和认购方式
上市公司本次发行的股票为人民币普通股（A 股），股票面值为 1.00 元/股。
上市公司本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行的发行价格，本次发
行的募集资金总额不超过 60,000 万元，最终募集资金数额以中国证监会的核准
为准。本次发行的股票数量不超过 27,548,210 股，不超过本次发行前上市公司总
股本的 30%。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资
2-2-396
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量作相应调整。
本次发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十五次会议决议公告
之日。双方同意，本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%，即 21.78 元/股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如
有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行
的发行价格将相应予以调整。
本次发行采取非公开发行方式，发行对象为东方科仪控股，本次发行的上市
地点为深交所。东方科仪控股将以现金方式参与本次发行的认购，并 100%认购
上市公司本次发行的股票。东方科仪控股支付的认购资金不超过 60,000 万元。
若中国证监会最终核准上市公司本次发行的募集资金总额有所调整，东方科仪控
股的认购资金将相应调整。
东方科仪控股认购的数量按照认购金额除以本次发行的发行价格确定，发行
数量尾数不足 1 股的，东方科仪控股同意将非整数部分舍去，东方科仪控股支付
的认购款中对应的不足以折股的余额纳入上市公司的资本公积。按照募集配套资
金为不超过 60,000 万元计算，并依据协议确定的发行价格，东方科仪控股本次
认购的股票数量为不超过 27,548,210 股。如发行价格进行调整，认购数量相应予
以调整。若中国证监会最终核准上市公司本次发行的募集资金总额有所调整，东
方科仪控股的认购数量相应予以调整。
本次发行股份购买资产与配套募集资金互为条件，其中任何一项不生效或因
故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。
（二）支付方式
在协议生效后，东方科仪控股应在上市公司发出的缴款通知书要求的期限内
一次性以现金方式向上市公司指定账户支付协议约定的认购款项。在上市公司聘
请的会计师事务所对认购款项验资完毕，并扣除相关费用后，划入上市公司募集
资金专项存储账户。
（三）限售期
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东方科仪控股承诺，本次认购的股票自本次发行结束之日起十八（18）个月
内不进行转让，亦不通过赠予或其他变相转让的方式处置尚处于限售期的股份。
本次发行完成后，东方科仪控股因上市公司配股、送红股、转增股本等原因而增
加持有的上市公司股票，亦遵守上述承诺。
在限售期满后，东方科仪控股所认购的本次发行的股票可依据中国证监会、
深交所的相关规定进行交易。
（四）滚存未分配利润安排
双方同意，本次发行前上市公司滚存未分配利润由本次发行后上市公司新老
股东共同享有。
（五）募集配套资金用途
本次发行募集的资金在扣除相关中介费用及相关税费后，拟用于补充上市公
司流动资金。
（六）违约责任
除不可抗力外，协议生效后任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的，
即构成违约。违约方应赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失（包括
为避免损失而进行的合理费用支出）。
上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行协议，同时守约方亦
有权要求违约方继续履行协议。
协议任何一方违反其在协议项下所作出的声明或承诺失实或严重有误，给对
方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
如本次发行未经双方内部有权机构审议通过、未经中国科学研究院控股有限
公司批准或中国证监会核准，双方同意不视为任何一方违约，各自承担因此产生
的费用。
如协议生效条件约定的全部条件得到满足后，东方科仪控股未按上市公司发
出的缴款通知书要求的期限履行付款义务的，每逾期一（1）日，应按认购金额
2-2-398
的 1‰向上市公司支付违约金，东方科仪控股向上市公司支付的违约金累计金额
不超过本次认购金额的 10%。
（七）协议的生效
协议经双方授权代表签字并经双方加盖公章后自协议文首注明的签署日起
成立，并在以下条件全部满足后生效：
1、本次交易事项经上市公司董事会、股东大会审议通过；
2、东方科仪控股参与本次认购经其内部有权机构审议通过；
3、中国科学研究院控股有限公司批准本次交易事项；
4、中国证监会核准本次交易事项。
除非上述约定的协议生效条件被全部或部分豁免，上述约定的协议生效条件
全部满足之日为协议的生效日。如上述条件未获满足或未被豁免，则协议自始无
效。
如本次发行实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订的，则以届时生效
的法律、法规为准进行调整。
（八）协议的终止和解除
如发生下述情形，则协议终止：
1、上市公司据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次交易目的已不能
实现，而主动向中国证监会申请撤回材料；
2、协议项下双方各项义务均已履行完毕；
3、经双方协商一致终止协议；
4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准后十二（12）个月内，
协议仍未履行完毕；
5、依据中国相关法律、法规的规定应当终止协议的其他情形。
如若发生上述协议终止情形的，则协议终止效力。双方均无需承担相应的责
2-2-399
任。如届时东方科仪控股已缴付认购款，则上市公司应将东方科仪控股已缴付的
认购款本金在合理时间内返还给东方科仪控股。
除上述情形外，若因任何不可归责于协议一方的原因，致使本次发行或东方
科仪控股的认购未能有效完成，则协议自该原因事件发生之日起自动解除，且双
方均无需承担违约责任。对于协议终止后的后续事宜处理，双方将友好协商解决。
如果届时东方科仪控股已缴付认购款，则上市公司应将东方科仪控股已缴付的认
购款本金在合理时间内返还给东方科仪控股。
协议的终止不影响任何一方在协议终止之日前，基于协议项下已享有的权利
和负有的义务。
（九）发行股份价格和发行数量的调整情况
2021 年 4 月 26 日，上市公司 2020 年年度股东大会审议通过了《公司 2020
年年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 159,463,156
股为基数，每股派发现金红利 0.06 元（含税）。2021 年 6 月 7 日，上述利润分配
方案已实施完毕。
根据《认购协议》的约定，本次发行股份购买资产的股票发行价格由 21.78
元/股调整为 21.72 元/股，发行数量调整为 27,624,309 股。最终发行价格及发行
数量尚需中国证监会核准。
四、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的主要内容
（一）业绩承诺
交易对方万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、
张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小
亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚为本次交易的业绩承诺方。
万里锦程、赵国、王秀贞、刘顶全、张小亮及孙文兵业绩承诺股份为其各自
通过本次交易持有的新增股份的100%；杭州明颉、刘达、张林林、余良兵业绩
承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的61.60%；珠海众泰、珠海众泓、
金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、泰和成长、国丰鼎嘉、西藏腾云、
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珠海众诚业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的30.80%。
业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数（经由中国证监
会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润）不低于承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润），否则业绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。
本次交易的《评估报告》已经有权国有资产监督管理部门通过《接受非国有
资产评估项目备案表》（备案编号：2021020）予以备案。根据备案的《评估报告》
并经协商一致，业绩承诺期内各年度的承诺净利润数为：
单位：万元
承诺期 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
承诺净利润 7,100 21,000 31,000 39,100
（二）业绩承诺期的确定
各方同意，若标的资产于 2020 年 12 月 31 日前（含当日）完成过户，则业
绩承诺期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度；若标的资产未能于 2020 年 12
月 31 日前（含当日）完成过户，则业绩承诺期顺延一年，即为 2020 年度、2021
年度、2022 年度和 2023 年度。如根据实际交割情况或中国证监会的要求需对业
绩承诺期进行调整的，各方应根据届时有效的法律规定进行协商并签订补充协
议。
（三）承诺净利润数与实际净利润数差额确定的原则
业绩承诺期的每一个会计年度结束后 3 个月内，上市公司均应聘请经中国证
监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告，目标公司承
诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确
定。
业绩承诺期内目标公司实际净利润数按照如下原则确定：
（1）万里红的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律法规、规范
性文件的规定；
2-2-401
（2）除非法律法规、规范性文件规定，否则，目标公司在业绩承诺期内不
得擅自改变会计政策、会计估计。
（四）业绩承诺补偿安排
1、上市公司应在业绩承诺期内每年度专项审核报告出具后 10 个工作日内确
定交易对方是否应履行相应的补偿义务并通知交易对方。
2、业绩承诺补偿
如目标公司业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年
累积承诺净利润的 80%，则第二年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期第一
年、第二年和第三年累积实际净利润达到或超过该三年累积承诺净利润的 80%，
则第三年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期四年累积实际净利润达到或超
过该四年累积承诺净利润的 100%的，则第四年不触发补偿程序。除前述情形外，
均应补偿。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方优先以补偿股份的方式向上市公司进行补
偿，补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中取得的业绩承诺股份数量；股
份不足以完全补偿的，不足部分以现金向上市公司进行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价
－累积已补偿金额
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
依据上述公式计算的当期应补偿的股份数量精确至个位数；如果计算结果存
在小数，则舍去小数并向上取整数。
业绩承诺方各方累积补偿的总金额不超过业绩承诺方各方所持业绩承诺股
份的对价总额。业绩承诺方各方应按照其各自业绩承诺股份数占本次交易全部业
绩承诺股份数的比例承担协议项下的补偿责任，具体公式如下：
业绩承诺方各自应补偿的股份数量=当期应补偿的股份数量×（业绩承诺方
各自业绩承诺股份数量÷业绩承诺股份数量）
2-2-402
依据上述公式计算的业绩承诺方各自应补偿的股份数量应经四舍五入后精
确至个位数。
触发业绩补偿程序时，业绩承诺方各方按上述公式进行补偿，无先后顺序，
互不承担连带责任；当期应补偿的股份数量与业绩承诺方各自应补偿的股份数量
的正向差额由万里锦程补齐。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方解锁参与本次交易取得的业绩承诺股
份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业绩承诺方各自当期已补
偿的股份数量。
3、各方一致同意，如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或
分配股票股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期
股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方所持业
绩承诺股份按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，
应随之赠送给上市公司。
4、股份补偿实施
交易对方当期应补偿的股份由上市公司以 1 元的总价回购并予以注销。上市
公司应当在该年度的年度报告披露后 20 个工作日内由上市公司董事会向上市公
司股东大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并
在上市公司股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜。
如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或
未经股东大会通过等原因而无法实施，则交易对方或上市公司应于股份注销确定
无法实施后 1 个月内将当期应补偿的股份赠送给其他股份持有者。股份赠送具体
计算公式如下：
单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他
股份持有者在上市公司持有的股份数量÷其他股份持有者在上市公司持有的股
份总数）。
2-2-403
若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不
足 1 股的情形，上市公司可以要求交易对方对其他股份持有者持有的不足 1 股的
部分乘以本次发行价格，用现金进行补偿，届时将按照有关法律或中国证券登记
结算有限责任公司的规定进行处理。
5、按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取
值，已经补偿的股份及现金不予冲回。
（五）协议的生效、解除和终止
协议经各方的法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表或其授
权代表签字并加盖各自的公章（对于自然人签署方而言，则应由其亲笔签字）后
成立，并自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
协议可依据下列情形终止：
1、本次交易完成之前，经各方一致书面同意。
2、在交割日之前，由于发生不可抗力或者各方以外的其他原因致使本次交
易的正式方案未能实施。
3、如有关政府主管部门、司法机关对协议的内容和履行提出异议从而导致
协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目
的，则经各方书面协商一致后协议可以终止或解除。
4、如果因为任何一方严重违反协议，在守约方向违约方送达书面通知，要
求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为没有
获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。
5、《发行股份购买资产协议》解除或终止的，则协议同时自动解除或终止。
6、若协议各方未对业绩承诺期内各年度的承诺净利润数达成一致并签订补
充协议，则协议自动终止。
7、本协议根据前述 1、2、3、5、6 条终止后，各方应恢复原状，且互相不
承担违约责任。
2-2-404
第八节 独立财务顾问核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的交易
协议及各方提供的资料，对《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的有关事项进行了核查，具体
如下：
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文
件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、上市公司董事会编制的重组草案符合《重组管理办法》、《若
干问题的规定》及《格式准则 26 号》的要求
2-2-405
上市公司董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则
26 号》等相关规定编制了重组草案，并经上市公司第四届董事会第二十八次会
议审议通过。
重组草案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易背景和目的、本
次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、
发行股份情况、交易标的评估及定价情况、本次交易合同的主要内容、本次交易
的合规性分析、管理层讨论分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、风险因
素、其他重要事项等内容。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组草案符合《重组
管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26 号》的要求。
三、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要
求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组草
案中
根据《若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承
诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当
与上市公司董事会决议同时公告。”
本次重大资产重组交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具承
诺函，承诺为本次重组所提供的信息及文件真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息及文件真实性、准确性和完
整性承担法律责任。上述承诺已明确记载于重组草案中，并已与上市公司董事会
决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方已根据《若干问题的规定》第一
条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组草案中，
并与上市公司董事会决议同时公告。
2-2-406
四、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合
同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，
交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和
前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
上市公司与重组交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、
《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及
补偿协议之补充协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，
交易合同主要条款齐备，交易合同附带的先决条件不会对本次交易进
展构成实质性影响
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产
重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件
生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事
会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购
股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基
本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条
款。”
上市公司与交易对方已于 2020 年 9 月 18 日、2021 年 2 月 22 日分别签署《发
行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，其中已载明本
次交易事项的生效条件为：
“（1）上市公司董事会、股东大会批准本次重组并同意签署本协议；
（2）万里红股东大会批准本次重组并同意签署本协议；
（3）交易对方（自然人除外）内部及外部（如需）决策机构批准本次重组
2-2-407
并同意签署本协议；
（4）中国科学院控股有限公司批准本次重组并对本次重组标的资产评估报
告予以备案；
（5）本次交易涉及的目标公司控股股东、实际控制人变更和股权结构变更
等通过保密行政管理部门的审查；
（6）中国证监会核准通过本次重组及上市公司配套融资。”
上市公司与交易对方已于 2020 年 9 月 18 日签订《业绩承诺及补偿协议》、
2021 年 2 月 22 日签订《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，上述协议自《发行
股份购买资产协议》生效之日起生效。
《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩承
诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的生效条件符合《若干问
题的规定》第二条的要求。
本次《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业
绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》已列明交易对方拟认
购股份的数量、认购价格、限售期，以及标的资产的基本情况、交易价格或者定
价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款，除本次发行股份购买资
产与募集配套资金互为前提条件外，未附带对于本次交易进展构成实质性影响的
保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与发行股份购买资产的交易对方
签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补
充协议》、《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。上述
协议均符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对于本
次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
五、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对
相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
上市公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于发行股份购买资产
2-2-408
并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》，该议案按照《若干问题的规定》第四条的规定逐一对相
关事项作出了明确判断。具体决议内容如下：
“（一）本次交易的标的资产为万里红 78.33%股份，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及有关报批/
备案事项的，已经在《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并已对可能无法获得批准的
风险作出了特别提示。
（二）根据交易对方出具的承诺，本次交易的标的资产不存在质押等其他限
制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本
次交易完成后，公司将持有标的公司 78.33%股份。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面继续保持独立。
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于
公司突出主业、增强抗风险能力；上市公司控股股东、实际控制人、交易对方均
已出具关于规范和减少关联交易的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函及关于保
证上市公司独立性的承诺函，本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交
易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第四届董事会第二十
八次会议决议记录中。
六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加信息安全保密、虹膜识别以及
2-2-409
政务集成业务。
信息安全保密领域，近年来，党中央、国务院高度重视信息安全保密工作，
出台了一系列的与信息安全保密紧密相关的法规和规划，从而为我国信息安全保
密相关领域的发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境。全国人大常委会
发布的《中华人民共和国网络安全法》强化了网络运行安全，为网络安全行业明
确了治理目标和战略；公安部发布的《网络安全等级保护条例（征求意见稿）》
提出了对网络和信息系统按照重要性等级分级别保护的要求，都为行业发展提供
有力的政策保障与推动。
虹膜识别领域，我国生物识别行业虽然起步较晚，但后发优势显著，产业势
头强劲，应用需求旺盛。近年来，我国相继出台了《“互联网+”人工智能三年行
动实施方案》、《新一代人工智能发展规划》、《促进新一代人工智能产业发展三年
行动计划（2018-2020 年）》、《关于促进网络安全产业发展的指导意见》（征求意
见稿）》等政策文件，推进生物特征识别等关键技术的研发和产业化，拓展在安
防、金融、网络安全等领域的应用，支持生物识别行业的发展。
政务集成领域，信创行业事关国家安全，近年来国家多次出台相关政策法规，
并将其部署为国家重要战略。《国家信息化发展战略纲要》、《软件和信息技术服
务业发展规划（2016-2020 年）》、《关于实施涉密领域国产化替代工程的通知》、
《国家政务信息化项目建设管理办法》、《关于新时期促进集成电路产业和软件产
业高质量发展若干政策的通知》等政策法规均大力支持信创产业的发展，推动自
主可控进程。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不存在违反国
家环境保护相关法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法
规的规定。
3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
本次交易通过发行股份购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划、建设
2-2-410
等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项，本次购买标的
公司股权不存在违反土地管理的法律和行政法规规定的情形。
报告期内，万里红遵守我国土地管理法律法规的规定，无重大违反我国土地
管理法律、法规的行为；未出现因违反国家土地管理的法律、法规而被处以重大
处罚的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地管理的相关规定。
4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，东方中科本次购买万里红 78.33%
股权的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》亦无需进行经营者集中申报，因此不存在违反反垄断相关法律法规或需要依
据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后（考虑配套融资），公司的股本将由 159,633,456 股变更为
318,179,769 股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司
总股本的 25%。故上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上
市条件的情形。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
根据资产评估机构出具并经国资监管机构备案的《资产评估报告》（天兴评
报字（2020）第 1943 号），资产评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对万
2-2-411
里红股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据
收益法评估结果，万里红股东全部权益价值在评估基准日 2020 年 9 月 30 日评估
值为 380,400.00 万元，增值率 153.64%。
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，交易各方确定万里红 78.33%
股权的交易金额为 297,978.50 万元。
2、发行股份的定价情况
（1）发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议
决议公告日，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定
为 22.82 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。最终
发行价格尚需经中国证监会核准。
上市公司发行股份购买资产的发股定价原则符合《重组管理办法》第四十五
条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次审
议发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进
行相应调整。
2021 年 4 月 26 日，上市公司 2020 年年度股东大会审议通过了《公司 2020
年年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 159,463,156
股为基数，每股派发现金红利 0.06 元（含税）。2021 年 6 月 7 日，上述利润分配
方案已实施完毕。本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 22.76 元/股。最
终发行价格尚需中国证监会核准。
（2）发行股份募集配套资金的股份发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细
则》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会
2-2-412
第二十五次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格在 2020 年
年度利润分配方案实施完毕后调整为 21.72 元/股，在考虑 2020 年年度利润分配
方案已实施的影响下，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%。
上述发行价格尚需中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公
司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会
及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
综上，本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的中介机构依照有关规定出具
审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布资产重组进程，及时、全面的履行了
法定的公开披露程序。上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事
对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表
了独立意见。因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等
规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东合
法权益的情形。
综上，本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确
认且经国资监管机构备案的评估值为基础，由交易各方协商确定，评估定价公允。
本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。本次交易遵循公开、公平、公正
的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东合法权益的情形。本次交易符
合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的万里红 78.33%股权。截至本报
告书出具之日，交易对方合法持有万里红股权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及
2-2-413
可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产权属清晰，转让、过户不存
在法律障碍。
交易对方均出具《关于持有标的资产合法、完整、有效性的承诺》，交易对
方确认并作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司已经依法履行对万里红的出资义
务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响万
里红合法存续的情况；
2、截至本承诺函出具之日，本人/本公司合法、完整、有效地持有万里红股
份；不存在代其他主体持有万里红股份的情形，亦不存在委托持股、信托持股、
其他利益输送安排及任何其他可能使本人/本公司持有万里红股份存在争议或潜
在争议的情形。本人/本公司均依法有权处置所持万里红股份。本人/本公司所持
万里红股份权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制或潜在纠纷的情形，不存在
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形；
3、在本次交易实施完成前，本人/本公司将确保标的资产权属清晰，不发生
抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者妨碍权属转移的其他情形。”
此外，本次交易完成后，万里红将成为上市公司的控股子公司，仍为独立存
续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权
债务的转移。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将快速开拓在信息安全保密、自主可控等领域新市
2-2-414
场，为上市公司业务增长、财务表现增厚提供又一个重要动力；在国资和中科院
体系的双重赋能下，万里红品牌形象及资源渠道将得到进一步增强，加速业务的
快速增长。本次交易后，上市公司业务规模及盈利能力将显著提升，对上市公司
盈利能力产生较大的促进作用。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到
监管机构的处罚。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，本次交
易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作
细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项的规定。
2-2-415
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；资产重组所涉及的资产定
价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；资产重组所涉及的资产
权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利
于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
七、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易不会导致上市公司控制关系的变更及主业发展的根本变化，不适用
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发
生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以
下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证
监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
2-2-416
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：
（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；
（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责
任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
（三）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，
涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案能够消除该行为可能造成
的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易
所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权
益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。上市公司通过发行股份购买资
产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。”
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东一直为东方科仪控股，实际控
制人一直为国科控股，本次交易不会导致上市公司控制关系发生变更，不会导致
上市公司主营业务发生根本变化。本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定，具体情况如下：
（一）本次交易前 36 个月内，上市公司控制关系未发生变化
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东一直为东方科仪控股，实际控
制人一直为国科控股，上市公司控制权在本次交易前 36 个月内未发生变化。
（二）本次交易不导致上市公司控制关系发生变更
本次交易前，上市公司的控股股东为东方科仪控股，持股比例为 30.34%。
实际控制人为国科控股。本次交易前后，东方科仪控股均为上市公司第一大股东，
控股股东地位稳定。
2-2-417
本次重组及募集配套资金实施对上市公司股权结构影响具体情况如下：
单位：股，%
重组后 重组后
重组前
（不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
股份 股份 股份
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
东方科仪控股 48,440,410 30.34 48,440,410 16.67 76,064,719 23.91
万里锦程 - - 46,862,409 16.13 46,862,409 14.73
刘达 - - 12,072,378 4.15 12,072,378 3.79
金泰富 - - 9,736,038 3.35 9,736,038 3.06
杭州明颉 - - 8,368,287 2.88 8,368,287 2.63
精确智芯 - - 6,490,691 2.23 6,490,691 2.04
格力创投 - - 6,490,691 2.23 6,490,691 2.04
赵国 - - 4,956,600 1.71 4,956,600 1.56
张林林 - - 4,869,055 1.68 4,869,055 1.53
珠海众泓 - - 4,316,310 1.49 4,316,310 1.36
国丰鼎嘉 - - 3,894,414 1.34 3,894,414 1.22
珠海众泰 - - 3,569,881 1.23 3,569,881 1.12
大横琴创新 - - 3,245,346 1.12 3,245,346 1.02
王秀贞 - - 3,089,829 1.06 3,089,829 0.97
刘顶全 - - 2,948,212 1.01 2,948,212 0.93
张小亮 - - 2,928,900 1.01 2,928,900 0.92
孙文兵 - - 2,555,546 0.88 2,555,546 0.80
泰和成长 - - 1,622,671 0.56 1,622,671 0.51
余良兵 - - 1,249,621 0.43 1,249,621 0.39
西藏腾云 - - 973,604 0.34 973,604 0.31
珠海众诚 - - 681,521 0.23 681,521 0.21
其他股东 111,193,046 69.66 111,193,046 38.27 111,193,046 34.95
合计 159,633,456 100.00 290,555,460 100.00 318,179,769 100.00
注 1：假设募集配套资金的发行价格为 21.72 元/股；最终情况可能与上表有差异；
注 2：刘达、张林林系夫妻关系，构成一致行动人；
注 3：上市公司重组前股本为截止 2021 年 8 月 20 日已完成中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记手续的股份数据。
1、按照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求，本次交易对上市
公司股权架构和控制权认定的影响
2-2-418
假设不考虑募集配套资金，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司第
一大股东，持股比例为 16.67%，高于第二大股东万里锦程。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求，“在认定是否构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股
股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制
权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可
行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除
外”。
首先，上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及上市公司
与控股股东东方科仪控股签署的《股份认购协议》约定，本次交易中发行股份购
买资产与募集配套资金互为前提条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，
另一项也不生效或不予实施。
其次，《股份认购协议》约定东方科仪控股将以现金方式 100%认购上市公司
本次募集配套资金发行的股票，认购资金不超过 60,000 万元。东方科仪控股认
购的股票自发行结束之日起十八个月内不进行转让，亦不通过赠予或其他变相转
让的方式处置尚处于限售期的股份。
最后，东方科仪控股具备足够的资金实力认购配套资金，东方科仪控股认购
本次配套募集资金的资金来源为自有资金及自筹资金，且筹措资金的来源系东方
科仪控股除上市公司之外的其他子公司，如全资子公司东方国科（北京）进出口
有限公司等，东方科仪控股不通过对所持上市公司股票进行股票质押融资的方式
筹措资金。东方科仪控股已提供《基金账户对账单》等具备相关资金实力的证明
文件，具备足够的资金实力认购配套募集资金。
东方科仪控股就不通过股票质押融资筹措本次配套募集资金进行了承诺：
“本公司承诺，本公司认购上市公司本次配套募集资金的资金来源为自有资金及
自筹资金，且不通过对所持上市公司股票进行股票质押融资筹措资金”。
综上，东方科仪控股作为上市公司控股股东，已对认购募集配套资金所需资
金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后
2-2-419
不会出现变相转让等情形。
因此，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司第一大股东，配套融资
完成后，持股比例为 23.91%，与第二大股东万里锦程股比差为 9.18%，且《发行
股份购买资产协议》及其补充协议中，各方未约定交易对方向上市公司派驻董事
的条款。东方科仪控股仍能够依其可实际支配的上市公司股份表决权，足以对公
司股东大会、董事会的决议以及经营管理产生重大影响。
综上所述，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司控股股东，国科控
股仍为上市公司实际控制人。公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重
组上市。
2、结合交易后各方拟对上市公司董事、高级管理人员和重大事项决策机制、
财务管理机制、主营业务等所作调整的事项，本次交易不导致上市公司控制关
系发生变更
本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，其中任何一项
不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。东方科仪控股作为上市
公司控股股东，已对认购募集配套资金所需资金和所得股份锁定作出切实、可行
安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情况。
为维持本次交易完成后上市公司的稳定，上市公司控股股东东方科仪控股及
实际控制人国科控股在其出具的《不放弃控制权的承诺函》中承诺：“本次交易
完成后 36 个月内，本公司不会转让、主动放弃对上市公司的控制权，不会与其
他任何第三方直接或间接方式采取相关行动改变上市公司控制权”。本次交易对
方万里锦程、珠海众诚、珠海众泓、赵国、石梁、王秀贞也在其出具的《关于不
谋求上市公司控制权的承诺函》中承诺：“本公司/本企业/本人参与本次交易的目
的并非为了取得上市公司的控制权。在本公司/本企业/本人持有上市公司股份期
间，本公司/本企业/本人承诺不会谋求上市公司的控制权”。
此外，上市公司未拟通过本次交易改变公司治理机制、重大事项决策机制、
财务管理机制、主营业务等事项，本次交易的交易各方未拟通过本次交易向上市
公司推荐董事、高管人员，上市公司仍然延续原有治理机制，国科控股对上市公
司的实际控制也将继续保持稳定。
2-2-420
因此，上市公司控股股东的持股数量优势安排、上市公司董事会席位安排都
将保持稳定，上市公司的实际控制权也将保持稳定。
3、本次交易不导致上市公司主业发展发生根本变化
本次交易完成后，上市公司在夯实原有主营业务的基础上，将开拓围绕信息
安全保密、虹膜识别以及政务集成等信创领域新市场，不构成对主营业务的根本
变化。根据本次交易的备考审阅报告，2020 年度及 2021 年 1-3 月上市公司的备
考主营业务收入按业务类型的划分情况如下：
2021 年 1-3 月 2020 年度
业务类型 主营业务收入 占主营业务收 主营业务收入 占主营业务收
规模（万元） 入比例 规模（万元） 入比例
电子测量仪器相关业务 25,660.73 68.55% 101,134.86 57.94%
安全信息保密业务 2,483.52 6.63% 27,624.84 15.83%
政务集成业务 6,228.14 16.64% 27,436.55 15.72%
虹膜识别业务 961.87 2.57% 5,965.95 3.42%
招标代理业务 576.77 1.54% 6,633.34 3.80%
保理业务 1,220.40 3.26% 4,931.29 2.83%
其他 302.09 0.81% 825.09 0.47%
合计 37,433.52 100.00% 174,551.90 100.00%
本次交易完成后，上市公司原有主营业务规模将进一步巩固和扩大，且仍占
主营业务收入规模的 50%以上，主营业务未发生根本变化。
综上所述，本次交易前 36 个月至本次交易完成后，上市公司控制权未发生
变更、主业发展未发生根本变化。本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市
公司控股股东，国科控股仍为上市公司实际控制人。公司的实际控制人未发生
变更，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定，上
2-2-421
市公司发行股份购买资产，应当“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司
资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、
避免同业竞争、增强独立性”。
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司能够快速切入具备自主可控趋势的信息安全保
密、政务集成、虹膜识别及终端安全的市场领域，上市公司总资产、净资产和营
业收入规模均将得到提升，增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能力。
综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增
强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强
独立性
1、本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易完成后，交易对方万里锦程及刘达、张林林夫妇预计将持有上市公
司 5%以上股份，其中万里锦程曾于 2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月向万里红
提供房屋租赁服务，刘达、张林林曾在 2018 年向万里红提供借款，万里红已于
2020 年偿还该借款；本次交易完成后，万里红将继续向万里锦程基于市场价承
租房屋作为办公使用，但不再向刘达、张林林等关联方借入资金。本次募集配套
资金的发行对象为上市公司的控股股东东方科仪控股，根据《上市规则》，本次
重组构成关联交易。
为规范本次交易后上市公司的关联交易行为，维护上市公司及其中小股东的
合法权益，上市公司控股股东、实际控制人、本次交易的交易对方均已出具了《关
于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺减少和规范上市公司的关联交易。
2、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为东方科仪控股，实际控制人仍为
国科控股，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在
2-2-422
同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，避免本次交易完成后上市公司与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，上市公司控股股东、实际控制
人出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
3、本次交易有利于增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上
市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的
关联方之间仍将继续保持独立，仍继续符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。本次
交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对东方中科 2020 年财务报告出具了致
同审字（2021）第 110A004776 号标准无保留意见的审计报告。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
2-2-423
定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产为万里红 78.33%股权，标的资产权属清晰，不存
在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
（六）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务不具有显著协
同效应，但本次交易有利于双方实现技术、产品、市场等方面的优势
互补
上市公司主营业务为仪器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标业务，标
的公司主营业务包括信息安全保密、政务集成以及虹膜识别。本次交易所购买的
资产与上市公司现有主营业务不具有显著协同效应。但本次交易完成后，上市公
司将快速开拓在信息安全保密、政务集成、虹膜识别等信息安全和信创领域新市
场，为上市公司业务增长、财务表现增厚提供又一个重要动力；在国资和中科院
体系的双重赋能下，万里红品牌形象及资源渠道将得到进一步增强，加速业务的
快速增长。本次交易有利于双方实现技术、产品、市场等方面的优势互补，丰富
上市公司生态资源，增强平台能力和影响力。
本次交易完成后，未来一方面，上市公司在夯实原有主营业务的基础上，将
开拓在信息安全保密、虹膜识别以及政务集成等领域新市场；另一方面，上市公
司将注重增效创新，实现不同业务单元和分子公司之间的协同发展，积极推进标
的公司与上市公司的业务、人员、文化整合，并不断加强对外并购力度，增加公
司可持续发展能力。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的规定。
九、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号
2-2-424
截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营
性资金占用的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产
的非经营性资金占用的情况，符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存
在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号的相关要求。
十、本次交易配套融资不存在《发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形说明
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在《发行管理办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股票的情形。
十一、本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求
中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布修订后的《上市公司非公开发行股票实施
2-2-425
细则》（以下简称“《实施细则》”）规定：《发行管理办法》所称的“定价基准日”，
是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。上
市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部
发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票
的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行
结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资
者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
同日，中国证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求》（修订版）规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数
量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。根据中国证监会 2017 年 2 月 18
日就并购重组定价等相关事项答记者问，上市公司并购重组配套融资规模需符合
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
本次交易东方中科拟向东方科仪控股非公开发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额预计不超过 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元），东方科仪控股拟认
购的股份数量为不超过 27,624,309 股，将不超过本次发行前上市公司总股本的
30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次
会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格在 2020 年年度利润分
配方案实施完毕后调整为 21.72 元/股，在考虑 2020 年年度利润分配方案已实施
的影响下，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《实施细则》及相关监管问
答的要求。
十二、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查
（一）标的资产定价的合理性
1、可比公司分析
2-2-426
万里红主营业务涵盖信息安全保密、虹膜识别以及政务集成，根据《上市公
司行业分类指引》（2012 年修订），万里红所处行业属于“软件与信息技术服务
业”，选取行业中与万里红同处“软件与信息技术服务业”且主营业务相似的上
市公司作为标的公司可比上市公司，可比上市公司截至 2020 年 9 月 30 日的估值
情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE（TTM） 市盈率 PE（LYR）
300659.SZ 中孚信息 89.01 83.65
002439.SZ 启明星辰 49.36 46.84
300352.SZ 北信源 382.44 446.27
002368.SZ 太极股份 48.75 48.84
平均值 142.39 156.40
中位数 69.18 66.25
万里红动态市盈率 15.49
万里红静态市盈率 29.80
数据来源：WIND 资讯
注 1：同行业可比公司市盈率（TTM）=该公司 2020 年 9 月 30 日市值/该公司最新报告期前
推 12 个月（完整年度）的归母净利润
注 2：同行业可比公司市盈率（LYR）=该公司 2020 年 9 月 30 日市值/该公司 2019 年归母
净利润
注 3：万里红动态市盈率=万里红 100%股权作价/2020 年至 2023 年平均承诺净利润；
注 4：万里红静态市盈率=万里红 100%股权作价/万里红 2019 年经审计净利润。
上述可比上市公司平均市盈率（TTM）为 142.39 倍，中位数为 69.18 倍，
平均市盈率（LYR）为 156.40 倍，中位数为 66.25 倍。本次交易中，标的公司动
态市盈率为 15.49 倍，静态市盈率为 29.80 倍，低于行业平均值和中值。
2、可比交易分析
从业务和交易的可比性角度，选取了 2019 年以来上市公司收购软件和信息
技术服务业企业的交易案例，选取与万里红业务具有相似性的可比交易，市盈率
情况如下：
动态 PE（剔除
证券代码 上市公司 收购标的 评估基准日 静态 PE 动态 PE
溢余资产）
000004.SZ 国华网安 智游网安 100%股权 2018/12/31 22.29 10.70 10.25
600562.SH 国睿科技 国睿信维 95%股权 2018/9/30 24.59 9.54 9.54
2-2-427
动态 PE（剔除
证券代码 上市公司 收购标的 评估基准日 静态 PE 动态 PE
溢余资产）
300682.SZ 朗新科技 邦道科技 50%股权 2018/9/30 25.59 10.85 10.85
603859.SH 能科股份 联宏科技 100%股权 2018/5/31 22.07 8.48 8.48
平均值 23.63 9.89 9.78
中位值 23.44 10.12 9.89
002819.SZ 东方中科 万里红 78.33%股权 2020/09/30 29.80 15.49 11.64
数据来源：WIND 资讯
注 1：交易动态市盈率=交易标的 100%股权交易作价/业绩承诺期平均承诺净利润；
注 2：交易静态市盈率=交易标的 100%股权交易作价/业绩承诺期前一年的净利润。
本次交易的动态市盈率为 15.49 倍，剔除溢余资产后的动态市盈率为 11.64
倍，略高于同行业可比交易案例剔除溢余资产后的动态市盈率平均值，主要系在
国家自主可控、安全可靠浪潮下，万里红政务信创业务发展较快，未来市场空间
较大。本次交易作价较为公允。
综上所述，资产作价低于可比上市公司平均估值水平，剔除溢于资产后略高
于评估基准日在 2018 年的可比交易，资产定价具备合理性及公允性。
（二）发行股份定价的合理性
1、购买资产发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议
决议公告日，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定
为 22.82 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。最终
发行价格尚须经中国证监会核准。
上市公司发行股份购买资产的发股定价原则符合《重组管理办法》第四十五
条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次审
议发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进
行相应调整。
2-2-428
2021 年 4 月 26 日，上市公司 2020 年年度股东大会审议通过了《公司 2020
年年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 159,463,156
股为基数，每股派发现金红利 0.06 元（含税）。2021 年 6 月 7 日，上述利润分配
方案已实施完毕。本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 22.76 元/股。最
终发行价格尚需中国证监会核准。
2、募集配套资金发行股份的价格
根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细
则》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会
第二十五次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格在 2020 年
年度利润分配方案实施完毕后调整为 21.72 元/股，在考虑 2020 年年度利润分配
方案已实施的影响下，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%。
上述发行价格尚需中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公
司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会
及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司
或其股东的合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，资产定价具备合理性及公允性，有利于保
护中小股东的利益。同时发行股份价格定价符合相关法律、法规的规定，不存
在损害上市公司或其股东的合法权益的情形。
十三、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的
适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的
核查意见
（一）评估方法选择的适当性分析
本次评估选用收益法和市场法进行评估。根据资产评估机构出具并经国资监
管机构备案的《资产评估报告》（天兴评报字（2020）第 1943 号），资产评估机
2-2-429
构采用收益法和市场法两种评估方法对万里红股东全部权益价值进行评估，最终
选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，万里红股东全部权益
价值在评估基准日 2020 年 9 月 30 日评估值为 380,400.00 万元，较归属于母公司
股东权益账面值 149,974.24 万元，增值 230,425.76 万元，增值率 153.64%。
对于万里红所处的信息安全保密、信创领域、虹膜识别领域而言，收益法评
估结果能够较全面地反映其账面未记录的技术优势、企业品牌、客户资源、经营
资质、人才储备等资源的价值，相对市场法及资产基础法而言，能够更加充分、
全面和谨慎地反映万里红的整体价值。故最终选用收益法评估结果作为最终交易
作价的参考基础。
（二）评估假设前提的合理性
天健兴业对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次评估选取的折现率与预期收益的口径保持一致。由于本次评估报告选用
的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加
权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
上式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
：权益资本成本；
2-2-430
：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
上式中：
：权益资本成本；
：无风险收益率；
：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
：企业特定风险调整系数。
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据中国资产评估协会官网所披露的信息，10 年期国债在
评估基准日的到期年收益率为 3.15%，本次评估以该水平作为无风险收益率。
（2）贝塔系数 的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
2-2-431
上式中：
：有财务杠杆的 Beta；
：无财务杠杆的 Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据万里红的业务特点，通过 WIND 资讯系统查询了 10 家沪深 A 股可比上
市公司的 值（最近 2 年），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算
成 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 取平均值
0.9637 作为万里红的 值。
BETA 值 负息债务/权益 年末所得税率 无负债 beta
序号 证券代码 证券简称
（最近 100 周） （账面） （2019 年） 值（账面）
1 300659.SZ 中孚信息 1.4340 0.0000 10.00 1.4340
2 300454.SZ 深信服 0.7230 0.0037 10.00 0.7206
3 002439.SZ 启明星辰 0.6869 0.0000 15.00 0.6869
4 300188.SZ 美亚柏科 0.8842 0.0052 10.00 0.8801
5 300297.SZ 蓝盾股份 1.4652 0.4710 10.00 1.0290
6 300352.SZ 北信源 1.2374 0.0094 15.00 1.2276
7 300730.SZ 科创信息 0.4392 0.0000 10.00 0.4392
8 300369.SZ 绿盟科技 1.4041 0.0022 10.00 1.4013
9 600756.SH 浪潮软件 0.7955 0.0004 10.00 0.7952
10 002368.SZ 太极股份 1.1366 0.1302 15.00 1.0234
平均值 0.0622 - 0.9637
2-2-432
万里红处于业务增长期，考虑到其未来业务结构的调整以及万里红经营尚未
达到稳定经营水平，故本次明确预测期按上述 10 家可比公司的资本结构 D/E 确
认万里红的资本结构 D/E 值，取值为 6%。
（3）市场风险溢价的确定
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
其中，中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数月数据为基础，时间跨度从
指数发布之日（2002 年 1 月）起至评估基准日止，数据来源于 Wind 资讯行情数
据库，采用算术平均方法进行测算。
以 2020 年 9 月 30 日为基准日，经测算中国市场风险溢价为 7.38%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：（1）对关键人员的依赖程度；（2）公司规模；（3）行业竞争强度与产品
多样化；（4）政策风险；（5）对少数客户的依赖程度等方面的风险。
综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为 2.4%。
（5）折现率计算结果
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本，计算公式为：
②计算加权平均资本成本
评估基准日万里红付息债务的短期借款利率取值为中国人民银行授权全国
银行间同业拆借中心公布的 2020 年 9 月 21 日贷款市场报价率（LPR）为一年期
3.85%，长期借款利率取值为 5 年期以上 LPR 4.65%，将上述确定的参数代入加
权平均资本成本计算公式，计算得出万里红的加权平均资本成本，计算公式为：
2-2-433
（6）永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同。在计算过程中，D/E、E/（D+E）、
D/（D+E）均按可比上市公司平均资本结构确定，根据相关数据计算得出永续期
折现率。
（7）预测期折现率汇总表
2020 年
序号 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
10-12 月
1 权益资本回报率 13.05% 13.04% 13.04% 13.04% 13.04% 13.04% 13.02%
1-1 无风险收益率 3.15% 3.15% 3.15% 3.15% 3.15% 3.15% 3.15%
1-2 风险收益率 7.50% 7.49% 7.49% 7.49% 7.49% 7.49% 7.47%
1-3 特定风险溢价 2.40% 2.40% 2.40% 2.40% 2.40% 2.40% 2.40%
2 债务资本回报率 3.85% 3.85% 3.85% 3.85% 3.85% 3.85% 3.85%
3 加权平均资本成本 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 12.47%
经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、
评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择具备适用性；评
估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财
务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重
要评估参数取值依托市场数据、符合相关法律法规要求，具备合理性。
十四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明
本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否
有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
1、拓宽收入来源，提高盈利能力
本次交易完成后，万里红将成为上市公司控股子公司，上市公司将进一步拓
宽收入来源，分散经营风险。
2-2-434
根据致同会计师出具的上市公司备考审阅报告，上市公司合并报表与本次交
易完成后的备考合并报表之间的营业收入、净利润、归属于母公司股东的净利润
对比情况如下表所示：
单位：万元，%
2021 年 1-3 月 2020 年度
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
变动 变动
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
营业收入 27,459.23 37,527.33 36.67 112,996.62 174,849.04 54.74
净利润 942.21 -2,720.65 -388.75 6,653.84 12,294.55 84.77
归属于母公司
756.54 -2,115.35 -379.61 5,504.44 9,923.73 80.29
股东的净利润
本次交易将直接提升上市公司的盈利能力。上市公司 2021 年 1-3 月备考净
利润有所下降主要系受万里红业务模式及客户特点的影响，万里红收入具有较强
的季节性，但销售费用、管理费用、研发费用等支出相对稳定，导致万里红 2021
年一季度出现一定程度的亏损。同时，根据交易对方的业绩承诺，万里红 2020
年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度的承诺净利润分别不低于 7,100 万元、
21,000 万元、31,000 万元及 39,100 万元，未来如业绩承诺按期实现，上市公司
净利润水平将得到较大提升。
2、扩张上市公司业务版图，增强抗风险能力
万里红是我国信息安全领域和信创领域的服务商，在信息安全保密产品、政
务集成解决方案以及虹膜识别设备领域，具备较强的技术积累、业务基础和产品
竞争力。本次交易有助于上市公司将业务版图延伸至具备自主可控趋势的信息安
全保密、政务集成、虹膜识别及终端安全的市场领域，在拓宽收入来源的同时，
降低公司的经营风险，进一步提高上市公司的盈利能力。
3、上市公司与标的公司的业务相互促进，实现优势互补
本次交易完成后，上市公司将快速开拓在信息安全保密、自主可控等领域新
市场，为上市公司业务增长、财务表现增厚提供又一个重要动力；在国资和中科
院体系的双重赋能下，万里红品牌形象及资源渠道将得到进一步增强，加速业务
的快速增长。本次交易有利于双方实现技术、产品、市场等方面的优势互补，发
2-2-435
挥上市公司与标的公司的协同效应。在行业横向形成优势互补，促进业务深入融
合，生态资源更加丰富，平台能力得到增强，上市公司影响力进一步扩大。
（二）本次交易完成后上市公司的财务安全性
假设 2019 年 1 月 1 日上市公司已经持有万里红 78.33%股权，上市公司按照
上述重组后的股权架构编制了备考财务报表，致同会计师对备考财务报表进行了
审阅，并出具了致同审字（2021）第 110A023597 号备考审阅报告。
1、本次交易完成后上市公司资产结构变动情况
截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报
表的资产情况如下：
单位：万元，%
实际数 备考数
项目 增长率
金额 占比 金额 占比
流动资产 101,444.06 94.24 266,832.53 55.25 163.03
非流动资产 6,195.47 5.76 216,094.90 44.75 3,387.95
资产总计 107,639.53 100.00 482,927.43 100.00 348.65
本次交易完成后，上市公司 2021 年 3 月末的资产总额从本次交易前的
107,639.53 万元提高至 482,927.43 万元，增幅 348.65%，上市公司资产规模明显
扩大。
在资产结构变动中，上市公司流动资产增幅 163.03%，非流动资产增幅为
3,387.95%。非流动资产增幅较大的原因主要系本次交易中新增商誉金额较大。
（1）大额商誉对公司未来经营业绩的影响及商誉减值的敏感性分析
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，
本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成
后合并报表的商誉。根据万里红 2020 年 9 月 30 日的财务数据，以收购 78.33%
股权的合并对价人民币 297,978.50 万元扣除收购所取得的 78.33%万里红 2020 年
9 月 30 日归属于母公司股东的可辨认净资产公允价值份额 136,915.67 万元后，
确认商誉 161,062.84 万元。由于该测算确定商誉的基准日与实际重组完成日不一
2-2-436
致，因此该测算的商誉将会与重组完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存
在一定差异。
根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司商誉占 2021 年 3 月 31 日总
资产的比例为 33.35%，占 2021 年 3 月 31 日净资产的比例为 40.51%。本次交易
形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。为估算本次
交易完成后形成的商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响程度，特
设定以下假设，就商誉减值可能对上市公司净利润产生的影响进行敏感性分析：
单位：万元
2020 年归属于母公司净利润影响情况
假设商誉 商誉减值金
商誉原值 减值后净利率
减值比例 额 减值前 减值后
变化比例
-1% 161,062.84 -1,610.63 9,923.73 8,313.10 -16.23%
-5% 161,062.84 -8,053.14 9,923.73 1,870.59 -81.15%
-10% 161,062.84 -16,106.28 9,923.73 -6,182.55 -162.30%
-15% 161,062.84 -24,159.43 9,923.73 -14,235.69 -243.45%
-20% 161,062.84 -32,212.57 9,923.73 -22,288.83 -324.60%
若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导
致标的公司未来不能实现预期收益，则因本次交易所形成的商誉将存在减值风
险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不
利影响。
（2）公司拟采取的具体、可行措施
本次交易完成后，上市公司拟采取如下措施应对商誉减值的风险：
① 保持标的公司独立运营，积极推进上市公司与标的公司的整合
本次交易完成后，上市公司将在保持万里红独立运营、核心团队稳定的基础
上，将其纳入上市公司整个经营管理体系。同时，上市公司将标的公司的财务管
理纳入统一财务管理体系，进一步提升其内控管理及财务管理水平，实现内部资
源的统一管理和优化配置。上市公司将积极推进对标的公司业务、资产、团队、
管理等方面的整合，推动标的公司业务发展，防范和控制商誉减值风险。
② 充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，提升标的公司盈利能力
2-2-437
本次交易有利于双方实现技术、产品、市场等方面的优势互补，发挥上市公
司与标的公司的协同效应。本次交易完成后，标的公司在国资和中科院体系的双
重赋能下，品牌形象及资源渠道将得到进一步增强，有助于提升其信息安全保密、
政务集成和虹膜识别领域客户的开拓能力，加速业务的快速增长，提升盈利能力。
此外，本次交易有助于加强对标的公司的管理，进一步提升其内控管理及财务管
理水平，为标的公司减负增效，促进标的公司业务发展。
③ 借助上市公司优势，积极支持标的公司业务发展
本次交易完成后，上市公司将借助自身的品牌优势、融资优势、技术优势、
管理优势等，以及已有的“业务+产品+服务”综合服务模式经验、日常管理经
验、客户资源优势等，统筹协调各方面资源，积极支持万里红信息安全保密、虹
膜识别以及政务集成业务的发展，把握信息安全需求快速上升以及自主可控浪潮
带来的巨大市场机会，提升标的公司业绩的可实现性，降低商誉减值的风险。
2、本次交易完成后上市公司负债结构变动情况
截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报
表的负债情况如下：
单位：万元，%
实际数 备考数
项目 增长率
金额 占比 金额 占比
流动负债 46,590.67 98.42 75,107.01 88.05 61.21
非流动负债 750.00 1.58 10,192.18 11.95 1,258.96
负债合计 47,340.67 100.00 85,299.19 100.00 80.18
本次交易完成后，上市公司 2021 年 3 月末的负债总额从本次交易前的
47,340.67 万元提高至 85,299.19 万元，增长率为 80.18%。
在负债结构变动中，上市公司流动负债增幅 61.21%，非流动负债增幅
1,258.96%。非流动负债增幅较大的原因主要系非同一控制企业合并资产评估增
值产生的递延所得税负债金额较大，以及万里红自 2021 年 1 月 1 日执行新租赁
准则而新增较大金额的租赁负债。
3、本次交易完成后上市公司偿债能力指标
2-2-438
截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报
表之间的偿债能力指标情况如下：
项目 实际数 备考数
资产负债率 43.98% 17.66%
流动比率 2.18 3.55
速动比率 1.84 2.91
流动资产/总资产 94.24% 55.25%
非流动资产/总资产 5.76% 44.75%
流动负债/负债合计 98.42% 88.05%
非流动负债/负债合计 1.58% 11.95%
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
注 2：速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-预付款项-存货-其他流
动资产；
注 3：资产负债率=总负债/总资产。
截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司的资产负债率为 43.98%，流动比率及速
动比率分别为 2.18、1.84，上市公司偿债能力和抗风险能力处于较高水平，上市
公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
本次交易完成后，上市公司资产负债率下降至 17.66%，流动比率及速动比
率分别上升至 3.55、2.91，上市公司长短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力增强、
财务状况得到进一步改善、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害
股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
十五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展
能力、公司治理机制进行全面分析
上市公司在仪器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标业务领域具有丰富
的行业经验、技术积累和市场资源。标的公司在信息安全保密、政务集成、虹膜
识别等领域亦有深厚的积淀，能够深入了解终端用户的需求并为之提供专业的产
品和解决方案。本次交易完成后，双方能够在产品、市场、服务、管理等各方面
2-2-439
产生协同效应，上市公司能够快速开拓在信息安全保密、政务集成、虹膜识别等
信息安全和信创领域新市场，为上市公司业务增长、财务表现增厚提供又一个重
要动力；在国资和中科院体系的双重赋能下，万里红品牌形象及资源渠道将得到
进一步增强，加速业务的快速增长。
本次交易完成后，万里红将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的管
理范围。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互
补，对业务、资产、团队、管理等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，
最大程度地发挥重组的协同效应。
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监
会规定和《公司章程》，上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结
构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经
理、制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
此次收购有利于上市公司拓展信息安全保密、政务集成、虹膜识别等领域业
务，上市公司与万里红将在产品、市场、服务、管理等方面深度融合，本次交易
有利于提升公司的盈利水平，增强公司抗风险能力和可持续发展的能力，以实现
全体股东利益最大化。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得
到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，
符合《上市公司治理准则》的要求。
十六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任
是否切实有效发表明确意见
本次交易，上市公司支付对价均为新发行股份，无现金支付。
各方同意，标的资产的过户应在《发行股份购买资产协议》生效之日起尽快
办理，标的资产的过户手续由交易对方负责办理，东方中科应提供必要的协助。
各方同意，自标的资产过户之日起 10 个工作日内，由上市公司聘请具备相
2-2-440
关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。具备相关资质的
会计师事务所就本次发行出具验资报告后 10 个工作日内，上市公司向登记结算
公司办理新增股份的登记手续，将新增股份登记在交易对方名下。新增股份的登
记手续由上市公司负责办理，交易对方应提供必要协助。
各方同意，根据目标公司注册地市场监督管理部门的要求，各方需另行签订
股份转让协议的，该协议作为《发行股份购买资产协议》之执行协议，仅做变更
登记之用，与《发行股份购买资产协议》约定不一致的，以《发行股份购买资产
协议》的约定为准。
各方同意，本次重组为收购标的股份，不涉及职工安置问题。本次重组完成
后，原由目标公司或其子公司聘任的员工在交割日后与目标公司或其子公司的劳
动关系、社保关系等各自保持不变。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易协议约定能够明确交易各方权利义
务，不会导致上市公司支付发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约
责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认
的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本
次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的
利益
（一）本次交易构成关联交易
刘达和张林林为夫妻关系，刘达对珠海众泰出资比例为 6.6545%，且担任珠
海众泰的普通事务合伙人；赵国持有万里锦程 45.00%股权，且担任万里锦程的
经理；王秀贞持有万里锦程 25.00%股权；珠海众泓和珠海众诚的普通事务合伙
人均为石梁，石梁持有万里锦程 30.00%股权。除上述情形外，各交易对方之间
不存在关联关系。
刘达和张林林为夫妻关系，构成一致行动关系。除上述情形外，各交易对方
之间不构成一致行动关系，具体来说：
2-2-441
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，在上市公司的收购及相
关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证
据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
“（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
1、赵国与石梁不构成一致行动关系
根据石梁、赵国的说明，石梁与赵国为姨兄妹，不属于“父母、配偶、子女
2-2-442
及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属”
（以下简称“近亲属”），不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款
规定构成一致行动关系的情形，也不存在其他构成一致行动关系的情形或协议安
排，赵国与石梁不构成一致行动关系。
2、赵国与万里锦程不存在潜在一致行动关系
赵国持有万里锦程 45%的股权并担任经理职务，石梁、王秀贞分别持有万里
锦程 30%及 25%的股权。其中，石梁与赵国为姨兄妹，不属于近亲属，不属于
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定构成一致行动关系的情形；王
秀贞与赵国、石梁之间不存在近亲属关系，也不存在其他构成一致行动关系的情
形或协议安排。万里锦程 3 名股东赵国、石梁、王秀贞之间互相不存在一致行动
关系。
根据万里锦程的公司章程，万里锦程的股东会会议由股东按照出资比例行使
表决权，由于万里锦程的股东赵国、石梁、王秀贞持股比例均未超过 50%，任何
单一股东均无法独自实现对万里锦程的控制，并且由于赵国、石梁、王秀贞之间
不存在一致行动关系，因此万里锦程无实际控制人，万里锦程的 3 名股东及万里
锦程分别决策，赵国不因为担任万里锦程经理职务且持有万里锦程 30%以上股权
而与万里锦程构成一致行动关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，赵国与万里锦程不构成
一致行动关系的具体分析如下：
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
赵国、石梁、王秀贞分别持有万里锦程 45%、30%、25%的
股权，均未超过 50%，均无法实现对万里锦程的控制。且赵
1 存在股权控制关系 不适用
国、石梁、王秀贞不存在一致行动关系，万里锦程无实际控
制人。赵国与万里锦程不存在控制关系
2 受同一主体控制 不适用 赵国为自然人，不存在受其他主体控制情形
投 资 者 管 理 层 兼职
3 另 一 方 投 资 者 管理 不适用 赵国为自然人，无管理层情形
层
投 资 者 参 股 另 一方 不因此构 赵国、石梁、王秀贞中的任何两方股权比例之和均超过 50%，
4
且有重大影响 成一致行 任何两方均能实质否决万里锦程的股东会议案，因此任何单
2-2-443
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
动关系 一股东的意思表达均存在不能通过万里锦程股东会会议的
可能，即任何单一股东均由此不能实质影响万里锦程股东
会，均不能对万里锦程实现实质性重大影响
为 对 方 提 供 融 资安 本次交易为发行股份购买资产，不涉及为对方提供融资安排
5 不适用
排 以现金收购上市公司股份情形
存在合伙、合作、联
6 不适用 万里锦程与赵国不存在合伙、合作、联营等利益关系
营等利益关系
万里锦程的重大事项由股东会决策，赵国、石梁、王秀贞分
不因此构 别持有万里锦程 45%、30%、25%的股权，均未超过 50%，
自 然 人 持 有 另 一方
7 成一致行 且赵国、石梁、王秀贞之间不存在一致行动关系，因此 3 名
30%以上股份
动关系 股东及万里锦程分别决策，赵国与万里锦程不构成一致行动
关系
赵国担任万里锦程经理职务，但万里锦程的决策由股东按出
不因此构
自 然 人 在 另 一 方任 资比例行使表决权决定。赵国持有万里锦程 45%的股权，不
8 成一致行
职管理层 足以决定万里锦程股东会会议的决议。因此双方不因赵国作
动关系
为万里锦程的经理而构成一致行动关系
自 然 人 持 有 另 一方
30% 以 上 股 份 或 在
另一方任职管理层， 赵国持有万里锦程 45%的股权，但赵国的近亲属不存在与万
9 不适用
该 自 然 人 的 近 亲属 里锦程共同投资东方中科的情形
与 另 一 方 共 同 投资
上市公司
上 市 公 司 管 理 层及
赵国及其近亲属未在东方中科任职董事、监事、高级管理人
10 其 近 亲 属 与 该 等人 不适用
员，且万里锦程不属于赵国所控制企业
员控制的企业
上 市 公 司 管 理 层或
赵国未在东方中科任职董事、监事、高级管理人员，不是东
11 员 工 与 该 等 人 员控 不适用
方中科的员工，且万里锦程不属于赵国所控制企业
制或委托的组织
12 其他关联关系 不适用 赵国与万里锦程不存在其他关联关系
赵国就不与万里锦程构成一致行动出具了《不一致行动声明》，声明“本人
自成为万里锦程股东之日起，依照自身意思表示行使表决权，本人与万里锦程及
万里锦程的其他股东之间不存在一致行动关系或其他特殊协议或安排”。
因此，赵国和万里锦程之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第
二款规定的情形，赵国和万里锦程不构成一致行动关系。
3、石梁与万里锦程不存在潜在一致行动关系
如前所述，万里锦程的 3 名股东赵国、石梁、王秀贞之间互相不存在一致行
2-2-444
动关系，万里锦程的 3 名股东及万里锦程分别决策。石梁不因持有万里锦程 30%
的股权而与万里锦程构成一致行动关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，石梁与万里锦程不构成
一致行动关系的具体分析如下：
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
赵国、石梁、王秀贞分别持有万里锦程 45%、30%、25%的
股权，均未超过 50%，均无法实现对万里锦程的控制。且赵
1 存在股权控制关系 不适用
国、石梁、王秀贞不存在一致行动关系，万里锦程无实际控
制人。石梁与万里锦程不存在控制关系
2 受同一主体控制 不适用 石梁为自然人，不存在受其他主体控制情形
投 资 者 管 理 层 兼职
3 另 一 方 投 资 者 管理 不适用 石梁为自然人，无管理层情形
层
赵国、石梁、王秀贞中的任何两方股权比例之和均超过 50%，
不因此构 任何两方均能实质否决万里锦程的股东会议案，因此任何单
投 资 者 参 股 另 一方
4 成一致行 一股东的意思表达均存在不能通过万里锦程股东会会议的
且有重大影响
动关系 可能，即任何单一股东均由此不能实质影响万里锦程股东
会，均不能对万里锦程实现实质性重大影响
为 对 方 提 供 融 资安 本次交易为发行股份购买资产，不涉及为对方提供融资安排
5 不适用
排 以现金收购上市公司股份情形
万里锦程与石梁担任执行事务合伙人的北京华安众信投资
不因此构
存在合伙、合作、联 管理中心（有限合伙）共同投资了华安量成投资管理（北京）
6 成一致行
营等利益关系 有限公司，但该投资行为系各方自主决策，万里锦程与石梁
动关系
不因此构成一致行动关系
万里锦程的重大事项由股东会决策，赵国、石梁、王秀贞分
不因此构 别持有万里锦程 45%、30%、25%的股权，均未超过 50%，
自 然 人 持 有 另 一方
7 成一致行 且赵国、石梁、王秀贞之间不存在一致行动关系，因此 3 名
30%以上股份
动关系 股东及万里锦程分别决策，石梁与万里锦程不构成一致行动
关系
自 然 人 在 另 一 方任
8 不适用 石梁未在万里锦程任职管理层
职管理层
自 然 人 持 有 另 一方
30% 以 上 股 份 或 在
另一方任职管理层， 石梁持有万里锦程 30%的股权，但石梁的近亲属不存在与万
9 不适用
该 自 然 人 的 近 亲属 里锦程共同投资东方中科的情形
与 另 一 方 共 同 投资
上市公司
上 市 公 司 管 理 层及 石梁及其近亲属未在东方中科任职董事、监事、高级管理人
10 不适用
其 近 亲 属 与 该 等人 员，且万里锦程不属于石梁所控制企业
2-2-445
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
员控制的企业
上 市 公 司 管 理 层或
石梁未在东方中科任职董事、监事、高级管理人员，不是东
11 员 工 与 该 等 人 员控 不适用
方中科的员工，且万里锦程不属于石梁所控制企业
制或委托的组织
12 其他关联关系 不适用 石梁与万里锦程不存在其他关联关系
石梁就不与万里锦程构成一致行动出具了《不一致行动声明》，声明“本人
自成为万里锦程股东之日起，依照自身意思表示行使表决权，本人与万里锦程及
万里锦程的其他股东之间不存在一致行动关系或其他特殊协议或安排”。
因此，石梁与万里锦程之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第
二款规定的情形，石梁与万里锦程不构成且无潜在一致行动关系。
4、石梁与珠海众诚不存在潜在一致行动关系
根据珠海众诚的《合伙协议》，珠海众诚“决定对投资企业的股东会/股东
大会议案的表决意见”实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办
法，对“决定对外投资事项”实行全体合伙人一致同意的表决办法。石梁虽是珠
海众诚的执行事务合伙人，但在合伙会议表决时仅拥有 1 张表决票，而珠海众诚
的合伙人共计 7 名，石梁不能实际控制珠海众诚或对珠海众诚的重大决策产生重
大影响。因此，珠海众诚并不因其执行事务合伙人为石梁而与石梁构成一致行动
关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，石梁与珠海众诚不构成
一致行动关系的具体分析如下：
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
珠海众诚的执行事务合伙人为石梁，但珠海众诚对所投企业
股东大会议案的表决意见需要全体合伙人过半数同意，重大
1 存在股权控制关系 不适用 决策需要全体合伙人一致同意，而石梁仅拥有 1 张表决票，
不能实际控制珠海众诚；石梁不存在对珠海众诚形成股权控
制关系的情形
2 受同一主体控制 不适用 石梁为自然人，不存在受其他主体控制情形
投 资 者 管 理 层 兼职
3 不适用 石梁为自然人，无管理层情形
另 一 方 投 资 者 管理
2-2-446
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
层
石梁仅持有珠海众诚 0.09%的出资份额，不足以在出资份额
上产生重大影响，且石梁虽然为珠海众诚的执行事务合伙
投 资 者 参 股 另 一方 人，但珠海众诚对所投企业股东大会议案的表决意见需要全
4 不适用
且有重大影响 体合伙人过半数同意，重大决策需要全体合伙人一致同意，
而石梁仅拥有 1 张表决票，不足以对珠海众诚产生重大影响，
石梁不存在对珠海众诚有重大影响的情形
为 对 方 提 供 融 资安 本次交易为发行股份购买资产，不涉及为对方提供融资安排
5 不适用
排 以现金收购上市公司股份情形
存在合伙、合作、联
6 不适用 珠海众诚与石梁不存在合伙、合作、联营等利益关系
营等利益关系
自 然 人 持 有 另 一方
7 不适用 石梁仅持有珠海众诚 0.09%的出资份额，未超过 30%
30%以上股份
珠海众诚的执行事务合伙人为石梁，但珠海众诚对所投企业
不因此构 股东大会议案的表决意见需要全体合伙人过半数同意，重大
自 然 人 在 另 一 方任
8 成一致行 决策需要全体合伙人一致同意，而石梁仅拥有 1 张表决票，
职管理层
动关系 不足以对珠海众诚实际控制或者产生重大影响，因此石梁不
因担任珠海众诚执行事务合伙人而与其形成一致行动关系
自 然 人 持 有 另 一方
30% 以 上 股 份 或 在
另一方任职管理层， 石梁担任珠海众诚的执行事务合伙人，但石梁的近亲属不存
9 不适用
该 自 然 人 的 近 亲属 在与珠海众诚共同投资东方中科的情形
与 另 一 方 共 同 投资
上市公司
上 市 公 司 管 理 层及
石梁及其近亲属未在东方中科任职董事、监事、高级管理人
10 其 近 亲 属 与 该 等人 不适用
员，且珠海众诚不属于石梁所控制企业
员控制的企业
上 市 公 司 管 理 层或
石梁未在东方中科任职董事、监事、高级管理人员，不是东
11 员 工 与 该 等 人 员控 不适用
方中科的员工，且珠海众诚不属于石梁所控制企业
制或委托的组织
12 其他关联关系 不适用 石梁、珠海众诚不存在其他关联关系
珠海众诚就不与石梁构成一致行动出具了《不一致行动声明》，声明“石梁
自成为珠海众诚执行事务合伙人之日起，依照自身意思表示行使表决权，石梁与
珠海众诚的其他合伙人之间不存在一致行动关系或其他特殊协议或安排，不存在
与珠海众诚的其他直接或间接合伙人以任何形式共同控制珠海众诚或共同对珠
海众诚合伙人会议的决策施加重大影响的情形”。
因此，石梁与珠海众诚之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第
2-2-447
二款规定的情形，石梁与珠海众诚不构成且无潜在一致行动关系。
5、石梁与珠海众泓不存在潜在一致行动关系
根据珠海众泓的《合伙协议》，珠海众泓对“决定对投资企业的股东会/股
东大会议案的表决意见”实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决
办法，对“决定对外投资事项”实行全体合伙人三分之二以上（含本数）同意的
表决办法。石梁虽是珠海众泓的执行事务合伙人，但在合伙会议表决时仅拥有 1
张表决票，而珠海众泓的合伙人共计 34 名，石梁不能实际控制珠海众泓或对珠
海众泓的重大决策产生重大影响。因此，珠海众泓并不因其执行事务合伙人为石
梁而与石梁构成一致行动关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，石梁与珠海众泓不构成
一致行动关系的具体分析如下：
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
珠海众泓的执行事务合伙人为石梁，但珠海众泓对所投企业
股东大会议案的表决意见需要全体合伙人过半数同意，重大
1 存在股权控制关系 不适用 决策需要全体合伙人三分之二以上（含本数）同意，而石梁
仅拥有 1 张表决票，不能实际控制珠海众泓；石梁不存在对
珠海众泓形成股权控制关系的情形
2 受同一主体控制 不适用 石梁为自然人，不存在受其他主体控制情形
投 资 者 管 理 层 兼职
3 另 一 方 投 资 者 管理 不适用 石梁为自然人，无管理层情形
层
石梁仅持有珠海众泓 0.02%的出资份额，不足以在出资份额
上产生重大影响，且石梁虽然为珠海众泓的执行事务合伙
人，但珠海众泓对所投企业股东大会议案的表决意见需要全
投 资 者 参 股 另 一方
4 不适用 体合伙人过半数同意，重大决策需要全体合伙人三分之二以
且有重大影响
上（含本数）同意，而石梁仅拥有 1 张表决票，不足以对珠
海众泓产生重大影响，石梁不存在对珠海众泓有重大影响的
情形
为 对 方 提 供 融 资安 本次交易为发行股份购买资产，不涉及为对方提供融资安排
5 不适用
排 以现金收购上市公司股份情形
存在合伙、合作、联
6 不适用 珠海众泓与石梁不存在合伙、合作、联营等利益关系
营等利益关系
自 然 人 持 有 另 一方
7 不适用 石梁仅持有珠海众泓 0.02%的出资份额，未超过 30%
30%以上股份
8 自 然 人 在 另 一 方任 不因此构 珠海众泓的执行事务合伙人为石梁，但珠海众泓对所投企业
2-2-448
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
职管理层 成一致行 股东大会议案的表决意见需要全体合伙人过半数同意，重大
动关系 决策需要全体合伙人三分之二以上（含本数）同意，而石梁
仅拥有 1 张表决票，不足以对珠海众泓实际控制或者产生重
大影响，因此石梁不因担任珠海众泓执行事务合伙人而与其
形成一致行动关系
自 然 人 持 有 另 一方
30% 以 上 股 份 或 在
另一方任职管理层， 石梁担任珠海众泓的执行事务合伙人，但石梁的近亲属不存
9 不适用
该 自 然 人 的 近 亲属 在与珠海众泓共同投资东方中科的情形
与 另 一 方 共 同 投资
上市公司
上 市 公 司 管 理 层及
石梁及其近亲属未在东方中科任职董事、监事、高级管理人
10 其 近 亲 属 与 该 等人 不适用
员，且珠海众泓不属于石梁所控制企业
员控制的企业
上 市 公 司 管 理 层或
石梁未在东方中科任职董事、监事、高级管理人员，不是东
11 员 工 与 该 等 人 员控 不适用
方中科的员工，且珠海众泓不属于石梁所控制企业
制或委托的组织
12 其他关联关系 不适用 石梁、珠海众泓不存在其他关联关系
珠海众泓就不与石梁构成一致行动出具了《不一致行动声明》，声明“石梁
自成为珠海众泓执行事务合伙人之日起，依照自身意思表示行使表决权，石梁与
珠海众泓的其他合伙人之间不存在一致行动关系或其他特殊协议或安排，不存在
与珠海众泓的其他直接或间接合伙人以任何形式共同控制珠海众泓或共同对珠
海众泓合伙人会议的决策施加重大影响的情形”。
因此，石梁与珠海众泓之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第
二款规定的情形，石梁与珠海众泓不构成且无潜在一致行动关系。
6、刘达和珠海众泰不存在潜在一致行动关系
根据珠海众泰的《合伙协议》，合伙人会议是珠海众泰的最高权力机构，由
全体合伙人组成，按其认缴出资比例行使表决权，珠海众泰对“决定对投资企业
的股东会/股东大会议案的表决意见”实行全体合伙人所持表决权过半数通过的
表决办法，对“决定对外投资事项”实行全体合伙人所持表决权的 2/3 以上（含
本数）通过的表决办法。刘达虽是珠海众泰的执行事务合伙人，但仅持有珠海众
泰 6.6545%的出资份额，不能实际控制珠海众泰或对珠海众泰的重大决策产生重
2-2-449
大影响。因此，珠海众泰并不因其执行事务合伙人为刘达而与刘达构成一致行动
关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，刘达与珠海众泰不构成
一致行动关系的具体分析如下：
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
珠海众泰的执行事务合伙人为刘达，但珠海众泰对所投企业
股东大会议案的表决意见需要全体合伙人所持表决权过半
数通过，重大事项需要全体合伙人所持表决权的 2/3 以上（含
1 存在股权控制关系 不适用
本数）通过，而刘达仅持有珠海众泰 6.6545%的出资份额，
不足以实际控制珠海众泰；刘达不存在对珠海众泰形成股权
控制关系的情形
2 受同一主体控制 不适用 刘达为自然人，不存在受其他主体控制情形
投 资 者 管 理 层 兼职
3 另 一 方 投 资 者 管理 不适用 刘达为自然人，无管理层情形
层
刘达仅持有珠海众泰 6.6545%的出资份额，不足以在出资份
额上产生重大影响，且刘达虽然为珠海众泰的执行事务合伙
投 资 者 参 股 另 一方 人，但珠海众泰对所投企业股东大会议案的表决意见需要全
4 不适用
且有重大影响 体合伙人所持表决权过半数通过，重大事项需要全体合伙人
所持表决权的 2/3 以上（含本数）通过，刘达不足以对珠海
众泰产生重大影响，不存在对珠海众泰有重大影响的情形
为 对 方 对 本 次 交易 本次交易为发行股份购买资产，不涉及为对方提供融资安排
5 不适用
提供融资安排 以现金收购上市公司股份情形
存在合伙、合作、联
6 不适用 刘达、珠海众泰不存在合伙、合作、联营等利益关系
营等利益关系
自 然 人 持 有 另 一方
7 不适用 刘达仅持有珠海众泰 6.6545%的出资份额，未超过 30%
30%以上股份
珠海众泰的执行事务合伙人为刘达，但珠海众泰的决策由合
伙人会议按出资比例行使表决权决定，对所投企业股东大会
不因此构 议案的表决意见需要全体合伙人所持表决权过半数通过，重
自 然 人 在 另 一 方任
8 成一致行 大事项需要全体合伙人所持表决权的 2/3 以上（含本数）通
职管理层
动关系 过，刘达仅持有珠海众泰 6.6545%的出资份额，不足以影响
合伙人会议的决定。因此刘达不因担任珠海众泰执行事务合
伙人而与其形成一致行动关系
自 然 人 持 有 另 一方
30% 以 上 股 份 或 在
刘达担任珠海众泰的执行事务合伙人，但刘达的近亲属不存
9 另一方任职管理层， 不适用
在与珠海众泰共同投资东方中科的情形
该 自 然 人 的 近 亲属
与 另 一 方 共 同 投资
2-2-450
序
一致行动关系情形 适用情况 具体理由
号
上市公司
上 市 公 司 管 理 层及
刘达及其近亲属未在东方中科任职董事、监事、高级管理人
10 其 近 亲 属 与 该 等人 不适用
员，且珠海众泰不属于刘达所控制企业
员控制的企业
上 市 公 司 管 理 层或
刘达未在东方中科任职董事、监事、高级管理人员，不是东
11 员 工 与 该 等 人 员控 不适用
方中科的员工，且珠海众泰不属于刘达所控制企业
制或委托的组织
12 其他关联关系 不适用 刘达、珠海众泰不存在其他关联关系
刘达就不与珠海众泰构成一致行动出具了《不一致行动声明》，声明“刘达
自成为珠海众泰执行事务合伙人之日起，依照自身意思表示行使表决权，刘达与
珠海众泰的其他合伙人之间不存在一致行动关系或其他特殊协议或安排，不存在
与珠海众泰的其他直接或间接合伙人以任何形式共同控制珠海众泰或共同对珠
海众泰合伙人会议的决策施加重大影响的情形”。
因此，刘达和珠海众泰之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第
二款规定的情形，刘达和珠海众泰之间不构成且无潜在一致行动关系。
综上，赵国与万里锦程之间不存在且无潜在一致行动关系；石梁与万里锦程、
珠海众诚和珠海众泓之间不存在且无潜在一致行动关系；刘达和珠海众泰之间不
存在且无潜在一致行动关系。
本次交易交易对方万里锦程及刘达、张林林夫妇在本次交易后预计将持有上
市公司 5%以上股份；本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东东方科仪控
股，根据《上市规则》，本次重组构成关联交易。
上市公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关
联交易管理制度》等制度中，明确了关联交易的回避表决制度、决策权限、决策
程序等，对于未来可能发生的不可避免的关联交易，上市公司将确保关联交易决
策程序合法合规，关联交易价格公允，并及时履行信息披露义务，维护上市公司
全体股东特别是中小投资者的利益。
本次交易完成后，万里红将成为上市公司的控股子公司，为了维护上市公司
及其他股东的合法权益，规范与上市公司及其子公司之间的关联交易，本次交易
2-2-451
的交易对方及上市公司控股股东、实际控制人均出具了《关于规范和减少关联交
易的承诺函》，承诺将减少和规范关联交易。
其中，上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于规范和减少关联交易的
承诺函》内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制
的企业与上市公司之间将尽可能减少关联交易，不会利用自身作为上市公司实际
控制人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。对于
无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公
司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并按相关法律、
法规、规章等规范性文件的规定履行交易审议程序及信息披露义务。保证不通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，
均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来
或交易。
3、本公司保证本公司及本公司控制的企业不以与市场价格相比显失公允的
条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
4、本公司保证依法行使股东权利。本公司及关联方将不会以任何方式违法
违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上
市公司违法违规提供担保等损害上市公司或者其他股东的利益。
5、若本公司及关联方存在违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫
费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保等情形，则本公司
保证并促使与本公司及关联方将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相
应利息全部归还；对于违规提供的担保及时进行解除，并同意在违规担保全部解
除前不转让所持有、控制的上市公司股份，并授权上市公司董事会办理股份锁定
手续；若本公司及关联方违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、
承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保而对上市公司及其子公
2-2-452
司造成任何经济损失，本公司及关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。
6、若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公
司进行赔偿。”
交易对方出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》内容如下：
“1、本次交易完成后，本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》等
法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司公司章程、关联交易制度的
有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本承诺人的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本承诺人与上市公司之间将尽可能减少和尽量避免不
必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化
原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和上市
公司公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由本承诺人
承担赔偿责任。”
综上所述，上市公司已建立了确保关联交易合规性和公允性的具体措施，能
够保证关联交易定价公允；上市公司控股股东及其一致行动人、全体交易对方均
已就关联交易事项出具了承诺函，相关承诺具有约束力，有利于上市公司未来进
一步减少关联交易占比，有利于尽量减少和规范关联交易。本次交易后，在持续
完善并严格执行关联交易制度、相关方遵守减少和规范关联交易相关承诺的基础
上，减少和规范关联交易事项具有可实现性。
（二）本次交易的必要性
1、抢占自主可控浪潮的优势地位，扩张上市公司业务版图
标的公司是我国信息安全领域和信创领域的服务商，通过多年深耕信息安全
保密产品、政务集成解决方案以及虹膜识别设备，具备较强的技术积累、业务基
础和产品竞争力。通过对万里红的并购，上市公司能够快速切入自主可控、安全
2-2-453
可靠浪潮下的信息安全保密、政务集成及虹膜识别的市场领域。因此本次交易有
利于上市公司抢占自主可控浪潮的优势地位，是上市公司业务版图扩张的重要机
会和举措。
2、发挥上市公司与标的公司的协同效应
上市公司在仪器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标业务领域具有丰富
的行业经验、技术积累和市场资源。标的公司在信息安全保密、政务集成、虹膜
识别等领域亦有深厚的积淀，能够深入了解终端用户的需求并为之提供专业的产
品和解决方案。本次交易完成后，上市公司将快速开拓在信息安全保密、政务集
成、虹膜识别等信息安全和信创领域新市场，为上市公司业务增长、财务表现增
厚提供又一个重要动力；在国资和中科院体系的双重赋能下，万里红品牌形象及
资源渠道将得到进一步增强，加速业务的快速增长。本次交易有利于双方实现技
术、产品、市场等方面的优势互补，发挥上市公司与标的公司的协同效应。在行
业横向形成优势互补，促进业务深入融合。本次交易完成后，上市公司生态资源
更加丰富，平台能力得到增强，影响力进一步扩大。
此外，双方在管理上也存在较强协同，上市公司经过多年的上市规范运营有
着较强的公司规范运营经验，而标的公司主要管理层则具备技术和业务上多年的
市场化竞争经验，通过本次交易，一方面上市公司将通过对标的公司的管理加强，
进一步提升其内控管理及财务管理水平，为标的公司减负增效，促进标的公司业
务发展。另一方面，引入万里红的市场化积极管理经验，也有助于对上市公司管
理手段的多样性提供有益补充，进一步激发上市公司业务活力。
3、增强上市公司的盈利能力，提升上市公司投资价值
标的公司业务发展良好，根据上市公司备考审阅报告，预计本次交易将从资
产、利润等角度提升上市公司财务表现，上市公司的业务规模与盈利水平将进一
步提升。本次交易的交易对方承诺万里红 2020 年度、2021 年度、2022 年度和
2023 年度的承诺净利润分别不低于 7,100 万元、21,000 万元、31,000 万元及 39,100
万元，如上述承诺净利润顺利完成，上市公司盈利能力将明显提高，有利于提高
上市公司的投资价值和持续回报股东尤其是中小股东的能力，进一步提高上市公
司品牌形象和整体实力。
2-2-454
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易但具备交易的商业合
理性和必要性，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损
害非关联股东的利益。
十八、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的
规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协
议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
（一）盈利预测补偿期间及承诺净利润
交易对方万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、
张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小
亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚为本次交易的业绩承诺方。
各方同意，若标的资产于 2020 年 12 月 31 日前（含当日）完成过户，则业
绩承诺期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度；若标的资产未能于 2020 年 12
月 31 日前（含当日）完成过户，则业绩承诺期顺延一年，即为 2020 年度、2021
年度、2022 年度和 2023 年度。如根据实际交割情况或中国证监会的要求需对业
绩承诺期进行调整的，各方应根据届时有效的法律规定进行协商并签订补充协
议。
万里锦程、赵国、王秀贞、刘顶全、张小亮及孙文兵业绩承诺股份为其各自
通过本次交易持有的新增股份的100%；杭州明颉、刘达、张林林、余良兵业绩
承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的61.60%；珠海众泰、珠海众泓、
金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、泰和成长、国丰鼎嘉、西藏腾云、
珠海众诚业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的30.80%。
业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数（经由中国证监
会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润）不低于承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润），否则业绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。
本次交易的《评估报告》已经有权国有资产监督管理部门通过《接受非国有
2-2-455
资产评估项目备案表》（备案编号：2021020）予以备案。根据备案的《评估报告》
并经协商一致，业绩承诺期内各年度的承诺净利润数为：
单位：万元
承诺期 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
承诺净利润 7,100 21,000 31,000 39,100
（二）承诺净利润数与实际净利润数差额确定的原则
业绩承诺期的每一个会计年度结束后 3 个月内，上市公司均应聘请经中国证
监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告，目标公司承
诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确
定。
业绩承诺期内目标公司实际净利润数按照如下原则确定：
（1）万里红的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律法规、规范
性文件的规定；
（2）除非法律法规、规范性文件规定，否则，目标公司在业绩承诺期内不
得擅自改变会计政策、会计估计。
（三）业绩承诺补偿安排
1、上市公司应在业绩承诺期内每年度专项审核报告出具后 10 个工作日内确
定交易对方是否应履行相应的补偿义务并通知交易对方。
2、业绩承诺补偿
如目标公司业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年
累积承诺净利润的 80%，则第二年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期第一
年、第二年和第三年累积实际净利润达到或超过该三年累积承诺净利润的 80%，
则第三年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期四年累积实际净利润达到或超
过该四年累积承诺净利润的 100%的，则第四年不触发补偿程序。除前述情形外，
均应补偿。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方优先以补偿股份的方式向上市公司进行补
2-2-456
偿，补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中取得的业绩承诺股份数量；股
份不足以完全补偿的，不足部分以现金向上市公司进行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价
－累积已补偿金额
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
依据上述公式计算的当期应补偿的股份数量精确至个位数；如果计算结果存
在小数，则舍去小数并向上取整数。
业绩承诺方各方累积补偿的总金额不超过业绩承诺方各方所持业绩承诺股
份的对价总额。业绩承诺方各方应按照其各自业绩承诺股份数占本次交易全部业
绩承诺股份数的比例承担协议项下的补偿责任，具体公式如下：
业绩承诺方各自应补偿的股份数量=当期应补偿的股份数量×（业绩承诺方
各自业绩承诺股份数量÷业绩承诺股份数量）
依据上述公式计算的业绩承诺方各自应补偿的股份数量应经四舍五入后精
确至个位数。
触发业绩补偿程序时，业绩承诺方各方按上述公式进行补偿，无先后顺序，
互不承担连带责任；当期应补偿的股份数量与业绩承诺方各自应补偿的股份数量
的正向差额由万里锦程补齐。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方解锁参与本次交易取得的业绩承诺股
份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业绩承诺方各自当期已补
偿的股份数量。
3、各方一致同意，如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或
分配股票股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期
股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方所持业
绩承诺股份按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，
2-2-457
应随之赠送给上市公司。
4、股份补偿实施
交易对方当期应补偿的股份由上市公司以 1 元的总价回购并予以注销。上市
公司应当在该年度的年度报告披露后 20 个工作日内由上市公司董事会向上市公
司股东大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并
在上市公司股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜。
如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或
未经股东大会通过等原因而无法实施，则交易对方或上市公司应于股份注销确定
无法实施后 1 个月内将当期应补偿的股份赠送给其他股份持有者。股份赠送具体
计算公式如下：
单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他
股份持有者在上市公司持有的股份数量÷其他股份持有者在上市公司持有的股
份总数）。
若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不
足 1 股的情形，上市公司可以要求交易对方对其他股份持有者持有的不足 1 股的
部分乘以本次发行价格，用现金进行补偿，届时将按照有关法律或中国证券登记
结算有限责任公司的规定进行处理。
5、按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取
值，已经补偿的股份及现金不予冲回。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经与交易对方就业绩补偿签订了
明确可执行的补偿安排，相关补偿安排具备可行性、合理性。
十九、关于募集配套资金方案是否符合相关规定的核查
（一）符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购
2-2-458
买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、
发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
根据 2019 年 10 月 18 日证监会修订的《证券期货法律适用意见第 12 号》规
定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购
买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，
一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市
公司再融资，仍按现行规定办理。
本次交易东方中科拟向东方科仪控股非公开发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额预计不超过 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元），东方科仪控股拟认
购的股份数量为不超过 27,624,309 股，将不超过本次发行前上市公司总股本的
30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意
见 12 号》规定。
（二）符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号相关政策规定》
中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引—上市类第 1 号》
规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产
在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集
配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或
者不超过募集配套资金总额的 50%”。
本次募集配套资金总额预计不超过 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元），在
扣除相关中介费用及相关税费后，拟用于补充上市公司流动资金，不超过本次交
易作价的 25%，符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》相关政策规定。
综上，本次交易符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》相关政策规定。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易募集配套资金方案符合《重组管理
办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见 12 号》规定，以及《监管规则适
2-2-459
用指引—上市类第 1 号》等相关政策规定。
二十、关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司财务报告、备考审阅报告，本次交易前后上市公司每股收益情
况如下：
单位：元/股
2021 年 1-3 月 2020 年
备考数 备考数 备考数 备考数
项目
实际数 （不含配 （含配套 实际数 （不含配 （含配套
套融资） 融资） 套融资） 融资）
基本每股收益 0.05 -0.07 -0.07 0.35 0.35 0.32
稀释每股收益 0.04 -0.07 -0.07 0.35 0.34 0.31
本次交易前，上市公司 2020 年基本每股收益为 0.35 元/股，本次交易完成后，
考虑募集配套资金，上市公司 2020 年备考每股收益为 0.32 元/股，短期内存在每
股收益被摊薄的风险，主要系一方面在国家自主可控、安全可靠浪潮下，万里红
毛利率相对较低的政务信创集成业务迎来爆发。受新冠肺炎疫情影响，以及 2020
年万里红为抢占市场先机，内部资源向信创业务倾斜，万里红毛利率水平较高的
信息安全保密业务有所下滑，万里红 2020 年度净利润水平有所下降；另一方面，
上市公司股本因募集配套资金进一步扩大，使得每股收益有所下降。
本次交易前，上市公司 2021 年 1-3 月基本每股收益为 0.05 元/股，本次交易
完成后，考虑募集配套资金，上市公司 2021 年 1-3 月备考每股收益为负数，主
要系受万里红业务模式及客户特点的影响，万里红收入具有较强的季节性，但销
售费用、管理费用、研发费用等支出相对稳定，导致万里红 2021 年一季度出现
一定程度的亏损。
本次交易的交易对方承诺万里红 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023
年度的承诺净利润分别不低于 7,100 万元、21,000 万元、31,000 万元及 39,100
万元，如上述承诺净利润顺利完成，上市公司盈利能力将明显提高，有利于提高
上市公司的投资价值和持续回报股东能力。
2-2-460
（二）本次交易摊薄即期回报的填补措施
为应对本次交易导致的上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司拟采取多种
措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、积极推进业务发展，提高竞争能力和持续盈利能力
本次重组完成后，上市公司将在原有仪器销售、租赁、系统集成，以及保理
和招标业务的基础上，快速开拓在信息安全保密、政务集成以及虹膜识别等领域
新市场。上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与万里红在产品、
市场、服务、管理等方面的协同效应，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞
争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
2、积极加强经营管理，提升公司经营效率
上市公司已制定了较为完善、健全的法人治理结构及经营管理制度，保证了
上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，公司将继续严格遵守《公
司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，
切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
东方中科《公司章程》中已对利润分配进行明确约定，充分考虑对投资者的
回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利。未来上市公
司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营
状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动
对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
（三）公司控股股东、实际控制人关于确保上市公司填补回报措施得
以切实履行的承诺
为保证上市公司本次交易摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，
上市公司控股股东东方科仪控股及实际控制人国科控股作出以下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2-2-461
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会或深
圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不
能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证
监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行本公司所作
出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违
反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或
采取相关监管措施”。
（四）董事及高级管理人员关于确保上市公司填补回报措施得以切实
履行的承诺
为保证上市公司本次交易摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，
上市公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方
式损害上市公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权
条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会或深
圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不
2-2-462
能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施”。
经核查，本独立财务顾问认为：东方中科就本次交易可能摊薄即期回报的
风险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控
股股东/实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）等相关
法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
二十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
（一）本次交易中独立财务顾问聘请第三方情况的核查
本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）本次交易中上市公司聘请第三方情况的核查
根据上市公司出具的说明并经核查，本次交易中，上市公司除聘请独立财务
顾问、律师事务所、会计师事务所（审计机构、审阅机构）、资产评估机构以外，
不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计
师事务所（审计机构、审阅机构）、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
2-2-463
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
2-2-464
第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效
的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵
循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责
任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资
银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申
请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过现场核查程序，对项
目小组是否勤勉尽责进行核查，向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见
做出专项回复及说明；
3、合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问项目主办人、质量控制部
的审核人员参与问核工作；
4、质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿
进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风
险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员经会议讨论后以书
面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内
核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制
部、合规与风险管理部审阅认可并经独立财务顾问领导审批后，完成内核程序。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券内核小组成员在认真阅读本次《北京东方中科集成科技股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本独立
财务顾问报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
2-2-465
“你组提交的北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并配
套募集资金暨关联交易（草案）项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得
通过。”
综上所述，本独立财务顾问同意为东方中科发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
2-2-466
第十节 独立财务顾问结论性意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定，华泰联
合证券通过尽职调查和对本次重组相关文件的审慎核查，并与上市公司、法律顾
问、审计机构和评估机构经过充分沟通后认为：
1、上市公司董事会编制的重组草案符合《重组管理办法》、《若干问题的规
定》及《格式准则 26 号》的要求；
2、本次交易满足《若干问题的规定》第一条、第二条、第四条的相关要求
和规定；
3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、四十三条相关规定；
4、本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司控股股东，国科控股仍为
上市公司实际控制人。公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市；
5、本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况，
符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——
证券期货法律适用意见第 10 号的相关要求；
6、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形；
7、本次交易符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关《发行监管
问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求；
8、本次交易资产定价具备合理性及公允性，有利于保护中小股东的利益。
发行股份价格定价符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司或其股东的
合法权益的情形；
9、本次交易选用的评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值
类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择具备适用性；评估过程中涉
及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调
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查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值
依托市场数据、符合相关法律法规要求，具备合理性；
10、本次交易完成后上市公司的盈利能力增强、财务状况得到进一步改善、
本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股
东的合法权益的问题；
11、本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提
升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的
要求；
12、本次交易协议约定能够明确交易各方权利义务，不会导致上市公司支付
发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市
公司股东利益，尤其是中小股东的利益；
13、本次交易构成关联交易但具备交易的商业合理性和必要性，在相关各方
充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
14、上市公司已经与交易对方就业绩补偿签订了明确可执行的补偿安排，相
关补偿安排具备可行性、合理性；
15、本次交易募集配套资金方案符合《重组管理办法》第四十四条及《证券
期货法律适用意见 12 号》规定以及《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等相
关政策规定；
16、东方中科就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟
采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东/实际控制人、董事、高
级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，
有利于保护中小投资者的合法权益。
17、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上
市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所（审计机构、审阅机构）、
资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于
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加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
关规定。
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本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京东方中科集成科技股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签
章页）
项目协办人：
姚玉蓉 张佩成
财务顾问主办人：
余佳洋 郑士杰
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵年
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
2021 年 8 月 27 日
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