北京天健兴业资产评估有限公司
关于北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资
       产并募集配套资金暨关联交易并购重组
        审核委员会会后二次反馈意见的回复




           北京天健兴业资产评估有限公司
            PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD




               二○二一年八月二十七日




                        1-4-1
北京天健兴业资产评估有限公司关于北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
                                        金暨关联交易并购重组审核委员会会后二次反馈意见的回复




                    北京天健兴业资产评估有限公司
 关于北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资
               产并募集配套资金暨关联交易并购重组
                 审核委员会会后二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：

     2021 年 8 月 11 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
会（以下简称“并购重组委”）2021 年第 18 次会议审核，北京东方中科集成科
技股份有限公司发行股份购买资产获有条件通过。

     2021 年 8 月 18 日，上市公司收到并购重组委关于本次交易申请文件会后二
次反馈意见。根据并购重组委会后二次反馈意见的要求，北京天健兴业资产评估
有限公司对相关问题进行了认真核查，现书面回复如下：

问题 4、请申请人补充说明预测过程是否充分考虑政务信创业务政策扩张周期过
后的不利影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

     回复：

     一、整体政务信创业务政策扩张是长期和持续的，且具有周期性和阶段性
特点，阶段性政策扩张的结束不会对万里红业务造成重大不利影响。本次交易
评估，已充分审慎地考量了信创整体产业发展及第一阶段产业扩张周期后产业
发展增速下降的可能

     根据《“十三五”国家信息化规划》、《国家政务信息化项目建设管理办法》
及《关于新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》等政
策，信创产业的最终使命是提升产业创新能力，建立自主可控、安全可靠的信息
化产业生态体系。实现信息技术领域的自主可控和信息安全已经纳入了国家战略
层面，在国家“十三五规划”下，信创产业成为拉动经济发展的重要抓手。在国
家“十四五”期间，将完成下一阶段的目标，实现由可用到好用最终到 IT 生态
的全面替代，预计其政策支持和扩张周期是持续的且长期的。

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     根据中国电子学会及众诚智库发布的《中国信创产业发展白皮书》（2021），
2020 年-2022 年是信创产业发展的“黄金发展期”。从实际执行和规划来看，2020
年-2022 年是信创产业的第一个高速扩张期，其主要面向省、部及以上的党政机
关单位，以电子公文系统为抓手，全面进入信创领域的爆发期。2022 年至 2025
年，信创产业将进入第二个扩张周期，我国“十四五规划”明确提出“加快数字
化发展，建设数字中国”的要求。进入数字经济时代，信息技术与实体经济深度
融合，赋能全产业链协同转型加快数字社会建设的步伐。另一方面，信创产业的
电子政务技术也将广泛应用于政府管理服务，推动政府治理流程再造和模式优
化，不断提高决策科学性和服务效率。其战略目标是在 2021 年至 2025 年间持续
布局政务信息化建设，完善国家电子政务网络，建设政务云平台和数据中心体系，
推进政务信息系统云迁移，深化“互联网+政务服务”，提高数字化政务服务效
能。因此信创产业将继续沿着一横一纵两条路线上快速扩张。从纵向来看，2022
年前主要工作集中在省、市、部级以上，要实现“十四五规划”中建立国家公共
数据资源体系，提升国家数据共享交换平台功能，强化各部门、层级和地区的数
据汇聚融合和深度利用，对于分属的公、检、法等重点领域及下辖的区县单位的
信创覆盖将在 2022 年后快速发展，方才能够实现 2025 年十四五规划的整体目标；
从横向上来看，2020 年-2022 年主要建设内容是以文件传输为核心的公文系统建
设，根据一般信息化建设规律，实现了基本的文件传输系统的构建之后，更有大
量的工作系统、业务系统需要逐渐深化建设，才能够实现“十四五规划”中关于
提高数字政府建设水平，营造良好数字生态的要求。

     除了上述党政机关的信创建设规划外，国家提出了“2+8”的框架（其中 2
是指党政两大体系，8 是指国计民生的八大行业，包括金融、石油、电力、电信、
交通、航空航天、医院、教育等主要行业），即除了党政机关以外，信创产业还
将需要覆盖金融、石油、电力等重点领域的信创业务，进而向消费市场延伸，其
产业发展具有较大的发展空间。

     并且，随着信创产业发展常态化和通用化，也随着国产自主可控的 IT 生态
的建立，信创产业将与 IT 产业高度重合，IT 行业具备显著的周期性，产业升级
迭代将为信创产业的可持续发展提供保障。



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     本次对交易标的评估，已充分审慎地考量了信创整体产业发展及第一阶段产
业扩张周期后产业发展增速下降的可能。具体而言：

     （一）信创行业的发展具有长远性、持续性，政策扩张将伴随信息化建设
需要分阶段、可持续的不断推行，不会因初始阶段目标实现而停止对信创产业
的鼓励支持，阶段性政策扩张的结束不会对万里红业务造成重大不利影响

     信创产业的发展目标是要求实现关键领域的全面安全可控，最终实现中国国
家 IT 建设的安全可靠，因此，2020 年至 2022 年完成的第一阶段的政务信创产
业扩张期，主要为以地市级以上电子公文系统为主的政务信创扩张期，为信创产
业的全部扩张周期的初期阶段，而 2022 年至 2025 年信创产业将打通党政机关各
级政府机关、公检法系统、金融、电力等重点行业，为信创业务整体扩张提供有
力支撑，且万里红在该阶段更能充分发挥自身的客户资源及技术优势，获取更大
规模的业务发展。

     1、规划于 2022 年 6 月底之前完成的第一阶段政务信创产业扩张期，系以
市级以上电子公文系统为主的政务信创扩张期，并不是整体信创产业的全部扩
张周期

     根据中国电子学会及众诚智库发布的《中国信创产业发展白皮书》（2021）
及实际执行规划情况，我国信创产业的整体发展周期可大致分为两个阶段，
2020-2022 年是国家安全可控体系推广的第一个高速扩张阶段，在此阶段中国 IT
产业从基础硬件-基础软件-行业应用软件有望迎来自主可控浪潮，2020 年将成为
信创产业全面推广的起点，而后的 2022 年至 2025 年是信创发展的第二关键阶段，
该阶段我国信创产业将在第一阶段的基础上继续快速发展，以最终实现“十四五
规划”持续布局政务信息化建设，完善国家电子政务网络，建设政务云平台和数
据中心体系，推进政务信息系统云迁移，深化“互联网+政务服务”，提高数字化
政务服务效能的战略目标。

     具体来看，2020-2022 年的第一快速发展阶段，我国发展信创产业纵向上的
主要工作是面向省、市、部级以上的政府部门，以提升国家数据共享交换平台功
能，强化各部门、层级和地区的数据汇聚融合和深度利用，横向上的主要建设内
容是以文件传输为核心的公文系统建设，根据一般信息化建设规律，实现基本的

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文件传输系统的构建，党政体系亦规划于 2020 年-2022 年 6 月前完成地市级以上
电子公文系统的全面替代，可见规划于 2022 年 6 月底之前完成的信创业务第一
阶段，系以地市级以上电子公文系统为主的信创扩张期，本阶段以电子公文系统
为抓手，全面进入信创领域的爆发期，政务信创成为规模化推广的首要目标。2022
年至 2025 年的第二阶段，随着信创产业技术的成熟与进步，纵向上的主要工作
是对于分属的公、检、法等重点领域及下辖的区县单位的信创覆盖，信创产业将
逐步向县级及以下区域延伸，横向上的主要建设内容是在前一阶段建设的文件传
输系统的基础上，进一步广泛且深入地建设处理日常办公、业务流程更为复杂的
党政政务系统、业务系统，逐渐进行全面国产化替代，并将持续带来信创业务需
求，以最终成功实现“十四五规划”中关于提高数字政府建设水平， 营造良好
数字生态的要求。同时，万里红的业务优势主要体现在面向公安局、检察院、法
院系统的信创系统，因此将在信创发展 2022 年至 2025 年的第二阶段发挥出更大
的优势，基于其自身客户资源优势、研发技术优势获取更多的订单、带来更大的
业务增长。

     由此可见，2020 年至 2022 年我国信创产业仍处于快速发展的第一阶段，随
着电子公文系统为主的政务信创产业扩张于 2022 年完成，在 2022 年至 2025 年
我国信创产业将进一步发展壮大与成熟、逐渐实现关键领域的全面安全可控、实
现信创行业的长远发展规划，也是万里红能够更充分发挥技术与客户资源优势的
时期。

     2、发展自主创新应用已成为国家和产业共识，信创行业的发展空间较大，
且具有长远性、持续性

     信创行业即信息技术应用创新行业。我国强力推进信创行业的背景在于，过
去中国 IT 底层标准、架构、产品、生态大多数都由美国 IT 巨头来制定，由此存
在诸多的安全、被“卡脖子”的风险。全球 IT 生态格局将由过去的“一极”向未
来的“两极”演变，中国要逐步建立基于自己的 IT 底层架构和标准，形成自有
开放生态，基于自有 IT 底层架构和标准建立起来的 IT 产业生态便是信创产业的
主要内涵。

     近年来发展自主创新应用已成为国家和产业共识。2018 年 7 月，“关键核


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心技术是国之重器，对推动我国经济高质量发展、保障国家安全都具有十分重要
的意义，必须切实提高我国关键核心技术创新能力，把科技发展主动权牢牢掌握
在自己手里，为我国发展提供有力科技保障”即已成为关键核心技术应用发展的
重要指引。随着信息安全事件频发以及中兴、华为等国内高科技公司相继被美国
制裁禁售，供应链安全直接限制束缚了我国高科技产业自主发展。在全球产业从
工业经济向数字经济升级的关键时期，我国明确了“数字中国”建设战略，抢占
数字经济产业链制高点。出于摆脱基础科技产业受制于人的现状，国家也已提出
“2+8”安全可控体系。

     因此，在当前经济形势下，发展自主创新应用已成为国家和产业共识，作为
自主创新应用领域的重要一环，信创产业的发展也因此具有长远性、持续性。

     根据中国软件行业协会发布的《2021 年中国信创生态市场研究报告》，我
国信创生态的市场空间为 3.7 万亿元。其中，2020 年信创生态实际市场规模为
1,617 亿元，市场开发率为 4.4%；信创生态的实际市场规模至 2025 年将达到 7,911
亿元，市场开发率为 21.4%；2020 年-2025 年间，实际市场规模的年均复合增长
率为 37.4%。2019-2025 年，我国信创生态实际市场规模如下所示：




    数据来源：中国软件行业协会发布的《2021 年中国信创生态市场研究报告》

     由此可见，我国信创市场的长期发展空间十分广阔，具有可预见的长远性和
可持续性，为万里红的长期业务发展奠定坚实基础。

     3、根据信创产业的长远发展规划，要求实现关键领域的全面安全可控，随


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着信创产业进入通用化发展阶段，行业的周期性升级迭代也将带来大量机会

     根据国家“十四五规划”，我国将加速推进国家治理体系和治理能力的现代
化建设，至 2025 年党政系统基本实现电子政务一体化，完成全面、高效的信创
生态构建。根据“十四五规划”以及中央经济工作会议，我国要实现重要产业、
基础设施、战略资源、重大科技等关键领域的安全可控，增强产业链、供应链自
主可控能力。信创产业在党政领域开展的同时，将逐步向金融、石油、电力、电
信、交通、航空航天、医院、教育等重点行业扩展，进而向消费市场延伸，直至
完成信创产业生态体系和“数字中国”的全面建设。

     具体而言，随着信创产业从政务领域向金融、石油、电力等关键领域逐步推
进，产业发展思路与目标将进一步具体化、清晰化，将逐步向离市场化成熟度更
高、体验要求更苛刻的民营 B 端和消费者 C 端用户延伸。在这一过程中，将实
现从零散分布到产业整体布局的长期规划，达到由信创工程牵引到信创产业常态
化发展，完成“十四五规划”中经济、社会、政府数字化建设，进而重塑中国 IT
产业基础，完成数字中国的全面战略布局。

     同时，信创建设是中国 IT 产业基础的重塑，随着十四五规划逐步实现，未
来会形成国产化生态下的 IT 产业，进入常态化、通用化发展阶段，行业的周期
性升级迭代也是未来万里红业务可持续开展的保障。

     （二）本次交易评估预测，对 2020 年-2022 年的信创爆发期做出了充分考
量，同时审慎的考量了信创整体发展驱动因素和第一阶段政策扩张周期后的增
速下滑可能性，预测具备合理性

     根据中国软件行业协会发布的《2021 年中国信创生态市场研究报告》，2020
年中国信创生态实际市场规模 1,617 亿元，同比增长 20.31%，信创生态市场开发
率为 4.4%；预计 2021 年中国信创生态实际市场规模 2,222 亿元，同比增长
37.41%，信创生态市场开发率为 6.0%；到 2025 年中国信创生态实际市场规模
7,911 亿元，同比增长 37.37%，信创生态市场开发率为 21.4%。

     本次评估预测情况及行业整体预测增速对比情况如下：

                                                                                单位：万元



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           项目               2021E      2022E      2023E      2024E      2025E     稳定期

政务集成业务收入预测           60,420     90,262    107,048    125,165    132,582    132,582

  其中：信创集成收入预测       58,000     87,600    104,120    121,944    129,038    129,038

  信创集成收入同比上年增速    151.1%      51.0%      18.9%      17.1%       5.8%       0.0%

信创行业预测增速              37.41%     37.35%     37.35%     37.38%     37.37%             -

    注：2021 年-2025 年，信创行业预测增速数据根据中国软件行业协会发布的《2021 年
中国信创生态市场研究报告》计算得出。

     1、本次 2021 年-2022 年评估预测属于第一阶段信创政策扩张期内，万里红
新进入信创领域业务规模基数较低，增速较快，符合公司实际经营情况和行业特
点。万里红 2021 年同比增速较高，一方面系新进入信创行业，2020 年信创集成
业务规模基数较小，以及 2021 年万里红优势客户领域公检法系统的政策快速扩
张所致。截至 2021 年 8 月 10 日，万里红政务集成业务已确认收入、预计能在
2021 年形成收入的在手订单及在途订单合计 9.30 亿元，覆盖 2021 年政务集成业
务预测收入的 154%；截至 2021 年 8 月 10 日，万里红政务集成业务已确认收入、
全部在手订单及在途订单合计 16.40 亿元，占 2021 年及 2022 年政务集成业务预
测收入之和的 109%。对其 2021 年及 2022 年的收入预测提供了有利支撑。

     2、本次评估期间为 2023 年至 2025 年，如前述分析，2023 年-2025 年根据
“十四五规划”等文件精神及实际产业发展情况，万里红信创产业依旧具备持续
增长的基础，但综合考虑到信创产业发展至一定规模后增速下降、未来行业竞争
加剧及信创第一阶段的政策扩张周期完成等因素，评估机构对业务增速已经做出
了审慎预计，因此根据企业发展计划结合行业发展趋势，后续万里红业绩增长率
从 2021-2022 年度增幅 50%以上，变为 2023 年-2025 年分别实现 18.60%、16.92%
及 5.93%的增长率，其增长率低于信创行业的整体增长率，具备谨慎性和合理性。

     3、本次评估对稳定年度增长率估计为 0，尽管根据国家宏观规划和产业实
际情况，2025 年信创业务仍有较多的使命和发展空间，后续持续的信创产品的
升级迭代为远期持续发展提供了基本保障，但出于审慎考虑，评估机构仍按照增
长率 0 来做出预计，具备谨慎性和合理性。

     综上所述，信创产业整体政策具有长期性、可持续性的特点。其第一阶段的
扩张周期目标实现后，仍然需要在深度和广度上不断的投入建设，信创产业将随
着国家整体计划，逐渐实现对“2+8”乃至全社会的自主可控信息化环境。评估

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机构充分地考虑了公司业务现状和行业发展特点，审慎地考虑了整体政策及第一
阶段的信创扩张政策周期的影响，评估预测具备合理性。

     二、中介机构核查程序及核查意见

     （一）核查程序

     评估师就上述问题履行了如下核查程序：

     1、查询万里红信创业务所涉及的政策法规、行业数据，访谈万里红相关负
责人，了解信创业务领域的市场规模、行业发展规划及行业发展前景；

     2、了解万里红信创业务的业绩预测假设，了解信创业务在预测期内的业绩
预测金额及预测收入增长率是否合理。

     （二）核查意见

     经核查，评估师认为：

     信创产业整体政策具有长期性、可持续性的特点，而政务信创业务政策扩张
存在阶段性和周期性。第一阶段的扩张周期目标实现后，国家仍然需要在深度和
广度上不断的投入建设，最后信创产业将随着国家整体计划，逐渐实现对“2+8”
乃至全社会的自主可控信息化环境，因此，阶段性政策扩张的结束不会对万里红
业务造成重大不利影响；

     评估机构已经充分的考虑了公司业务现状和行业发展特点，审慎综合的考虑
了整体政策、第一阶段的信创扩张政策周期过后的影响及市场竞争环境，对 2022
年及以后期间的信创业务增速做出了谨慎估计，评估预测具备合理性。




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会会后二次反馈意见的回复》之盖章页）




     法定代表人：
                           孙建民




     经办评估师：                                     经办评估师：
                           周国康                                             刘利娜




                                                      北京天健兴业资产评估有限公司


                                                                       2021 年 8 月 27 日




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