东方中科：华泰联合证券有限责任公司关于北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况之独立财务顾问核查意见2021-10-21
核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于
北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易资产交割完成情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（牵头主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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核查意见
声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）作
为北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“东方中科”、“上市公司”或
“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次
交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法
律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意
见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信
息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
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核查意见
目录
声明 .................................................................................................................................................. 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................................................. 4
一、本次交易方案概述................................................................................................................... 6
二、本次重组的决策程序及批准................................................................................................... 7
三、标的资产交割过户情况........................................................................................................... 9
四、本次重组的后续事项............................................................................................................... 9
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................................. 10
六、独立财务顾问结论性意见..................................................................................................... 10
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核查意见
释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并
重组报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书》
东方中科、上市公司、
指 北京东方中科集成科技股份有限公司
公司、发行人
东方科仪控股 指 东方科仪控股集团有限公司
东方中科拟发行股份购买万里红 78.33%股权，同时向控股股
本次交易、本次重组 指
东东方科仪控股非公开发行股份募集配套资金
本次发行 指 东方中科向东方科仪控股非公开发行股票募集配套资金
国科控股 指 中国科学院控股有限公司
中科院 指 中国科学院
北京万里红科技股份有限公司、北京万里红科技有限公司
万里红、标的公司、
指 （2021 年 8 月 18 日公司性质由股份有限公司变更为有限责任
目标公司
公司）
标的资产 指 万里红 78.33%股权
发行股份购买资产协
指 上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
议
上市公司与东方科仪控股签署的《募集配套资金非公开发行
股份认购协议 指
股票之认购协议》
业绩承诺补偿协议 指 上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》
万里锦程 指 万里锦程创业投资有限公司
金泰富 指 金泰富资本管理有限责任公司
杭州明颉 指 杭州明颉企业管理有限公司
精确智芯 指 青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙）
格力创投 指 珠海格力创业投资有限公司
珠海众泓 指 珠海华安众泓投资中心（有限合伙）
国丰鼎嘉 指 苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙）
珠海众泰 指 珠海华安众泰投资中心（有限合伙）
大横琴创新 指 珠海大横琴创新发展有限公司
泰和成长 指 北京泰和成长控股有限公司
西藏腾云 指 西藏腾云投资管理有限公司
珠海众诚 指 珠海众诚联合投资中心（有限合伙）
苏州元禾 指 苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）
北京众泰 指 北京华安众泰投资管理中心（有限合伙）
北京众泓 指 北京华安众泓投资管理中心（有限合伙）
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核查意见
东方集成有限 指 北京东方中科集成科技有限公司
评估基准日 指 2020 年 9 月 30 日
华泰联合证券、独立
指 华泰联合证券有限责任公司
财务顾问
德恒律师、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
天健会计师、审计机
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
构
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
致同会计师、审阅机
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
构
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
发行管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
上市规则、股票上市
指 《深圳证券交易所股票上市规则》
规则
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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核查意见
一、本次交易方案概述
根据本次重组《重组报告书》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产
协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及
东方中科第四届董事会第二十五次会议决议、第四届监事会第二十三次会议决
议、第四届董事会第二十八次会议决议、第四届监事会第二十六次会议决议以及
中国证监会的核准批复等文件，本次重组方案包括发行股份购买资产和募集配套
资金两部分，主要内容如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、
赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、
张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚共 20 名交易对方以
发行股份的方式，购买其持有万里红 78.33%股权（2021 年 8 月 18 日北京万里红
科技股份有限公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司，公司名称变更为北
京万里红科技有限公司，亦简称“万里红”）。本次交易完成后，上市公司将持有
万里红 78.33%股权。
本次交易标的资产为万里红 78.33%的股权，本次交易以标的资产的评估结
果作为本次交易的定价依据。依据《资产评估报告》，根据收益法评估结果，万
里红股东全部权益价值在评估基准日 2020 年 9 月 30 日评估值为 380,400.00 万元，
较归属于母公司股东权益账面值 149,974.24 万元，增值 230,425.76 万元，增值率
153.64%。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，交易各方确定标的公司
78.33%股权的交易金额为 297,978.50 万元。
（二） 募集配套资金
上市公司拟向控股股东东方科仪非公开发行普通股募集配套资金，募集资金
总额不超过 60,000 万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；募
集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。募集资金扣
除相关中介费用及相关税费后拟用于补充上市公司流动资金。
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核查意见
本次募集配套资金中向控股股东东方科仪非公开发行普通股的价格不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日为审议本
次重组事项的上市公司第四届董事会第二十五次会议决议公告之日。
本次交易的整体方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分
组成，上述事项互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不
生效或不予实施。
如发行价格进行调整，认购数量相应予以调整。若中国证监会最终核准上市
公司本次发行的募集资金总额有所调整，东方科仪的认购数量相应予以调整。
二、本次重组的决策程序及批准
本次重组已履行的决策程序及批准情况列示如下：
1、2020 年 9 月至 2021 年 3 月，万里锦程、金泰富、杭州明颉、精确智芯、
珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、泰和成长、西藏腾云、珠海众诚、格力创投、
大横琴创新均就参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
2、2020 年 9 月 18 日，东方中科召开第四届董事会第二十五次会议，审议
通过了本次交易预案；同日，东方中科与交易对方签署了《发行股份购买资产协
议》及《业绩承诺及补偿协议》。
3、2021 年 1 月 15 日，万里红召开股东大会，审议通过了本次交易方案，
并同意于中国证监会审核通过本次交易后，将万里红公司性质由股份有限公司变
更为有限责任公司，于中国证监会审核通过本次交易后 6 个月内完成变更为有限
责任公司的工商变更登记。
4、2021 年 1 月 25 日，万里红取得公安部保密委员办公室《关于不得在重
组申报工作中对外披露公安机关涉密项目相关信息的函》（公保委办[2021]20
号）。
5、2021 年 2 月 9 日，上市公司取得《接受非国有资产评估项目备案表》（备
案编号：2021020），天健兴业为本次重组出具的《资产评估报告》已经有权国有
资产监督管理部门备案。
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核查意见
6、2021 年 2 月 22 日，东方中科与交易对方签署了《发行股份购买资产协
议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
7、2021 年 2 月 23 日，东方中科召开第四届董事会第二十八次会议，审议
通过了本次交易草案。
8、2021 年 3 月 18 日，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关
于协议转让北京万里红科技股份有限公司 3.88%股权至北京东方中科集成科技
股份有限公司的备案意见》（珠国资﹝2021﹞66 号），同意格力创投持有万里红
3.88%股权（对应 3,478,699 股股份）以非公开协议方式转让给东方中科；同意本
次交易由东方中科以发行股份购买资产的方式受让，本次协议转让价格以《接受
非国有资产评估项目备案表》（备案编号：2021020）中的评估价格为依据。
9、2021 年 3 月 19 日，珠海横琴新区国有资产监督管理办公室下发《关于
协议转让北京万里红科技股份有限公司 1.94%股份至北京东方中科集成科技股
份有限公司的备案意见》，同意大横琴创新持有万里红 1.94%股份（对应 1,739,350
股股份）以非公开协议方式转让给东方中科；同意本次交易由东方中科以发行股
份购买资产的方式受让，本次协议转让价格以《接受非国有资产评估项目备案表》
（备案编号：2021020）中的评估价格为依据。
10、2021 年 3 月 19 日，国科控股下发《关于北京东方中科集成科技股份有
限公司以发行股份方式收购北京万里红科技股份有限公司有关事项的批复》（科
资发股字﹝2021﹞37 号），同意东方中科以发行股份方式收购万里红不超过
79.30%的股份，交易价格以经备案的资产评估结果为依据；同意东方科仪控股参
与认购募集配套资金不超过 6 亿元人民币。
11、2021 年 3 月 25 日，东方中科召开 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了本次交易方案。
12、2021 年 4 月 21 日，国家保密局出具《关于对北京万里红科技股份有限
公司事项变更的批复》（保函[2021]489 号），国家保密局认为万里红控股股东变
更事项符合《涉密信息系统集成资质管理办法》有关规定，同意涉密信息系统集
成（系统集成、软件开发、运行维护）甲级资质继续有效。
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核查意见
13、2021 年 6 月 11 日，中国科学院办公厅取得公安部办公厅《关于不得对
外披露与公安机关合作项目相关信息的函》（公办[2021]153 号），加强对东方中
科的保密监管和指导，在对万里红的并购重组申报工作中及重组完成后，均不得
对外披露万里红与公安机关合作开展的信息安全保密、政务集成、虹膜识别业务
相关建设项目涉及的客户名称、合同名称、产品名称以及项目建设内容等信息。
14、2021 年 9 月 17 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准北京东
方中科集成科技股份有限公司向万里锦程创业投资有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3033 号）。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，
实施过程合法、合规。
三、标的资产交割过户情况
根据北京市海淀区市场监督管理局于 2021 年 10 月 19 日出具的京海市监注
册企许字 19260823 号《准予变更登记通知书》，经核查，本次重组所涉及目标公
司万里红股东变更的工商变更登记手续已办理完成，万里红已取得北京市海淀区
市场监督管理局换发的统一社会信用代码为 91110108X00380429T 的《营业执
照》，万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林
林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、
孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚 20 名交易对方持有的万里红
78.33%的股权均已过户至东方中科名下。
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，本次重组的标的资产已过户至东方中科名下，相
应的工商变更登记手续已办理完毕，上述标的资产交割过户行为符合相关法律法
规及规范性文件的规定，合法有效。
四、本次重组的后续事项
本次重组的标的资产过户手续完成后，东方中科尚待完成以下事项：
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核查意见
（一）东方中科尚需按照《发行股份购买资产协议》及补充协议的约定及
中国证监会核准事项向 20 名交易对方发行股份，并办理上述新增股份的登记和
上市手续。
（二）中国证监会已核准东方中科向特定投资者非公开发行股票募集配套
资金不超过 6 亿元，东方中科将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募
集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。
（三）东方中科尚需向市场监督管理部门办理本次重组涉及的注册资本变
更、公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续。
（四）东方中科将聘请审计机构对标的资产过渡期内的损益情况进行专项审
计，并根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于过渡期损益归属的有关约
定。
（五）东方中科尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就
本次重组的后续事项履行信息披露义务。
（六）本次重组各方尚需继续履行本次重组涉及的协议、承诺等。
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，在交易各方切实履行相关协议和作出的相关承诺
的情况下，本次交易后续事项不存在实质性法律障碍。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与
此前披露的信息存在差异的情况。
六、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易已获得了必要的审批和核准程序，本次交易的实施符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义
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核查意见
务。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。在交
易各方切实履行相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易后续事项不存在
实质性法律障碍。
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核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京东方中科集成科技股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况之独
立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：______________ ______________
余佳洋 郑士杰
华泰联合证券有限责任公司
2021 年 10 月 20 日
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